蝴蝶網絡公司。

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修改並重述非員工董事薪酬政策

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(2021年9月8日通過，2022年6月17日修訂)

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蝴蝶網絡股份有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)已通過以下經修訂及重新修訂的“董事非僱員薪酬政策”(“本政策”)，以提供誘因以獲取並保留合資格人士擔任本公司董事會成員的服務。該政策確定了支付給公司非僱員董事的補償。

適用人員

本政策適用於每個不是公司或任何關聯公司員工的公司董事(每個人，董事以外的人)。“聯屬公司”是指根據修訂後的1986年國內税法第424條確定的公司的直接或間接母公司或子公司的實體。

補償

董事以外的每個股東應在每年公司年度股東大會後的第一個工作日，根據公司修訂和重訂的2020年股權激勵計劃或後續計劃(“股權計劃”)授予若干期權和/或RSU(定義如下)，授予日期總價值為150,000美元的期權和/或RSU(定義如下)；但條件是，如果在第三財季第一個工作日之前尚未召開年度股東大會，則董事以外的每一位股東應在該年度第三財季第一個工作日獲得此類年度贈款。購買本公司A類普通股(每股面值0.0001美元)的不合格股票期權(“期權”)的數量應基於布萊克-斯科爾斯估值方法(向下舍入到最接近的整股)來確定。授予的限制性股票單位(“RSU”)的數量應通過將每個限制性股票單位除以公司A類普通股的價值(每股面值0.0001美元)來確定，該價值由紐約證券交易所規定，截至授予日收盤時(向下舍入到最接近的完整股票)。

每項董事以外的新股將根據股權計劃自動授予若干限制性股票單位(以下簡稱“RSU”)(每股RSU與一股普通股相關，公平市值總額等於300,000美元，方法為：(A)300,000美元除以(B)普通股在授權日在紐約證券交易所的收市價(向下舍入至最接近的完整股份)，時間為首次委任董事或被選為董事會成員的日期後的第一個工作日(“初始授予”)，與年度授予一起，“董事之外的助學金”)。

除非授予時董事會或薪酬委員會另有規定，否則董事以外的每一筆贈款應：(I)在(A)年度贈款的情況下，在“董事薪酬年度”結束時授予，其定義為自每次年度股東例會之日(或第三財季第一個工作日，視情況適用)開始至下一次年度股東大會之日止的期間，但外部董事須在適用的董事薪酬年度內繼續在董事會任職；及(B)初次授予。在授予之日起三年內分成等額的年度分期付款，條件是外部董事在適用的歸屬日期繼續在董事會任職；及(Ii)根據公司的標準協議格式批出，除非在該日期或該日期之前

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董事會或賠償委員會應決定是否適用其他條款或條件。

董事以外的每位董事將獲得50,000美元的年度現金預聘費，下列額外的年度現金費用將支付給在審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及技術委員會(視情況而定)任職的外部董事(統稱為“年費”)。

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應支付給外部董事的年費應在每個會計季度的最後一個營業日之後，在切實可行的情況下儘快按季度支付欠款。

外部董事首次當選或被任命為董事會成員後，該外部董事將獲得其現金補償，按其最初被任命或當選的第一個財政季度的天數計算。如果外部董事在任何季度內死亡、辭職或被免職，他或她將有權在他或她服務的最後一天按比例獲得現金付款，現金應在該會計季度最後一個工作日後可行的情況下儘快支付。

費用

在提交令本公司合理滿意的有關開支文件後，董事以外的每名人士應獲發還因出席董事會及其委員會會議或與董事會有關的其他事務而招致的合理自付業務開支。董事以外的每個人都應遵守公司適用於公司人員的差旅和其他費用政策。

修正

補償委員會或董事會應不時審查本政策，以評估是否應調整本政策中規定的補償類型和金額的任何修訂，以實現本政策的目標。