附件10.1
安可資本集團。
非員工董事薪酬計劃指南
董事會批准，自2022年6月10日起施行
安可資本集團。
非員工董事薪酬計劃指南
目錄表
第1節定義
第二節準則的目的
第3節準則的期限；準則的修訂和終止
第四節行政管理
第五節資格和參與
第六節賠償
第7節其他
安可資本集團。
非員工董事薪酬計劃指南
1.0DEFINITIONS
除非上下文另有説明，下列術語應具有下列含義：
1.1“2017計劃”是指公司2013年激勵薪酬計劃或2017年激勵獎勵計劃(視情況而定)，該等計劃可不時修訂、修改或補充，以及該等計劃的任何後續計劃。
1.2“股東周年大會日期”指本公司於某一公曆年度舉行股東周年大會的日期。
1.3“受益人”是指非僱員董事以書面形式指定的一名或多名受益人，在非僱員董事死亡的情況下接受本指南規定的任何賠償。如果非僱員董事沒有指定受益人，則非僱員董事的遺產應被視為非僱員的受益人。
1.4董事會是指公司的董事會。
1.5“營業日”指法律授權或要求加州聖地亞哥的銀行公司關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。
1.6“守則”係指不時修訂的1986年國內税法，包括根據該守則頒佈的適用條例。
1.7“委員會”指董事會的薪酬委員會。
1.8“公司”應指特拉華州的Encore Capital Group，Inc.。
1.9“遞延薪酬計劃”是指公司的非員工董事遞延股票薪酬計劃，該計劃可能會被不時修訂、修改或補充，以及該計劃的任何後續計劃。
1.10“董事服務年”是指自某一年會日起至下一屆年會日止的期間。
1.11“生效日期”指2022年6月10日。
1.12“股權獎”指股票獎或RSU獎。
1.13“股權獎勵協議”指本公司與非員工董事之間的書面協議，該協議確立了除本指引及委員會行使其行政權力所確立的條款、條件、限制及/或限制外，適用於股權獎勵的條款、條件、限制及/或限制；但倘若非員工董事延遲收取根據遞延薪酬計劃作出的任何股權獎勵，則該非員工董事的延遲選擇連同遞延薪酬計劃所載的條款及條件，應被視為構成“股權獎勵協議”。
1.14“僱員退休收入保障法”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，包括根據該法頒佈的適用法規。
1.15“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法，包括適用於該法案的法規。
1.16“股票的公平市值”應指：
(A)如股份可隨時在國家證券交易所或其他市場系統上買賣，則指股份在計算日期(或如股份在該日期並無買賣，則為在上一個交易日)在主要交易市場上的收市價，或
(B)如果股票不能隨時在國家證券交易所或其他市場系統上交易：
(I)股份在計算日期前最後一個已完成的財政季度的最後一天的賬面價值；或
(Ii)管理局真誠地以其他方式釐定的任何其他價值。
1.17“指導方針”是指安科資本集團非員工董事薪酬計劃指導方針。
1.18“非僱員董事”指非本公司僱員的董事會成員。
1.19“季度付款日”是指特定董事服務年度的9月1日、12月1日、3月1日和6月1日。舉例來説，如果20XX年度會議日期是20XX年6月15日，20YY年會日期是20YY年6月16日，那麼從20XX年6月15日開始到20YY年6月16日止的董事服務年度的“季度付款日期”將是20XX年9月1日、20XX年12月1日、20 YY年3月1日和20 YY年6月1日。
1.20“董事獎勵”指以限制性股票單位形式授予的股權獎勵，並須根據證明該股權獎勵的股權獎勵協議的條款，以股份形式支付予非僱員Sequoia Capital(或其受益人)。
1.21“股份”是指本公司普通股的一部分，面值為0.01美元。
1.22“股票獎勵”是指以股票形式授予的股權獎勵，應根據下文第6節的規定交付給非員工董事(或其受益人)。
1.23“股權及保留指引”指董事會採納的本公司股權及保留指引，該等指引可不時修訂、補充及修訂。
1.24“財政部條例”係指由美國財政部根據守則頒佈並經不時修訂的條例。
1.25“表決成員”應具有第6.4節中給出的含義。
2.0指導方針的精髓
2.1目的。本指引旨在實施和管理本公司非僱員董事薪酬方案，該方案於2011年12月7日由董事會通過；2014年5月13日經委員會修訂；2014年12月17日經董事會進一步修訂，自2015年1月1日起生效；於2016年4月21日經董事會進一步修訂，自2016年6月1日起生效；於2017年12月6日經董事會進一步修訂，自2018年1月1日起生效；於2018年8月28日經董事會進一步修訂，自2018年9月1日起生效；並於2020年6月17日由董事會進一步修訂，並於生效日期由董事會進一步修訂。
2.2ERISA。董事薪酬計劃並不打算成為僱員補償計劃下的員工福利計劃，因此該計劃和這些指導方針不應受到僱員補償計劃的約束。
2.3規範第409A條。該計劃和這些指南旨在完全符合規範第409a節。
3.0TERM準則；準則的修訂和終止
3.1個術語。本準則自生效之日起生效，只有在委員會根據下文第3.2節的規定終止時才能終止。
3.2準則的終止性。委員會可在事先通知或不事先通知的情況下隨時暫停或終止本指南；但是，在未經非僱員董事事先書面同意的情況下，第3.2節授權的任何行動不得減少任何未償還股權獎勵的金額或以其他方式對其條款和條件進行不利更改。
3.3準則的修訂。委員會可在事先通知或不事先通知的情況下隨時修訂本指南；但是，在未經非僱員董事事先書面同意的情況下，第3.3節授權的任何行動不得減少任何未償還股權獎勵的金額或以其他方式不利地改變其條款和條件。
3.4股權獎勵協議的修改或取消。在2017年計劃條款的規限下，委員會可隨時修訂或修改任何股權獎勵協議；但是，如果修訂或修改對非僱員董事產生不利影響，則該等修訂或修改應由委員會與非僱員董事或其他可能擁有權益的人士經雙方同意。
3.5準則修訂的限制。即使這些準則中包含任何相反的規定，對這些準則或任何股權獎勵協議的任何修訂都將導致根據這些準則應支付的賠償金受到守則第409a條規定的懲罰性税收的影響，並且無效，就像這些準則從未被修改過一樣。
4.0ADMINISTRATION
4.1責任。委員會有責任根據其條款單獨酌情控制、實施、管理和實施這些準則。
4.2獎勵協議。根據本指南授予的每個股權獎勵應由股權獎勵協議證明，該協議應由公司的授權人員和非員工董事簽署；但是，如果下列條款之間發生任何衝突
本指南或2017年計劃和授標協議的任何規定、本指南或2017年計劃的規定應視情況加以控制並以其為準。
4.3委員會的權力。委員會應擁有一切必要或有助於其履行與本準則有關的責任的自由裁量權，包括但不限於：
(A)確定參加本準則的資格；
(B)確定根據本準則授予的股權獎勵所涉及的股份數量；
(C)向非僱員董事授予股權獎勵，並與非僱員董事訂立獎勵協議；
(D)以其認為適當的方式及在其認為適當的範圍內，以其全權酌情決定的方式，提供本指引中的任何遺漏、更正任何欠妥之處或調和任何不一致之處；
(E)發佈行政準則，以協助執行這些準則，並不時修改其認為適當的行政準則；
(F)為執行和實施本準則制定規則，並不時修改其認為適當的規則；
(G)在本準則允許的範圍內，豁免準則的條款、條件、限制和限制；
(H)使這些準則完全符合《2017年計劃和守則》第409a節；以及
(I)採取其認為必要或適宜的任何其他行動，以適當實施或管理本準則。
4.4委員會採取的行動。委員會只能由其過半數成員採取行動。委員會的任何決定均可由委員會全體成員簽署的一份或多份書面文件作出，而無需舉行會議。此外，委員會可授權其任何一名或多名成員或公司的一名高級人員代表委員會簽署和交付文件。
4.5權力的轉授。委員會可將其認為適當的行政職責轉授給其一名或多名成員或一名或多名代理人，但這種轉授應以書面形式進行。此外，委員會或根據本第4.5節被轉授職責的任何人，可僱用一人或多人就委員會或該人根據本準則可能承擔的任何責任提供諮詢。委員會可僱用其認為適宜的法律或其他律師、顧問和代理人來執行本準則，並可依賴從任何此類律師、顧問或代理人那裏收到的任何意見或計算。委員會因聘用上述律師、顧問或代理人而產生的費用應由公司支付。
4.6委員會的決定和解釋。委員會作出的所有決定和解釋對所有非僱員董事及其繼承人、繼承人和法定代表人具有約束力和決定性。
4.7可靠性。委員會任何成員及本公司任何僱員均不對本準則下的任何行為或不作為負責，除非在涉及其惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，或對任何其他成員或僱員或任何已獲委派執行本指引的職責的代理人根據本準則所作的任何行為或不作為承擔任何責任。
4.8賠償。本公司應賠償委員會成員及委員會任何代理人因任何行為或未能代表本指引履行職責而承擔的任何及所有責任或開支，但涉及該等人士的惡意、嚴重疏忽或故意失當行為的情況除外。
5.0可獲得性和參與性
5.1靈活度。所有非僱員董事均有資格參加公司的董事薪酬計劃，並根據本指導方針獲得薪酬。
5.2參與。董事的每位非員工均應參與公司的董事薪酬計劃，並根據本指導方針獲得薪酬。
5.3本準則規定的賠償範圍。非僱員董事可隨時根據本準則放棄其全部或部分薪酬，前提是此類放棄是書面的，且不違反守則第409A條。
6.0COMPENSATION
6.1年度現金補償。對於每個董事服務年，每位非員工董事員工在董事會的年度服務將獲得以下現金報酬：
(A)每年預留現金75000美元；
(B)如果非僱員董事是董事會主席，每年額外的現金聘用費為120 000美元；
(C)如非僱員董事是董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會、風險委員會或任何其他常設委員會的主席，則每個主席職位每年須預留25,000元現金；
(D)如該非僱員董事是審計委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會、風險委員會或董事會設立的任何其他常設委員會的成員(但非主席)，則就每個成員職位而言，每年須預留$10,000的現金聘用金；及
(E)就非僱員董事服務年度內該委員會第七(7)次會議開始的任何委員會會議，非僱員董事所服務的每個董事會委員會收取每次會議委員會服務費1,000元。
第6.1(A)、6.1(B)、6.1(C)和6.1(D)條規定的現金付款應按季支付，欠款如下：每筆適用付款的25%應在該董事服務年度每個季度付款日期後的第五個工作日或之前支付。於特定董事服務年度的每個季度付款日期，本公司須釐定董事會各委員會於該董事服務年度內舉行的會議次數，如該委員會於該董事服務年度內已召開七次或以上會議，則本公司亦將於該季度付款日期根據第6.1(E)條向該委員會成員支付現金。如果非僱員董事在董事會、某委員會或作為董事會主席或委員會主席的服務年限少於整個董事服務年度，則上述金額應按比例計算，以反映該非僱員董事在董事會、某委員會或作為董事會主席或某委員會主席的實際服務年限。
6.2股權獎。除6.1節規定的年度現金補償外，對於每個董事服務年，每名非員工董事應獲得一項年度股權獎勵預聘金，授予日期公平市值為145,000美元，於該董事服務年年會日期的第五個工作日授予；倘若某人在董事服務年度股東周年大會日期以外的日期成為非員工董事員工，則按比例計算的年度股權獎勵聘用金金額將按比例計算，以反映該董事服務年度的剩餘天數，按比例計算的年度股權獎勵金額將於該非員工董事成為董事會成員之日後的第五個營業日授予。
6.3股權獎勵的條款和條件。委員會可自行決定授予股票獎或RSU獎，或兩者兼而有之。股權獎勵應當具備下列條款和條件：
(A)每個股權獎勵應根據2017年計劃頒發，並應遵守該計劃。
(B)每項股權獎勵(股票獎勵除外)須由獲授予該獎項的非僱員董事與本公司一名獲授權官員簽署的股權獎勵協議予以證明。
(C)每項股權獎勵所涉及的股份數目，應以適用的股權獎勵金額除以授予當日股份的公平市價，向下舍入為全部股份(即不計任何零碎股份)；
(D)股權獎勵應在授予之日完全歸屬；
(E)在以下句子的規限下，授予任何非僱員董事的所有股權獎勵相關股份均須受股權及保留指引所規限。儘管如此，如果股權獎勵是非員工董事根據第6.6節沒有延期的股票獎勵，那麼非員工董事可以出售根據該股票獎勵發行的股票的一部分，金額等於滿足法定最低聯邦(包括聯邦保險和社會保障)、州和地方税預扣要求的金額；
(F)如果獎勵是沒有根據下文第6.6節延期的股票獎勵，則股票(如果是證書形式，則包括適當的圖例)應在適用的授予日期後在切實可行的範圍內儘快以非員工董事的名義發行；
(G)如果獎勵是一項沒有根據下文第6.6節進一步延期的董事獎勵，則該獎勵背後的股票應在非僱員董事不再是董事會成員之日起10個工作日內向非僱員董事發行；
(H)沒有根據第6.6節延期的股票獎勵應具有完全投票權和股息權，其方式和程度與向公司股東提供此類權利的方式和程度相同；以及
(I)RSU獎勵沒有投票權，但應具有該等RSU獎勵的股權獎勵協議中規定的股息等值權利。
6.4 CLaw Back。即使本準則中有任何相反規定，如果非僱員董事由董事會全體成員(不包括薪酬有爭議的非僱員董事)(“表決成員”)以不少於半數的贊成票決定，則可由表決成員正式通過的決議決定，未賺取從本公司獲得的任何補償的全部或部分，因為非僱員董事在該成員在董事會任職期間的行為不符合本公司的最佳利益，或由於其在董事會任職期間因任何原因未能完成完整的董事會任期，則該非僱員董事持有的任何現金或股權獎勵，或由投票成員決定的任何部分，應於該決議案通過之日起予以沒收，而非僱員董事擁有或與該被沒收之現金及/或股權獎勵有關之一切權利均將終止。對於非僱員董事實際收到的任何現金補償或股份，如有表決權股東根據本指引作出解決，有表決權股東可全權酌情決定，非僱員董事可被要求向本公司退還全部或任何部分有關現金補償或交回由有表決權股東釐定的全部或任何部分股份。如果投票成員的決定是基於如上所述的非員工董事的行動或不行動, 然後，表決成員可考慮是否應根據在採取行動或不採取行動時或之後收到的補償來評估任何此類償還。表決成員還可考慮，如果非僱員董事在定期支付補償金所預期的服務期結束前辭職，是否應按比例計算作為董事會成員提供的服務的金額。
6.5%的費用。公司應根據公司的報銷政策以及提交書面收據或其他有效文件，迅速報銷非僱員董事因其為董事會和本公司服務而合理發生的合理費用。
6.6延期。非僱員董事可根據遞延補償計劃延期支付或授予根據本指南支付或授予的任何補償。
6.7股權和保留準則。每名非員工董事員工將遵守公司的股權和保留指導方針。
7.0MISCELLANEOUS
7.1獲獎名單及相關事項。如委員會於任何時候決定，作為授予股權獎勵的條件或與授予股權獎勵相關的條件，或與授予股權獎勵相關的條件，在任何證券交易所或任何適用法律下，股權獎勵的上市、登記、資格、同意或批准是必要或適宜的，除非該上市、註冊、資格、同意或批准是在沒有委員會不可接受的任何條件的情況下完成或獲得的，否則不得全部或部分行使、分發或支付股權獎勵。
7.2對公司資產沒有任何權利、所有權或權益。非僱員董事在本公司為協助其履行本指引下的義務而可能作出的任何投資中並無任何權利、頭銜或權益。本準則中包含的任何內容，以及根據本準則條款採取的任何行動，不得或被解釋為在本公司與任何非僱員董事、受益人、法定代表人或任何其他人之間建立任何類型的信託或受託關係。如任何人士根據本指引取得收取本公司付款的權利，則該權利不得大於本公司的無抵押一般債權人的權利。本準則項下將支付的所有款項應從本公司的普通資金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行資產分割以確保支付該等金額，除非本準則明確規定。
7.3沒有繼續服務的權利。非僱員董事繼續作為董事會成員或其他身份為公司服務的權利(如果有)不應擴大或以其他方式受到本準則的影響，公司保留根據公司章程終止非僱員董事為公司服務的權利。
7.4受制於外國法律的裁決。委員會可向受美國以外國家/地區税收和/或其他法律約束的個別非僱員董事授予股權獎勵，此類股權獎勵可具有由委員會決定的必要條款和條件，以符合適用的外國法律。委員會可採取其認為適宜的任何行動，以獲得適當外國政府實體對此類股權獎勵的批准；但是，不得根據第7.4條授予此類股權獎勵，也不得采取任何可能導致違反《交易法》或任何其他適用法律的行動。
7.5依法治國。指導方針、根據本準則授予的所有現金補償和股權獎勵以及與本準則相關的所有行動應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則，除非適用的聯邦法律另有規定。
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