根據2022年8月3日提交給美國證券交易委員會的文件
| Registration No. 333- |
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
項下的註冊聲明1933年證券法
FormFactor， 公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 13-3711155 |
| (州或其他司法管轄區 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
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南濱路7005號 加利福尼亞州利弗莫爾94551 |
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| (主要行政辦公室地址) | ||
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修訂和重申2012年股權激勵計劃 (計劃全文) | ||
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克里斯蒂·羅伯遜 (925) 290-4000 |
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複製到： 斯蒂芬·薩蒙 唐納德·K·朗 Davis Polk&Wardwell LLP 1600 El Camino Real 門洛帕克，加利福尼亞州94025 (650) 752-2000 |
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| (提供服務的代理商的名稱、地址和電話號碼，包括區號) | ||
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | 加速的文件服務器☐ |
| 非加速文件管理器☐(不要檢查是否有較小的報告公司) | 規模較小的報告公司☐ |
| 新興成長型公司☐ | |
如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
根據表格S-8的一般指示E， 本註冊説明書的目的是登記FormFactor，Inc.(“註冊人”)根據註冊人經修訂及重訂的2012年股權激勵計劃可發行的額外4,000,000股普通股。這些額外的普通股屬於同一類別的證券，與其他證券(已於2020年6月23日(文件編號333-239388)、2019年8月2日(文件編號333-232990)、2018年1月16日(文件編號333-222551)、2014年5月7日(文件編號333-195744)、2013年5月6日(文件編號333-188363)、2013年5月6日(文件編號333-188363)、2013年5月6日(文件編號333-188363)、2013年5月6日(文件編號333-188363)、2018年5月7日(文件編號333-195744)、2013年5月6日(文件編號333-188363)、2012年(文件號333-179589)、2011年2月17日(文件號333-172318)、 2010年2月24日(文件號333-165058)、2009年2月27日(文件號333-157610)、2008年2月27日(文件號333-149411)、2007年12月20日(文件號333-148198)、2006年12月1日(文件號333-139074)、2005年6月17日(文件號333-125918)、2004年5月4日(文件號333-115137) 和6月12日2003年(文件編號333-106043)，其內容通過引用結合於此。由於註冊人修訂和重述了自2022年5月27日起生效的修訂和重述的2012年股權激勵計劃，這些額外的普通股 已保留供發行。
第II部
登記聲明中所要求的信息
項目3.通過引用併入文件。
根據修訂後的《證券法》或1934年《證券交易法》(《交易法》)向美國證券和交易委員會(以下簡稱《委員會》)提交的以下文件在此引用作為參考：
(A)註冊人於2022年2月18日向委員會提交的截至2021年12月25日的財政年度10-K表格的年度報告，其中載有註冊人已提交此類報表的最近一個財政年度的經審計財務報表；
(B)自上述(A)項所述註冊人文件所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人根據《交易所法》第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告(為免生疑問，根據表格8-K第2.02或7.01項提交的當前報告中未被視為根據該等規定提交的任何部分除外)；以及
(C)於2003年6月6日提交給委員會的註冊人《交易所法案註冊説明書》表格8-A(交易所法案文件編號：000-50307)中對註冊人普通股的描述，包括對其的任何修訂或補充。
此外，註冊人隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交本註冊聲明的生效後修正案 之前，表明已發售的所有證券已售出或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。但向股東提交的任何未來年度或季度報告的任何部分，或根據表格8-K現行第2.02或7.01項提供的文件或當前報告，如未被視為根據該等規定提交，則不在此限。
在本註冊聲明 中包含或被視為以引用方式併入的文件中包含的任何聲明應被視為已修改或被取代，前提是此處包含的聲明(或任何其他隨後提交的文件中的聲明也通過引用被併入或被視為在此併入或被視為通過引用併入)、修改或取代該聲明。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分， 除非經如此修改或取代。
項目8.展品
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展品 數 |
描述
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| 5.1 | 戴維斯·波爾克和Wardwell LLP的觀點。 |
| 23.1 | 經Davis Polk&Wardwell LLP同意(見附件5.1)。 |
| 23.2 | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 |
| 24.1 | 授權書(包括在本表格S-8的簽名頁上)。 |
| 99.1 | 經修訂及重訂的2012年股權激勵計劃(參考註冊人於2022年4月13日向證監會提交的委託書附錄B(文件編號000-50307)合併)。 |
| 107.1 | 備案費表 |
簽名
根據經修訂的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年8月3日在加利福尼亞州利弗莫爾市正式授權簽署本註冊聲明。
| FormFactor，Inc. | ||||
| 發信人： | /s/克里斯蒂·羅伯遜 | |||
| 姓名： | 克里斯蒂·羅伯遜 | |||
| 標題： | 總法律顧問兼祕書 | |||
授權委託書
所有人都知道，以下簽名的每個人構成並任命沙伊·沙哈爾和克里斯蒂·羅伯遜，以及他們中的每一個人，他/她的真正和 合法代理人和具有完全替代權力的代理人，以任何和所有 身份，以他/她的名義、地點和替代身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂，包括生效後的修訂，並將其與所有證物和所有相關文件一起提交。在委員會認為適當的情況下，對本註冊聲明進行修改，授予上述代理律師和代理以及他們中的每一人與本註冊聲明有關的所有必要和必要的行為，包括對他/她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的的全面修改，特此批准並確認上述 代理和代理或他們中的任何人，或他/她的替代者或替代者，可以合法地進行或導致憑藉本協議而進行。
茲證明，自注明日期起，每一位簽字人均已簽署本授權書。
根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | |
| 首席執行官： | |||
| /s/邁克爾·D·施萊索 | 董事首席執行官兼首席執行官 | 2022年8月3日 | |
| 邁克爾·D·斯萊索 | (首席執行幹事) | ||
| 首席財務官兼負責人 會計官員： | |||
| /s/沙伊沙哈爾 | 首席財務官 | 2022年8月3日 | |
| 沙伊沙哈爾 | (首席財務官和首席會計官) | ||
| 託馬斯·聖丹尼斯 | 董事會主席 | 2022年8月3日 | |
| 託馬斯·聖丹尼斯 | |||
| /s/Raymond A.Link | 董事 | 2022年8月3日 | |
| 雷蒙·A·林克 | |||
| /s/Lothar Maier | 董事 | 2022年8月3日 | |
| 洛薩·邁爾 | |||
| 麗貝卡·奧佈雷貢-希門尼斯 | 董事 | 2022年8月3日 | |
| 麗貝卡·奧佈雷貢-希門尼斯 | |||
| /s/雪莉·羅茲 | 董事 | 2022年8月3日 | |
| 雪莉·羅茲 | |||
| /s/凱利·史蒂文·韋斯 | 董事 | 2022年8月3日 | |
| 凱利·史蒂文-韋斯 | |||
| /s/豪爾赫·丁格爾 | 董事 | 2022年8月3日 | |
| 豪爾赫·丁格爾 |