依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼：333-263546

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2022年3月14日)

亨廷頓銀行股份有限公司

$750,000,000 4.443% 從固定到浮動2028年到期的高級票據利率

我們提供本金總額為750,000,000美元，本金總額為4.443從固定到浮動利率優先票據，2028年8月4日到期(債券)。票據將於2028年8月4日(到期日)到期。債券將於2022年8月4日(幷包括) (發行日期)至2027年8月4日(但不包括)(重置日期)按固定年利率4.443釐計息，而自重置日期起(包括重置日期)至(但不包括)到期日(但不包括)的浮動利率相當於基於複合SOFR指數利率(定義見債券的説明)加197個基點的基準利率的浮動利率。

我們有權選擇在適用的時間，並按照 票據説明和可選贖回中規定的適用贖回價格贖回票據。贖回任何票據的持有人也將獲得到贖回日為止的應計和未付利息。這些票據將不會在到期前的任何時間由持有人選擇償還 ，也不會有權獲得任何償債基金。見本招股説明書附錄中的備註説明和可選贖回。

這些票據將是馬裏蘭州亨廷頓銀行股份有限公司的無擔保和無從屬債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。這些票據將不會得到我們任何子公司的擔保。見本招股説明書附錄中對附註的説明。

紙幣將只以掛號簿記賬形式發行，最低面額為2,000美元，超過面值1,000美元的整數倍 。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

投資這些票據是有風險的。請參閲本招股説明書附錄S-7頁開始的風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中的風險因素，以瞭解您在投資票據之前應 考慮的因素。

		價格至 公共(1)				承銷 折扣				收益，之前 開支，至 亨廷頓(1)
每張紙條			100.000	%			0.350	%			99.650	%
總計		$	750,000,000			$	2,625,000			$	747,375,000

(1)	如果結算髮生在2022年8月4日之後，另加2022年8月4日起的累計利息。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司(FDIC)、聯邦儲備系統(美聯儲)理事會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他 債務，也不受FDIC或任何其他政府機構或機構的擔保。

承銷商預計只能通過存託信託公司為其參與者的賬户 提供簿記形式的票據，包括Clearstream Banking，匿名者協會，和歐洲結算銀行S.A./N.V.作為歐洲結算系統的運營商，於2022年8月4日左右在紐約付款。

我們的聯屬公司可將本招股説明書附錄及隨附的招股説明書用於在二級市場發售及銷售票據。這些附屬公司可能在這些交易中充當委託人或代理人。二手市場銷售將以與銷售時的市場價格相關的價格進行。

聯合簿記管理經理

花旗集團		高盛有限責任公司		亨廷頓資本市場		摩根士丹利

聯席經理

學院證券		Amerivet證券		貝爾德		傑富瑞

招股説明書副刊日期為2022年8月1日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-III
關於前瞻性陳述的特別説明			S-IV
招股説明書補充摘要			S-1
產品簡介			S-2
風險因素			S-7
大寫			S-14
收益的使用			S-15
附註説明			S-16
圖書錄入、交付和表格			S-33
材料美國聯邦所得税 考慮因素			S-38
ERISA的某些考慮事項			S-43
承銷(利益衝突)			S-45
法律事務			S-51
專家			S-51

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
風險因素			2
在那裏您可以找到更多信息			2
通過引用而併入的信息			3
前瞻性陳述			4
亨廷頓銀行股份有限公司			5
我們可以提供的證券			6
收益的使用			8
配送計劃			9
法律事務			10
專家			10

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。 第二部分是招股説明書，其中描述了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及以下標題下所述的其他信息 ，您可以在此處找到更多信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中對Huntington、？WE、？Us、？Our、？Issuer？或類似名稱的所有提及均指亨廷頓銀行股份有限公司、馬裏蘭州的一家公司及其 繼承人，並僅在明確説明的情況下包括我們的合併子公司。當我們在本文件中提到銀行時，我們指的是我們唯一的銀行子公司亨廷頓國民銀行及其子公司。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不同， 您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

本招股説明書附錄中的貨幣金額以美元為單位。

除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所包含或併入的內容，或由我們或其代表編制的或我們已向您推薦的任何免費書面招股説明書中所包含或併入的內容外，我們、承銷商及其關聯公司和代理沒有授權任何人提供任何關於本公司的信息或陳述任何內容。我們、承銷商及其關聯公司和代理不對他人可能向您提供的信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、由吾等或代表吾等編制的任何相關自由編寫的招股説明書以及通過引用併入的文件中包含的信息 僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書在任何情況下均不是出售或徵集購買票據的要約，在任何情況下，要約或徵集均屬違法。

S-II

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會網站獲得http://www.sec.gov並在我們網站的投資者關係頁面上：http://www.huntington.com。除了那些通過引用併入本招股説明書 附錄中的美國證券交易委員會備案文件外，我們網站上的其他信息均不屬於本招股説明書附錄的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息補充到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書補編的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和我們向美國證券交易委員會提交的其他備案文件中的信息。我們將已向美國證券交易委員會提交的下列文件以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節或《證券交易法》未來向美國證券交易委員會提交的任何文件通過引用方式併入，直至票據發行終止(在每種情況下，除非特別包括以下內容，但根據美國證券交易委員會規則視為尚未提交的信息除外)：

•

我們於2022年2月18日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們於2022年4月29日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告和於2022年7月29日提交的2022年6月30日季度報告；

•

我們目前提交的Form 8-K報告於2021年4月30日提交。

•

我們目前提交的Form 8-K/A報告於2021年7月29日提交。

•

Our Current Reports on Form 8-K, filed on January 21, 2022 (Film No. 22546408), March 14, 2022, March 31, 2022, April 21, 2022 (Film No. 22839645), April 25, 2022, May 17, 2022, May 26, 2022, June 21, 2022, June 27, 2022 and July 21, 2022 (Film No. 221097448); and

•

根據交易法第14節於2022年3月10日提交給我們的2022年股東年會的委託書的那些部分，通過引用併入了我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些 備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該文件通過引用明確包含在該文件中)：

投資者關係

亨廷頓銀行股份有限公司

南大街41號

俄亥俄州哥倫布市，43287

Phone: (614) 480-5676

S-III

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件包含某些前瞻性陳述，包括但不限於某些計劃、預期、目標、預測和陳述，這些不是歷史事實，受許多假設、風險和不確定性的影響。未描述歷史或當前事實的陳述，包括有關信念和預期的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過以下詞語來標識：預期、預期、相信、意圖、估計、計劃、目標或類似的表達，或未來或條件動詞，如將、可能、可能、應該、將、可能、或類似的變體。前瞻性陳述應遵循修訂後的《1933年證券法》第27A節或《證券法》、《交易法》第21E節和《1995年私人證券訴訟改革法》所規定的安全港。

雖然不能保證任何風險和不確定因素或風險因素的清單是完整的，但以下是可能導致實際結果與前瞻性表述中包含或暗示的結果大不相同的某些因素：總體經濟、政治或行業狀況的變化；新冠肺炎大流行的規模和持續時間以及相關的變異和突變及其對全球經濟和金融市場狀況和我們的業務、 業務成果和財務狀況的影響；美國財政和貨幣政策的不確定性，包括美聯儲的利率政策；全球資本和信貸市場的波動和中斷；利率的變動；倫敦銀行間同業拆借利率的改革；產品定價和服務的競爭壓力；我們業務戰略的成功、影響和時機，包括市場對任何新產品或服務的接受程度，包括那些實施我們公平競爭銀行理念的產品或服務。政府行動、審查、審查、改革、法規和解釋的性質、範圍、時機和結果，包括與多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和巴塞爾III監管資本改革有關的行為，以及涉及貨幣監理署、美聯儲、聯邦存款保險公司和消費者金融保護局的行為；與TCF交易的預期好處沒有按預期實現或根本沒有實現的可能性，包括由於影響或引起的問題, 兩家公司的整合或由於亨廷頓開展業務的地區的經濟實力和競爭因素；以及其他可能影響我們未來業績的因素。其他可能導致結果與上述描述大不相同的因素，請參閲我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度報告，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件。 我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。前面列出的因素並不是詳盡的。有關這些和其他可能導致實際結果與預期不同的因素的討論，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告中的前瞻性陳述和風險因素標題，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

我們鼓勵您理解前瞻性陳述是戰略性的，而不是對未來業績的絕對預測。所有 前瞻性陳述僅表示截止日期，並基於當時可獲得的信息。亨廷頓不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的情況或事件，或反映意外事件的發生，除非聯邦證券法要求。由於前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，因此應謹慎行事，不應過度依賴此類陳述。請仔細審閲和考慮本文檔、所附招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中所披露的各種信息，以瞭解有關可能影響我們的業務、經營結果、財務狀況或前景的風險和因素的更多信息。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

投資我們的票據會有一定的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K、截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q和2022年6月30日的季度報告中包含的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包含或合併的其他信息，然後再做出投資決定。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。本招股説明書附錄還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中我們所面臨的風險，我們的實際結果可能與 任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

票據是我們的債務，而不是我們子公司的債務，在結構上將從屬於我們子公司債權人的債權 。

這些票據完全是我們的義務，而不是我們子公司的義務。我們是一家控股公司，通過我們的銀行和非銀行子公司進行幾乎所有的業務。因此，我們支付票據的能力將主要取決於從我們的子公司收到股息和其他 分配。如果我們沒有從子公司獲得足夠的現金股息和其他分配，我們就不太可能有足夠的資金來支付票據。

我們的子公司是獨立的、不同的法人實體。我們的子公司沒有義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務為我們提供資金來支付票據上的義務，無論是通過股息、分配、貸款或其他付款。此外，我們的子公司未來向我們支付的任何股息、分配、貸款或墊款都將需要我們的子公司產生未來的收益，並可能需要監管部門的批准。本行向本行及本行股東支付股息，均有法定及法規上的限制。未經監管部門事先批准，本行不得支付高於其未分配利潤的股息。如果銀行無法向我們支付股息，並且沒有足夠的資本，我們可能無法支付債務的本金和利息 ，包括票據。

此外，我們在子公司清算或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利 一般將受制於該子公司債權人的優先債權。您作為票據持有人從該分銷中間接受益的能力也將受到這些先前的 索賠的影響。這些票據不由我們的任何子公司擔保。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的負債和義務，包括存款，這意味着我們的子公司債權人將在票據持有人對這些資產擁有任何債權之前從我們的子公司資產中支付。因此，您應該只看我們的資產來支付這些票據。截至2022年6月30日，我們子公司的所有債務和其他負債(包括存款)總額約為1610億美元。我們的子公司未來可能會產生額外的債務和負債，所有這些債務在結構上都將優先於票據。為使此次發售生效，我們的未償債務見下文的資本化。

這些票據將有效地 低於我們所有和我們的子公司擔保的債務。

這些票據實際上將從屬於我們或我們的子公司可能產生的任何 現有和未來擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。如果我們被宣佈破產、資不抵債或被清算或重組，任何在票據之前的債務將有權在就票據支付任何款項之前從我們的資產中全額償付。票據持有人將與我們的無擔保債務的所有持有人按比例參與，該無擔保債務被視為與票據具有相同的 等級，並可能與我們的所有其他一般債權人一起參與，這取決於我們對每個持有人或債權人在我們剩餘資產中的各自欠款。在上述任何事件中，我們可能不會

S-7

有足夠的資產來支付票據的到期金額。因此，如果票據持有人收到任何付款，他們可能會收到比有擔保債務持有人更少的款項。

契約中有有限的契諾，我們將根據這些契諾發行紙幣。

吾等或吾等任何附屬公司均不會因發行票據的契約而招致額外的債務或其他債務，包括額外的優先債務。如果我們產生額外的債務或負債，我們支付票據上的債務的能力可能會受到不利影響。我們預計會不時產生額外的債務和其他 債務。此外，根據本契約，我們不受限制，不能對我們的資產授予擔保權益，除非在本招股説明書附錄中的債券説明、資產合併、合併或出售以及本招股説明書附錄中的某些契諾中描述的範圍內，或支付股息或發行或回購我們的證券。

此外，契約中沒有金融契約。如果發生高槓杆的交易、重組、我們現有債務項下的違約、重組、合併或可能對您產生不利影響的類似交易，您不受契約保護，但在本招股説明書附錄中包含的某些契約中描述的範圍除外。

這些票據未投保或由聯邦存款保險公司擔保。

這些票據不是銀行的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不受FDIC或任何其他政府機構或機構的擔保。

您可能無法出售票據，因為 票據沒有公開交易市場。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。票據不會在任何證券交易所 上市，也不會包含在任何自動報價系統中。因此，這些票據的流動性相對較差，你可能無法出售你的票據。雖然承銷商的代表已告知吾等，在票據發售完成後，目前有一間或多間承銷商有意在票據上進行二級市場，但他們並無義務這樣做，並可隨時終止任何莊家活動，而無須另行通知。因此，票據的交易市場可能不會發展，或者任何這樣的市場可能沒有足夠的流動性。

如果票據的交易市場發展起來，我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的流動性和市場價格產生不利影響。

如果交易市場發展，票據的流動性和價格將取決於許多因素，包括：(I)我們在主要信用評級機構的信用評級；(Ii)其他與我們類似的公司支付的現行利率； (Iii)我們的財務狀況、財務表現和未來前景；以及(Iv)金融市場的整體狀況。

金融市場狀況和現行利率在過去曾大幅波動，未來可能也會波動。這種波動可能會對票據的流動性和價格產生不利影響。

此外，信用評級機構 會定期審查其跟蹤的公司的評級和評級方法，包括我們和銀行。評級或前景的負面變化可能會對票據的流動性和價格產生不利影響。

信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，信用評級機構可以隨時修改、暫停或撤回信用評級機構 。

S-8

票據的利率將從固定利率重置為浮動利率。

票據的利率最初將為固定年利率。然而，各個浮動 利率期間的利率將於各自的利息決定日期重置，以便適用的年利率將等於基準利率(定義見票據説明)加上相關利差。因此，浮動利率期間的利率可能低於初始利率及/或緊接相關利息釐定日期前適用的利率，這將影響票據項下的任何利息支付金額，進而可能影響票據的市值。

我們可以選擇在到期日之前贖回票據，但投資者不應期望我們在票據可贖回之日或票據可贖回後的任何特定日期贖回票據。

除到期日外，這些票據沒有強制性贖回日期，投資者不得選擇贖回。根據票據的 條款，我們可以按照以下票據説明中所述的選項贖回票據。我們可能在任何時候提出贖回票據的任何決定將取決於我們對我們的資本狀況、我們的股東權益構成以及當時的一般市場狀況的評估。儘管票據包含一些條款，旨在補償您在到期日之前贖回部分或全部此類票據的損失價值，但此類條款僅接近這一損失價值，可能不足以補償您。此外，根據任何此類贖回時的現行利率，您可能無法將贖回所得再投資於可比證券(包括具有可比評級的證券)，利率與被贖回票據的利率一樣高，或以其他方式補償您因贖回票據而損失的價值的利率 。

與基準相關的風險

SOFR是一個相對較新的市場指數，本公司和市場採用複合SOFR指數的情況並不確定。

為了避免與銀行間同業拆借利率(Ibor)的潛在操縱和金融穩定風險相關的問題， 一些關鍵司法管轄區的監管機構正在要求金融市場從ibor過渡到接近無風險的利率(Ibor)。投資者應該意識到，相對於作為資本市場參考利率的RFR，市場仍在繼續發展。市場參與者和相關工作小組正在探索替代參考利率，試圖衡量市場對指定期限內此類利率的預期。

對於每個浮動利率期間，票據的利率是基於複合SOFR指數利率計算的，該複合SOFR指數利率使用下文《票據説明》中所述的公式 計算。由於SOFR是一個相對較新的市場利率，票據在發行時可能沒有成熟的交易市場，而成熟的交易市場可能永遠不會發展，或者流動性可能不高。如果SOFR 沒有被廣泛應用於票據等證券中，票據的交易價格可能會低於與更廣泛使用的利率掛鈎的債務證券的交易價格。票據可能無法出售或可能無法以 價格出售，該價格將提供與擁有發達二級市場的類似投資相當的收益率，因此可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。

與SOFR掛鈎的債務證券的市場條款可能會隨着時間的推移而演變，例如反映在利率條款中的與指數的利差，以及下文票據説明中描述的計算票據複合SOFR指數利率的公式和相關約定，因此，票據的交易價格可能低於後來發行的SOFR掛鈎債務證券 ，後者包含更多已結算和不同的市場條款。特別是，本公司未來還可能發行與之前任何以SOFR為參考的證券相比，在利息確定方面存在重大差異的以SOFR為參考的證券，包括

S-9

備註。此外，SOFR作為利率參考利率的新發展，以及其他基於SOFR的利率(例如加權平均SOFR和期限SOFR)的持續發展，採用此類利率的市場基礎設施，以及任何複合SOFR指數參考證券的市場價格的擬議立法解決方案，都是不確定的。在一個市場採用或應用基於SOFR的利率的方式可能與在其他市場(例如衍生品和貸款市場)應用和採用基於SOFR的利率相比存在重大差異，包括本公司採用或應用的方式。

您應仔細考慮在這些市場採用以SOFR為基礎的參考利率之間的任何不匹配，可能會影響您在收購、持有或出售票據時可能實施的任何對衝 或其他財務安排。

SOFR的歷史水平 不代表其未來水平。

紐約聯邦儲備銀行於2018年4月開始發佈SOFR，並於2020年3月開始發佈SOFR指數，併發布了對2014年以來SOFR的建模和發佈前估計。這種出版前估計本身就涉及假設、估計 和近似。假設或歷史業績數據和趨勢不代表SOFR的潛在業績，也不影響SOFR的潛在業績，因此您不應依賴任何此類數據或趨勢作為未來業績的指標 。自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場利率的每日變動更不穩定。因此，與SOFR掛鈎的債務證券的回報和價值可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率債務證券的波動更大。SOFR的未來業績無法預測，因此不應從任何假設或歷史數據或趨勢中推斷SOFR的未來業績。

有關特定浮動利率期間的複合SOFR指數利率將只能在相關浮動利率期間結束時 確定。

適用於特定浮動利率期間的複合SOFR指數利率水平，以及因此而就該浮動利率期間應付的利息金額將於該浮動利率期間的利息釐定日期釐定。由於每個該等日期均接近該浮動利率期間的 尾聲，因此您要在相關的浮動利率期間付息日期前不久才會知道就某一特定浮動利率期間應付的利息金額，因此您可能難以可靠地估計每個該浮動利率期間付息日期的應付利息金額。此外，一些投資者可能不願意或無法在不更改其信息技術系統的情況下交易票據，這可能會對票據的流動性和交易價格產生不利影響。

SOFR預計無法與 美元LIBOR相媲美。

像SOFR這樣的RFR在許多實質性方面可能不同於IBOR。特別是，在大多數相關司法管轄區，所選擇的RFR是隔夜利率(例如，SOFR關於美元、英鎊關於英鎊的隔夜指數平均(SOFR)和歐元的短期利率)，相關期間的 利率是基於回溯(複合或簡單加權平均)計算的，而不是基於前瞻性的。因此，投資者應該意識到，作為票據的利率參考利率，RFR的表現可能與LIBOR、EURIBOR和其他ibor存在實質性差異。

特別是，SOFR 的組成和特徵與美元LIBOR不同，該票據的表現預計無法與LIBOR掛鈎證券相媲美。SOFR是一種廣泛的美國財政部回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易 ，在經濟上不等同於美元LIBOR。SOFR是一種有擔保的利率，而美元LIBOR是一種無擔保的利率。複合SOFR指數利率是基於隔夜利率的回溯性利率，而美元LIBOR是

S-10

代表指定期限內同業拆借的前瞻性利率。因此，不能保證SOFR或基於SOFR的證券(如票據)在任何時候都會以與美元LIBOR或基於LIBOR的證券相同的方式表現，包括但不限於市場利率和收益率的變化、銀行信用風險、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。

複合SOFR指數利率將不會是在該浮動利率期間的某一特定日期或在該浮動利率期間公佈的SOFR利率，或該浮動利率期間的SOFR利率的平均值。如果觀察期內某一特定美國政府證券營業日的SOFR利率為負值，則在計算複合SOFR指數利率時計入該SOFR值將會降低該浮動利率期間的利率和應付利息；前提是票據的應付利息在任何情況下都不會少於 。

SOFR可由其管理員修改或終止。

SOFR是一個相對較新的利率，紐約聯邦儲備銀行(或繼任者)作為SOFR的管理人，可能會做出可能改變SOFR價值的方法或其他更改，包括與SOFR計算方法有關的更改、適用於用於計算SOFR的交易的資格標準、或與SOFR發佈相關的時間安排(可能包括 撤回、暫停或停止計算或傳播SOFR)。紐約聯邦儲備銀行在計算、撤回、修改、修改、暫停或終止SOFR時，有權自行決定做出任何或所有這些變更，而沒有義務在計算、撤回、修改、修改、暫停或終止時考慮票據持有人的利益。由於SOFR由紐約聯邦儲備銀行根據從其他來源收到的數據發佈，因此本公司無權控制其確定、計算或發佈。

不能保證SOFR不會以對您有實質性不利的方式被修改或停產。如果SOFR的計算方式發生變化，或者SOFR被終止，則該變化或終止可能導致票據應付利息金額的減少或取消，以及票據交易價格的下降 。

與基準監管有關的不確定性可能會對票據的價值產生不利影響。

SOFR和其他被視為基準的利率或其他類型的利率和指數是正在進行的國家和國際監管討論和改革建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施。在實施任何此類改革之後，包括SOFR在內的 基準的管理方式可能會發生變化，其結果可能是它們的表現可能與過去有所不同，或者基準可能被完全取消，或者可能會有其他無法預測的後果。上述任何一項都可能對票據的價值產生不利影響。

如果發生基準轉換事件，浮動利率期間票據的利息將使用基準替換 計算。

在SOFR停止或不再報價的情況下，浮動利率 將使用票據説明中描述的替代方法確定浮動利率。尤其是，如果我們或我們的指定人(在與我們協商後)確定發生了基準轉換事件和相關的基準更換日期，我們或我們的指定人(在與我們協商後)將使用基準替換來確定浮動利率，並對計算或確定浮動利率的方式進行某些 更改(與計算代理協商)。

這種基準替換可能會導致利息支付低於如果SOFR在其 中可用時在票據上支付的利息，或者隨着時間的推移與票據上的付款不相關

S-11

當前表單。此外，若SOFR不再計算或管理，亦未計算基準重置利率(包括可能導致SOFR終止或不可用的相同成本和風險，令基準重置無法確定或無法確定)，票據的浮動利率可按緊接上一個浮息利率期間(或如屬初始浮息利率期間，則為初始利率)的相同利率應計，從而有效地將票據(於浮動利率期間)轉換為固定利率工具。由於基準 替代品的可用性存在不確定性，相關的備用條款在相關時間可能無法按預期實施。上述任何一項都可能對票據的價值產生不利影響。

即使SOFR繼續發佈，浮動利率期間票據的利率也可以參考基準替換來確定。

若SOFR發生基準轉換事件及相關基準更換日期，則浮動利率期間票據的利率 將參考基準更換確定。基準轉換事件除其他事項外，還包括由監管主管為SOFR的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈SOFR不再具有代表性。因此，即使SOFR繼續發佈，票據的利率可能不再參考SOFR確定，而是參考基準 替換來確定。只要SOFR繼續發佈，該利率就可能低於SOFR，票據的價值和回報可能會受到不利影響。

任何基準指數的替代都可能是一個相對較新的市場指數，可能會被更改或停產。

基準過渡條款規定了可能成為基準替代利率的替代利率的瀑布。這些 替代利率是不確定的，目前不存在或可能永遠不存在確定它們的市場慣例。例如，ISDA回退率，即ISDA定義中引用的比率，將在指數停止日期發生時相對於適用基調的基準生效，但截至本文件之日尚未確定。即使在最初確定ISDA回退率之後，ISDA定義和ISDA回退率也可能隨着時間的推移而變化。圍繞建立與計算ISDA備用利率和其他替代利率相關的市場慣例的不確定性，以及任何替代利率是否是SOFR的合適替代或繼任者，可能會對票據的價值和回報產生不利影響。

基準過渡條款規定在未調整的基準替換項上添加基準替換項 調整，以使未調整的基準項替換項與SOFR更具可比性。然而，這種調整並不一定會使未調整的基準置換等同於SOFR。 尤其是，基準置換調整可能是一次性調整，因此在適用的未調整基準置換之上的此類調整可能不會週期性地對無擔保銀行信用風險或其他市場狀況的變化做出反應。

此外，(I)基準置換未能獲得市場接受可能對票據產生不利影響， (Ii)基準置換的歷史可能非常有限，可能無法根據歷史表現預測基準置換的未來表現，(Iii)與基準置換掛鈎的債務證券的二級交易市場可能有限，以及(Iv)基準置換的管理人可能做出可能改變基準置換價值或終止基準置換的變更，在這樣做時將沒有任何 義務考慮票據持有人的利益。

我們或我們的指定人(在與我們協商後)可與 就可能影響票據價值和回報的票據作出決定。

吾等或吾等的指定人(在與吾等磋商後)可就本招股説明書附錄中進一步描述的票據作出可能對票據的價值及回報產生不利影響的某些決定。在……裏面

S-12

具體而言，如果發生基準轉換事件和相關的基準替換日期，我們或我們的指定人(與我們協商)將確定基準替換和基準 替換調整，並可以按照下文《票據利息支付和基準轉換條款説明》中所述，根據適用基準替換的實施進行基準替換。？這些確定可能需要行使自由裁量權和作出主觀判斷(例如，確定基準轉換事件是否發生)。

基準替換和基準替換調整可由(I)相關政府機構(如美聯儲和紐約聯邦儲備銀行召集的替代參考利率委員會)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情況下由我們(或我們的一家附屬機構)選擇或制定。此外，基準 過渡條款明確授權我們或我們的指定人(在與我們協商後)在確定浮動利率期間以及確定利率和支付利息的時間和頻率等方面做出符合變化的基準替換；在任何情況下，吾等或吾等指定人(與吾等磋商)不時決定以與市場慣例大體一致的方式(或吾等或吾等指定人(與吾等磋商)決定實施該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或確定不存在使用基準替代的市場慣例)，以吾等或吾等指定人(與吾等磋商)認為適當的其他方式(真誠行事)，以適當方式反映基準替代的決定及實施。

在任何情況下，吾等或吾等指定人(在與吾等磋商後)根據基準過渡條款作出的任何決定、決定或選擇均將在未經票據持有人或任何其他方同意的情況下生效。我們可能指定的與這些決定相關的任何指定人都可能是我們的附屬公司。在履行此類職能時，我們、我們的指定人或票據的計算代理人和持有人之間可能存在潛在的利益衝突。我們或我們的指定人(在與我們協商後)作出的所有決定將是所有目的的最終決定，並對我們和票據持有人沒有明顯錯誤的情況具有約束力。在做出這些潛在的主觀決定時，我們、我們的指定人或計算代理可能存在與您的利益背道而馳的經濟利益，此類決定可能會對票據的價值和回報產生不利影響。由於基準更換的不確定性，我們或我們的指定人(在與我們協商後)在計算浮動利率期間票據的應付利息時，可能會比在沒有基準過渡事件和相關基準更換日期的情況下行使更大的酌情權。在採取任何可能影響票據價值的行動時，他們和我們都沒有義務考慮您作為票據持有人的利益。

應用基準置換和基準置換調整，以及實施任何符合基準置換變更的基準置換，可能會對票據的應付利息金額產生不利影響，從而對此類票據的回報、價值和市場產生不利影響。此外， 不能保證任何基準替換的特徵將類似於它正在替換的當時的基準，或者任何基準替換將產生它正在替換的當時的基準的經濟等價物。

S-13

大寫

下表列出了亨廷頓截至2022年6月30日的綜合現金和現金等價物以及綜合資本，在扣除承銷折扣和佣金以及我們的其他發售費用和開支後，按實際和經調整的基礎計算，使本招股説明書增刊提供的票據的發行和銷售生效，並使用 本招股説明書中所述的出售票據所得款項淨額。您應該閲讀下表，以及收益的使用和項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及亨廷頓的合併財務報表及其附註，包括在截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

(以百萬為單位的美元金額，股票數量除外)		6月30日， 2022(實際)				6月30日， 2022 (調整後)
現金和現金等價物		$	3,908			$	4,653
負債
存款		$	145,435			$	145,435
短期借款			3,048				3,048
長期債務			7,866				8,611
其他負債			4,454				4,454
總負債		$	160,803			$	161,548
股東權益(1)
系列優先股已獲授權6,617,808股：
浮動利率B系列非累積永久優先股，每股面值0.01美元，每股清算優先股1,000美元，實際和調整後授權、發行和發行35,500股			23				23
5.700系列E 從固定到浮動對非累積永久優先股進行評級，每股面值0.01美元，每股清算優先股100,000美元，實際和調整後授權5,000股和已發行5,000股			495				495
5.625%F系列非累積永久優先股，每股面值$0.01，每股清算優先股$100,000，授權5,000股，調整後已發行5,000股			494				494
4.450%G系列非累積永久優先股，每股面值$0.01，每股清算優先股$100,000，授權5,000股，調整後已發行5,000股			494				494
4.500%H系列非累積永久優先股，每股面值$0.01，每股清算優先股$1,000，在調整後的基礎上授權和已發行500,000美元			486				486
5.70%系列I非累積永久優先股，每股面值0.01美元，每股清算優先股25,000美元，經調整後授權發行7,000股			175				175
普通股，每股面值0.01美元，授權22.5億美元，已發行1,448,885,725股，已發行1,442,194,344股			14				14
資本盈餘			15,261				15,261
按成本價減去庫存股			(85	)			(85	)
累計其他綜合收益(虧損)			(2,098	)			(2,098	)
留存收益			2,691				2,691
Huntington BancShares Inc.股東權益總額			17,950				17,950
非控制性權益			29				29
總股本			17,979				17,979
總負債和股東權益		$	178,782			$	179,527

(1)	我們目前擁有2,500股6.250的D系列非累計永久優先股，授權每股面值$0.01，其中沒有流通股。

S-14

收益的使用

我們預計在扣除承保折扣和我們估計應支付的費用後，本次發行將獲得約7.45億美元的淨收益。我們打算將發行所得款項淨額用於一般公司用途，其中可能包括贖回部分或全部我們的一個或多個系列的未償還優先票據(視 適用而定)，以及支持我們子公司的資產增長。收益的確切金額和應用時間將取決於Huntington及其子公司和附屬公司的要求。

S-15

附註説明

一般信息

票據將是我們的優先債務證券 系列。票據將以優先契約的形式發行，日期為2019年7月30日，經不時修訂或補充，並由補充契約修訂和補充，日期為2022年8月4日，由我們與作為受託人的紐約銀行公司德意志銀行信託美洲公司之間發行。在票據的整個描述中，我們將優先契約和補充契約統稱為契約。受託人的主要角色是在我們違約的情況下強制執行您對我們的權利。以下對附註的描述可能不完整，並受契約的整體約束和限制。 每當我們提及契約的特定條款或定義條款時，我們的意圖是這些條款或定義條款將通過引用併入本招股説明書附錄中。

債券將以完全登記記賬形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超出1,000美元 的整數倍。我們不打算申請該批債券在任何證券交易所上市。票據將是無擔保和無從屬的，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。這些票據將不會得到我們任何子公司的擔保。我們的子公司可能會在沒有通知或票據持有人同意的情況下，在未來產生額外的債務或負債，所有這些債務在結構上都將優先於票據 。亨廷頓可能會不時在沒有通知或票據持有人同意的情況下，產生與票據同等的額外優先債務，以及低於票據的額外次級債務。 截至2022年6月30日，我們子公司的所有債務和其他負債(包括存款)的總額約為1610億美元。

由於我們是一家控股公司，我們的權利和我們的債權人，包括票據持有人，在我們的任何子公司清算或重組時參與我們任何子公司的資產的權利將優先受制於任何此類子公司的債權人的債權，包括在本行的情況下，其儲户，除非我們是該子公司的債權人，對該子公司擁有公認的債權。除我們以外的債權人對我們子公司的債權可能包括與長期債務有關的債權和與存款負債有關的重大債務、購買的聯邦資金、根據回購協議出售的證券、其他短期借款和各種其他財務義務。

票據將在下列條件下失效：解除、失效和聖約失效。

這些票據不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不受FDIC、美聯儲或任何其他政府機構或機構的擔保。

我們最初將發行本金總額7.5億美元 從固定到浮動2028年到期的利率票據(債券)。我們可在未經票據持有人同意的情況下，在未來以相同的條款及條件發行該等額外票據，以增加票據的本金金額，但發行日期、發行價格及發行日期前應計利息的任何差異，以及與本招股説明書附錄所提供的票據相同的CUSIP編號 除外；但如有任何該等額外票據不能與本招股章程補編提供的美國聯邦所得税票據互換，則該等額外票據將以 單獨的CUSIP編號發行。本招股説明書增刊所提供的附註及該等系列的任何額外附註將按同等及按比例排列，並將按契約項下的所有目的被視為單一系列。

票據將於2028年8月4日(到期日)到期，除非已按照下文第 項下的可選贖回條款對票據進行了全部或部分提前贖回。在到期日之前的任何時間，票據持有人將不會選擇償還票據，也無權獲得任何償債基金。

S-16

向以下記賬權益的所有者支付本金和利息預計將按照託管信託公司及其參與者(包括Clearstream Banking)的程序進行。匿名者協會和歐洲結算銀行S.A./N.V.，作為歐洲結算系統的運營商。

利息

自(幷包括)2022年8月4日(發行日期)至(但不包括)2027年8月4日(固定利率期間)，票據的利息將按4.443%的年利率(初始利率)支付。關於固定利率期間，票據的利息將每半年支付一次，分別於2023年2月4日和8月4日拖欠，自2023年2月4日開始，至2027年8月4日結束(每個固定利率期間利息支付日期)。

從(幷包括)2027年8月4日至到期日(浮動利率期間)(但不包括到期日)， 票據的利率將等於基準利率(定義如下)加197個基點的年利率(？利差)。在浮動利率期間，票據的利息將於2027年11月4日、2028年2月4日、2028年5月4日和到期日(每個浮動利率期間的利息支付日期)按季度支付。

固定費率期間：

•

利息將按一年360天計算，其中包括 十二個30天月。

•

如果任何預定固定利率期間利息支付日期不是營業日，任何本金和 利息的支付將推遲到下一個營業日，但在預定固定利率期間利息支付日期起及之後的期間內，不會產生該付款的利息。

浮動利率期間：

•

利息將於浮息期間付息日期(br})開始(幷包括)至下一個浮息期間付息日期(但不包括)下一個浮息期間付息日期或到期日(每個浮息利率期間)計算；但票據的第一個浮動利率期間將於2027年8月4日開始(幷包括)，並將於(但不包括)第一個浮息期間付息日期結束。

•

票據的利率將在適用的浮動利率期間利息支付日期(利息決定日期)之前的第二個美國政府證券營業日 按季度計算。在任何情況下，應付票據的利息都不會低於零。利息將根據每個浮動利率期間(或任何其他相關期間)和360天一年的實際天數計算。票據就每個浮動利率期間應付的應計利息金額將按以下方法計算：(br}乘以(I)票據的未償還本金金額乘(Ii)相關浮動利率期間的利率乘以(B)與該浮動利率期間(或任何其他相關期間)有關的適用浮動利率期間的實際日曆日的商數除以360。

•

如果任何預定的浮動利率期間付息日期(到期日除外)不是營業日，則該浮動利率期間付息日期將推遲到下一個營業日；但如果該營業日落在下一個日曆月，則該浮動利率期間付息日期將是緊接營業日之前的 。如上述任何該等浮動利率期間付息日期(到期日除外)被延遲或提前，則該等延遲或提前的浮動利率期間付息日期的應付利息將包括應計利息，但不包括該延遲或提前的浮動利率期間付息日期。

S-17

如果票據的到期日或贖回或償還日期不是營業日，我們可以在下一個營業日支付利息和本金，但在票據到期日或贖回或償還日起及之後的期間內，不會產生該付款的利息。如果票據的贖回或償還日期在浮動利率期間內，但不在浮動利率期間的付息日期，(I)相關的利息確定日期應被視為在該贖回或償還日期之前的兩個美國政府證券營業日，(Ii)相關的觀察期應被視為在該贖回或償還日期之前的第二個美國政府證券營業日結束， (Iii)浮動利率期限將被視為相應縮短，及(Iv)複合SOFR指數利率公式(或適用基準)將被視為作出相應調整。

票據的定期記錄日期將是每個浮動利率期間利息支付日期或固定利率期間利息支付日期(視情況而定)之前的第15個日曆日，無論是否為營業日。

基準的計算

？基準？最初是指複合SOFR指數比率；如果發生基準轉換事件和相關基準 替換日期涉及SOFR或當時的基準，則基準？是指基準替換。

複合SOFR指數利率是指，對於浮動利率期間，由計算機構根據以下公式在 中計算的利率(如有必要，計算得出的百分比將舍入到最接近的小數點後七位，0.00000005向上舍入)：

在哪裏：

？d？是從Sofr IndexStart(包括)Sofr IndexStart(但不包括)Sofr IndexEnd(觀察期內的 個日曆天數)的日曆天數；

？SOFR IndexStart？是指相關浮動利率期間第一個日期之前的兩個美國政府證券營業日的SOFR指數值；

？Sofr IndexEnd？是在與該浮動利率期間相關的浮息期間付息日期之前兩個美國政府證券營業日的SOFR 指數值；

·SOFR指數指的是，對於任何美國政府證券營業日：

(1)

SOFR管理員發佈的SOFR索引值在SOFR確定時出現在SOFR管理員的網站上；前提是：

(2)

如果SOFR指標值在SOFR確定時未如上文(1)所述那樣出現，則 (I)對於SOFR，如果基準過渡事件及其相關基準更換日期尚未發生，則複合SOFR指數率應為根據以下SOFR指數不可用條款確定的費率，或(Ii)如果基準過渡事件及其相關基準更換日期已就SOFR確定，則複合SOFR指數率應為根據下述基準過渡條款 確定的費率。

S-18

？對於任何美國政府證券營業日，SOFR是指由計算代理根據以下規定確定的匯率：

(1)

為美國政府證券營業日公佈的擔保隔夜融資利率 在緊隨美國政府證券營業日之後的SOFR確定時間出現在紐約聯邦儲備銀行的網站上；

(2)

如果未顯示該利率，則為在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈有擔保隔夜融資利率的前一個美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率。

紐約聯邦儲備銀行的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站， 目前在http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行的任何後續網站或有擔保隔夜融資利率的任何後續管理人的網站。以上網站僅為非活動文本參考， 意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的內容。

？就每個浮動利率期間而言，觀察期是指自(幷包括)相關浮動利率期間首日前兩個美國政府證券營業日起至(但不包括)該浮動利率期間相關浮動利率期間付息日期前兩個美國政府證券營業日為止的期間。

SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的繼任管理人)。

SOFR管理員的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。上述網站僅為非活躍的文本參考，即網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中包含的內容。

？SOFR確定時間是指，對於任何美國政府證券營業日， 下午3：00。(紐約市時間)在這樣的美國政府證券營業日。

？美國政府證券營業日 指週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

儘管上文第(1)及(2)款對SOFR的定義有所規定，但如果吾等或吾等的指定人(在與吾等磋商後)於相關利息釐定日期或之前確定SOFR已發生基準過渡事件及相關基準更換日期，則下文所載基準過渡條款將適用於浮動利率期間票據應付利率的所有釐定。

根據基準利率轉換條款及在基準利率轉換條款的規限下，在基準轉換事件及相關基準替換日期發生後，浮息期間票據的每個利息期間應支付的利息金額將參考等於基準替換加利差的年利率來確定。

？Designnee？是指我們的附屬公司或任何其他代理商。

？參考時間是指(1)如果基準是複合SOFR指數利率，則SOFR確定時間，以及(2)如果基準不是複合SOFR指數利率，則由我們或我們的指定人(與我們協商)根據符合基準替換的基準確定的時間發生變化。

S-19

SOFR索引不可用

如果SOFR IndexStart或Sofr IndexEnd沒有在相關的利息確定日期公佈，並且關於SOFR的基準過渡事件及其 相關基準更換日期尚未發生，則複合SOFR指數利率將意味着，對於沒有該指數的相關利息期間，按照SOFR平均值的公式計算的每日複利投資收益率，以及該公式所需的定義，發佈在SOFR管理人網站上的 Https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information(或此類後續網站)。為本規定的目的，SOFR Averages複合公式和相關定義中對計算 期間的提法應替換為觀察期間，並刪除文字，即30、90或180個日曆 天。如果任何一天的每日SOFR(SOFR)沒有出現，在觀察期內，該日的SOFR將在SOFR管理人的網站上發佈的第一個美國政府證券營業日發佈。

基準過渡條款

如果吾等或吾等指定人(在與吾等磋商後)確定基準過渡事件及相關基準更換日期在適用參考時間之前發生(br}與任何日期的基準確定相關)，則適用的基準更換將就該日期的該確定及隨後所有日期的所有確定在浮動利率期間內與票據相關的所有目的替換當時的基準；前提是吾等或吾等指定人(與吾等磋商)在下午5：00之前不能或未根據以下 規定確定基準更換。(紐約時間)在相關的利率確定日，相關浮動利率期間的利率將等於上一浮動利率期間的有效利率，或者，如果利率確定日期在第一個浮動利率期間付息日期之前，則等於初始利率。

？基準更換？是指在基準更換日期之前，由我們或我們的指定人員(與我們協商)確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)

(A)有關 政府機構選定或建議的替代利率，以取代適用的相應期限(如有)的當時基準利率和(B)基準替代調整；

(2)

(A)ISDA回退率和(B)基準重置調整的總和；以及

(3)

總和：(A)由吾等或吾等指定人(在與吾等磋商後)選定的替代利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮任何業界接受的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率票據的現行基準利率，及(B)基準替代調整。

在實施基準替代時，我們或我們的指定人(在與我們協商後)將有權更改(1)任何利息決定日期、浮息期間付息日期、參考時間、業務慣例或浮動利率期間，(2)確定浮動利率期間票據應付利率和金額的方式、時間和頻率，以及與此類利息確定和計算有關的慣例，(3)四捨五入慣例，(4)期限及(5)浮動利率期間票據的任何其他條款或規定，在每一種情況下，吾等或吾等指定人(在與吾等磋商後)不時決定適當地以實質上與市場慣例一致的方式反映該基準替代的決定和實施(或，如果吾等或吾等指定人(與吾等磋商)決定實施該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或確定不存在使用基準替代的市場慣例，以我們或我們的指定人(與我們協商)確定的其他方式 確定為適當的(真誠行事)(基準替換符合

S-20

更改)。任何符合更改的基準重置將適用於未來所有浮動利率期間的票據。

我們將及時向受託人、支付代理人、計算代理人和票據持有人發出關於基準置換、基準置換調整和任何符合變更的基準置換的通知；但如果未能發出此類通知，將不會影響任何此類 確定的有效性或使其無效。

我們或我們的指定人為確定基準替換、基準替換調整和任何符合更改的基準替換而做出的所有決定、決定、選舉和任何計算都將是決定性的，並對票據持有人、我們、計算代理、受託人和支付代理具有約束力，如果沒有明顯的錯誤 。如果由我方指定人作出，該等決定、決定、選舉和計算將在與我方協商後作出，我方指定人不會作出任何我方反對的決定、決定、選擇或計算。 儘管本契約或票據中有任何相反規定，根據本條款作出的任何決定、決定、計算或選擇將在未經票據持有人或任何其他方同意的情況下生效。

與基準有關的任何決定、決定或選擇將由我們根據上述基礎作出。計算代理不對未做出任何此類決定、決定或選擇承擔任何責任。此外，我們可以指定一個實體(可能是我們的附屬公司)，就基準的確定作出我們有權作出的任何決定、決定或選擇。

儘管上文所述基準轉換條款有任何其他規定 ，但不會採用基準替換，也不會應用適用的基準替換調整，也不會進行符合更改的基準替換，如果根據我們的判斷，這些更改可能會合理地影響票據作為合格負債或虧損吸收能力工具的資格，就相關規則而言。

關於基準替換的協議

通過收購票據，票據的每個持有人(包括票據實益權益的每個持有人)(I)承認、 接受、同意並同意受我方或我方指定人對基準過渡事件、基準置換日期、基準置換、基準置換調整和任何基準置換 符合變更的確定的約束，包括可能發生的變更，包括無需我方事先通知且無需我方獲得票據持有人的任何進一步同意，(Ii)將放棄針對 受託人的法律和/或股權方面的任何和所有索賠，支付代理人和計算代理人或我們的指定人同意不就以下事項向受託人、支付代理人和計算代理人或我方指定人提起訴訟，並同意受託人、支付代理人、計算代理人或我方指定人不對任何基準轉換事件、基準更換日期、基準更換、基準更換調整、任何基準更換調整和與此相關的任何損失承擔責任，並且(Iii)受託人將不對任何受託人承擔責任，支付代理或計算代理或我們的指定人有義務確定、確認或核實任何基準轉換事件、任何基準替換日期、任何基準替換、任何基準替換調整和任何基準替換符合更改(包括對其的任何調整)，包括在我們未能或延遲確定任何基準轉換事件、任何基準替換日期、任何基準替換、任何基準替換調整和任何基準替換符合更改的情況下。

除其中所載者外，計算票據利率所得的所有百分率，如有需要，將會四捨五入 至最接近十萬分之一個百分點。

S-21

向上舍入百萬分之一個百分點(例如，9.876545%(或.09876545)將舍入為9.87655%(或.0987655))，所有美元金額 將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

定義

本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有以下含義：

？基準更換調整是指在基準更換日期之前，由我們或我們的 指定人員(與我們協商)確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)

利差調整(可以是正值或負值或零)，已(I)由相關政府機構選擇或建議，或(Ii)由我們或我們的指定人(與我們協商)根據相關政府機構選擇或建議的計算或確定利差調整的方法確定，在每種情況下，用於適用的未調整基準替代；

(2)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA 回退調整；或

(3)

由我們或我們的 指定人(在與我們協商後)選擇的利差調整(可能是正值、負值或零)，並適當考慮行業接受的利差調整(如果有)，或計算或確定此類利差調整的方法，以將當時的基準替換為適用的 美元計價浮動利率票據的未調整基準替換。

？基準 替換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(1)

在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下， (A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期；或

(2)

在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

？基準轉換事件？指與當時的 基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)

由基準管理人或代表基準管理人的公開聲明或信息公佈 ，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；

(2)

監管機構為基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的實體所作的公開聲明或信息公佈，聲明基準管理人已停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或

S-22

(3)

監管主管為 基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準不再具有代表性。

？營業日是指除 星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

？基準替換的相應基期是指具有與當時基準的適用基調大致相同的 長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜)。

？ISDA備用利率 是指參考ISDA定義的衍生品交易在指數終止日期發生時相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用基準價生效的費率。

？ISDA定義是指由國際掉期和衍生品協會(ISDA)或其任何後續機構(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

？ISDA備用調整是指將適用於引用ISDA的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)。

？相關政府機構是指美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

？相關規則是指在任何時候與資本充足率有關的法律、法規、要求、指南和政策(包括但不限於槓桿、總虧損吸收能力(TLAC)或監管長期債務要求)，以及不時通過的與資本充足率有關的任何法規、要求、指南和政策(無論該等要求、指南或政策是否普遍或專門適用於我們或我們的任何控股或子公司或任何此類控股公司的任何子公司)。

？未調整基準替換是指不包括 基準替換調整的基準替換。

排名

票據將為優先無抵押債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列，並將在擔保該等債務的抵押品價值的範圍內，有效地從屬於我們現有及未來的有擔保債務，並在結構上從屬於我們附屬公司的現有及未來債務。由於我們是一家控股公司，在子公司解散、清盤、清算或重組或其他情況下，我們參與銀行或非銀行子公司資產的任何分配的權利，以及票據持有人間接受益於此類分配的能力，都受到任何此類子公司債權人的優先債權的約束， 除非我們可能是該子公司的債權人，並且我們的債權得到承認。我們的一些子公司，包括本行，可以向我們或我們的一些其他子公司提供信貸、支付股息或以其他方式提供資金，或與其進行交易，這是有法律限制的。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務支付票據上的任何到期金額，也沒有義務為我們提供資金來支付票據上的義務 ，無論是通過股息、分配、貸款或其他付款。我們的子公司可能在沒有通知或票據持有人同意的情況下，在未來產生額外的債務和負債，所有這些債務和負債在結構上都將優先於票據 。截至2022年6月30日，我們的子公司的未償債務和包括存款在內的其他負債總額約為1610億美元。所有的

S-23

在清算或其他情況下，此類債務和其他負債在結構上優先於票據。截至2022年6月30日，Huntington BancShares Inc.(僅限母公司) 擁有約20億美元的未償還優先債務和約10億美元的未償還次級和次級債務。

可選的贖回

在2023年1月31日或之後(發行日期後180天)(或者，如果發行了額外票據，則從該等額外票據發行日期後180天開始)，並且在2027年8月4日之前(在到期日之前一年(第一次面值贖回日期))，我們可以在任何時間和不時以我們的選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至三位小數點)等於以下較大者：

(1)

(A)剩餘預定支付的本金和利息的現值總和 折現至贖回日(假設票據在第一個面值贖回日到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天 個月組成)，按國庫利率加27個基點減去(B)贖回日應計利息，以及

(2)

將贖回的票據本金的100%，

在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。

於第一個面值贖回日，吾等可於2028年7月4日(於到期日前一個月)贖回全部或部分票據，或於任何時間及不時贖回全部或部分票據，贖回價格均相等於正贖回的票據本金的100%，另加截至贖回日止的應計及未付利息。？國庫利率是指，就任何贖回日期而言，由我們根據以下兩段確定的收益率。

國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美聯儲每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該天的該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率，由美聯儲發佈的最新統計數據發佈，指定為選定利率(每日)/H.15(或任何後續名稱或出版物)(或任何後續名稱或出版物)(H.15)，標題為？美國政府證券-國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，我們將根據情況選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到第一個面值贖回日的期間(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則這兩個收益率包括一個與H.15上的國債恆定到期日相對應的收益率，緊接着短於H.15的國債恆定到期日，以及一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率， 立即長於剩餘壽命，並應使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)插入到第一個面值看漲日期，並將結果舍入到三位小數點；或(3)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫券恆定到期日 或H.15的到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視情況而定)。

如果在贖回日期H.15 Tcm或任何後續指定或出版物不再發布之前的第三個工作日，我們 將根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00，即在該贖回日期之前的第二個營業日到期的美國國庫券的年利率，該美國國庫券將於第一個面值贖回日期到期或其到期日最接近於第一個面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在第一個票面贖回日期到期，但有兩個或兩個以上的美國國債的到期日與第一個票面贖回日期相同，其中一個的到期日在第一個票面贖回日期之前，另一個的到期日在第一個票面贖回日期之前

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在第一個面值贖回日期之後的到期日，我們將選擇到期日在第一個面值贖回日期之前的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國庫券在第一個面值贖回日到期，或者有兩個或兩個以上的美國國庫券符合上一句話的標準，我們將從這兩個或兩個以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是基於出價和該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的要價的平均值。在根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11點該美國國庫券的平均出價和要價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入至小數點後三位。

我們決定贖回價格的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式 遞送(或按照託管機構的程序傳輸)給每一位要贖回票據的持有人。

在部分贖回的情況下，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的票據本金的 部分。一張本金金額相當於票據未贖回部分的新票據，將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。對於 ，只要票據由DTC(或其他託管人)持有，票據的贖回應按照託管人的政策和程序進行。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

受託人或計算代理均不負責或沒有任何責任決定或計算任何與贖回有關的事宜。

資產的合併、合併或出售

我們可以與任何其他 公司、信託或其他實體合併，或出售、租賃或以其他方式將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給任何其他 公司、信託或其他實體，或與其合併或併入，前提是：

•

我們是合併中的倖存者，或者倖存者，如果不是我們，(1)是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的公司，(2)通過補充契約明確承擔到期和準時支付所有未償還票據的本金和利息，並適當和準時履行和遵守契約中包含的我們將履行的所有契約和條件；

•

在交易生效並將因交易而成為吾等或吾等其中一間附屬公司債務的任何債務視為吾等或該附屬公司在交易時所招致的任何債務後，本公司或該附屬公司將不會根據該契約發生任何違約事件(定義如下)，亦不會發生或繼續發生在通知或經過時間後會成為違約事件的任何事件；

•

如果交易的結果是，我們的財產或資產將受到抵押、質押、留置權、擔保 利息或其他產權負擔的約束，而這是契約所不允許的，則我們或該繼承人(視屬何情況而定)應採取步驟，以平等和按比例保證票據與交易中擔保的所有債務；和

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•

我們向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都聲明我們的財產和資產的這種合併、合併或轉移符合契約，並且該等財產和資產的這種合併、合併或轉移的所有先決條件都已得到遵守。

在任何該等合併、合併或出售後，本公司成立、合併或被出售給本公司的繼任公司，將在契約項下 接替及取代本公司。

本公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或導致我們產生大量額外債務的交易，除非交易或控制權變更包括合併或合併或轉讓我們的全部或幾乎所有資產。契約中並無契約或其他 條款規定認沽或增加利息，或在發生資本重組交易、吾等控制權變更或吾等招致或取得大量額外債務的交易時，為票據持有人提供額外保障。

雖然有有限的判例法解釋短語 幾乎所有，但在適用的法律下沒有對該短語的確切的既定定義。因此，在某些情況下，對於某一特定交易是否會涉及一個人的全部財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。

某些契諾

物業的保養。我們將維護和保持我們的任何子公司在開展業務或業務中使用或有用的所有物質財產，並保持良好的狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備，我們將促使對這些財產進行我們認為必要的所有必要維修、更新、更換、改善和改進，以便我們能夠在任何時候適當和有利地開展與這些財產相關的業務；但條件是，我們不會被阻止停止運營或維護任何此類財產，如果我們認為，停止運營或維護對我們的業務或我們任何子公司的業務是適宜的，並且對票據持有人沒有任何實質性的不利。

繳納税款和其他債權。我們將在他們違約之前支付或解除，或導致支付或解除，

•

對我們或我們的任何子公司或對我們的收入、利潤或財產或我們的任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税款、評估和政府收費；以及

•

所有對勞動力、材料和用品的合法索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們財產或我們任何子公司的留置權；

然而，只要我們不會被要求支付或解除或導致支付或解除任何税款、評估、收費或索賠，而該等税款、評估、收費或索賠的金額、適用性或有效性正受到適當法律程序的真誠質疑，並已有足夠的撥備。

放棄某些契諾。如在遵守契諾、條款、條款或條件的時間 前，持有至少大部分本金的票據持有人在此情況下放棄遵守或全面放棄遵守該契諾、條款、條款或條件，我們可選擇不遵守該契約所載的任何條款、條款或條件，或不遵守與票據有關的某些其他條款、條款或條件(未經票據所有持有人同意不得修改的任何條款、條文或條件除外)。除非票據持有人明確放棄遵守約定，且豁免已生效，否則我們的義務以及受託人對條款、條款或條件的責任將保持完全有效。

S-26

出售或發行主要附屬銀行的股本。根據契約中的約定，我們將不被允許直接或間接地做以下任何事情：

•

出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置或允許發行任何主要附屬銀行的任何股本股份，或任何可轉換為該股本或認購該股本的權利的證券，除非在該項交易生效後，以及將該等證券轉換為該股本或行使該等權利而發行的股份轉為該股本後，本行將直接或間接擁有該主要附屬銀行每類股本中至少80%的流通股；或

•

以主要子公司銀行的股本支付任何股息或以主要子公司銀行的股本 進行任何其他分配，除非與交易有關的主要子公司銀行在獲得任何必要的監管批准後，無條件擔保支付票據的本金和利息。

術語主子公司銀行是指其合併資產佔我們合併資產的50%或更多的任何子公司銀行。截至本招股説明書補充日期，本行唯一的主要附屬銀行為本行。該契約並不限制主要附屬銀行出售或處置資產的能力。然而，契約中的上述契約並不禁止下列任何一項：

•

吾等或任何主要附屬銀行以受託身份為除吾等或任何主要附屬銀行以外的任何個人或實體或向吾等或我們的任何全資附屬銀行作出的任何處置或股息；

•

一家主要子公司銀行與另一家主要子公司銀行合併或合併為另一家主要子公司銀行；

•

我們或任何子公司在下列情況下出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置主要附屬銀行的有表決權股票：

•

出售、轉讓、質押、轉讓或其他處置是以法律規定的最低金額向 任何人出售、轉讓、質押、轉讓或其他處置的，目的是獲得該人的董事服務資格；

•

出售、轉讓、質押、轉讓或其他處置是根據有管轄權的法院或監管機構的命令，或作為任何此類法院或監管機構對吾等或任何主要附屬銀行直接或間接收購任何其他公司、信託或其他實體而施加的條件而作出的；

•

出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置有表決權的股票或任何其他可轉換為主要附屬銀行的有表決權股票或認購其有表決權股票的權利，只要：

•

任何此類交易是以我們的董事會或主要附屬銀行董事會確定的公平市場價值進行的，處置該等有表決權的股票或其他證券或權利；以及

•

在實施此類交易和任何潛在的攤薄後，我們和我們的直接或間接全資子公司將直接或間接擁有該主要附屬銀行至少80%的有表決權股票；

•

我們的任何主要附屬銀行以任何價格向其股東出售額外的有表決權股票， 只要在緊接出售後，我們直接或間接擁有該附屬銀行的有表決權股票的比例至少與我們在出售額外股份之前所擁有的百分比一樣大；或

•

根據《聯邦儲備法》第23A條的規定，主要附屬銀行為獲得貸款或其他信貸擴展而作出的質押或設立的留置權。

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失責、通知和棄權事件

本契約中規定的下列違約事件均適用於票據：

•

我們在30天內不支付票據應付利息的任何分期付款；

•

我們未能在到期時支付票據的本金(或溢價，如有)；

•

我們沒有履行或違反我們在契約中就票據作出的任何其他契諾或協議，而在按照受託人或票據本金最少25%的持有人按照契約的規定發出書面通知後，違約或違約持續了90天；

•

我們在債券、債權證、票據或其他債務證據下違約，因為我們借入的資金根據債務發行或擔保工具的條款，未償還本金超過5,000萬美元(無追索權債務除外)，該違約已導致債務提前到期和支付，且加速未被撤銷或取消，或債務被解除，或有足夠的資金以信託形式存放以 清償債務，在受託人或按照契約持有票據本金至少25%的持有人向我們發出書面通知後30天內；和

•

發生我們或我們的主要銀行子公司破產、資不抵債或重組的某些事件。

如果根據該契約就票據持續發生違約事件，則受託人或不少於票據本金總額25%的 持有人可宣佈該票據的本金立即到期應付。

如果由於我們的破產、破產或重組而發生違約事件，票據本金應立即到期並自動支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動。

然而，在對當時未償還的票據作出加速聲明之後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，本金金額佔多數的票據持有人可在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果：

•

我們向受託人存入所有所需支付的票據本金和利息(在合法範圍內，還有逾期利息分期付款的利息)，外加受託人的某些費用、開支、支出和墊款；以及

•

除未支付票據加速本金外，所有違約事件均已按照契約的規定得到補救或免除。

債券契約還規定，持有不少於多數本金的票據的 持有人可以放棄過去對此類票據及其後果的任何違約，但下列違約除外：

•

未能支付該等票據的本金或利息；或

•

未經每張未清償票據持有人同意，不得修改或修改契約中所載的契諾或條款的違約行為。

受託人通常被要求在違約發生後90天內通知票據持有人，而受託人根據契約實際知道違約，除非違約已得到補救或放棄。

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該契約規定，票據持有人不得就該契約或該契約下的任何補救措施提起法律程序，除非該持有人事先已就違約事件向受託人發出通知，而受託人在下列情況發生後60天內沒有采取行動：

•

它已收到票據本金不少於25%的持有人就違約事件提起法律程序的書面請求，以及受託人滿意的賠償要約；以及

•

在該60天期間內，持有該等票據本金過半數的持有人並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

除非票據持有人已向受託人提供合理的保證或賠償，否則受託人並無義務在票據持有人的要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，但如票據持有人已向受託人提供合理保證或彌償，則屬例外。除受託人獲得彌償的條文另有規定外，持有不少於過半數本金的票據持有人，有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循與任何法律或契約相沖突的任何指示，或可能使受託人承擔個人責任的任何指示。

在每個財政年度結束後120天內，我們必須向受託人遞交一份由幾名指定官員中的一人簽署的證書，説明該官員知道我們遵守了契約下的所有條件和契諾，如果發生任何不遵守的情況，説明該不遵守的情況以及不遵守的性質和狀況。

全口義齒的改良

契約的修改和修改只有在持有不少於本金金額不少於 的票據的持有人的同意下才能進行。但是，未經受影響的每個持有人同意，任何修改或修改不得進行下列任何一項：

•

更改票據本金或應付利息的到期日或到期日，或更改應付本金及利息的任何付款地點或貨幣；

•

降低票據的本金、利率或利息金額；

•

損害為強制執行紙幣當日或與紙幣有關的任何付款而提起訴訟的權利(或在贖回情況下，在贖回日或之後)；

•

降低修改或修訂契約或放棄遵守其中某些規定或某些違約及後果所需的票據持有人的百分比；或

•

修改前述任何條款或與放棄某些過往違約或與票據有關的某些契諾的任何條款，但增加實施此類行動所需的百分比或規定未經票據持有人同意不得修改或放棄某些其他條款。

我們和受託人可以不經票據持有人同意，為下列任何目的修改或修改契約：

•

根據契約條款向我們證明另一人作為該契約項下的債務人的繼承權；

•

為票據持有人的利益在契諾中加入條款，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

為票據持有人的利益增加違約事件；

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•

增加或更改契約的任何規定，以便利票據的發行，或允許或便利以未經證明的形式發行票據，但此種行為不得在任何實質性方面對票據持有人的利益造成不利影響；

•

添加、更改或刪除契約的任何條款，但任何此類添加、更改或刪除應：

•

(A)不適用於在籤立完成上述增加、更改或刪除的補充契據之前製作並有權受益於該條款的任何票據，也不得(B)修改該票據持有人對該條款的權利；或

•

只有在契約下沒有未償還的票據時才生效；

•

確保鈔票的安全；

•

就票據提供證據及規定接受或委任一名繼任受託人，或 利便超過一名受託人管理契據下的信託；

•

糾正契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，或就契約項下產生的事項或問題作出任何其他規定，但在每種情況下，這些規定不得在任何實質性方面對票據持有人的利益造成不利影響；

•

根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)，有資格或保持對契據的資格；以及

•

在基準轉換事件或與其相關的基準 更換日期發生(或預期發生)後執行任何基準轉換條款。

解除、失敗和聖約失敗

根據契約，吾等可向票據持有人解除若干尚未交付受託人註銷且已到期應付或將於一年內到期應付的債務。我們可以通過不可撤銷地向受託人存入美元資金來履行這些義務，該金額足以支付票據上的全部債務，包括截至存款日期的票據本金和應付利息(如果票據已經到期和應付)，或者如果票據尚未到期和應付，則到到期日為止。

我們也可以選擇以下任一選項：

•

被駁回並解除與票據有關的任何和所有義務(法律上的無效)，但我們的義務除外，包括但不限於：

•

登記票據的轉讓或交換；

•

更換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的鈔票；

•

為票據設立辦事處或代理機構；以及

•

以信託形式持有款項以供支付；或

•

被否決並被解除我們在某些契約下描述的義務，包括在主要附屬銀行出售或發行股本的某些契約，關於票據和我們在票據條款允許的範圍內合併、合併或出售資產的義務，或在票據條款允許的範圍內，我們對任何其他契約的義務(契約失效)。

如果我們選擇廢除和履行公約規定的有關紙幣的義務，任何不履行公約規定的義務的行為都不會構成關於紙幣的違約或違約事件。然而，要做出任何選擇，我們必須不可撤銷地以信託形式向受託人存入一筆美元或美國政府債務或兩者兼而有之的金額，以提供足夠的資金在相關預定到期日支付票據的本金和利息。

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只有在下列情況下，我們才可以取消並履行前述各款所述的義務：

•

我們已經向受託人提交了律師的意見，大意是，票據持有人將不會 確認由於前述法律失敗或契約失敗而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納相同金額的美國聯邦所得税， 方式和時間與法律失敗或契約失敗沒有發生的情況相同。在法律無效的情況下，律師的意見必須參考並基於美國國税局(IRS)的裁決或適用的美國聯邦所得税法律在契約日期後發生的變化；

•

我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是，在存款後120天之後，或者如果更長，在根據聯邦或州法律適用於我們關於該存款的最長優惠期到期後，存放在受託人以在相關預定到期日支付票據本金和利息的信託基金將不受任何適用的影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的影響；

•

該等法律上的失敗或契約上的失敗(視屬何情況而定)不會導致或構成違反或違反我們作為一方或根據該協議負有義務的任何其他重要協議；及

•

未發生任何違約事件，或在發出通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下將成為違約事件的事件 並且關於票據的情況仍在繼續。

當日結算和付款

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

受託人

德意志銀行信託美洲公司將擔任票據的受託人。在正常業務過程中，我們和我們的一些子公司可能會不時地與受託人及其關聯公司開立存款賬户並進行其他銀行交易，包括貸款交易。此外，我們在正常業務過程中與德意志銀行美洲信託公司及其附屬公司保持銀行關係。這些銀行關係包括德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)在涉及我們現有債務證券的契約下擔任受託人，擔任我們某些融資信託發行的信託優先證券的受託人，併為我們提供一般銀行服務。當發生違約事件或事件在通知或時間流逝後或兩者均發生時，或在德意志銀行信託公司作為受託人的另一份契約下發生違約時，受託人可能被視為與其他債務證券存在利益衝突，而根據《信託契約法》，受託人並不違約，因此可能被要求辭去該契約受託人的身份。在這種情況下，我們將被要求任命一名繼任受託人。

受託人將擁有信託契約法規定的所有職責和責任。

受託人以契約項下的任何身分，並未參與本招股説明書增刊的編制，亦不對其內容承擔責任，包括(為免生疑問)與本招股章程增刊有關或提及的任何報告、財務報表或任何其他附帶資料。受託人不作任何明示或默示的陳述、保證或承諾，亦不承擔任何責任或責任。

S-31

本招股説明書附錄中包含或包含的信息的準確性或完整性，或亨廷頓提供的與發售票據相關的任何其他信息。 。受託人對本招股説明書增刊所載或以引用方式併入的資料，或亨廷頓就發售票據或分發票據而提供的任何其他資料，概不承擔任何責任。

雜類

我們或我們的關聯公司可不時通過公開市場招標或私人協議購買當時未償還的任何票據。

通告

任何需要發送給票據持有人的通知都將發送給DTC。

治國理政法

契約和票據受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

S-32

圖書錄入、交付和表格

存託信託公司，我們將其及其繼任者稱為DTC，將作為票據的證券託管機構。票據將僅以以CEDE&Co.(DTC的合夥被指定人)的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊的完全註冊證券的形式發行。將為票據發行一個或多個完全註冊的全球證券證書，代表票據總數，並將作為DTC託管人存放在受託人處。

投資者可以選擇通過美國的DTC、Clearstream Banking、Sociétéanonime(JC)和作為EUROCLER系統(EUROCLER)運營者的EUROCLER銀行S.A./N.V.持有代表紙幣的全球證券證書的實益權益(如果他們是這些系統的參與者)，或通過參與這些系統的組織間接持有。

DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、美聯儲成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有DTC參與者(直接參與者)存放在DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿分錄轉賬和認捐，促進直接參與者之間的交易後結算。這就不再需要證券證書的實物移動。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。反過來，DTCC由DTC的許多直接參與者和國家證券結算公司、固定收益結算公司和新興市場結算公司(也是DTCC的子公司)的成員擁有，以及紐約證券交易所、美國證券交易所有限責任公司和金融行業監管局(FINRA)擁有。其他人也可以訪問存託系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、以及通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的清算公司, 直接或間接(間接參與者)。適用於DTC參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問 www.dtcc.com或www.dtc.org。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄上的票據將獲得 積分。票據的每個實際購買者(我們稱為受益所有人)的所有權權益將記錄在直接或間接參與者記錄中。受益所有者 不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。票據中所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人的直接和間接參與者的賬簿上登記的分錄來完成。除非停止使用票據的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其票據所有權權益的證書。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC交存的所有全球安全證書均以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將票據存放在作為DTC託管人的受託人處，並以CEDE& 公司或其他DTC代名人的名義登記，並不影響受益所有權的任何變化。DTC不知道票據的實際受益者；DTC的記錄僅反映票據 記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

S-33

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

贖回通知應發送給DTC。如果要贖回的證券少於一次發行中的所有證券，DTC的做法是 以抽籤方式確定每一位直接參與者在該發行中要贖回的權益金額。

除非直接參與者按照DTC的程序授權，否則DTC和CEDE&Co. (或任何其他DTC被提名人)都不會同意或表決任何票據。根據其通常程序，DTC會在備案日期後儘快向發行人郵寄綜合委託書 。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將票據貸記到其賬户的直接參與者(在綜合代理所附的列表中標識)。

如果DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為與票據相關的全球證券的託管機構，或者如果DTC在任何 時間不再是根據《交易法》註冊的結算機構，如果適用法律或法規要求，我們將指定一個繼任者託管機構。如果我們在收到通知後90天內沒有指定該等繼任託管人，或意識到此類不願意、無能力或不合格，或票據契約項下的違約事件已經發生並仍在繼續，且代表票據本金多數的實益所有人建議DTC停止擔任票據的託管人，我們將以認證形式發行票據(經認證的票據)，以換取該全球證券。此外，我們可以在任何時候自行決定 不讓全球證券代表票據。在這種情況下，我們將發行保證書票據，以換取由全球證券代表的所有票據。為交換該等全球證券而發行的憑證式票據的最低面額及本金總額及年期將與每項全球證券的交換部分相同。除上述規定外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權 接收證書票據的實物交付，並且不會被視為票據的登記持有人，包括接受本金或利息的支付。

只要DTC或其代名人是全球擔保證書的登記所有人，DTC或其代名人(視具體情況而定)將被視為全球擔保證書及其所代表的所有票據的唯一擁有者和持有人。除上述有限的 情況外，全球安全證書的實益權益所有人：

•

將無權在其名下登記此類全球安全證書或這些證書所代表的註釋 ；

•

不會收到或無權收到實物交付的證券證書，以換取全球證券證書的實益權益；以及

•

不會因任何目的而被視為全球證券證書或該等證書所代表的任何票據的擁有者或持有人，而該等票據持有人的權利及義務受該等文書管轄。

票據的所有贖回收益、分派和利息支付，以及此類票據的所有轉讓和交付，將根據DTC授權代表的要求，支付給 cede&co.或其他指定人。DTC的做法是在DTC收到發行人或其代理人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的他們各自的持有量，在付款日期將資金記入直接參與者的賬户。參與者向實益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱登記的為客户賬户持有的證券一樣，並將由參與者而不是DTC負責。

S-34

受託人、發行人或其任何關聯公司或其任何代理人，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CELDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付本金和利息是發行人或其代理人的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

全球證券證書中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過在DTC或其被指定人處有賬户的機構持有受益權益的個人。全球證券證書中受益權益的所有權將僅顯示在DTC或其指定人保存的記錄中，並且這些所有權權益的轉讓僅通過DTC或其指定人保存的記錄來實現，這些記錄涉及參與者的權益，或任何參與者相對於參與者代表其持有的人員的權益。付款、轉讓、交付、交換、贖回和其他與全球證券證書中的實益權益有關的事項可能會受到DTC不時採用的各種政策和程序的約束。亨廷頓和受託人對於DTC或任何直接或間接參與者的記錄中與全球證券證書中的實益權益有關的任何方面，或就全球證券證書中的實益權益的賬户 進行的付款，或維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何直接或間接參與者的與這些實益所有權權益相關的記錄，均不承擔任何責任或責任。

亨廷頓、任何承銷商或受託人均不對DTC或其直接參與者或間接參與者履行其根據DTC規則和程序承擔的義務承擔任何責任。

本節中有關DTC及其記賬系統的信息來自Huntington認為是準確的來源，但我們不對其準確性承擔任何責任。

Clearstream和歐洲清算銀行。Clearstream和EuroClear將通過客户在Clearstream中的證券賬户和在各自託管機構賬簿上的EuroClear名稱的證券賬户代表其參與者持有權益，而這些客户的證券賬户又將在DTC賬簿上的託管機構名稱中的客户證券賬户中持有權益。 代表票據的全球證券的實益權益的面值將為2,000美元，超過1,000美元的整數倍將被持有。

Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與多個國家/地區的國內市場對接。

Clearstream在盧森堡註冊為一家銀行，因此受到Du Secteur金融家監督委員會以及盧森堡中央銀行，監督和監督盧森堡銀行的活動。Clearstream參與者是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司，可能包括承銷商或其附屬公司。通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的其他機構也可以間接訪問Clearstream。Clearstream已經與歐洲結算公司建立了電子橋樑，成為布魯塞爾歐洲結算系統的運營商(歐洲結算運營商)，以促進Clearstream和歐洲結算運營商之間的交易結算。

與通過Clearstream實益持有的票據有關的分配將根據Clearstream的規則和程序記入 Clearstream參與者的現金賬户，但以Clearstream的美國託管機構收到的為限。

S-35

歐洲結算持有參與組織的證券和入賬證券權益(歐洲結算參與者)，並通過此類參與者或其他證券中介賬户的電子記賬變更，促進歐洲結算參與者之間以及歐洲結算參與者與某些其他證券中介機構的參與者之間的證券交易的清算和結算。歐洲清算銀行為歐洲清算銀行的參與者提供保管、管理、清算和結算、證券出借和借款以及相關服務。歐洲結算的參與者包括投資銀行、證券經紀和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織， 可能包括承銷商或其附屬公司。歐洲結算系統的非參與者可以通過以下方式持有和轉讓全球證券的實益權益：歐洲結算系統參與者或任何其他證券中介機構的賬户，該證券中介機構通過一個或多個證券中介機構站在該等證券中介機構和歐洲結算系統之間，持有全球證券的入賬權益。

歐洲結算系統運營者的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算系統的條款和條件以及適用的比利時法律(統稱為條款和條件)的約束。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金以及接收與歐洲結算系統中的證券有關的付款。歐洲結算所持有的所有證券均以可替代的方式持有，不將特定證書歸屬於特定的證券結算賬户。 歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算公司實益持有的票據有關的分配將根據條款和條件 貸記到歐洲結算參與者的現金賬户中，但以歐洲結算的美國託管機構收到的金額為準。

EUROCLER參與者和Clearstream參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。

DTC的參與組織(DTC參與者)與EuroClear參與者或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由其美國託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易 將要求該系統中的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClearstream或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過交付或接收DTC全球證券的權益，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款。EuroClear參與者和Clearstream參與者不得將指令直接發送給其各自的美國託管機構。

由於時區差異，從DTC參與者購買全球證券權益的EuroClear 參與者或Clearstream參與者從DTC參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的 證券結算處理日(必須是EuroClear或Clearstream的營業日)內報告給相關的EuroClear參與者或Clearstream參與者。EUROCLAR或Clearstream參與者通過或通過EUROCLAR參與者向DTC參與者出售與票據相關的全球證券的權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream營業日的 可在相關EUROCLER或Clearstream現金賬户中使用。

S-36

本節中有關EuroClear和Clearstream及其記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對該信息的準確性不承擔任何責任。

我們任何人、任何承銷商或受託人均不對EuroClear或Clearstream或其各自的參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務承擔任何責任。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序， 它們可以隨時終止這些程序。

S-37

材料美國聯邦所得税考慮因素

一般信息

以下是適用於美國和非美國持有者(定義如下)的票據收購、所有權和處置的某些重大美國聯邦所得税後果的一般摘要，這些持有者根據本次發行以其原始發行價格收購票據 (大量票據以現金出售的第一價格(不包括以承銷商、配售代理或批發商身份行事的債券公司、經紀商或類似個人或組織的銷售))。本摘要基於修訂後的1986年《國税法》，我們將其稱為《國税法》、據此頒佈的《美國財政部條例》、司法意見、公佈的國税局和其他適用機構的立場，每一項均在本協議生效之日起生效。這些權威機構可能會受到更改或不同解釋的影響(可能具有追溯力)，任何此類更改或解釋都可能 影響本文陳述和結論的準確性。

本摘要僅供一般參考，不涉及根據特定投資者的個人情況可能與該投資者相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及任何州、當地或非美國税法或任何美國聯邦遺產、贈與、跨代轉移或替代最低税額考慮因素的影響。本討論僅涉及《守則》第1221節所指的作為資本資產持有的票據，並不聲稱適用於受特殊規則約束的持有人，如銀行、金融機構、保險公司、免税實體、設保人信託、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價所持證券的會計方法、繳納替代最低税額的個人、職能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)、為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業或其他流動實體或安排的實體(以及其中的投資者)、S分章公司、退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、受控外國公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司或為美國聯邦所得税目的而設立的被動外國投資公司，某些應繳納美國聯邦所得税的前公民或長期居民為外籍人士、通過混合實體持有紙幣的人或持有紙幣以對衝貨幣風險、作為跨境頭寸或作為洗滌銷售、對衝、轉換、推定銷售或綜合交易的一部分的人，以及需要加快確認與紙幣有關的任何毛收入項目的人，因為此類收入已在 適用的財務報表中確認。本摘要不涉及可能與票據後續購買者相關的税務考慮因素，也不涉及根據2010年《醫療保健和教育調節法》規定的非勞動所得醫療保險繳費税 產生的任何税收後果，也不涉及根據2010年《外國賬户税收合規法》(包括根據該法案頒佈的財政部條例和與此相關的政府間協議)所要求的任何預扣的任何考慮因素。本討論假設這些票據將被視為美國聯邦所得税目的的債務工具。

如果出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥企業中的合夥人或該其他實體的股權所有者的納税待遇通常將取決於個人的身份以及被視為合夥企業的合夥企業或其他實體的活動。因此，持有任何票據的合夥企業的合夥人或被視為合夥企業的另一實體的股權所有者應諮詢其自己的税務顧問。我們沒有也不會尋求美國國税局對本次討論中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局會同意這些聲明和結論。

在某些情況下，我們將解除與契約有關的任何和所有義務。這種排放可以被視為美國聯邦所得税的應税交換。持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解此類退税對美國聯邦、州和地方的税收後果。

S-38

本美國聯邦所得税問題摘要僅供一般參考，並不旨在構成對美國和非美國持有者與票據購買、所有權和處置相關的所有税務考慮事項的完整描述。潛在持有者應就購買、擁有和處置票據對其產生的税收後果，包括任何國家、地方、外國收入、遺產税和其他税法或任何税收條約的適用和影響，諮詢他們的税務顧問。

票據的條款規定，在某些情況下，我們將支付超過規定利息或本金的款項，或在預定付款日期之前支付。此類付款的可能性可能涉及美國財政部管理或有付款債務工具的法規下的特殊規則。根據這些美國財政部法規，如果在票據發行之日 支付此類款項的可能性微乎其微，則支付此類超額或加速金額的可能性不會影響持有人在支付此類超額或加速金額之前預先確認的收入金額。我們打算採取的立場是，根據適用的美國財政部法規，支付此類款項的可能性微乎其微。我們的立場，即這些或有事項是遙遠的，對持有人具有約束力，除非持有人按照適用的美國財政部法規要求的方式向美國國税局披露其相反的立場。然而，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局要成功挑戰這一立場，可能需要 持有人根據預計付款時間表和可比收益率(可能超過規定的利息)應計利息收入，並將通過應納税處置票據實現的任何收入視為普通收入而不是資本收益 。如果發生上述意外情況，可能會影響持有者確認的收入或損失的數額、時間和性質。如果票據被視為或有支付債務工具，未來的持有者應諮詢其自己的税務顧問 有關税收後果的問題。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。

美國票據持有者

如本討論中所用，術語美國持有者是指票據的實益所有人，也就是説，對於美國聯邦所得税而言：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區(以及某些非美國實體，根據《法典》專門章節徵税)成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果(1)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有效地選擇被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。

債券的利息。出於美國聯邦所得税的目的，預計並在本次討論中假定，票據的發行將低於法律規定的原始發行折扣的最低金額。因此，美國持有者通常將被要求根據其為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法，將票據上支付或應計的任何利息確認為普通收入。

票據的處置。在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置時，美國持票人一般將確認應納税損益，其數額等於在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中變現的金額(但應計未付利息除外，將作為普通收入納税)與持票人在

S-39

注意。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於該美國持票人為該票據支付的金額。任何此類收益或損失將是資本收益或損失，如果在處置時美國持有者持有票據的時間超過一年，則 將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

信息報告和備份扣繳。 信息報告要求一般適用於向美國非公司持有人支付票據利息，以及出售、交換或以其他方式處置票據的收益。根據《守則》和適用的美國財政部條例，美國持票人可能需要就票據的任何付款或出售、交換或以其他方式處置票據的任何款項徵收備用扣繳(目前的税率為24%)，除非該美國持票人(A)屬於某些豁免類別，並在需要時以所需方式證明這一事實，或(B)在合理的時間內提供正確的納税人識別號碼，證明其不受備用扣繳的約束，並在其他方面遵守備用扣繳規則的適用要求。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需的信息，任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額通常將被允許作為抵扣該美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該美國持有者有權獲得退款。

票據的非美國持有人

如本討論中所用，非美國持有人指的是票據的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言，該票據並非上述定義的美國持有人，對於美國聯邦所得税而言，也不是被視為合夥企業的實體或安排。

債券的利息。根據以下有關備份預扣、信息報告和其他報告要求的討論，美國聯邦預扣税不適用於支付給非美國持有人的票據利息，前提是該利息符合投資組合利息豁免條件。 前提是非美國持有人：

•

不實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；

•

不是與我們直接或通過股權有建設性關係的受控外國公司；

•

不是購買票據的銀行，其購買票據的代價是根據在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議進行信貸展期；以及

•

(A)提供其名稱和地址，並在偽證懲罰下證明自己不是守則所定義的美國人，該證明可在美國國税局表格W-8BEN上進行，W-8BEN-E或其他適當形式，或 (B)通過各種外國中介持有票據，並滿足適用的美國財政部法規的認證要求。

特殊認證和其他規則適用於某些作為實體而不是個人的非美國持有者，特別是出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體和通過實體進行的某些其他流動，以及作為(或通過)中間人持有票據的非美國持有者。

如果投資組合利息豁免不適用，利息支付將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税 ，除非非美國持有人向我們提供正確執行的：(1)IRS Form W-8BEN，W-8BEN-E或其他適當的表格，要求根據所得税條約的利益免除或減少預扣，或(2)美國國税局表格W-8ECI，或 繼承人表格，聲明票據上支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與其在美國的貿易或業務經營有關。

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如果非美國持票人在美國從事貿易或業務，而票據上的利益實際上與該貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於非美國持票人維持的美國常設機構)，此類非美國持有者(儘管按30%税率免徵美國聯邦預扣税)將按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者為美國持有者相同。此外，如果該非美國持有者是一家外國公司，則可能需要繳納 分支機構利得税，相當於該課税年度根據《準則》確定的有效關聯收益和利潤的30%。但是，根據適用的所得税條約，本應適用的任何分支機構利得税可能不適用，或可能以較低的税率適用。

票據的處置。除應計和未付利息外，根據以下條款的討論，預扣、信息報告和其他報告要求除外。債券的非美國持有者將按上述條款處理：債券的利息、出售、交換、贖回所獲得的任何收益、非美國持票人對票據的報廢或其他應税處置一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非：(I)該收益與非美國持票人在美國的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於由非美國持票人設立的美國常設機構)，在這種情況下，該個人將按定期累進的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税。 聯邦所得税税率與該非美國持有人是美國個人的方式相同，如果該非美國持有人是一家公司，則該持有人可能要繳納上述分支機構利得税，除非根據適用的所得税條約，該持有人有資格享受較低的税率或免除此類分支機構利得税，或(Ii)此人是在該處置的納税年度內在美國逗留183天或以上的個人 ，且符合其他條件，在這種情況下，此人通常將就此類收益繳納30%的美國聯邦所得税(或較低的所得税條約税率)， 可由非美國持有人的美國來源資本損失(如果有)抵消。

備份 扣繳、信息報告和其他報告要求。一般來説，備用預扣不適用於向非美國持票人支付票據利息，也不適用於非美國持票人處置票據的收益，前提是持票人在偽證處罰下證明自己不是守則定義的美國人，並且我們和我們的付款代理人都不 實際知曉相反的情況。

對於非美國持票人通過與美國沒有特定聯繫的外國經紀商的外國辦事處出售或以其他方式處置美國以外的票據所獲得的任何收益，除非將收益轉移到非美國持票人在美國維持的賬户，收益付款或銷售確認郵寄到非美國持票人的美國地址，或者銷售與美國有其他指定聯繫，否則通常不需要提供信息報告和備用扣繳。然而，如果非美國持有者通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售或以其他方式處置 票據，經紀人通常被要求向美國國税局報告支付給非美國持有人的收益金額，並對該金額進行預扣，除非該非美國持有人向經紀人提供了其非美國人身份的適當證明或以其他方式確立了豁免(並且 付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是守則所定義的美國人)。如果非美國持票人通過外國 經紀人銷售票據，而該經紀人的收入超過指定百分比來自美國來源或與美國有某些其他聯繫，則信息報告也將適用，除非該經紀人在其記錄中有書面證據證明該 非美國持票人是非美國人，並且滿足某些其他條件，或者該非美國持票人以其他方式確立了 豁免(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持票人是本守則所定義的美國人)。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額通常可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中扣除，或者被退還，前提是所需信息及時提供給美國國税局

S-41

方式。非美國持有者應就信息申報和備份扣繳規則對他們的應用諮詢其税務顧問。

鑑於投資者的特殊情況和所得税情況，上述摘要並未討論可能與投資者相關的美國聯邦所得税的所有方面。投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們購買、擁有和處置票據將產生的具體税收後果，包括州、地方和其他税法的適用和影響，以及聯邦或其他税法變化可能產生的影響。

S-42

ERISA的某些考慮事項

每個考慮使用養老金、利潤分享或其他員工福利計劃、個人退休賬户(IRA)或其他退休計劃、賬户或安排的計劃資產，或收購或持有票據的計劃、賬户或安排的人，應考慮對票據的投資是否符合管理該計劃及其受託責任的文件和工具，包括滿足適用的審慎和多樣化要求。此類人士還應考慮對票據的投資是否涉及根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第406節或該守則第4975節進行的非豁免 禁止交易。

ERISA第406節和守則第4975節視情況而定，禁止受ERISA第一章和/或守則第4975節約束的計劃，包括IRA、集體投資基金、合夥企業和單獨賬户或保險公司集合單獨賬户或保險公司普通賬户等實體，其基礎資產包括此類計劃的資產(統稱為計劃)，不得與ERISA規定的利害關係方或守則規定的喪失資格的人員就此類計劃進行涉及計劃資產的某些交易。這類利害關係方或被取消資格的人可以包括但不限於亨廷頓、承銷商、受託人或其各自的任何關聯公司。違反這些被禁止的交易規則可能會導致 根據ERISA對這些人進行民事處罰或承擔其他責任，和/或根據《守則》第4975條對這些人徵收消費税，除非根據適用的法定、法規或行政豁免獲得豁免。某些計劃 包括政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)不受ERISA或守則第4975節的要求，但可能受適用的聯邦、州、地方或非美國或其他法律、規則或條例(類似的法律或條例)的類似規定所規限。

通過或代表亨廷頓、承銷商、受託人或其任何關聯方(統稱為交易方) 收購或持有票據，或被取消資格的人可能構成或導致根據ERISA或守則第4975節禁止的 交易，除非該票據是根據適用的豁免收購和持有的。

美國勞工部發布的某些禁止交易類別豁免(PTCE)可為因購買或持有票據而導致的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括：PTCE 96-23(針對由內部資產管理公司確定的某些交易)、PTCE 95-60(針對涉及保險公司普通賬户的某些交易)、PTCE 91-38(針對涉及銀行集體投資基金的某些交易)、PTCE 90-1(針對涉及保險公司單獨賬户的某些交易)和PTCE 84-14(針對由獨立合格專業資產管理公司確定的 某些交易)。此外，ERISA準則第408(B)(17)條和第4975(D)(20)條可僅因向本計劃提供服務或通過與服務提供商的關係，對買賣票據和/或與喪失資格的人(直接或間接對任何ERISA計劃的資產擁有或行使任何自由裁量權或控制權或提供任何投資建議的受託人或關聯公司除外)進行的相關借貸交易提供有限的豁免 該計劃支付的與交易相關的對價不超過也不低於足夠的對價。不能保證任何此類豁免的所有條件都將得到滿足，或者涉及票據的交易將獲得這些豁免中的任何一項。

票據的每一購買者或持有人或其中的任何權益，以及決定代表 任何該等購買者或持有人購買或持有該等票據的每一人，將因其收購該等票據而被視為已以其個人及代表身分(如有的話)作出陳述及保證，自該購買者或持有人取得其在該票據中的權益之日起至該購買者處置其於該票據中的權益之日起計的每一天，(I)該購買者及持有人並未取得或

S-43

持有帶有任何計劃的計劃資產或任何政府計劃、教會計劃或非美國計劃的資產的票據，或(Ii)(A)購買和持有票據將不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條進行非豁免的禁止交易或違反任何類似的法律。和 (B)亨廷頓及其任何關聯公司均未就購買或持有票據擔任受託人(按ERISA第3(21)條或任何類似法律的含義)，也未就購買或持有票據提供任何建議。

上面的討論是一般性的，並不打算涵蓋所有 。任何交易方均未承諾就購買票據提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人員施加的懲罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或受類似法律約束的任何計劃的計劃資產購買票據的人必須諮詢他們的律師，以瞭解根據上述任何PTCE或任何其他適用豁免是否可以獲得豁免救濟，或根據適用的類似法律購買或持有任何票據的潛在後果。

票據的每一購買者或持有人均負有獨家責任，以確保其購買、持有和隨後處置票據不違反ERISA的受託或禁止的交易規則、守則或任何適用的類似法律。出售任何計劃的任何票據，絕不代表我們或我們的任何聯屬公司或代表表示該投資符合一般計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或該投資適用於一般計劃或任何特定計劃。

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承銷(利益衝突)

花旗全球市場公司、高盛有限責任公司、亨廷頓證券公司和摩根士丹利有限責任公司將分別作為下列承銷商的代表。在符合我們與承銷商之間的一份確定承諾承銷協議中規定的條款和條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，並且每個承銷商都同意分別而不是聯合地向我們購買本金金額的票據，這些票據的名稱如下。

承銷商		本金金額 筆記的數量
花旗全球市場公司。		$	180,000,000
高盛有限責任公司			180,000,000
亨廷頓證券公司			180,000,000
摩根士丹利律師事務所			180,000,000
學院證券公司			7,500,000
Amerivet證券公司			7,500,000
羅伯特·W·貝爾德公司			7,500,000
Jefferies LLC			7,500,000
總計		$	750,000,000

承銷協議規定，如果購買了任何此類票據，承銷商有義務購買根據承銷協議出售的所有票據 。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾 或終止承銷協議。

我們已同意賠償幾家承銷商及其控股 人與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售票據時，須事先售出票據，如已向承銷商發出票據並獲承銷商接受，則須經承銷商的律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及承銷商接受承銷協議所載的其他條件，例如承銷商收到高級職員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商預計將於2022年8月4日左右，即票據定價之後的第三個工作日(即票據定價之後的第三個工作日)，通過存託信託公司的設施，為其 參與者的賬户交付票據，其中包括Clearstream Banking，S.A.和EuroClear Bank S.A./N.V.(作為歐洲結算系統的運營商)。根據《交易法》頒佈的第15c6-1條規則，除非交易雙方另有明確約定，否則二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將以T+3結算，希望在定價日交易票據的購買者將被要求具體説明替代結算安排，以防止結算失敗。這樣的買家應該諮詢他們自己的顧問。

承保折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發行價向公眾發售債券，並以該價格減去不超過債券本金0.200%的優惠向若干交易商發售。此外，承銷商可向某些其他交易商提供最高達債券本金0.150%的優惠，而獲選交易商亦可重新準許。首次公開招股後，公開招股價、特許權或任何其他招股條款均可更改。

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費和法律費用以及會計費用(不包括承銷折扣)將約為2,000,000美元。

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新發行的鈔票

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前有意在完成發售後在債券上做市。然而，他們沒有義務這樣做，並可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的公開市場會發展得很活躍。如果不發展活躍的債券公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據被交易，它們的交易價格可能低於其初始發行價，這取決於當時的利率 、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

價格穩定和空頭頭寸

承銷商可在公開市場買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的本金超過其在發行中購買的票據的本金金額。承銷商必須通過在公開市場上購買票據來平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商購買以彌補銀團賣空的交易可能具有提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在非處方藥市場或其他 。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

關於票據的發行，被指定為穩定經理的人(如果有)(或代表他們行事的人)可以超額配售票據或進行交易，以期在穩定期內將票據的市場價格支撐在高於其他情況下的水平。 然而，穩定不一定發生。任何穩定行動可在有關票據要約條款充分公開披露之日或之後開始，如開始則可隨時結束，但必須在發行人收到發行所得款項後30天或不遲於有關票據配發日期後60天內結束 ，兩者以較早者為準。任何穩定行動或超額配售必須由相關穩定管理人(或代表他們行事的人)按照所有適用的法律和規則進行，並將在相關穩定管理人(或代表他們行事的人)的辦公室進行。

利益衝突

我們的附屬公司亨廷頓證券公司是FINRA的成員，並參與了票據的分發。此次發行的分銷安排符合FINRA規則5121關於FINRA成員公司參與附屬公司證券分銷的要求。根據該規則，任何存在其中定義的利益衝突的FINRA成員公司，在未經客户事先批准的情況下，不得在此次產品中向任何可自由支配的 賬户進行銷售。

我們的附屬公司，包括Huntington Securities，Inc.，可以使用本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書在二級市場上提供和銷售票據。這些

S-46

附屬公司可以在這些交易中擔任委託人或代理人。二手市場銷售將以與銷售時的市場價格相關的價格進行。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣例費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他 金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及吾等的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品 或其他)和/或與吾等有關係的個人和實體。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而這些承銷商中的某些其他承銷商可能會進行對衝，使其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。

通常，這些 承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據 。承銷商及其關聯公司也可就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或推薦。

銷售限制

加拿大

票據 只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1) 款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。票據的任何轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。為此目的，一個

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散户投資者指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)定義的 合格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修訂)不需要關鍵信息文件，發行或出售債券或以其他方式將債券提供給歐洲經濟區的散户投資者的《PRIIPs法規》已經準備好，因此，根據PRIIPS法規，提供或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是非法的。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區(EEA)任何成員國的債券要約將根據招股説明書 規則下的豁免要求發佈招股説明書以進行債券要約。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

EEA的銷售限制是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。

英國

這些票據不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指以下一項(或多項)散户客户，根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA EUWA)，散户客户在第(EU)2017/565號條例第2條第(8)款第(8)點中定義為 構成國內法的一部分；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例的規定所指的客户，如果該客户不符合(EU)600/2014條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成了國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規定義的合格投資者，因為它根據EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分。因此，(EU)1286/2014號法規所要求的關鍵信息 沒有準備好，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或銷售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，在英國發行債券的任何要約將根據英國招股説明書法規和FSMA的豁免而提出，不受發佈招股説明書的要求。本招股説明書附錄不是針對英國《招股説明書法規》或FSMA而言的招股説明書。

本文件僅供分發給下列人士：(I)身在英國以外，(Ii)在與屬於《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂的《金融促進令》)第19(5)條(經修訂)第19(5)條有關的投資事宜方面具有專業經驗的人士，(Iii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)的人士，或(Iv)指與任何證券的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因(按《2000年金融服務和市場法》(經修訂)第(Br)條第(Br)節的定義)以其他方式被合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士合計被稱為第(Br)項相關人士)。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本文件 有關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，且只能與相關人員進行。

日本

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1919年第25號法律，經 修訂)(FIEL)進行登記，因此，不會直接或間接在日本或向任何日本居民出售或出售(這裏使用的術語是指任何人

S-48

居住在日本的公司或其他實體(包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或直接或 間接在日本境內或向日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售的其他人，除非符合FIEL的註冊要求，或符合日本相關政府或監管機構在相關時間頒佈的任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

香港 香港

各包銷商均表示並同意：(A)除(I)向《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者發售或出售債券外，本公司並無、亦不會在香港以任何文件發售或出售任何票據。香港(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則，或(Ii)在其他 情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第(B)沒有為發行的目的而發行或管有，亦不會為在香港或其他地方為發行的目的而管有與該等票據有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾(香港證券法允許出售的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者的票據除外。

新加坡

每一家承銷商均已聲明並同意招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，招股説明書副刊以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)提供給機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A節所界定，並根據《新加坡證券及期貨法》(第289章)第274條不時予以修改或修訂)；(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條並根據《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》的任何其他適用條款，向相關人士支付。

如票據是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購的，該有關人士為：(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為經認可投資者的公司(該公司並非認可投資者(定義見《外匯管理局》第4A條)；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人是該法團或該信託的受益人的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款見《證券交易條例》第2(1)條所界定的)，或該信託的受益人在該信託的權利及權益(不論如何描述)後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)轉讓予機構投資者或有關人士；如《SFA》第275(2)條所界定，或因《SFA》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；(2)不考慮或將不考慮轉讓；(3)因法律的實施而轉讓；(4)根據《證券及期貨條例》第276(7)條的規定；或《2018年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條規定的第(5)項。

根據《新加坡證券及期貨法》第309b(1)(A) 及309b(1)(C)條所規定的義務，發行人已決定並特此通知所有相關人士(定義見《新加坡證券及期貨法》第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)，不包括投資。

S-49

產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16： 關於投資產品推薦的公告)。

瑞士

根據《瑞士義務法典》第652A條或第1156條，本招股説明書附錄並不構成發行招股説明書，票據也不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書補編可能不符合瑞士證券交易所上市規則(包括任何額外的上市規則或招股章程計劃)的披露標準。因此，這些票據可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾發行，而是隻向選定的有限範圍內的投資者提供，這些投資者並不認購這些票據以期分發。承銷商將不時與任何此類投資者進行單獨接觸。

迪拜國際金融中心

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其交付給任何其他 人員，也不得由其依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所列信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的票據可能缺乏流動性及/或須受轉售限制。購買所提供票據的潛在買家應自行對票據進行盡職調查。 如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

阿布扎比全球市場

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅供分發給(A)阿布扎比全球市場以外的人士，或(B)獲授權人或認可機構(如2015年金融服務和市場法規(FSMR)所界定)，或(C)獲邀請或誘使參與與任何證券的發行或銷售有關的投資活動(按FSMR第18條的定義)的人士(所有此等人士統稱為相關的 人士)。本招股章程副刊及隨附的招股章程只針對相關人士，不得由非相關人士行事或依賴。與本 招股説明書附錄及隨附的招股説明書有關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。

S-50

法律事務

在此發售的票據的有效性將由Wachtell，Lipton，Rosen&Katz和Vable LLP為我們傳遞。 Searman &Sterling LLP將為承銷商傳遞與此次發行相關的某些事項。

專家

Huntington BancShares Inc.的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層財務報告內部控制評估報告中)，通過參考截至2021年12月31日的10-K表格年度報告納入本招股説明書補編，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入本招股説明書，作為審計和會計方面的專家。

TCF截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年內每個年度的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層關於財務報告內部控制的報告中)，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告納入本招股説明書補編，該報告併入亨廷頓於2021年7月29日提交的8-K/A表格，通過引用併入本招股説明書補編，並經該事務所作為會計和審計專家的權威。

S-51

招股説明書

亨廷頓銀行股份有限公司

普通股

優先股

存托股份

高級債務證券

次級債務證券

次級債證券

認股權證

購買證券合同

擔保

單位

亨廷頓中心

南大街41號

俄亥俄州哥倫布市，43287

(614) 480-2265

上述證券可能會不時由亨廷頓銀行股份有限公司、馬裏蘭州的亨廷頓銀行股份有限公司(可能稱為我們或我們或我們的公司或發行者或亨廷頓)和/或一個或多個出售證券持有人提供和出售，這些證券的金額、價格和其他條款將在發行時確定，包括延遲或連續。發行人將在本招股説明書的附錄中説明發行這些證券的具體條款和方式。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資適用的招股説明書附錄中描述的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和相關的招股説明書附錄。除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。

我們可能會繼續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理商或直接向購買者提供和出售這些證券。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市和交易，代碼為 JBAN。我們的存托股份每股相當於我們4.500系列非累積永久優先股的1/40權益，每股面值0.01美元，在 納斯達克上市和交易，代碼是HBANP。我們的存托股份每股相當於我們5.70%I系列非累積永久優先股的1,000%權益，每股面值0.01美元， 在納斯達克上市和交易，代碼是HBANM。

投資於發行的證券涉及風險。見本招股説明書第2頁的風險因素。

這些證券將是發行人的權益證券或無擔保債務，不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不會由聯邦存款保險公司、存款保險基金或任何其他政府機構或機構承保。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年3月14日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
風險因素			2
在那裏您可以找到更多信息			2
通過引用而併入的信息			3
前瞻性陳述			4
亨廷頓銀行股份有限公司			5
我們可以提供的證券			6
收益的使用			8
配送計劃			9
法律事務			10
專家			10

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊或持續提供流程。根據這一擱置程序，我們，或在某些情況下，未來將確定的一個或多個出售證券持有人可以不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中所述的證券的任何組合。

以下證券可能會不時發售：

•

普通股；

•

優先股；

•

存托股份；

•

優先債務證券；

•

次級債務證券；

•

次級債務證券；

•

認股權證；

•

有價證券的股票購買合同；

•

擔保；或

•

單位。

本招股説明書為您提供了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的一般描述，以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他 信息。每當我們或任何出售證券的持有人發售證券時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份招股説明書補充文件，其中包含有關所發售證券條款的具體信息 。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊也可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。 如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。您應同時閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 附錄以及標題中所述的其他信息，其中您可以找到更多信息和通過引用合併的信息。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站上閲讀，或在標題下提到的美國證券交易委員會辦公室閲讀，在那裏可以找到更多信息。

我們、承銷商及其關聯公司和代理人沒有授權任何人提供關於我們的任何信息或陳述任何內容，但本招股説明書或由我們或代表我們編制的適用招股説明書附錄中所包含或併入的內容或我們向您推薦的內容除外。我們不承擔任何責任，承銷商及其 關聯公司和代理不對他人可能向您提供的信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。發行人只有在附帶包括該發行的具體條款的招股説明書附錄的情況下，才可使用本招股説明書出售證券。發行人僅在允許發售的司法管轄區發售這些證券。您不應假設本招股説明書或適用的 招股説明書附錄中的信息在除上述文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

發行人可以將證券出售給 承銷商，承銷商將按照出售時確定的條款向公眾出售證券。此外，證券可由發行人直接出售，或通過指定的交易商或代理人出售

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時不時。如果發行人直接或通過代理徵求購買證券的要約，發行人保留接受並與其代理人一起拒絕全部或部分該等要約的唯一權利。

招股説明書附錄將包含承銷商、交易商或代理人的姓名(如果有)， 連同發售條款、這些承銷商、交易商或代理人的補償以及向我們提供的淨收益。參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人可被視為1933年修訂的《證券法》(Securities Act Of 1933)(《證券法》)所指的承銷商。

我們的一個或多個子公司，包括Huntington Securities，Inc.，可以在證券作為經紀自營商業務的一部分發行後買賣任何證券。這些子公司可以在這些交易中使用本招股説明書和相關的招股説明書附錄。子公司的任何出售 將以銷售時的現行市場價格進行。

風險因素

在就我們可能提供的證券作出任何投資決定之前，潛在投資者應根據其特定的投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書副刊和我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中風險因素標題下列出的具體因素，以及通過引用納入本招股説明書或適用的招股説明書副刊或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會網站獲得http://www.sec.gov並在我們網站的投資者關係頁面上：http://www.huntington.com。除了那些通過引用併入本招股説明書的美國證券交易委員會備案文件外，我們網站上的其他信息均不屬於本招股説明書的一部分。

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通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露 重要信息。我們通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中包含的部分信息將更新通過引用方式併入的信息 ，我們未來向美國證券交易委員會提交的信息將自動修改、取代或更新本招股説明書。換句話説，如果本招股説明書中的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

本招股説明書參考併入下列文件以及我們根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何文件。在最初提交與本招股説明書相關的註冊聲明之後(證券交易法)(不包括根據任何當前報告中第2.02項或第7.01項提供的信息，或被視為已提交而不是根據美國證券交易委員會規則提交的其他信息)，直至終止發售適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券：

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我們於2022年2月18日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(包括我們於2022年3月10日提交的最終委託書中通過引用明確納入Form 10-K年度報告的信息)；

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我們對當前表格8-K/A的修正案，於2021年7月29日提交(膠片編號211127909)；

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我們目前提交的Form 8-K報告於2022年1月21日(22546408號電影)和2022年3月14日提交；

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在我們1967年4月28日提交給美國證券交易委員會的8-A表格中，根據證券交易法第12節登記的我們普通股的描述，包括隨後提交的任何修訂和更新此類描述的報告；

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存托股份的描述，相當於我們4.500%H系列非累積永久優先股的1/40權益，每股面值0.01美元，根據證券交易法第12節登記，在我們於2021年2月9日提交給美國證券交易委員會的8-A表格中，包括任何隨後提交的修訂和更新此類描述的報告；以及

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存托股份的描述，相當於我們5.70%系列非累積永久優先股每股面值0.01美元的股份的1,000股權益，該股份根據證券交易法第12節登記，在我們於2021年6月9日提交給美國證券交易委員會的8-A表格中，包括任何隨後提交的修訂和更新該描述的報告。

儘管有上述規定，我們不會納入任何被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則 存檔的文件或信息。

根據書面或口頭請求，我們將免費向申請者提供已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通過寫信到以下地址或撥打以下電話號碼提出請求：

投資者關係

亨廷頓銀行股份有限公司

南大街41號

俄亥俄州哥倫布市，43287

Phone: (614) 480-5676

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前瞻性陳述

本招股説明書、隨附的招股説明書附錄以及本文和其中引用的文件包含某些前瞻性陳述，包括但不限於某些計劃、預期、目標、預測和陳述，這些不是歷史事實，受許多假設、風險和不確定性的影響。未描述歷史或當前事實的陳述，包括有關信念和預期的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過以下詞語來標識：預期、預期、相信、意圖、估計、計劃、目標或類似的表達，或未來或條件動詞，如將、可能、可能、應該、將、可能、或類似的變體。前瞻性陳述應遵循《證券法》第27A節、《證券交易法》第21E節和《1995年私人證券訴訟改革法》所規定的安全港。

雖然不能保證任何風險和不確定因素或風險因素的清單是完整的，但以下是可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的某些因素：總體經濟、政治或行業狀況的變化；新冠肺炎大流行的規模和持續時間以及相關的變異和突變及其對全球經濟和金融市場狀況以及我們的業務、經營結果和財務狀況的影響；美國財政和貨幣政策的不確定性，包括美聯儲的利率政策；全球資本和信貸市場的波動和中斷；利率的變動；倫敦銀行同業拆借利率的停止；產品定價和服務面臨的競爭壓力；我們業務戰略的成功、影響和時機，包括市場對任何新產品或服務的接受程度，包括那些實施我們公平競爭銀行理念的產品或服務；政府行動、審查、審查、改革、法規和解釋的性質、範圍、時機和結果，包括與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《巴塞爾協議III》監管資本改革有關的行為，以及涉及貨幣監理署、美聯儲、聯邦存款保險公司和消費者金融保護局的行為；與TCF金融公司交易的預期收益可能未按預期實現，或根本沒有實現，包括由於以下因素的影響或產生的問題, 兩家公司的整合或由於亨廷頓所在地區的經濟實力和競爭因素；以及可能影響我們未來業績的其他 因素。其他可能導致結果與上述描述大不相同的因素可在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中找到。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。前面列出的因素並不是詳盡的。有關這些和其他可能導致實際結果與預期不同的因素的討論，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的前瞻性陳述和風險因素標題，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

所有前瞻性陳述僅在發表之日發表，並以當時可獲得的信息為基礎。我們不承擔 更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的情況或事件或反映意外事件發生的義務，除非聯邦證券法 要求。由於前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，應謹慎行事，不要過度依賴此類陳述。

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亨廷頓銀行股份有限公司

我們是一家根據1966年馬裏蘭州法律成立的跨州多元化地區性銀行控股公司，總部設在俄亥俄州哥倫布市。 通過我們的銀行，我們已經有150多年的服務客户的金融需求。通過我們的子公司，我們提供全方位的商業和消費銀行服務、抵押銀行服務、汽車融資、休閒汽車和海運融資、設備融資、庫存融資、投資管理、信託服務、經紀服務、保險產品和服務以及其他金融產品和服務。截至2021年12月31日，我們的1,092家全方位服務分支機構和私人客户集團辦事處主要分佈在俄亥俄州、科羅拉多州、伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、密歇根州、明尼蘇達州、賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州和威斯康星州。精選金融服務和其他活動也在其他多個州進行。位於俄亥俄州哥倫布市的總部辦事處提供國際銀行服務。我們的海外銀行活動，無論是總體上還是與任何單個國家的活動，都不是很重要。

2021年6月9日，亨廷頓完成了對TCF金融公司的全股票交易，交易價值72億美元。Tcf是一家金融控股公司，總部位於密歇根州底特律，業務遍及中西部。2021年6月9日之前的歷史期間反映了亨廷頓傳統業務的結果。 在關閉之後，結果反映了所有收購後的活動。

截至2021年12月31日，我們在合併基礎上的總資產約為1,740億美元，總存款約為1,430億美元，股東權益總額約為190億美元。

我們的主要執行辦事處位於俄亥俄州哥倫布市南大街41號，郵編：43287，電話號碼是(6144802265)。

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我們可以提供的證券

我們可以使用此招股説明書在一個或多個發行中提供證券。我們將在每次發售證券時提供招股説明書補充資料，説明證券的金額、價格和詳細條款，並可能描述與證券投資相關的風險。如果適用，我們還將在招股説明書附錄中包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素的信息。除非另有説明，本招股説明書中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義。本招股説明書中描述的每一類證券也可能不時由一個或多個未來確定的出售證券持有人提供和出售。

我們 可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理商出售，或直接出售給購買者。我們以及代表我們行事的任何代理保留接受或拒絕全部或部分購買我們證券的任何建議的唯一權利。每份招股説明書附錄將列出參與該招股説明書附錄所述證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

普通股

我們可能會出售我們的 普通股，每股面值0.01美元。在招股説明書附錄中，我們將描述發行的股票總數和股票的發行價。

優先股和存托股份

我們可能會以一個或多個系列出售我們的優先股。在招股説明書附錄中，我們將描述具體名稱、發行的股票總數、股息率或計算股息率的方式、股息期或股息期的計算方式、系列股票在股息、清算和解散方面的排名、系列股票的聲明價值、系列股票的投票權(如果有)、系列股票是否可轉換或可交換、是否可以贖回系列股票以及在什麼條件下可以贖回系列股票。我們是否會發行代表該系列股票的存托股份，如果是，每一股存托股份代表的優先股的分數或倍數，我們是否會在證券交易所上市優先股或 存托股份，以及優先股系列的任何其他具體條款。

優先債證券、次級債證券和次級債證券

我們的票據，包括優先票據、從屬票據和初級從屬票據 ，在付款優先順序上可以是優先的或從屬的。吾等將提供招股説明書補充資料，説明優先或從屬、資歷或從屬程度(視何者適用)、具體名稱、本金總額、購買價、到期日、贖回條款、利率、受託人或計算利率的方式、支付利息的時間(如有)、任何轉換或交換的條款， 包括與任何轉換或交換機制的調整、證券交易所上市(如有)有關的條款，以及票據的任何其他特定條款。

認股權證

我們可以出售認股權證，以購買我們的優先票據、次級票據、次級票據、優先股、普通股或單位的股份。在招股説明書附錄中，我們將告知您認股權證的行使價和其他具體條款，包括我們或您在任何認股權證下的義務(如果有)是否可以通過交付或購買標的證券或其現金價值來履行。

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採購合同

我們可以發行購買合同，包括作為一個單位的一部分與一個或多個其他證券一起發行的購買合同，用於購買或 出售我們的優先票據、次級票據、次級票據、優先股、存托股份或普通股。

保證

我們可以出具子公司出具的債務擔保。

單位

我們可以將本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的任意組合 作為單位一起出售。在招股説明書附錄中，我們將描述構成任何單位的證券的特定組合以及這些單位的任何其他特定術語。

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收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們預計發行人出售證券的淨收益將加入我們的普通基金，並將用於一般公司用途，其中包括：

•

償還現有債務；

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回購我們的普通股；

•

對我們現有或未來子公司的投資或向其提供信貸；以及

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為可能的收購提供資金。

在此之前，我們可以將淨收益暫時投資於短期證券或減少我們的短期債務，或者我們可以將淨收益存放在我們子公司銀行的存款賬户中。

根據我們的歷史和預期未來增長以及我們的財務 需求，我們可能會根據需要進行特定性質和金額的額外融資。

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配送計劃

我們可能會出售發售的證券：

•

通過代理商；

•

向承銷商或通過承銷商；或

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直接賣給其他買家。

將確定任何承銷商或代理人，其折扣、佣金和構成承銷商補償的其他項目以及證券上市的任何證券交易所將在適用的招股説明書補充資料或條款説明書中説明。

我們可能(直接或通過代理商)在一筆或多筆交易中出售已發行證券，承銷商也可能轉售，包括談判交易、可能會改變的一個或多個固定公開發行價，或按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按協議價格。

在出售已發行證券時，承銷商或代理人可以從我們或他們可能代理的已發行證券的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向或通過交易商出售已發行證券，交易商也可以從購買已發行證券的人那裏獲得補償，他們可以代理已發行證券。補償形式可能是折扣、優惠或佣金。參與發售證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法所界定的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售發售證券的任何利潤都可以被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。

我們可以賠償承銷商和代理人的某些民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求就此類責任支付的款項。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行交易或為其提供服務。

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法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，某些法律問題將由Wachtell、Lipton、Rosen&Katz和VEnable LLP轉交給發行人。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則某些法律問題將由承銷商或代理人由其自己的律師轉告。

專家

亨廷頓銀行股份有限公司的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層財務報告內部控制評估報告中)納入本招股説明書，參考截至2021年12月31日的10-K表格 年度報告，根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書。

TCF截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務內部控制報告中)已納入本招股説明書，以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告為依據，該報告以亨廷頓銀行股份有限公司於2021年4月30日的8-K表格 公司的8-K表格作為參考併入本招股説明書2021，通過引用併入本招股説明書，並經上述公司作為會計和審計專家的授權。

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