目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的題目: |
| 交易符號 |
| 在其註冊的每個交易所的名稱: |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是◻
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是◻
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違法者是否未包含在本文中,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。◻
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器◻ |
|
| 非加速文件服務器◻ |
| 規模較小的報告公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制有效性的評估的報告,並證明瞭編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日),非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元
截至2022年3月31日,註冊人普通股的流通股總數為
通過引用合併的文檔:無
目錄表
解釋性説明
遺留房屋公司(“本公司”)已對這些財務報表進行重述更正;(1)多報2021年3月31日終了期間和2021年6月30日終了期間因收到但未開發票的存貨而應付賬款的費用;(Ii)少報2021年9月30日終了期間因已收到但未開發票的存貨而應付的費用;(Iii)多報2021年9月30日終了期間的預付存貨,少報產品銷售和財產、廠房和設備的費用;(Iv)多報產成品庫存,少報2021年9月30日終了期間的產品銷售成本,(V)2021年3月31日終了期間、2021年6月30日終了期間和2021年9月30日終了期間預付費用與其他流動資產和其他資產之間的重新分類;(Vi)2021年3月31日終了期間、2021年6月30日終了期間和2021年9月30日終了期間預付費用與其他流動資產和信貸額度之間的重新分類;(Vii)2021年3月31日終了期間、2021年6月30日終了期間和2021年9月30日終了期間應計負債和所得税支出的變動。
如本年度報告表格10-K第II部分第9B項“其他資料”所進一步討論,本公司已披露;(一)重述對截至2021年3月31日、截至2021年6月30日和截至2021年9月30日的公司簡明資產負債表內的行項目的影響;(二)重報對截至2021年3月31日的三個月、截至2021年6月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月的公司簡明經營報表內的行項目的影響;(三)重報對截至6月30日的六個月的公司簡明經營報表內的行項目的影響。(V)重述對截至2021年3月31日的三個月、截至2021年6月30日的三個月、截至2021年6月30日的六個月以及截至2021年9月30日的九個月的公司簡明現金流量表內的項目的影響,以及(V)重述對截至2021年3月31日的三個月、截至2021年6月30日的三個月和六個月以及截至9月30日的三個月和九個月的項目的影響。2021年。
正如我們於2022年8月3日提交的當前Form 8-K報告的第4.02項所述,不應再依賴之前提交的包含在Form 10-Q中的截至2022年3月31日、截至2022年6月30日和截至2022年9月30日的未經審計的簡明財務報表。
重述本公司先前在2021年第一季度Form 10-Q季度報告、2021年第二季度Form 10-Q季度報告和2021年第三季度Form 10-Q季度報告中報告的財務報表的決定得到了公司審計委員會的批准,並得到了該委員會的持續監督。
目錄表
目錄
| 頁面 | |
第一部分 | ||
項目1.業務 | 2 | |
第1A項。風險因素 | 17 | |
項目1B。未解決的員工意見 | 18 | |
項目2.財產 | 18 | |
項目3.法律訴訟 | 19 | |
項目4.礦山安全信息披露 | 19 | |
第II部 | ||
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 20 | |
項目6.選定的財務數據 | 20 | |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 21 | |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 30 | |
項目8.財務報表和補充數據 | 31 | |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 60 | |
第9A項。控制和程序 | 60 | |
項目9B。其他信息 | 62 | |
第三部分 | ||
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 65 | |
項目11.高管薪酬 | 70 | |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 74 | |
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 | 75 | |
第14項.主要帳目吳氏費用和服務 | 76 | |
第四部分 | ||
項目15.證物和財務報表附表 | 78 | |
1
目錄表
第一部分
項目1.業務
前瞻性陳述
本年度報告Form 10-K(以下簡稱“Form 10-K”)包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於對未來事件的預期和預測做出的預測,而不是對歷史事實的陳述。前瞻性陳述包括有關業務戰略的陳述,包括我們業務和我們經營的市場的預期趨勢和發展以及管理計劃。在某些情況下,您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述,例如“估計”、“期望”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預測”、“預見”、“可能”、“可能”、“應該”、“目標”、“目標”、“可能”、“將”、“將”、“可能”“預測,”和“繼續”,這些詞的否定或複數,以及其他類似的術語。本10-K表格中包含的所有前瞻性陳述均基於截至本10-K表格提交之日我們掌握的信息,我們沒有義務以任何理由更新這些前瞻性陳述中的任何一項。你不應該過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些陳述明示或暗示的大不相同。這些因素包括在我們的S-1表格註冊聲明中的“風險因素”項下討論的事項,以及在本表格10-K中其他地方描述的事項,以及我們在提交給美國證券交易委員會的未來報告中不時描述的事項。您應仔細考慮本10-K表格中描述的風險和不確定性。
在本10-K表格中,除非另有説明或文意另有所指外,“Legacy”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”指的是Legacy Housing Corporation,一家德克薩斯州公司。
我公司
我們建造、銷售和資助製造房屋和“微型房屋”,這些房屋通過獨立零售商和公司所有的商店網絡分銷,也直接出售給製造房屋社區。該公司成立於2005年,是一家名為Legacy Housing,Ltd.的德克薩斯州有限合夥企業。從2018年1月1日起,我們轉變為特拉華州的一家公司,並更名為Legacy Housing Corporation。自2019年12月31日起,我們從特拉華州的公司轉換為德克薩斯州的公司。我們的公司辦公室位於德克薩斯州的貝德福德(位於達拉斯和沃斯堡之間)。我們於2018年12月完成了首次公開募股(首次公開募股),我們的普通股在納斯達克全球市場上以LEGH的代碼進行交易。
在截至2021年9月30日的12個月期間,我們是美國第六大人造住宅生產商,根據製造住宅協會和IBTS提供的信息,按製造住宅數量排名。由於目前的業務主要集中在美國南部,我們為客户提供一系列優質的住房,面積從大約395平方英尺到2667平方英尺不等,其中包括1到5間卧室,1到3間1/2洗手間。我們的房屋零售價從大約33,000美元到180,000美元不等。在2021年,我們售出了3635個家居部分(全模塊或單層),2020年我們售出了3814個家居部分。我們於2005年開始運營,自成立以來經歷了強勁的銷售增長。
我們的住房滿足了美國對經濟適用房的巨大需求。這種對經濟適用房的需求是由全國範圍內的趨勢推動的,即住房租賃率上升,地盤建造的房屋價格上漲,以及部分美國人口的住房擁有率下降。我們的客户通常家庭年收入不到60,000美元,包括年輕的和工薪階層家庭,以及55歲及以上的人。根據美國人口普查局發佈的當前人口調查,2020年,美國約有5847萬個家庭的年收入低於6萬美元,佔美國家庭總數的近一半。
我們相信我們的公司是製造住房行業垂直整合程度最高的公司之一,使我們能夠為客户提供完整的解決方案,從使用優質材料製造定製住房並通過我們龐大的獨立零售商和公司擁有的經銷地點網絡分銷這些住房,到為我們的客户提供定製的融資解決方案。我們的房子是在美國建造的
2
目錄表
我們的三個製造工廠之一,符合美國住房和城市發展部(“HUD”)的建築和安全標準。我們的工廠採用大批量生產技術,使我們能夠每週總共生產大約75個家居部分,或根據產品組合平均生產大約62個完全完工的家居。我們使用優質材料,並運營自己的零部件製造設施,用於建造我們的房屋。每個家庭都可以根據不同的平面圖進行配置,並配備壁爐、中央空調和最先進的廚房等功能。
我們的房屋以我們首屈一指的“Legacy”品牌銷售,截至2021年12月31日,我們的房屋主要通過176個獨立零售點、13個公司擁有的零售點和直接銷售給製造住宅社區的業主的網絡在15個州銷售給消費者。我們的13個公司擁有的零售點,包括11家Heritage House商店和兩家小型House Outlet商店,專門銷售我們的房屋。在2021年期間,我們大約50%的人造房屋在德克薩斯州售出,其次是佐治亞州16%,路易斯安那州8%和阿拉巴馬州5%。2020年,我們約46%的人造房屋在德克薩斯州售出,其次是佐治亞州8%,密歇根州8%,堪薩斯州5%,北卡羅來納州5%。我們計劃通過使用運營現金和我們信用額度的借款來深化我們的分銷渠道,在新的和現有的市場上擴大我們公司擁有的零售點。
我們為客户提供三種類型的融資解決方案。我們為我們的獨立零售商提供平面圖融資,採取的形式是寄售安排或零售商與我們之間的融資銷售。我們還為通過獨立零售點和公司所有零售點銷售給最終用户的產品提供消費者融資,併為購買我們產品供其住宅社區使用的製造住房社區業主提供融資解決方案。我們在零售地點提供有競爭力的融資選擇的能力為我們提供了幾個競爭優勢,並使我們能夠獲得在沒有我們提供消費者融資的能力的情況下可能不會發生的銷售。
公司轉換
2018年1月1日之前,我們是一家名為Legacy Housing,Ltd.的德克薩斯州有限合夥企業。自2018年1月1日起,我們根據法定轉換或公司轉換轉換為特拉華州的一家公司,並更名為Legacy Housing Corporation。我們所有未償還的合夥權益按比例轉換為傳統住房公司的普通股。根據《國税法》第351條,這項轉換符合免税交易的條件。
在公司轉換後,遺留住房公司繼續持有遺留住房有限公司的所有財產和資產,遺留住房有限公司的所有債務和義務繼續作為遺留住房公司的債務和義務。公司轉換的目的是重組我們的公司結構,使我們公司結構中的頂級實體,即在首次公開募股中向公眾提供普通股的實體,成為一家公司而不是有限合夥企業。除另有説明外,本10-K表格所載財務報表均為遺留房屋公司的財務報表。
3
目錄表
我們的市場機遇
人造住房是替代其他形式的負擔得起的住房的一種有競爭力的選擇,無論是新建的還是現有的,或者位於城市、郊區或農村地區。我們認為,製造業購房者的目標人羣是年收入低於6萬美元的家庭,佔2020年美國家庭總數的近一半。我們認為,我們的目標美國年齡組範圍很廣,從經常是首次購房者的年輕家庭到可能正在縮小規模或轉向更農村生活方式的老年購房者。設備齊全的成品住宅相對較低的整體成本對我們的目標消費者具有吸引力。下面的圖表突出顯示了新的製造住宅和新的現場建造的住宅(不包括土地)之間每平方英尺的整體平均銷售價格的差異。
每平方英尺平均價格比較
資料來源:美國人口普查局、建築技術與安全研究所和製造住房研究所。
4
目錄表
隨着新的獨棟住宅價格繼續快速上漲,人造住宅對消費者來説是一個有吸引力的選擇。如下圖所示,新的獨棟住宅(包括建造它們所在的土地)的平均售價與普通成品住宅的價格之間的差距越來越大;管理層將這一差距視為該行業的一個機會。
平均售價比較
資料來源:美國人口普查局、建築技術與安全研究所和製造住房研究所。
5
目錄表
此外,創新的工程和設計以及高效的生產技術,包括“微型住宅”市場的出現和發展,繼續將人造住宅定位為一種可行的住房替代方案。對15萬美元以下高質量經濟適用房的需求也受到了住房租金上漲、建築價格上漲、部分美國人口擁有住房比例下降以及美國工資增長停滯的推動。
成交金額在150,000美元以下的新房百分比
資料來源:美國人口普查局。
6
目錄表
根據美國人口普查局公佈的數據,2021年和2020年,成品住宅行業的出貨量分別為10.58萬套和9.44萬套。在過去五年中,製造業住房出貨量分別增長了30%和34%,約佔私人擁有住房總落成的7%。
房屋製造出貨量與房屋竣工總量
資料來源:美國人口普查局
我們的競爭優勢
我們為負擔得起的人造住房提供完整的解決方案。我們相信,由於以下主要競爭優勢,我們能夠從競爭對手中脱穎而出,並能夠實現業務增長:
● | 住宅設計的質量和多樣性。基於60多年的行業經驗,我們的聯合創始人開發了一種運營模式,使高質量、可定製的製造住宅得以高效生產。我們所有的房屋都是在我們在美國的三個製造工廠中的一個建造的。通過利用每個工廠僱用大約150到275個人的裝配線工藝,我們能夠在大約三到六天內製造一個住宅,平均每週生產大約75個住宅部分,或62個完全完工的住宅,具體取決於產品組合。我們利用當地市場研究來設計滿足客户特定需求的家居,並提供各種結構和裝飾定製選項,其中包括壁爐、中央空調、頭頂熱管、點畫紋理天花板、裝飾性木紋乙烯基地板、木櫥櫃和節能元件。此外,我們的住宅在每個房間都有拱形天花板,擁有許多專有優勢,例如我們擁有版權的“傢俱友好型”平面圖,而且在大多數情況下,我們的住宅比競爭對手的產品更寬,天花板更高,屋頂間距更陡。總而言之,我們相信,我們有能力為我們的客户提供一系列的家居尺寸和風格,以及複雜的設計和定製,使我們能夠滿足幾乎所有合理的客户要求。我們的垂直一體化使我們能夠快速響應客户的需求,並在施工過程中修改設計。 |
7
目錄表
● | 製造設施位於關鍵市場客户附近的戰略位置。我們的三個製造設施位於戰略位置,使我們能夠為主要分佈在15個州的176個獨立零售點和13個公司所有的零售點提供服務。目前,我們在德克薩斯州沃斯堡有一個製造工廠,面積為97,000平方英尺,2021年生產了1,095套住房,2020年生產了1,043套住房;在德克薩斯州商業市有一家制造工廠,面積為130,000平方英尺,2021年生產了732套住房,2020年生產了691套住房;在佐治亞州伊頓頓有一家制造工廠,面積為38.8萬平方英尺,2021年生產了1,046套住房,2020年生產了1,097套住房。一旦我們的房屋在我們的設施中建造和配備,我們就有能力將成品直接運送到客户手中,確保我們製造的房屋及時高效地交付。我們目前擁有大約60輛公司擁有的卡車,在2021年期間,這些卡車將我們大約77%的產品運輸到製造家庭社區、我們公司擁有的零售點和獨立經銷商。 |
● | 龐大且不斷增長的分銷網絡。我們主要通過獨立零售點、公司擁有的零售點和直接銷售給製造住宅社區的所有者的網絡,在美國南部分銷我們的產品。我們的第一個公司擁有的零售點於2016年6月開業。我們相信,平均而言,我們的公司自營門店將帶來更高的毛利率。 |
● | 競爭性生產戰略和直接採購。我們開發和維護必要的資源,以高效地構建包含獨特和多樣化客户要求的功能的定製住宅。我們一直在尋找直接採購在製造過程中使用的材料的方法,這使我們能夠確保材料的高質量,並可以根據客户的需求進行定製。定製使我們能夠吸引更多的零售商和消費者,他們尋求在工廠生產線上組裝的個性化住宅。當這些定製住宅通過公司擁有的零售店銷售時,我們預計將獲得更高的毛利率。 |
● | 為我們的客户提供融資。我們的財務狀況使我們能夠開發和提供與我們的客户購買我們的住房相關的融資解決方案。我們為客户提供三種類型的融資解決方案。我們為我們的獨立零售商提供平面圖融資,採取零售商與我們之間的寄售安排的形式。我們還為通過獨立零售點和公司擁有的零售點銷售給最終用户的產品提供消費者融資,並向購買我們產品用於其租賃住房社區的社區業主提供融資。我們公司自成立以來一直為我們的獨立零售商提供平面圖融資,現在我們有176家獨立零售商使用我們的寄售解決方案。我們現在有超過3300名客户使用我們的零售融資解決方案購買了他們的住房。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的零售融資貸款的平均利率分別約為13.5%和13.8%。我們零售融資貸款的收購率,以單位衡量,2021年和2020年分別約為1.5%和2.9%。 |
● | 為製造家庭社區的業主提供支持。我們為製造業家庭社區的業主提供與我們地理市場區域的社區發展相關的製造和融資解決方案。這樣的開發項目可能會有所不同,但通常包括定製園區開發融資和大額製造住宅購買訂單。我們也向社區業主提供貸款,用於購買或開發物業,作為安排的一部分,這些社區業主與我們簽訂了購買住房的合同。這些貸款的期限通常為兩年至五年,利息為5.00%至12.0%。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,我們已為製造業住宅社區業主提供額外貸款作發展用途,未償還貸款總額分別為42,100,000元及14,685,000元。這些融資解決方案的結構為我們提供了誘人的投資回報,再加上我們在專門針對這些新的製造住房社區的產品上實現的毛利率。 |
● | 通過聯合創始人的所有權實現利益的高度一致。我們相信,通過我們的聯合創始人柯蒂斯·D·霍奇森(董事會執行主席)和肯尼斯擁有我們相當大比例的流通股,我們與股東和投資者之間存在着強大的利益聯盟 |
8
目錄表
E.Shipley(總裁兼首席執行官)。霍奇森和希普利在2005年創立該公司時獲得了他們的所有權。每個人都有最低年薪(5萬美元)。先生。希普利繼續領取最低年薪(5萬美元)。2022年1月,先生。霍奇森進來了變成一份修改和重述的僱傭協議為他提供了20萬美元的年薪簽約紅利150,000股限制性股票,在授予時授予。根據這項新協議,他還有資格獲得年度激勵獎金和股權獎勵。通過使結構和經濟與我們公司的業績保持一致,霍奇森先生和希普利先生的持續控股利益與我們投資者的利益直接保持一致。我們相信,這些特點的結合促進了長期規劃,在我們的客户、戰略合作伙伴和員工中加強了文化,並最終為我們的投資者創造了價值。 |
我們的增長戰略
在過去的17年裏,我們在投資於成功的增長計劃方面有着強大的運營歷史。我們相信,由於公司的垂直整合,我們能夠為客户提供的解決方案,提高了我們作為領先生產商的品牌認知度,提高了我們製造工廠的利用率,並擴大了我們對客户的直接接觸,展示了我們各種可定製住宅的競爭優勢。多年來,這一運營重點為我們提供了可持續的淨銷售額和淨收入增長。我們的增長戰略包括以下主要舉措:
● | 為客户擴展融資解決方案。我們認識到,向客户提供融資解決方案是成為一家提供負擔得起的製造住房的垂直整合公司的重要組成部分。提供融資提高了我們對潛在購買者需求的響應能力,同時也為我們提供了貸款發放和服務收入的機會,這是我們淨收入的額外驅動力。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們分別為出售給消費者的房屋提供了約46%和62%的融資。我們打算將融資和租賃解決方案擴展到製造住房社區所有者客户,包括在缺乏放置我們產品的地點的城市地點或附近為產品開發新地點。 |
● | 繼續專注於核心客户羣的創新和定製。我們的生產戰略專注於不斷開發必要的資源,以高效地建造包含獨特、多樣化和創新客户偏好的住宅。我們一直在尋找直接採購在製造過程中使用的材料的方法,這使我們能夠確保我們擁有可以定製以滿足客户需求的高質量材料。我們的主要重點是設計和製造高度實用和耐用的產品,以吸引各種規模的家庭。 |
● | 尋求與製造家居社區的所有者達成更多協議。社區住房開發項目為我們提供了大量集中的銷售機會。這些項目的規模和密度各不相同,但通常包括30至300套住房的銷售。我們相信,在這類項目上與我們的發展夥伴合作有很大的增長機會,並將這些機會視為銷售更多住房和為社區業主批量購買住房提供資金的重要驅動力。 |
● | 追求有選擇的發展機遇。我們尋求通過有選擇地收購靠近我們的製造足跡的可開發土地來實現增長,這將作為潛在土地的未來收入來源,並確保我們在製造和分銷方面的專業知識的高度利用。2018年4月,我們以420萬美元收購了位於德克薩斯州奧斯汀附近的巴斯特羅普縣約420英畝的原始土地。2018年11月,我們以80萬美元收購了德克薩斯州阿德金斯附近約69英畝的原始土地。2019年7月和8月,我們以90萬美元收購了德克薩斯州約翰遜縣約140英畝的原始土地。2020年9月,我們以90萬美元收購了德克薩斯州懷斯縣約80英畝的原始土地。2021年2月,我們以160萬美元收購了德克薩斯州貝克薩爾縣約233英畝的原始土地。我們已經獲得了在巴斯特羅普縣建造廢水處理廠的許可,我們打算在2022年開始建設。vt.在.的基礎上 |
9
目錄表
建成後,廢水處理廠可以為1075個家庭站點提供服務。我們將繼續評估開發剩餘土地的機會,或向額外製造住房社區的第三方開發商提供融資,以便為我們的客户提供製造住房的地點。 |
● | 專注於我們的零售流程。截至2021年12月31日,我們主要通過13個公司擁有的零售點和176個獨立零售點在15個州分銷我們的產品。我們相信,一個由公司擁有的零售網點組成的重點網絡將使我們能夠在從製造和設計到銷售、融資和客户服務的所有階段更快地響應並改善客户體驗。我們相信,由於我們有能力選擇關鍵市場並培養訓練有素的銷售代表,他們對我們的業務和客户需求有着深刻的理解,我們公司擁有的門店平均將帶來更高的毛利率。 |
我們的產品
概述。在截至2021年9月30日的12個月期間,我們是美國第六大人造住宅生產商,根據製造住宅協會和IBTS提供的信息,按製造住宅數量排名。我們生產的房屋種類繁多,可供客户以多種方式使用。我們建造各種大小和平面圖的住宅和微型房屋。我們與我們的合作伙伴通力合作,以滿足不同的住房需求,如私人擁有的土地上和人造住宅社區的住宅,休閒和度假物業,如狩獵小屋,以及油田和其他行業勞動力的住宿。
製造和質量設計。我們利用當地市場研究來設計滿足客户特定要求的住宅,我們的住宅是在經過廣泛的實地研究和消費者反饋後設計的。我們經常推出新的平面圖、裝飾、外觀設計、功能和配件,以吸引不斷變化的消費者趨勢,我們提供各種定製,以滿足每個客户的個人品味。每個家庭通常包括一個客廳、用餐區、廚房、1到5間卧室和1到3間1/2每個家庭都可以定製某些功能,包括壁爐、中央空調、迷你分體式氣候控制、頭頂熱管、點畫紋理天花板、裝飾木紋乙烯基地板、木櫥櫃和節能元件等。
我們建造的人造房屋是按照HUD的建造和安全標準建造的。我們的德克薩斯州工廠根據德克薩斯州工業化住房和建築法(稱為德克薩斯州模塊化代碼)獲得建造住宅的認證,我們佐治亞州的工廠根據佐治亞州的建築法規獲得建造住宅的認證。除了傳統的人造房屋,我們還提供各種各樣的小房子,這些小房子是面積在320至399平方英尺之間的休閒建築,用作臨時住所,可以用皮卡拉,通常在美學上與較大的房子相似。我們的小房子有各種型號和平面圖,通常從1到3間卧室到1到2個浴室不等。微型房屋不需要按照HUD標準建造。
製造過程。我們的製造住宅完全是在我們的三家工廠建造和配備的。我們的房屋採用大批量生產技術建造,每個工廠約有150至275名員工。我們的大多數房子都是在鋼製底盤上的一個或多個部分(或樓層)建造的。每個部分都是分階段組裝的,從底盤的製造開始,然後添加其他製造和購買的部件,最後進行質量控制檢查。生產過程的效率和在受控工廠環境中建造住宅的好處使我們能夠在更短的時間內以更低的每平方英尺成本建造住宅,而不是傳統的住宅建築。然後,成品住宅被直接運送到零售中心、工作地點或製造住宅社區的客户手中。在截至2021年和2020年12月31日的年度內,我們售出了3635套和3814套住房,其中分別包括230套和151套小房子。
製造設施。我們目前在德克薩斯州的沃斯堡、德克薩斯州的商業和佐治亞州的伊頓經營着三家制造工廠,每個工廠的面積從大約97,000平方英尺到388,000平方英尺不等。我們製造設施的生產計劃是基於從分銷商那裏收到的批發訂單,這些訂單每週都在波動。一般來説,我們的設施是每天8到9小時輪班運行的,
10
目錄表
每週五天。我們目前製造一個典型的家庭大約需要三到六天的生產時間。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏,我們平均每週生產約75個住宅部分,即62套完全完工的住宅。
原材料和供應商。我們生產人造房屋的主要材料包括木材、木製品、鋼、鋁、石膏牆板、窗、門、玻璃纖維絕緣材料、地毯、乙烯基、緊固件、管道材料、家用電器和電氣產品。我們目前從各種第三方製造商和分銷商那裏購買這些材料。我們為所有關鍵材料採購多個供應來源,以降低任何供應鏈風險。我們打算繼續從原始製造商那裏尋求更多的直接材料來源。這將使我們能夠節省成本,更好地控制我們產品中使用的材料的質量,並增加定製以滿足客户不斷變化的偏好。無法獲得用於生產我們房屋的任何材料,無論是由於材料短缺、供應商設施限制或其他影響零部件生產的事件,都可能影響我們滿足或維持生產要求的能力。由於以下幾個因素,某些原材料的定價和可獲得性在2021年不穩定E經濟環境。我們繼續監測和應對這些材料的通脹,重點放在我們的產品定價上,以應對材料成本的上漲。
保修。我們從購買之日起為零售購房者提供為期一年的有限保修,涵蓋房屋結構、管道和電氣系統中的材料或工藝缺陷。我們的保修範圍不包括通常由零售商安排的房屋安裝和設置。家用電器、地毯、屋頂和類似物品由其原始製造商提供不同期限的保修。目前,我們不提供任何有關小型房屋的保修。
分佈
截至2021年12月31日,我們主要通過176個獨立零售點、13個公司所有的零售點和直接銷售給製造住宅社區的所有者的網絡,在15個州分銷我們的製造住宅。正如行業中常見的那樣,我們的獨立分銷商通常除了銷售我們的製造住宅外,還銷售其他製造商生產的製造住宅。此外,一些獨立零售商經營着多個銷售網點。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,沒有任何獨立零售商佔我們製造業銷售額的10%或更多。
以下是我們出售了大部分人造房屋的州的名單,以及這些銷售額佔我們產品總銷售額的大約百分比:
|
|
| |||
| |||||
| |||||
% of 2021 | % of 2020 |
| |||
總計 | 總計 |
| |||
位置 | 淨銷售額 | 淨銷售額 |
| ||
德克薩斯州 |
| 50 | % | 46 | % |
佐治亞州 |
| 16 | % | 8 | % |
路易斯安那州 |
| 8 | % | 4 | % |
阿拉巴馬州 | 5 | % | 3 | % | |
北卡羅來納州 | 2 | % | 5 | % | |
俄克拉荷馬州 |
| 2 | % | 4 | % |
新墨西哥州 | 2 | % | 3 | % | |
佛羅裏達州 | 2 | % | 2 | % | |
南卡羅來納州 | 2 | % | 2 | % | |
堪薩斯州 | 1 | % | 5 | % | |
密西根 | — | % | 8 | % | |
11
目錄表
2021年和2020年,我們還在阿肯色州、亞利桑那州、科羅拉多州、愛荷華州、伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、內布拉斯加州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、田納西州、猶他州、弗吉尼亞州和威斯康星州出售了房屋。我們不斷尋求通過增加現有獨立零售商的銷售額和尋找新的獨立零售商來銷售我們的房屋,以增加我們的批發發貨量。我們為零售銷售人員提供全面的銷售培訓,並將他們帶到我們的製造設施進行產品培訓,並在新產品設計開發的過程中觀看它們。這些培訓研討會通過增加零售顧問的技能和知識來促進我們的房屋銷售。此外,我們在貿易展會上展示我們的產品,並通過分發平面圖文獻、小冊子、裝飾選擇展示和銷售點促銷材料以及基於互聯網的營銷幫助來支持我們的零售商。我們相信,我們擁有業內最全面的住宅產品印刷目錄。
我們的獨立零售商通常要麼支付現金購買庫存,要麼通過我們的寄售安排或融資銷售來滿足他們的庫存需求。我們的某些獨立零售商通過與第三方的批發平面圖融資安排為他們的部分庫存提供資金。在這種情況下,我們與第三方核實訂單,然後製造房屋並將其發貨給零售商。第三方貸款人應在產品發貨到零售商時付款,根據每項安排的條款,我們可能會也可能不會有與此庫存相關的有限回購義務。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們根據此類回購協議承擔的或有債務的最高金額分別約為4,908,000美元和140,000美元,不包括房屋轉售價值的減少。
我們2021年產品銷售額的約57%來自我們的獨立零售分銷商,13%來自我們公司擁有的零售點,30%直接來自制造住房社區的業主。我們2020年的產品銷售額中,約39%來自我們的獨立零售分銷商,12%來自我們公司擁有的零售點,49%來自對製造住房社區業主的直接銷售。
截至2021年12月31日,我們經營着13個公司擁有的零售點。我們公司擁有的地點使我們能夠通過購買過程的所有步驟來改善客户體驗,從製造和設計到銷售、融資和客户服務。這也給了我們一個直接瞭解消費者偏好和貸款機會的窗口。我們相信,平均而言,我們的公司自營門店將比我們的獨立零售點更具生產力,毛利率也更高。
銷售和市場營銷
我們的企業營銷努力側重於提高我們的品牌知名度,並傳達我們對質量的承諾以及我們公司提供的許多其他競爭優勢。我們的營銷戰略是提供幾個系列的人造住宅,以吸引廣泛的購房者,不斷提高我們品牌的知名度,並創造對我們產品的需求。我們在這一領域依賴多個渠道,包括數字廣告、電子郵件營銷、社交媒體和關聯營銷,以及通過各種戰略合作伙伴關係。我們維護我們的網站www.Legacyhouse ingcorp.com。
我們的銷售和營銷策略側重於年收入低於60,000美元的家庭,包括年輕家庭、工薪階層家庭和50歲及以上的人。我們還向其他類型的客户進行營銷,包括製造住宅社區的業主、對微型房屋感興趣的買家、休閒買家以及為勞動力或露營住房而建的房屋。此外,我們繼續處於有利地位,以應對因不可預見的惡劣天氣條件和類似事件而導致的對負擔得起的、快速交付的製造住宅需求的增加。我們所有的客户都位於美國。在截至2021年12月31日的一年中,沒有任何客户佔我們淨銷售額的10%以上。在截至2020年12月31日的年度內,一個客户佔我們淨銷售額的29%,沒有其他客户佔我們淨銷售額的10%以上。
為客户提供融資解決方案
我們提供三種類型的融資解決方案:
● | 平面圖融資。我們寄售庫存或向我們的獨立零售商提供批發融資。 |
12
目錄表
● | 消費者融資。我們通過獨立零售點和公司擁有的零售點為銷售給最終用户的產品提供消費者融資。 |
● | 製造住房社區融資。我們為購買或租賃我們產品的社區業主提供融資,以便在他們的租賃住房社區使用。 |
截至2021年12月31日的消費者和MHP融資選項概覽
(千美元)
| 本金 |
|
|
| 平均值 | ||||
金額 | 數量 | 合同率 | 剩餘 | ||||||
傑出的 | 貸款 | 或月費 | 術語 | ||||||
消費融資 | $ | 129,119 |
| 3,334 |
| 13.5%的平均合同率 |
| 151個月 | |
MHP社區融資 | $ | 103,438 |
| 530 |
| 7.6%的平均合同率 |
| 59個月 |
我們還向零售商提供庫存樓層計劃融資,採取寄售安排的形式。截至2021年12月31日,我們向零售商寄售的庫存為12,541,000美元。
三種融資方式。為我們的經銷商和客户提供融資解決方案通常會提高我們對潛在買家需求的響應能力,同時也為我們提供了貸款發放和服務收入的機會,這是我們淨收入的額外驅動力。
平面圖融資。我們為我們的大多數獨立零售商提供平面圖或批發融資,用於我們製造的產品和二手產品。這筆批發融資是我們向我們的獨立零售商寄售的。零售商自己支付運費,每月向我們支付房屋批發發票金額的0.5%至1.4%不等的費用。他們還有義務在發貨後每年支付1,000美元的發票金額,第一次1,000美元的減免在發貨後一年到期。在2021年期間,我們從獨立零售商那裏獲得了200萬美元。一旦出售,獨立零售商有義務在將房屋搬離其零售地點之前,向我們支付發票金額,減去任何預付折扣。如果他們向我們提供某些文件,我們允許他們將房子搬到他們客户的位置,並通知客户的貸款來源在貸款資金到期時支付我們的金額。我們有專有技術安裝在許多寄售房屋中,使我們能夠確定寄售房屋是否在未經許可的情況下從零售地點轉移。獨立經銷商有權提前90天通知我們終止寄售協議,前提是它對我們的所有義務都是有效的。我們的批發寄售合同允許我們推遲收入確認,直到我們得到全額付款。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,我們錄得的寄售銷售額分別為63,496,000美元及43,801,000美元。當我們的寄售協議中的一套房子被賣給最終消費者時,寄售銷售就被記錄下來。
我們向獨立零售商出售的某些批發工廠建造的房屋是通過批發平面圖融資安排購買的。在典型的平面圖融資安排下,專門從事這一業務的獨立金融機構向零售商提供貸款,以支付房屋的購買價格,並保持房屋的擔保權益作為抵押品。金融機構通常要求作為房屋製造商的我們與金融機構簽訂單獨的回購協議,根據該協議,我們有義務在零售商違約時以及在某些其他情況下,在回購協議期限(通常為24個月)內以降價回購融資的房屋。根據這些協議,我們有義務回購住房的價格是根據融資金額加上一定的行政和運輸費用而定的。我們在這些回購協議下的義務在零售客户購買房屋時終止。截至2021年12月31日,我們回購協議下的或有債務(不減少房屋的轉售價值)的最高金額為4,908,000美元。根據這些協議,損失的風險分散在許多零售商身上,並通過房屋的轉售價值進一步降低。我們沒有為這項或有負債預留準備金。
13
目錄表
消費者融資。工廠住宅的銷售受到消費者融資的可獲得性和成本的顯著影響。在工廠建造的住房行業中,消費者融資有三種基本類型:(I)動產或個人財產貸款,適用於沒有任何相關土地的購房者(通常是HUD代碼房屋);(Ii)不符合條件的抵押貸款,適用於購房者及其所在土地;以及(Iii)符合聯邦住房管理局(FHA)、退伍軍人事務部或GSE貸款要求的符合要求的按揭貸款。目前,我們只提供動產貸款。
我們為購買我們全尺寸製造住宅和微型住宅的消費者提供零售消費者融資,並提供經銷商激勵安排,以鼓勵獨立零售商使用我們的融資產品。根據這些安排,一旦客户與Legacy Finance簽署購房協議,我們將通過這些寄售安排向零售商支付零售商80%的毛利,並在寄售組合中保留20%的零售毛利。我們將房屋的寄售價值轉移到寄售組合中,作為我們對寄售安排的貢獻。零售商有義務重新銷售與寄售交易相關的任何收回物品,並在收回時獲得房屋未償還餘額的90%。我們在寄售安排中向每個交易商收取償還貸款的費用,並從我們的投資金額中獲得每年10%至12%的優先回報。在退還我們的貢獻、費用和優先退貨後,我們將根據一個協商的公式與獨立零售商分享剩餘餘額,該公式被計入經銷商激勵負債。截至2021年12月31日,我們擁有3334筆零售消費貸款,平均本金餘額為38728美元。截至2021年12月31日,我們對這些貸款的平均剩餘期限為151個月,平均利率(APR)為13.5%。截至2021年12月31日,我們在發放貸款時的平均貸款價值比(LTV)是消費融資組合的84%,這是基於對借款人的總銷售價格。我們沒有為我們的競爭對手在正常業務過程中建造的新房提供資金,目前也沒有計劃為其提供資金。
所有貸款申請都要經過在我們公司總部進行的承保過程,以評估信用風險,該過程考慮了許多因素,包括首付、FICO評分、月收入和借款人的總住房付款覆蓋範圍。已批准貸款的利率由買方的信用評分和首付金額決定。我們使用支付歷史記錄來持續監控消費貸款的信用質量。
製造住房社區融資。我們為製造住房社區的業主提供融資,讓他們購買我們的產品,以便出租給他們的居民。這些貸款的期限一般為十年,利率可以是固定的,也可以是浮動的。這些貸款中約有85%的固定利率在6.9%至8.9%之間。其餘貸款的利息為最優惠利率加4%,有下限和上限。首付款、交貨費和安裝費將根據具體情況進行協商。截至2021年12月31日和2020年12月31日,製造業住宅社區的未償還貸款總額分別為102,992,000美元和136,340,000美元,其中分別包括530筆和589筆貸款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們對這些貸款的平均剩餘期限約為六年。
我們也向社區業主提供貸款,用於購買或開發物業,作為安排的一部分,這些社區業主與我們簽訂了購買住房的合同。這些貸款的期限通常為兩年至五年,利息為5.00%至12.0%。在截至2021年12月31日的一年中,我們向製造住宅社區的業主發起了用於地塊開發目的的貸款,總額為34,069,000美元。
競爭
製造住房行業在製造和零售層面都競爭激烈,競爭基於幾個因素,包括價格、產品功能、服務和質量的聲譽、分銷深度、促銷、商品銷售以及零售和批發消費融資的條款。我們與其他人造住宅生產商競爭,新的生產商繼續進入市場。我們還與提供從批發商或消費者手中收回的待售房屋的公司競爭,我們與新建和現有的現場建造的房屋以及公寓、聯排別墅和公寓競爭。
14
目錄表
除了我們的公司,還有許多其他國家的製造商在爭奪美國製造住房市場的重要份額,包括Clayton Home,Inc.,Cavco Industries,Inc.和Skyline Champion Corporation。其中某些競爭對手擁有比我們更多的財務、製造、分銷和營銷資源。在過去的17年裏,該行業經歷了一種整合的趨勢,因此,大部分市場份額由少數公司控制。我們是全國第六大人造住宅生產商。因此,我們相信,通過有效地擴大我們的市場份額,我們有一個在這個行業擴張的重要機會。
在為製造業購房者提供貸款的機構中,有重要的競爭對手,包括國家、地區和地方銀行、獨立金融公司、抵押貸款經紀人和抵押貸款銀行,如克萊頓住房公司的附屬公司21抵押貸款公司、伯克希爾哈撒韋公司、Triad Finance Corporation和CU Factory Build Lending,LP。其中一些競爭對手的規模比我們大,可以獲得更多的資本和成本效益。
專有技術的保護
我們依靠美國和其他司法管轄區的版權和商業祕密法律以及保密程序和合同條款來保護我們的專有信息、技術和品牌。我們保護我們的專有信息和技術,部分是通過要求我們的某些員工簽訂協議,規定對他們在受僱於我們時所做的發明進行保密和轉讓權利。我們還可能與我們的某些技術顧問簽訂保密和發明轉讓協議,以保護我們的機密和專有信息和技術。我們不能向您保證我們與員工和顧問之間的保密協議不會被違反,我們將能夠有效地執行這些協議,我們將對任何違反這些協議的行為採取足夠的補救措施,或者我們的商業祕密和其他專有信息和技術將不會被泄露或將受到保護。
我們的知識產權包括美國版權局為我們的許多平面圖頒發的版權。我們目前不知道有任何侵犯我們知識產權的索賠或其他挑戰。
政府監管
將軍。我們公司在一個受監管的行業中運營,有許多聯邦、州和地方法律、法規和法規影響着我們的業務。政府當局有權強制遵守其條例,違反規定可能導致支付罰款、實施禁令或兩者兼而有之。儘管我們相信我們的運營基本上符合所有適用法律和法規的要求,但我們無法預測遵守所有適用法律和執法政策的最終成本。
聯邦人造房屋條例。我們的人造住宅受許多聯邦、州和地方法律、法規和法規的約束。人造住房的建造受1974年《國家人造住房建設和安全標準法》以及住房和城市發展部根據該法案頒佈的條例管轄。HUD法規統稱為聯邦制造住宅建設和安全標準,涵蓋製造住宅建設的方方面面,包括結構完整性、消防安全、風荷載、熱保護和通風。我們德克薩斯州的製造設施以及他們生產的符合HUD標準的住宅的計劃和規格已獲得HUD認證的檢驗機構的批准。此外,獨立的HUD認證的第三方檢查員在施工期間定期審查我們的製造房屋是否符合HUD規定。不遵守適用的HUD法規可能會使我們面臨各種制裁,包括強制關閉我們的製造設施。我們相信我們的人造房屋基本上符合目前所有平顯的要求。人造房屋通常是用含有甲醛樹脂的木製品建造的。住房和城市發展部規定了用於人造住宅的某些產品中甲醛的允許濃度,並要求製造商警告購買者與甲醛相關的風險。環境保護署(“EPA”)和其他政府機構過去曾評估過甲醛的影響。我們在製造的房屋中使用符合HUD甲醛排放標準的材料,並相信我們在這方面遵守HUD和其他適用的政府法規。
15
目錄表
《交通和分區條例》。高速公路上的人造房屋運輸受到各種聯邦、州和地方當局的監管。這些規定可以規定大小和道路使用限制,並規定低於正常速度限制和各種其他要求。我們的人造房屋(包括我們的微型房屋)也受到當地分區和住房法規的約束。在我們房屋出售地區的某些市縣,已經頒佈了地方政府法令和法規,限制在私人所有的土地上放置人造房屋,或要求在人造房屋社區放置人造房屋。這樣的法令和法規可能會對我們在生效的社區出售房屋安裝的能力產生不利影響。一些州已經通過了管理人造房屋安裝的程序。公用事業連接受州和地方法規的約束,零售商或其他安裝住宅的人必須遵守這些法規。
保修規定。我們出具的某些保修可能受《馬格努森-莫斯保修聯邦貿易委員會改進法案》的約束,該法案對消費品保修的描述進行了規範。例如,受該法案約束的保修必須包括在一份易於閲讀的文件中,該文件通常在購買之前提供。該法案還禁止某些放棄或修改默示保證的嘗試,以及使用欺騙性或誤導性術語。我們保修的描述和內容也受各種州法律法規的約束。一些州要求製造家居製造商提交保證金,以確保滿足消費者的保修要求。
金融服務條例。各種各樣的法律影響着我們製造的房屋的融資。根據該法案頒佈的《聯邦消費者信貸保護法》和《Z條例》要求以書面形式披露與這類融資有關的信息,包括年利率百分比和融資費用。聯邦公平信用報告法還要求向潛在客户披露用作拒絕信用的依據的信用信息。根據該法案頒佈的《聯邦平等信貸機會法》和《B條例》禁止基於某些特定理由歧視任何信貸申請人。根據該法案頒佈的《房地產結算程序法》和條例X要求披露某些關於房地產結算的性質和費用。聯邦貿易委員會通過或提出了各種貿易條例規則,涉及不公平的信貸和託收做法以及保護消費者的索賠和抗辯。分期付款銷售合同、直接貸款和抵押貸款符合Ginnie Mae計劃的條件,必須遵守聯邦住房管理局的信用承保要求。《美國住房救援和止贖預防法案》為住房行業提供援助,包括製造住房,其中包括提高動產(僅限住房的第一標題)貸款的貸款限額。聯邦住房管理局最近的指導方針為Ginnie Mae提供了將製造住房FHA第一標題貸款證券化的能力,以允許貸款人獲得新的資本,然後這些資本可以用於為我們的客户提供新的貸款。《抵押貸款許可安全和公平執法法》規定了所有抵押貸款發起人(“MLO”)的許可和登記要求。傳統上講, 製造住房零售商幫助購房者獲得購房融資,包括談判利率和貸款條款。然而,根據該法案,這些活動是被禁止的,除非由註冊或許可的MLO進行。各種州法律還規定了融資文件的形式以及根據融資文件收取的允許押金、融資手續費和手續費。《住房抵押貸款公開法》條例C除其他外,要求某些金融機構,包括非存款機構,收集、記錄、報告和披露有關其抵押貸款活動的信息,這些信息被用來確定潛在的歧視性貸款模式和執行反歧視法規。
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法通過成為法律,併成立了消費者金融保護局(CFPB),監管消費者金融產品和服務。某些CFPB抵押融資規則適用於以住宅為抵押的消費信貸交易,包括以製造住房為抵押的房地產抵押和動產貸款。除其他事項外,這些規則還規定了“合格抵押貸款”的來源標準,為貸款人確立了證明借款人償還能力的具體要求,概述了合格抵押貸款在何種條件下受到對借款人的責任的安全港限制,並確定了利率和其他成本參數,以確定哪些合格抵押貸款屬於安全港保護範圍。雖然許多製造業住房的融資是通過符合機構標準的抵押貸款進行的,償還能力得到了驗證,利率和其他成本也在安全港限制之內,但為購買製造業住房提供資金的大量貸款,特別是動產貸款和不符合條件的土地-住房貸款,都不在這種安全港之外。此外,CFPB的規則,除其他外,修改了貸款真實性法案和房地產
16
目錄表
和解程序法“,擴大受1994年”住房所有權和權益保護法“(”住房和股權保護法“)保護的抵押貸款類型,並對住房和住房保障法所涵蓋的抵押貸款施加額外限制。因此,某些製造性住房貸款現在受到HOEPA對利率和費用的限制。利率或費用超過限額的貸款被視為“高成本抵押貸款”,併為借款人提供額外保護,包括在確定房屋價值方面。大多數用於購買製造住房的貸款的利率和費用在這些規則下似乎不被視為高成本抵押貸款,雖然一些貸款人可能提供被視為高成本抵押貸款,但利率和費用限制可能會阻止一些貸款人向借款人提供此類貸款,或不願根據HOEPA的規定進行貸款。此外,CFPB的某些規則適用於獲得更高價格抵押貸款的主要住宅的評估。某些以製造住房為抵押的貸款,主要是動產貸款,可以被認為是更高價格的抵押貸款。其中,規則要求債權人在關閉貸款之前向借款人提供評估報告的副本。遵守這些規定可能會限制貸款人對某些貸款進行有利可圖的定價的能力,或者可能導致貸款人為實施新的流程、程序、控制和基礎設施而產生額外成本,並可能導致一些貸款人完全削減某些貸款的承銷。此外,由於潛在訴訟和其他成本的不確定性,一些投資者可能不願參與擁有此類貸款。因此,一些潛在的製造業住房買家可能無法獲得必要的融資。沒有遵守本規例, 這些或其他法規的變化,或實施額外的法規,可能會影響我們的收益,限制我們獲得資本的機會,並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
2018年5月24日,《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》(《多德-弗蘭克改革法案》)簽署成為法律。《多德-弗蘭克改革法案》修訂了《多德-弗蘭克法案》的部分內容,減輕了小型金融機構的監管負擔,包括取消了2008年《抵押貸款許可安全與公平執法法》(“SAFE法案”)的條款,並保護消費者獲得信貸的機會。隨着《保險法》某些條款的取消,製造住房零售商現在可以幫助購房者獲得購買住房的融資;但是,他們可能不會幫助談判融資條款。這將使購房者更容易獲得融資,並使整體購房體驗更加順暢。
2018年1月25日,住房和城市發展部宣佈對其製造住房規則進行自上而下的審查,作為更廣泛努力的一部分,以確定考慮到對經濟適用房的迫切需求,哪些監管規定可能無效、負擔過重或過於昂貴。如果做出某些改變,我們公司可能能夠更有效地服務於經濟適用房的購買者。
2017年,我們的主要貸款人要求對我們的零售分期付款合同和相關程序進行廣泛審查,我們將其用作我們消費者融資解決方案戰略的一部分。在審查的基礎上,我們改進了合同中使用的某些語言元素,並修改了我們做法的某些方面。儘管我們認為我們的表格和程序沒有實質性的合規性問題,但我們受到上述聯邦法規和其他法規的約束。
季節性
一般來説,我們在3月份到10月份的銷售量更高。我們的銷售在冬季通常較慢,在我們所服務的某些經歷惡劣天氣條件的地理市場地區,發貨可能會延遲。
員工
截至2021年12月31日,我們約有880名員工。在我們的員工中,大約有777人是小時工,103人是受薪員工。我們的員工目前沒有任何集體談判單位代表。我們相信,我們與員工的關係是良好的。
第1A項。風險因素。
不適用於較小的報告公司。
17
目錄表
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
設施
下表列出了有關我們公司運營的設施的某些信息:
| 日期 |
|
| |||
開課 | 擁有/ | 正方形 | ||||
位置 | 運營部 | 租賃 | 腳 | |||
製造/倉儲設施 |
|
|
|
|
|
|
德克薩斯州沃斯堡 |
| 2005 |
| 擁有 |
| 96,880 |
德克薩斯州商業區 |
| 2007 |
| 擁有 |
| 129,600 |
佐治亞州伊頓頓 |
| 2016 |
| 租賃 |
| 388,000 |
零售地點 |
|
|
|
|
|
|
佐治亞州埃克沃斯 | 2019 | 租賃 | 2,369 | |||
佐治亞州奧爾巴尼 |
| 2018 |
| 租賃 |
| 1,536 |
北卡羅來納州阿謝伯勒 |
| 2017 |
| 租賃 |
| 1,472 |
佐治亞州雅典 |
| 2016 |
| 租賃 |
| 2,016 |
佐治亞州奧古斯塔 |
| 2018 |
| 租賃 |
| 3,136 |
德克薩斯州坎頓 |
| 2018 |
| 租賃 |
| 2,362 |
詹寧斯,洛杉磯 |
| 2017 |
| 擁有 |
| 2,432 |
洛杉磯明登 |
| 2017 |
| 租賃 |
| 2,369 |
Mt.Mt.令人愉快,德克薩斯州 |
| 2016 |
| 租賃 |
| 1,792 |
薩普爾帕,好的 | 2020 | 租賃 | 1,960 | |||
德克薩斯州格林維爾 |
| 2016 |
| 擁有 |
| 1,256 |
德克薩斯州蓋恩斯維爾 |
| 2017 |
| 擁有 |
| 2,240 |
俄克拉荷馬城,俄克拉何馬州 |
| 2016 |
| 擁有 |
| 2,100 |
公司/地區總部 |
|
|
|
|
|
|
德克薩斯州貝德福德 |
| 2018 |
| 租賃 |
| 8,020 |
佐治亞州諾克羅斯 |
| 2018 |
| 租賃 |
| 3,358 |
我們擁有位於德克薩斯州沃斯堡和德克薩斯州商業的製造設施和工廠所在的土地。我們認為,這些設施得到了充分的維護,並且適合它們的使用目的。我們目前從普特南發展局那裏租賃了我們在佐治亞州伊頓頓的設施。2016年12月,我們達成了佐治亞州當地社區發展項目普遍提供的以税代税(“試點”)安排,以鼓勵行業發展。試驗安排的淨效果是通過減免地方、市和縣的物業税為我們提供激勵措施,併為我們佐治亞州工廠(“項目”)的改善提供資金。作為試驗安排的一部分,普特南縣發展局向我們提供了高達1,000萬美元的信貸安排,可用於資助信貸安排中定義的項目改善和資本支出。如果資金被提取,我們將支付交易成本和償債付款。信貸安排要求未償還餘額每年支付6.0%的利息,這些餘額將於每年12月1日至2021年12月1日到期,屆時所有未償還的本金和利息都將到期。信貸安排以該項目的資產為抵押。截至2021年12月31日,我們尚未動用這一信貸安排。
我們目前經營着13個零售點。每個零售店佔地約5至7英畝。根據2022年至2028年到期的租約,我們租賃了我們在該業務中運營的13個零售點中的9個。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度租金總支出分別為69.8萬美元和60.2萬美元。
18
目錄表
第3項.法律程序
我們是某些法律訴訟的當事人,這些訴訟是在我們的正常業務過程中發生的,並與我們的業務有關。針對我們的某些未決索賠包括違反合同、違反明示和默示保證、建築缺陷、欺騙性貿易行為、產品責任和人身傷害。雖然訴訟本身是不確定的,但根據過去的經驗和現有的信息,管理層認為目前懸而未決和受到威脅的訴訟或索賠不會對我們公司的財務狀況、流動資金或運營結果產生重大不利影響。然而,管理層目前未知的未來事件或情況將決定未決或威脅的訴訟或索賠的解決最終是否會對我們的財務狀況、流動資金或未來任何報告期的運營結果產生重大影響。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
19
目錄表
第II部
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
自2018年12月14日我們完成首次公開募股以來,我們的普通股一直在納斯達克全球市場交易,代碼為LEGH。在此之前,我們的普通股沒有公開市場。截至2022年6月24日,共有14名普通股持有者。這不包括通過經紀人或銀行持有我們普通股被提名者或“街頭名人”賬户的人。
分紅
我們在2021年或2020年期間沒有宣佈或支付現金股息。在可預見的未來,我們沒有計劃為我們的普通股支付任何現金股息,而是計劃保留收益,用於未來的運營,為業務和償債的增長提供資金。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
最近出售的未註冊證券
我們在本10-K表格所涵蓋的期間內,並無出售任何未註冊的股權證券。
發行人購買股票證券
2019年4月12日,我們的董事會批准了股票回購計劃。根據回購計劃,公司可以購買最多1000萬美元的普通股,股票購買可以不定期在公開市場上進行,也可以根據市場狀況、股價、交易量和其他因素通過私下談判的交易進行。此類購買將根據適用的內幕交易和其他證券法律法規進行。這些回購可以在任何時間或不時開始或暫停,而無需事先通知。
2019年4月17日,根據回購計劃,我們以每股10.20美元的平均價格收購了30萬股普通股。在截至2020年12月31日的一年中,根據公司的回購計劃,公司以每股9.77美元的平均價格購買了145,065股普通股。截至2021年12月31日,根據該計劃可能購買的股票的美元價值約為552.3萬美元。
ITEM 6. [已保留]
20
目錄表
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論應結合財務報表和附註以及本表格10-K其他部分所載信息一併閲讀。它包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,基於我們管理層的信念,以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與我們管理層在這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括在本10-K表格和我們關於S-1表格的註冊陳述中討論的那些因素,特別是在“風險因素”標題下。
概述
遺產住房公司建造、銷售和資助人造房屋和“微型房屋”,這些房屋通過獨立零售商和公司所有的商店網絡分銷,並直接出售給人造房屋社區。在截至2021年9月30日的12個月期間,我們是美國第六大人造住宅生產商,根據製造住宅協會和IBTS提供的信息,按製造住宅數量排名。由於目前的業務主要集中在美國南部,我們為客户提供一系列優質的住房,面積從大約395平方英尺到2667平方英尺不等,其中包括1到5間卧室,1到3間1/2洗手間。我們的房屋零售價從大約33,000美元到180,000美元不等。在2021年,我們售出了3635個住宅部分(即整個住宅或單個樓層,它們組合在一起形成了完整的住宅),2020年,我們售出了3814個住宅部分。
該公司有一個可報告的部門。我們所有的活動都是相互關聯的,每一項活動都是相互依存的,並根據公司的每一項活動對其他活動的支持程度進行評估。例如,製造住房的銷售包括向經銷商提供運輸和寄售安排。我們還為客户提供融資選擇,以促進此類房屋的銷售。此外,房屋的銷售與我們提供的融資直接相關。因此,首席運營決策者、董事會執行主席的所有重大運營和戰略決策都是基於對我們公司作為一個部門或單位的分析。
我們相信我們的公司是製造住房行業垂直整合程度最高的公司之一,使我們能夠為客户提供完整的解決方案,從使用優質材料製造定製住房並通過我們龐大的獨立零售商和公司擁有的經銷地點網絡分銷這些住房,到為我們的客户提供定製的融資解決方案。我們的住宅是按照美國住房和城市發展部(“HUD”)的建築和安全標準在美國的三個製造工廠之一建造的。我們的工廠採用大批量生產技術,使我們平均每週能生產大約75個家居部分,或62個完全完工的房屋,具體取決於產品組合。我們使用優質材料,並運營自己的零部件製造設施,用於建造我們的房屋。每個家庭都可以根據不同的平面圖進行配置,並配備壁爐、中央空調和最先進的廚房等功能。
我們的房屋以我們首屈一指的“Legacy”品牌進行銷售,目前主要通過176個獨立零售點、13個公司擁有的零售點的網絡在15個州銷售,並通過向製造住宅社區的業主直接銷售。我們擁有13個公司擁有的零售點,包括11家Heritage House商店和兩家小型House Outlet商店,專門銷售我們的房屋。在2021年期間,我們大約50%的人造房屋在德克薩斯州售出,其次是佐治亞州16%,路易斯安那州8%和阿拉巴馬州5%。2020年,我們46%的人造房屋在德克薩斯州售出,緊隨其後的是佐治亞州8%,密歇根州8%,堪薩斯州5%,北卡羅來納州5%。我們計劃通過使用運營現金和我們信用額度的借款來深化我們的分銷渠道,在新的和現有的市場上擴大我們公司擁有的零售點。
我們為客户提供三種類型的融資解決方案。我們為我們的獨立零售商提供平面圖融資,採取零售商與我們之間的寄售安排的形式。我們還為通過獨立零售點和公司所有零售點銷售給最終用户的產品提供消費者融資,併為購買我們產品供其製造住宅社區使用的製造住房社區業主提供融資解決方案。我們有能力在零售地點提供具有競爭力的融資選擇
21
目錄表
為我們提供了幾個競爭優勢,並使我們能夠在沒有我們提供消費者融資的能力的情況下獲得可能不會發生的銷售。
公司轉換
2018年1月1日之前,我們是一家名為Legacy Housing,Ltd.的德克薩斯州有限合夥企業。自2018年1月1日起,我們根據法定轉換或公司轉換轉換為特拉華州的一家公司,並更名為Legacy Housing Corporation。我們所有未償還的合夥權益按比例轉換為傳統住房公司的普通股。自2019年12月31日起,公司從特拉華州的一家公司重新註冊為德克薩斯州的一家公司。有關更多信息,請參閲附註1中的“公司轉換”。
在公司轉換後,遺留住房公司繼續持有遺留住房有限公司的所有財產和資產,遺留住房有限公司的所有債務和義務繼續作為遺留住房公司的債務和義務。公司轉換的目的是重組我們的公司結構,使我們公司結構中的頂級實體是公司而不是有限合夥企業,從而使我們的現有所有者擁有我們的普通股份額,而不是有限合夥企業中的合夥企業權益。除另有説明外,本10-K表格所載財務報表均為遺留房屋公司的財務報表。
影響我們業績的因素
我們相信,我們業務的增長和未來的成功取決於各種機會、挑戰、趨勢和其他因素,包括以下因素:
● | 我們已經在我們的市場區域購買了幾處房產,用於開發人造住房社區和分區。截至2021年12月31日,這些物業包括以下資產(以千美元為單位): |
位置 |
| 描述 | 收購日期 | 土地 | 改進 | 總計 | |||||||
德克薩斯州巴斯特羅普縣 |
| 400英畝 |
| 2018年4月 | $ | 4,400 | $ | 1,001 | $ | 5,401 | |||
德克薩斯州貝克薩爾縣 |
| 100英畝 |
| 2018年11月 |
| 1,300 |
| 114 |
| 1,414 | |||
德克薩斯州馬蹄灣 | 133英畝 |
| 2018-2019年各種 |
| 2,431 |
| 1,970 |
| 4,401 | ||||
德克薩斯州約翰遜縣 | 91.5英畝 |
| 2019年7月 |
| 445 |
| 16 |
| 461 | ||||
德克薩斯州維納斯 | 50英畝 |
| 2019年8月 |
| 422 |
| 7 |
| 429 | ||||
德克薩斯州懷斯縣 | 81.5英畝 | 2020年9月 | 889 | - | 889 | ||||||||
德克薩斯州貝克薩爾縣 | 233英畝 | 2021年2月 | 1,550 | 102 | 1,652 | ||||||||
$ | 11,437 | $ | 3,210 | $ | 14,647 |
● | 我們還希望為我們精選的一批製造住房社區業主客户提供融資解決方案,包括在缺乏放置我們產品的地點的城市地點或附近為產品開發新地點。這些解決方案的結構將為我們帶來誘人的投資回報,再加上我們預計專門針對這些新的製造住房社區銷售的產品的毛利率。 |
● | 最後,我們的財務業績將受到我們履行目前經銷商和客户的製造住宅訂單的能力的影響。目前,我們德克薩斯州的兩家制造工廠正在以或接近高峯產能運營,增加這些工廠生產的房屋數量的能力有限。我們佐治亞州的製造設施有未利用的面積可用,通過額外的投資可以增加產能,以增加可生產的住宅數量。我們打算隨着時間的推移增加佐治亞州工廠的產量,特別是為了應對佛羅裏達州和卡羅萊納州新市場產生的越來越多的訂單。為了保持我們的增長,我們將需要能夠在做出以下承諾時繼續正確地估計預期的未來銷量 |
22
目錄表
我們將尋求和接受的業務水平、我們打算生產的產品組合、生產計劃的時間安排以及庫存、設備和人員的水平和利用率。 |
● | 冠狀病毒大流行對經濟和所有企業都是一個不斷演變的威脅。目前,大流行的持續時間和經濟後果的嚴重程度都不得而知。公司面臨的風險包括但不限於: |
o | 貸款債務人因就業減少、租金收入或單位銷售減少或其他因素導致現金流問題而增加的貸款損失或延期償還貸款; |
o | 銷售量減少,因為潛在客户無法購買新房或不符合購房資格,零售經銷商或公司商店減少或停止運營,或者MHP業主減少未來的購房; |
o | 由於疾病在公司員工中傳播、產品需求減少或政府強制關閉我們的工廠、公司所有的商店或銷售我們產品的許多獨立經銷商而導致的減產; |
o | 開發項目的延誤,如分區、管理和許可決定可能會被推遲,以及大流行對建築業預期的負面影響; |
o | 與大流行病造成的全球供應鏈中斷有關的原材料供應減少,包括可能關閉邊境; |
o | 運營現金流減少,這可能會對我們的流動性產生負面影響; |
o | 管理層和會計人員的疾病爆發可能會對我們維持運營、運營財務系統的能力產生負面影響,推遲我們的法定報告,並減少我們對財務報告的內部控制。 |
我們繼續監測政府為支持經濟而做出的反應,並評估這些行動可能如何緩解上述風險。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。管理層根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種因素作出估計及判斷,而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
管理層認為以下會計政策對我們的經營業績至關重要,或可能影響編制財務報表時使用的重大判斷和估計。
貸款損失準備--應收消費貸款
貸款損失準備反映管理層根據對截至資產負債表日期的消費貸款組合的審查和評估對消費貸款固有損失的估計,這些損失可能無法收回。在計算準備金時,除考慮其他因素外,還會考慮貸款特點,包括借款人的財務狀況、抵押品的價值和流動性、拖欠和歷史損失經驗。
23
目錄表
貸款損失準備金由兩部分組成:普通準備金和專項準備金。我們在計算總準備金時考慮了過去三年的歷史損失率,並根據估計的損失發現期間以及公司內部和外部的任何定性因素進行了調整。特定準備金是根據特定分類減值貸款的可能損失來確定的。
我們的政策是,當有明確跡象表明借款人的現金流可能不足以支付到期款項時,我們的政策是將貸款置於非應計狀態,這通常是指本金或利息逾期且仍未支付超過90天的情況。管理層根據對歷史數據和貸款業績的分析,以及一旦本金或利息付款拖欠並超過90天后收回的可能性,實施了這項政策。只要資產的剩餘賬面餘額被認為是可收回的,非權責發生貸款收到的付款就按現金收付方式記賬,首先計入利息,然後計入本金。當逾期的本金或利息在當期90天內付清時,利息恢復計提。
減值貸款是指我們很可能無法按照貸款協議的原始合同條款收回所有到期金額的貸款,包括預定的本金和利息支付。減值貸款或其部分在被認為無法收回時予以沖銷。如果一筆貸款的本金或利息逾期超過90天,處於破產程序中,或正在收回過程中,則通常被視為減值。根據相關抵押品價值的公允價值減去估計的銷售成本,為減值貸款建立特定的準備金。我們使用某些因素來確定減值貸款的抵押品價值。這些因素是:(1)單位建成後未售出的時間長度;(2)房屋被佔用的時間長度;(3)借款人的合作程度,即需要法律行動或廣泛的實地收集工作的貸款將降低價值;(4)位於私人財產上的單位存在額外價值損失,因為從私人財產中移除單位往往比從私人財產中移除單位的成本更高;(5)借款人在房屋中居住的時間長短;(6)地點和大小,包括市場條件;以及(7)協助收款工作的特定交易商的經驗和專業知識。
收回貸款的抵押品是通過止贖或類似程序獲得的,並按房屋的估計公允價值減去出售成本進行記錄。在收回時,抵押品的公允價值是根據以前註銷的貸款的歷史回收率計算的;貸款被註銷,損失計入貸款損失撥備。於每個報告期內,抵押品的公允價值會根據最新資料調整至收回時記錄的金額或估計銷售價格減去估計出售成本兩者中較低者。
貸款損失準備--置安心公司債券
MHP債券按扣除貸款損失準備後的客户應付金額列報。我們通過考慮幾個因素來確定津貼,包括逾期餘額的賬齡、客户的付款歷史和我們以前的損失歷史。我們建立了由被認為無法收回的具體和一般準備金組成的準備金。從歷史上看,我們在MHP債券上沒有經歷過重大損失。
盤存
存貨由原材料、在製品和產成品組成,按成本或可變現淨值中較低者列報。原材料成本接近先進先出法。產成品和在製品是以標準成本系統為基礎的,該系統使用特定的識別方法近似實際成本。
存貨成本和可變現淨值的較低估計值是通過比較產品的實際成本與基於當前市場和經濟條件的正常業務過程中的估計銷售價格、較難合理預測的完成、處置和運輸存貨的成本來確定的。
我們根據歷史經驗評估庫存,以估計我們的庫存預計不會在一年內售出。我們將不會在一年內售出的庫存歸類為非流動庫存。
24
目錄表
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊費用是在每項資產的估計使用壽命內使用直線法計算的。重要類別資產的估計使用年限如下:建築物和裝修,30至39年;車輛,5年;機械和設備,7年;傢俱和固定裝置,7年。維修費和維護費在發生時計入。為延長現有財產、廠房和設備的使用壽命而進行的重大更新或改造的支出被資本化和折舊。我們定期評估將持有和使用的長期資產的賬面價值,並在事件和情況需要進行此類審查時進行評估。當長期資產的預期未貼現現金流量少於其賬面價值時,該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下,根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值主要使用按與所涉風險相稱的比率貼現的預期現金流量來確定。應處置的長期資產的虧損以類似方式確定,只是公允價值主要基於獨立評估和初步或最終合同安排減去處置成本。
收入確認
直銷
出售給獨立零售商的房屋的收入,如果不是融資的,也不是根據寄售安排的,通常在銷售合同簽署和房屋發貨時確認,此時所有權轉移到獨立零售商,可收藏性得到合理保證。這些類型的房屋通常要麼在發貨前付款,要麼由獨立零售商通過標準的行業安排(其中可以包括回購協議)通過第三方貸款人提供資金。
商業銷售
在商業貸款計劃下出售給移動房屋公園的房屋收入在房屋發貨時確認,該房屋的所有權在發貨時轉移給客户,並執行銷售和融資合同,收到首付款,併合理保證可收回性。
寄售銷售
我們為獨立零售商提供樓層平面圖融資,採取寄售安排的形式。寄售協議下的銷售在我們簽訂銷售合同並收到現金銷售的全額付款和所有權轉讓時確認為收入;或在執行銷售和融資合同時,在向最終個人客户交付房屋時收到首付款,屆時所有權轉讓和可收購性得到合理保證。對於在寄售安排下通過獨立零售商出售給客户並由我們提供資金的房屋,我們將預先向獨立零售商支付一定比例的利潤作為銷售佣金,並償還獨立零售商在每筆交易中產生的某些直接費用。此類付款在我們的經營報表中記為產品銷售成本。
零售店銷售額
當客户簽訂了具有法律約束力的銷售合同,收到付款,房屋在客户現場交付,所有權轉讓,並有合理的收款保證時,通過公司擁有的零售地點直接零售的收入通常被確認。由我們提供資金的零售銷售在執行銷售和融資合同時確認為收入,並收到首付款,並在將房屋交付給最終客户時確認為收入,屆時所有權轉移和可收集性得到合理保證。
收入確認為扣除銷售税後的淨額。
25
目錄表
產品保修
我們為零售購房者提供自購買製造庫存之日起一年的保修。當承保房屋出售給客户時,產品保修成本將應計。產品保修費用是根據產品保修條款和相關估計成本確認的。用於確定保修責任的因素包括保修中的房屋數量和保修服務的歷史成本。應計保修負債隨着成本的產生而減少,保修負債餘額作為應計負債的一部分計入我們的資產負債表。
經營成果
以下討論應與財務報表中所載信息以及本表格10-K其他部分所附附註一併閲讀。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較(單位:千)
截至的年度 |
|
|
| |||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
淨收入: | ||||||||||||
產品銷售 | $ | 165,995 | $ | 147,502 | $ | 18,493 |
| 12.5 | % | |||
消費及置業計劃貸款利息 |
| 27,195 |
| 25,360 |
| 1,835 |
| 7.2 | % | |||
其他 |
| 4,317 |
| 3,862 |
| 455 |
| 11.8 | % | |||
淨收入合計 |
| 197,507 |
| 176,724 |
| 20,783 |
| 11.8 | % | |||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
產品銷售成本 |
| 114,050 |
| 109,723 |
| 4,327 |
| 3.9 | % | |||
銷售、一般行政費用 |
| 23,306 |
| 19,068 |
| 4,238 |
| 22.2 | % | |||
經銷商激勵 |
| 1,235 |
| 336 |
| 899 |
| 267.6 | % | |||
營業收入 |
| 58,916 |
| 47,597 |
| 11,319 |
| 23.8 | % | |||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
營業外利息收入 |
| 2,095 |
| 915 |
| 1,180 |
| 129.0 | % | |||
雜項,淨額 |
| 503 |
| 288 |
| 215 |
| 74.7 | % | |||
結算收益,淨額 | — | 1,075 | (1,075) | % | ||||||||
利息支出 |
| (887) |
| (1,053) |
| 166 |
| (15.8) | % | |||
總計其他 |
| 1,711 |
| 1,225 |
| 486 |
| 39.7 | % | |||
所得税前收入支出 |
| 60,627 |
| 48,822 |
| 11,805 |
| 24.2 | % | |||
所得税費用 |
| (10,756) |
| (10,827) |
| 71 |
| (0.7) | % | |||
淨收入 | $ | 49,871 | $ | 37,995 | $ | 11,876 |
| 31.3 | % |
產品銷售主要包括直銷、商業銷售、寄售銷售和零售店銷售。與2020年相比,2021年的產品銷售額增加了1850萬美元,增幅為12.5%。這一變化是由較高的平均銷售價格推動的,部分被較低的單位銷量所抵消。
2021年和2020年,我們工廠建造的住房的淨收入包括以下內容:
| 截至的年度 |
|
|
| ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||
(單位:千) |
| |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
淨收入: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
售出的產品 | $ | 165,995 | $ | 147,502 | $ | 18,493 |
| 12.5 | % | |||
售出的產品總數 |
| 3,011 |
| 3,379 |
| (368) |
| (10.9) | % | |||
每種銷售產品的淨收入 | $ | 55.1 | $ | 43.7 | $ | 11.5 |
| 26.3 | % |
26
目錄表
2021年,我們每售出一件產品的淨收入增長了26.3%,這是因為材料和勞動力成本上漲導致我們的產品價格上漲,導致房屋銷售價格上漲,每售出房屋產生更多收入。 我們的寄售銷售、直銷銷售和通過我們公司擁有的零售店的銷售都有所增長。這些增長被對製造業住宅社區的銷售下降部分抵消。通過我們公司擁有的零售店的銷售和對製造住宅社區的銷售比我們的直銷和寄售銷售的利潤率更高。其他產品銷售額增加560萬美元,增幅為115.0%,主要原因是直接運費、模塑收入和雜項銷售收入增加,部分被零部件銷售減少所抵消。
與2020年相比,2021年消費者和MHP貸款利息收入增加了180萬美元,或7.2%,這與我們未償還消費者貸款組合和MHP Note投資組合的平均增長有關。在2021年12月31日至2020年12月31日期間,我們的消費貸款組合增加了1370萬美元。在2021年9月29日至2020年12月31日期間,我們的MHP Note投資組合增加了1940萬美元。2021年9月30日,我們從一位MHP借款人那裏獲得了4490萬美元的本金付款。由於這筆付款,預計2022年期間MHP的貸款利息收入將比2021年減少。
其他收入主要包括商業租賃租金、託運費和服務費收入。其他收入增加50萬美元或11.8%,主要是由於商業租賃租金增加40萬美元和雜項其他收入淨增加10萬美元。
與2020年相比,2021年產品銷售成本增加了430萬美元,增幅為3.9%。成本的增加主要與2021年材料和勞動力成本的增加有關,並在很大程度上轉嫁給了我們的最終客户。
與2020年相比,2021年的銷售、一般和管理費用增加了420萬美元,增幅為22.2%。這一增長主要是由於工資和獎勵成本增加了240萬美元,租金和設施成本增加了30萬美元,諮詢和專業費用增加了30萬美元,折舊和攤銷費用增加了30萬美元,保修成本增加了20萬美元,法律費用增加了100萬美元。其他雜項費用淨增10萬美元。廣告和促銷費用減少了40萬美元,部分抵消了這些增長。
與2020年相比,2021年經銷商激勵費用增加了900萬美元,增幅為267.6%。
與2020年相比,2021年其他收入(支出)淨增50萬美元,增幅39.7%。這一增長的主要原因是營業外利息收入增加120萬美元,雜項收入淨額增加20萬美元,利息支出減少20萬美元。這些增長部分被2020年第二季度110萬美元的收益所抵消,這是因為與該公司以前的供應商達成了訴訟和解。
2021年和2020年的所得税支出為1080萬美元。截至2021年12月31日的一年的有效税率為17.7%,主要不同於聯邦法定税率21%,這主要是由於聯邦對節能建築的税收抵免,並被州所得税部分抵消。截至2020年12月31日的一年的有效税率為22.2%,與聯邦法定税率21%的主要差異主要是由於州所得税扣除針對節能建築的聯邦税收抵免。
流動性與資本資源
現金和現金等價物
我們認為所有原始到期日為三個月或以下的現金和高流動性投資均為現金等價物。我們在銀行賬户中的現金餘額有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司並無因該等賬目而蒙受任何損失,管理層認為損失的風險微乎其微。我們相信,2021年12月31日的運營現金流、現金和現金等價物以及我們信貸額度的可用性將足以為我們的運營提供資金,併為未來12至18個月和可預見的未來提供增長。2020年,我們與北卡羅來納州Capital One談判達成了一項新的信貸協議,擴大並延長了我們的信貸供應
27
目錄表
(見負債-Capital One Revolver,下圖)。截至2021年12月31日,我們擁有約100萬美元的現金和現金等價物,而截至2020年12月31日的現金及現金等價物為80萬美元。
現金流活動
截至的年度 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
(單位:千) | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 60,296 | $ | (1,838) | ||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (31,942) | $ | (2,718) | ||
用於融資活動的現金淨額 | $ | (28,080) | $ | 3,600 | ||
現金和現金等價物淨變化 | $ | 274 | $ | (956) | ||
期初現金及現金等價物 | $ | 768 | $ | 1,724 | ||
期末現金及現金等價物 | $ | 1,042 | $ | 768 |
2021年至2020年現金流量活動比較
在截至2021年12月31日的年度內,經營活動提供的淨現金較2020年增加6,210萬美元,主要原因是MHP本金收入增加,MHP發起減少,以及客户存款和託管增加。用於經營活動的現金增加被扣除本金收款、庫存增加、應收賬款增加和應付賬款減少的消費貸款淨額增加部分抵消。
2021年用於投資活動的現金淨額為3,190萬美元,主要原因是3,680萬美元用於向第三方提供貸款,用於開發製造住宅園區,以及600萬美元用於購置房地產、廠房和設備。這些被我們向第三方提供的900萬美元貸款和我們購買的消費貸款中的180萬美元所抵消。
2021年用於融資活動的現金淨額為2,810萬美元,這是由於我們信貸額度的淨付款為2,820萬美元,與行使股票期權收到的10萬美元相抵。
負債
Capital One Revolver。於2019年12月31日,我們與北卡羅來納州第一資本擁有循環信貸額度(“Revolver 1”),最高信貸額度為45,000,000美元,到期日為2020年5月11日。2020年3月30日,我們與北卡羅來納州Capital one達成協議,以新的循環信貸額度(“New Revolver”)取代Revolver 1。New Revolver的最高信用額度為7000萬美元,到期日為2024年3月30日。對於從2020年1月1日到2020年3月30日,Revolver 1的應計利息為一個月期LIBOR加2.40%。Revolver 1下的可用金額取決於基於符合條件的消費貸款和MHP票據的公式並以所有應收賬款、應收消費貸款及按揭證券作抵押。
New Revolver的利息為一個月倫敦銀行同業拆息加2.00%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的有效利率分別為2.10%和2.15%。與Revolver 1一樣,新Revolver下的可用金額取決於基於符合條件的消費貸款和MHP票據的公式,並以所有應收賬款和應收消費貸款和MHP票據作為擔保。截至2021年12月31日,新革命者計劃下的可用信貸金額為61,841,000美元。與New Revolver有關,我們支付了某些安排費用和約30萬美元的其他費用,這些費用被資本化為未攤銷債務發行成本,並將在New Revolver的生命週期內攤銷為利息支出。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,第一資本左輪手槍項下的利息支出分別為887,000美元和1,020,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的未清餘額分別為8 159 000美元和36 174 000美元。截至2021年12月31日,我們遵守了所有財務契約,包括我們保持至少1.2億美元的有形淨資產,以及我們的債務與EBITDA的比率為4:1或更低。
28
目錄表
2022年6月21日,我們收到了來自北卡羅來納州Capital One的保留權利通知。信中指出,New Revolver違約。違約情況的發生是由於我們未能及時向北卡羅來納州第一資本提交10K和某些財務報表。2022年7月28日,我們與北卡羅來納州第一資本簽署了一項容忍協議。
Veritex社區銀行Revolver。2016年4月,我們與Veritex社區銀行達成協議,獲得15,000,000美元的額外循環信貸額度(“Revolver 2”)。左輪手槍2的利息為一個月倫敦銀行同業拆借利率加2.50%,所有未償還的本金和利息將於2021年4月4日到期。左輪手槍2由所有成品庫存擔保,不包括收回的房屋。Revolver 2項下的可用金額取決於基於合格庫存的公式。2017年5月12日,我們達成了一項協議,將Revolver 2下的最高借款額度提高到20,000,000美元。2018年10月15日,對Revolver 2進行了修改,將到期日從2019年4月4日延長至2021年4月4日。2020年4月,這張票據被全額支付,貸款終止。Revolver 2項下的可用信貸金額為12,028,000美元,截至2020年3月31日的有效利率為4.17%。截至2020年12月31日的一年,利息支出為17,000美元。截至2020年3月31日,未償餘額為2,001,000美元。截至2020年3月31日,我們遵守了所有金融契約,包括我們保持至少80,000,000美元的有形淨資產。
購買力平價貸款。2020年4月10日,我們公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》下的Paycheck保護計劃,與作為貸款人的人民銀行簽訂了本金總額為6,545,700美元的貸款(“貸款”)。這筆貸款由日期為2020年4月10日的本票(“票據”)證明,到期日為2022年4月10日。該批債券的年利率為1.000釐,首六個月的利息則延後支付。本金和利息從2020年11月10日開始按月支付,我們可以在到期前的任何時間預付本金和利息,而不會受到提前還款的懲罰。2020年5月1日,這筆貸款得到全額償付。
試點協議。2016年12月,我們簽訂了一項由佐治亞州當地社區發展項目提供的税收(試點)協議,以鼓勵行業發展。試點協議的淨效果是通過減免地方、市和縣的財產税為我們提供激勵措施,併為我們佐治亞州工廠(“項目”)的改善提供資金。關於試點協議,普特曼縣發展局提供高達10,000,000美元的信貸安排,可用於為協議中規定的項目改善和資本支出提供資金。如果資金被提取,我們將支付交易成本和償債付款。試點協議要求未償還餘額每年支付6.00%的利息,這些餘額應在每年12月1日至2021年12月1日到期,屆時所有未償還的本金和利息都將到期。試點協議以該項目的資產為抵押。截至2021年12月31日,我們尚未動用這一信貸安排。
合同義務
下表是截至2021年12月31日的合同現金債務摘要:
| 按期限到期付款(以千為單位) | ||||||||||
|
|
|
|
| |||||||
合同義務 |
| 總計 |
| 2022 |
| 2023 - 2024 |
| 2025 - 2026 |
| 2026年後 | |
信用額度 | $ | 8,159 |
| — |
| 8,159 |
| — |
| — | |
經營租賃義務 | $ | 2,914 |
| 632 |
| 1,066 |
| 831 |
| 385 |
表外安排
我們沒有任何合理地可能對我們的財務狀況、淨銷售額、運營結果、流動性或資本支出產生當前或未來影響的表外安排。然而,我們確實與一家金融機構簽訂了回購協議,為我們產品的獨立零售商提供庫存融資。根據這項協議,我們同意在協議期限內(24個月)以下降的價格回購住房。我們在回購協議下的義務在零售客户購買房屋時終止。根據該等回購協議,我們的或有債務的最高金額約為
29
目錄表
截至2021年12月31日和2020年12月31日,分別為490.8萬美元和14萬美元,不包括房屋轉售價值的下降。我們可能被要求在未來履行或有回購義務,並可能因這些回購協議而產生額外費用。我們認為我們在現有合同上的義務無關緊要,因此,截至2021年12月31日,我們沒有記錄任何回購承諾準備金。
近期會計公告
有關最近發佈和通過的會計聲明的信息,請參閲我們2021年12月31日財務報表的附註2,主要會計政策摘要,包括在本表格-10K的第二部分第8項,財務報表和補充數據中。
新興成長型公司的地位
根據《就業法案》的定義,我們是一家“新興成長型公司”。就業法案第107條規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這些豁免,直到我們不再是一家新興的成長型公司,或者直到我們肯定和不可撤銷地選擇退出這一豁免。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用於較小的報告公司。
30
目錄表
項目8.財務報表
財務報表索引
頁面 | |
遺留住房公司經審計的財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 32 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表 | 34 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的業務報表 | 35 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益變動表 | 36 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表 | 37 |
財務報表附註 | 39 |
31
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:
審計委員會、董事會和股東
遺產住房公司
德克薩斯州貝德福德
對財務報表的幾點看法
本公司已審計遺留房屋公司(貴公司)截至2021年12月31日的資產負債表,以及截至該日止年度的相關經營報表、股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。
我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎.
/s/
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2022年8月3日
32
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:
審計委員會、董事會和股東
遺產住房公司
德克薩斯州貝德福德
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附遺留房屋公司(貴公司)於2020年12月31日的資產負債表、截至2020年12月31日止年度的相關經營報表、股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。
我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎.
/s/
我們於2019年至2021年擔任本公司的審計師。
March 17, 2021
33
目錄表
遺產住房公司
資產負債表(單位為千,共享數據除外)
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | |||||
資產 | ||||||
流動資產: |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
| |
| | ||
消費貸款的當期部分 |
| |
| | ||
來自流動房屋停車場的應收票據的當前部分(“MHP”) |
| |
| | ||
其他應收票據的當期部分 |
| |
| | ||
盤存 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
消費貸款,淨額 |
| |
| | ||
來自流動房屋停車場的應收票據(“MHP”) |
| |
| | ||
其他應收票據,淨額 |
| |
| | ||
庫存,淨額 | | | ||||
其他資產 |
| |
| | ||
財產、廠房和設備、淨值 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債: |
|
|
|
| ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債 |
| |
| | ||
客户存款 |
| |
| | ||
第三方託管責任 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長‑定期負債: |
|
|
|
| ||
信用額度 |
| |
| | ||
遞延所得税,淨額 | | | ||||
應計負債,扣除流動部分後的淨額 | — | | ||||
經銷商激勵責任 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註13) |
|
|
|
| ||
股東權益: | ||||||
優先股,$ | ||||||
普通股,$ | | | ||||
國庫股按成本價計算, | ( | ( | ||||
追加實收資本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
股東權益總額 | | | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
見財務報表附註
34
目錄表
遺產住房公司
營業報表(千元,每股和每股數據除外)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
淨收入: |
|
|
|
|
| ||
產品銷售 | $ | | $ | | |||
消費及置業計劃貸款利息 |
| |
| | |||
其他 |
| |
| | |||
淨收入合計 |
| |
| | |||
運營費用: |
|
|
|
| |||
產品銷售成本 |
| |
| | |||
銷售、一般和行政費用 |
| |
| | |||
經銷商激勵 |
| |
| | |||
營業收入 |
| |
| | |||
其他收入(支出): |
|
|
|
| |||
營業外利息收入 |
| |
| | |||
雜項,淨額 |
| |
| | |||
結算收益,淨額 | — | | |||||
利息支出 |
| ( |
| ( | |||
總計其他 |
| |
| | |||
所得税前收入支出 |
| |
| | |||
所得税費用 |
| ( |
| ( | |||
淨收入 | $ | | $ | | |||
加權平均流通股: | |||||||
基本信息 | | | |||||
稀釋 | | | |||||
每股淨收益: | |||||||
基本信息 | $ | | $ | | |||
稀釋 | $ | | $ | |
見財務報表附註。
35
目錄表
遺產住房公司
股東權益變動表
(單位:千,共享數據除外)
| 普通股 | 財務處 | 其他內容 | 保留 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 庫存 |
| 實收資本 |
| 收益 |
| 總計 | ||||||
餘額,2019年12月31日 | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
以股份為基礎的薪酬費用和已授予的股票單位 | | — | — | | — | | |||||||||||
購買庫存股 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | | | |||||||||||
餘額,2020年12月31日 | | | ( | | | | |||||||||||
以股份為基礎的薪酬費用和已授予的股票單位 | | — | — | | — | | |||||||||||
行使股票期權所得收益 | — | — | — | | — | | |||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | | | |||||||||||
餘額,2021年12月31日 | | | ( | | | | |||||||||||
見財務報表附註
36
目錄表
遺產住房公司
現金流量表(千)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021 |
| 2020 |
| |||
經營活動: |
|
|
|
|
| ||
淨收入 | $ | | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: |
|
|
|
| |||
折舊費用 |
| |
| | |||
攤銷債務貼現和發行成本 | | ( | |||||
應收賬款準備 | | | |||||
長期庫存撥備 | ( | | |||||
出售租賃物業 | ( | — | |||||
貸款損失準備金--消費貸款 |
| |
| | |||
遞延所得税 | | | |||||
基於股份的支付費用 | | | |||||
賣地收益 | — | ( | |||||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
| |||
應收賬款 |
| ( |
| ( | |||
消費貸款來源 |
| ( |
| ( | |||
消費貸款本金催收 |
| |
| | |||
應收票據MHP來源 |
| ( |
| ( | |||
應收票據MHP本金收款 |
| |
| | |||
盤存 |
| ( |
| | |||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| | |||
其他資產 |
| ( |
| ( | |||
應付帳款 |
| ( |
| | |||
應計負債 |
| |
| | |||
客户存款 |
| |
| | |||
第三方託管責任 | | | |||||
經銷商激勵責任 |
| |
| ( | |||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | |||
投資活動: |
|
|
|
| |||
購買房產、廠房和設備 |
| ( |
| ( | |||
賣地收益 | — | | |||||
發行應收票據 |
| ( |
| ( | |||
應收票據收款 | | | |||||
購買貸款 | — | ( | |||||
從購買的貸款中收取款項 | | | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
融資活動: |
|
|
|
| |||
行使股票期權所得收益 | | — | |||||
庫存股購買 | — | ( | |||||
發行應付票據所得款項 |
| — |
| | |||
應付票據本金付款 | — | ( | |||||
來自信貸額度的收益 |
| |
| | |||
按信用額度付款 |
| ( |
| ( | |||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
| | |||
現金及現金等價物淨增(減) |
| |
| ( | |||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | |||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | |
37
目錄表
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021 |
| 2020 |
| |||
補充披露現金流量信息: |
|
|
|
| |||
支付利息的現金 | $ | | $ | | |||
繳納税款的現金 | $ | | $ | | |||
非現金交易的補充披露: |
|
|
| ||||
交換資產時收到的應收票據 | $ | — | $ | |
見財務報表附註
38
目錄表
遺產住房公司
財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(千美元,每股除外)
1.業務性質
Legacy House Corporation(以下簡稱“公司”)成立於2018年1月1日,是特拉華州的一家公司,由2005年5月成立的德克薩斯州有限合夥企業Legacy Housing,Ltd.(以下簡稱“合夥企業”)進行公司化改造而成。自2019年12月31日起,公司從特拉華州的一家公司重新註冊為德克薩斯州的一家公司。該公司總部設在德克薩斯州的貝德福德。
該公司(1)製造和提供移動房屋的運輸,(2)向經銷商和移動房屋公園提供批發融資,(3)向消費者提供零售融資,(4)參與融資和開發新的製造房屋社區。該公司在德克薩斯州沃斯堡、德克薩斯州商業和佐治亞州伊頓頓的工廠生產移動房屋。該公司依靠經銷商網絡來營銷和銷售其移動房屋。該公司還直接向經銷商和移動房屋公園出售房屋。
2018年12月,公司出售
2019年4月17日,公司購買了
公司轉換
自2018年1月1日起,合夥企業根據法定轉換成為特拉華州的一家公司,並更名為遺產住房公司。為了完成2018年1月1日完成的公司轉換,向特拉華州國務卿和德克薩斯州國務卿提交了轉換證書。遺產置業有限公司的合夥權益持有人按比例獲初步分配
公司轉換後,傳統房屋公司繼續持有傳統房屋有限公司的所有財產和資產,以及傳統房屋有限公司的所有債務和義務。在公司轉換的生效日期,傳統房屋有限公司的高級職員成為傳統房屋公司的高級職員。作為公司轉換的結果,該公司現在是聯邦公司納税人。
陳述的基礎
公司的財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制的。上期財務報表中的某些數額已重新分類,以符合本期財務報表的列報方式。這些改敍對以前報告的淨收入沒有影響。
預算的使用
按照公認會計原則編制我們的財務報表需要管理層作出估計和假設。這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額和披露
39
目錄表
遺產住房公司
財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(千美元,每股除外)
財務報表之日的或有資產和負債以及本報告所述期間報告的收入和支出數額。可能在短期內發生重大變化的重大估計主要涉及應收賬款、流動房屋公園貸款、消費貸款和應收票據、存貨陳舊、所得税、金融工具公允價值和或有負債的確定。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場報告
該公司擁有
2.主要會計政策摘要
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的現金和高流動性投資視為現金等價物。該公司在銀行賬户中的現金餘額有時可能超過聯邦保險的限額。本公司並無因該等賬目而蒙受任何損失,管理層認為損失的風險微乎其微。截至2021年12月31日,公司擁有
應收帳款
應收賬款包括直接銷售活動房屋和向客户銷售零部件和用品的應收賬款、託運費和應收利息。
應收賬款一般在
應收消費貸款
應收消費貸款來自與通過獨立零售商和公司擁有的零售點銷售的移動房屋的零售消費者達成的融資交易。應收消費貸款通常包括銷售價格和任何額外的融資費用,減去買方的首付款。利息收入根據融資協議的條款按月確認。每筆貸款的平均合約利率約為
40
目錄表
遺產住房公司
財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(千美元,每股除外)
貸款申請經過一個承保過程,該過程考慮信用歷史以評估消費者的信用風險。獲批貸款的利率是根據消費者信用評分、支付能力和首付金額確定的。
該公司使用支付歷史來持續監測消費貸款的信用質量。
該公司還可能收到包括在其消費貸款收款中的財產税和保險的第三方託管付款。與這些代管收款有關的負債總額為#美元。
貸款損失準備--應收消費貸款
貸款損失準備反映管理層根據對截至資產負債表日期的消費貸款組合的審查和評估對消費貸款固有損失的估計,這些損失可能無法收回。貸款損失撥備的釐定,除其他考慮因素外,包括貸款特點,包括借款人的財政狀況、抵押品的價值和流動資金、拖欠款項和歷史損失經驗。
貸款損失準備包括
該公司的政策是,當有明確跡象表明借款人的現金流可能不足以支付到期付款時,該公司將貸款置於非應計狀態,這通常是在本金或利息逾期且仍未支付超過90天的情況下。管理層根據對歷史數據、當前貸款業績以及一旦本金或利息付款拖欠並超過90天后收回的可能性的分析,實施了這項政策。只要資產的剩餘賬面餘額被認為是可收回的,非權責發生貸款收到的付款就按現金收付方式記賬,首先計入利息,然後計入本金。當逾期的本金或利息在當期90天內付清時,利息恢復計提。截至2021年12月31日和2020年12月31日,非應計地位消費貸款的未償還本金總額為#美元
減值貸款是指本公司很可能無法按照貸款協議的原始合同條款收回所有到期金額的貸款,包括預定的本金和利息支付。減值貸款或其部分在被認為無法收回時予以沖銷。如果一筆貸款的本金或利息逾期超過90天,處於破產程序中,或正在收回過程中,則通常被視為減值。根據相關抵押品價值的公允價值減去估計的銷售成本,為減值貸款建立特定的準備金。該公司使用各種因素來確定減值貸款相關抵押品的價值。這些因素是:(1)單位建成後未售出的時間長度;(2)房屋被佔用的時間長度;(3)借款人的合作程度,即需要法律行動或廣泛的現場收集工作的貸款;(4)位於私人財產上的單位,而不是人造住宅公園;(5)借款人在房子里居住的時間長度;(6)位置、大小和市場狀況;以及(7)協助收集工作的特定交易商的經驗和專業知識。
收回貸款的抵押品是通過止贖或類似程序獲得的,並按房屋的估計公允價值減去出售成本進行記錄。在收回時,抵押品的公允價值是根據以前註銷的貸款的歷史回收率計算的;貸款被註銷,損失計入貸款損失撥備。於每個報告期內,抵押品的公允價值會根據最新資料調整至收回時記錄的金額或估計銷售價格減去估計出售成本兩者中較低者。
41
目錄表
遺產住房公司
財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(千美元,每股除外)
收回的房屋總額為$
從流動房屋停車場應收票據
來自流動房屋停車場的應收票據(“MHP票據”或“票據”)與出售給流動房屋公園並通過應收票據融資的流動房屋有關。債券的到期日各有不同,須按月支付本金及利息。置安心計劃債券的利率可以是固定的或浮動的。大約$
截至2021年12月31日,該公司的MHP票據集中在
貸款損失準備--置安心公司債券
MHP債券按扣除貸款損失準備後的應收客户金額列賬。本公司會考慮多項因素,包括逾期結餘的賬齡、客户的付款紀錄及本公司以往的虧損紀錄,以釐定撥備。本公司設立由特定儲備金和一般儲備金組成的備抵準備金。截至2021年12月31日和2020年12月31日,MHP債券的逾期餘額最少,而且
有幾個
其他應收票據
其他應收票據涉及向流動房屋公園所有者和經銷商發行的各種票據,這些票據與流動房屋的銷售沒有直接聯繫。其他票據的到期日各不相同,需要每月支付本金和利息。其他票據以房地產、融資和用作寫字樓的單位以及車輛為抵押,通常由借款人親自擔保。其他票據的利率是固定的,範圍為
42
目錄表
遺產住房公司
財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(千美元,每股除外)
盤存
存貨由原材料、在製品和產成品組成,按成本或可變現淨值中較低者列報。原材料成本以先進先出法為基礎。產成品和在製品是以標準成本系統為基礎的,該系統使用特定的識別方法近似實際成本。
存貨成本和可變現淨值的較低估計值是通過比較產品的實際成本與基於當前市場和經濟條件的正常業務過程中的估計銷售價格、較難合理預測的完成、處置和運輸存貨的成本來確定的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的期間,該公司記錄了微不足道的庫存減記。
該公司根據歷史經驗評估庫存,以估計其庫存預計不會在一年內售出。本公司將預計不會在一年內售出的存貨歸類為非流動存貨。截至2021年12月31日和2020年12月31日,非流動庫存為美元
物業、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊費用是在每項資產的估計使用壽命內使用直線法計算的。主要資產類別的估計使用年限如下:建築物和改善,
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時,本公司便會審核長期資產的減值。資產在最低級別進行分組,其中存在可識別的現金流,在很大程度上獨立於其他資產組的現金流。在這種情況下,如果標的資產的未來未貼現現金流量少於賬面價值,則長期資產的賬面價值將就減值進行調整,調整至與標的資產的貼現現金流量分析或其可確定公允價值相稱的水平。
經銷商激勵責任
根據與有資格的獨立零售商達成的經銷商協議,為獨立零售商出售的房屋創建投資組合,消費者貸款安排由公司提供資金。獨立零售商有資格獲得經銷商獎勵,這是在公司的貢獻(根據經銷商協議的條款設定的收集門檻,包括Legacy的初始貢獻,加上利息分配和其他商定的定期費用)達到後,消費者貸款組合預期的總收藏量的一部分。
交易商激勵負債根據期末個別交易商貸款組合的未償還餘額減去公司在各自投資組合中貢獻的剩餘部分,在公司的資產負債表中入賬。截至2021年12月31日和2020年12月31日,經銷商激勵負債為
43
目錄表
遺產住房公司
財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(千美元,每股除外)
產品保修
該公司為零售購房者提供
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度在保修責任賬户內的活動的表格表示:
| 2021 |
| 2020 | |||
保修責任,期間開始 | $ | | $ | | ||
應計產品保修 |
| |
| | ||
產生的保修成本 |
| ( |
| ( | ||
保修責任,期末 | $ | | $ | |
廣告費
在發生的期間內,公司承擔所有廣告和營銷費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度廣告費用為
公允價值計量
本公司根據美國會計準則820-10對其投資和衍生工具進行會計處理。公允價值計量,在其他方面,它提供了衡量公允價值的框架。該框架提供了一個公允價值等級,對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(I級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(III級計量)。ASC 820-10下的公允價值層次的三個層次,公允價值計量,詳情如下:
I級 | 對於報告實體有能力在計量日期獲得的相同資產或負債,報價在活躍市場上可用。 |
II級 | 活躍市場的報價以外的重大可觀察投入,其估值方法的投入包括:(1)活躍市場中類似資產或負債的報價;(2)不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價;(3)可觀察到的報價以外的投入;(4)主要來自可觀測市場數據或通過相關或其他方式得到可觀測市場數據證實的投入。如果資產或負債有規定的(合同)期限,則二級投入必須在資產或負債的整個期限內基本可見。 |
第三級 | 無法觀察到的重大投入,反映了一個實體自己的假設,市場參與者將使用這些假設對資產或負債進行定價。 |
公允價值體系內的資產或負債公允價值計量水平以對公允價值計量重要的任何投入中的最低水平為基礎。
44
目錄表
遺產住房公司
財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(千美元,每股除外)
該公司使用衍生品來管理與利率變動相關的風險。本公司不會為投機目的訂立衍生工具合約。利率互換合約在資產負債表上確認為資產或負債,並按公允價值計量。公允價值是由貸款人計算和提供的,這是一種二級估值技術。管理層審閲了貸款人提供的工具的公允價值,並確定相關資產和負債是對本公司未來損益的準確估計。截至2021年12月31日,該公司不是任何利率掉期的一方。
金融工具的公允價值
該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、消費貸款、MHP票據、其他票據、應付賬款、信用額度、應付票據和消費者貸款的交易商部分。
由於這些票據的短期到期日或預期結算日期,現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其各自的公允價值。這被認為是一種I級估值技術。信貸額度、應付票據及部分MHP票據的浮動利率反映市場利率,其公允價值接近其賬面價值。這被認為是一種二級估值技術。本公司還根據剩餘本金和利息現金流的折現值評估了應收消費貸款、固定利率MHP票據和其他票據的公允價值。該公司確定消費貸款組合的公允價值約為#美元。
收入確認
產品銷售,主要包括通過各種銷售渠道向消費者銷售移動房屋和移動房屋公園,包括直銷、商業銷售、寄售銷售和零售店銷售。直接銷售包括直接出售給獨立零售商或客户的房屋,這些房屋不是由本公司提供資金,也不是根據寄售安排出售的。這些類型的房屋通常在發貨前支付。商業銷售包括根據商業貸款計劃出售給移動房屋公園的房屋,或預先支付的房屋。該公司為獨立零售商提供樓層平面圖融資,採取寄售安排的形式。寄售被認為是從獨立經銷商向個人客户出售的寄售房屋。零售店銷售額是指通過公司擁有的零售點銷售的房屋。房屋的寄售和零售可以由公司、第三方或現金支付。
產品銷售收入在與我們客户的合同條款下履行履行義務的時間點確認,這通常發生在房屋交付和所有權轉讓時,這描述了承諾商品的控制權轉移到我們客户的時候。對於本公司的融資銷售,個人客户簽訂銷售和融資合同,並要求支付首付。這些融資銷售包含一個重要的融資部分,任何利息收入都在經營報表中單獨記錄。
收入是指為將房屋轉讓給客户而預期收到的對價金額。與創收活動同時徵收的銷售税和其他類似税種不包括在收入中。
45
目錄表
遺產住房公司
財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(千美元,每股除外)
本公司作出了一項會計政策選擇,將控制權移交後發生的任何運輸和處理成本作為控制權移交時應計的履行成本核算。與單位銷售相關的保證義務是為期12個月的保證類型的保證,這是對房屋預期功能的保證,因此在合同範圍內不代表明顯的履行義務。公司已選擇使用實際的權宜之計來支付
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,對獨立第三方及其附屬公司的銷售額佔
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,產品銷售總成本包括
其他收入包括託運費、服務費和其他雜項收入。對於獨立零售商根據寄售安排持有的房屋,每月向獨立零售商收取託運費,直到將房屋出售給個人客户。寄售費是以房屋批發價的百分比確定給獨立經銷商的。寄售費用的收入確認是使用產出方法隨着時間的推移而確認的,因為它如實地描述了公司在完成合同規定的履行義務方面的表現,以及在寄售房屋時轉移給獨立零售商的價值。服務費收入和雜項收入在履行履約義務時確認。
收入的分類。下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日按收入來源分列的客户合同收入:
2021 |
| 2020 | ||||
產品銷售: | ||||||
直銷 | $ | | $ | | ||
商業銷售 |
| |
| | ||
寄售銷售 | | | ||||
零售店銷售額 | | | ||||
其他(1) |
| |
| | ||
產品總銷售額 |
| |
| | ||
消費者和MHP貸款利息: |
|
|
|
| ||
利息-消費者分期付款票據 |
| |
| | ||
利息-MHP票據 |
| |
| | ||
消費貸款和按揭貸款利息總額 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
淨收入合計 | $ | | $ | |
(1) | 其他產品銷售收入來自輔助產品和服務,包括零部件、貨運和其他服務 |
46
目錄表
遺產住房公司
財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(千美元,每股除外)
回購承諾準備金
根據製造住房行業的慣例,本公司已與向行業零售商提供樓層平面圖融資的某些金融機構和其他信貸來源簽訂了某些回購協議,規定在某些情況下,如果零售商對該等信貸來源的義務違約,本公司將有義務回購出售給零售商的房屋。本公司在該等回購協議下的責任於零售客户購買該住宅時終止。本公司採用ASC 460,擔保 and ASC 450-20, 或有損失,以説明其回購承諾的責任。本公司認為其對現有合同的當前義務並不重要,因此,截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司沒有記錄任何回購承諾準備金。
其他收入,淨額
其他收入主要包括與其他應收票據餘額有關的利息和現金餘額的利息收入減去利息支出。
利息收入
消費貸款、按揭證券及其他票據的利息按未償還本金餘額的實際利息方法確認,並記為總收入的一部分。與貸款發放相關的費用和某些直接貸款發放成本被扣除,淨額被遞延,並在貸款期限內確認為收益調整。
基於股份的薪酬
本公司按照ASC 718的規定進行股份薪酬核算,薪酬--股票薪酬。基於股份的補償支出根據獎勵的估計授予日期公允價值確認,以確認預期歸屬的股份的補償成本。公司已選擇在發生沒收時對其進行記錄。補償成本在獎勵的歸屬期間以直線基礎確認,並隨着沒收的發生而調整。
每個期權授予的公允價值僅在基於服務的條件下使用Black-Scholes定價模型進行估計。每個限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是根據公司普通股在授予日的收盤價計算的。
授予日股票期權獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的,該模型要求公司做出某些預測性假設。無風險利率基於與獎勵預期壽命相對應的美國國債零息證券的隱含收益率。作為一家最近成立的公共實體,其公眾流通股較少,其普通股在納斯達克全球市場的交易量有限,因此本公司不能估計其普通股的波動性;因此,管理層根據少數被視為與本公司儘可能接近的公司的歷史波動率來估計波動率,所有公司的加權都相等,在期權的預期壽命內。管理層的結論是,這一組更多的是公司業務的特點,而不是一個廣泛的行業指數。授予的獎勵的預期壽命是指基於“簡化”方法的獎勵預計未償還的時間段,該方法允許不能根據其歷史獎勵行使經驗合理估計期權預期壽命的公司。該公司預計不會為其普通股支付股息。
47
目錄表
遺產住房公司
財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(千美元,每股除外)
運費和搬運費
將產品交付給我們的客户所產生的運輸和搬運成本作為產品銷售成本的一個組成部分計入運營報表中。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的運輸和搬運費用為
所得税
作為一家公司,該公司需繳納美國聯邦和州所得税。在公司轉換之前,合夥企業被視為美國聯邦所得税的直通實體,因此通常不需要繳納實體層面的美國聯邦所得税。相反,與其應税收入有關的納税義務轉嫁給了其合夥人。因此,在公司轉換之前,合夥企業只記錄了德克薩斯州特許經營税撥備,因為合夥企業的應納税所得額已包括在個人合夥人的所得税申報單中。
本公司的所得税支出是根據財務報表中報告的交易的税收影響確認的,由當前應繳税款加上遞延税款組成。遞延税項資產和負債代表這些差額的未來納税申報後果,當資產和負債被收回或清償時,這些差額將應納税或可扣除。遞延税項資產及負債按適用於預期實現或清償遞延税項資產或負債期間的所得税税率反映。隨着税法或税率的變化,遞延税項資產和負債通過所得税撥備進行調整。
如果需要,估值津貼可以將遞延税項資產減少到最有可能實現的預期金額。遞延税項資產的變現取決於產生足夠水平的未來應納税所得額和前幾年支付的可退還税款。雖然不能保證變現,但管理層認為遞延税項資產變現的可能性更大。此外,管理層不認為有任何未記錄的遞延税項負債對財務報表有重大影響。
所得税撥備的確定需要重要的判斷、估計的使用以及複雜税法的解釋和應用。在評估可扣除和應納税項目的時間和金額以及維持不確定的税收狀況的可能性時,需要做出重大判斷。只有在確定不確定的税務狀況更有可能經受住税務機關的挑戰(如果有的話)之後,不確定税務狀況的好處才會記錄在公司的財務報表中。當事實和情況發生變化時,本公司重新評估這些可能性,並通過所得税撥備記錄任何變化。該公司確認與不確定税收撥備相關的利息和罰款是税收支出的一個組成部分。對於所列期間,管理層已確定有
濃度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括應收賬款、消費貸款、MHP票據和其他應收票據。管理層認為,其信貸政策足以將與應收賬款和其他應收票據有關的潛在信貸風險降至最低。消費貸款以通過貸款融資的移動房屋為擔保。MHP票據由移動房屋和其他資產擔保,並由個人擔保。MHP Notes個人擔保人可以涵蓋多個公園,每個公園都被視為客户。截至2021年12月31日,該公司的MHP票據集中在
48
目錄表
遺產住房公司
財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(千美元,每股除外)
近期會計公告
作為一家新興的成長型公司,本公司已選擇在根據《就業法案》採用新的或修訂的財務會計準則時使用較長的分階段實施期限。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842),通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息,提高各組織之間的透明度和可比性。承租人應在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的資產。承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報與以前的要求沒有重大變化。該公司計劃採用更長的分段期,因此,該ASU在公司從2022年1月1日開始的財政年度內有效。修改後的追溯應用和早期採用是允許的。該公司預計,採用這一準則將導致資產負債表上的資產和負債大幅增加,但不會對經營報表產生實質性影響。雖然本公司正繼續評估採納的所有影響,但本公司目前相信最顯著的影響涉及(I)在其物業及設備營運租賃的資產負債表上確認新的使用權資產及租賃負債,及(Ii)就其租賃活動作出重大的新披露。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13年度最新會計準則金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量修訂了按攤餘成本持有並可供出售的債務證券的信貸損失報告指南。對於以攤餘成本為基礎持有的資產,主題326取消了現行GAAP中可能的初始確認閾值,而是要求一個實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是一個估值賬户,從金融資產的攤餘成本基礎上扣除,以列報預計應收回的淨額。對於可供出售的債務證券,信貸損失的計量方式應類似於現行的公認會計準則,但專題326將要求將信貸損失作為一種津貼而不是減記來列報,並影響持有金融資產的實體以及未通過淨收入按公允價值核算的租賃淨投資。修訂影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收賬款,以及未被排除在合同權利範圍之外的任何其他金融資產。該公司計劃採用更長的分段期,因此,該ASU在公司從2023年1月1日開始的財政年度內有效。該公司正在繼續評估採用這一ASU的影響,目前還不確定對財務報表和披露的影響。
自指定生效日期起,財務會計準則委員會及其他監管機構會不時發佈本公司採納的新會計聲明。除非另有討論,否則管理層認為,最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對公司採用後的財務報表產生實質性影響。
3.應收消費貸款
截至2021年12月31日和2020年12月31日,扣除貸款損失準備和遞延融資費後的應收消費貸款包括:
2021 | 2020 | |||||
應收消費貸款 | $ | | $ | | ||
貸款貼現和遞延融資費 |
| ( |
| ( | ||
貸款損失準備 |
| ( |
| ( | ||
應收消費貸款淨額 | $ | | $ | |
49
目錄表
遺產住房公司
財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(千美元,每股除外)
下表詳細列出了2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度的貸款損失準備活動:
2021 |
| 2020 |
| ||||
貸款損失準備,期初 | $ | | $ | | |||
貸款損失準備金 |
| |
| | |||
沖銷 |
| ( |
| ( | |||
貸款損失準備 | $ | | $ | |
2021年12月31日和2020年12月31日計提的貸款損失準備和一般準備金:
2021 | 2020 | |||||
消費貸款總額 | $ | | $ | | ||
貸款損失準備 | $ | | $ | | ||
減值貸款單獨評估減值 | $ | | $ | | ||
減值貸款專項準備 | $ | | $ | | ||
集體評估的其他貸款額度 | $ | | $ | | ||
一般貸款損失準備 | $ | | $ | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日逾期的應收消費貸款賬齡詳細情況如下:
2021 | % | 2020 | % | |||||||
應收消費貸款總額 | $ | |
| |
| $ | |
| | |
逾期消費貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
逾期31-60天 | $ | |
| | $ | |
| | ||
逾期61-90天 |
| |
| |
| |
| | ||
逾期91-120天 |
| |
| |
| |
| | ||
逾期超過120天 |
| |
| |
| |
| | ||
逾期合計 | $ | |
| | $ | |
| |
4.來自流動房屋停車場的應收票據(“MHP票據”)
MHP債券按扣除貸款損失準備後的應收客户金額列賬。本公司會考慮多項因素,包括逾期結餘的賬齡、客户的付款紀錄及本公司以往的虧損紀錄,以釐定撥備。本公司設立由特定儲備金和一般儲備金組成的備抵準備金。截至2021年12月31日和2020年12月31日,MHP票據餘額扣除未攤銷融資費$
截至2021年12月31日和2020年12月31日,MHP債券的逾期餘額分別為最低限度和
50
目錄表
遺產住房公司
財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(千美元,每股除外)
5.其他應收票據
截至2021年12月31日和2020年12月31日,扣除貸款損失準備金和遞延融資費後的其他應收票據包括:
2021 | 2020 | |||||
未償還本金餘額 | $ | | $ | | ||
貸款損失準備 |
| ( |
| ( | ||
總計 | $ | | $ | |
6.庫存
截至2021年12月31日和2020年12月31日的庫存包括:
2021 | 2020 | |||||
原料 | $ | | $ | | ||
正在進行的工作 |
| |
| | ||
製成品(1) |
| |
| | ||
報廢補貼 | ( | ( | ||||
總計 | $ | | $ | |
(1)製成品包括$
7.物業、廠房及設備
截至2021年12月31日和2020年12月31日,房地產、廠房和設備包括:
2021 | 2020 | |||||
土地 | $ | | $ | | ||
建築物和租賃設施的改進 |
| |
| | ||
車輛 |
| |
| | ||
機器和設備 |
| |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
總計 |
| |
| | ||
減去累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產、廠房和設備合計 | $ | | $ | |
折舊費用為$
51
目錄表
遺產住房公司
財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(千美元,每股除外)
8.其他資產
截至2021年12月31日和2020年12月31日,其他資產包括:
2021 | 2020 | |||||
租賃財產,累計折舊後的淨額 | $ | | $ | | ||
預付租金 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
收回的房屋 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
租賃物業的折舊費用為$
9.應計負債
截至2021年12月31日和2020年12月31日,應計負債包括:
2021 | 2020 | |||||
保修準備金 | $ | | $ | | ||
訴訟準備金 |
| |
| | ||
工資單 | | | ||||
投資組合税和頭銜 |
| |
| | ||
物業税 | | | ||||
經銷商返點 | | | ||||
銷售税 |
| |
| | ||
聯邦和州所得税 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
應計負債總額 | $ | | $ | | ||
應計負債,非流動負債 | — | | ||||
應計負債,流動負債 | $ | | $ | |
10.債務
信用額度
左輪手槍1
於2019年12月31日,本公司在北卡羅來納州第一資本擁有循環信貸額度(“Revolver 1”),最高信貸額度為$
新的Revolver按一個月LIBOR加碼計息
52
目錄表
遺產住房公司
財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(千美元,每股除外)
應收賬款及消費貸款應收賬款及按揭證券。新革命者計劃下的可用信貸金額為#美元
截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,第一資本左輪手槍項下的利息開支為
左輪手槍2
2016年4月,本公司與Veritex社區銀行達成協議,獲得額外的循環信貸額度$
購買力平價貸款
於2020年4月10日,本公司以人民銀行為貸款人,本金總額為$
試點協議
2016年12月,本公司簽訂了一項由佐治亞州當地社區發展項目為鼓勵行業發展而普遍提供的税收(“試點”)協議。試點協議的淨效果是通過減免地方、市和縣的物業税為本公司提供激勵措施,併為本公司佐治亞州工廠(“項目”)的改善提供資金。關於試點協議,普特曼縣發展局提供高達#美元的信貸安排。
53
目錄表
遺產住房公司
財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(千美元,每股除外)
11.所得税
所得税準備金的重要組成部分如下(以千計):
截至的年度 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
當前: | ||||||
聯邦制 | $ | | $ | | ||
狀態 | | | ||||
當期所得税撥備總額 | | | ||||
延期: | ||||||
聯邦制 | | | ||||
狀態 | | | ||||
遞延所得税準備總額 | | | ||||
所得税撥備 | $ | | $ | |
公司營業收入的有效税率與美國聯邦所得税税率的對賬如下:
截至的年度 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
聯邦法定利率 | | % | | % | ||
州所得税,扣除聯邦税收優惠後的淨額 | | | ||||
能效信用 | ( | ( | ||||
其他 | - | | ||||
實際税率 | | % | | % |
產生遞延税項資產和負債的累積暫時性差異對税收的影響如下(單位:千):
截至的年度 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
遞延税項資產: | ||||||
壞賬準備 | $ | | $ | | ||
儲備賬户 | | | ||||
州税 | | | ||||
工資税 | | | ||||
統一大寫 | | | ||||
遞延税項資產總額 | | | ||||
遞延税項負債: | ||||||
分期付款銷售收入 | ( | ( | ||||
折舊 | ( | ( | ||||
應計應收利息 | ( | ( | ||||
其他 | ( | ( | ||||
遞延税項負債總額 | ( | ( | ||||
遞延税項淨負債 | $ | ( | $ | ( |
54
目錄表
遺產住房公司
財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(千美元,每股除外)
12.基於份額的薪酬
根據遺留房屋公司2018年度獎勵薪酬計劃(以下簡稱“薪酬計劃”),本公司最多可發行
2019年2月,公司授予
該公司授予
2019年8月,公司授予
2020年3月,公司授予
2020年12月,公司授予
2021年11月,公司授予
以下是限制性股票單位(“RSU”)活動摘要(單位為千,單位數據除外):
單位數 | 每單位加權平均授予日期公允價值 | ||||
非既得利益者,2021年1月1日 | | $ | | ||
授與 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
未歸屬,2021年12月31日 | | $ | |
截至2021年12月31日,大約
2019年2月,公司授予
55
目錄表
遺產住房公司
財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(千美元,每股除外)
將於2026年2月7日完全歸屬。所有選項均已到期
2020年8月,公司授予
2021年9月,公司授予
以下是選項活動的摘要(單位為千,單位數據除外):
| 單位數 |
| 加權 |
| 加權 |
| 加權 |
| 集料 | ||||
未償還,2021年1月1日,未歸屬 | | $ | | $ | | ||||||||
授與 | | $ | | $ | | ||||||||
已鍛鍊 | ( | $ | | $ | | — | |||||||
未償還,2021年12月31日,未歸屬 | | $ | | $ | | $ | | ||||||
可行使,2021年12月31日 | — | $ | — | $ | — | — | $ | — |
截至2021年12月31日,大約
2020年3月31日,公司提交S-8表格註冊説明書,在美國證券交易委員會註冊約
13.承付款和或有事項
自2020年1月1日起,該公司制定了一項具有止損政策的自我保險健康福利計劃,為選擇該計劃覆蓋範圍的員工提供醫療福利。本公司估計並記錄已發生但未報告的醫療索賠和索賠發展的成本。這一儲備是基於歷史經驗和其他假設,其中一些是主觀的。該公司將根據實際經驗、估計成本和假設的變化來調整其自我保險的醫療福利準備金。在2021年12月31日和2020年12月31日,公司應計
56
目錄表
遺產住房公司
財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(千美元,每股除外)
根據與為其產品的獨立零售商提供庫存融資的金融機構簽訂的回購協議條款,本公司承擔或有責任。這些安排是業內的慣例,規定在零售商違約的情況下,可以回購出售給零售商的產品。本公司在該等回購協議下的責任於零售客户購買該住宅時終止。根據該等協議,該公司須承擔的最高金額約為#美元。
租約。該公司根據運營租賃租賃設施,通常具有
截至2021年12月31日,未來五年中每年所有不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃承諾如下:
2022 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
法律事務
本公司是在正常過程中發生的、對其業務有附帶影響的某些法律程序的當事人。在這些訴訟中,針對該公司的一些未決索賠指控,其中包括違反合同和保修、產品責任和人身傷害等。該公司已確定,它可能承擔與索賠有關的一些責任。該公司對這一負債的合理估計在#美元之間。
14.衍生工具
二零一二年二月二日,本公司訂立一項主要利率互換協議。本公司選擇不將利率互換協議指定為現金流對衝,因此,該等協議的收益或虧損以及可歸因於對衝風險的對衝項目的其他抵銷收益或虧損在當期收益中確認。ASC 815-10,衍生工具和套期保值要求衍生工具按公允價值計量,並在財務狀況表中作為資產或負債入賬。本公司於2017年6月12日與第一資本銀行訂立利率互換協議,將浮動利率部分固定為$
57
目錄表
遺產住房公司
財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(千美元,每股除外)
利率互換協議於2020年5月11日到期。在截至2020年12月31日的年度經營報表中包括虧損#美元
15.每股收益
基本每股普通股收益(“EPS”)是根據報告期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是基於已發行普通股的加權平均數加上如果稀釋性普通股發行時將發行的額外流通股的數量。下表協調了在計算基本每股收益和稀釋每股收益時使用的分子和分母。
截至的年度 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
分子: | ||||||
淨收入(單位:000) | $ | | $ | | ||
分母: | ||||||
基本加權平均已發行普通股 | | | ||||
稀釋性證券的影響: | ||||||
限制性股票授予 | | — | ||||
股票期權 | | | ||||
稀釋加權平均已發行普通股 | | | ||||
可歸因於遺留住房公司的每股收益 | ||||||
基本信息 | $ | | $ | | ||
稀釋 | $ | | $ | |
稀釋後的每股收益計算不包括
16.關聯方交易
貝爾移動住宅是該公司大股東之一擁有的零售商,從該公司購買人造住宅。Bell Mobile Home的應收賬款餘額為#美元
希普利兄弟有限公司(“希普利兄弟”)是一家由公司大股東擁有的零售商,從公司購買成品住宅。賣給希普利兄弟公司的房子是$
17.後續活動
2022年1月5日,公司與公司執行主席柯蒂斯·D·霍奇森簽訂了經修訂和重述的僱傭協議(“僱傭協議”)。《僱傭協議》規定,除非提前終止,否則僱傭期限自2022年1月1日起至2024年6月16日屆滿(“僱傭期”)。根據僱傭協議,霍奇森先生將繼續擔任他目前的職務。
58
目錄表
遺產住房公司
財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(千美元,每股除外)
如上所述,在公司擔任該職位,並將擁有該職位慣有的職責、責任和權力。
僱傭協議規定,霍奇森先生的基本工資為#美元。
於2022年5月30日,本公司就本公司未能及時提交截至2021年12月31日的10-K表格及截至2022年3月31日的10-Q表格一事,向納斯達克提交了一份重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條(“本規則”)的計劃。2022年6月9日,公司收到納斯達克的回覆,通知公司納斯達克豁免了規則中的備案要求,允許公司在2022年9月27日或之前按照規則的要求提交這些報告和任何其他要求的備案文件。
2022年6月21日,公司收到北卡羅來納州Capital One發出的保留權利通知。信中指出,公司的新Revolver存在違約。違約情況的發生是由於公司未能及時向北卡羅來納州第一資本提交10K和提交某些財務報表。2022年7月28日,公司與北卡羅來納州第一資本簽署了一份容忍協議。
在編制這些財務報表時,對隨後發生的事件進行了評價,直至提交報告之日為止。該公司最近更新了對代管收款的管理。從歷史上看,託管收款存放在非獨立的存款賬户中,受公司與北卡羅來納州Capital One的信貸協議的約束。2022年6月28日,公司通過購買$
59
目錄表
第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們須遵守交易法的定期報告要求,其中要求設計披露控制和程序,以提供合理的保證,確保我們在根據交易法提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。根據對我們截至2021年12月31日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,由於財務報告的內部控制存在重大弱點,我們的披露控制和程序在該日期尚未生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指根據美國公認會計原則,為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證的過程。財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映資產交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便根據美國公認會計原則編制財務報表,並且僅根據管理層和董事的授權進行收支;以及(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置。
我們的管理層評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中確定的標準。這些標準涉及控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及監測等領域。管理層的評估包括廣泛的文件記錄、評估和測試其財務報告內部控制的設計和運作有效性。如上所述,根據管理層的流程和評估,管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
正如我們在2021年3月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露的那樣,我們在編制截至2020年12月31日的年度財務報表時發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據PCAOB制定的標準,重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有合理的可能性年度或中期財務報表的重大錯報將不會得到及時預防或發現和糾正。截至2021年12月31日,財務報告內部控制的重大弱點尚未得到完全彌補。
60
目錄表
截至2021年12月31日的財務報告中的重大弱點摘要如下:
● | 我們認定,我們沒有足夠的會計制度和程序,特別是在收入確認、應付帳款處理、預付費用以及存貨成本計算和管理方面。. |
● | 我們認定,我們沒有足夠的系統和流程來支持及時編制符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的財務報表. |
● | 我們確定,我們沒有足夠的政策和程序來確保適當審查和批准用户對我們會計系統的訪問權限;以及我們的財務報告過程中缺乏對日記帳分錄和職責分工的批准。 |
● | 我們認定,我們的信息技術基礎設施沒有提供COBIT框架所需的足夠保障. |
補救工作,以解決以前確定的重大弱點
針對這些重大弱點,我們正在採取補救行動,包括評價和執行與庫存成本計算和收入確認等關鍵領域有關的適當進程和程序。我們還在實施補救措施,包括設計財務報告的內部控制,確定用户訪問權限和日記帳錄入流程和批准,以及實施更強大的財務報告數據庫和系統。
財務報告內部控制的變化
在2021財年第四季度,管理層根據《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估發現,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的內在限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策制定中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤或欺詐而發生。此外,控制可由個人或個人團體或通過未經授權覆蓋控制來規避。因此,由於我們控制系統的固有限制,我們的公共報告中可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,而不會被發現。
關於內部控制的審計師認證豁免
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司和新興成長型公司設立了過渡期,本表格10-K表不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告.
61
目錄表
項目9B。其他信息。
重報以前印發的簡明財務報表(未經審計)
本公司已對這些財務報表進行重述更正;(1)對2021年3月31日終了期間和2021年6月30日終了期間錯誤地分配給應付款的存貨的費用多報;(2)對2021年9月30日終了期間錯誤地分配給已收到但沒有發票的存貨的應付帳户的費用少報;(3)多報2021年9月30日終了期間的預付存貨,少報產品銷售和財產、廠房和設備的費用;(4)少報2021年9月30日終了期間的產成品庫存和產品銷售成本。(V)2021年3月31日終了期間、2021年6月30日終了期間和2021年9月30日終了期間預付費用與其他流動資產和其他資產之間的重新分類;(Vi)2021年3月31日終了期間、2021年6月30日終了期間和2021年9月30日終了期間預付費用與其他流動資產和信貸額度之間的重新分類;(Vii)2021年3月31日終了期間、2021年6月30日終了期間和2021年9月30日終了期間應計負債和所得税支出的變動。
重述本公司先前在2021年第一季度Form 10-Q季度報告、2021年第二季度Form 10-Q季度報告和2021年第三季度Form 10-Q季度報告中報告的財務報表的決定得到了公司審計委員會的批准,並得到了該委員會的持續監督。
重述對截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的公司簡明資產負債表中的行項目的影響如下:
March 31, 2021 |
| June 30, 2021 |
| 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
AS | AS | AS | |||||||||||||||||||||||||
原來是這樣的 | AS | 原來是這樣的 | AS | 原來是這樣的 | AS | ||||||||||||||||||||||
| 已報告 |
| 調整 |
| 重述 | 已報告 |
| 調整 |
| 重述 | 已報告 |
| 調整 |
| 重述 | ||||||||||||
流動資產: | |||||||||||||||||||||||||||
盤存 | $ | 31,915 | $ | — | $ | 31,915 | $ | 39,702 | $ | — | $ | 39,702 | $ | 36,951 | $ | (257) | $ | 36,694 | |||||||||
預付費用和其他流動資產 | $ | 3,649 | $ | (553) | $ | 3,096 | $ | 3,860 | $ | (535) | $ | 3,325 | $ | 5,805 | $ | (2,286) | $ | 3,519 | |||||||||
流動資產總額: | $ | 60,847 | $ | (553) | $ | 60,294 | $ | 69,731 | $ | (535) | $ | 69,196 | $ | 83,437 | $ | (2,543) | $ | 80,894 | |||||||||
其他資產 | $ | 8,794 | $ | 332 | $ | 9,126 | $ | 9,533 | $ | 332 | $ | 9,865 | $ | 10,862 | $ | 332 | $ | 11,194 | |||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | 24,070 | $ | — | $ | 24,070 | $ | 24,422 | $ | — | $ | 24,422 | $ | 26,428 | $ | 47 | $ | 26,475 | |||||||||
總資產: | $ | 356,918 | $ | (221) | $ | 356,697 | $ | 373,794 | $ | (203) | $ | 373,591 | $ | 348,989 | $ | (2,164) | $ | 346,825 | |||||||||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
應付帳款 | $ | 9,422 | $ | (2,023) | $ | 7,399 | $ | 8,193 | $ | (2,288) | $ | 5,905 | $ | 6,170 | $ | (1,983) | $ | 4,187 | |||||||||
應計負債 | $ | 13,677 | $ | 346 | $ | 14,023 | $ | 14,701 | $ | 390 | $ | 15,091 | $ | 17,073 | $ | (24) | $ | 17,049 | |||||||||
流動負債總額: | $ | 36,264 | $ | (1,677) | $ | 34,587 | $ | 37,376 | $ | (1,898) | $ | 35,478 | $ | 38,937 | $ | (2,007) | $ | 36,930 | |||||||||
長期負債: | |||||||||||||||||||||||||||
信用額度 | $ | 45,347 | $ | (221) | $ | 45,126 | $ | 49,675 | $ | (203) | $ | 49,472 | $ | 8,281 | $ | (185) | $ | 8,096 | |||||||||
總負債: | $ | 88,657 | $ | (1,898) | $ | 86,759 | $ | 93,042 | $ | (2,101) | $ | 90,941 | $ | 53,349 | $ | (2,192) | $ | 51,157 | |||||||||
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
留存收益 | $ | 97,376 | $ | 1,677 | $ | 99,053 | $ | 109,803 | $ | 1,898 | $ | 111,701 | $ | 124,536 | $ | 28 | $ | 124,564 | |||||||||
股東權益總額 | $ | 268,261 | $ | 1,677 | $ | 269,938 | $ | 280,752 | $ | 1,898 | $ | 282,650 | $ | 295,640 | $ | 28 | $ | 295,668 | |||||||||
總負債和股東權益 | $ | 356,918 | $ | (221) | $ | 356,697 | $ | 373,794 | $ | (203) | $ | 373,591 | $ | 348,989 | $ | (2,164) | $ | 346,825 |
62
目錄表
重述對截至2021年3月31日的三個月、截至2021年6月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月的公司簡明經營報表中的項目的影響如下:
截至2021年3月31日的三個月 | 截至2021年6月30日的三個月 |
| 截至2021年9月30日的三個月 |
| ||||||||||||||||||||||||
AS | AS |
| AS |
| ||||||||||||||||||||||||
原來是這樣的 | AS | 原來是這樣的 | AS |
| 原來是這樣的 | AS |
| |||||||||||||||||||||
| 已報告 |
| 調整 |
| 重述 |
| 已報告 |
| 調整 |
| 重述 |
| 已報告 |
| 調整 |
| 重述 | |||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||||||
產品銷售成本 | $ | 24,024 | $ | (2,023) | $ | 22,001 | $ | 28,608 | $ | (265) | $ | 28,343 | $ | 33,392 | $ | 2,284 | $ | 35,676 | ||||||||||
營業收入 | $ | 10,660 | $ | 2,023 | $ | 12,683 | $ | 14,702 | $ | 265 | $ | 14,967 | $ | 17,612 | $ | (2,284) | $ | 15,328 | ||||||||||
所得税前收入支出 | $ | 10,886 | $ | 2,023 | $ | 12,909 | $ | 14,882 | $ | 265 | $ | 15,147 | $ | 17,998 | $ | (2,284) | $ | 15,714 | ||||||||||
所得税費用 | $ | (1,862) | $ | (346) | $ | (2,208) | $ | (2,454) | $ | (44) | $ | (2,498) | $ | (3,265) | $ | 544 | $ | (2,721) | ||||||||||
淨收入 | $ | 9,024 | $ | 1,677 | $ | 10,701 | $ | 12,428 | $ | 221 | $ | 12,649 | $ | 14,733 | $ | (1,740) | $ | 12,993 | ||||||||||
每股淨收益: | ||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 | $ | 0.37 | $ | 0.07 | $ | 0.44 | $ | 0.51 | $ | 0.01 | $ | 0.52 | $ | 0.61 | $ | (0.07) | $ | 0.54 | ||||||||||
稀釋 | $ | 0.37 | $ | 0.07 | $ | 0.44 | $ | 0.51 | $ | 0.01 | $ | 0.52 | $ | 0.61 | $ | (0.07) | $ | 0.54 |
重述對公司截至2021年6月30日的6個月和截至2021年9月30日的9個月的簡明經營報表中的項目的影響如下:
截至2021年6月30日的六個月 |
| 截至2021年9月30日的9個月 |
| ||||||||||||||||
AS |
| AS |
| ||||||||||||||||
原來是這樣的 | AS |
| 原來是這樣的 | AS |
| ||||||||||||||
| 已報告 |
| 調整 |
| 重述 | 已報告 |
| 調整 |
| 重述 | |||||||||
運營費用: | |||||||||||||||||||
產品銷售成本 | $ | 52,632 | $ | (2,288) | $ | 50,344 | $ | 86,024 | $ | (4) | $ | 86,020 | |||||||
營業收入 | $ | 25,362 | $ | 2,288 | $ | 27,650 | $ | 42,972 | $ | 4 | $ | 42,976 | |||||||
所得税前收入支出 | $ | 25,768 | $ | 2,288 | $ | 28,056 | $ | 43,764 | $ | 4 | $ | 43,768 | |||||||
所得税費用 | $ | (4,317) | $ | (390) | $ | (4,707) | $ | (7,581) | $ | 154 | $ | (7,427) | |||||||
淨收入 | $ | 21,451 | $ | 1,898 | $ | 23,349 | $ | 36,183 | $ | 158 | $ | 36,341 | |||||||
每股淨收益: | |||||||||||||||||||
基本信息 | $ | 0.89 | $ | 0.07 | $ | 0.96 | $ | 1.50 | $ | — | $ | 1.50 | |||||||
稀釋 | $ | 0.89 | $ | 0.07 | $ | 0.96 | $ | 1.49 | $ | 0.01 | $ | 1.50 |
63
目錄表
重述對截至2021年3月31日的三個月、截至2021年6月30日的六個月和截至2021年9月30日的九個月的簡明現金流量表中的行項目的影響如下:
| 三個月2021年3月31日 |
| 六個月2021年6月30日 |
| 9個月2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||||
一如既往 | AS | 一如既往 | AS | 一如既往 | AS | ||||||||||||||||||||||
已報告 | 調整 | 重述 | 已報告 | 調整 | 重述 | 已報告 | 調整 | 重述 | |||||||||||||||||||
經營活動: | |||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | $ | 9,024 | $ | 1,677 | $ | 10,701 | $ | 21,451 | $ | 1,898 | $ | 23,349 | $ | 36,183 | $ | 158 | $ | 36,341 | |||||||||
盤存 | $ | (3,502) | $ | — | $ | (3,502) | $ | (8,864) | $ | — | $ | (8,864) | $ | (4,595) | $ | 257 | $ | (4,338) | |||||||||
預付費用和其他流動資產 | $ | (433) | $ | 553 | $ | 120 | $ | (893) | $ | 535 | $ | (358) | $ | (2,571) | $ | 2,286 | $ | (285) | |||||||||
其他資產 | $ | (5) | $ | (332) | $ | (337) | $ | (876) | $ | (332) | $ | (1,208) | $ | (2,352) | $ | (332) | $ | (2,684) | |||||||||
應付帳款 | $ | (775) | $ | (2,023) | $ | (2,798) | $ | (2,004) | $ | (2,288) | $ | (4,292) | $ | (4,027) | $ | (1,983) | $ | (6,010) | |||||||||
應計負債 | $ | (1,183) | $ | 346 | $ | (837) | $ | (792) | $ | 390 | $ | (402) | $ | 1,583 | $ | (154) | $ | 1,429 | |||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (1,692) | $ | 221 | $ | (1,471) | $ | (4,978) | $ | 203 | $ | (4,775) | $ | 50,226 | $ | 232 | $ | 50,458 | |||||||||
投資活動: | |||||||||||||||||||||||||||
購買房產、廠房和設備 | $ | (1,717) | $ | — | $ | (1,717) | $ | (2,330) | $ | — | $ | (2,330) | $ | (4,596) | $ | (47) | $ | (4,643) | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (6,127) | $ | — | $ | (6,127) | $ | (8,482) | $ | — | $ | (8,482) | $ | (22,348) | $ | (47) | $ | (22,395) | |||||||||
融資活動: | |||||||||||||||||||||||||||
按信用額度付款 | $ | (13,208) | $ | (221) | $ | (13,429) | $ | (32,608) | $ | (203) | $ | (32,811) | $ | (103,165) | $ | (185) | $ | (103,350) | |||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 9,459 | $ | (221) | $ | 9,238 | $ | 13,501 | $ | (203) | $ | 13,298 | $ | (27,793) | $ | (185) | $ | (27,978) |
重報的經營業績
截至2021年3月31日的三個月與2020年3月31日的比較
與2020年同期相比,截至2021年3月31日的三個月,產品銷售成本增加了10萬美元,增幅為0.6%。
截至2021年3月31日的三個月,所得税支出為220萬美元,而2020年同期為260萬美元。截至2021年3月31日的三個月的有效税率為17.1%,主要不同於聯邦法定税率21%,主要是由於聯邦對節能建築的税收抵免,部分被州所得税抵消。截至2020年3月31日的三個月的有效税率為22.3%,主要不同於聯邦法定税率21%,主要原因是州所得税。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的比較
與2020年同期相比,截至2021年6月30日的三個月,產品銷售成本下降了30萬美元,降幅為1.2%。
截至2021年6月30日的三個月,所得税支出為250萬美元,而2020年同期為300萬美元。截至2021年6月30日的三個月的有效税率為16.5%,主要不同於聯邦法定税率21%,這主要是由於聯邦對節能建築的税收抵免,並被州所得税部分抵消。截至2020年6月30日的三個月的有效税率為23.1%,主要不同於聯邦法定税率21%,主要原因是州所得税。
截至2021年6月30日和2020年6月30日止六個月的比較
在截至2021年6月30日的六個月中,產品銷售成本與2020年同期相比下降了20萬美元,降幅為0.4%。
64
目錄表
截至2021年6月30日的6個月,所得税支出為470萬美元,而2020年同期為560萬美元。截至2021年6月30日的六個月的有效税率為16.7%,主要不同於聯邦法定税率21%,主要原因是聯邦對節能建築的税收抵免,部分被州所得税抵消。截至2020年6月30日的六個月的有效税率為22.7%,主要不同於聯邦法定税率21%,主要原因是州所得税。
截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月的比較
與2020年同期相比,截至2021年9月30日的三個月,產品銷售成本增加了780萬美元,增幅為28.2%。成本的增加主要與2021年材料和勞動力成本的增加有關,並在很大程度上轉嫁給了我們的最終客户。
截至2021年9月30日的三個月,所得税支出為270萬美元,而2020年同期為250萬美元。截至2021年9月30日的三個月的有效税率為17.3%,主要不同於聯邦法定税率21%,這主要是由於聯邦政府為節能建築提供的税收抵免,並被州所得税部分抵消。截至2020年9月30日的三個月的有效税率為22.7%,主要不同於聯邦法定税率21%,主要原因是州所得税。
截至2021年9月30日的9個月與2020年9月30日的比較
與2020年同期相比,截至2021年9月30日的9個月中,產品銷售成本增加了760萬美元,增幅為9.7%。成本的增加主要與2021年材料和勞動力成本的增加有關,並在很大程度上轉嫁給了我們的最終客户。
截至2021年9月30日的9個月,所得税支出為740萬美元,而2020年同期為810萬美元。截至2021年9月30日的9個月的有效税率為17.0%,主要不同於聯邦法定税率21%,這主要是由於聯邦對節能建築的税收抵免,部分被州所得税抵消。截至2020年9月30日的9個月的有效税率為22.7%,主要與聯邦法定税率21%不同,這主要是由於州所得税。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
行政人員及董事
下表列出了截至本文件提交之日我們的高管和董事。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
行政人員及僱員董事 |
|
|
|
|
柯蒂斯·D·霍奇森 |
| 68 |
| 董事會執行主席 |
肯尼斯·E·希普利 |
| 62 |
| 創始人、執行副總裁總裁和董事 |
R.鄧肯·貝茨 | 34 | 總裁與首席執行官 | ||
羅納德·C·阿林頓 | 60 | 首席財務官 | ||
傑弗裏·V·伯特 |
| 61 |
| 首席會計官 |
非‑員工董事 |
|
|
|
|
弗朗西斯科·J·科爾 |
| 37 |
| 董事 |
約瑟夫·P·萊恩 |
| 55 |
| 董事 |
傑弗裏·K·斯托德 | 50 | 董事 |
65
目錄表
以下信息簡要介紹了每位高管和董事的業務經驗。
行政人員及僱員董事
柯蒂斯·D·霍奇森2005年共同創立了我們的公司,並於2018年1月至2019年2月擔任我們的聯席首席執行官,然後成為我們的董事會執行主席。他自2018年1月以來一直是我們的董事會成員。在此之前,霍奇森先生是該公司的前身Legacy Housing,Ltd.的合夥人,並控制着該公司的普通合夥人。在過去的37年裏,霍奇森先生在德克薩斯州擁有並經營了幾家製造業住宅零售企業和製造業住宅社區。霍奇森先生在人造房屋行業擁有豐富的專業知識。霍奇森先生在密歇根大學獲得工程學學士學位,在德克薩斯大學獲得法學博士學位。
霍奇森先生是我們的聯合創始人、執行主席和我們最大的股東之一,他之所以被選為我們的董事會成員,是因為他幾十年的經驗和對我們行業的深刻了解,他的領導力以及豐富的運營和戰略規劃專業知識。他擔任執行主席期間,在管理層和董事會之間建立了一條至關重要的紐帶。
肯尼斯·E·希普利2005年與柯蒂斯·D·霍奇森共同創立了我們的公司。希普利先生於2018年1月擔任我們的聯席首席執行官,並於2019年2月至2022年6月擔任我們的總裁兼唯一首席執行官。自2022年6月起,希普利先生成為公司的特約副總裁總裁。自2018年1月我們公司轉製為公司以來,他一直是我們的董事會成員,在此之前,Shipley先生和Hodgson先生一起擔任公司的前身Legacy Housing,Ltd.的普通合夥人。Shipley先生在製造家居行業擁有30多年的經驗。自1981年以來,他還在德克薩斯州盧伯克擁有並經營貝爾移動房屋公司和希普利兄弟公司,這是一家制造房屋的零售商。
希普利先生是我們的聯合創始人,執行副總裁總裁,也是我們最大的股東之一,他之所以被選為我們的董事會成員,是因為他在我們的行業中擁有數十年的經驗和知識,他的領導力以及與該行業經銷商和客户的豐富銷售和分銷經驗。他作為董事和執行副總裁的服務在管理層和董事會之間建立了關鍵的聯繫。
鄧肯·貝茨2022年6月加入我們公司,擔任總裁兼首席執行官。先生。貝茨最近擔任的職務是2018年8月以來擔任上市基礎設施產品公司ArCosa Inc.併購業務的高級副總裁總裁。在他的領導下,ArCosa在三年半的時間裏進行了16次收購和2次資產剝離,以重新定位其投資組合,圍繞以增長為導向的高利潤率產品。此前,他於2015年6月至2018年8月在斯蒂芬斯公司工業投資銀行部擔任總裁副主任。2012年2月至2015年6月,他在Seaport Global Securities,LLC能源投資銀行部工作。2010年7月,貝茨在紐約威利斯再保險公司開始了他的職業生涯。貝茨先生在杜蘭大學獲得金融和法律研究雙學位,並獲得管理學學士學位。
貝茨先生在被任命為董事會成員後辭去了公司董事會的職務總裁與首席執行官.
羅納德·阿林頓2022年5月加入我們公司,擔任首席財務官。以這一身份,他監督公司的財務行動,以及監督公司的會計制度、政策和財務報告。先生。阿靈頓在其30多年的職業生涯中,曾擔任過首席財務官、財務副總裁總裁以及建築、零售和餐飲特許經營公司的公司總監,包括最近擔任XIT鋪路和建築的財務總監。他在運營財務、財務管理系統、運營重組和流程改進方面擁有豐富的經驗。阿林頓先生在德克薩斯大學阿靈頓分校獲得工商管理學士學位,是一名註冊公共會計師。
傑弗裏·V·伯特2010年9月加入我公司,擔任首席會計官。在這一職位上,伯特先生負責監督與我們的製造設施有關的所有會計職能。伯特先生開始了他的
66
目錄表
2010年至2013年在我們公司擔任財務總監,2013年4月至2019年7月擔任首席財務官和財務主管。在加入我們公司之前,Burt先生於1993年至2009年在Kohner Properties,Inc.擔任副總裁兼首席財務官,該公司是一家為美國中部地區的業主管理多户住房的公司。伯特先生在房地產和製造住房行業擁有20多年的經驗,在會計系統、業績報告工具和針對公司目標對關鍵業績指標進行評估方面擁有專業知識。伯特先生擁有南伊利諾伊大學的理學學士學位和聖母大學的工商管理碩士學位。
非僱員董事
傑弗裏·K·斯托德 在2020年12月2日召開的年度股東大會上當選為我們的董事會成員。自2019年8月以來,他一直擔任領先的基於雲的供應鏈軟件和解決方案提供商E2open,LLC的全球總監總裁副。在此之前,他曾在2018年3月至2019年8月擔任全球IT硬件售後服務和逆向物流領先者Global Resale,LLC的首席財務官。2015年7月至2018年3月,Stouder先生在NBG Home擔任企業財務總監,NBG Home是最大的實惠家居裝飾產品供應商,在美國和全球擁有製造和分銷設施。從2000年到2015年,他在戴爾公司擔任各種會計和財務職位,包括美國證券交易委員會報告經理、全球銷售總監和戴爾服務財務董事。Stouder先生的職業生涯始於位於達拉斯辦事處的Arthur Andersen LLP,從1994年到2000年,他在那裏的審計業務中擔任員工、高級和審計經理。斯托德先生擁有德克薩斯理工大學的會計學學士和理科碩士學位,是一名註冊會計師。
Stouder先生在會計、財務、審計、公司治理、合併和投資者關係方面擁有超過25年的經驗。他在這些領域的專門知識使他完全有資格成為董事會成員。
約瑟夫·P·萊恩於2021年12月7日被任命為我們的董事會成員填補因史蒂芬·克勞福德辭職而產生的董事會空缺。萊恩目前是Bingie,Inc.的聯合創始人、董事長兼首席執行官,該公司是一家技術和娛樂公司,在所有流媒體平臺上提供電影和電視內容。在擔任現任職務之前,他曾擔任廣告技術公司Growth Hacker,LLC的聯合創始人、董事長兼首席執行官,以及軟件公司The Service Vault,LLC的創始人、董事長和首席執行官。在加入Growth Hacker LLC和The Service Vault,LLC之前,Lane先生創建了Lane Custom Homees,LP,這是一家提供全方位服務的房地產開發和住宅建築公司,他還擔任JP Lane Investments的負責人,建立了購買、擁有和銷售獨户開發項目和住宅用地的合作伙伴關係。萊恩先生擁有賓夕法尼亞大學歷史學學士學位。
萊恩先生在房地產開發、住宅建築行業、娛樂技術和軟件行業擁有豐富的經驗和知識,這些專業知識對我們公司非常有利。
弗朗西斯科·J·科爾 年被任命為我們的董事會成員2022年6月7日,填補因鄧肯·貝茨辭職而產生的董事會空缺。科爾自2015年3月以來一直擔任環球空調有限公司的總裁,該公司是一家售後汽車零部件批發分銷商。此前,他曾在2011年3月至2015年3月期間擔任巴西投行和資產管理公司BTG PActual的美國銷售主管。Coll先生於2007年7月在瑞銀投資銀行開始了他的職業生涯,參與了銷售和交易以及財富管理輪換項目。科爾先生在範德比爾特大學獲得東亞研究學士學位,輔脩金融經濟學。
Coll先生在資本市場交易和風險管理解決方案方面的豐富知識使他完全有資格成為董事會成員。
67
目錄表
董事會組成
我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。董事人數由我們的董事會決定,受我們的公司註冊證書和公司章程條款的制約。我們的董事會目前由五名成員組成。董事會於2019年2月7日召開成立大會。
董事獨立自主
我們的普通股在納斯達克全球市場交易。根據納斯達克規則,獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外,納斯達克規則要求,除特定例外情況外,上市公司審計、薪酬、提名和治理委員會的每一名成員必須獨立。根據納斯達克規則,只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會幹預董事履行職責時行使獨立判斷的情況下,該公司才有資格成為“獨立的董事”。
審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。就規則10A-3而言,上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外,不得:(I)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費;或(Ii)上市公司或其任何附屬公司的關聯人。
我們的董事會對其組成、委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事要求和提供的有關其背景、工作和關係(包括家庭關係)的信息,我們的董事會認定,代表我們大多數董事的Jeffrey K.Stouder、R.Duncan Bates和Joseph P.Lane沒有任何關係會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷,並且這些董事中的每一位都是納斯達克規則中定義的“獨立”。在做出這些決定時,我們的董事會考慮了每一位非員工董事與我們公司的關係以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每一位非員工董事對我們的股本的實益所有權。
董事會委員會
從2018年12月14日首次公開募股結束開始,我們的董事會成立了三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。根據納斯達克的規定,每個委員會的成員全部由獨立董事組成。鑑於我們委員會最初成立的日期,我們的委員會直到2019年初才單獨開會。以下是我們委員會的簡要説明。
審計委員會。根據我們的審計委員會章程,我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程以及我們對財務報告的內部控制;評估獨立公共會計師事務所的資格、獨立性和業績;聘用獨立公共會計師事務所並規定獨立公共會計師事務所的薪酬;批准保留獨立公共會計師事務所執行任何擬議的允許的非審計服務;審查我們的財務報表;審查我們的關鍵會計政策和估計以及財務報告的內部控制;與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計結果和我們的季度財務報表審查。我們相信,我們的審計委員會成員符合當前薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克和美國證券交易委員會規章制度要求下的金融知識要求。此外,董事會還認定,傑弗裏·K·斯托德有資格成為美國證券交易委員會規定意義上的審計委員會財務專家。我們是根據董事會收到的信息做出這一決定的。審計委員會由Stouder先生(主席)、Coll先生和Lane先生組成。
68
目錄表
薪酬委員會。根據我們的薪酬委員會章程,我們的薪酬委員會審查和建議與我們的高級管理人員和員工的薪酬和福利有關的政策,包括審查和批准與首席執行官和其他高級管理人員的薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估這些高級管理人員的表現,並根據這些評估確定這些高級管理人員的薪酬。薪酬委員會還根據我們的股權激勵計劃管理股票期權和其他獎勵的發行。我們相信,我們薪酬委員會的組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的任何適用要求下的獨立性要求,我們薪酬委員會的運作也符合這些要求。我們打算遵守未來的要求,只要這些要求適用於我們。薪酬委員會由萊恩(主席)、科爾和斯托德組成。
提名和治理委員會。根據我們的提名和治理委員會章程,我們的提名和治理委員會向董事會推薦提名的董事候選人,並根據需要召開會議,審查董事的候選人和提名的董事選舉;向董事會每個委員會推薦成員;監督公司治理標準以及對適用的上市和監管要求的遵守;制定並向董事會推薦適用於公司的治理原則;以及監督董事會及其委員會的評估。我們相信,我們提名和治理委員會的組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克和美國證券交易委員會規章制度中任何適用的要求對獨立性的要求,我們薪酬委員會的運作也符合這些要求。我們打算遵守未來的要求,只要這些要求適用於我們。提名和治理委員會由Coll先生(主席)、Lane先生和Stouder先生組成。
商業行為和道德準則
我們通過了適用於我們所有高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德守則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監,或執行類似職能的人員,該守則發佈在我們的網站上。我們的商業行為和道德準則是S-K條例第406(B)項中定義的“道德準則”。通過引用或其他方式,本公司網站上包含或可從本公司網站獲取的信息不屬於本10-K表格的一部分。我們將在我們的網站上披露任何法律要求的關於修改或豁免我們的商業行為準則和道德規定的信息。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們薪酬委員會的成員都不是我們公司的高管或僱員。任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體,我們的高管都不會擔任董事會或薪酬委員會的成員。
董事的限制和高級船員的責任和賠償
我們的公司證書在德克薩斯州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。德克薩斯州法律規定,公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任,但以下責任除外:
● | 違反其對公司或其股東的忠誠義務; |
● | 不誠實信用的行為或者不作為,或者涉及故意違法或者明知是違法的; |
● | 非法支付股息或非法回購或贖回股票;或 |
● | 董事牟取不正當個人利益的交易。 |
我們的公司證書和我們的章程規定,我們必須在德克薩斯州法律允許的最大範圍內,對我們的董事和高級管理人員進行賠償。對我們的證書的任何撤銷或修改
69
目錄表
公司註冊以及我們的章程不得對董事或高級職員因或關於在該等修訂或廢除之前發生的該董事或高級職員的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。我們的章程還規定,我們將在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員產生的費用,並允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為其與我們的服務相關的行為所產生的任何責任投保,無論我們的章程是否允許此類賠償。
除了我們的章程中規定的賠償外,我們還與我們的董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外,規定吾等將賠償吾等董事及主管人員因董事或主管人員因作為吾等董事或主管人員或應吾等要求向其提供服務的任何其他公司或企業而進行的任何訴訟或訴訟而招致的某些開支(包括律師費)、判決、罰款、罰款及和解金額。我們相信,這些規定和協議對於吸引和留住合資格的人擔任董事和執行人員是必要的。
我們的公司證書和公司章程中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果成功,可能會使我們和其他股東受益。此外,如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。本公司並無涉及任何董事或行政人員的未決訴訟或訴訟,涉及需要或準許作出賠償的事宜,我們亦不知悉有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟受到威脅。
第11項.行政人員薪酬
薪酬彙總表
下表列出以下人士的薪酬資料摘要:(I)截至2021年及2020年12月31日止年度內擔任本公司主要行政人員的所有人士,及(Ii)於截至2021年及2020年12月31日止年度內薪酬最高的另外三名行政人員,他們在截至2021年及2020年12月31日的年度內收取至少100,000美元的薪酬,並於2021年及2020年12月31日擔任行政人員。在本表格10-K中,我們將這些人稱為我們的“指名行政人員”。下表列出了指定執行幹事在各自期間賺取的所有報酬,無論這些數額是否在該期間實際支付:
|
|
|
| 庫存 |
| 選擇權 |
| 所有其他 |
| |||||
姓名和職位 | 年份 | 薪金(元) | 獎金(美元) |
| 獲獎金額(美元) |
| 獲獎金額(美元) |
| 補償(美元) | 總計(美元) | ||||
柯蒂斯·D·霍奇森 |
| 2021 |
| 49,846 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 49,846 |
執行主席(前聯席首席執行官) |
| 2020 |
| 46,923 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 46,923 |
肯尼斯·E·希普利 |
| 2021 |
| 49,846 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 49,846 |
總裁和首席執行官(前聯席首席執行官) |
| 2020 |
| 46,923 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 46,923 |
傑弗裏·V·伯特 |
| 2021 |
| 240,000 |
| 10,000 |
| 143,735 |
| — |
| — |
| 393,735 |
首席會計官 |
| 2020 |
| 230,539 |
| 10,000 |
| 120,251 |
| — |
| — |
| 360,790 |
託馬斯·J·科爾卡爾特 |
| 2021 |
| 173,485 |
| 20,000 |
| — |
| 30,885 |
| — |
| 224,370 |
首席財務官(1) |
| 2020 |
| 59,769 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 59,769 |
尼爾·J·西裝 |
| 2021 |
| — |
| — |
|
| — |
| — |
| — | |
常務副祕書長、總法律顧問總裁(2) |
| 2020 |
| 90,000 |
| — |
| — |
| 56,421 |
| — |
| 146,421 |
(1) | 科卡爾特先生加入了2020年8月擔任公司首席財務官. |
70
目錄表
(2) | 蘇特先生離職時的職位是公司執行副總裁總裁、總法律顧問2020年5月. |
霍奇森先生和希普利先生的薪酬結構,鑑於他們歷史上只獲得相對象徵性的50,000美元工資的事實,專注於增加我們公司的股權價值,因為他們的主要薪酬是他們在公司的所有權權益的價值。截至2017年底,霍奇森先生無論是個人還是通過他控制的實體或信託基金擁有公司50%的合夥權益,這些權益在轉換為公司後於2018年1月1日起轉換為公司普通股的初始分配1000萬股。截至2017年年底,希普利先生及其家族成員,無論是個人還是通過希普利先生控制的實體,擁有公司合夥企業50%的權益,這些權益在轉換為公司時轉換為公司普通股的初始分配1000萬股。希普利將繼續獲得基於5萬美元固定年薪的補償。2022年1月,霍奇森先生簽訂了一份經修訂和重述的僱傭協議(見下文的僱傭協議)。
僱傭協議
2018年11月27日,我們分別與柯蒂斯·D·霍奇森和肯尼斯·E·希普利簽訂了一項僱傭協議,擔任我們的聯席首席執行官,任期從2018年1月1日開始,至2021年12月31日結束。在僱傭協議最初期滿後,以及在該日期之後的每一週年日,僱傭協議的期限將自動延長一年,除非任何一方提前終止。一般來説,自公司成立以來,霍奇森先生負責我們的日常業務運營,包括戰略規劃和製造,希普利先生負責我們的銷售和分銷,包括我們公司擁有的零售點。根據僱傭協議,每位高管的年薪為50,000美元,可由我們的薪酬委員會酌情增加。僱傭協議規定了因任何原因(如適用的僱傭協議所界定的)和其他任何原因終止高管與我們的僱傭關係的習慣規定。如果高管非因其他原因被解僱,他將有權在聘用期的剩餘部分領取工資,按照我們公司的正常薪資慣例支付。此外,如果該高管在控制權變更後一年內因其他原因(如適用的僱傭協議所界定)終止受僱,我們已同意按該高管當時的薪酬水平向其支付相當於兩年補償的金額。
僱傭協議還包含以下條款:(A)確認每名高管開發的、與我們業務相關的所有知識產權構成我們的獨有和專有財產;(B)禁止每名高管在任何時候披露關於我們公司的機密信息;(C)限制每名高管在受僱於我們期間及之後的一年內從事任何與我們的業務競爭的活動;以及(D)禁止每名高管在受僱於我們之後的兩年內招聘、招攬或聘用我們公司的員工。就業協議受特拉華州法律管轄。2021年12月31日,希普利的僱傭協議自動延期一年。2022年1月,霍奇森先生簽訂了一份經修訂和重述的僱傭協議,該協議為他提供了200,000美元的年薪和150,000股限制性股票的簽署獎金,這些股票在授予時歸屬於霍奇森先生。根據這項新協議,他還有資格獲得由我們的薪酬委員會酌情決定的年度獎勵獎金,如果公司的股票價格達到一定的目標,他有資格獲得股權獎勵。
2019年2月7日,我們的董事會分離了首席執行官和董事會主席的角色,符合公司治理的最佳實踐。霍奇森先生從我們的聯席首席執行官過渡到董事會執行主席,希普利先生成為我們唯一的首席執行官和總裁。作為執行主席,霍奇森先生將繼續積極參與我們在這一職位上的管理,包括總體公司戰略和製造家庭公園開發和融資方面的管理。
71
目錄表
2021年12月31日的未償還股權獎
下表顯示了截至2021年12月31日被任命的高管持有的未償還期權獎。
名字 |
| 既得股份 |
| 未歸屬股份 |
| 總股份數 |
柯蒂斯·D·霍奇森 |
| — |
| — |
| — |
肯尼斯·E·希普利 |
| — |
| — |
| — |
傑弗裏·V·伯特 |
| — |
| — |
| — |
託馬斯·J·科卡爾特(1) | 6,925 | 27,701 | 34,626 |
(1) | 先生。根據我們的2018年激勵薪酬計劃,Kerkairt獲得了購買34,626股普通股的期權。期權的授予日期為2020年8月10日,執行價為14.44美元。從2021年8月10日開始,期權以每年20.0%的利率授予,直到2025年8月10日完全授予。期權將於2030年8月10日到期。 |
2018年激勵性薪酬計劃
我們的董事會和我們大部分普通股流通股的持有人在我們的IPO結束之前通過了我們的2018年激勵性薪酬計劃(“計劃”)。我們計劃的目的是幫助我們吸引、激勵、留住和獎勵高素質的高管和其他為我們提供服務的員工、高級管理人員、董事、顧問和其他人員。我們已經預留了總計2500,000股普通股(包括股票期權)作為額外的薪酬,根據我們的計劃條款,我們預計將獎勵給我們的高級管理人員、董事和關鍵人員,這一金額不會超過我們普通股當時流通股的10%。
行政部門。我們的計劃將由我們的薪酬委員會管理,但是,除非本計劃另有明確規定,否則董事會可以行使根據我們的計劃授予該委員會的任何權力或權力。根據本計劃的條款,委員會有權挑選符合條件的人士接受獎勵,決定獎勵的類型、數量和其他條款和條件,以及與獎勵有關的所有其他事項,規定獎勵協議(對於每個參與者不必完全相同)和計劃的管理規則和條例,解釋和解釋計劃和獎勵協議,糾正其中的缺陷、遺漏或調和其中的不一致之處,並作出委員會認為對我們的計劃的管理必要或適宜的所有其他決定和決定。
資格。根據我們的計劃,有資格獲得獎勵的人是為我們提供服務的高級管理人員、董事、員工、顧問和其他人。為了有資格參加我們的計劃,休假的員工可能被視為仍受僱於本公司。
獎項的類型。我們的計劃規定發行股票期權、股票增值權或SARS、限制性股票、遞延股票、股息等價物、紅利股票和代替現金薪酬的獎勵、其他基於股票的獎勵和業績獎勵。績效獎勵可以根據委員會確定的特定業務或個人標準或目標的實現情況而定。
可用於獎勵的股票。在本計劃有效期內的任何時間,根據我們的計劃可授予獎勵的普通股總數將等於2500,000股。這一限額將增加以前根據我們的計劃授予的獎勵在沒有發行股票的情況下被沒收、到期或以其他方式終止、或以現金結算或以其他方式不導致發行股票的股票數量,以及在行使獎勵以支付行使價或任何預扣税款要求時提交(實際或通過認證)或扣繳的股票數量。
股票期權和股票增值權。委員會被授權授予股票期權,包括激勵性股票期權,或iso,這可能會給參與者帶來潛在的税收優惠,以及不合格的股票期權,以及股票增值權,使參與者有權獲得公平
72
目錄表
普通股在行使日的市值超過股票增值權的授予價格。受期權約束的每股行權價格和股票增值權的授予價格由委員會決定,但就ISO而言,不得低於授予日普通股的公平市場價值。就本計劃而言,術語“公平市場價值”是指由委員會確定或根據委員會制定的程序確定的普通股、獎勵或其他財產的公平市場價值。每項期權或股票增值權的最長期限,每項期權或股票增值權的可行使時間,以及要求在終止僱用時或之後沒收未行使的期權或股票增值權的條款,一般由委員會確定,但任何期權或股票增值權的期限不得超過十年。
限制性股票和延期股票。委員會有權授予限制性股票和遞延股票。限制性股票是在委員會指定的限制性期限結束之前,不得出售或處置的普通股,以及在某些終止僱用的情況下可能被沒收的普通股。被授予限制性股票的參與者通常擁有本公司股東的所有權利,除非委員會另有決定。延期股票的獎勵賦予參與者在特定延期期限結束時獲得普通股的權利,但如果在特定限制期限結束之前某些終止僱傭的情況下,獎勵可能被沒收。在結算之前,遞延股票的獎勵不具有投票權或股息權或其他與股份所有權相關的權利,儘管可能會授予股息等價物,如下所述。
獎項的其他條款。獎勵可以現金、普通股、其他獎勵或其他財產的形式解決,由委員會酌情決定。委員會可要求或允許參與者按照委員會確定的條款和條件推遲全部或部分裁決的結算,包括支付或貸記遞延金額的利息或股息等價物,以及根據對特定投資工具的遞延金額的視為投資記入收益、收益和損失的貸方。委員會有權將現金、普通股或其他財產放入信託基金或作出其他安排,以支付我們計劃下的義務。
根據我們的計劃,獎勵通常不要求參與者以現金或財產的形式為贈款支付對價(與行使不同),除非法律要求。然而,委員會可以授予獎勵,以換取我們計劃下的其他獎勵、其他公司計劃下的獎勵或從我們獲得付款的其他權利,並可以在此類其他獎勵、權利或其他獎勵之外或與之一起授予獎勵。
加速歸屬;控制權的變化。委員會可酌情加快任何獎勵的可行使性、限制的解除或延期或授予期限的屆滿,這種加速的可行使性、失效、失效和到期,如果獎勵協議中有這樣的規定或委員會以其他方式決定,根據我們的計劃(包括在控制權發生變化的情況下可以行使的股票增值權的現金結算),歸屬將自動發生在我們計劃定義的我們公司的“控制權變更”的情況下。此外,委員會可在獎勵協議中規定,在發生任何“控制權變更”時,將被視為已達到與任何績效獎勵有關的績效目標。
修改和終止。董事會可以修改、更改、暫停、終止或終止我們的計劃或委員會授予獎勵的權力,而無需進一步的股東批准,但如果法律或法規或普通股上市或報價所在的任何證券交易所或報價系統的規則要求批准,則任何修改或變更必須獲得股東批准。因此,對我們計劃的每一項修訂都不一定需要股東批准,這些修訂可能會增加我們計劃的成本或改變獲獎人員的資格。股東批准將不被視為需要根據法律或法規,例如那些與ISO有關的法律或法規,在此類批准時給予參與者優惠待遇,儘管董事會可在其認為適宜的任何情況下酌情尋求股東批准。我們的計劃將在下列時間中最早終止:(A)根據我們的計劃沒有普通股可供發行,(B)董事會終止我們的計劃,或(C)計劃生效十週年。在我們的計劃到期時,未支付的獎勵將一直有效,直到它們被行使或終止,或已到期。
73
目錄表
根據本計劃應支付的任何金額將不受《守則》第409a節的約束,或將符合第409a節(包括財政部條例和與之相關的其他已公佈的指導),以避免員工支付根據《守則》第409a節施加的任何其他額外税款、罰款或利息。
董事薪酬
目前,我們通過年度股票期權授予以及支付參與董事會和各自董事會委員會的年費來補償每位非員工董事。我們的董事會成員將獲得每季度10,000美元的薪酬,以及在下一次年度會議或一年內授予的10,000美元股票期權的年度獎勵。我們的董事會每年或在需要重新審查的情況下對董事的薪酬進行審查,並根據當時的市場狀況和良好的商業慣例進行調整。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。待更新
下表和隨附的腳註列出了有關截至2022年3月10日我們普通股的受益所有權的某些信息,在下表中稱為“受益所有權日期”,由:
● | 持有本公司已發行普通股5%或以上的實益所有人; |
● | 我們的每一位現任董事和被董事提名的人以及每一位被提名的高管;以及 |
● | 我們所有現任董事、董事提名人和高管作為一個羣體。 |
根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有權百分比時,受該人持有的在實益擁有權日期起計60天內可行使或可行使的普通股或認股權證所規限的普通股股份,以及在某些事件發生前須歸屬的限制性股票的股份,但在計算任何其他人的擁有權百分比時並不被視為未清償股份。受益所有權百分比以截至受益所有權日期的24,406,020股已發行普通股為基礎。
據我們所知,除本表腳註中所列並受適用的社區財產法約束外,表中所列的每個人對所列股份擁有唯一投票權和投資權。
74
目錄表
與此人的名字相對。除非另有説明,此表中每個人的地址均為C/o Legacy Housing Corporation,1600Airport Highway,#100,Bedford,Texas 76022。
普通股 | |||||
受益的股票 | |||||
擁有 | |||||
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
| 股份數量 |
| 百分比 |
|
董事及行政人員 |
|
|
|
|
|
柯蒂斯·D·霍奇森(1) |
| 6,078,411 |
| 25.1 | % |
肯尼斯·E·希普利(2) |
| 3,181,667 |
| 13.1 | % |
託馬斯·科卡爾特(3) | 6,925 | * | |||
傑弗裏·V·伯特(4) |
| 10,714 |
| * |
|
羅伯特·D·貝茨 | 1,075 | * | |||
約瑟夫·P·萊恩 | 400 | — | |||
傑弗裏·K·斯托德 | 1,075 | * | |||
5%的股東 |
|
|
|
|
|
威廉·希普利(2) |
| 3,114,072 |
| 12.9 | % |
道格拉斯·希普利(2) |
| 3,136,667 |
| 13.0 | % |
所有董事、董事提名人和高管(9人) |
| 9,280,267 |
| 38.3 | % |
*普通股流通股不足1%
(1) | Hodgson先生的實益所有權包括由Hodgson Ventures持有的1,000,000股普通股,Hodgson Ventures是一家德克薩斯州有限合夥企業,Hodgson先生是該公司的普通合夥人,2,770,594股普通股由Hodgson 2015孫子信託基金持有,Hodgson先生擁有這些股份的投票權和投資權,以及由Hodgson先生控制的實體Cusach,Inc.擁有的100,000股。 |
(2) | 肯尼斯·E·希普利的受益所有權包括由肯尼斯·E·希普利控制的實體希普利兄弟有限公司擁有的10萬股普通股。肯尼斯·E·希普利的兄弟威廉·希普利和道格拉斯·希普利分別擁有3,114,072股和3,136,667股我們的普通股,至於哪一股肯尼斯·E·希普利不享有任何實益權益。 |
(3) | Kerkairt先生的實益所有權包括6,925股普通股相關股票期權,佔根據我們於2021年9月行使的2018年激勵補償計劃於2020年8月10日開始的五年期間授予他的34,626份股票期權的20.0%。 |
(4) | Burt先生的實益所有權包括10,714股普通股,佔根據我們的2018年激勵補償計劃於2019年2月7日開始的七年期間授予他的60,000股普通股的42.9%,減去2019年出售的5,143股和2020年出售的9,857股。 |
第13項:某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
與董事、高級管理人員和5%股東的交易和關係
貝爾移動住宅是該公司大股東之一擁有的零售商,從該公司購買人造住宅。截至2021年12月31日和2020年12月31日,貝爾移動房屋的應收賬款餘額分別為1,000美元和1,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,Bell Mobile Home用於維護和相關服務的應付賬款餘額分別為49,000美元和61,000美元。家
75
目錄表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年裏,貝爾移動住宅的銷售額分別為372.4萬美元和263.1萬美元。
賠償協議
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們的公司註冊證書和章程要求我們在德克薩斯州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高管。
公司轉換
自2018年1月1日起,我們改名為特拉華州的一家公司,並更名為Legacy Housing Corporation。2018年1月1日之前,我們是一家德克薩斯州有限合夥企業,由我們的執行主席、總裁和首席執行官控制。在公司轉換時,我們所有未償還的合夥權益按比例交換為傳統房屋公司的普通股。根據《國税法》第351條,這項轉換符合免税交易的條件。自2019年12月31日起,該公司從特拉華州的公司轉變為德克薩斯州的公司。
與關聯人交易的政策和程序
我們的董事會通過了一項書面的關聯人交易政策,規定了關聯人交易的審查和批准或批准的政策和程序。相關人士包括任何高管、董事或持有超過5%普通股的持有人,包括他們的任何直系親屬以及由該等人士擁有或控制的任何實體。關連人士交易指任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,而該等交易、安排或關係(I)吾等曾經或將會成為參與者,(Ii)涉及金額超過120,000美元,及(Iii)關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。關聯人交易包括但不限於關聯人或實體購買商品或服務,而關聯人在該關聯人或實體中擁有重大權益、負債、債務擔保,以及吾等僱用關聯人,在每種情況下,均受證券法下S-K條例第404項所載某些例外情況的規限。
該政策規定,在任何關聯人交易中,我們的審計委員會和董事會將考慮交易的所有可用重大事實和情況,包括關聯人的直接和間接利益,如果關聯人是董事(或董事的直系親屬或董事關聯實體的直系親屬),交易將對董事的獨立性產生的影響,交易對我們的風險、成本和收益,以及是否有任何替代交易或類似服務或產品的來源。在考慮所有這些事實和情況後,我們的審計委員會和董事會將決定批准或批准關聯人交易是否符合我們的最佳利益。例如,如果我們的審計委員會確定建議的關聯人交易條款是合理的,並且至少與從無關第三方獲得的優惠一樣,它將向我們的董事會建議批准或批准此類交易。此外,如果關聯人交易將損害我們一名董事的獨立性,如果交易可能影響我們遵守證券法律法規或納斯達克上市要求的能力,我們的審計委員會可能會建議我們的董事會拒絕該交易。
上述每一項交易都是在通過我們的審計委員會章程和上述政策之前達成的。
項目14.主要會計費用和服務
Weaver LLP在截至2021年12月31日的年度擔任獨立註冊會計師,BKD LLP在截至2020年12月31日的年度擔任獨立註冊會計師。
76
目錄表
審計費
在截至2021年12月31日的財年,Weaver,LLP提供的專業服務向我們收取了約77,000美元的賬單,而在截至2020年12月31日的財年,BKD,LLP提供的專業服務向我們收取了約358,000美元的賬單。審計費用包括以下方面的總費用:(I)審計本公司的年度財務報表;(Ii)通常與法律和法規備案或約定有關的服務,如安慰函、同意書和其他服務;以及(Iii)會計諮詢。
審計相關費用
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,我們的獨立核數師提供的審計相關服務不收取任何費用。
税費
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年,我們的獨立審計師為税務合規、税務建議和税務規劃提供的專業服務不收取任何費用。
所有其他費用
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中,沒有屬於“其他費用”類別的費用。
審批前政策
在董事會審計委員會的三名現任成員全部被任命後,該委員會於2018年12月開始活動。在此之前,上述所有服務和費用均由整個董事會進行審查和批准。在批准之前或未經批准,未執行任何服務。
77
目錄表
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
展品 | 描述 | |
---|---|---|
3.1 | 修訂和重新簽署《遺產住房公司註冊證書》。 | |
3.2 | 修訂和重新制定《遺產住房公司章程》。 | |
4.1 | 普通股證書樣本。 | |
4.2 | * | 註冊人的證券説明 |
10.1 | † | 2018年激勵性薪酬計劃. |
10.2 | 承兑匯票,日期為2011年12月14日,由Legacy Housing,Ltd.致Capital One,N.A. | |
10.3 | 修訂和重新簽發日期為2013年12月12日的期票,從Legacy Housing,Ltd.到Capital One,N.A.. | |
10.4 | 2014年3月31日第二次修改和重新簽發的期票,從Legacy Housing,Ltd.到Capital One,N.A. | |
10.5 | 第三次修訂和重新簽發日期為2017年5月12日的期票,從Legacy Housing,Ltd.轉至Capital One,N.A. | |
10.6 | 《貸款和擔保協議第四修正案》,2015年7月,Legacy Housing,Ltd.與Capital One,N.A. | |
10.7 | 修改並重新簽發日期為2016年4月4日的承兑匯票,由Legacy Housing,Ltd.致Veritex社區銀行. | |
10.8 | 日期為2011年4月7日的期票,由遺產住房有限公司給伍德海文國家銀行的分支機構伍德海文銀行化石溪開出。 | |
10.9 | 承兑匯票,日期為2016年5月24日,由Legacy Housing,Ltd.致Eagle One,LLC。 | |
10.10 | 承兑匯票,日期為2016年2月16日,由遺留房屋有限公司致DT意外保險有限公司。 | |
10.11 | Putnam Development Authority與Legacy Housing,Ltd.之間的租賃協議,日期為2016年12月1日,以及相關的期權協議。 | |
10.12 | 債券購買貸款協議,日期為2016年12月1日,由Putnam Development Authority和Legacy Housing,Ltd.達成。 | |
10.13 | 賠償協議格式。 | |
10.14 | 遺產住房公司與其員工之間的保密、競業禁止和禁止徵求協議的格式。 | |
10.15 | † | 遺產住房公司和柯蒂斯·D·霍奇森之間的僱傭協議,日期為2018年11月27日。 |
10.16 | † | 遺產住房公司與肯尼斯·E·希普利之間的僱傭協議,日期為2018年11月27日. |
10.17 | 貸款和擔保協議,日期為2011年12月14日,簽訂於Legacy Housing,Ltd.和Capital One,N.A. | |
10.18 | 《貸款和擔保協議第一修正案》,2013年12月12日,Legacy Housing,Ltd.與Capital One,N.A.. | |
10.19 | 《貸款和擔保協議第二修正案》,2014年3月31日,Legacy Housing,Ltd.與Capital One,N.A. | |
10.20 | 《貸款和擔保協議第三修正案》,日期為2014年5月20日,Legacy Housing,Ltd.與Capital One,N.A.. | |
10.21 | 修訂Legacy Housing,Ltd.與Capital One,N.A.於2017年5月12日簽訂的貸款和擔保協議 | |
10.22 | 貸款協議,日期為2016年4月4日,由Legacy Housing,Ltd.和Veritex Bank簽署。 | |
10.23 | † | 已修訂及重新修訂遺產住房公司和柯蒂斯·D·霍奇森之間的僱傭協議,日期為2022年1月5日(通過引用註冊人於2022年1月6日提交的8-K表格當前報告的附件10.1而併入)。 |
14.1 | 道德和商業行為準則。 |
78
目錄表
展品 | 描述 | |
---|---|---|
14.2 | 首席執行官和高級財務官的道德準則。 | |
31.1 | * | 規則13a-14(A)/15d-14(A)認證。 |
31.2 | * | 規則13a-14(A)/15d-14(A)認證。 |
32.1 | * | 第1350節認證. |
32.2 | * | 第1350節認證。 |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
除非另有説明,否則每份文件均以S-1表格(檔案號333-228288)作為本公司註冊説明書的證物。
† | 補償性計劃或協議。 |
* | 現提交本局。 |
(a)2. | 財務報表明細表 | |
本文件沒有包括財務報表明細表,原因是這些明細表不適用或不是必需的,或者信息包含在財務報表或附註中。 |
79
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,公司已正式安排由正式授權的以下籤署人代表公司簽署本報告。
遺產住房公司 | |||
發信人: | 鄧肯·貝茨 | ||
姓名: | R.鄧肯·貝茨 | ||
標題: | 總裁與首席執行官 | ||
日期: | 2022年8月3日 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||||||||||||
/s/柯蒂斯·D·霍奇森 柯蒂斯·D·霍奇森 | 董事會執行主席 | 2022年8月3日 | ||||||||||||
/s/Kenneth E.Shipley 肯尼斯·E·希普利 | 常務副總裁總裁和董事(首席執行官) | 2022年8月3日 | ||||||||||||
羅納德·C·阿林頓 | 首席財務官(本金 | 2022年8月3日 | ||||||||||||
羅納德·C·阿林頓 | 財務官) | |||||||||||||
/傑弗裏·V·伯特 傑弗裏·V·伯特 | 首席會計主任(首席會計官) | 2022年8月3日 | ||||||||||||
/s/Jeffrey K.Stouder 傑弗裏·K·斯托德 | 董事 | 2022年8月3日 | ||||||||||||
/s/約瑟夫·P·萊恩 約瑟夫·P·萊恩 | 董事 | 2022年8月3日 | ||||||||||||
/s/Francisco J.Coll 弗朗西斯科·J·科爾 | 董事 | 2022年8月3日 |
80