[附件10.2]

修改和重述信貸協議的第11號修正案

日期為2022年6月28日的修訂和重述信貸協議的第11號修正案(本修正案第11號)是由富國銀行全國協會根據信貸協議(如下定義)以代理人的身份代表和代表信貸協議各方(以貸款人(以這種身份，代理人)行事)，信貸協議各方作為貸款人(各自為貸款人，和集體為貸款人)，漢密爾頓海灘品牌公司，前身為漢密爾頓海灘/Proctor-Silex Inc.，特拉華州的一家公司(“美國借款人”)，和漢密爾頓海灘品牌加拿大公司，前身為安大略省的Proctor-Silex加拿大公司(“加拿大借款人”，與美國借款人一起，每個人都是“借款人”，統稱為“借款人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，代理人、貸款人和借款人已達成融資安排，根據該安排，貸款人(或代表貸款人的代理人)已向借款人提供貸款和墊款，並可向借款人提供貸款和墊款，並在代理人、貸款人和借款人之間提供其他財務便利，該協議於2012年5月31日由代理人、貸款人和借款人組成，經2014年7月29日修訂和重新簽署的信用協議第1號修正案、2014年11月20日修訂和重新簽署的信用協議第2號修正案、2015年12月23日修訂和重新啟動的信用協議第3號修正案、修訂和重新啟動的信用協議第4號修正案所述。截至2016年6月30日，日期為2017年9月13日的修訂和恢復信貸協議修正案第5號，日期為2018年5月14日的修訂和恢復信貸協議修正案6，日期為2020年5月20日的修訂和恢復信貸協議修正案7，日期為2020年11月23日的修訂和恢復信貸協議修正案8，以及日期為2021年4月9日的修訂和恢復信貸協議修正案9號，以及日期為9月17日的修訂和恢復信貸協議修正案第10號修正案，2021年(“信貸協議”)和其他貸款文件；

鑑於借款人、代理人和貸款人已同意根據本修正案第11號的條款和條件修訂信貸協議；

鑑於，根據本修正案第11號，代理人、出借人和借款人希望並打算證明該等修改；

因此，考慮到上述情況以及本協議所載的相互協議和契諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

1.定義。

(A)其他定義。現修訂《信貸協議》附表1.1，按適當的字母順序插入以下新定義：

(I)“第11號修正案”指代理人、貸款人和借款人之間於2022年6月28日對修訂和重新簽署的信貸協議所作的第11號修正案，該修正案現已存在，或以後可能被修訂、修改、補充、延長、續訂、重述或替換。

(2)“第11號修正案生效日期”是指滿足第11號修正案規定的所有先決條件的日期。

(Iii)“密西西比州債券協議”應統稱為以下文件：(A)密西西比州商業金融公司和作為受託人的漢考克·惠特尼銀行之間的信託契約；(B)密西西比州商業金融公司和美國借款人之間的貸款協議；(C)2022年工業發展收入債券系列(哈密爾頓海灘品牌)：(A)密西西比州商業金融公司和作為受託人的漢考克·惠特尼銀行之間的信託契約；(B)密西西比州商業金融公司和美國借款人之間的貸款協議；(C)2022年工業發展收入債券系列由密西西比州商業金融公司發行，原始本金為15,000,000美元，以及(D)任何借款方在任何時間簽署和/或交付的與上述任何一項有關的所有協議、文件和文書。

(B)對定義的修訂。

(Iv)現修訂信貸協議中“準許負債”的定義，(A)刪去第(Z)款末尾的期間，而代以“，及”及(B)在其末尾加入新訂的第(Aa)條：

“(Aa)在本協議生效之日生效的《密西西比州債券協議》所證明的或根據該協議產生的美國借款人的債務；但：

(I)該債項的本金款額不得超逾$15,000,000，減去就該等債項而作出的所有償還、回購或贖回(不論是選擇性或強制性的)的總款額，

(Ii)該等債項並非以任何貸款方的任何資產或財產作抵押，

(3)任何貸款方不得直接或間接就此類債務支付任何款項，除非美國借款人可根據本協議日期生效的《密西西比州債券協議》的條款定期支付到期的利息和本金，以及

(Iv)任何借款方不得直接或間接(A)修改、修改、更改或更改該等債務或任何密西西比州債券協議的任何條款，但美國借款人在事先書面通知代理人後，可修改、修改、更改或更改其條款，以延長其到期日或推遲與其有關的任何付款時間，或免除或取消該等債務的任何部分，但不依據付款，或降低利率或任何與此相關的費用，或(A)贖回、註銷、失敗、購買或以其他方式獲得該等債務，或為該目的而撥出或以其他方式存放或投資任何款項。

(V)現修訂信貸協議中“準許投資”的定義，(A)刪去第(W)款末尾的期間，代之以“，及”及(B)在第(X)款末尾加入新的第(X)條：

“(X)與密西西比州債券協議有關的投資，包括(I)Weston Brands有限責任公司從密西西比州商業金融公司購買2022系列工業發展收入債券(漢密爾頓海灘品牌公司項目)，以及(Ii)美國借款人向Weston Brands有限責任公司提供的公司間貸款，金額為從密西西比州商業金融公司購買2022系列工業發展收入債券(漢密爾頓海灘品牌公司項目)(但無論如何不超過本金總額15,000,000美元)。”

(C)釋義。就本第11號修正案而言，本文中使用的所有術語，包括但不限於本修正案第11號修訂後的信貸協議中所使用的術語，均應具有在本修正案第11號中未作其他定義的所有術語。

2.陳述和保證。借款人共同和各別向代理人和貸款人陳述和擔保如下，這些陳述和擔保在本合同的簽署和交付後繼續有效：

(D)截至本修訂第11號的日期，並無失責或失責事件存在或已經發生並持續存在；

(E)本修訂第11號及與本修訂第11號有關而由借款人籤立和交付的其他協議(連同本修訂第11號“修訂文件”)，已由身為一方並於本修訂日期(視屬何情況而定)完全有效的每名借款人採取一切必需的公司或組織行動而妥為授權、籤立及交付，而每名借款人的協議及義務(視屬何情況而定)均構成每名借款人的法律、有效及具約束力的義務，並可按照其條款強制執行，除非可執行性受到衡平法原則或破產、破產、重組、暫停執行或其他與債權人權利強制執行有關或一般影響債權人權利強制執行的法律的限制；

(F)本修訂第11號及其他修訂文件的籤立、交付及履行均在每名借款人的公司或其他組織權力範圍內，並不違反法律，或任何借款人的公司註冊證書、附例或其他組織文件的條款，或任何借款人是其中一方或任何借款人或其財產受其約束的任何重大契據、協議或承諾的條款，而該等違反行為可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響；及

(G)現予修訂的信貸協議及其他貸款文件所載的所有陳述及保證，於本協議日期當日及截至該日在各重大方面均屬真實及正確，猶如在本協議日期作出一樣，但如任何該等陳述或保證是於指定日期作出的，則在此情況下，該等陳述或保證於該日期在所有重要方面均屬真實及正確。

3.條件先例。此處包含的修改僅在以代理人合理滿意的方式或代理人以書面放棄的方式滿足下列每個先決條件後生效(每個該等先決條件完成或放棄的日期，即“第11號修正案生效日期”)：

(H)代理人應收到借款人和貸款人正式授權、籤立和交付的第11號修正案的副本；

(I)代理人應已獲得貸款人的同意或授權，以代表貸款人執行本修正案第11號所規定的修正案；

(J)代理人須已收到借款人須從任何其他人取得的對本第11號修訂或本修訂第11號的每份同意、放棄或批准(如有的話)的真實而正確的副本，而該同意、放棄或批准(如有的話)的形式及實質須令代理人合理地滿意；及

(K)自本第11號修訂的日期起，並在緊接第11號修訂生效後，不存在或已經發生並持續的失責或失責事件。

4.鬆綁。考慮到代理人和貸款人願意訂立本第11號修正案，每個借款人特此免除並永遠解除代理人和貸款人及其各自的關聯公司、前任、繼任者和受讓人，以及前述的高級管理人員、經理、董事、僱員、代理人、律師、顧問和代表(以下統稱為“受讓人”)的任何和所有索賠、反索賠、要求、損害賠償、債務、訴訟、債務、訴訟、法律責任、訴訟和任何性質的訴訟因由(無論是合同、侵權行為、法律上、衡平法上或其他方面)，在第11號修正案生效日期或之前，該借款人可能對任何受讓人擁有或聲稱擁有或聲稱擁有與第11號修正案、信貸協議、貸款文件、根據該修正案交付的任何文件或文書、受其管轄的交易或每名借款人及其與受讓人之間的交易有關的任何文件或文書，或以任何方式基於或與上述任何內容有關，包括上述所得收益預期或資助的任何交易，在每種情況下均基於事實、情況、在本合同之日或之前發生或存在的作為或不作為。

5.本修正案的效力。除本文明確規定外，對貸款文件的任何其他修改、變更或修改均不是有意或默示的，在所有其他方面，貸款文件均由本修訂第11號生效之日起由本修訂各方具體批准、重述和確認，借款人無權根據本第11號修訂的規定或就本第11號修訂的主題獲得任何其他或進一步的修訂。在本第11號修訂的條款與其他貸款文件的條款衝突的情況下，以本第11號修訂的條款為準。信貸協議和本修正案第11號應理解為一個協議。

6.依法行政。第11號修正案的有效性、解釋和執行，以及因合同、侵權、衡平法或其他方面的合同、侵權、衡平法或其他方面的關係而引起的任何爭議，應由紐約州的國內法管轄，但不包括任何會導致適用紐約州法律以外的任何司法管轄區的法律的法律衝突原則或其他法律規則。

7.裝訂效果。本修正案第11號對本合同各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

8.進一步保證。借款人應簽署和交付代理人可能合理要求的附加文件，並採取附加行動，以實現本第11號修正案的規定和目的。

9.最終協議。本修正案第11號代表雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代所有其他先前關於本協議標的的所有協議、諒解、談判和討論、陳述、保證、承諾、建議、要約和合同，無論是口頭的還是書面的。

10.標題。此處列出的標題僅為方便起見，並不構成解釋本第11號修正案時要解釋的事項。

11.對口支援。本第11號修正案、根據本修正案第11號簽署的任何文件以及根據本修正案第11號遞交的任何通知可通過以下方式執行：(I)符合聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《統一電子交易法》的州法規或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。代理商有權自行決定接受、拒絕或有條件地接受本第11號修正案上的任何電子簽名或根據本第11號修正案交付給代理商的任何通知上的任何電子簽名。本第11號修正案和根據本第11號修正案交付的任何通知可以以任意數量的副本籤立，每個副本應被視為正本，但這些副本加在一起應僅構成一份文書。交付第11號修正案簽署頁的簽字件和此處規定的任何通知，將與交付第11號修正案的簽字頁副本或通知的人工簽署副本的效力相同。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，本修正案第11號修正案已由其授權人員於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

[簽名繼續在下面的頁面上]

代理人和貸款人

國家富國銀行
協會，作為代理人和貸款人

作者：/s/Sang Kim

標題：授權簽字人

富國銀行資本金融
加拿大公司，作為貸款人

作者：/s/Carmela Massari

職務：總裁高級副總裁

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：/s/Michelle L.Pepera

職務：總裁副

真實的銀行，作為貸款人

作者：/s/伊麗莎白·H·萊利

職務：總裁副