apph-20220630
0001807707錯誤2022Q212-3100018077072022-01-012022-06-300001807707美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-06-300001807707美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-06-3000018077072022-07-29Xbrli：共享00018077072022-06-30ISO 4217：美元00018077072021-12-31ISO 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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________________________________
表格10-Q
_____________________________________________
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末June 30, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
佣金文件編號001-39288
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1807707/000180770722000092/apph-20220630_g1.jpg
AppHeavest，Inc.
_____________________________________________
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州84-5042965
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別碼)
阿巴拉契亞大道500號
莫爾, 肯塔基州40351
(606) 653-6100
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元APPH納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股完整認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股APPHW納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是☐不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ☒ 是☐不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☐
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12-2條所定義)
☐是☒不是
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。截至2022年7月29日，已發行普通股總數，面值0.0001美元，為105,888,360.

目錄表
APPHARVEST，Inc.
目錄
頁面
第一部分財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
1
簡明綜合資產負債表
1
簡明合併經營報表和全面虧損
2
股東權益簡明合併報表
3
現金流量表簡明合併報表
4
簡明合併財務報表附註
5
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
15
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
23
項目4.控制和程序
23
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
24
第1A項。風險因素
24
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
50
項目3.高級證券違約
50
項目4.礦山安全信息披露
50
項目5.其他信息
50
項目6.展品
53

目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
APPHARVEST，Inc.
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(除每股金額外，以千計)
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產
流動資產
現金和現金等價物$50,943 $150,755 
受限現金48,354 25,556 
應收賬款淨額1,289 1,575 
庫存，淨額2,936 4,998 
預付費用和其他流動資產3,565 5,613 
流動資產總額107,087 188,497 
經營性租賃使用權資產淨額4,261 5,010 
財產和設備，淨額429,340 343,913 
其他資產，淨額23,066 16,644 
非流動資產總額456,667 365,567 
總資產$563,754 $554,064 
負債和股東權益
流動負債
應付帳款$10,671 $8,553 
應計費用18,189 15,794 
租賃負債的流動部分777 751 
長期債務的當期部分49,717 28,020 
其他流動負債59 119 
流動負債總額79,413 53,237 
長期債務，扣除當期部分121,409 102,637 
租賃負債，扣除當期部分4,388 4,938 
遞延所得税負債2,149 2,418 
私募認股權證負債541 1,385 
其他負債123 1,809 
非流動負債總額128,610 113,187 
總負債208,023 166,424 
承付款和或有事項(附註11)
股東權益
優先股，面值$0.0001, 10,000授權股份，0已發行和未償還，截至2022年6月30日和2021年12月31日
— — 
普通股，面值$0.0001, 750,000授權股份，105,737和101,136截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
11 10 
額外實收資本597,205 576,895 
累計赤字(246,654)(187,314)
累計其他綜合收益(虧損)5,169 (1,951)
股東權益總額355,731 387,640 
總負債和股東權益$563,754 $554,064 
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
1
目錄表
APPHARVEST，Inc.
簡明合併業務報表
和全面虧損(未經審計)
(除每股金額外，以千計)
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
淨銷售額$4,358 $3,138 $9,522 $5,437 
銷貨成本14,121 15,683 27,675 22,519 
(9,763)(12,545)(18,153)(17,082)
運營費用：
銷售、一般和行政費用20,225 27,467 41,264 58,956 
總運營費用20,225 27,467 41,264 58,956 
運營虧損(29,988)(40,012)(59,417)(76,038)
其他收入(支出)：
關聯方利息支出— — — (658)
利息支出— (88)— (88)
私募認股權證的公允價值變動1,069 6,488 (260)16,314 
其他55 105 69 461 
所得税前虧損(28,864)(33,507)(59,608)(60,009)
所得税優惠(費用)159 1,491 268 (522)
淨虧損(28,705)(32,016)(59,340)(60,531)
其他全面收益(虧損)：
衍生品合約未實現淨收益(虧損)，税後淨額2,760 (1,843)7,120 (2,512)
綜合損失$(25,945)$(33,859)$(52,220)$(63,043)
普通股每股淨虧損：
基本的和稀釋的$(0.28)$(0.32)$(0.58)$(0.67)
加權平均已發行普通股：
基本的和稀釋的103,098 100,084 102,215 90,460 

見未經審計簡明綜合財務報表附註。

2
目錄表
APPHARVEST，Inc.
簡明合併股東權益報表(未經審計)
(單位：千)


額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失股東權益總額
普通股
股票金額
2020年12月31日9,750 $1 $686 $(21,128)— (20,441)
資本重組的追溯應用34,711 3 45,204 — — 45,207 
調整後餘額，2020年12月31日
44,461 4 45,890 (21,128)— 24,766 
企業合併和管道股份，淨額53,361 6 433,521 — — 433,527 
私人認股權證的轉換— — 5,819 — — 5,819 
行使的股票期權103 — 35 — — 35 
基於股票的薪酬— — 6,287 — — 6,287 
淨虧損— — — (28,515)— (28,515)
其他綜合損失— — — — (669)(669)
March 31, 202197,925 $10 $491,552 $(49,643)$(669)$441,250 
私人認股權證的轉換— — 3,114 — — 3,114 
發行普通股以收購Root AI2,329 — 48,991 — — 48,991 
為企業合併發行股票期權— — 361 — — 361 
有限制股份單位的歸屬21 — (108)— — (108)
基於股票的薪酬— — 13,390 — — 13,390 
淨虧損— — — (32,016)— (32,016)
其他綜合損失— — — — (1,843)(1,843)
June 30, 2021100,275 $10 $557,300 $(81,659)$(2,512)$473,139 



額外實收資本累計赤字累計其他綜合收益(虧損)股東權益總額
普通股
股票金額
2021年12月31日101,136 $10 $576,895 $(187,314)$(1,951)$387,640 
私人認股權證的轉換— — 1,104 — — 1,104 
股票期權行權— — 36 — — 36 
有限制股份單位的歸屬414 — (953)— — (953)
基於股票的薪酬— — 6,035 — — 6,035 
淨虧損— — — (30,635)— (30,635)
其他綜合收益— — — — 4,360 4,360 
March 31, 2022101,550 $10 $583,117 $(217,949)$2,409 $367,587 
股票期權行權762 — 21 — — 22 
根據購買協議發行普通股3,150 — 8,232 — — 8,232 
員工購股計劃普通股的發行78 — 211 — — 211 
有限制股份單位的歸屬197 — (369)— — (369)
基於股票的薪酬— — 5,993 — — 5,993 
淨虧損— — — (28,705)— (28,705)
其他綜合收益— — — — 2,760 2,760 
June 30, 2022105,737 $11 $597,205 $(246,654)$5,169 $355,731 
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
3
目錄表
APPHARVEST，Inc.
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
截至六個月
6月30日，
20222021
經營活動
淨虧損$(59,340)$(60,531)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
私募認股權證的公允價值變動260 (16,314)
遞延所得税(福利)費用(268)522 
折舊及攤銷6,176 4,602 
固定資產減值1,070 — 
基於股票的薪酬費用12,028 19,677 
超出支付範圍的租金費用52 6 
經營性資產和負債的變動，扣除收購：
應收賬款286 (725)
庫存，淨額2,062 2,045 
預付費用和其他流動資產2,048 (3,744)
其他資產，淨額(569)(12,444)
應付帳款708 998 
應計費用(2,121)1,983 
其他流動負債3 (24)
其他非流動負債(29)469 
用於經營活動的現金淨額(37,634)(63,480)
投資活動
購置財產和設備(87,585)(73,373)
從關聯方購買財產和設備— (122,911)
收購成本，扣除收購現金的淨額— (9,756)
用於投資活動的現金淨額(87,585)(206,040)
融資活動
企業合併和管道股份收益，淨額— 448,500 
債務收益42,315 75,000 
償還長期債務(1,875)— 
發債成本— (656)
向關聯方支付融資義務— (2,089)
行使股票期權所得收益57 35 
員工購股計劃的收益211 — 
限制性股票單位折算預提税款的繳納(1,322)(108)
發行普通股所得款項8,819 — 
融資活動提供的現金淨額48,205 520,682 
現金及現金等價物的變動(77,014)251,162 
期初現金、現金等價物和限制性現金176,311 21,909 
期末現金、現金等價物和限制性現金99,297 273,071 
期末限制較少的現金48,354 — 
期末現金和現金等價物$50,943 $273,071 
非現金活動：
應付賬款中的固定資產購置$1,410 $2,058 
應計負債中的固定資產購置$4,516 $8,201 
經營性租賃使用權資產負債$237 $1,055 
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
4
目錄表
APPHARVEST，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(除每股金額外，以千元計)

1. 業務説明

AppHeavest，Inc.(以下簡稱公司)成立於2018年1月19日。AppHeavest與其子公司一起，是阿巴拉契亞地區的一家可持續食品公司，開發和運營一些世界上最大的高科技室內農場，利用機器人和人工智能來建立可靠的、氣候適應性強的食品系統。AppHeavest的農場旨在利用陽光、雨水和比露天種植少90%的水來種植農產品，同時產量高達傳統農業的30倍，並防止農業徑流造成的污染。AppHeavest將傳統農業技術與包括人工智能和機器人技術在內的尖端技術相結合，以改善獲得營養食品的機會，更可持續地耕種，建立國內糧食供應，並增加對阿巴拉契亞地區的投資。

在2020年10月之前，AppHeavest的業務僅限於組織和人員配備、業務規劃、籌集資金以及收購和開發受控環境農業物業(“CEA”)等初創業務。2020年10月，AppHeavest在肯塔基州莫爾黑德部分開設了其第一家CEA設施(“Morehead CEA設施”)。AppHeavest分別於2021年1月和2021年3月收穫了第一批牛排西紅柿和藤條西紅柿。2021年5月，AppHeavest全面投產60莫爾黑德CEA工廠的英畝土地。

AppHeavest已經開始在四更多的CEA設施。二正在建設的設施中，有兩個分別位於肯塔基州的伯裏亞(“伯裏亞沙拉蔬菜設施”)和肯塔基州的裏士滿(“裏士滿番茄設施”)。開創性地為二2021年6月，更多的CEA設施出現在肯塔基州的薩默塞特(“薩默塞特設施”)和肯塔基州的莫爾黑德(“莫爾黑德沙拉蔬菜設施”)。薩默塞特工廠的目的是種植漿果，而與莫爾黑德CEA設施相鄰的莫爾黑德沙拉蔬菜設施是為了種植沙拉蔬菜。在2021年期間，公司暫時停止了10-英畝的莫爾黑德沙拉綠地設施，恢復建設取決於融資。

AppHeavest被組織為一個單一的運營部門。AppHeavest的幾乎所有資產和業務都位於美國(“美國”)。

運營的性質

高科技温室農業業務是資本高度密集的業務，本公司預計將花費大量資源完成在建設施的擴建，繼續收穫現有作物，並在現有和未來的CEA設施中種植和收穫新作物。這些支出預計將包括營運資金、購買和建設新設施的成本、與種植和收穫相關的成本，如購買種子和種植用品，以及吸引、發展和留住熟練勞動力(包括當地勞動力)的成本。此外，由於這些CEA設施的獨特性質以及該公司單一運營設施滿負荷生產的增加，可能會產生其他意想不到的成本。該公司還預計將花費大量資源，因為它投資於CEA技術，並在CEA行業進行其他戰略投資。

自成立以來，該公司的經營虧損，經營活動產生的現金流為負。本公司預期其現有的現金及現金等價物及貸款協議所提供的信貸，將足以支付自本季度報告日期起計至少12個月的現有工資及營運資金需求，以及我們的償債需求及目前計劃的資本開支需求，因為該公司今年將繼續擴建伯裏亞沙拉蔬菜設施、裏士滿番茄設施及薩默塞特設施。然而，由於目前未知的因素，公司的運營計劃可能會發生變化，公司可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，如戰略合作。不能保證該公司將以優惠的條款獲得融資，或者根本不能保證。無法在需要時獲得融資可能會使公司更難運營業務或實施其增長計劃。
所附未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報告公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規定編制。管理層認為，包括正常經常性調整在內的所有調整都已列入，這些調整被認為是公平列報所必需的。中期的經營結果並不一定代表截至2022年12月31日的全年的預期結果。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司已審計的綜合財務報表一起使用，截至
5
目錄表
APPHARVEST，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(除每股金額外，以千元計)
截至2021年12月31日的年度包括在公司於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其受控子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。
除每股金額外，所有美元和股票金額均以千為單位，除非另有説明。

2. 重要會計政策摘要

簡明合併財務報表中估計數的使用

在根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響簡明綜合財務報表及附註中報告的金額。雖然這些估計是基於公司對當前事件和公司未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括存貨估值、基於股票的補償和私人認股權證。

該公司的業績還可能受到經濟、政治、立法、監管和法律行動的影響，以及全球新冠肺炎疫情和地緣政治緊張局勢(如俄羅斯入侵烏克蘭)造成的全球波動和整體市場混亂。經濟狀況，如衰退趨勢、通貨膨脹、供應鏈中斷、利率和貨幣匯率以及政府財政政策，可能會對運營產生重大影響。雖然公司為預期責任保留準備金，並承保不同級別的保險，但公司可能會受到民事、刑事、環境、監管或行政行動、索賠或訴訟的影響。

認股權證

在2022年6月30日，有13,242購買已發行普通股的認股權證，包括11,920公共認股權證(“公共認股權證”)及1,322私人認股權證(“私人認股權證”，與公共認股權證一起稱為“認股權證”)。私募認股權證由特殊目的收購公司的初始股東持有。每份認股權證使登記持有人有權購買一普通股，價格為$11.50每股。認股權證將於2026年1月29日到期，或在贖回或清算時更早到期。

私募認股權證的公允價值在每個計量日期採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估算。見注5-公允價值計量用於計算估計公允價值的投入。

應收帳款

本公司的應收貿易賬款不計息，按可變現淨值入賬。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中預期信貸損失金額的最佳估計。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有不是計提壞賬準備。

利息資本化

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，2,112及$3,761利息支出已分別資本化。不是在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，利息被資本化。

新會計公告

近期發佈或新生效的新會計公告對簡明合併財務報表沒有或預期會產生重大影響.
6
目錄表
APPHARVEST，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(除每股金額外，以千元計)
3. 重組

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，該公司啟動並完成了一項重組計劃，以降低運營成本，優先安排核心農場運營，並調整技術資源以支持農場生產和質量改進。該公司預計，重組計劃節省的成本將支持與增長相關的舉措，並有助於滿足長期目標和流動性需求。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司產生的成本為$1,231及$3,221分別與重組舉措有關，其中#美元904及$2,089分別用於遣散費和其他福利，以及#美元。327及$1,132分別用於法律和其他費用。

除上述重組行動外，公司確認了一美元1,070在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，因公司將其技術舉措與核心農場運營相一致而不再使用的某些技術財產和設備的減值費用。

上述所披露的所有成本均計入未經審核的簡明綜合經營報表及全面虧損的銷售、一般及行政(“SG&A”)。

4. 收入確認

該公司幾乎所有的收入都來自與一家客户Mastronardi Products Limited(“Mastronardi”)簽訂的協議銷售西紅柿。該公司在某個時間點確認收入，並按其履行義務完成時預計有權獲得的金額確認收入，這通常是在客户或客户代理人從公司設施提貨後將產品控制權轉移給客户的時候。該公司產品的價格是基於與客户商定的費率，不包括融資部分或非現金對價。收入按可變代價入賬，例如佣金及客户協議所界定的其他運輸、處理及營銷成本。收入還記錄為不符合質量規格的產品的退貨淨額，以及代表政府當局徵收的銷售和其他税收淨額。付款期限一般為30天。
5. 公允價值計量
該公司根據在確定其價值時使用的假設(投入)將其資產和負債歸類為三個級別之一，定義如下：
•1級：相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
•2級：1級價格以外的可觀察投入，如活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同資產或負債的報價；或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。
•3級：無法觀察到的投入，反映管理層對資產或負債定價時使用的投入的假設。

7
目錄表
APPHARVEST，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(除每股金額外，以千元計)
下表列出了按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債，以及每次計量所用的投入水平：

截止日期的公允價值：
June 30, 2022
2021年12月31日
資產負債表賬户1級2級3級總計1級2級3級總計
資產：
利率互換其他資產，淨額$— $5,293 $— $5,293 $— $— $— $— 
外幣合同其他資產，淨額— 10 — 10 — 14 — 14 
總資產$— $5,303 $— $5,303 $— $14 $— $14 
負債：
外幣合同其他流動負債$— $— $— $— $— $63 $— $63 
利率互換其他負債— — — — — 1,657 — 1,657 
私人認股權證私募認股權證負債— 541 — 541 — 1,385 — 1,385 
總負債$— $541 $— $541 $— $3,105 $— $3,105 

本公司的衍生合約，包括外幣遠期合約、期權合約及利率互換合約，以公允價值計量，估值以活躍市場(第2級)類似資產及負債的報價為基礎，並參考類似金融工具估值，並根據合約的特定條款作出調整。截至2022年6月30日，公司債務的賬面價值接近公允價值，原因是債務的短期性質或此類借款承擔與當前市場利率相對應的可變利率。見附註12-衍生金融工具及附註10-債務獲取有關公司使用金融工具的更多信息。

私募認股權證負債是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，即二級估值。對私募認股權證估值的重要意見如下：
June 30, 20222021年12月31日
行權價格$11.50 $11.50 
股票價格$3.49 $3.89 
波動率53.0 %54.0 %
剩餘期限(以年計)3.58 4.08 
無風險利率3.00 %1.12 %
股息率— — 
下表彙總了截至2022年6月30日的三個月和六個月的私募認股權證活動：

私募認股權證於2021年12月31日的公允價值
$1,385 
私募認股權證轉換為公募認股權證的公允價值(1,104)
私募認股權證的公允價值變動1,329 
截至2022年3月31日未發行的私募認股權證的公允價值$1,610 
私募認股權證轉換為公募認股權證的公允價值— 
私募認股權證的公允價值變動(1,069)
截至2022年6月30日未發行的私募認股權證的公允價值
$541 

就所得税而言，該等認股權證被視為權益工具，因此，私募認股權證公允價值的變動不會對税務造成影響。私募認股權證公允價值的變動可能會對我們未來的經營業績產生重大影響。

8
目錄表
APPHARVEST，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(除每股金額外，以千元計)
現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、存貨、預付開支及其他流動資產、應付賬款、應計開支及其他流動負債的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。

6. 盤存
存貨按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者計價。成品庫存是指與尚未售出的盒裝產品相關的成本。不斷增加的作物庫存主要是指與公司的CEA設施內種植農產品相關的成本。材料和用品主要是種植和包裝用品。庫存成本由採購和運輸成本加上生產人工和間接費用組成。

June 30, 20222021年12月31日
原料$2,486 $1,314 
種植農作物237 3,684 
成品213 — 
總庫存，淨額$2,936 $4,998 

7. 財產和設備
June 30, 20222021年12月31日
土地$32,250 $32,395 
建築物80,927 79,450 
機器和設備51,201 49,418 
在建工程275,041 186,848 
租賃權改進4,688 4,740 
減去：累計折舊(14,767)(8,938)
財產和設備合計(淨額)$429,340 $343,913 
折舊費用為$3,014及$6,056截至2022年6月30日的三個月和六個月，相比之下，2,363及$4,135截至2021年6月30日的三個月和六個月。

8. 其他資產

June 30, 20222021年12月31日
公用事業存款$7,923 $7,479 
對未合併實體的投資5,000 5,000 
固定資產預付款4,120 2,888 
利率互換5,293 — 
其他資產730 1,277 
其他資產總額$23,066 $16,644 
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目錄表
APPHARVEST，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(除每股金額外，以千元計)

9. 應計費用
June 30, 20222021年12月31日
建築成本$12,983 $8,467 
工資單及相關2,911 2,768 
專業服務費564 1,944 
其他應計負債1,440 1,154 
公用事業291 1,461 
應計費用總額$18,189 $15,794 

10. 債務

June 30, 20222021年12月31日
拉博貸款$73,125 $75,000 
建設貸款52,559 31,944 
摩根大通貸款46,032 24,335 
未攤銷債務發行成本(590)(622)
債務，扣除發行成本171,126 130,657 
較小電流部分(49,717)(28,020)
長期，淨額$121,409 $102,637 

於2022年1月10日，本公司與JPMorgan Chase Bank，N.A.訂立經修訂及重述的本票(經修訂票據或“JPM貸款”)。25,000至$50,000並實施有擔保隔夜融資利率(SOFR)，以取代LIBOR作為美元借款的基準利率。簡明綜合資產負債表上的受限現金指的是摩根大通貸款期票的抵押品，這需要105總借款的%將作為抵押品持有。

於2021年6月15日，本公司與Rabo AgriFinance LLC(“貸款人”)就一筆原本金為$的房地產定期貸款訂立主信貸協議。75,000(“拉博貸款”)。Rabo的貸款將於2031年4月1日到期，季度利息支付從2021年7月1日開始，季度本金支付從2022年1月1日開始，本金和利息餘額在到期時到期。付款方式為一個月倫敦銀行同業拆借利率加2.500年利率。Rabo貸款以第一家Morehead CEA融資機構的業務資產為抵押，要求遵守財務契約。除營運資金比率外，財務契約一般於2022年12月31日開始計量。2022年7月29日，公司從貸款人那裏獲得了一項豁免，據此公司不再需要測量或報告2022年6月30日報告期的當前比率，但將開始報告2022年12月31日報告期的當前比率公約遵守情況。這一變化使對重大金融契約的所有衡量從2022年12月31日開始。作為交換，該公司同意再出資#美元。2,000存入儲備賬户。截至2022年6月30日，該公司將無法滿足Morehead CEA子公司的當前比率要求。該公司在Rabo貸款下的負債為#美元。73,125 at June 30, 2022.



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目錄表
APPHARVEST，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(除每股金額外，以千元計)
11. 承付款和或有事項
(a)租契
截至2022年6月30日的三個月和六個月，公司確認為257及$496在未經審計的簡明綜合經營報表內，SG&A的經營租賃費用和全面虧損分別為118及$215，分別為截至2021年6月30日的三個月和六個月。
租約規定未來五年及其後每年的最低租金金額如下：
經營租約
2022年剩餘時間
$564 
20231,085 
20241,027 
20251,030 
20261,048 
2026年及其後1,612 
所需的最低付款總額6,366 
減去：估算利息成本(1)
(1,201)
最低租賃付款淨額現值(2)
$5,165 
加權平均推算利率7.24 %
加權平均剩餘租賃年限(年)5.9
____________________________
(1)代表按租賃協議中的實際利率或租賃開始時公司的遞增借款利率將最低租賃付款淨額降至現值所需的金額。
(2)計入截至2022年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表，作為流動和非流動租賃負債#美元777及$4,388，分別為。
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
截至6月30日的期間，
20222021
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$489 $205 
經營租賃以新的經營租賃負債換取的使用權資產$— $1,055 
隨租賃負債提前終止而交出的經營性租賃使用權資產$(237)$— 

(B)訴訟
本公司涉及在日常業務過程中不時出現的各種訴訟、索賠和其他法律事務。當某一特定意外事件可能發生且可估量時，該公司會記錄負債。

2021年9月24日，第一個二聯邦證券集體訴訟(標題Ragan訴AppHarest，Inc.)是由公司的一名據稱的股東代表在2021年5月17日至2021年8月10日期間購買公司證券的人組成的擬議類別向紐約南區美國地區法院提交的。2021年12月13日，法院合併了二案件，並指定了一名主要原告。修改後的申訴於2022年3月2日提交。修改後的申訴是在2021年2月1日至2021年8月10日期間代表普通股購買者提起的據稱是集體訴訟。修訂後的起訴書將公司及其某些現任高級職員列為被告，並指控被告違反了修訂後的1934年證券交易法第10(B)和20(A)條，就公司在2021年上半年在莫爾黑德CEA設施的運營做出了重大虛假和誤導性的陳述。特別是，原告聲稱，被告在上課期間的公開陳述是虛假和誤導性的，因為被告沒有披露與公司番茄收穫和員工培訓有關的問題iNG和固位。修改後的申訴要求代表推定類別的未指明的金錢損害賠償
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目錄表
APPHARVEST，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(除每股金額外，以千元計)
以及對費用和費用的裁決，包括合理的律師費。2022年5月2日，被告提出動議，要求駁回修改後的起訴書。2022年7月25日，首席種植園提出了第二次修改後的申訴。

此外，2022年3月11日，衍生品投訴(標題為邁克爾·羅斯訴基蘭·巴特拉朱等人案。)向美國紐約南區地區法院提起訴訟，起訴AppHeavest的某些高級管理人員和董事。衍生品投訴將聯邦證券集體訴訟指控重塑為代表本公司針對其高級管理人員和董事會成員的所謂衍生品索賠，原因是他們涉嫌違反受託責任，允許發生據稱的披露違規行為。衍生品訴訟尋求未指明的金錢賠償和返還被告獲得的利潤、利益或賠償，判給費用和開支，包括合理的律師費，並要求法院指示該公司改革其公司治理程序。2022年6月15日，又一起衍生品投訴(標題扎克·韋斯特訴基蘭·巴特拉朱等人案。) 向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控AppHeavest的某些高管和董事。這個韋斯特衍生品投訴基本上類似於羅斯衍生品投訴。2022年7月22日，羅斯和韋斯特衍生品案件被合併，並被擱置，直到(1)證券集體訴訟因損害而被駁回，與之相關的所有上訴被用盡；(2)被告在證券集體訴訟中提交答辯書；或(3)證券集體訴訟中的任何一方 衍生案件不再同意暫緩審理。

本公司不認為這些索賠具有可取之處，打算對其進行有力的抗辯，也沒有記錄與這些訴訟相關的責任，因為目前，本公司無法估計合理的可能損失或確定是否可能出現不利結果。

(C)購買承諾
與公司在截至2021年12月31日的年度報告中披露的10-K表格中披露的承諾相比，公司在正常業務過程之外的購買承諾沒有實質性變化。
12. 衍生金融工具
該公司已經簽訂了外幣遠期和期權合同，以對衝與其肯塔基州貝裏亞和肯塔基州里士滿CEA設施建設相關的預期支出相關的某些現金流。這些合同的到期日為2022年12月，符合現金流對衝的資格，用於對衝公司與歐元計價付款相關的外幣風險，這些歐元計價付款將在根據適用的CEA設施建設合同完成既定的項目里程碑時到期。截至2022年6月30日，未償還外幣名義總額c被指定為現金流對衝工具的合同€8,230與歐元相比19,1492021年12月31日。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的抵押品為193及$3,710分別用於對衝計劃，該計劃包括在各自未經審計的簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。
本公司已選擇採用“現貨法”來衡量套期保值的有效性，在這種方法下，套期保值關係被視為完全有效，而可歸因於現貨匯率變動的遠期合約和期權合約的公允價值變動被記錄為累計其他全面收益(“AOCI”)的一部分。由於被套期保值項目最終被資本化為CEA設施固定資產的一部分，因此AOCI金額將被重新分類為與與該等資產相關的未來折舊費用相同期間的收益。與CEA設施固定資產折舊的分配一致，AOCI重新分類也將在未經審計的簡明綜合經營報表內的銷售成本(“COGS”)和SG&A和全面虧損之間分配。
根據“現貨法”，遠期合約的公允價值變動可歸因於遠期匯率與現貨匯率之間的差額(遠期點數)的變動，而期權合約的公允價值則可歸因於時間和波動率價值的變動(預付溢價)，將不計入對衝有效性的衡量標準，並按相關合約的條款按直線攤銷為COGS和SG&A。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內，公司確認攤銷費用為50及$120、和$226及$256分別與其未經審計的簡明綜合經營報表內的外幣對衝合同和全面虧損有關。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司淨資產為10和淨負債#美元49在被指定為現金流量對衝工具的外幣合同中，分別計入未經審計資產負債表中的其他流動資產和其他流動負債。

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目錄表
APPHARVEST，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(除每股金額外，以千元計)
下表彙總了所列期間其他全面收益(虧損)各組成部分的税前和税後金額：

截至2022年6月30日的三個月截至2021年6月30日的三個月
税前税金(費用)
效益		税後税前税收
效益		税後
外幣$44 $— $44 $822 $(244)$578 
利率互換2,716 — 2,716 (2,421)— (2,421)
累計綜合收益/(虧損)總額$2,760 $— $2,760 $(1,599)$(244)$(1,843)

截至2022年6月30日的六個月截至2021年6月30日的六個月
税前税金(費用)
效益		税後税前税收
效益		税後
外幣$169 $— $169 $(91)$— $(91)
利率互換6,951 — 6,951 (2,421)— (2,421)
累計綜合收益/(虧損)總額$7,120 $— $7,120 $(2,512)$— $(2,512)

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，所得税(費用)優惠為(738) and $(1,903)分別在其他全面收益(虧損)內確認，而不是#美元。428及$672截至2021年6月30日的三個月和六個月。
所得税(費用)收益為$(1,381)及$521與$相關5,169和$(1,951)分別於2022年6月30日和2021年12月31日的AOCI餘額由估值津貼完全抵消。本公司將在上述相關交易影響收益的期間，從外幣合約和利率互換中釋放扣除任何税務影響後的AOCI金額。
13. 基於股票的薪酬
基於股票的薪酬支出總額為$5,993及$12,028截至2022年6月30日的三個月和六個月，其中美元5,780及$11,674分別包含在SG&A和#中。213及$354包括在截至2022年6月30日的三個月和六個月的COGS中。這與美元相比。13,390及$19,677截至2021年6月30日的三個月和六個月，其中美元12,345及$18,372已包含在SG&A和$1,045及$1,305分別計入截至2021年6月30日的三個月和六個月的COGS。
14. 所得税
公司的實際所得税税率為0.6%和0.4分別為截至2022年6月30日的三個月和六個月。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月，與美國聯邦法定税率21%的差異主要是由於公司的估值撥備增加，這主要是由於公司的淨營業虧損結轉增加所致。
公司的所得税撥備受到公司遞延税項淨資產的估值準備的影響，扣除了應税暫時性差異的沖銷，以及美國税制改革立法制定的未來年度淨營業虧損結轉使用限制。由於公司不能確定未來的應納税所得額是否足以變現其遞延税項資產，公司對其遞延税項淨資產在所有列報期間都保留了估值備抵。當根據所有現有證據，認為部分或全部已記錄的遞延税項資產在未來期間不會變現的可能性較大時，則就遞延税項資產計提估值準備。
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目錄表
APPHARVEST，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(除每股金額外，以千元計)
15. 股東權益
每股普通股淨虧損
普通股攤薄後淨虧損與各期普通股基本淨虧損相同，這是因為考慮到公司的淨虧損，潛在攤薄項目的影響是反攤薄的。下列普通股等值證券已被排除在加權平均已發行普通股的計算之外，因為其影響是反稀釋的：
反稀釋普通股等價物June 30, 2022June 30, 2021
股票期權2,186 2,889 
限制性股票單位5,360 8,429 
認股權證13,242 13,250 
總反攤薄普通股等價物20,788 24,568 
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
分子：
淨虧損$(28,705)$(32,016)$(59,340)$(60,531)
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股103,098 100,084 102,215 90,460 
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損$(0.28)$(0.32)$(0.58)$(0.67)

普通股購買協議
於2021年12月15日，本公司與B.Riley信安資本有限責任公司(“B.Riley信安資本”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，本公司有權向B.Riley信安資本出售最多(I)$100,000本公司新發行的普通股及(Ii)交易所上限，即20,143公司普通股(受某些限制和條件限制)，在24-購買協議的月份期限。根據購買協議出售普通股及任何出售的時間完全由本公司選擇，本公司並無責任根據購買協議向B.Riley信安資本出售任何證券。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司總共銷售了3,150根據購買協議獲得的普通股股份的總收益，扣除產生的費用#美元。400, of $8,819。因此，遞延股權發行成本為1美元。587在截至2022年6月30日的三個月和六個月內攤銷為股權。截至2022年6月30日，有16,796為購買協議保留的股份。
16. 後續事件

於二零二二年七月二十九日，本公司與大內華達信用合作社(“GNCU貸款人”)訂立於二零二二年七月二十九日訂立的貸款協議(“GNCU貸款協議”)，以提供一筆原本金為$。50,000(“GNCU貸款”)將部分用於開發一個商業規模的温室設施三十我們的英畝土地不動產在肯塔基州的普拉斯基縣(“項目”)。GNCU的貸款由美國農業部通過美國農業部的商業和工業貸款擔保和美國農村能源計劃向GNCU貸款人提供擔保。GNCU貸款的收益將用於結清部分摩根大通貸款和任何應計利息，約為#美元。45,700，並支付達成GNCU貸款的成交費用、貸款費用和其他成本。在支付上述費用和摩根大通貸款後，GNCU貸款的所有剩餘收益應通過慣常的建設貸款提取程序預支，以支付項目的建設成本，其中包括公司的30-英畝的薩默塞特設施。



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目錄表
APPHEVEST管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
行動的結果
這份10-Q表格季度報告(“季度報告”)包含的陳述可能構成“前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定因素，這些陳述符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E條的含義。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“預期”、“將”、“計劃”、“設計”、“可能”、“應該”或類似的措辭旨在識別前瞻性陳述。
我們的內部預測和預期全年都會發生變化，基於這些預測或預期的任何前瞻性陳述都可能在下個季度或年末之前發生變化。告誡本季度報告的讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。風險和不確定因素在本文第1A項以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中的“風險因素”項下確定。新冠肺炎及其變種的影響，以及地緣政治緊張局勢，例如俄羅斯入侵烏克蘭，包括相關的數十年高通脹和不斷上升的利率，也可能加劇這些風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。本文中包含的所有前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔或明確否認任何前瞻性陳述的更新義務，無論是由於新信息、未來事件或此類陳述發佈之日後的其他原因。
您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們在本10-Q表格中其他地方包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註，以及我們截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表和相關附註，這些討論和分析包括在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(“10-K表格”)中。如本節所用，除非上下文另有説明，否則“我們”、“公司”和“AppHeavest”均指AppHeavest，Inc.及其合併子公司。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

我們成立於2018年1月19日。與我們的子公司一起，我們是阿巴拉契亞地區的一家可持續食品公司，開發和運營一些世界上最大的高科技室內農場，利用機器人和人工智能來建立一個可靠的、氣候適應性強的食品系統。我們的農場旨在利用陽光、雨水和比露天種植少90%的水來種植農產品，同時產量高達傳統農業的30倍，並防止農業徑流造成的污染。我們將傳統農業技術與包括人工智能和機器人技術在內的尖端技術相結合，以改善獲得營養食品的機會，更可持續地耕種，建立國內糧食供應，並增加對阿巴拉契亞地區的投資。
在2020年10月之前，我們的業務僅限於組織和人員配備、業務規劃、籌集資金以及為CEA收購和開發物業等“初創”業務。2020年10月，我們在肯塔基州莫爾黑德部分開設了我們的第一個CEA設施(“莫爾黑德CEA設施”)，我們估計該設施可種植約720,000株番茄，年產量約為4000萬磅。我們分別於2021年1月和2021年3月在藤上收穫了第一批牛排西紅柿和西紅柿。2021年5月，我們在莫爾黑德CEA工廠開始了整整60英畝的生產，並於2021年8月完成了第一次收穫。我們於2021年9月在莫爾黑德CEA設施完成了第二茬作物的種植，並於2021年第四季度開始收穫作物。我們於2022年7月底結束了第二次收穫。

我們目前還有其他四個CEA設施正在建設中，分別是位於肯塔基州伯裏亞的沙拉蔬菜設施(“伯裏亞沙拉蔬菜設施”)、位於肯塔基州里士滿的番茄設施(“裏士滿番茄設施”)、位於肯塔基州薩默塞特的旨在種植漿果的設施(“薩默塞特設施”)和位於莫爾黑德CEA設施旁邊的沙拉綠色設施(“莫爾黑德沙拉綠色設施”)。

截至目前，伯裏亞沙拉綠地設施的建設大約完成了91%；裏士滿番茄設施大約完成了86%，薩默塞特設施大約完成了84%。預計到2022年底，東航的所有三個設施都將投入運營，正在生產的土地約為165英畝，儘管我們的建設時間表可能會受到新冠肺炎疫情和相關供應鏈中斷的影響。

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目錄表
為了納入我們從建設伯裏亞沙拉綠色設施中獲得的設計和其他見解，並保持資本資源分配的靈活性，我們暫停了莫爾黑德沙拉綠色設施的開發，恢復建設取決於融資情況。我們預計，只有在獲得必要的資本之後，我們才會發展更多的CEA設施，其中包括假設我們能夠在需要時以可接受的條件獲得必要的資本。關於與我們的建設時間表有關的可能的不利供應鏈中斷的討論，請參閲第二部分，第1A項。風險因素，“我們的業務可能會受到經濟低迷、通脹、利率上升、自然災害、公共衞生危機(如新冠肺炎)、政治危機、地緣政治事件(如烏克蘭危機)或其他宏觀經濟狀況的不利影響，這些因素過去曾對我們的業務和財務業績產生負面影響，未來可能會.” and “我們建造CEA設施，這可能會受到意外成本和延誤的影響，因為依賴第三方進行建築、材料交付、供應鏈和材料價格波動.”
關於我們今後的資金需求的討論，請參閲第II部分，第1A項。風險因素，“我們將需要大量的額外融資來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得這些資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務和未來的增長。”
該公司被組織為一個單一的運營部門。該公司幾乎所有的資產和業務都位於美國(“美國”)。
陳述的基礎
目前，我們通過一個運營部門開展業務。我們在2021年第一季度開始實現銷售，並僅在美國開展業務。
有關我們的演示基礎的更多信息，請參閲注1-業務説明我們未經審計的簡明綜合財務報表包括在本季度報告的其他部分。
環境、社會和治理(“ESG”)
AppHeavest既是一家公益公司(“PBC”)，也是一家獲得認證的B公司，因為我們相信集體利益高於個人利益。我們相信種植健康水果和蔬菜是一項很好的業務，新技術可以用更安全的種植方法提供更清潔的產品，我們相信這對所有利益攸關方都有利。我們都在一起，永遠在一起。

公益公司是營利性公司，根據特拉華州法律，我們的董事有責任在做出決策時平衡股東的經濟利益、受我們的行為重大影響的那些人(包括我們的股東、員工、社區、客户和供應商)的最佳利益，以及我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“修訂和重述的公司註冊證書”)中確定的特定公共利益。我們修訂和重述的公司註冊證書包括三個具體的公共利益目標：

•目標1推動農業環境發生積極變化
•目標2阿巴拉契亞地區的個人賦權
•目標3改善我們員工和我們所在社區的生活

2021年初，我們推出了我們的第一個企業社會責任重要性評估(BSR)，以進一步評估哪些ESG問題對AppHeavest的利益相關者和我們的業務成功最重要。我們的利益相關者包括農民、員工、區域經濟發展組織、零售商、BSR的可持續發展專家、供應商、當地社區以及我們內部的高級管理層和董事會成員。

有關我們的關鍵ESG計劃、目標和承諾以及關鍵指標的更多信息，請參閲我們的可持續發展報告，該報告可在我們的網站https://www.appharvest.com/.上找到本文檔中的網站引用僅為方便起見而提供，引用的網站上的內容不會通過引用併入本季度報告。

雖然我們相信我們所有的ESG目標都與我們的長期增長戰略以及財務和運營優先事項保持一致，但它們是雄心勃勃的，可能會發生變化，不能保證或承諾這些目標會實現或不會阻礙財務或運營業績。

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目錄表
拉博貸款

於2021年6月15日，吾等與Rabo AgriFinance LLC(“貸款人”)就一筆原始本金為7,500萬美元的房地產定期貸款(“Rabo Loan”)訂立主信貸協議。Rabo的貸款將於2031年4月1日到期，季度利息支付從2021年7月1日開始，季度本金支付從2022年1月1日開始，本金和利息餘額在到期時到期。付款方式為一個月倫敦銀行同業拆息加2.500%的年利率。Rabo貸款以第一家Morehead CEA融資機構的業務資產為抵押，要求遵守財務契約。除營運資金比率外，財務契約一般於2022年12月31日開始計量。2022年7月29日，我們從貸款人那裏獲得了豁免，根據這一豁免，我們不再需要衡量或報告2022年6月30日報告期的當前比率，但將開始報告2022年12月31日報告期的當前比率遵守情況。這一變化使對重大金融契約的所有衡量從2022年12月31日開始，也就是衡量日期。作為交換，我們同意向一個儲備賬户再提供200萬美元。截至2022年6月30日，該公司將無法滿足Morehead CEA子公司的當前比率要求。截至2022年6月30日，公司在Rabo貸款項下的負債為7,310萬美元。

影響公司財務狀況和經營業績的因素
我們已動用，並預期會繼續動用大量資源，因為我們：
•繼續擴建目前在裏士滿、貝裏亞、薩默塞特和肯塔基州莫爾黑德建造的四個CEA設施，並在未來投資建設更多的CEA設施；
•結束我們於2022年7月底結束的第二個生長季，並在未來的生長季種植和收穫新的作物；
•執行與Mastronardi Products Limited(“Mastronardi”)的購銷協議，並履行該協議項下的義務；
•確定並投資於未來的增長機會，包括新的或擴大的設施和新的產品線；
•投資於銷售和營銷工作，以提高品牌知名度，吸引客户，並推動我們產品的銷售；
•投資於產品創新和開發；以及
•招致額外的一般和行政費用，包括與上市公司和擴大業務相關的增加的財務、法律和會計費用。
企業合併與上市公司成本
2021年1月29日，我們與一家特殊目的收購公司(以下簡稱“業務合併”)完成了業務合併和重組計劃。在完成業務合併和同時私募37,500股公司普通股(“PIPE”)後，我們報告的財務狀況和經營業績中最重大的變化是現金和現金等價物增加了約4.352億美元，其中包括來自PIPE的3.75億美元毛收入。
業務合併的結果是，我們成為了在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，這要求我們僱傭更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的費用，包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

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目錄表
運營説明書的主要組成部分

非公認會計準則財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制和列報的未經審計的簡明綜合財務報表，我們使用某些非GAAP衡量標準，如調整後的EBITDA，以瞭解和評估我們的核心經營業績。我們將經調整的EBITDA定義及計算為扣除利息收入或開支、所得税開支或利益、折舊及攤銷前的淨虧損，經調整後不包括：基於股票的補償開支、業務合併交易相關成本、重組及減值成本、認股權證負債的重新計量、新CEA設施的啟動成本、Root AI收購相關成本及若干其他非核心項目。我們相信，這種非公認會計準則的財務結果衡量標準為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營結果有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。我們的管理層將這一非公認會計準則用於趨勢分析以及預算和規劃目的。

我們認為，這一非公認會計準則財務指標的使用為投資者評估經營業績和趨勢提供了一個額外的工具。其他類似的公司可能會提出不同的非GAAP衡量標準，或者以不同的方式計算類似的非GAAP衡量標準。管理層不會孤立地考慮這一非公認會計準則計量，也不會將其作為根據公認會計準則確定的財務計量的替代辦法。這一非GAAP財務衡量標準的主要侷限性是，它不包括要求在我們的GAAP財務報表中列報的重大費用。由於這一限制，您應該將調整後的EBITDA與其他財務業績指標一起考慮，包括淨虧損和我們根據公認會計準則列報的其他財務業績。
淨銷售額
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月裏，我們幾乎所有的淨銷售額都來自與客户Mastronardi達成的協議下的西紅柿銷售。淨銷售額包括銷售我們的產品所獲得的收入，減去佣金、運輸、分銷和我們客户協議中定義的其他成本。
銷貨成本
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的銷售商品成本，包括與生產銷售給客户的庫存相關的費用。
銷售、一般和行政費用
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月的銷售、一般及行政開支(“SG&A”)，包括薪金及薪金相關開支、股票薪酬、專業服務及法律費用、執照及註冊費、保險、折舊、租金及各種其他人事及辦公室相關成本。SG&A還包括與2021年Morehead CEA設施的葡萄上西紅柿開工前商業活動和2022年在建的新CEA設施相關的啟動費用。
利息支出
截至2022年6月30日的三個月和六個月的利息支出主要與長期債務有關，以幫助為我們的CEA設施的建設提供資金。關聯方在截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息支出，主要涉及在2021年3月1日收購Morehead Farm，LLC時結算的Morehead CEA設施的融資租賃和融資義務，以及在2021年1月29日業務合併完成時轉換為普通股的可轉換票據。
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目錄表
經營成果
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月的比較
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：
截至三個月截至六個月
(千美元)June 30, 2022June 30, 2021June 30, 2022June 30, 2021
淨銷售額$4,358 $3,138 $9,522 $5,437 
銷貨成本14,121 15,683 27,675 22,519 
(9,763)(12,545)(18,153)(17,082)
運營費用：
銷售、一般和行政費用20,225 27,467 41,264 58,956 
總運營費用20,225 27,467 41,264 58,956 
營業虧損(29,988)(40,012)(59,417)(76,038)
關聯方利息支出— — — (658)
利息支出— (88)— (88)
私募認股權證的公允價值變動1,069 6,488 (260)16,314 
其他55 105 69 461 
所得税前虧損(28,864)(33,507)(59,608)(60,009)
所得税優惠(費用)159 1,491 268 (522)
淨虧損$(28,705)$(32,016)$(59,340)$(60,531)
公認會計原則與非公認會計原則的對賬
下表列出了根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標--淨虧損與調整後EBITDA的對賬：
截至三個月截至六個月
(千美元)June 30, 2022June 30, 2021June 30, 2022June 30, 2021
淨虧損$(28,705)$(32,016)$(59,340)$(60,531)
關聯方利息支出— — — 658 
利息支出— 88 — 88 
利息收入(154)(73)(255)(96)
所得税(福利)費用(159)(1,491)(268)522 
折舊及攤銷費用3,064 2,800 6,176 4,602 
EBITDA(25,954)(30,692)(53,687)(54,757)
私募認股權證的公允價值變動(1,069)(6,488)260 (16,314)
基於股票的薪酬費用5,993 13,390 12,028 19,676 
企業合併完成後的交易成功獎金— — — 1,500 
重組和減值成本2,256 — 4,246— 
新的CEA設施的啟動費用(1)
923 — 1,278 — 
企業合併交易成本— 543 — 13,804 
Root AI採購成本(2)
— 625 — 1,032 
調整後的EBITDA$(17,851)$(22,622)$(35,875)$(35,059)
(1)開辦費用與裏士滿、貝裏亞和薩默塞特CEA設施的番茄、沙拉蔬菜和漿果的開工前商業活動有關
(2)收購Root AI發生在2021年4月7日
以下各節討論和分析我們未經審計的簡明綜合經營報表中的重要項目在確定的比較期間的變化。
淨銷售額

截至2022年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別為440萬美元和950萬美元，而去年同期分別為310萬美元和540萬美元。截至2022年6月30日的三個月，增加120萬美元
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目錄表
主要原因是平均淨銷售價格較高和產品種類增加，但產量較低抵消了這一影響。在截至2022年6月30日的6個月中，增長了410萬美元，主要是由於平均淨銷售價格上升和產量增加，因為由於分階段的初步開放以及產品種類的擴大，Morehead CEA工廠要到2021年5月才能完全收穫。該設施繼續擴大運營，包括加強培訓和提高生產率，導致優質和非優質西紅柿的組合更加有利，這也推動了截至2022年6月30日的三個月和六個月的更高淨銷售額。截至2022年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額受到與植物健康問題相關的緩解措施的負面影響，這導致我們出於充分的謹慎，在受影響地區移除了一些額外的行，並重新種植了新的苗木。

雖然我們最初預計我們的緩解措施將把第二季度的部分銷售和生產轉移到第三季度，但即將到來的維護要求和7月份質量下降導致定價下降，我們決定提前三週結束第二次收穫，我們預計這將對截至2022年9月30日的三個月的淨銷售額產生負面影響。我們現在預計，植物健康問題的影響將接近2022年產量的15%至20%的較高端，高於我們最初預測的10%至15%。
銷貨成本
截至2022年6月30日的三個月和六個月的銷售成本分別為1410萬美元和2770萬美元，而去年同期分別為1570萬美元和2250萬美元。截至2022年6月30日的三個月減少160萬美元，主要是由於截至2022年6月30日的三個月的平均淨銷售價格上升，導致淨可售庫存與截至2021年6月30日的三個月相比有所增加。這一減少被與產量增加相關的成本增加所抵消。請參閲“關鍵會計估計“在本季度報告的這一部分中，瞭解有關公司關鍵會計估計對公司財務狀況或經營結果產生或可能產生的估計、不確定性和影響的更多信息。
截至2022年6月30日的6個月增加了520萬美元，這主要是由於Morehead CEA工廠在截至2022年6月30日的6個月全面投入運營，而去年同期則分階段投產。
銷售、一般和管理費用
截至2022年6月30日止三個月及六個月的SG&A分別為2,020萬美元及4,130萬美元，上年同期分別為2,750萬美元及5,900萬美元。720萬美元的減少主要是由於截至2022年6月30日的三個月的股票薪酬支出減少了740萬美元，以及專業費用的減少被230萬美元的重組和減值費用部分抵消。在截至2022年6月30日的6個月中，減少了1770萬美元，這是由於上一年與業務合併相關的1380萬美元的交易成本，以及770萬美元的股票薪酬支出減少，但被420萬美元的重組和減值費用所抵消。見注3-重組有關這筆費用的更多信息，請參閲本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表。
我們仍然預計，由於第一季度發生的重組計劃，我們的年化SG&A將減少約1600萬美元。此外，我們預計第二季度重組將節省約1200萬美元的年化成本，因為我們減少了對不以核心運營為中心的技術的資金投入，以便將技術資源集中在支持提高產量和質量上，因為我們預計農場網絡將翻兩番。在截至2022年6月30日的三個月和六個月裏，我們已經實現了大約390萬美元和530萬美元的節省。我們預計不會有任何與重組相關的進一步成本。
利息支出
截至2022年6月30日的三個月和六個月期間的利息支出是為建設我們的CEA設施提供資金而產生的債務，並作為這些設施成本的一個組成部分進行了資本化。在截至2021年6月30日的三個月和六個月，關聯方的利息支出分別為000萬美元和70萬美元，主要涉及2021年3月1日收購Morehead Farm，LLC時結算的Morehead CEA設施的融資租賃和融資義務，以及2021年1月29日業務合併完成時轉換為普通股的可轉換票據。
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目錄表
I收入税
在截至2022年6月30日的6個月中，我們記錄了268美元的所得税優惠，導致截至2022年6月30日的6個月的有效所得税税率為0.4%。在截至2022年6月30日的六個月內，與美國聯邦法定税率21%的差異主要是由於公司估值準備金的增加，這主要是由於我們的淨營業虧損結轉增加所推動的。
流動性與資本資源
截至2022年6月30日和2021年12月31日，現金和現金等價物總額分別為5090萬美元和1.508億美元。目前，我們的主要流動資金來源是成功完成業務合併所產生的現金流、債務和股權融資的收益、我們與B.Riley信安資本的普通股購買協議(“購買協議”)以及出售我們的西紅柿的收入。自2018年成立以來，我們的運營出現了虧損和負現金流。我們預計在可預見的未來，隨着我們在新的CEA工廠擴大運營和生產，運營費用將繼續產生虧損和負現金流。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為2.467億美元。
我們仍然預計，在截至2022年6月30日的三個月和六個月實施的重組舉措以及將技術重新聚焦於核心業務，將通過減少我們的年化SG&A費用來增加我們的流動性，因為我們已經在截至2022年6月30日的三個月和六個月實現了390萬美元和530萬美元的節省。見注3-重組我們的未經審計的簡明綜合財務報表包括在本季度報告的其他地方，以討論這些重組舉措。
材料現金需求
截至2022年6月30日，與10-K表格中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露的現金需求相比，我們的現金需求沒有實質性變化。

預計本財政年度剩餘時間的現金需求將主要包括我們目前的工資、營運資本需求、計劃資本支出和償債需求。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們的資本支出分別為4860萬美元和8760萬美元。根據可接受的融資條件，我們預計本財年剩餘時間的資本支出將增加約8500萬至9000萬美元。
我們相信，我們手頭的現金和現金等價物，以及我們於2022年6月30日的貸款協議下可用的現金和現金等價物，以及購買協議的可用收益，足以滿足我們自本季度報告日期起至少12個月的當前工資和營運資本要求，以及我們今年繼續建設伯裏亞沙拉蔬菜設施、裏士滿番茄設施和薩默塞特設施時的償債要求和當前計劃的資本支出要求。我們有能力根據我們獲得額外資金的能力來推遲和調整我們的資本支出。我們未來資金需求的數額和時間(如果有的話)將取決於許多因素，包括我們大型高科技CEA設施的完成時間和成本。我們將根據可用的資金計劃我們的CEA設施的完工時間。
我們可能會比目前預期的更早使用可用的財政資源，並可能產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。此外，儘管我們預計能夠通過非稀釋方式獲得額外融資，但我們可能無法做到這一點。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的業務、財務狀況和合並業務的結果產生重大負面影響。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括“風險因素”一節中列出的那些因素。
21
目錄表
現金流量摘要
下表彙總了我們的經營、投資和融資活動的現金流：
(千美元)截至6月30日的六個月，
20222021
用於經營活動的現金淨額
$(37,634)$(63,480)
用於投資活動的現金淨額
(87,585)(206,040)
融資活動提供的現金淨額
48,205 520,682 
年初現金和現金等價物(包括受限現金)176,311 21,909 
現金和現金等價物(包括受限現金)期末$99,297 $273,071 
經營活動中使用的現金淨額
截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為3,760萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為6,350萬美元。2,580萬美元的變化主要是由於2021年發生的與業務合併相關的交易成本1380萬美元，以及2021年支付的公用事業和對衝計劃保證金，但部分被截至2022年6月30日的6個月與Morehead CEA工廠全面生產相關的運營費用增加所抵消。
用於投資活動的現金淨額
截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為8760萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為2.06億美元。1.185億美元的變化主要是由於我們於2021年3月1日完成的從Balance購買Morehead CEA設施的1.23億美元，但在截至2022年6月30日的六個月中，用於購買主要與裏士滿、貝裏亞和薩默塞特CEA設施建設有關的物業和設備的資本支出增加，部分抵消了這一變化。
融資活動提供的現金淨額
截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為4820萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為5.207億美元。4.725億美元的變化主要是由於在截至2021年6月30日的六個月內，業務合併的收益為4.485億美元，長期債券發行的收益淨額為7430萬美元，但在截至2022年6月30日的六個月內，短期和長期債券發行的收益淨額為4230萬美元，以及購買協議項下的股票銷售收益淨額為880萬美元，部分抵消了這一變化。
關鍵會計估計
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響未經審計的簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。雖然這些估計是基於我們對當前事件和我們未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設不同。

某些會計估計涉及管理層的重大判斷和假設，這對資產和負債的賬面價值以及收入和費用的確認具有重大影響。管理層認為這些會計政策是關鍵的會計估計。管理層使用的估計和假設是基於歷史經驗和其他因素，這些因素在當時情況下被認為是合理的。我們認為對充分理解和評估我們報告的財務結果最關鍵的重要會計估計在《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》的關鍵會計估計部分以表格10-K進行了描述。
在10-K表格中披露的關鍵會計估計沒有實質性變化。
最近的會計準則
自指定生效日期起，財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。
見注2-重要會計政策摘要我們的未經審計的簡明綜合財務報表包括在本季度報告的其他地方，以討論最近的會計聲明及其對我們的影響。
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目錄表

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的報告公司，該信息不是必需的。
項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)對截至2022年6月30日的財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官、首席財務官和會計官得出的結論是，截至2022年6月30日，我們的披露控制程序和程序在合理的保證水平下有效，並相應地提供了合理的保證，以確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息已(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

對控制和程序的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保披露控制和程序的目標得以實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟和索賠的影響。我們目前沒有，但預計此類索賠將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。然而，根據特定糾紛的性質和時間，不利的解決方案可能會對我們當前或未來的運營或現金流結果產生重大影響。關於我們的法律程序的説明，見第一部分，第1項，附註11. 承付款和或有事項以獲取更多信息。
第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本季度報告中包含的所有其他信息。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

影響我們業務的風險摘要

我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的證券之前，您應該意識到這些風險。除其他外，這些風險包括：

•我們有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。如果我們不能有效地管理我們未來的增長和流動性，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務和未來的增長。
•我們擁有不斷髮展的業務模式，這增加了我們業務的複雜性，並使我們難以評估未來的業務前景。
•我們面臨温室農業業務固有的風險，包括疾病和蟲害風險。
•我們目前的所有業務都依賴於一家工廠。
•CEA設施的任何損壞或問題，或土地徵用或建設的延誤，都可能嚴重影響我們的運營和財務狀況。
•Mastronardi目前是我們唯一的獨家營銷和分銷合作伙伴。我們高度依賴這種關係，這種關係的損害或終止可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
•我們依賴於僱傭當地熟練的勞動力，如果不能吸引、發展和留住合格的員工，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
•我們可能會受到食品行業消費者偏好、認知和消費習慣變化的不利影響，如果不能開發和擴大我們的產品供應或獲得市場對我們產品的接受度，可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們可能無法成功執行我們的增長戰略。未能充分管理我們計劃的增長戰略可能會損害我們的業務或增加我們失敗的風險。
•我們已經同意不在肯塔基州和西弗吉尼亞州以外的地方與馬斯特羅納爾迪競爭，這可能會限制我們的商業機會。
•我們建造CEA設施，由於依賴第三方進行建設、材料交付、供應鏈和材料價格波動，這些設施可能會受到意外成本和延誤的影響。
•我們可能無法在競爭激烈的天然食品市場上取得成功。
•我們最近才完成第二次收穫，因此很難預測未來的業務結果。
•對我們當前和預期未來產品的需求，包括西紅柿、沙拉蔬菜、漿果和其他農產品，受到季節性波動的影響，可能會對我們在某些季度的運營業績產生不利影響。
•食品安全和食源性疾病事件或廣告或產品標籤錯誤可能會使我們面臨訴訟、產品召回、監管執法行動或消費者需求的變化，從而增加我們的運營成本並減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。
•作為一家公益公司，我們平衡各種利益的義務可能會導致不能實現股東價值最大化的行為。
•如果我們不能有效地應用技術，通過我們基於技術的平臺為客户創造價值，我們的運營結果、客户關係和增長可能會受到不利影響。
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目錄表

與我們的商業和工業有關的風險

我們有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們的業務可能會受到不利影響。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，我們分別發生了5930萬美元和6050萬美元的淨虧損。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續遭受淨虧損，因為我們將繼續投資於世界級的技術，以增加我們產品的生產和商業銷售。誰也不能保證，我們什麼時候能盈利。我們預計將投入大量資源，以實現以下目標：

•完成已開始建設的設施的擴建，並開始建造更多的設施；
•繼續收穫現有作物，並在我們現有和未來的設施中種植和收穫新作物；
•履行我們與Mastronardi簽訂的營銷和分銷協議規定的義務；
•確定並投資於未來的增長機會，包括購買或租賃土地以及新的或擴建的設施；
•投資於銷售和營銷工作，以提高品牌知名度，吸引客户，並推動我們產品的銷售；
•投資於產品創新和開發；以及
•與上市公司和不斷增長的業務相關的額外一般管理費用，包括增加的財務、法律和會計費用。
    
這些投資可能不會給我們的業務帶來增長。即使這些投資確實促進了我們的業務增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們也可能無法執行我們的業務計劃和願景、應對競爭壓力、利用市場機會、滿足客户要求或保持高質量的產品供應，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務和未來的增長。

高科技温室農業業務是極其資本密集型的，我們預計將花費大量資源完成在建設施的擴建，包括開發相關技術，繼續收穫現有作物，並在我們現有和未來的CEA設施中種植和收穫新作物。這些支出預計將包括營運資金、購買和建設新設施的成本、與種植和收穫相關的成本，如購買種子和種植用品，以及吸引、發展和留住熟練勞動力(包括當地勞動力)的成本。此外，由於這些CEA設施的獨特性質以及我們的單一運營設施滿負荷生產增加，可能會產生其他意想不到的成本。我們目前從國外進口許多温室生產和運營所需的物資和材料，包括我們的CEA設施的建築材料和植物種子。因此，我們面臨匯率波動的風險，這可能會導致我們的成本意外增加，並損害我們的財務狀況。此外，我們執行增長戰略和CEA技術的能力需要大量額外資金。例如，我們暫時暫停了CEA技術解決方案的開發，恢復開發取決於融資。

我們預計，根據我們的貸款協議，我們現有的現金和信貸將足以支付我們計劃的運營費用、資本支出要求和至少未來12個月的任何償債付款。然而，由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，如戰略合作。此類融資可能導致對股東的攤薄、發行優先於清算和股息的證券以及比普通股(“普通股”)更有利的其他權利、強加債務契約和償還義務，或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能尋求額外的資本。不能保證我們將以優惠的條件獲得融資，或者根本不能保證。無法在需要時獲得融資，可能會使我們更難運營業務或實施我們的增長計劃。

我們面臨温室農業業務固有的風險，包括疾病和蟲害風險。

我們專注於在阿巴拉契亞地區建設大型CEA設施，目標是為近70%的美國人口提供優質的國內新鮮水果和蔬菜供應。我們主要在莫爾黑德CEA設施種植兩種番茄-藤上番茄和牛排番茄-並希望擴展到其他番茄品種和其他水果
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以及未來其他設施的漿果、辣椒、黃瓜和沙拉蔬菜等蔬菜。因此，我們受制於農業業務固有的風險，如昆蟲、植物和種子疾病以及類似的農業風險，其中可能包括我們沒有投保的農作物損失；生產無法銷售的產品；以及因質量或其他原因拒絕生產產品，所有這些都可能對我們的運營和財務表現產生重大影響。雖然我們的農產品是在氣候控制的温室裏種植的，但不能保證自然因素不會對這些產品的生產產生影響。特別是，植物疾病，如根腐病或番茄褐果病毒(“ToBRFV”)，或蟲害，如粉蝨，可能會摧毀我們的全部或很大一部分產品，並可能消除或顯著減少產量，直到我們能夠為温室消毒並種植替代番茄或其他蔬菜和水果。ToBRFV是一種影響西紅柿、辣椒和可能還有其他植物的病毒。種子和移植生產是確定病毒的最關鍵領域，因為污染會造成傳播到數百甚至數千株植物的風險。ToBRFV可以機械傳播，並在工廠之間或受污染的工具、衣服或手上傳播，緩解工作可能需要對ToBRFV進行全面的設施清理，包括使用已知對ToBRFV有效的消毒劑進行多次衞生。ToBRFV可能導致作物質量下降，提前結束作物週期，或清理CEA設施的一部分或全部。此外，由於ToBRFV，跨越美國-墨西哥和美國-加拿大邊境的番茄作物運輸面臨額外的檢查，這些作物可能被拒絕入境。

儘管我們已經並將繼續採取預防措施來預防農作物病蟲害，但這些努力可能還不夠。例如，在2021年6月和2021年第四季度期間，我們在某些植物上經歷了各種病蟲害的暴發，在2022年第二季度，我們觀察到藤條上的西紅柿受到蟲害和害蟲活躍。對此，我們採取了並正在採取幾項緩解措施，包括移走植物、縮短受影響或可能受到影響的植物的生長期，以及修改操作方法以消除或大大減少潛在的傳播媒介。這些努力對並將繼續影響我們莫爾黑德工廠2021-2022年生長季的產量，包括比預期更短的第二個生長季。雖然到目前為止，與植物病蟲害發生相關的緩解措施對淨銷售的影響還不是很大，但我們現在預計，植物健康問題的影響將接近我們預測的2022年產量的15%至20%的較高端，高於我們最初預測的10%至15%，因為我們出於充分的謹慎考慮刪除了受影響地區的一些額外行，並縮短了我們的第二個生長季。此外，疾病和害蟲可以從我們有限或無法控制的外部來源進入温室。病蟲害可能會被員工、種子和繁殖商以及向温室運送物資的卡車不經意地帶進温室。一旦疾病或蟲害傳入, 我們需要迅速發現問題並採取補救行動，以保護生長季。如果不能及時發現和補救任何疾病或蟲害，可能會導致我們的全部或部分作物損失，並導致大量的時間和資源來恢復運作。這些農業風險造成的作物損失已經並可能繼續對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生負面和實質性的影響。

我們擁有不斷髮展的業務模式，這增加了我們業務的複雜性，並使我們難以評估未來的業務前景。

我們的商業模式正在繼續發展。我們是阿巴拉契亞地區的一家可持續食品公司，開發和運營一些世界上最大的高科技室內農場，利用機器人和人工智能來建立一個可靠的、氣候安靜的食品系統。我們還打算通過與第三方的合作伙伴關係尋求更多的CEA機會，包括美國以外的機會。我們可能會不時地修改我們的業務模式中與我們的產品和服務相關的方面。例如，雖然我們之前致力於通過我們的ATI子公司建立一家應用技術公司，但我們最近暫時暫停了CEA技術解決方案的開發，並根據融資情況恢復開發。我們不知道這些或任何其他修改是否會成功。我們業務模式的演變和修改將繼續增加我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現和財務資源帶來巨大壓力。未來對我們業務模式的添加或修改可能會產生類似的效果。此外，我們提供的任何新產品或服務都不受市場歡迎，可能會損害我們的聲譽或我們的品牌。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們目前的所有業務都依賴於一家工廠。

我們的第一個CEA設施是位於肯塔基州莫爾黑德的一個276萬平方英尺的CEA設施，該設施於2020年10月部分開放，並於2021年3月全面運營。在不久的將來，我們將完全依賴莫爾黑德CEA工廠的運營。影響Morehead CEA工廠的不利變化或發展可能會削弱我們生產產品的能力以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。莫爾黑德CEA工廠的任何停產或減產，可能是由於監管不合規或其他問題，以及我們無法控制的其他因素，如惡劣天氣條件、自然災害、火災、電力中斷、停工、
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疾病爆發或大流行(如新冠肺炎)、設備故障或供應交付延遲，都將嚴重擾亂我們種植和及時交付產品、履行合同義務和運營業務的能力。我們的温室設備更換或維修成本很高，而且我們的設備供應鏈可能會因為流行病而中斷，如新冠肺炎、數十年來的高通脹、貿易戰、勞動力短缺或其他因素。如果我們的機器有任何重大損壞，我們將無法預測何時(如果有的話)可以更換或維修該等機器，或找到具有合適替代機械的聯合制造商，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的任何保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供保險，或者根本不能。

CEA設施的任何損壞或問題，或土地徵用或建設的延誤，都可能嚴重影響我們的運營和財務狀況。

莫爾黑德CEA設施或我們未來建造或使用的任何其他CEA設施的任何損壞或問題，包括有缺陷的建設、維修或維護，都可能對我們的運營和業務產生不利影響。我們面臨的風險包括但不限於：

•天氣。我們的行動可能會受到龍捲風、閃電、風雪、冰雹和降雨等惡劣天氣的不利影響。龍捲風、雷擊、嚴重冰雹或異常大量的降水可能會對我們的温室全部或部分造成破壞或破壞，或影響我們的勞動力到達或留在設施的能力。我們可能需要花費大量的資源和時間來減輕對我們農作物的損害，而這種損害可能不在保險範圍之內。惡劣天氣事件或自然災害的影響可能會導致重大損失，並嚴重擾亂我們的整個業務。
•供水系統。我們用雨水灌溉我們的植物，雨水收集在一個10英畝的現場蓄水池中，不需要城市水或井水。該池塘的設計是不斷地使用納米泡沫技術進行充氣，該技術可以對抗有害的藻類水華和氰化毒素。一旦雨水從池塘泵入設施，它就會進入閉路灌溉系統。水經過沙子過濾器處理，然後用紫外線消毒。這樣可以在不使用化學品的情況下銷燬病毒、細菌和原生動物，也不會產生不必要的消毒副產品。儘管採取了這些預防措施，我們的食水供應仍有可能受到外來污染。保留池中的任何水的污染都可能需要大量的資源來糾正，並可能導致我們的生長季節受到損害或中斷。
•能源成本或中斷。雖然我們的植物主要利用自然陽光生長，每個植物需要的能源比室內倉庫農場少，但我們確實用LED照明和高壓鈉照明補充了植物接收的光線，這使我們很容易受到能源成本上升的影響。我們有柴油發電機，在停電的情況下維持能源供應，但這些發電機在任何長時間內都無法為設施供電，因此停電可能導致作物減產。不斷上漲或波動的能源成本可能會對我們的業務產生不利影響，我們的運營可能會受到長期停電的嚴重影響。

此外，由於各種原因，我們已經並可能繼續經歷意想不到的東航設施建設延誤，包括資金有限、由於新冠肺炎或其他因素導致的勞動力有限、意想不到的建設問題、數十年的高通脹或惡劣天氣。例如，為了納入15英畝Berea沙拉蔬菜設施建設的設計和其他見解，並保持資本資源分配的靈活性，我們暫停了10英畝Morehead沙拉蔬菜設施的開發，並根據融資情況恢復建設。如果我們在施工中遇到重大的意外延誤，我們可能不得不根據延誤的時間和程度限制或錯過對整個生長季的預期，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴於僱傭當地熟練的勞動力，如果不能吸引、培養和留住合格的員工，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

農業作業是勞動密集型的，温室的生長季節是一年四季的。一般來説，每年我們計劃在8月或9月開始種植，種植和收穫農產品到6月、7月或8月，然後在8月移走植物並清理温室。這些全年運營取決於阿巴拉契亞地區的技能和定期可用勞動力。

隨着我們準備開設我們的CEA工廠，我們在該地區迅速招聘了員工，並受益於強大的僱主援助計劃網絡，這些計劃隨時準備幫助有興趣在該地區開展業務的公司為其現成的員工提供就業機會。然而，該地區存在對熟練農業勞動力的競爭，特別是來自大麻、食品和分銷行業的競爭，即使我們能夠識別、僱用和發展我們的勞動力，也不能保證我們能夠留住這些員工。例如，我們繼續觀察到本地勞動力市場全面收緊，競爭日益激烈。為了防止任何潛在的勞動力短缺，我們從該地區以外聘請了合同工來
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幫助我們完成下一次的收穫。如果我們無法招聘、培養和留住一支能夠在高水平上發揮作用的勞動力，或者如果我們為應對當地充足勞動力短缺而採取的緩解措施，如加班和合同工，產生了意想不到的負面影響，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，CEA設施的運營需要獨特的技能，這在我們運營的地區可能並不廣泛。任何額外的勞動力短缺，缺乏培訓或技能，或缺乏定期供應，都可能限制我們以有利可圖的方式運營温室的能力，甚至根本不能。

此外，工會組織員工的努力可能會分散管理層對日常運營的注意力，並增加我們的運營費用。工會可能會試圖組織我們沒有加入工會的員工。我們不知道在我們的任何設施中有任何與工會組織有關的活動，但我們無法預測未來哪些員工團體可能會尋求工會代表或任何集體談判的結果。如果我們不能就可接受的集體談判協議進行談判，我們可能不得不等待“冷靜期”，在這段時間之後，往往會出現工會發起的停工，包括罷工。根據我們停工的類型和持續時間，我們的運營費用可能會大幅增加，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們的運營結果可能會受到勞動力短缺、營業額和勞動力成本增加的不利影響。

勞動力是我們經營業務的主要組成部分。許多因素可能會對我們可用的勞動力產生不利影響或增加勞動力成本，包括高就業水平，包括為應對新冠肺炎疫情而提供的失業救濟金，以及其他政府法規。我們繼續觀察到本地勞動力市場全面收緊，競爭日益激烈。我們員工羣體中持續的勞動力短缺或離職率上升，包括新冠肺炎導致的情況，或為解決新冠肺炎問題而採取的措施，或由於一般宏觀經濟因素造成的，可能會導致成本增加，例如為滿足需求而增加的加班時間，以及為吸引和留住員工而提高的工資率，並可能對我們高效運營温室設備和整體業務的能力產生負面影響。

如果我們無法招聘、培養和留住能夠在高水平上表現的員工，或者如果我們可能採取的應對勞動力減少的緩解措施，如加班和合同工，產生了意想不到的負面影響，我們的業務可能會受到不利影響。整體勞動力短缺、熟練勞動力缺乏、營業額增加或勞動力通脹，包括新冠肺炎或一般宏觀經濟因素導致的問題，可能會對我們的運營、運營結果、流動性或現金流產生實質性的不利影響。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。根據美國聯邦證券法，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們作為一家上市公司的監管監督和報告義務。我們的管理層在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

Mastronardi目前是我們唯一的獨家營銷和分銷合作伙伴。我們高度依賴我們與Mastronardi的關係，這一關係的損害或終止可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

根據Mastronardi Morehead協議，Mastronardi是我們所有產品的獨家營銷和分銷合作伙伴。根據Mastronardi Morehead協議的條款，我們負責種植、生產、包裝和向Mastronardi交付所有產品，Mastronardi負責向其客户營銷、品牌和分銷產品。Mastronardi將以與USDA 1級同類產品在適用生長季節期間的最佳和最高價格一致的市場價格銷售產品。Mastronardi將為產品設定市場價格，並將向我們支付Mastronardi銷售的產品的總銷售價格，減去營銷費用和Mastronardi在銷售和分銷產品時發生的成本，這些成本可能會波動。

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Mastronardi只有義務購買達到或超過USDA一級標準和北美出口質量標準的產品，以及Mastronardi客户要求的質量，這是Mastronardi的唯一決定。Mastronardi Morehead協議規定了一段檢驗期，在此期間，Mastronardi將檢查我們的產品，以確定其是否符合要求的質量標準，並且Mastronardi可以拒絕並退回任何不符合這些標準的產品。對我們產品的任何重大或意想不到的拒絕都可能對我們的運營結果產生負面影響，我們可能無法將被拒絕的產品出售給其他第三方。此外，由於Mastronardi充當我們與零售雜貨商或食品服務提供商之間的中間人，我們與他們沒有短期或長期的承諾或最低購買量，以確保我們產品的未來銷售。

如果我們在肯塔基州或西弗吉尼亞州擴大種植面積或業務，Mastronardi有權在額外產品首次商業化生產之日或Mastronardi Morehead協議剩餘期限之後的十年內優先選擇成為因這種擴張而產生的任何產品的獨家經銷商。如果我們或我們的附屬公司在肯塔基州和西弗吉尼亞州的温室中從事種植新鮮農產品的業務，Mastronardi有權認為該新種植者設施符合Mastronardi Morehead協議中與Mastronardi相同的實質性條款和條件，為期十年。2020年12月，Mastronardi選擇將我們的裏士滿番茄設施和伯裏亞沙拉蔬菜設施視為新的種植者設施。

由於這種長期經銷關係的獨家性質，如果Mastronardi的品牌和聲譽或財務狀況受到損害，我們也可能受到不利影響。Mastronardi和我們各自有權終止Mastronardi Morehead協議，如果另一方違約或破產或資不抵債的情況。如果Mastronardi Morehead協議終止，我們可能會在及時或根本無法找到合適的替代經銷商方面遇到困難或延誤，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的業務可能會受到經濟低迷、通脹、利率上升、自然災害、公共衞生危機(如新冠肺炎)、政治危機、地緣政治事件(如烏克蘭危機)或其他宏觀經濟狀況的不利影響，這些因素在過去和未來可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，其中除其他外，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、供應鏈短缺和破壞、通貨膨脹率上升、利率上升以及經濟穩定的不確定性。例如，新冠肺炎疫情已經導致與我們的伯裏亞沙拉蔬菜設施和裏士滿番茄設施的建設相關的供應鏈中斷，我們目前正在評估對我們及時建造温室的能力的任何長期影響。此外，新冠肺炎大流行導致了廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)最近多次加息，以迴應對通脹的擔憂，並可能再次加息。利率上升，再加上政府支出減少和金融市場波動，可能會增加經濟不確定性，影響消費者支出。同樣，俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突已造成全球資本市場的極端波動，並預計將產生進一步的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場(與前四句話“宏觀經濟條件”中確定的因素一起)。任何此類波動和中斷都可能對我們的業務或我們所依賴的第三方產生不利影響。如果股市和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。通貨膨脹率上升會增加我們的成本，從而對我們產生不利影響, 包括勞動力和員工福利成本。此外，更高的通脹以及宏觀動盪和不確定性也可能對我們的客户產生不利影響，這可能會減少對我們產品的需求。

我們可能會受到食品行業消費者偏好、認知和消費習慣變化的不利影響，如果不能開發和擴大我們的產品供應或獲得市場對我們產品的接受度，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們所處的市場受到消費者偏好、感知和消費習慣變化的影響。我們的業績將在很大程度上取決於可能影響我們經營的美國食品行業市場消費者支出水平和模式的因素。這些因素包括消費者偏好、消費者收入、消費者對我們產品的安全和質量的信心和認知，以及我們產品相對於替代品的感知價值的變化。

•消費者偏好。我們目前主要在藤條上生產番茄和牛排番茄。儘管西紅柿是美國人均第二大最受歡迎的生鮮市場蔬菜，人均消費量
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在過去的40年裏，西紅柿的產量顯著增加，但不能保證西紅柿會繼續受到歡迎，不能保證消費者會喜歡我們種植的西紅柿品種，也不能保證我們會成功地搶佔足夠的市場份額。如果我們能夠擴大我們的產品供應範圍，包括其他蔬菜和水果，如黃瓜、辣椒、沙拉蔬菜和漿果，我們也將同樣受到消費者對這些蔬菜和水果的偏好的影響。
•安全和質量問題。媒體對我們產品或製造過程中涉及的產品或工藝的安全或質量、飲食或健康問題的報道，可能會損害消費者對我們產品的信心。例如，製造商和監管機構過去曾因沙門氏菌污染等問題對西紅柿進行召回。任何涉及西紅柿或其他新鮮水果或蔬菜的普遍安全或質量問題-即使不涉及我們-可能會對消費者對該等西紅柿或其他新鮮農產品的信心和需求產生不利影響。
•消費者收入。由於消費者支出習慣的改變，我們的產品消費隨時可能出現普遍下降，包括由於財務困難、數十年來的高通脹或價格敏感度增加而不願支付溢價或無法購買我們的產品，這些情況可能會因新冠肺炎大流行、全球宏觀經濟狀況或其他事件的影響而加劇。

我們產品的成功將取決於許多因素，包括我們準確預測市場需求和消費者偏好變化的能力、我們將產品質量與競爭對手區分開來的能力，以及我們產品的營銷和廣告活動的有效性。我們可能無法成功地識別消費者偏好的趨勢，並及時培育或開發對這種趨勢做出反應的產品。我們或我們的合作伙伴也可能無法通過營銷和廣告活動有效地推廣我們的產品，並獲得市場認可。如果我們的產品未能獲得市場認可、受到監管要求的限制、出現質量問題或受到消費者對安全和質量的看法的影響，甚至是因為我們的競爭對手的產品，我們可能無法完全收回在我們的運營中產生的成本和費用，我們的業務、財務狀況或運營結果可能受到重大和不利的影響。

我們可能無法成功執行我們的增長戰略。

我們的增長戰略包括開發新的CEA設施和擴大我們的產品線。

•新的受控農業設施。我們的第一個CEA工廠佔地約60英畝，於2020年10月在肯塔基州莫爾黑德開設了第一個30英畝的種植空間，其餘部分將於2021年3月投入運營，並於2021年5月開始生產。我們已經開始建設我們在伯裏亞、裏士滿、薩默塞特和莫爾黑德的下四個設施。這些設施將包括裏士滿番茄設施的60英畝西紅柿藤上種植空間和伯裏亞沙拉蔬菜設施的15英畝沙拉蔬菜。這兩個新設施預計將在2022年底投入運營，儘管我們的建設時間表可能會受到新冠肺炎疫情和相關供應鏈中斷的影響。2021年第二季度，我們開始建設佔地30英畝的薩默塞特漿果種植設施和莫爾黑德沙拉蔬菜設施的10英畝沙拉蔬菜設施。薩默塞特的設施預計也將在2022年底投入使用。有關我們的CEA設施建設延誤的風險，請參閲風險因素“我們CEA設施的任何損壞或問題，或施工延誤，都可能嚴重影響我們的運營和財務狀況。”我們不時簽訂其他協議，以購買或選擇購買額外物業，以進行潛在發展。我們預計，只有在獲得必要的資本之後，我們才會發展更多的CEA設施，其中包括假設我們能夠在需要時以可接受的條件獲得必要的資本。

在阿巴拉契亞中部確定、規劃、開發、建造和完成新的CEA設施已經需要並將繼續需要大量的時間、資金和資源。温室，如莫爾黑德CEA設施和其他設施，需要大量平坦的土地，具有最大的挖方和填方面積，能夠獲得適當的許可和批准，足夠的公用事業和道路通道，以及足夠的熟練勞動力，等等。我們可能無法成功地在阿巴拉契亞中部尋找有利於我們計劃項目的可用地點，即使找到了，我們最終也可能因為各種原因而無法在該土地上租賃、購買、建設或運營。由於這些項目是資本密集型項目，我們需要確定我們計劃開發的地點的優先次序，而且不能保證我們會選擇最終證明適合建造的地點或確定優先次序。此外，我們可能會花費時間和資源開發網站，而犧牲其他合適的網站，這些網站最終可能是更好的選擇或更有利可圖的地點。另一方面，如果我們高估了市場需求，過快地擴張到新的地點，我們的資產可能會被嚴重利用不足，盈利能力可能會下降。如果我們不能準確地將温室的產能與需求相匹配，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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•新的產品線。我們渴望發展成為一個以可持續經營而聞名的領先水果和蔬菜品牌。我們計劃利用我們強大的使命，打造一個得到忠誠客户羣認可和尊敬的標誌性品牌，並重視可持續的本土食品供應商。我們已經建立了一個直接面向消費者的電子商務平臺，我們預計該平臺將為我們的直接面向消費者和增值產品業務提供動力。該平臺利用Shopify管理我們的電子商務業務，並利用Bluegrass集成通信來滿足我們的物流和倉儲需求。我們在2021年成功推出並售出了我們的第一款增值產品Salsa，我們預計在未來繼續完善和發展我們的增值產品戰略時，將利用這個平臺，這取決於是否有可接受的融資條件。我們已經在2022年暫停了我們薩爾薩和其他產品的銷售和開發。預計將於2022年投入運營的三個農場應該會為我們提供更多的農產品，當預期的銷售和發展恢復時，我們可以從中獲得增值和直接面向消費者的產品。因此，我們計劃花費時間和資源發展更大規模的生產能力，我們相信這將使我們能夠獲得融資，並使我們能夠在未來更大規模地重新推出我們的增值產品。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者如果我們將資源投入到最終被證明不成功的增長戰略中，我們的銷售和經營業績將受到不利影響。

未能充分管理我們計劃的增長戰略可能會損害我們的業務或增加我們失敗的風險。

在可預見的未來，我們打算採取增長戰略，通過增加產品開發和營銷來擴大我們的業務。我們迅速擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們在受監管的環境中工作的能力，與供應商建立和維護戰略關係的能力，以及以可接受的條件獲得足夠和必要的資本資源的能力。對我們擴張能力的任何限制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，包括我們的技術計劃。因此，我們可能無法實現我們的銷售增長目標，我們的運營可能無法成功或達到預期的運營結果。

我們已經同意不在肯塔基州和西弗吉尼亞州以外的地方與馬斯特羅納爾迪競爭，這可能會限制我們的商業機會。

我們已同意不在肯塔基州和西弗吉尼亞州以外的地區與Mastronardi競爭，包括種植、收穫、包裝、分銷或銷售新鮮農產品的業務，但在肯塔基州或西弗吉尼亞州種植的新鮮農產品除外。雖然我們目前專注於在阿巴拉契亞中部建設温室，但如果我們希望在未來在肯塔基州或西弗吉尼亞州以外建造或運營與Mastronardi競爭的設施，Mastronardi Morehead協議要求我們在這樣做之前獲得Mastronardi的同意。如果Mastronardi出於任何原因拒絕這樣的同意，這可能會在競業禁止條款的有效期內限制肯塔基州和西弗吉尼亞州以外的某些商業機會。競業禁止條款的有效期為十年，自Morehead CEA設施的首次商業收穫之日起計算，也自Mastronardi根據Mastronardi Morehead協議的條款被視為新種植者設施的設施的第一次商業收穫之日起計算。

我們建造CEA設施，由於依賴第三方進行建設、材料交付、供應鏈和材料價格波動，這些設施可能會受到意外成本和延誤的影響。

我們建造的CEA設施依賴於一些關鍵投入及其相關成本，包括鋼鐵和玻璃等材料和其他供應，以及電力和其他當地公用事業。關鍵投入的供應鏈的可用性或經濟性方面的任何重大中斷或負面變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。我們已與Dalsem就我們的裏士滿番茄設施和Berea沙拉蔬菜設施的建設建立了直接合同關係，Dalsem還為Morehead CEA設施提供了重要的建設服務。我們還與哈維康公司簽訂了建造薩默塞特工廠的直接合同關係。如果Dalsem或Havecon在建設這些CEA設施時遇到意想不到的成本、延誤或其他問題，我們的財務狀況和執行增長戰略的能力可能會受到負面影響。任何無法獲得所需的供應和服務或無法以適當的條款做到這一點，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

這些商品的生產、銷售和分銷的價格可能會根據許多我們無法控制的因素的影響而廣泛波動，這些因素包括國際、經濟和政治趨勢、運輸中斷、通貨膨脹、全球或
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區域消費模式、投機活動以及由於新的生產和分配發展以及生產和分配方法的改進而增加的產量。此外，我們基本上進口了建造CEA設施所用的所有建築材料。使用第三方進口服務可能會導致後勤問題、意外成本和設施建設的延誤，這是我們無法直接控制的。第三方送貨和運輸服務的任何長期中斷都可能對我們的設施建設計劃產生負面影響。與用於運輸材料的第三方運輸服務相關的成本上升也可能對我們的建築進度和作物季節計劃產生不利影響，更廣泛地説，對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

新冠肺炎疫情繼續影響全球經濟活動，一些國家、州、城市和其他地理區域的政府已採取預防性或保護性行動作為迴應，例如關閉或以其他方式限制製造商、供應商和供應商的業務運營，再加上地緣政治緊張局勢，正在擾亂全球供應鏈。全球對航運和運輸服務的需求增加，已經並可能導致我們在未來遇到延誤，這可能會影響我們及時獲得材料或建造温室的能力。例如，新冠肺炎疫情已經導致與我們的伯裏亞沙拉蔬菜設施和裏士滿番茄設施的建設相關的供應鏈中斷，我們目前正在評估對我們及時建造温室的能力的任何長期影響。否則，這些因素可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們在施工中遇到重大的意外延誤，我們可能不得不根據延誤的時間和程度限制或錯過對整個生長季的預期，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能無法在競爭激烈的天然食品市場上取得成功。

我們在競爭激烈的天然食品環境中運營。隨着藤本植物進口的迅速增加，我們的競爭包括在墨西哥和美國西南部的大規模業務。在這個市場上，競爭基於產品質量和口味、品牌認知度和忠誠度、產品品種、產品包裝和包裝設計、貨架空間、聲譽、價格、廣告、促銷和營養聲明等。

我們可能無法成功地與進口商品競爭，包括來自墨西哥和加拿大的商品。美國高科技生產商面臨的一個風險是，成本較低的墨西哥生產商將能夠越來越多地加快步伐，滿足美國新興零售市場對更高質量、更高的產品安全性、全年可獲得性和產品創新的偏好。墨西哥生產商實現這一目標不是通過投入同等的資本，而是通過以較低的成本利用氣候優勢。最有效率的生產商將獲得市場領導地位，這些生產商能夠可靠地滿足美國大型零售商的需求，並在營銷戰略、地理位置、技術和生產學習曲線方面表現出優勢，足以保證這一利基市場預期的持續增長所需的大量長期營運資金。與此同時，加拿大生產商開始或擴大在美國的生產。推動這種擴張的主要因素是美國產品的品牌價值以及美國工廠較低的運輸和能源成本。加拿大的温室產業主要位於東部的安大略省和西部的不列顛哥倫比亞省。加拿大温室產業得到了廣泛的政府補貼和融資的支持，使他們能夠在生產成本上與美國和墨西哥競爭。

我們還面臨來自國內外傳統温室運營商的競爭，以及來自專注於在大城市或附近發展農場的高科技農業初創企業的競爭。

這些競爭對手中的每一個都可能比我們擁有更多的財務和其他資源，他們的一些產品在今天的市場上得到了很好的接受。我們不能確定我們是否會成功地與擁有更多資金、銷售和技術資源的規模更大的競爭對手競爭。它們還可能具有較低的運營成本，因此可能能夠以較低的成本向客户提供可比或替代的產品。這可能會給我們帶來降低價格的壓力，導致盈利能力下降，或者，如果我們不能降低價格，就會失去市場份額。零售商也可能以他們自己的自有品牌銷售有競爭力的產品，這些品牌通常以較低的價格出售，並可能改變我們產品的銷售方式，從而使我們的位置不那麼有利。

CEA農業業務的進入門檻也很低，我們無法阻止競爭對手建造和運營類似的温室。我們在很大程度上依賴於我們的員工和管理團隊的專業知識、我們的經驗以及我們與農業行業和阿巴拉契亞中部地區重要利益相關者的關係。

此外，我們在這個市場上成功競爭的能力在很大程度上取決於我們能否實施我們的增長戰略，即建設更多受控環境設施和擴大我們的產品線。我們的銷售和經營業績
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如果我們未能實施我們的增長戰略，或者如果我們將資源投入到最終被證明不成功的增長戰略中，將受到不利影響。

我們最近才完成第二次收穫，因此很難預測未來的業務結果。
我們在肯塔基州莫爾黑德的第一家CEA工廠於2020年10月部分開業，標誌着我們第一個生長季的開始。莫爾黑德CEA工廠於2021年3月完工，我們的第一個生長季於2021年8月結束。我們於2021年9月完成了第二茬作物的種植，2021年第四季度開始了新作物的收穫，最近於7月底完成了第二茬作物的收穫。因此，我們準確預測未來運營結果的能力是有限的，並受到許多不確定因素的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。在未來一段時期，淨銷售額增長可能放緩或淨銷售額可能下降，原因有很多，包括植物病害或蟲害、對我們產品的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩，或我們因任何原因未能利用增長機會。例如，我們現在預計植物健康問題的影響將接近我們2022年產量的15%至20%的較高端，這高於我們最初預測的10%至15%，因為我們出於充分的謹慎考慮刪除了受影響區域的一些額外行，並縮短了我們的第二個生長季。如果我們對這些風險和不確定性以及未來淨銷售額增長的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

如果我們不能發展和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

我們計劃利用我們強大的使命，打造一個得到忠誠客户羣認可和尊敬的標誌性品牌，並重視可持續的本土食品供應商。我們的成功取決於我們保持和發展我們品牌價值的能力。維持、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們的產品供應、食品安全、質量保證、營銷和銷售努力的成功，我們對環境和可持續性的持續關注，以及提供一致、高質量的消費者和客户體驗的能力。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能損害我們的業務。

關於我們將由Mastronardi分銷的產品，Mastronardi控制着這些產品的包裝、品牌和營銷。儘管Mastronardi已同意盡其最大努力在我們的產品上使用AppHeavest名稱和品牌，但如果這樣做與Mastronardi客户對產品的説明相沖突，或者Mastronardi認為我們的聲譽或我們的任何品牌遭受了重大損害，則沒有義務這樣做。如果Mastronardi在我們分銷的產品的包裝上沒有突出的AppHarest品牌，或者如果Mastronardi未能有效地營銷我們的產品，這可能會阻礙我們建立和發展我們的品牌和聲譽的努力。

此外，我們、我們的消費者和第三方越來越多地使用社交和數字媒體，提高了信息或錯誤信息和觀點分享的速度和程度。在社交或數字媒體上對我們、我們的合作伙伴或我們的產品進行負面宣傳可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。品牌價值是基於對主觀品質的認知，任何侵蝕我們消費者、客户或分銷商忠誠度的事件，包括負面宣傳或政府調查、訴訟(包括證券集體訴訟)或監管執法行動，都可能顯著降低我們品牌的價值，並顯著損害我們的業務。如果我們不實現並保持對我們品牌的良好認知，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的品牌和聲譽可能會因產品的實際或感知質量、食品安全或環境問題而受損，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生負面影響。

真實或感知的質量、食品安全或環境問題或未能遵守適用的食品法規和要求，無論最終是否基於事實，也無論是否涉及我們的產品(例如涉及Mastronardi或我們的競爭對手的事件)，都可能導致負面宣傳和對我們公司、品牌或產品的信心下降，這反過來可能損害我們的聲譽和銷售，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。品牌價值還基於對外觀和口味等主觀品質的感知，任何侵蝕消費者忠誠度的事件，包括產品外觀、口味或包裝的變化，都可能顯著降低我們品牌的價值，並顯著損害我們的業務。

一旦Mastronardi或任何其他分銷商擁有我們的產品，我們也無法控制它們。經銷商或消費者可能會在與美國農業部不一致的條件下和在一段時間內儲存我們的產品
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美國農業部(USDA)、美國食品和藥物管理局(FDA)以及其他政府指南，可能會對我們產品的質量和安全產生不利影響。

如果消費者不認為我們的產品是高質量或安全的，那麼我們的品牌價值就會下降，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。消費者對我們產品的質量和安全的任何信心的喪失都將是難以克服的，而且代價高昂。任何這樣的負面影響都可能因我們作為具有社會意識的高質量農產品種植者的市場定位而加劇，並可能顯著降低我們的品牌價值。與我們任何產品的安全有關的問題，無論原因如何，都可能損害我們的品牌、聲譽和經營業績。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明不準確，特別是考慮到正在發生的新冠肺炎疫情、地緣政治緊張局勢(例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突)以及相關的宏觀經濟狀況。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證這些市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的客户會購買我們的產品或為我們產生任何特定的淨銷售額水平。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們和我們的競爭對手的產品相關的成本和感知價值。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法以我們預期的速度增長，如果真的有增長的話。我們的增長取決於許多因素，包括成功實施我們的業務戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，任何對市場增長的預測都不應被視為我們未來淨銷售額或增長前景的指示。

對我們當前和預期未來產品的需求，包括西紅柿、漿果、辣椒、黃瓜、其他藤本植物和沙拉蔬菜，會受到季節性波動的影響，並可能對我們在某些季度的運營業績產生不利影響。

對我們目前和預期未來產品的需求，包括西紅柿、漿果、辣椒、黃瓜、其他藤本植物和沙拉蔬菜，在夏季的幾個月裏往往會更大。因此，將我們在一個會計年度內不同季度的銷售和經營業績進行比較可能不一定是有意義的比較。如果我們沒有正確地預測需求並相應地規劃我們的生長季節，我們可能會經歷供需失衡，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們不能保持我們的公司文化或在我們成長的過程中專注於我們的願景，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們的願景是在阿巴拉契亞地區創建美國的農業科技之都，並提供更好的農產品、更好的農業實踐和更好的就業機會。任何未能保持我們的文化或專注於我們的願景都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難維持這些重要的價值觀。如果我們不能保持我們的公司文化或專注於我們的願景，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

未來的收購可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

我們過去曾從其他方收購過產品、技術和業務，例如我們在2021年4月收購了Root AI，未來我們可能會選擇通過收購更多業務或技術來擴大我們目前的業務。收購，包括收購Root AI，涉及許多風險，包括：

•收購可能對我們的財務業績產生負面影響，因為它可能要求我們產生費用(包括減值費用)或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税收後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；
•在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作；
•收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；
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•收購可能導致任何一家公司服務的連續性和有效性的不確定性；
•我們可能在成功集成或銷售任何收購的解決方案方面遇到困難，或可能無法成功整合或銷售；
•收購可能涉及進入我們以前幾乎沒有或沒有經驗的地理或商業市場，或者競爭對手擁有更強大的市場地位；
•我們使用現金支付收購將限制我們現金的其他潛在用途；以及
•如果我們產生債務來為這類收購提供資金，這些債務可能會使我們的經營能力以及財務維持契約受到實質性限制。

任何這些風險的發生都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。例如，我們最近發生了5970萬美元的税後支出，與與Root AI收購的商譽和確定的活技術無形資產的全額減值有關。我們最近還暫停了CEA技術解決方案的開發，恢復開發視融資情況而定，以確定我們核心業務的優先順序，這導致與固定資產減值相關的額外費用210萬美元，以及遣散費和其他費用。此外，我們可能只能對被收購公司的運營進行有限的盡職調查。收購後，我們可能因被收購公司過去或現在的業務而承擔不可預見的責任，這些責任可能大於我們談判的保修和賠償限制。超過這些保修和賠償限制的任何不可預見的責任都可能對我們的財務狀況產生負面影響。

食品安全和食源性疾病事件或廣告或產品標籤錯誤可能會使我們面臨訴訟、產品召回、監管執法行動或消費者需求的變化，從而增加我們的運營成本並減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他風險，政府對食品安全的審查和公眾對食品安全的認識也在不斷提高。由產品引起或涉及我們供應商的與過敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相關的意外副作用、疾病、傷害或死亡，可能導致這些產品的銷售或我們與此類供應商的關係中斷，或以其他方式導致運營成本增加、監管執法行動或損害我們的聲譽。運輸摻假或品牌錯誤的產品，即使是無意的，也可能導致刑事或民事責任。此類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超出或超出我們現有或未來保單的承保範圍或限額。任何對我們不利的判決，如果超過我們的保單限額，或不在我們的保單覆蓋範圍內，或不受保險約束，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。

食源性疾病或其他食品安全事件的發生也可能對受影響原材料的價格和可獲得性產生不利影響，導致成本上升、供應中斷和銷售減少。此外，任何食品污染或違反監管規定的情況，無論是否由我們的行為造成，都可能迫使我們、我們的供應商、分銷商或客户根據情況，根據FDA法規和類似的州法律進行召回。食品召回可能會導致重大損失，原因包括成本、產品庫存的破壞、由於產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失、現有分銷商或客户的潛在損失，以及由於負面消費者體驗或對我們品牌和聲譽的不利影響而對我們吸引新客户的能力造成的潛在負面影響。召回的費用可能超出我們現有或未來保單的承保範圍或限額。

此外，食品公司一直受到有針對性的、大規模的篡改以及機會主義的、個別產品的篡改，我們像任何食品公司一樣，可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括將外來物質、化學污染物和病原體引入消費產品以及產品替代。FDA的法規要求像我們這樣的公司分析、準備和實施緩解策略，專門處理旨在造成廣泛公共健康損害的篡改行為。如果我們沒有充分處理產品篡改的可能性或任何實際情況，我們可能面臨產品被扣押或召回、暫停我們設施的註冊和/或實施民事或刑事制裁，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的運營受到FDA和USDA政府法規和州法規的約束，不能保證我們將遵守所有法規。

我們的業務受到FDA和其他聯邦、州和地方當局的廣泛監管。具體地説，我們必須遵守《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及FDA頒佈的相關法規的要求。這一全面的監管計劃對食品的製造、成分和配料、包裝、標籤和安全等進行管理。根據這一計劃，FDA要求種植、包裝和/或加工的設施
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食品符合一系列要求，包括農產品種植、收穫、包裝和持有的標準、危害分析和預防控制法規、當前良好的農業規範或差距、當前良好的製造規範或GMP，以及供應商驗證要求。我們的加工設施受到聯邦、州和地方當局的定期檢查。如果我們不能成功地生產符合我們的規範和FDA或其他機構嚴格監管要求的產品，我們可能會受到不利的檢查結果或執法行動，這可能會對我們的產品營銷能力造成實質性影響，或者可能導致我們已經分銷的產品被召回。如果FDA或類似的外國監管機構確定我們沒有遵守適用的監管要求，我們的業務可能會受到實質性影響。

我們尋求通過聘用內部經驗和專家人員來確保質量保證合規性(即確保產品沒有摻假或貼錯品牌)和與第三方實驗室簽訂合同來遵守適用的法規，第三方實驗室對產品進行分析，以確保符合營養標籤要求，並在分銷前識別任何潛在的污染物。如果我們未能遵守適用的法律和法規，或未能保持與我們的業務相關的許可證、執照或登記，我們可能會受到民事補救或處罰，包括罰款、禁令、召回或扣押、警告信、產品營銷或製造限制，或拒絕允許產品進出口，以及可能的刑事制裁，這可能會導致運營成本增加，從而對我們的經營業績和業務產生實質性影響。

現有法律或法規的變化或採用新的法律或法規可能會增加我們的成本，並以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

食品的生產和銷售受到嚴格監管。我們和我們的供應商受到各種法律法規的約束。這些法律和法規適用於我們業務的許多方面，包括我們產品的製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全，以及我們員工的健康和安全以及環境保護。

在美國，我們受到多個政府機構的監管，包括FDA、聯邦貿易委員會(FTC)、職業安全與健康管理局(OSHA)、環境保護局(EPA)和美國農業部，以及各種州和地方機構。我們在美國以外的地區也受到各種國際監管機構的監管。此外，根據客户的具體情況，我們可能需要遵守某些自願的第三方標準，如全球食品安全倡議、標準和自願組織的審查，如更好的商業局理事會的國家廣告部。我們可能會因違反此類要求或承擔此類要求下的責任而招致成本，包括罰款、處罰和第三方索賠，包括與遵守此類要求相關的任何競爭對手或消費者的挑戰。失去第三方認證可能會導致銷售和客户流失，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。在我們產品的營銷和廣告方面，我們可能成為與虛假或欺騙性廣告有關的索賠的目標，包括在聯邦貿易委員會和一些州的消費者保護法規的支持下。

我們經營的監管環境可能會在未來發生重大而不利的變化。我們產品的製造、標籤或包裝要求的任何變化都可能導致成本增加或生產中斷，這兩種情況都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。新的或修訂的政府法律和法規可能會導致額外的合規成本，如果不合規，可能會導致民事補救措施，包括罰款、禁令、撤回、召回或扣押和沒收，以及可能的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

任何合作農場、原材料供應商或聯合制造商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或我們產品的規格和要求，可能會擾亂我們的產品供應，並對我們的業務造成不利影響。

如果我們的供應商、我們從事或未來可能從事的任何合作農場或聯合制造商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或面臨不遵守的指控，我們的運營可能會中斷。此外，這些合作農場和聯合制造商將被要求保持我們的產品質量，並遵守我們的標準和規範。如果發生實際或據稱的不遵守情況，我們可能會被迫尋找替代的合作農場、供應商或聯合制造商，我們可能會因這些合作農場、供應商和聯合制造商的此類不遵守規定而受到訴訟。因此，我們的產品和成品庫存的供應可能會中斷或我們的成本可能會增加，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果未來的任何聯合制造商未能生產出符合我們標準的產品，可能會對我們在市場上的聲譽造成不利影響，並導致產品召回、產品責任索賠和經濟損失。此外，我們採取的行動
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為減輕產品供應中斷或潛在中斷的影響而可能採取的措施，包括預期潛在供應或生產中斷而增加庫存，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受到嚴格的環境監管，並可能受到環境訴訟、訴訟和調查。

我們的商業運營以及不動產的所有權和經營都受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法律法規涉及向環境中排放材料，以及處理和處置危險材料(包括殺蟲劑)和廢物(包括固體和危險廢物)，或與環境保護和職業安全與健康有關的其他方面。此外，根據某些環境法律和法規，我們可能需要為我們的業務運營獲得和維護環境許可證。遵守這些法律和法規，以及遵守這些法律和法規的任何修改的能力，對我們的業務至關重要。不遵守這些法律和法規可能會導致評估行政、民事和刑事處罰，施加調查和補救義務，併發布禁令，推遲或禁止我們的業務運營。未來可能會確定需要額外調查、評估或支出的新事項或地點。如果日後發現我們現有物業或設施及/或廢物處置場之下或附近的物業受到污染，我們可能需要招致額外開支。任何這些事件的發生、新法律法規的實施或對現有法律法規的更嚴格解釋，都可能對我們的財務業績產生不利影響。

氣候變化和對温室氣體排放的監管有可能影響我們的商業運營。例如，環保局通過了某些大型設施排放的二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的測量和年度報告規定。此外，國會兩院都考慮了減少温室氣體排放的立法，多個州已經或正在考慮採取法律措施減少温室氣體排放。2021年1月，總裁·拜登發佈了2021年氣候變化行政命令，其中包括到2035年建立無碳污染的電力部門和到2050年實現淨零經濟的目標。這一行政命令也開啟了美國重新加入《巴黎氣候協定》的進程。《巴黎氣候協定》規定，從2023年開始，每五年削減一次碳排放，並設定了將全球變暖控制在最高2攝氏度的目標，以及比工業化前水平高1.5攝氏度的目標。聯邦和州監管機構可以對不遵守温室氣體要求的行為施加行政、民事和/或刑事處罰。此外，各州和地方政府正在努力實現氣候目標。即使對温室氣體排放的限制不直接適用於我們，它們也可能導致電力、燃料或其他供應成本增加，從而可能對我們的業務產生不利影響。此外，一些專家認為，氣候變化帶來了潛在的物理風險，包括海平面上升和天氣條件變化，如降水增加和極端天氣事件。我們的行動可能會受到龍捲風、閃電、風雪、冰雹和降雨等惡劣天氣的不利影響。

我們根據我們的化學農藥政策限制化學殺蟲劑的使用。在我們的年度可持續發展報告中，我們將按照該政策的規定，披露使用我們的化學農藥政策中所定義的任何化學農藥來解決任何有害生物事件。在任何此類情況下，我們將在可行的範圍內使用人體毒性最低的化學農藥，並以旨在消除或最大限度減少我們產品上的農藥殘留的方式使用該物質。使用化學殺蟲劑可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們使用生物殺蟲劑和生物殺菌劑作為綜合作物管理計劃的一部分，根據該計劃，使用栽培控制來限制農藥幹預。生物農藥和生物殺菌劑只有在沒有其他可行的防治措施時才使用。我們不時地使用以乙烯利為基礎的產品，美國環保局認為有機磷農藥，作為植物生長調節劑，以促進番茄甚至在藤條上成熟。我們的業務正在或可能受到的聯邦環境法包括：《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》(FIFRA)及其下的條例，規範殺蟲劑；《清潔空氣法》(CAA)及其下的條例，規範空氣排放；《清潔水法》(CWA)及其下的條例，規範工業廢水和雨水徑流中污染物的排放；《資源保護和回收法》(RCRA)及其下的條例，規範危險和非危險固體廢物的管理和處置；以及《綜合環境響應、補償和責任法》(CERCLA)及其下的法規，通常被稱為“超級基金, “它規定了對環境中有害物質排放的補救責任。我們還受到OSHA及其下的法規的監管，這些法規規範了對工人安全和健康的保護。類似的州和地方法律法規也可以適用。

無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。
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任何因政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或由於我們的運營取得成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致CEA設施行業總體或特別是我們產品的競爭力下降。這可能會對CEA設施市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們依賴於各種信息技術系統，包括但不限於網絡、應用程序、操作系統和外包服務，與我們目前和計劃中的業務運營有關。

如果這些信息技術系統未能按預期運行，可能會導致我們的業務受到影響。例如，由Priva B.V.設計的氣候和温室操作軟件為我們的種植者提供了幫助。如果該軟件沒有達到預期的效果，我們的種植者可能會收到關於正在種植的植物狀況的不充分或錯誤的信息，這可能會導致緩解費用增加、浪費、額外的人工費用以及作物的部分或全部損失。

此外，我們的資訊科技系統可能容易受到非我們所能控制的情況的損害或幹擾，包括火災、自然災害、系統故障、病毒和保安漏洞。任何此類損壞或中斷都可能對我們的業務產生負面影響。

網絡安全事件或其他技術中斷可能會對我們的業務產生負面影響。

我們使用或計劃在我們業務運營的幾乎所有方面使用計算機、軟件和技術。我們建造和運營依賴於這些技術的機器人。我們的員工還使用或計劃使用移動設備、社交網絡和其他在線活動來與團隊成員、分銷商、客户和消費者建立聯繫。這種使用會帶來網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和信息無意泄露。網絡安全事件在頻率、複雜性和強度上迅速增加，與新冠肺炎大流行有關的第三方網絡釣魚和社會工程攻擊尤其增加。此外，在俄羅斯入侵烏克蘭之後，網絡攻擊可能會增加。我們的業務涉及敏感信息和知識產權，包括專有技術、團隊成員的私人信息以及關於我們和我們的業務合作伙伴的財務和戰略信息。

雖然我們已經實施並計劃實施防止安全漏洞和網絡事件的措施，但這些預防措施和事件應對努力可能並不完全有效。敏感信息或知識產權的盜竊、破壞、丟失、挪用或泄露，或對我們所依賴的信息技術系統或第三方技術系統的幹擾，可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌受損、違反隱私法、失去客户和分銷商、潛在的責任和競爭劣勢，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

如果我們不能有效地應用技術，通過我們基於技術的平臺為客户創造價值，我們的運營結果、客户關係和增長可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和有效應對數字顛覆和技術發展帶來的威脅和機會的能力。這些可能包括我們尋求推出的新機器人和自動化產品，作為交鑰匙CEA技術解決方案。我們可能面臨與老牌市場參與者(例如，通過非中介化)或新進入者(如技術公司和其他公司)採用和應用新技術有關的競爭風險。這些新進入者專注於使用技術和創新，包括人工智能，以簡化和改善客户體驗，提高效率，改變商業模式，並在我們運營的行業實現其他潛在的顛覆性變化。如果我們未能在員工中開發和實施技術解決方案和技術專業知識，以預測並跟上技術、行業標準、客户偏好和內部控制標準的快速和持續變化，我們的價值主張和運營效率可能會受到不利影響。我們可能不能及時、經濟地預測或響應這些發展，我們的想法可能不會被市場接受。此外，在我們的業務中獲取技術專業知識和開發新技術的努力需要我們產生鉅額費用。我們建立技術的能力取決於在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，而我們可能無法獲得這些資本。
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如果我們不能像我們的競爭對手那樣快速地提供新技術，或者如果我們的競爭對手開發更具成本效益的技術或產品，我們可能會對我們的運營結果、客户關係、增長和合規計劃產生實質性的不利影響。

任何知識產權的損失都可能使其他公司能夠更有效地與我們競爭。

我們擁有對我們的業務非常重要的商標和其他專有權利，包括我們的主要商標AppHeavest。我們的商標是寶貴的資產，加強了我們品牌對消費者的獨特性。我們相信，保護我們的商標、版權和域名對我們的成功非常重要。我們還投入了大量資金來建立和推廣我們的商標品牌。在收購Root AI的過程中，我們獲得了9項美國專利申請，如果發佈，預計將於2039年至2041年到期，不考慮任何可能的專利期限調整。我們還依靠非專利的專有技術和版權保護來發展和保持我們的競爭地位。我們的持續成功在很大程度上取決於我們保護和維護我們的知識產權，包括商標和版權的能力。

我們依靠保密協議以及商標法和版權法來保護我們的知識產權。與我們的員工以及我們的某些顧問、合同員工、供應商和獨立承包商簽訂的這些保密協議通常要求對所有機密信息嚴格保密。

我們不能向您保證，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟是足夠的，我們的知識產權在未來能夠得到成功的辯護和主張，或者第三方不會侵犯或挪用任何此類權利。此外，我們的商標權和相關注冊在未來可能會受到挑戰，並可能被取消或縮小範圍。未能保護我們的商標權可能會阻止我們在未來挑戰使用與我們商標相似的名稱和標誌的第三方，這反過來可能會導致消費者困惑或對消費者對我們品牌和產品的認知產生負面影響。我們也不能保證我們的哪些專利申請將被髮布，任何由此產生的專利的廣度，或者任何已發佈的專利是否將被發現無效、不可執行或將受到第三方的威脅。我們不能保證我們授予的專利的廣度將足以阻止競爭對手開發和商業化機器人、握持工具和手臂以及傳感器，這些產品將與我們正在開發的一項或多項技術競爭。此外，知識產權糾紛、訴訟和侵權索賠可能會導致管理上的重大分心和鉅額費用，無論我們是否成功，這些費用都可能無法收回。這樣的訴訟可能會曠日持久，但不一定會成功，不利的結果可能會使我們承擔責任，迫使我們停止使用某些商標或其他知識產權，或迫使我們與其他公司簽訂許可證。這些事件中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能無法獲得或有資格在未來獲得政府撥款和獎勵。

我們申請並獲得了與建設Morehead CEA設施相關的各種政府撥款和激勵措施，未來我們可能會根據旨在刺激經濟和支持可持續農業的政府計劃申請聯邦和州撥款、貸款和税收激勵措施。我們從政府或其他來源獲得資金或有資格獲得獎勵的能力取決於適用計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。申請這些基金和其他激勵措施的過程可能會競爭激烈。我們不能向您保證我們將成功獲得或有資格獲得這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施，如果不能獲得或有資格獲得這些贈款、貸款和其他激勵措施，可能會對我們的運營成本和開設額外温室的能力產生負面影響。

如果我們的估計或與我們的關鍵會計估計有關的判斷被證明是不正確的，我們的運營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響本季度報告中其他部分的精簡綜合財務報表和相關附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和它認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計估計。”這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及淨銷售額和費用的判斷的基礎，而這些淨銷售額和費用從其他來源並不容易看出。重大估計和判斷涉及固定資產的使用年限、為融資和基於股票的薪酬發行的工具的估值以及所得税等。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，
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這可能導致我們的運營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們證券的市場價格下降。

我們的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們面臨員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反法律法規的其他活動，包括生產標準、美國聯邦和州欺詐、濫用、數據隱私和安全法律、其他類似的非美國法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。

此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們的業務削減的指控，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

針對新冠肺炎大流行及其變種，各國政府已採取重大措施，包括關閉、隔離、旅行限制和其他社會距離指令，旨在控制病毒的傳播。公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業。雖然此類措施在某些司法管轄區已經放寬，但只要這些限制仍然有效，未來實施額外的預防和緩解措施，或者這些或任何其他遏制、治療或防止新冠肺炎的措施的有效性存在不確定性，則可能會對全球經濟狀況和消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們的運營和對我們產品的需求產生實質性的不利影響。

雖然我們還沒有經歷此次疫情帶來的重大財務影響，但新冠肺炎疫情的流動性和相關經濟影響的不確定性很可能導致持續的市場動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。雖然我們的業務被認為是“基本業務”，但新冠肺炎疫情可能導致勞動力短缺，這可能導致我們無法充分種植和收穫農作物，並可能導致未收穫的作物變質或損失。新冠肺炎對我們的任何供應商、分銷商、運輸或物流提供商的影響都可能對我們的運營成本和我們的供應鏈產生負面影響。例如，新冠肺炎疫情已經導致與我們的伯裏亞沙拉蔬菜設施和裏士滿番茄設施的建設相關的供應鏈中斷，我們目前正在評估對我們及時建造温室的能力的任何長期影響。如果在疫苗供應不斷增加的情況下，新冠肺炎大流行造成的中斷(包括勞動力供應減少)繼續下去，我們滿足經銷商和客户需求的能力可能會受到實質性影響。

此外，新冠肺炎疫情可能會影響客户和消費者需求。消費者對我們產品的需求可能大幅減少或波動，原因是消費者因疾病、檢疫或財務困難而暫時無法購買這些產品、需求從我們的一個或多個產品轉移、消費者信心和支出下降、通貨膨脹、利率上升或食品儲藏室裝載活動，任何這些都可能對我們的業績產生負面影響，包括計劃運營和未來增長季節的難度增加。

最後，新冠肺炎疫情還擾亂了全球供應鏈。儘管新冠肺炎疫苗的供應有所增加，但由於新冠肺炎大流行的持續和演變性質，病例數量可能會在一段時間內增加，以及病毒變異的出現和傳播，目前無法確定新冠肺炎大流行對我們業務的整體影響。然而，如果這種大流行繼續作為一種嚴重的世界性健康問題持續存在
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在危機期間，這種疾病可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響，還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

堅持我們的價值觀和我們對長期可持續性的關注可能會對我們的短期或中期財務表現產生負面影響。

我們的價值觀對我們所做的一切都是不可或缺的。我們致力於為阿巴拉契亞地區的個人賦權，推動農業行業積極的環境變化，並改善我們員工和整個社區的生活。我們可以採取行動，以促進這些目標，因此，在更長的一段時間內，我們的股東，即使這些行動不會使短期或中期財務結果最大化。然而，這些較長期的好處可能不會在我們預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。例如，根據特拉華州的法律，我們是一家公益公司。作為一家公益公司，我們必須平衡股東的財務利益和受我們行為重大影響的利益相關者的最大利益，特別是那些受到我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“修訂和重述的公司註冊證書”)中規定的特定利益目的影響的利益相關者。此外，不能保證作為一家公益公司會實現預期的積極影響。因此，作為一家公益公司並遵守我們的相關義務，可能會對我們為股東提供儘可能高回報的能力產生負面影響。

作為一家公益公司，我們必須至少每兩年公開披露一份關於我們整體公共利益表現的報告，以及我們對我們成功實現特定公共利益目標的評估。如果我們不及時或無法提供這份報告，或者如果與我們有業務往來的各方、監管機構或其他審查我們資質的人不贊成這份報告，我們作為公共利益公司的聲譽和地位可能會受到損害。

雖然特拉華州的法律或我們修訂和重述的公司證書的條款沒有要求，但我們選擇了根據獨立非營利性組織建立的專有標準來評估我們的社會和環境表現、問責制和透明度。作為這項評估的結果，我們被指定為“認證B公司”。“經認證的B公司”一詞並不是指特定形式的法律實體，而是指經獨立的非營利組織認證為符合嚴格的社會和環境業績、問責和透明度標準的公司。認證B公司認證的標準可能會隨着時間的推移而變化。這些標準可能不適合上市公司的法律要求或較大公司的運營要求。如果我們失去作為認證B公司的地位，無論是因為我們的選擇還是因為我們未能滿足認證要求，如果這種地位的變化是為了製造一種印象，即我們更專注於財務業績，不再致力於認證B公司共享的價值觀，我們的聲譽可能會受到損害。同樣，如果我們公開報告的B公司得分下降，並造成我們對認證B公司標準的滿意度下滑的印象，我們的聲譽可能會受到損害。同樣，如果我們採取被認為與我們的價值觀不一致的行動，我們的聲譽可能會受到損害。

作為一家公益公司，我們平衡各種利益的義務可能會導致不能實現股東價值最大化的行為。

作為一家公益公司，我們的董事會(“董事會”)有責任平衡(I)我們股東的金錢利益，(Ii)受到我們行為重大影響的那些人的最佳利益，以及(Iii)我們的章程文件中確定的特定公共利益。雖然我們相信我們的公益公司名稱和義務將使我們的股東受益，但在平衡這些利益時，董事會可能會採取不能使股東價值最大化的行動。我們的公共利益目標給股東帶來的任何好處可能不會在我們預期的時間框架內實現，或者根本不會實現，並可能產生負面影響。

例如：

•我們可以選擇以我們認為對我們的利益相關者有利的方式修改我們的政策，包括農民、員工、區域經濟發展組織、零售商、BSR的可持續發展專家、供應商、當地社區以及我們內部的高級管理人員和董事會成員，即使這些變化可能代價高昂；
•我們可能會採取行動，比如建立最先進的設施，其技術和質量控制機制超過美國農業部、環境保護局和FDA的要求，即使這些行動可能比其他替代方案成本更高；
•我們可能會受到影響而追求計劃和服務，以表明我們對我們所服務的社區的承諾，並將合乎道德的生產的食物帶到餐桌上，即使我們的股東不會立即得到回報；或者
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•在迴應收購公司的可能提議時，我們的董事會可能會受到利益相關者利益的影響，包括農民、員工、區域經濟發展組織、零售商、BSR的可持續發展專家、供應商、當地社區以及我們內部的高級管理人員和董事會成員，他們的利益可能與我們股東的利益不同。

我們可能無法或緩慢地實現我們從利益相關者(包括農民、員工、供應商和當地社區)所採取的行動中獲得的預期好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，進而可能導致我們的股價下跌。

作為一家公益公司，我們可能會受到越來越多的衍生品訴訟，涉及我們平衡股東利益和公共利益的責任，這種情況的發生可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

特拉華州公益公司的股東(如果他們個人或集體擁有至少2%的已發行股本股票，市值至少為200萬美元)有權提起衍生品訴訟，聲稱其董事未能平衡股東和公共利益。對於傳統企業來説，這種潛在的責任並不存在。因此，我們可能會面臨衍生品訴訟增加的可能性，這將需要管理層的關注，並因此可能對管理層有效執行我們戰略的能力產生不利影響。任何此類衍生品訴訟都可能代價高昂，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

我們此前發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。這一重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制進行評估而發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致金融市場的不利反應，因為我們對財務報表的可靠性失去了信心。

我們私募認股權證的估值可能會增加我們綜合損益表中淨收益(虧損)的波動性。
截至2022年6月30日，共有13,241,617份認股權證可購買已發行普通股，其中包括11,920,020份公開認股權證(“公開認股權證”)和1,321,597份非公開認股權證(“私人認股權證”，連同公開認股權證，稱為“認股權證”)。私募認股權證由Novus的初始股東持有。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。正如我們的簡明綜合財務報表附註所進一步概述，私募認股權證被歸類為負債，並於每個報告日期按公允價值重新計量。

我們的私募認股權證的公允價值變化是由於股票價格和每個報告期內未償還認股權證數量的變化所致。認股權證負債的公允價值變動是對Novus首次公開招股發行的未償還私募認股權證按市值計算的公允價值調整。我們股票價格或已發行的私募認股權證數量的重大變化可能會對我們的綜合報表業務的淨收益(虧損)產生不利影響。

我們的高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

截至2021年12月1日，我們的聯屬公司、高管、董事及其各自的聯屬公司作為一個集團實益擁有我們已發行普通股的約34.6%。因此，這些股東能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、任命和罷免高級管理人員、任何修訂和重述的公司註冊證書以及批准合併和其他
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需要股東批准的業務合併交易，包括將導致我們的股東的股票獲得溢價的擬議交易，以及其他重大公司交易。這種控制可能具有推遲或防止控制權變更或管理層變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的普通股和公共認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為“APPH”和“APPHW”。為了維持我們的普通股在納斯達克的上市，我們必須滿足某些上市要求，其中包括：(I)最低收盤價為每股1.00美元，公開持有的股票(不包括我們的高管、董事和10%或更多股東持有的股票)的市值至少為500萬美元，股東權益至少為1000萬美元；或(Ii)最低收盤價為每股1.00美元，公開持有的股份(不包括我們的高管、董事、關聯公司和10%或以上股東持有的股份)的市值至少為1,500萬美元，上市證券的總市值至少為5,000萬美元。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨嚴重的負面後果，包括：

•我們證券的市場報價有限
•確定普通股為“細價股”，這將要求普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，可能導致普通股二級交易市場的交易活動減少；
•有限數量的分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們證券的市場價格一直非常不穩定，您可能無法以買入價或高於買入價的價格轉售您的證券。我們證券的交易價格一直在波動，而且很可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。

除“風險因素”一節所述和本季度報告其他部分所述的其他因素外，下列因素已經並可能對我們證券的市場價格產生重大影響：

•威脅或實際的訴訟或政府調查；
•我們、我們的董事、高管或主要股東額外出售我們的證券；
•我們的經營業績和財務業績，相對於同類公司的季度或年度收益；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•惡劣天氣條件和其他災難的發生；
•發佈有關我們、我們的競爭對手或本行業的研究報告或新聞，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；
•我們或我們的競爭對手宣佈收購、商業計劃或商業關係；
•董事會或高級管理層的任何重大變動；
•市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不良反應；
•我們證券的賣空、套期保值和其他衍生交易；
•與利率變化、已實現投資損失、信用利差、股票價格、匯率和保險掛鈎投資業績相關的資本市場風險敞口；
•我們的信譽、財務狀況、業績和前景；
•我們的股息政策，以及我們普通股的股息是否已經並可能不時宣佈和支付；
•與其他投資選擇相比，對與我們的證券相關的投資機會的看法；
•監管或法律方面的發展；
•一般市場、經濟和政治狀況的變化，以及新冠肺炎疫情、地緣政治緊張局勢和宏觀經濟狀況帶來的不確定性；
•我們行業、地理位置或客户的狀況或趨勢；以及
•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更。

此外，無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格產生負面影響，而我們無法控制的因素可能會導致我們的股票價格迅速意外下跌。此外，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。例如，我們目前有一個這樣的推定的集體訴訟針對我們。的訴訟
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這種類型的成本很高，可能會導致大量成本以及管理層注意力和資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。例如，我們受到證券訴訟，我們的高級管理人員和董事受到相關衍生品投訴，這些投訴代價高昂，可能分散管理層的注意力，並對我們的業務造成不利影響。

我們可能會不時地參與各種索賠和訴訟程序。例如，在2021年9月，針對我們和我們的某些高級管理人員提出了假定的證券集體訴訟，在2022年3月和6月，針對我們的高級管理人員和董事提出了衍生品投訴。這些案件仍在審理中。見第一部分第1項。注11。承付款和或有事項以獲取更多信息。我們評估這些索賠和訴訟程序，以評估不利結果的可能性，並估計可能的潛在損失金額。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計是基於當時管理層可獲得的信息，並涉及大量的管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。

即使在不值得的情況下，為這些訴訟辯護也是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力，我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生負面影響。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了他們對我們普通股的建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售相當數量的普通股股票隨時可能發生。這些出售，或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低普通股的市場價格。我們無法預測出售可能對普通股和公共認股權證的現行市場價格產生的影響。

只要我們的認股權證被行使，我們將發行額外的普通股，這將導致普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。我們的股東在公開市場上出售或潛在出售大量股票，可能會增加普通股市場價格的波動性，或對普通股市場價格產生不利影響。

關於企業合併的結束，Novus的先前登記權協議被修訂和重述，其中包括：(I)向我們的股東提供三項要求登記權利；(Ii)向我們的股東提供
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及Novus初始股東慣常的承銷認購權(受慣常的優先次序、最低限額、頻率及數量限制、削減、延期及其他條款規限)；及(Iii)向我們的股東及Novus初始股東提供平價通行證在此基礎上，對於其他股東和我們的任何承銷發行，“搭載”註冊權。在公開市場上出售或出售這些額外的證券交易的可能性可能會對我們證券的市場價格產生負面影響。

此外，我們已根據證券法以表格S-8的形式提交註冊聲明，登記發行約1,740萬股普通股，但須受我們的股權激勵計劃下已發行或預留供未來發行的期權或其他股權獎勵所規限。根據本登記聲明以表格S-8登記的股份將可在公開市場出售，但須視乎歸屬安排、行使認股權及交收受限制的股份單位而定。

由於我們目前沒有計劃在可預見的未來支付普通股的現金股息，除非您以高於您購買普通股的價格出售普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈上市並派發股息的任何決定，將由本公司董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)本公司的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制及本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非你以高於支付價格的價格出售普通股，否則你在普通股上的投資可能得不到任何回報。

我們修改和重述的公司註冊證書指定特定法院作為某些股東訴訟事項的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的有利法庭的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對現任或前任董事、高級職員或其他員工的違反受託責任的訴訟、其他類似的訴訟、DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何其他訴訟，以及關於我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的有效性的任何訴訟或訴訟，只能在特拉華州的衡平法院提起(或，如果且僅當特拉華州衡平法院對其沒有主題管轄權，位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)，除非我們書面同意選擇替代法院。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。這一條款可能會限制我們的股東在司法法庭上提出它認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能具有阻止對我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟的效果。此外，我們的股東可能要承擔更高的索賠費用。, 排他性法庭條款可能會阻止投資者提出索賠，或者限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。

此外，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會裁定我們修訂和重述的公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。2020年3月，特拉華州最高法院發佈了一項裁決Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它發現根據證券法向聯邦法院提出索賠的排他性論壇條款根據特拉華州法律是表面有效的。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

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不能保證權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。

經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，以對持有人不利。因此，您的認股權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證是根據吾等與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司於2020年5月19日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准才可作出任何其他修改或修訂。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人同意修改認股權證的條款，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%的已發行認股權證同意的情況下修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(按不同於最初提供的比率)、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們可能會在未到期的公共認股權證行使前，在對認股權證持有人不利的時間贖回，從而使該等認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股公共認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公共認股權證，前提是在我們發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，並滿足某些其他條件。如果及當公開認股權證可由我們贖回時，如果我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們可能無法行使贖回權。贖回未發行的公共認股權證可能迫使您(A)在可能對您不利的時間行使您的公共認股權證併為此支付行使價，(B)當您希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(C)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，該價格可能大大低於您的公共認股權證的市值。

此外，我們還可以在根據贖回日期和普通股的公平市值確定的若干普通股可行使公募認股權證後贖回這些認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在公共認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的公共認股權證仍未償還，您將失去普通股隨後增加的任何潛在內含價值。

根據與B.Riley信安資本的購買協議，您將因行使任何未償還認股權證和未償還期權以及結算未償還限制性股票單位和/或出售和發行我們的普通股而攤薄。此外，我們可能會在未經閣下批准的情況下增發普通股或可轉換為普通股的其他股本證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低普通股的市場價格。

截至2022年6月30日，我們有13,241,617份認股權證，2,185,823份期權和5,360,212個限制性股票單位。行使此等認股權證或期權，以及結算此等限制性股票單位，將導致您的投資被稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

於2021年12月15日，吾等與B.Riley主要資本有限責任公司(“B.Riley主要資本”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)，根據該協議，B.Riley主要資本承諾購買最多1億美元的普通股，惟須受購買協議所載若干限制及條件的規限。見附註15-普通股至10-K表格，以獲取更多信息。在截至2022年6月30日的季度，我們出售了3,149,685股
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根據購買協議，我們的普通股。根據購買協議已發行及可能發行的普通股股份已由吾等不時酌情出售予B.萊利信安資本，出售期限約為24個月，由生效日期起計(定義見購買協議)。我們最終可能決定出售更多或全部普通股，根據購買協議，我們可能會出售給B.萊利信安資本。根據購買協議，我們出售和可能出售給B.萊利信安資本的股票的購買價格將根據我們普通股的價格波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

在B.Riley信安資本從我們手中收購股份後，B.Riley信安資本可隨時或不時酌情轉售更多或全部這些股份。因此，我們出售給B.萊利信安資本可能導致我們普通股的其他持有者的利益被大幅稀釋。此外，將我們的普通股的大量股份出售給B.Riley主體資本公司，或預期此類出售，可能會使我們在未來以我們原本希望實現銷售的價格出售股本或與股本相關的證券變得更加困難。

在若干情況下，我們亦可於未來發行普通股或其他同等或較高級的股本證券，以供日後收購或償還未償還債務之用，而無需股東批准。

增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券，將產生下列影響：

•現有股東在美國的比例所有權權益將減少；
•每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；
•每股以前發行的普通股的相對投票權可能會減弱；以及
•我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及特拉華州法律中的反收購條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們當時的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含可能推遲或阻止對我們公司的收購或我們管理層變動的條款。這些規定可能會使股東更難更換或罷免我們的董事會成員。由於董事會負責任命管理團隊的成員，這些規定反過來可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，這些規定可能會限制投資者未來可能願意為普通股支付的價格。除其他外，這些規定包括：

•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•禁止我們的股東採取行動，但在年度股東大會或特別股東大會上除外；
•禁止股東在書面同意下采取行動；以及
•董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力，這可能被用來制定一種“毒丸”，從而稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經董事會批准的收購。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這可能會阻礙、推遲或阻止第三方收購或與我們合併，無論我們是否受到股東的歡迎，或是否有利於我們的股東。這也可能會阻止其他人對普通股提出收購要約，包括可能符合我們股東最佳利益的交易。最後，這些規定規定了提名進入董事會或提出可在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求。這些規定將適用，即使該要約可能被一些股東認為是有益的。

我們作為一家公益公司的地位可能會使收購我們公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利。

而特拉華州的普通法，如露華濃公司訴麥克安德魯斯和福布斯控股公司。以及相關案例，可能會迫使傳統公司的董事在某些“出售”中承擔最大化短期股東價值的責任
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目錄表
公司“交易，公益性公司董事會的決策不會受到同樣的限制。作為一家公益公司，我們的董事會在評估出售時需要考慮短期股東價值以外的利益，這種利益平衡可能導致接受可能不會使短期股東價值最大化的出價。這並不意味着，作為一家公共利益公司，我們董事會的利益平衡將阻止我們接受使短期股東價值最大化的出價。相反，我們的董事會將權衡接受競購所提供的短期價值與其他可能產生更大長期價值或對受我們的行為或公共利益目的重大影響的人產生其他有意義影響的選項的優點，並在適當的情況下接受不會使短期價值最大化的競購。我們的董事會還將能夠拒絕有利於追求其他利益相關者利益或特定公共利益的收購要約，損害股東利益。

此外，本公司經修訂及重述的公司註冊證書第VIII條規定，我們不得直接或間接與另一實體或其他實體合併或合併，如因該等合併或合併，我們的股本將成為、或被轉換為或交換收取非公共利益公司或類似實體的國內或外國公司的股份或其他股權的權利，且其公司註冊證書(或類似的管理文件)並不包含與我們經修訂及重述的公司註冊證書第三條所載識別公眾利益或公共利益的相同條文，則除非我們已獲得，除了法律或我們修訂和重述的公司註冊證書所要求的任何贊成票外，持有所有當時已發行股票的投票權的至少66 2⁄3%的持有者投贊成票，我們的股本一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別投票。我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款將要求我們獲得絕對多數票才能與非公共利益公司的實體合併或合併，這可能會阻礙可能有利於股東的收購要約。

一般風險因素

如果我們不能留住和激勵我們的管理團隊成員或其他關鍵員工，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。這些高管和關鍵員工主要負責確定業務的戰略方向並執行我們的增長戰略，他們是我們在分銷商和業內其他公司中的品牌、文化和聲譽不可或缺的組成部分。我們的執行管理團隊或其他關鍵員工可能會因聘用或離職而不時發生變化。失去一名或多名高管，或高管團隊未能有效地與員工合作並領導公司，可能會損害我們的業務。


作為一家上市公司，我們將繼續產生巨大的成本，我們的管理層將繼續投入大量時間致力於合規倡議。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則的報告要求。我們的管理層和其他人員需要繼續投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本可能會增加我們的淨虧損。例如，這些規則和條例使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額或產生更高的成本，以保持與我們成為上市公司之前相同或類似的保險範圍。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致未來關於合規事項的不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員在我們的董事會、我們的董事會委員會或作為我們的高管服務。

我們符合《交易法》所指的“較小報告公司”的資格，如果我們利用較小報告公司可獲得的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的表現更難與其他上市公司的表現進行比較。

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由於我們在最近結束的會計年度的年收入不到1.00億美元，而且在我們第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值不到5.6億美元，我們再次有資格成為交易法中定義的“較小的報告公司”。我們可能會利用向較小的報告公司提供的某些大規模披露，其中包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條(“第404條”)的審計師認證要求，在我們的Form 10-K年度報告中只列出最近兩個會計年度的經審計財務報表，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

税法的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，2017年頒佈的美國聯邦税法，非正式名稱為《減税和就業法案》(簡稱《税法》)，對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局(IRS)未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)已經修改了税法的某些條款。此外，在現任美國總統政府和國會正在考慮的某些提案中(這些提案尚未通過)，已經提出了全面的聯邦所得税改革，包括提高美國聯邦企業所得税税率，取消某些投資激勵措施，以及將美國對非美國收入的剩餘税提高一倍以上。雖然這些建議可能會在立法過程中發生變化，但它們的影響仍然可能是巨大的。這樣的税法變化可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守税法、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。

雖然現在評估這些潛在變化的總體影響還為時過早，因為這些和其他税法和相關法規正在修訂、頒佈和實施，但我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會產生實質性的不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。

我們在歷史上遭受了虧損，並不指望在不久的將來實現盈利，也可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。截至2022年6月30日，我們結轉的美國聯邦淨運營虧損約為1.682億美元。

根據經CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之後的應税期間產生的美國聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應税年度結轉的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法。

此外，我們的淨營業虧損結轉受到美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383條，如果我們的所有權發生某些累積變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制。根據守則第382條規定的“所有權變更”一般發生在擁有公司至少5%股份的一個或多個股東或股東團體將其所有權增加超過
在滾動的三年期間，比他們的最低所有權百分比高出50個百分點。由於所有權變更，包括與業務合併或其他交易相關的潛在變更，我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税務負債的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於最終實現該等資產未來利益的不確定性，我們已記錄與我們的淨營業虧損、結轉及其他遞延税項資產相關的估值撥備。

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目錄表
作為一家上市公司，我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第404條(“第404條”)，我們必須提交一份管理層關於我們財務報告內部控制的報告，包括我們的獨立註冊會計師事務所作為大型加速申報機構出具的關於財務報告內部控制的證明報告。然而，截至第二財季的最後一個工作日，我們再次獲得了作為一家規模較小的報告公司的資格，並預計在本財年結束時獲得非加速申報資格。因此，作為一家規模較小的報告公司和非加速申報公司，我們目前正在評估不被要求遵守截至2022年12月31日的財年的審計師認證要求的影響。為了保持對第404條的遵守，我們參與了一個記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續提供內部資源，聘請外部諮詢人，完善和修訂詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但無論是我們還是我們的獨立註冊會計師事務所，如果適用審計師認證，都可能無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。

如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所(如果適用)確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能對我們進入資本市場的能力產生負面影響。

此外，有效的披露控制和程序使我們能夠及時和準確地披露我們必須披露的財務和非財務信息。作為一家上市公司，如果我們的披露控制和程序無效，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績或進行其他披露，這可能導致我們報告的財務業績或其他披露發生重大錯報，導致投資者信心喪失，並導致我們普通股的市場價格下跌。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

簽訂實質性最終協議

《均衡信貸協議》第二修正案

於2022年7月29日，吾等與平衡(“平衡”)的聯屬公司CEF II AppHeavest Holdings，LLC訂立信貸協議第二修正案(“第二修正案”)，修訂於2021年7月23日訂立並於2021年7月29日修訂的信貸協議(“平衡信貸協議”)。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有《均衡信貸協議》中賦予它們的含義。

第二修正案對平衡信貸協議條款的重大改變包括：(I)未償還貸款本金和利息的償還費從3%降至2%；(Ii)要求我們預付貸款安排的本金餘額，金額導致貸款的本金餘額
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目錄表
(I)要求吾等於預付款後於2022年12月31日或之前預付貸款安排本金餘額8,100萬美元；及(Iii)要求吾等預付貸款安排本金餘額至2023年3月31日或之前的貸款安排本金餘額7,600萬美元。

除了如上所述降低還款費用和要求提前還款外，第二修正案沒有在任何實質性方面修改平衡信貸協議的任何其他條款。

前述對第二修正案的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考第二修正案對其整體進行了限定。第二修正案的副本將作為證據提交給我們截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q。

GNCU貸款

2022年7月29日，美國特拉華州的一家有限責任公司和我們的全資間接子公司(“借款人子公司”)AppHarest Pulaski Farm，LLC與大內華達信用合作社(“貸款人”)簽訂了一項於2022年7月29日簽訂的貸款協議(“GNCU貸款協議”)，該貸款的原始本金金額為5,000萬美元(“GNCU貸款”)，部分用於在我們30英畝的土地上開發一個商業温室設施。不動產在肯塔基州的普拉斯基縣(“項目”)。GNCU的貸款由美國農業部通過美國農業部的商業和工業貸款擔保和美國農村能源計劃為貸款人提供擔保。本“-GNCU貸款”中使用但未另行定義的大寫術語具有GNCU貸款協議中賦予它們的含義。

GNCU貸款的收益將用於結清部分摩根大通貸款和任何應計利息，約4,570萬美元，並用於支付結清費用、貸款費用和簽訂GNCU貸款的其他成本。在支付此類費用和摩根大通貸款後，GNCU貸款的所有剩餘收益應通過慣常的建築貸款提取程序預支，以支付項目的建築成本。

GNCU貸款的初始利率將在GNCU貸款期限的頭五年以6.45%的年利率收盤時固定。此後，在GNCU貸款期限內，利率每五年變化一次，基於得梅因聯邦住房貸款銀行截至該日期的5年預付款利率，外加3.40%的利差，利率下限為4.75%。GNCU的貸款期限為23年。借款人子公司將在GNCU貸款期限的前36個月對GNCU貸款的未償還本金餘額進行僅計利息支付。此後，借款人子公司將在20年攤銷的基礎上每月支付239筆本金和利息，外加到期時支付的全部剩餘本金餘額以及所有未付、應計利息和所有成本及其他項目的最後一次付款。

保證支付及履行GNCU貸款項下責任的抵押品包括：(I)按揭、抵押協議、租金及租賃轉讓及固定裝置存檔(“按揭”)，授予借款人附屬公司(包括項目)擁有的所有不動產的優先留置權及所有動產的抵押權益；及(Ii)抵押協議，根據該協議，借款人附屬公司已向貸款人授予借款人附屬公司所有機械及設備的抵押權益及其他個人財產抵押品。我們的全資附屬公司AppHeavest Operations，Inc.(“AppHarest Operations”)已就GNCU貸款的全部金額向貸款人提供無條件擔保。此外，AppHeavest運營公司為美國農業部提供了兩項擔保，以支付GNCU貸款的全部金額。

GNCU貸款協議包括融資此類交易的慣例陳述和契諾，包括(其中包括)最高債務與淨值之比契諾和償債覆蓋率契諾，以及與項目完成和運營有關的運營契諾，每種情況均載於GNCU貸款協議。

上述對GNCU貸款協議的描述並不聲稱是完整的，並且參考GNCU貸款協議的整體內容是有保留的。GNCU貸款協議的副本將作為我們截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q的證物。

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目錄表
設立直接財務義務 或登記人的表外安排下的義務

以上提出的公開內容通過引用併入本文。

終止實質性最終協議

於上述GNCU貸款生效後，本行與JPMorgan Chase Bank，N.A.於2022年1月10日經修訂及重述的本票(“JPM貸款”)將會終止。摩根大通的貸款原定於2022年9月24日到期。我們不會因終止摩根大通貸款而招致任何重大的提前終止罰款。摩根大通貸款的描述參考了我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告，這些報告分別於2021年9月30日和2022年1月13日提交。

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目錄表
項目6.展品
展品以引用方式併入
數描述表格文件編號展品提交日期
10.1*
AppHeavest，Inc.修訂和重新制定員工現金激勵計劃
10.2*
AppHarest Richmond Farm，LLC與CEFF II AppHeavest Holdings，LLC之間的信貸協議第一修正案
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
32.1**
依據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明
32.2**
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
_____________________
*現送交存檔。
**根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會第33-8238和34-47986號發佈，最終規則：
管理層關於財務報告的內部控制報告和交易法定期報告中的披露證明，本報告附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，不會被視為交易法第18節中的“存檔”。此類證明不會被視為通過引用被納入《證券法》或《交易法》下的任何文件，除非註冊人通過引用明確地將其納入。


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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
APPHARVEST，Inc.
(註冊人)
日期：2022年8月3日
發信人：/s/羅蘭·埃格爾頓
羅倫·埃格爾頓
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)

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