第三

修訂和重述

附例

的

考恩公司(F/K/a Cowen Group，Inc.)

根據特拉華州的法律註冊成立

第一條。
辦公室。

考恩公司的註冊辦事處。(F/K/a Cowen Group，Inc.(F/k/a LexingtonPark母公司)，“公司”)應位於特拉華州，並應位於公司公司註冊證書(公司註冊證書可不時修訂)中規定的地址。公司註冊代理人的地址應為公司註冊證書所列明的地址。公司還可以在特拉華州境內或以外的其他地方設立公司董事會(“董事會”)可能不時指定的其他地點或公司業務可能需要的其他地點。

第二條。
股東。

第一節年會。選舉董事和處理任何其他事務的股東年度會議應在董事會不時指定的日期、時間和地點舉行，無論是在特拉華州境內還是之外。在週年大會上，除法規或公司註冊證書另有明文規定外，任何事務均可處理，任何公司行動均可採取，不論是否在會議通知內述明。

第二節特別會議。

(A)可為任何目的召開股東特別會議，並可在任何時間專門(I)由董事會、(Ii)董事會主席、(Iii)首席執行官或(Iv)在符合本第2節和本章程任何其他適用規定的情況下，在公司祕書收到公司祕書從記錄在案的股東(各自)收到的書面請求(“股東特別會議請求”)後，通過董事會的決議或贊成票，提議在任何此類會議上審議的事務。“請求股東”和統稱為“請求股東”)；只要提出要求的股東(A)共同擁有(定義見下文)或代表共同擁有本公司已發行及已發行股本的合計至少25%(25%)(“必要百分比”)的實益擁有人行事，並有權就擬召開的特別會議(“股東要求特別會議”)提出的一項或多項事項投票，且該等股份已由提出要求的股東(或指示提出要求的股東的實益擁有人)在股東特別會議要求日期前至少一年持續擁有，及(B)提出要求的股東在其他方面已全面遵守本附例所載適用於股東特別會議要求的規定。

(B)為了召開股東特別會議，股東特別會議請求必須(I)由提出請求的股東(或其正式授權的代理人)簽署並註明日期，該等股東有權就擬提交股東特別會議的事項投下不少於所需百分比的投票權，(Ii)送交或郵寄及由

公司在公司的主要執行辦公室，和(3)載有在(A)第三條第3(C)款(董事會選舉提名)中描述的相同信息；但就本項目而言，(A)其中第(2)款第5款中的“本第3條(D)款”應改為“第2條(C)款”，以及(B)第二條第4(C)款(除提名董事會成員以外的業務建議)；但就本第(Iii)款(B)項而言，(1)以“股東特別會議”取代“股東周年大會”；(2)以“股東特別會議要求”取代“股東通知”及其他類似措辭；及(3)第(3)款第7款中提及的“本第四節(D)段”應由“第二節(C)段”取代。

(C)提出股東特別會議請求的股東應在必要時進一步更新和補充股東特別會議請求，以使根據第2節在股東特別會議請求中提供或要求提供的信息在確定有權收到股東請求特別會議通知的股東的記錄日期以及在股東請求特別會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的。而該等更新及補充資料須不遲於確定有權接收有關股東要求的特別大會通知的記錄日期後五(5)個營業日送交或郵寄及由本公司祕書郵寄至本公司的主要執行辦事處，如有關更新及補充資料須於股東要求召開的特別大會或其任何延會或延期舉行的日期前十(10)個營業日或其任何延會或延期舉行前不少於八(8)個營業日送達或郵寄及由本公司祕書收取。

(D)在收到股東特別會議請求後，董事會應真誠地確定提出請求的股東是否已滿足本章程所載的要求，該決定應是最終的和具有約束力的，公司應將董事會的決定通知提出請求的股東。如果董事會確定股東特別會議請求符合本章程的規定，並且根據適用法律、公司註冊證書和本章程，待審議的提議或將進行的業務是股東行動的適當主題，則董事會應根據第二條第3節的規定，為股東特別會議請求中規定的目的(以及董事會唯一和最終酌情決定的任何其他目的)召集併發出股東特別會議的通知。董事會應確定地點。股東要求召開特別會議的日期和時間，該日期不得遲於董事會確定股東特別會議要求滿足本章程規定的要求之日起90天。董事會還應設定一個記錄日期，以確定有權在該股東要求特別會議上投票的股東，其方式載於第二條第9節。董事會可延期、推遲、重新安排或(如按照本章程)取消根據本第二節先前安排的任何股東要求特別會議。

(E)在決定是否已要求股東要求召開特別會議，而要求股東代表合計至少所需百分比，則本公司祕書收到的多項股東特別會議要求，只有在下列情況下才會一併考慮：(I)每項股東特別會議要求確定股東要求召開特別會議的一個或多個目的，以及實質上擬在股東特別會議上採取行動的事項(在每種情況下，由董事會全權及最終酌情決定)(如該等目的為

罷免董事，將意味着在每個相關請求中建議罷免完全相同的一人或多人)，以及(Ii)該等股東特別會議請求已註明日期並已由公司祕書在根據本第2條的要求提交的最早日期的股東特別會議請求的30天內收到。

(F)儘管有第2節的前述規定，在下列情況下，董事會不應被要求召開股東特別會議：(I)股東特別會議要求不嚴格遵守本章程的各項適用要求，(Ii)股東特別會議要求中規定的業務不是適用法律、公司註冊證書或本章程規定的股東訴訟的適當標的，(Iii)本公司祕書於上一年度股東周年大會週年日期前90天起至下一年度股東周年大會最後休會之日止期間內接獲股東特別會議要求；。(Iv)本公司祕書接獲股東特別會議要求之日之前十二個月內已舉行兩次或以上股東特別會議。(V)董事會已在本公司祕書收到股東特別會議要求後90天內召開或召集召開股東周年會議或特別會議，而董事會決定該會議的事務包括(以及在年度會議或特別會議前適當提出的任何其他事項)與股東特別會議要求所指明的業務相同或實質上相似(由董事會真誠地釐定)的業務項目(“類似業務”)，(Vi)在公司祕書收到股東特別會議要求前120天內舉行的任何股東會議上提出類似業務, 或(Vii)任何提出要求的股東根據本條第2條提交的任何信息在任何重大方面都不準確。就前一句第(Vi)款而言，就所有涉及罷免董事或委任董事以填補任何因此而出現的空缺的事務而言，董事選舉應視為“類似事務”。此外，若提交股東特別會議要求的提出要求的股東均無出席或派遣合資格代表提出股東特別會議要求所指定的事項以供考慮，則本公司無須將該等事項提交股東特別會議表決，不論是否已就該等事項徵求委託書。

(G)任何提交股東特別會議要求的股東均可於股東特別會議召開前任何時間，由本公司祕書於本公司主要執行辦事處收到書面撤銷其書面要求。提出要求的股東(或指示提出要求的股東的實益擁有人)對有權在該股東要求的特別會議上投票的股本股份的任何處置，應被視為就該等出售的股份撤銷該特別會議的要求。此外，如提出要求的股東(或指示提出要求的股東的實益擁有人)在本公司祕書收到股東特別會議要求之日至提出要求的股東特別會議日期之間的任何時間內，未能繼續擁有至少所需的百分比，則提出要求的股東特別會議要求應被視為撤銷(任何迴應安排的會議可能被取消)，而提出要求的股東應迅速將提出要求的股東(或指示提出要求的股東的實益擁有人)所擁有的公司股本股份數目的任何減少通知公司祕書。如果由於任何撤銷(包括被視為撤銷)，不再有有效的未撤銷的書面股東特別會議請求股東持有所需的

按百分比計算，並無要求召開或召開適用股東要求的特別會議。

(H)董事會(及董事會授權的任何其他人士或機構)有權解釋本第2款，並作出任何必要或適宜的決定，以將本第2款適用於任何個人、事實或情況，包括但不限於，公司股本中的流通股是否“擁有”以滿足本第2款所要求的百分比，股東特別會議要求是否符合本第2款的要求，以及本第2款的任何和所有要求是否已得到滿足。董事會(及董事會授權的任何其他人士或機構)可要求提出要求的股東提供董事會可能合理要求的任何額外資料(由董事會單獨及獨家決定，該等決定為最終決定並具約束力)，以容許董事會(及董事會授權的任何其他人士或機構)作出任何該等解釋或決定，而提出要求的股東須在提出要求後十個營業日內向董事會提供該等資料。董事會(或董事會授權的任何其他人士或機構)真誠通過的任何此類解釋或決定應是最終的、最終的，並對所有人具有約束力，包括但不限於本公司和所有提出請求的股東。

(I)就本第2節而言，提出請求的股東(或指示提出請求的股東的實益所有人)應被視為僅“擁有”該人擁有(I)與股份有關的全部投票權和投資權以及(Ii);提供的該等股份的全部經濟利益(包括從中獲利和蒙受損失的風險)的已發行股本。按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目不包括該人或其任何關聯公司在尚未結算或完成的交易中出售的任何股份(X)、(Y)該人或其任何關聯公司為任何目的而借入的任何股份或該人或其關聯公司依據轉售協議購買的任何股份，或(Z)受該股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、出售合約、其他衍生工具或類似票據或協議所規限，不論任何該等票據或協議是以股份或現金結算，以公司已發行股本的名義金額或價值為基礎，如在任何該等情況下，該等票據或協議具有或擬具有以下目的或效果：(1)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該人或其聯屬公司對任何該等股份的投票權或直接投票權及/或(2)對衝, 在任何程度上抵消或改變因維持該等人士或附屬公司對該等股份的完全經濟所有權而變現或可變現的任何損益。任何人應“擁有”以代名人或其他中間人的名義持有的股份，只要該人保留就董事選舉如何表決股份的指示權利，並擁有股份的全部經濟權益。任何人對股份的所有權應被視為在該人(A)借出該等股份的任何期間內繼續存在，條件是該人有權在五(5)個工作日的通知內收回該借出股份，並在股東特別會議要求中包括一項協議，即其將(AA)在收到股東要求召開的特別會議的通知後立即收回該借出股份，以及(BB)繼續持有該等收回的股份直至股東要求召開特別會議之日，或(B)通過委託書授予任何投票權。股東可隨時撤銷的授權書或其他文書或安排。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就本第2節而言，術語“聯屬公司”或“聯屬公司”應具有交易所法案一般規則和條例第12b-2條賦予該術語的含義。

第三節會議通知。任何股東大會的時間和地點的書面通知，無論是年度會議還是特別會議，應在會議日期前至少十(10)天但不超過六十(60)天向有權在會上投票的每一名股東發出書面通知，地址與公司記錄中的相同。任何延會的通知，除非在如此延會的會議上公佈，否則無須發出，除非與該等延會有關而另有命令。如有進一步通知，應按法律規定予以通知。

第四節年度股東大會通知。

(A)在股東周年大會上，下列事項須已提交大會處理：(I)根據公司的會議通知(或其任何補充文件)，(Ii)由董事會或在董事會指示下提出，或(Iii)由在發出本條第4款(B)段規定的通知時已登記在冊的公司任何股東處理，該等股東有權在該會議上投票，並遵守本條第4條(B)段所述的通知程序。

(B)股東若要根據本條第4條(A)段第(Iii)款將業務提交股東周年大會，股東必須已及時以書面通知公司主要營業地點的公司祕書，而該等業務必須是根據特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)股東訴訟的適當標的。為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年之前不少於九十(90)天但不超過一百二十(120)天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；然而，如果年度會議的日期從週年日起改變超過三十(30)天，股東及時發出的通知必須不遲於以下兩個日期中較早的一個：(I)會議日期通知郵寄日期和(Ii)會議日期的公開披露日期後第十(10)天營業結束時送達或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室。

(C)就擬在週年大會上提出的業務而向祕書發出的股東通知，須列明(1)擬議業務的性質及合理的特殊性，包括擬提交予通過的任何建議的確實文本，以及在週年大會上進行該業務的理由；(2)就每名該等股東及代其呈交業務的實益擁有人(如有的話)，以及(如該等股東或實益擁有人是一個實體)就每名董事、執行董事、普通合夥人、該實體的管理成員或控制人(任何該等個人、個人或控制人，“控制人”)、姓名和地址(如公司記錄所示)、營業地址和電話號碼、住址和電話號碼、以及該股東實益擁有的公司各類股本的股份數量；(3)該股東在擬議業務中的任何重大利益；(4)該股東與任何其他人士或個人(包括其姓名)之間關於該股東提議經營該業務的所有安排或諒解的描述；(5)該股東擬親自或委派代表出席週年大會以將該等業務提交會議的陳述；。(6)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、掉期、期權、認股權證、股票增值或類似權利、套期保值交易，以及借入或借出股份)的描述，而該協議、安排或諒解的效力或意圖是由該股東及該等實益擁有人及控制人或其代表在股東發出通知之日訂立，以減輕損失。管理風險或從股價變化中獲益，或保持, 增加或減少該股東或該實益擁有人或控制權的投票權

與公司股票有關的人員，以及一項聲明，即股東將在記錄日期或記錄日期通知首次公開披露的較晚日期之後，立即以書面形式將自會議記錄日期起有效的任何此類協議、安排或諒解通知公司，(7)表示該股東在進一步更新或補充任何建議提交股東周年大會的業務通知時，會遵守本第4節(D)段的規定，及(8)有關該股東及該等實益擁有人及控制人士的任何其他資料，而該等資料須在委託書或文件中披露，而該委託書或文件須由該等人士就該人士根據交易所法案第14條及其下的規則及規例就擬提出的業務提出的委託書或文件而作出。

(D)提供擬提交週年大會的業務通知的股東，如有需要，應進一步更新和補充該通知，以使根據本第4節在該通知中提供或要求提供的信息，在確定有權收到該年度會議通知的股東的記錄日期，以及截至該年度會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期，是真實和正確的。而該等更新及補充資料須不遲於決定有權接收股東周年大會通知的記錄日期後五(5)個營業日送交或郵寄及由本公司祕書郵寄至其主要執行辦事處，如該等更新及補充資料須於該年度會議或其任何延會或延期舉行前十(10)個營業日起計十(10)個營業日內作出更新及補充，則不得遲於該年度會議或其任何延會或延期舉行日期前八(8)個營業日。

(E)除在股東周年大會上由股東提名以供選舉進入董事局的人士外(提名須按照第三條第3節的規定作出)外，除按照本條第4節所列程序外，不得在年會上處理任何事務。如事實證明有充分理由，週年會議主席須裁定並向會議聲明，該等事務並未按照本附例所訂明的程序妥善地提交會議，以及如主席如此決定，他須向會議作出上述聲明，而任何該等事務如未妥為提交會議處理，則不得處理。本第4節的任何規定均不免除擬在年度會議上開展業務的股東遵守交易法的所有適用要求(如果有的話)的義務。

(F)儘管有本細則第II條第4節的前述條款，任何股東如欲提名一名人士於任何股東周年大會上獲選進入董事會，(I)根據本附例的預先通知規定，必須遵守本附例第III條第3節或(Ii)本附例的代表委任規定必須符合本附例第III條第15節所載的條款及條件，而在上述兩種情況下，均不符合本細則第II條第4節所載的條款及條件。

第五節法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何數目的股東合共持有公司已發行及未償還並有權投票的至少過半數股本，並須親自出席或由受委代表出席任何妥為召開的會議，即構成處理所有事務的法定人數。

第六節休會。如於召開會議時出席人數不足法定人數，則大會可不時以出席或由受委代表出席並有權在大會上投票的股東以多數票通過而休會，而無須發出通知，但可在大會上宣佈投票，直至有法定人數出席為止。出席會議法定人數的任何會議也可以同樣的方式休會，休會時間或

在出席或由受委代表出席並有權投票的股東以過半數票決定的催繳時。在任何有法定人數出席的延會上，可按原先召開的會議處理任何事務，並可採取任何本可在該會議上處理的公司行動。

第七節投票名單。祕書應在每次股東大會之前至少十(10)天編制並製作一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應於會議前十(10)天內，為任何與會議有關的目的，在舉行會議的城市內舉行會議的地點公開供股東查閲，該地點應在會議通知中指明，或如沒有指明，則在舉行會議的地點。名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由任何可能出席的股東查閲。

第8條投票。每名有權在任何會議上投票的股東均可親自或委託代表投票，但委託書不得自投票之日起三(3)年後投票，除非委託書規定了更長的期限。除公司註冊證書另有規定外，每名有權投票的股東在每次股東大會上有權就其名下登記在股東名冊上的每股股票投一(1)票。除法律、公司註冊證書、本附例或適用於公司的任何證券交易所或監管機構另有規定外，提交任何股東會議的每一事項均應由親自出席或委派代表出席並有權就該事項進行表決的多數股份的贊成票決定。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。

第九節股東登記日期。董事會有權提前確定一個不超過股東大會日期前六十(60)天或不少於十(10)天的日期，或支付任何股息的日期，或配發權利的日期，或任何股本變更、轉換或交換生效的日期，或為任何目的徵得股東同意的日期，作為股東決定有權在任何此類會議及其任何續會上通知並投票，或有權收取任何此類股息的股東的記錄日期。或任何有關權利的分配，或就任何有關更改、轉換或交換股本行使權利，或給予有關同意，而在有關情況下，於上述指定日期登記的股東有權獲得有關大會及其任何續會的通知及於會上投票，或收取有關股息或收取有關配發的權利，或行使有關權利或給予有關同意，儘管本公司賬面上的任何股份於上述指定的記錄日期後有任何轉讓。

第十節不開會就採取行動。除在按照本附例召開的股東周年會議或特別會議上外，股東不得采取任何行動，而股東亦不得以書面同意或電子傳輸方式採取行動。

第十一節舉行會議。所有股東年會或股東特別會議均由總裁主席主持，如董事會無董事長，或董事長缺席，則由總裁主持。在法律允許的最大範圍內，該主持人有權制定程序規則，包括但不限於關於分配給股東發言時間的規則，管轄此類會議進行的所有方面。

第12節索取股東名單和公司記錄。股東應享有DGCL賦予的那些權利，以檢查股東名單和其他

有關記錄，並從中複製或摘錄。此類請求應以書面形式提交，符合DGCL第220條的規定。此外，提出要求的任何股東必須同意，股東如此檢查、複製或摘錄的任何信息都應保密，該等信息的任何副本或摘錄應退還給公司，並且該等信息只能用於請求中所述的目的。應在公司的主要執行辦公室提供所要求的信息，以供查閲、複製或提取。各股東如欲索取任何該等資料的影印本或其他複印件，應作出安排，以提供公司主要執行辦事處所在城市所需的複印件或其他設備。與本第12條有關的替代安排可由公司總裁酌情決定或經董事會表決。

第13條檢查員。公司須在召開任何股東大會前，委任一名或多於一名檢查員出席該會議或其任何續會，檢查員可以是公司的僱員。如任何如此委任的視察員不出席或不行事，會議主席可委任一名或多名候補視察員。每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能在會議上忠實地執行督察的職責。檢查人員應確定公司已發行股本的數量和每一股的投票權、出席會議的股份數量、法定人數的存在以及委託書的有效性和效力，並應接受投票、投票或同意，聽取和確定與投票權有關的所有挑戰和問題，對所有投票、投票或同意進行清點和製表，決定結果，並採取適當行動，對所有股東公平地進行選舉或投票。應會議主席的要求，檢查專員應就其確定的任何質疑、請求或事項提出書面報告，並應簽署關於其發現的任何事實的證書。董事和董事的候選人不得擔任董事選舉的檢查員。檢查人員不必是股東。

第三條。
董事們。

第一節人數和資格。董事會由不少於四(4)名但不超過十二(12)名董事組成，並由董事會決議不時釐定的人數組成。董事不必是股東。

第二節董事選舉。董事由股東在年度股東大會上選舉產生。

第三節董事候選人的提名。

(A)董事會成員的提名可由(I)董事會或董事會委員會或其轄下委員會或其指示作出，或(Ii)由在發出本條第3款(B)項規定的通知時已登記在冊的本公司任何股東作出，該等股東有權投票選舉如此提名的董事，並遵守本條第(B)及(C)段所述的通知程序。

(B)股東的提名應及時以書面形式通知公司主要營業地點的公司祕書。為及時起見，股東通知應送交或郵寄至本公司的主要執行辦公室，(I)如為年度會議，則不少於會議一週年前九十(90)天或不超過一百二十(120)天

年度年會；然而，如果年度會議的日期從週年日起改變超過三十(30)天，股東及時發出的通知必須在(A)會議日期通知郵寄日期和(B)公開披露會議日期的日期，以及(Ii)選舉董事的特別會議的情況下，不遲於營業結束後第十(10)天送達或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室，不遲於(X)會議日期通知郵寄日期及(Y)會議日期公開披露日期後第十(10)日辦公時間結束，以較早者為準。

(C)該通知須列明：

(I)貯存商建議提名為董事候選人的每名人士(1)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；。(2)該人的主要職業或受僱工作；。(3)(A)該人或該人的任何相聯者或相聯者實益擁有或有記錄擁有的地鐵公司股本的類別、系列及股份數目；。(B)該人或該人的任何相聯者或相聯者實益擁有但並非記錄在案的地鐵公司所有股額的每名代名人的姓名或名稱，。以及(C)該人或其任何聯屬公司或聯營公司的代表在股東發出通知當日所訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、掉期、期權、認股權證、股票增值或類似權利、對衝交易及借入或借出股份)的描述，而該協議、安排或諒解的效果或意圖是為了減輕損失、管理風險或從股價變動中獲益，增加或減少該人或該人的該等聯屬公司或聯營公司在本公司股份方面的投票權或金錢或經濟利益；(4)根據《交易法》第14節及根據該條頒佈的規則和條例規定，在徵集董事選舉委託書時須在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他資料，以及由股東被提名人填寫並簽署的填妥及簽署的書面問卷中所列的其他資料, 在祕書向祕書提出書面要求時，祕書應向股東提名人提供調查問卷，以及(5)任何必要的補充信息，以允許董事會確定每個股東提名人根據公司A類普通股上市的主要美國證券交易所的適用規則和上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準(統稱為“適用的獨立標準”)是否獨立；和

(2)關於發出通知的股東和代表其提交提名的實益所有人(如有的話)，以及(如果該股東或實益擁有人是一個實體)關於每個控制人：(1)該股東或該等實益擁有人或控制人的姓名或名稱及記錄地址；(2)根據上文第3節(C)分段(I)項提供的有關該股東或該等實益擁有人或控制人的資料；(3)該貯存商與每名擬提名的代名人及任何其他人士(包括其姓名及地址)之間的所有安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述，而根據該等安排或諒解，該貯存商的提名將由該貯存商作出；。(4)表示該貯存商擬親自或委派代表出席會議，以提名通知內所指名的人，(5)表示該股東在進一步更新或補充擬提交週年大會的任何業務通知時，會遵守本第3條(D)段的規定；及。(6)與該股東有關的任何其他資料，而該等資料會

必須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件是根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，就董事選舉的委託書徵集委託書時要求披露的。該通知必須附有每一位提名的被提名人的書面同意，同意被提名為被提名人並在當選後作為董事服務。

(D)就根據本條第3款擬在股東大會上作出的任何提名提供通知的股東，應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據本條第3款在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權收到該會議通知的股東的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的。而該等更新及補充資料須不遲於決定有權接收該會議通知的股東的記錄日期後五(5)個營業日送交或郵寄及由本公司祕書郵寄至其主要執行辦事處，如該等更新及補充資料須於該會議或其任何延會或延期前十(10)個營業日作出，則不得遲於該會議或其任何延期或延期日期前八(8)個營業日。

(E)任何人都沒有資格擔任公司的董事，除非按照本第3節規定的程序或本條例第三條第15節規定的程序提名。任何違反本第3款的董事選舉均無效，且沒有任何效力或效果。如事實證明有充分理由，會議主席須就提名沒有按照本附例所訂明的程序作出決定，並須向會議宣佈該項提名；如主席如此決定，則須向會議作出如此聲明，而該項有欠妥之處的提名不予理會。儘管有上述第3節的規定，股東也應遵守與第3節所述事項有關的所有適用的《交易法》及其規則和條例的要求。

第四節任期。除下文另有規定外，在任何年度股東大會上選出的董事應任職至下一屆年度選舉及其繼任者當選並符合資格為止。

第五節董事的免職和辭職。任何董事或整個董事會只有在公司註冊證書規定的情況下才可被免職，無論是在選舉董事的股東會議上，還是在股東特別會議上，該董事的職位應立即空缺。任何董事都可以隨時辭職。辭職應在文件規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在總裁或祕書收到辭呈時生效。接受辭職不是使辭職生效所必需的，除非其中另有規定。

第六節填補空缺。任何因任何原因而出現的董事空缺，可由其餘董事的過半數填補，但不足法定人數。除本條例另有規定外，任何獲選或獲委任填補空缺的人士均應任職，但須受上文規定的免職權利規限，直至下一屆年度選舉及其繼任者當選及符合資格為止。

第七節例會。董事會應在股東年度會議後立即召開年度會議，以組織和處理任何業務，但出席董事的人數不得少於法定人數。其他定期會議可在董事會決議不時決定的時間舉行。

第八節特別會議。董事會特別會議可以由董事長召集，如有的話，可以由總裁召集，也可以由董事會過半數在任內召開。

第九節會議通知和會議地點。董事會會議可以在公司的主要辦事處舉行，也可以在會議通知中載明的其他地點舉行。任何特別會議的通知，以及(董事會另有決議決定的除外)任何例會的通知，須於會議舉行日期前至少兩(2)天郵寄至各董事收件人的住所或通常營業地點，或如以傳真、電報、電子郵件或電報寄往有關地點，或以專人或電話遞送，最遲於會議舉行日期的前一天送達。如果董事會年會在股東年度會議之後召開，且出席人數達到法定人數，則不需要通知董事會年會。

第10節在會議等會議上處理的事務。任何事務均可在出席會議法定人數的董事會任何例會或特別會議上處理及採取任何公司行動，不論該等事務或擬採取的行動是否在該會議的通知中述明，除非法規規定須就該等事務或擬採取的行動發出特別通知。

第11節法定人數。董事會任何時候在任時的過半數即構成法定人數。在任何出席法定人數的會議上，出席的過半數成員的行為即為董事會的行為，除非法律或公司註冊證書或本附例明確要求更多成員的行為。董事會成員僅作為董事會成員行事，董事會的個人成員不具有任何權力。

第12條賠償。董事會有權確定支付給董事的報酬形式和數額，包括因出席董事會或其任何委員會的例會或特別會議而產生的費用和報銷費用。本協議並不妨礙任何董事以高級管理人員、代理人或其他身份為公司服務，並因此獲得報酬。

第13節不開會就採取行動。任何要求或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動，只要董事會或委員會(視情況而定)的全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸或傳輸已與董事會或委員會的議事紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取行動。

第十四節通過使用通信設備進行會議。董事會或董事會指定的任何委員會的成員，除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，有權通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會或任何委員會的會議並在會議上行事，所有出席會議的人都可以通過電話會議或類似的通訊設備聽到對方的聲音，這種參與構成親自出席會議。

第15節代理訪問。

(A)董事會在年度股東大會上就董事選舉徵求委託書時，在符合本條款規定的情況下

第15節，並在適用法律允許的範圍內，除董事會或其任何委員會提名的任何人外，公司應在其年度會議的委託書中包括姓名，以及所需的信息(定義如下)，任何股東或由不超過二十(20)名股東組成的團體(但在共同管理和投資控制下的一組投資基金應被視為一名股東)提名的、符合本第15條要求的任何被提名進入董事會的任何人(以下稱為“股東提名人”)(該個人或團體，包括其每一成員，按上下文要求，以下稱為“合格股東”)；並在提供第15條所要求的通知時明確選擇根據第15條將其被指定人包括在公司的委託書材料(包括代理卡)中。就第15節而言，公司將在其委託書中包括的“所需信息”是：(I)根據交易所法案第14節以及本附例頒佈的規則和法規，公司在委託書中必須披露的有關每位股東被提名人和合格股東的信息；根據公司註冊證書或公司A類普通股上市的每個主要美國證券交易所的上市標準，以及(Ii)如果符合資格的股東選擇這樣做, 支持股東提名候選人資格的書面聲明(不超過500字)(以下簡稱“聲明”)。一名合資格的股東只可提交一份報表，以支持其股東提名人。即使第15條有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中省略其善意地認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或陳述(或其中的一部分)。為免生疑問，本第15條並不限制本公司徵集反對任何股東提名人的能力，或在其委託書材料中包括本公司自己的聲明或與任何合資格的股東或股東被提名人有關的其他信息，包括根據本第15條向本公司提供的任何信息。除本第15條的規定外，本公司年度股東大會委託書中包括的任何股東被提名人的姓名也應在本公司分發的與該年度會議相關的委託書中列出。

(B)為及時起見，委託書提名通知必須在公司發佈上一年度股東周年大會委託書的週年日前不少於120(120)天且不超過150(150)天遞送或郵寄給公司祕書並由公司祕書收到(;)，但如果年度會議的日期從該週年日起改變超過三十(30)天，股東發出的及時通知必須不遲於(I)會議日期通知郵寄日期和(Ii)會議日期公開披露日期(以較早者為準)後第十(10)天營業結束後的第十(10)天送交或郵寄至公司主要執行辦公室。

(C)所有合資格股東提名的股東提名人數最多不得超過(X)兩(2)和(Y)20%(20%)中的較大者，該等提名人數將包括在本公司股東周年大會的委託書材料內，而截至根據本第15條就該股東周年大會遞交委託書提名通知的最後一天(“最終委託書訪問提名日”)，不得超過(X)兩(2)及(Y)20%(20%)的在任董事人數，或如該數額不是整數，則最接近的整數不得低於20%(20%)(該數字，可根據本第15條(C)項調整時，為“允許數量”)，但不少於1個。如果在最終代理訪問提名日期之後但在股東年度會議日期之前董事會因任何原因出現一個或多個空缺，且董事會決定於#年縮減董事會規模

與此相關，允許的人數應以減少的在任董事人數為基礎計算。此外，允許的人數應減去(I)董事會根據與一個或一組股東的協議、安排或其他諒解(與該股東或一組股東從公司收購股票而達成的任何此類協議、安排或諒解除外)推薦的被提名者將被列入公司的委託書的人數，(Ii)截至最終委託書提名日，在本公司的委託書材料中，前兩(2)次股東年會(包括根據下一句被視為股東提名人的任何一人)中任何一位的在任董事的人數，並由董事會建議其在即將舉行的年度會議上再次當選；及(Iii)本公司應已收到通知，表示股東擬根據本附例第三條第三節提名為董事會候選人蔘加董事會選舉的人數；但只限於就第(Iii)款作出上述削減後所準許的數目相等於或超過一人。為了確定何時達到允許的數量，任何由符合條件的股東根據第15條提名納入公司的委託書材料的個人，董事會決定將其包括在公司的委託書中(無論是作為股東被提名人或其他)，應被算作股東被提名人之一，即使該個人的提名隨後被撤回, 無視或宣佈無效或不合格，除非這種撤回、無視或宣佈無效或不合格發生在上一次年度股東大會週年日前二十五(25)個日曆日之前。任何符合資格的股東根據第15條提交多於一名股東提名人以納入本公司的委託書，應根據合資格股東希望該等股東提名人被選中以納入本公司的委託書的順序，對該等股東提名人進行排名。如果股東提名總人數超過第15節規定的股東提名最高人數，將從每名符合第15節規定的股東中選出符合第15節規定的最高級別股東提名人，以納入公司的委託書材料，直到達到最大數目為止，按照從最大到最小的順序排列，順序是根據向本公司提交的代理訪問提名通知中披露為擁有的公司A類普通股的公司股份數量。如果在從每個合格股東中選出符合第15條要求的級別最高的股東提名人後，沒有達到第15節規定的最大股東提名人數，則選擇過程將繼續進行必要的次數，每次都遵循相同的順序，直到達到最大人數。每名符合資格的股東根據第15條選擇的股東提名人將是唯一有權被包括在公司的委託書材料中的股東提名人，在這種選擇之後, 如果如此選出的股東被提名人沒有包括在公司的委託書材料中，或者沒有被提交選舉(由於任何原因，包括沒有遵守本第15條)，其他股東被提名人將不會被包括在公司的委託書材料中，或者根據本第15條被提交供選舉。

(D)為根據本第15條作出提名，合資格股東必須在根據本第15條向本公司祕書遞交委託書提名通知之日及決定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期，連續至少三(3)年(“最低持股期”)擁有(定義如下)本公司已發行的A類普通股(“所需股份”)至少3%(3%)，並須繼續持有所需股份至股東周年大會日期。就本第15條而言，合格股東應被視為僅“擁有”股東既擁有又擁有的公司A類普通股流通股

(I)與股份有關的全部投票權和投資權以及(Ii)該等股份的全部經濟權益(包括從中獲利的機會和蒙受損失的風險)，;規定，按照第(I)和(Ii)條計算的股份數量不包括該股東或其任何關聯公司在尚未結算或完成的交易中出售的任何股份(X)，(Y)該股東或其任何關聯公司為任何目的借入的任何股份，或該股東或其關聯公司根據轉售協議或(Z)根據任何期權、認股權證、遠期合同、由該股東或其任何關聯公司訂立的互換、銷售合同、其他衍生工具或類似工具或協議，不論該等工具或協議是以股份或現金結算，以公司已發行的A類普通股的名義金額或價值為基礎，但在任何該等情況下，該等工具或協議具有或擬具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少，該股東或其關聯公司完全有權投票或指示任何該等股份的投票權及/或(2)在任何程度上對衝、抵銷或更改因該股東或關聯公司維持該等股份的全部經濟所有權而變現或可變現的任何收益或虧損。股東應“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要該股東保留就董事選舉如何表決股份的指令權，並擁有股份的全部經濟利益。股東對股份的所有權應被視為在股東(A)借出股份的任何期間繼續存在, 惟股東有權於五(5)個營業日前發出通知，收回該等借出股份，並在委任代表委任通知內包括一項協議，即(Aa)於接獲通知其任何股東提名人將包括在本公司的代表委任材料內後，立即收回該等借出股份，及(Bb)繼續持有該等被收回股份至股東周年大會日期，或(B)透過股東可隨時撤回的委託書、授權書或其他文書或安排授予任何投票權。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，公司A類普通股的流通股是否為“擁有”，應由董事會或其任何委員會決定。就本第15條而言，“聯屬公司”一詞或“聯屬公司”應具有交易所法案一般規則和條例第12b-2條賦予該術語的含義。

(E)在第15條規定的遞交代理訪問提名通知的期限內，合格股東必須以書面形式向公司祕書提供以下信息：

(I)所需股份的記錄持有人(以及在最低持有期內通過其持有所需股份的每個中介機構)的一份或多份書面聲明，核實在向公司祕書遞交或郵寄並收到委託書提名通知之日之前七(7)個日曆日內的日期，合格股東擁有並在最短持股期內連續擁有所需股份，以及合格股東同意在年度會議記錄日期後五(5)個工作日內提供：記錄持有人和中間人的一份或多份書面聲明，核實合格股東在記錄日期;期間對所需股份的持續所有權

(Ii)根據《交易法》第14a-18條的規定，已經或將向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本；

(Iii)與根據本附例第三條第三節須在股東提名通知內列明的相同的資料、申述及協議(包括每名股東被提名人同意被提名為代名人並在當選後作為董事);

(Iv)表示合資格股東(1)在正常業務過程中取得所需股份，而並非意圖改變或影響公司的控制權，且目前並無此意圖，(2)將繼續持有所需股份至股東周年大會日期，(3)尚未提名亦不會提名其根據本條第15條提名的股東被提名人以外的任何人士參加董事會選舉，(4)未曾或將不會參與，並且不是也不會是交易法規則14a-1(L)所指的支持任何個人在年會上當選為董事會員的規則14a-1(L)所指的“邀約”的“參與者”，(5)沒有也不會向本公司的任何股東分發除本公司分發的表格以外的任何形式的年會委託書，(6)同意遵守適用於使用(如果有)徵求材料的所有適用法律和法規，以及(7)將在與公司及其股東的所有通信中提供在所有重要方面都是或將是真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且不會也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作陳述的情況使其不具誤導性；

(V)承諾合資格股東同意(1)承擔因合資格股東與本公司股東的溝通或該合資格股東向本公司提供的資料而產生的任何違反法律或法規的一切責任，及(2)賠償本公司及其每名董事、高級職員及僱員，使其不會因因該合資格股東根據本條15;提交的任何提名而對本公司或其任何董事、高級職員或僱員提出的任何威脅或待決的行動、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)而承擔任何責任、損失或損害，並使其無害

(Vi)每名股東被提名人在該股東被提名人當選後同意在董事會要求所有董事在該時間作出該等確認、訂立該等協議及提供該等資料，包括但不限於同意受本公司的道德守則、內幕交易政策及程序及其他類似政策及程序的約束；及

(Vii)由一羣股東組成的合資格股東的提名，其中兩(2)個或更多基金擬被視為一個股東，以達到或符合成為合資格股東的目的，並須提交令本公司合理滿意的文件，證明該等資金處於共同管理及投資控制之下。

(F)除根據本條第15條(E)段或本附例任何其他條文所規定的資料外，本公司亦可要求每名股東代名人提供(I)本公司為確定該股東代名人根據適用的獨立準則是否獨立而可能合理地要求提供的任何其他資料，(Ii)可能對合理股東對該股東代名人的獨立性或缺乏獨立性的理解有重大幫助的資料，或(Iii)可能為確定該股東代名人作為本公司董事的資格而合理需要的任何其他資料。

(G)如合資格股東或股東代名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在所有重要方面不再真實及正確，或遺漏作出陳述所需的重大事實，並顧及作出該等陳述的情況而不具誤導性，則每名合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)應迅速通知

向公司祕書報告以前提供的信息中的任何缺陷以及糾正任何該等缺陷所需的信息。在不限制前述規定的原則下，如合資格股東於股東周年大會日期前任何時間停止擁有至少所需股份，合資格股東須立即向本公司發出通知。此外，根據第15條向公司提供任何信息的任何人應在必要時進一步更新和補充這些信息，以使所有這些信息在年會記錄日期以及年會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，而該等更新及補充資料須於記錄日期後五(5)個營業日內送交或郵寄及由祕書在本公司各主要執行辦事處收到，如該等更新及補充資料須於該年度會議或其任何延會或延期前十(10)個營業日或其任何延會或延期舉行前十(10)個營業日起計十(10)個營業日內提交或郵寄及接收，則不得遲於該年度大會或其任何延會或延期舉行日期前八(8)個營業日。為免生疑問，根據第15條或以其他方式提供的任何通知、更新或補充均不得被視為糾正以前提供的任何信息或通信中的任何缺陷，或限制公司可獲得的與任何此類缺陷相關的補救措施(包括根據第15條將股東代名人從其委託書中刪除的權利)。

(H)即使本條第15條有任何相反規定，本公司不應根據本條第15條在其任何股東會議的委託書材料中包括：(I)如公司祕書收到通知，表明股東已根據本章程第三條第三節對董事的股東提名人提名參加董事會選舉，(Ii)如果提名該股東代名人的合資格股東已經從事或正在從事，或曾經是或正在參與另一人根據《交易法》規則14a-1(L)所指的支持在年會上推選任何個人為董事會員(股東被提名人或董事會被提名人除外)，(Iii)根據適用的獨立標準不是獨立的，(Iv)其當選為董事會成員會導致公司違反本附例、公司註冊證書、公司A類普通股在其上市的美國主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或條例，(V)在過去三(3)年內是或曾經是1914年克萊頓反托拉斯法第8節所界定的競爭對手的高管或董事，(Vi)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)的點名標的，或在過去十(10)年內在此類刑事訴訟中被定罪, (Vii)倘該等股東代名人或適用股東代名人已就該項提名向本公司提供資料，而該等資料在任何重大方面並不屬實或遺漏陳述一項重大事實，以使作出的陳述在董事會或其任何委員會認為不具誤導性的情況下作出，(Viii)該合資格股東或適用股東代名人已違反彼等在本附例下的任何責任，或(Ix)該合資格股東或適用股東代名人未能根據本條第15條履行其責任。

(I)儘管本文有任何相反規定，但如果(I)股東被提名人和/或適用的合格股東違反其任何協議或陳述或未能履行其在第15條下的任何義務，(Ii)合格股東(或其合格代表)沒有親自出席股東大會，根據第15條提出任何提名，或(Ii)股東被提名人因其他原因沒有資格根據第15條被納入公司的委託書，或死亡、殘疾或以其他方式不符合資格或不能在年會上當選，在每種情況下，由董事會決定

董事或其任何委員會或年會的主持人員，(A)公司可從其委託書材料中省略或在可行的情況下刪除有關該等股東被提名人的資料及相關陳述，及/或以其他方式向其股東傳達該等股東被提名人將沒有資格在週年大會上當選；(B)公司無須在其委託書中包括由適用的合資格股東或任何其他合資格股東提出的任何繼任者或替代被提名人，及(C)週年大會的主持人員須宣佈該項提名無效，而即使公司可能已收到有關該項表決的委託書，該項提名仍須不予理會。

(J)凡合資格股東由一組多於一名股東組成，(I)本第15條中要求合資格股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每項規定，應被視為要求屬於該集團成員的每名股東提供該等陳述、陳述、承諾、協議或其他文書並滿足該等其他條件，(Ii)違反任何義務，該集團任何成員根據第15條達成的協議或陳述應被視為合格股東的違約行為，以及(Iii)代理訪問提名通知必須指定該集團的一名成員以接收公司的通信、通知和詢問，並以其他方式授權該成員代表該集團的所有成員就與第15條規定的提名有關的所有事項採取行動(包括撤回提名)。當合資格股東由一羣股東合計他們的持股量以符合“所需股份”定義的百分之三(3%)所有權要求時，(X)該所有權應以每名該等股東在最低持股期內持續持有的最低股份數目(如本條例第15節(D)段所界定)合計而釐定，及(Y)委託書提名通知必須就每名該等股東指明該股東在最低持股期內持續持有的最低股份數目。任何人士不得在任何股東周年大會上成為超過一組合資格股東的成員。

(K)任何股東提名人如被納入本公司特定股東周年大會的代表委任材料內，但(I)退出股東周年大會或不符合資格或不能在該股東周年大會上當選，或(Ii)未能獲得至少百分之二十五(25%)的投票贊成該股東提名人當選，則將沒有資格根據本條第15條在未來兩(2)屆股東周年大會上成為股東提名人。為免生疑問，本第15條第(K)款並不阻止任何股東依據及依照本附例第三條第三節提名任何人士進入董事會。

(L)為了有資格當選或再度當選為公司的董事成員，任何人必須在公司的主要執行辦事處向祕書遞交一份書面陳述和協議，表明該人(I)不是也不會成為(A)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如當選為公司的董事，將如何就在該陳述及協議中沒有向公司披露的任何事宜或問題(“投票承諾”)行事或投票，或(B)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(Ii)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就該人的提名、候選人資格、服務或行動而與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接的補償、補償或賠償而訂立的任何協議、安排或諒解的一方，而該等補償、補償或賠償在該陳述及協議中並未向公司披露，(Iii)如當選為公司的董事，則會遵守

並將遵守本公司的商業道德守則、企業管治指引、證券交易政策及本公司適用於董事的任何其他政策或指引，及(Iv)作出董事會要求全體董事作出的其他確認、訂立該等協議及提供該等資料，包括迅速提交本公司董事所需的所有填妥及簽署的問卷。

第四條。
委員會。

第一節審計委員會。除非公司證券可能上市的國家證券交易所或證券市場以及聯邦證券和其他法律、規則和法規沒有要求，否則董事會應設立一個由董事會不時決定的董事組成的審計委員會；但審計委員會的組成應在需要的範圍內符合公司證券可能上市的國家證券交易所或證券市場的要求，以及聯邦證券和其他法律、規則和條例的要求。審計委員會具有董事會通過的審計委員會章程規定的權力和職責。

第二節賠償委員會。除非公司證券可能上市的國家證券交易所或證券市場以及聯邦證券和其他法律、規則和法規不作要求，否則董事會應設立由董事會不時決定的董事組成的薪酬委員會；但薪酬委員會的組成應在必要的範圍內符合公司證券可能上市的國家證券交易所或證券市場的要求，以及聯邦證券和其他法律、規則和條例。薪酬委員會具有董事會通過的薪酬委員會章程規定的權力和職責。

第三節治理和提名委員會。除非公司證券可能上市的國家證券交易所或證券市場以及聯邦證券和其他法律、規則和條例沒有要求，董事會應設立由董事會不時決定的董事組成的治理和提名委員會；但治理和提名委員會的組成應在需要的範圍內符合公司證券可能上市的國家證券交易所或證券市場的要求，以及聯邦證券和其他法律、規則和條例。治理和提名委員會擁有董事會通過的治理和提名委員會章程中規定的權力和職責。

第四節執行委員會。董事會可指定兩(2)名或以上成員組成執行委員會，由董事會隨意任職，該執行委員會在董事會會議期間擁有並行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力，但不包括授予審計委員會、薪酬委員會或管治及提名委員會的權力，但須受董事會不時指定或大中華總公司所限制的限制或限制所規限。

第五節其他委員會。其他委員會的成員不必是董事會成員，可由董事會或執行委員會(如有)任命，這些委員會的任期和權力

履行董事會或執行委員會(如有)不時指派給他們的職責。

第六節撤職。在公司證券可能上市的國家證券交易所或證券市場的要求以及聯邦證券和其他法律、規則和法規的範圍內，董事會(如果是執行委員會任命的委員會，則為執行委員會)可隨時免去董事會任何成員的職務，董事會(或執行委員會任命的委員會，則為執行委員會)可隨時罷免董事會的任何成員，委員會的任何空缺可由董事會(或執行委員會任命的委員會，執行委員會)填補。任何人如不再是董事的成員，即因此而不再是任何委員會的成員，包括審計委員會。

第七節辭職。委員會的任何成員都可以隨時辭職。辭呈應以書面形式提出，並於辭呈規定的時間生效，如未指明時間，則於總裁或祕書收到辭呈時生效。接受辭職不是使辭職生效所必需的，除非其中另有規定。

第8節法定人數。委員會成員的過半數即構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的委員會過半數成員的行為，即為該委員會的行為。任何委員會的成員只以委員會的身分行事，其個別成員並無任何權力。

第九節會議記錄等。各委員會應保存其行為和會議記錄，並在董事會要求時向董事會報告。

第10節組織、會議、通知等委員會可在公司的主要辦事處舉行會議，或在委員會過半數成員隨時同意的任何其他地點舉行會議。各委員會可訂立其認為合宜的規則，以規管和進行其會議及議事程序。除非執行委員會另有命令(如有的話)，否則有關該委員會會議的任何通知可由公司祕書或委員會主席發出，如在會議舉行日期前至少兩(2)天郵寄至每名成員的住處或通常營業地點，或以傳真、電報、電子郵件或電報寄往該地點，或不遲於會議舉行前二十四(24)小時以面交或電話送達，則通知應已足夠發出。

第十一節賠償。任何委員會的成員均有權獲得董事會決議所允許的補償。

第五條
警官們。

第一節編號。公司的高級職員由總裁一人、副總裁一人、祕書和司庫以及依照本章程第五條的規定可能任命的其他高級職員組成。董事會還可以酌情選舉董事會主席。

第二節選舉、任期和任職資格。公司的每一位高級管理人員應任職至其繼任者被正式選定為止，並應具有資格或直至其按下文規定的方式提前去世、辭職或免職。除法律另有規定外，任何數目的職務均可由同一人擔任。

第三節人員的免職。公司的任何高級職員，不論是否有理由，均可由董事會過半數投票罷免，但這種免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)，但任何高級職員的選舉本身不應產生任何合同權利。

第四節辭職。公司任何高級人員均可隨時辭職。辭呈應以書面形式提出，並於辭呈規定的時間生效；如未指明時間，自總裁、總裁副主任收到辭呈之日起生效。接受辭職不是使辭職生效所必需的，除非其中另有規定。

第五節填補空缺。任何職位的空缺應由董事會或任命前任擔任該職位的當局填補。

第六節賠償。高級管理人員的薪酬應由董事會或董事會可能授予其權力的任何委員會確定，包括薪酬委員會。

第七節董事會主席。董事會主席(如有)應為董事成員，並應主持所有股東會議和董事會會議，並具有董事會可能不時指派給他的權力和履行董事會可能不時賦予他的職責。

第8節總統。董事會主席缺席或者董事長缺席的，由總裁主持股東大會。他有權隨時召開股東特別會議、董事會特別會議或執行委員會特別會議。彼為本公司之行政總裁，並在董事會之指示下，負責本公司及其數名高級管理人員之業務、事務及財產之一般指示，並擁有及行使通常與總裁職務有關之一切權力及履行該等職責。

第九節副總統。總裁副董事長或副董事長(如有多名副總裁)在董事會的指示下，應總裁的要求，或在總裁缺席或因任何原因不能履行職責的情況下，履行總裁的職責，並在代理職務時，擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。副會長還應履行董事會或總裁委派的其他職責。

第10條。祕書。祕書應將所有股東會議、董事會會議和任何委員會的會議記錄保存在為此目的的簿冊中。祕書將履行與祕書職位有關的職責，或執行董事會或總裁分配給祕書的所有其他權力。

第11節司庫。司庫將保管公司的所有資金和證券，這些資金和證券可能會交付給他或她的財產。司庫可代表公司背書託收、支票、票據及其他債務，並將其存入公司的一個或多個寄存處，並可在向公司付款的所有收據及憑單上籤署。司庫將定期登記或安排登記在公司為此目的而保存的賬簿中，全面和準確地記錄為公司賬户而收取和支付的所有款項，並在董事會要求時提供賬目報表。司庫將履行與司庫職務有關的職責，或執行董事會或總裁分配給司庫的所有其他權力。

第十二條其他高級人員。其他高級管理人員，包括一名或多名副總裁、助理祕書、財務主管或助理財務主管，可由董事會不時任命，其他高級管理人員具有董事會或任命他們的高級管理人員或委員會分配給他們的權力和履行他們的職責。

第六條。
股本。

第一節發行股票。股本證書的格式應經董事會批准。證書按簽發順序編號，並由董事會主席、總裁或其中一名副總裁、祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管簽署；但如證書由轉讓代理人或助理轉讓代理人簽署，或由代表公司的轉讓書記員及登記人員簽署，則該等董事會主席總裁、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管或助理財務主管的簽名可以是複印件。如任何一名或多於一名高級人員已在任何一張或多於一張該等證書上籤署，或其一項或多於一項傳真簽署已在公司交付該一份或多於一張證書前，因去世、辭職或其他原因而不再是公司的一名或多於一名高級人員，則該一張或多於一張的證書仍可由公司採納及發出和交付，猶如簽署該一張或多於一張該等證書的人或其上已使用的一份或多於一份傳真簽署的人並未停止是公司的一名或多於一名高級人員一樣。

第二節股份登記和轉讓。擁有公司股本股份的每一人的姓名或名稱，連同他所持有的股份數目、涵蓋該等股份的股票編號(如有的話)及收購該等股份的日期，須記入公司的簿冊內。以證書形式持有的本公司股票可由本公司的持有人本人或其正式授權的受託代理人或法定代表人於交回及註銷同等數目的股票後，於本公司的賬簿上轉讓，並須附有批註或附籤的轉讓或轉讓授權書，以及本公司或其代理人可能合理要求的簽名真實性證明。未以證書形式持有的公司股票，在交付轉讓或轉讓權後，其持有人本人或由其正式授權的代理人或法定代表人可在公司賬簿上轉讓。每一次轉讓都應記錄在案。董事會可以制定關於股票轉讓和登記的其他和進一步的規則和條例，可以指定轉讓代理人或登記員或兩者兼任，並可以要求所有股票都有其中一人或兩人的簽名。

第三節證件遺失、損毀、毀損。持有任何以證書形式持有的公司股票的人，如其股票有任何遺失、被盜、毀壞或損壞，須立即通知公司。公司可發出新的股票證書，以取代公司先前發出的任何被指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而董事會可酌情要求股票遺失、被盜或被毀證書的擁有人或擁有人的法律代表，向公司提供一份保證金，保證金的款額不得超過股票價值的兩倍，並有他們所要求的一名或多名擔保人，以補償因發出該新股票而向公司提出的任何申索，以及房產內的所有其他法律責任。

第四節利益所有人。公司應有權承認在其賬簿上登記的人作為股份擁有人收取股息和作為該擁有人投票的獨有權利，並要求在其賬簿上登記的人對催繳股款和評估承擔責任。

除非法律另有規定，否則不應承認任何其他人對該等股份的衡平法或其他權利或權益。

第七條。
股息、盈餘等

第1節董事的一般酌情決定權。董事會有權釐定及更改撥備或預留作公司營運資金、儲備金或公司其他正當用途的款額，並在符合公司註冊證書的規定下，決定公司的任何部分盈餘或淨利潤(如有)是否應宣佈為股息並支付予股東，以及釐定支付股息的日期。

第八條
雜項條文。

第一節財政年度。公司的會計年度最初從1月1日開始，至12月最後一天結束，並可由董事會決議改變。

第二節公司印章。公司沒有印章。

第三節通知。除另有明文規定外，本附例規定發出的任何通知，如將通知存放在郵政局或信箱內，並以郵付郵資的封套寄往公司簿冊上有權獲得通知的人的地址，或以電報或電報將通知發給該地址的人，或以電子郵件寄往該人在公司的紀錄上的電子郵件地址，或以圖文傳真方式傳送至公司簿冊上所指定的號碼(如有的話)，即屬足夠；而該通知在郵寄、電報或電報、以電子郵件或傳真發送時將被視為已發出。

第四節通知通知人。任何股東或董事可於任何時間以書面(不論郵寄、電報、電報、或以電子郵件或傳真發送)放棄根據本附例鬚髮出的任何通知，而如任何股東或董事出席任何會議，其出席即構成放棄該等通知。

第五節支票、匯票等所有以公司名義簽發的支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令，應由公司的一名或多名高級人員、一名或多名代理人簽署，並按董事會決議不時指定的方式簽署。

第六節保管人。本公司的所有資金須不時存入本公司貸方的銀行、信託公司或董事會選定的其他託管銀行，而為進行該等存入，本公司任何高級職員或董事會或總裁為此目的授權的本公司代理人可背書本公司任何高級職員或董事會或總裁為此目的授權的本公司任何高級職員或本公司代理人存放、轉讓及交付款項。

第七節其他公司的表決權股票。除董事會或執行委員會另有命令外，總裁、祕書或司庫有全權代表公司出席公司股東或以其他方式持有權益的任何公司或其他形式的商業實體的股東會議，並在會議上投票，並簽署委託書。

於任何該等會議上，總裁、祕書或司庫或任何有關代表持有人(視屬何情況而定)將擁有並可行使與該等股份或其他權益的擁有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等股份或其他權益的擁有人，本公司作為該等股份或其他權益的擁有人本可擁有及行使該等權利及權力。董事會或執行委員會可不時將類似的權力授予任何其他人。

第八節高級職員和董事的賠償。在不限制公司註冊證書規定的條款的情況下，公司應在特拉華州法律允許的最大範圍內，對應本公司的要求擔任任何公司或其他形式的商業實體的高級管理人員或董事的任何和所有董事或高級管理人員，包括前董事或高級管理人員，以及任何僱員進行賠償。

第九條。
修正案。

董事會有權制定、撤銷、變更、修改和廢止本章程；但股東有權撤銷、變更、修改或廢除董事會制定的章程，並制定明示不得由董事會撤銷、修改、修改或廢除的章程。

除非依照特拉華州的法律，否則不得更改股東年度會議選舉董事的時間或地點。

第十條。

論壇和會場。

除非本公司(經董事會批准)書面同意選擇另一法庭，否則特拉華州衡平法院應是以下唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序;(Ii)聲稱本公司任何董事或本公司高管或其他僱員違反對本公司或本公司股東、債權人或其他組成部分的受信責任的任何訴訟或程序;(Iii)因下列原因而針對本公司或任何董事或本公司任何高管或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序：或尋求強制執行《公司條例》或《公司註冊證書》或本附例(可不時修訂);任何條文下的任何權利、義務或補救措施(Iv)任何尋求解釋、適用、強制執行或裁定公司註冊證書或本附例(可不時修訂)的有效性;(V)任何針對公司或受內部事務原則;管限的公司或任何董事或公司高級人員或其他僱員的申索的訴訟或法律程序，或(Vi);署長(可不時修訂)授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序，但條件是，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的司法管轄權而駁回任何該等訴訟時，此類訴訟可向特拉華州的另一個州法院提起(如果沒有位於特拉華州的州法院有管轄權，則可向特拉華州的聯邦地區法院提起)。

任何人或實體購買或以其他方式獲得或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第十條的規定。

如果本第X條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則本第X條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

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