股權購買協議

隨處可見

RIPIC Holdco Inc.

羅珀國際控股有限公司

RIPIC股權有限責任公司

CD&R TREE特拉華控股公司，L.P.

和,

僅為第6.25節的目的，

羅珀技術公司

日期：2022年5月29日

*有關證物及附表並不在此存檔。本公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何此類展品和時間表的副本。

股權購買協議

本股權購買協議日期為2022年5月28日(“本協議”)，由特拉華州的RIPIC Holdco Inc.(“RIPIC Holdco”)、特拉華州的Rper International Holding，Inc.(“Rper Holdings”，與RIPIC Holdco、“賣方”和各自的“賣方”)、特拉華州的有限責任公司(“公司”)RIPIC Equity LLC、特拉華州的有限合夥企業CD&R Tree Delware Holdings，L.P.以及僅出於第6.25節的目的，Rper Technologies，Inc.訂立和簽訂。特拉華州一家公司(“母公司”)。在本協議中，賣方、公司和買方有時單獨稱為“一方”，而統稱為“雙方”。

鑑於，重組生效後，賣方將直接擁有公司的所有已發行和未償還股權(“股權”)，公司將直接擁有特拉華州有限責任公司RIPIC Holdings，LLC的所有已發行和未償還股權(“控股”)；

鑑於在緊接關閉前，公司的一家子公司將簽訂債務融資協議並獲得債務融資；

鑑於在交易完成時但在買方購買所購股權之前，本公司將直接或間接向控股公司進行現金分配，總金額等於估計分配金額，隨後，控股公司將向本公司進行現金分配，總金額等於估計分配金額，緊接着，公司將向賣方進行現金分配，總金額等於估計分配金額；

鑑於，在公司分配估計分配金額後，賣方將立即按照本協議規定的條款和條件，向買方出售51%的股權(“購買的股權”)，買方將以購買價格從賣方購買；

鑑於，在立即支付購買價款並將購買的股權出售給買方後，賣方將擁有總計49%的股權；以及

鑑於，就本協議擬進行的交易而言，緊接交易完成後，(X)賣方、買方及其母公司將訂立經修訂及重述的本公司有限責任公司協議，主要以附件1.1(D)(“有限責任公司協議”)的形式訂立，及(Y)賣方、買方、本公司及控股公司將訂立投資者權益協議，主要以附件1.1(E)(“投資者權利協議”)的形式訂立。

因此，現在，考慮到前述以及本協議中規定的各自的陳述、保證、契諾、協議和條件，並打算在此具有法律約束力，各方特此同意：

第一條

定義

第1.1節定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“會計原則”是指附件1.1(A)所附的會計原則。

“訴訟”係指任何訴訟、調解、訴訟、指控、審計、訴訟、審計、仲裁、索賠、訴訟或調查。

“任何指定人士的關聯公司”是指直接或間接控制或由該指定人士控制或與其共同控制的任何其他人；但由Clayton，Dubilier&Rice，LLC或其任何關聯公司控制或管理的任何投資組合公司不得被視為本協議項下買方的“關聯公司”。

“附屬協議”指有限責任公司協議、投資者權利協議、SunQuest過渡服務協議、過渡服務協議和商標許可協議。

“反壟斷法”是指旨在禁止、限制或規範為壟斷或限制貿易或嚴重妨礙有效競爭的目的或效果的行為而制定的任何國家、地區、國內或外國法律。

“資產負債表日期”是指2021年12月31日。

“基本分配金額”是指現金金額等於1,775,000,000美元(從1,950,000,000美元中減去買方交易費用的估計金額)，減去公司集團根據第2.1(A)節最後一句所支付或應付的金額。

“營業日”指除星期六、星期日或法律要求紐約、紐約的銀行關閉的任何日子以外的任何日子。

“買方基本保證”係指第5.1節(組織)、第5.2節(授權)和第5.3(A)節(同意和批准；不得違反)中規定的陳述和保證。

“買方交易費用”無重複地指所有(A)合理且有文件記載的費用、成本和開支(包括法律、會計和財務顧問費用和開支)，以及(B)支付給任何政府實體(包括根據第6.3條)或其他第三方(為免生疑問，不包括賣方的任何關聯公司)的與本協議預期的交易有關的任何費用的總和，不論這些費用是否應計。

“現金”是指公司集團30天內可兑換成現金的現金和現金等價物、賣方或其關聯公司就租賃不動產向房東支付的保證金，以及任何已收到但未結清的支票、匯票和電匯(如果相應的應收賬款未包括在營運資金淨額的最終確定中)，但不包括(A)受合同使用或分配限制的任何現金或現金等價物的金額；(B)就美國境外持有的現金和現金等價物而言，附表1.1(A)所列的匯回費用扣除的適用金額。及(C)

在估值時間到緊接交易結束前用於支付公司交易費用的任何現金的金額，但“現金”應減去任何已簽發但未結清的支票、匯票和電匯的金額(在相應的應付賬款或負債未包括在最終確定的營運資本淨額的範圍內)。

“章程文件”是指：(A)就有限責任公司、組織章程或成立證書、有限責任公司協議或經營協議(視情況而定)而言，(B)就公司、公司章程或章程及章程而言，(C)就有限合夥企業、有限合夥企業證書和有限合夥企業協議而言，以及(D)就任何其他實體而言，具有類似上述任何內容的文件。

“代碼”指1986年的美國國税法。

“合併納税申報單”是指守則第1504(A)節所指的任何關聯集團或根據任何州、地方或非美國法律定義的任何其他關聯、合併、合併、統一或類似集團的任何納税申報表，一方面包括未根據本協議轉讓的母公司或其任何關聯公司，另一方面包括公司(或任何其他公司集團成員)(包括任何公司集團成員的任何前身)。

“公司福利計劃”是指目前由任何公司集團成員發起或維護的每個員工福利計劃。

“集團公司”是指實施重組後的本公司及其各子公司。

“公司集團成員”是指實施重組後的公司或其任何子公司。

“公司負債”是指公司集團的負債總額。

“公司知識產權”是指任何公司集團成員擁有的任何知識產權，包括公司註冊的知識產權。

“公司份額獎勵”具有附表6.10(G)中所給出的含義。

“公司份額獎勵費用”具有附表6.10(G)中所給出的含義。

“公司註冊知識產權”是指任何公司集團成員擁有的所有註冊知識產權。

“公司交易費用”無重複地指(截至緊接交易結束前)(A)截止截止日期任何公司集團成員因本協議預期的交易而發生的費用、成本和開支(包括法律會計和財務顧問費用和開支)和(B)出售、控制權變更、留任或類似的獎金和任何公司集團成員將支付或可能因完成本協議預期的交易而支付的金額的總和(不包括銷售佣金和銷售激勵、遣散費和“留在”，“在成交後應支付的留任和類似獎金，而不考慮本協議預期的交易的完成)，幷包括，就本條款(B)而言，包括任何就業、社會福利和社會福利的僱主部分

與此相關而應付的擔保或其他工資税，不論是否應累算。

《保密信息備忘錄》係指日期為2022年1月的本公司集團管理演示文件。

“保密協議”是指Parent與Clayton，Dubilier&Rice，LLC之間於2021年6月17日簽訂的某些保密協議。

“合同”是指所有協議、合同、租賃、轉租、變更單、工作單、採購單和所有其他可依法強制執行的承諾，無論是書面的還是口頭的，包括對其的任何修改、補充和修改。

“受控集團責任”係指與本公司集團與賣方及其附屬公司的關係有關的任何責任，包括根據其ERISA附屬公司而產生的任何責任(A)根據ERISA標題IV、ERISA第302節或守則第412節的規定，(B)任何人因任何“多僱主計劃”(如守則第414(F)節所界定)、任何“多僱主計劃”(如守則第413節所界定)、任何“多僱主計劃”(如守則第413節所界定)或任何“多僱主福利計劃”(如ERISA第3(40)節所界定)而承擔的任何責任，(C)因未能遵守第601節及以下條款的持續保險要求而產生的任何責任。(D)根據美國以外的任何司法管轄區的任何法律，類似於第(A)、(B)和(C)款所述的法律。

“承保業務”是指自2021年1月1日起至截止日期止本公司集團業務範圍內的業務。

“流動資產”是指本公司集團截至估值時的流動資產，按照會計原則確定。

“流動負債”指本公司集團於估值時的流動負債，按會計原則釐定，不包括計算負債的任何項目。

“債務融資來源”是指根據債務承諾書承諾提供債務融資或與本協議所述交易相關的任何替代融資，以及根據債務承諾函訂立或與之相關的任何合併協議、契據或信貸協議的人士(包括貸款人及各代理人和安排人)，及其各自的關聯方，以及上述各方各自的高級職員、董事、僱員、合夥人、受託人、股東、控制人、顧問、律師、代理人和代表，以及其各自的繼承人和受讓人。

“分配金額”是指(A)基本分配金額，加上(B)現金金額，減去(C)公司負債額，再減去(D)公司交易費用金額，加上(E)營運資本淨額調整(正數或負數)。

“溢價金額”具有附表2.9所載的涵義。

“收益EBITDA”具有附表2.9中所給出的含義。

“收益門檻”的含義如附表2.9所示。

“僱員福利計劃”對任何人而言，是指為該人的僱員、前僱員、董事、顧問或獨立承包人或其任何家屬提供補償或僱員福利的每項計劃，或由該人贊助、維持或出資(或有義務贊助、維持或出資)的每項計劃，包括(A)每項利潤分享、401(K)、股票購買、股票期權及其他股權補償計劃；(B)每項“福利”計劃(按《僱員權益法》第3條第(1)款的規定，不論該計劃是否受僱員權益補償計劃制約而釐定)，(C)每個“退休金”計劃(按《僱員退休保障條例》第3條第(2)款的含義確定，而不考慮該計劃是否受《僱員退休保障條例》的約束)；。(D)每個“僱員福利計劃”(按《僱員權利和義務法》第3條第(3)款的含義確定，而不考慮該計劃是否受《僱員權益保護條例》的約束)；及(E)任何其他獎金、獎勵、遞延補償、休假、股票購買、影子股權或影子獎金計劃或協議、股票期權、股權或基於股權的股權、遣散費、僱用、諮詢、控制權變更、交易、留任或類似獎金、養老金、退休、或附帶福利計劃或其他補償計劃、計劃、政策、協議或其他合同或安排，無論是否書面形式。

“環境法”係指與污染控制、環境保護，包括地表水或地下水、飲用水供應、土壤、地表或地下地層或介質或環境空氣有關的所有法律，以及與危險物質有關的法律。

“環境許可證”是指根據環境法頒發的所有許可證。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯方”，就任何公司或貿易或業務而言，是指在相關時間屬於或曾經是守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他公司或行業或企業，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於或曾經是第一家公司或行業或企業的同一“受控集團”的成員。

“出口管制”係指控制任何貨物、技術或服務出口的任何適用法律，包括但不限於在任何成員國實施和執行的1979年《出口管理法》、《武器出口管制法》、美國商務部管理的《出口管理條例》、美國國務院管理的《國際軍火販運條例》和《(歐盟)2021/821號出口管制條例》。

“財務報表”係指(A)截至本協議日期，(I)截至2021年12月31日至2020年12月31日止12個月期間的本公司集團未經審計資產負債表(不包括SunQuest業務)及本公司集團(不包括SunQuest業務)截至2020年12月31日止12個月期間的相關未經審計損益表及(Ii)截至2022年3月31日止3個月期間本公司集團的未經審計資產負債表及相關未經審計損益表，及(B)截至截止日期的未經審計損益表。(I)本公司集團截至2021年12月31日及2020年12月31日止12個月期間的經審核資產負債表及本公司集團截至2021年12月31日及2020年12月31日止12個月期間的相關經審核股東權益、損益及現金流量表及(Ii)截至2022年3月31日止3個月期間本公司集團的未經審核資產負債表及相關未經審核損益表。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府實體”是指任何外國、聯邦、州、省或地方政府、理事會、局、委員會或其任何政治分支，或任何法院、或其他司法機構、法庭或仲裁員、行政或監管機構、部門、機構或其他政府機構或機構，或在任何司法管轄區內行使政府的行政、立法、監管、税務或行政職能的任何其他實體。

“危險物質”係指任何廢物、污染物、污染物、危險物質、有毒或腐蝕性物質、危險廢物、特殊廢物、工業物質、副產品、工藝中間產品或廢物、石油或石油衍生物質或廢物、化學液體或固體、液體或氣體產品、或任何此類物質或廢物的任何成分，其使用、處理或處置受適用法律管轄或約束。

“高鐵法案”是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“負債”係指(A)借入款項的所有債務或債務(包括與信用證、銀行承兑匯票、履約保證金及保證保證金有關的償還債務及所有其他債務，但不包括在正常過程中發生的應付帳款，但不包括在正常過程中發生的應付帳款)；(B)由票據、債券(履約或保證保證金除外)、按揭、債權證或其他類似工具證明的所有債務；(C)利率互換合約、互換合約、外幣兑換合約或其他對衝或類似合約下的所有債務(包括任何毀損或相關費用)；(D)任何公司集團成員就延遲支付購買價格或所購買的財產或資產而承擔的所有債務，包括“盈利”、“賣方票據”或與收購任何業務、資產或證券有關的應付類似負債(按最高潛在應付金額估值)；。(E)根據或與租賃有關的所有義務，這些租賃在財務報表中或按照公認會計原則分類為資本租賃或融資租賃；。(F)對任何賣方或其任何關聯公司的已申報和未支付的股息或分派、貸款和其他金額。(G)相當於公司集團任何成員在結束前任何納税期間向任何公司集團成員徵收、產生或應支付的所有未繳所得税(包括代之徵收的特許經營税或保證金税，但不包括因加入集團提交合並納税申報表或賣方根據第6.8(B)條應支付的任何其他所得税而產生的未繳所得税的任何負債)的款額，無論該等税項在截止日期是否到期和應支付, 根據第6.8(D)款就任何跨期確定，並在截止日期結束時計算(但不包括在截止日期結束後發生的、不屬於本協議規定或賣方或其任何關聯公司指示的、非本協議所預期的交易所產生的任何税收)；但是，(I)本條(G)中所述的任何數額應在每個司法管轄區的基礎上確定，並且在任何司法管轄區內此類税收不得低於零，(Ii)任何税收屬性、損失、抵免、結轉或其他類似項目(包括淨營業虧損和外國税收抵免)和估計的納税金額應考慮在內，(A)僅在可歸因於任何結束前納税期間的範圍內，以及在該項目實際減少在該結束前納税期間內的應付現金税(或考慮到第6.8(D)節規定的適當的跨期分配方法的情況下減少此類現金税)，以及(B)只有在該納税資產與該納税負債具有相同類型和管轄權的情況下，税務資產才可減少或抵消該納税負債(例如，所得税資產僅應減少或抵消所得税負債，並且，類似地，國家税收資產不應抵消或減少另一個國家或任何其他司法管轄區施加的税收負債)和(3)所有遞延税項資產和遞延税項負債應不包括在內；(H)在關閉前被解僱的員工的所有與遣散費和相關費用有關的債務，但包括在公司交易費用計算中或以其他方式計入營運資本淨額的債務除外；(I)所有未支付的債務和負債(包括關於在關閉前被解僱的員工的遣散費和相關費用)

與PAC德國重組或任何其他歷史重組計劃有關的關閉、任何其他未支付的員工或僱傭相關費用、設施關閉和搬遷成本以及剩餘租賃債務，但包括在計算公司交易費用或以其他方式計入營運資本淨額的部分除外，(J)適用的任何相關僱傭、社會保障或其他工資税的僱主部分，與上文(H)和(I)款所述的債務和義務有關(如同該等債務或義務是在截止日期支付的一樣)，(K)根據會計原則(或本應在2023年1月1日之前的期間應累算的)賺取或累算的與2023年1月1日之前結束的業績期間的獎金有關的所有債務(包括在公司交易費用的計算中或以其他方式計入營運資本淨額的除外)，連同因該等債務而招致的任何有關僱傭、社會保障或其他税項的僱主部分(猶如該等債務是在截止日期支付的一樣)；。(L)所有未支付的401(K)計劃僱主就截止日期前的期間所作的配套或其他供款(不論是否累算)，(M)公司集團應支付的(X)與“工資税遞延期”部分(如《CARE法案》第2302(D)節所界定)或任何類似的外國、聯邦、州或當地法律有關的工資税或其他應付金額，以及(Y)在關閉後應支付的任何工資税或其他應付金額，且(Y)在不影響根據《CARE法》、《家庭第一冠狀病毒應對法》或任何類似適用的外國、聯邦適用法律提供的任何税收抵免的情況下計算的, (N)對附表1.1(B)所列安排的任何無資金支持的負債，如果超出了對附表1.1(B)所列安排的超額供資，(O)在公司結清之前或截止時尚未結清的公司間結餘，(P)長期債務的流動和非流動部分，(Q)超過10,000美元的任何負債(租賃負債和遞延税項負債除外)，在已審計財務報表的2021年12月31日資產負債表中反映的未反映在未經審計財務報表的2021年12月31日資產負債表中的，且(I)截至結算時仍未償還且(Ii)不是流動負債，(R)任何重新歸類為應付賬款的負現金餘額(且這不應減少現金的計算)的總額(且僅限於此類負債總額超過10,000,000美元)，(S)任何公司集團成員直接或間接以債務人、擔保人、擔保人或其他身份對其負有責任或法律責任的(A)至(R)項所述類型的所有債務，(T)由任何公司集團成員的任何財產或資產的留置權擔保的(A)至(S)項所述類型的所有義務，以及上述(A)至(T)條所述的所有未付利息，以及任何終止費、分手費、保險費、罰金、全額付款和其他需要支付或提供的費用和開支。

“保險單”是指在收盤前以賣方或其關聯公司(公司集團成員除外)的名義出具的保險單、保險計劃或保險協議以及在保險池和計劃中的保險和利益(在每個情況下包括自我保險和關聯公司的保險)，但不包括任何公司福利計劃或母公司福利計劃。

“知識產權”係指下列任何或全部權利以及由此產生或與之相關的所有權利：(A)所有專利和申請及其所有補發、分部、續展、延期、條款、延續和部分延續；(B)所有發明(不論是否可申請專利)、發明披露、發明人證書、發現、想法、工藝、公式、設計、模型、改進、商業祕密、專有信息、專有技術、技術、技術數據和客户名單以及與上述任何事項有關的所有文件；(C)所有原創作品(無論是否可享有版權)、計算機程序和其他軟件、固件、微代碼和實現(無論是目標代碼還是源代碼)、數據庫、精神權利和豁免以及同意不強制執行這些精神權利，所有

著作權、版權註冊和對其的申請以及與之相對應的所有其他權利；(D)所有工業品外觀設計；(E)所有商標；(F)所有註冊和申請註冊或續展上述任何內容的註冊；和(G)在世界各地的任何司法管轄區內目前存在並與前述有關的所有其他知識產權和外國同等或相對應的權利和形式的類似或類似性質或具有類似效力的保護，包括但不限於限制任何人使用或披露上述權利(或任何其他因知識產權而產生或與知識產權有關的其他同等或類似類型的專有知識產權)，以及提起訴訟、追查過去、當前和未來的違法行為、侵權行為或挪用行為和收款的權利。

“公司間餘額”是指公司集團任何成員與賣方或其任何關聯公司(公司集團除外)之間的所有非貿易相關餘額，包括貸款。

“IT資產”是指公司集團擁有、租賃或許可或以其他方式控制的計算機、軟件、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備(包括與第三方軟件或系統接口的設備)。

對於賣方而言，“知識”是指本合同日期附件1.1(B)所列個人實際知道的所有事實。

“法律”或“法律”是指任何政府實體的任何法規、規則、法典、條例或條例，或由任何政府實體或其他要求或法治(包括普通法)頒佈的任何法規、規則、法規或條例，包括與反賄賂或反矯正有關的所有適用法律。

“租賃不動產”是指目前由任何公司集團成員租賃、轉租、許可或以類似方式佔用的房產和地塊，以及其上的所有結構、固定裝置和改進。

“法律糾紛”指雙方之間或雙方之間因因本協議或任何相關文件或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何分歧、爭議、爭議或索賠而發生的任何訴訟。

“負債”是指所有負債、費用、開支、債務、承諾和各種性質的義務，無論是應計的、固定的或或有的、成熟的或未確定的、已知的或未知的、反映在資產負債表上或其他方面的，包括但不限於根據任何法律或任何種類的法院判決或任何種類的仲裁員的任何裁決產生的負債，以及根據任何合同、承諾或承諾產生的負債。

“許可證”是指任何政府實體頒發的所有許可證、許可證、註冊、特許權、授予、證書、批准、豁免、變更、備案、同意和其他授權。

“留置權”係指抵押、留置權、質押、信託契約、擔保權益、抵押、索賠、契諾、條件、限制、佔用協議、使用限制、地役權、侵佔、期權、附條件銷售協議、通行權、第一要約權、優先購買權、有條件所有權安排或性質的租賃以及其他產權負擔。

“損失”是指任何索賠、責任、損害、損失、成本、税收、費用、罰金和判決(衡平法或法律，包括法定和普通的)和損害(包括合理的律師費和開支)，但不包括相應的、間接的、懲罰性的或懲罰性的損害或利潤或收入的損失。

“惡意代碼”是指任何惡意代碼、惡意軟件、移動代碼或病毒、特洛伊木馬、蠕蟲、程序或子程序，其目的是實現未經授權的訪問、擦除、損壞或損壞數據，或以其他方式幹擾包含代碼、程序或子程序或任何軟件、計算機數據、網絡內存或硬件的計算機系統的正常運行。

“營銷期”是指自本合同生效之日起連續12個工作日的第一個期間，在該期間內(I)買方應獲得所需信息，(Ii)第7.1節和7.3節所列條件應得到滿足，或在適用法律允許的範圍內被放棄(除因其性質而將通過在成交時採取的行動滿足的條件外，但以滿足或放棄此類條件為條件)，且未發生任何情況，且不存在任何條件會導致第7.1節和第7.3節中規定的任何條件無法滿足，假設關閉安排在該連續12個工作日期間的任何時間；但(X)(I)如果該連續12個營業日期間不應於2022年8月19日或之前結束，則該連續12個營業日期間不得於2022年9月6日之前開始；及(Ii)如果該連續12個營業日期間不應於2022年12月22日或該日之前結束，則該連續12個營業日期間不得於2023年1月3日之前開始；及(Y)如果在本合同日期之後且在截止日期之前，(A)普華永道會計師事務所(或任何其他審計師，如經該審計師審計的財務報表須包括在所需資料內)應已撤回其對本公司集團任何經審計財務報表或所需資料所載財務報表的審計意見，在此情況下，營銷期不得被視為開始，直至普華永道會計師事務所或另一家全國認可的獨立會計師事務所就該等財務報表發出新的無保留審計意見為止, (B)本公司集團或其任何聯屬公司或本公司或其任何聯屬公司的董事會或經理已決定(或已決定促使本公司集團重述)或普華永道會計師事務所(或任何其他核數師，如經該核數師審計的財務報表須包括在所需資料內)已決定有必要重述本公司集團的任何歷史財務報表或已包括在所需資料內的任何財務報表，或本公司集團或其任何關聯公司應決定需要重述任何該等歷史財務報表，在此情況下，營銷期不應被視為開始，直到最早完成重述，或母公司董事會隨後得出結論，根據公認會計準則，公司集團不需要重述；或(C)所需資料作為一個整體，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何與本公司集團有關的重要事實，以使所需資料中所載的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性，在此情況下，營銷期不得視為開始，除非及直至該等所需資料已更新，不再有任何該等不真實陳述或遺漏；此外，如果賣方善意地合理地相信他們已經提供了所需的信息，並且營銷期已經開始，他們可以向買方發出書面通知(説明他們認為他們何時完成了交貨以及何時他們認為該期間已經開始)，在這種情況下，符合上文(A)至(C)條的規定, 除非買方真誠地認為營銷期尚未開始，並在賣方送達通知後五個工作日內向賣方發出書面通知表明這一點(合理詳細説明買方認為營銷期尚未開始的原因)，否則營銷期將被視為在緊接該通知後的第一個工作日開始。

“重大不利影響”是指(A)單獨或合計已經或可能合理地產生或可能產生的任何事件、變化、發生、情況或影響

預期將對整個公司集團產生重大不利影響，但下列事件、變化、事件、情況或效果除外：(I)影響公司集團所在行業或市場的一般經濟或市場狀況，(Ii)買方身份或本協議擬進行的交易的公告，(Iii)除第3.4條和第4.4條的情況外，(A)執行、遵守條款或採取任何必要的行動，或沒有采取任何被禁止的行動，通過本協議或買方要求採取的任何行動，或(B)完成本協議預期的交易，(Iv)GAAP或其他會計要求或原則或其解釋的任何變化或擬議的變化，或適用法律或其解釋的任何變化或擬議的變化(包括政府實體、疾病控制和預防中心或世界衞生組織發佈的規定關閉企業、“就地庇護”或其他與健康狀況有關或因其引起的限制(包括任何公共衞生緊急情況、流行病、大流行、(V)任何國家或國際政治或社會狀況，包括任何司法管轄區參與敵對行動，不論是否根據國家緊急狀態或戰爭，或任何軍事或恐怖襲擊的發生或升級；(Vi)流行病、流行病、地震、颶風、龍捲風或其他自然災害；(Vii)一般金融、銀行、證券或資本市場狀況，包括利率或市場價格，或其中的變化；或(Viii)公司集團未能滿足任何內部或公佈的預測, 對截至本協議日期或之後的任何期間的預測或收入或收益預測(條件是，第(Viii)款不妨礙確定任何潛在的事件、變化、發生、情況或影響已導致重大不利影響(在該事件、變化、發生、情況或影響未被排除在本重大不利影響的定義範圍內的範圍內))，以及在上文第(I)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)條的情況下，除非任何該等事件、變化、與公司集團所在行業的其他業務相比，事件、情況或影響對整個公司集團具有重大的不成比例的不利影響，和/或(B)對一方訂立、履行本協議項下的義務或完成本協議規定的交易的能力產生重大不利影響；但是，在截止日期之前治癒的任何事件、變更、發生、情況或事件將不被視為重大不利影響。

“最高盈利金額”指5100萬美元。

“淨營運資本”是指流動資產減去流動負債。

“淨營運資本調整”是指淨營運資本大於淨營運資本上限或小於淨營運資本下限的數額；前提是：(A)如果淨營運資本大於淨營運資本上限，則淨營運資本調整為正數；如果淨營運資本小於淨營運資本下限，則淨營運資本調整為負；以及(B)如果淨營運資本等於或小於淨營運資本上限，但大於或等於淨營運資本下限，則淨營運資本調整為零。

“淨營運資金上限”指的是1.73億美元。

“淨營運資金下限”指的是1.67億美元。

“全國勞資關係委員會”是指美國國家勞資關係委員會。

“命令”是指由任何有管轄權的政府實體作出、發佈、作出或作出的任何裁決、命令、判決、令狀、禁制令、裁決、法令或法令。

“正常業務流程”是指與以往慣例一致的集團公司的正常業務流程。

“自有不動產”是指目前由任何公司集團成員擁有的房產和地塊，以及其上的所有結構、固定裝置和裝修。

“PAC德國重組”意味着關閉位於德國勞達的PAC工廠的製造業務。

“母公司福利計劃”是指由母公司或其子公司(本公司集團除外)發起、維護或貢獻、或要求由母公司或其子公司(公司集團除外)發起、維護或貢獻的每個員工福利計劃。

“母公司僱傭負債”係指所有(A)受控集團負債，(B)與任何母公司福利計劃有關的負債，(C)在不限制前述規定的情況下，除第6.10(G)節、Roper員工購股計劃和Roper Industries，Inc.非合格退休計劃規定外，與任何母公司股票獎勵有關的負債(無論是在截止日期之前、當日或之後結算的)，以及(D)因重組而產生的任何員工或個人獨立承包人的任何遣散費、解約金或類似負債。或在關閉之前由於任何工廠或工地關閉、勞動力減少、勞動力重組或類似行動而產生的，包括(C)和(D)條款的目的，包括與此相關的任何就業、社會保障或其他工資税的僱主部分。

“母公司股票獎勵”是指根據任何母公司股票計劃授予本公司集團任何員工、董事、獨立承包人或顧問的未完成股權獎勵。

“母公司股票計劃”是指羅珀工業公司2006年修訂和重訂的激勵計劃、羅珀技術公司2016年的激勵計劃和羅珀技術公司的2021年激勵計劃，以及在每一種情況下發布的所有獎勵協議。

“允許留置權”是指(A)法律對尚未到期和應付的税款施加的留置權，該留置權正在通過適當的訴訟程序進行適當的爭奪，或者已經為其在最近的財務報表上建立了足夠的準備金；(B)房東的法定留置權；(C)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、房東、維修工和法律或合同規定的其他留置權，這些留置權在正常過程中未逾期超過30天或正在適當的訴訟程序中得到適當的爭議；(D)地役權、分區限制、通行權、許可證、契諾、條件、輕微缺陷、(I)任何租約下出租人或轉讓人或承租人或分租人的權益或所有權；(Ii)該出租人或轉讓人的權益或產權；(Ii)該出租人或轉讓人的權益或產權的限制或產權負擔；或承租人或分承租人可受或(3)承租人或分承租人在該租約下的權益服從前款第(Ii)款和(F)款所述的任何限制或產權負擔，以及(F)對供應商在正常過程中所持有的貨物的留置權，只要該留置權尚未拖欠或出於善意而提出爭議，只要該留置權已按《公認會計準則》的要求計提了準備金或其他適當撥備(如有)，且該留置權仍未完善；但儘管有上述規定，“允許留置權”一詞將不包括為母公司或其任何關聯公司(包括本公司集團)借入的資金提供債務擔保的任何留置權。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、公司、信託、有限責任公司、非法人組織或其他實體或任何政府實體。

“個人信息”是指任何形式的信息，包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、賬單信息、駕駛執照號碼、其他政府頒發的識別符、車輛識別號、在線識別符、設備識別符、IP地址、瀏覽歷史、搜索歷史或其他網站、應用程序或在線活動或使用數據、位置數據或生物測定數據，和/或(B)是“個人識別信息”，一個或多個適用法律下的“個人數據”或類似術語。

“結算前納税期間”是指截止日期或者截止日期之前結束的任何應税期間，就跨期而言，是指截止於截止日期幷包括截止日期的那部分應税期間。

“隱私法”係指與個人信息的隱私、安全或處理、數據泄露通知、網站和移動應用程序隱私政策和做法、社會安全號碼保護、支付卡信息的處理和安全以及電子郵件、短信或電話通信有關的所有適用法律、任何政府實體發佈的指南和行業指南，在每一案例中均經不時修訂、合併、重新頒佈或取代，包括聯邦貿易委員會法、電話消費者保護法、電話銷售和消費者欺詐及濫用防止法、2003年控制非應邀色情和營銷法；兒童在線隱私保護法；1994年的司機隱私保護法；2018年的加州消費者隱私法；計算機欺詐和濫用法案；支付卡行業數據安全標準；以及所有其他類似的國際、聯邦、州、省和地方適用法律和具有約束力的指導。

“處理”、“處理”或“處理”是指對個人信息執行的任何操作或操作集，例如使用、收集、處理、存儲、記錄、組織、改編、更改、轉移、檢索、諮詢、披露、傳播或組合此類個人信息。

“購買價格”是指相當於828,750,000美元的現金。

不動產是指租賃的不動產和自有的不動產。

“註冊知識產權”是指所有(A)專利和專利申請(包括臨時申請)，(B)註冊商標和任何與商標有關的申請，(C)註冊版權和版權註冊申請，以及(D)域名註冊。

“S-X條例”是指根據證券法頒佈的S-X條例。

“監管許可”指(A)適用的反托拉斯法和(B)附表1.1(C)所規定的等待期所需的許可、批准、到期或終止(包括買方和賣方在與美國政府實體達成的時間協議中體現的不在特定日期前完成本協議預期的交易的任何承諾的到期或終止)。

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、傾倒或處置到環境中的行為。

“代表”對任何人而言，是指此人的董事、高級職員、僱員、律師、經理、成員、會計師、顧問(包括任何投資銀行家或財務顧問)、代理人和其他授權代表。

“所需資料”係指(A)(I)本公司集團截至截止日期前至少120天止最近兩個財政年度的經審核綜合資產負債表及相關的成員權益、損益及現金流量表，連同所有相關附註及附表，並在每一情況下均附有普華永道會計師事務所的審計報告，及(Ii)未經審核的綜合資產負債表及相關的成員權益綜合報表。本公司集團在截止日期前至少60天結束的任何後續會計季度的損益和現金流量以及該會計年度截至該季度結束的部分(每一種情況下，任何會計年度的第四季度除外)，以及在上述第(I)和(Ii)款中的每一項的情況下，根據公認會計原則編制的上一會計年度的可比期間的損益和現金流量；(B)允許買方編制形式財務報表所必需的財務報表和所有其他財務信息(包括截止日期前至少60天結束的最近四個財政季度的財務報表)(如果最近完成的四個財政季度的結束是一個財政年度的結束，至少在結算日前120天結束)，使本合同項下擬進行的交易生效，猶如該等交易發生在該日期(就該資產負債表而言)或在該期間開始時(就該損益表而言)，並根據公認會計原則編制，但不需要按照S-X規則編制或包括購進會計調整；(C)對以上(A)和(B)項所列信息的任何替換、重述或補充，如果此類信息會過時, (E)第6.20(D)(Iii)(B)節提到的授權書；(D)買方在編制慣常的銀行信息備忘錄、貸款人陳述和其他與債務融資相關的營銷材料時合理要求的有關本公司集團的所有財務或其他信息，包括債務承諾函中預期的保密信息備忘錄。

“重組”是指附件1.1(C)所列的交易和其他行動，其中包括為避免產生疑問，為促進買方提高資產税基而必須採取的步驟。

“保留業務”是指賣方或其任何關聯公司(本公司集團除外)在本協議日期的所有業務和運營，但所涵蓋的業務除外。

“制裁司法管轄區”是指作為全面制裁對象的任何國家、地區或地區，廣泛禁止在這些國家、地區或地區(在本協議簽訂時為克里米亞、盧甘斯克、頓涅茨克、烏克蘭、俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)進行交易或交易，或涉及這些國家、地區或地區。

“制裁”係指與任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和反恐怖主義法有關的任何適用法律、行政命令、條例或其他要求，包括由(A)美利堅合眾國(包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施、管理或執行的)、(B)聯合國安全理事會、(C)歐洲聯盟或其任何成員國實施、管理或執行的法律、行政命令、條例或其他要求。(D)聯合王國(包括英國財政部金融制裁辦公室)或(E)適用於本公司集團的任何其他政府當局。

“明細表”指本協議的披露明細表。

“安全事故”是指由公司集團或代表公司集團擁有、使用、維護、接收或控制的個人信息或其他非公共信息的任何丟失、盜竊或意外、非法或未經授權的訪問、使用、丟失、披露、拒絕、更改、銷燬、披露、泄露、危害、修改或其他未經授權的處理。

“賣方基本税務保證”係指第3.14(N)、(O)和(P)節(不考慮減讓表)中規定的陳述和保證。

“賣方基本保證”指第3.1節(組織)、第3.2節(資本化)、第3.3節(子公司)、第3.4(A)節(同意和批准；無違規)、第4.1節(授權)、第4.2節(權益所有權)、第4.3(A)節(同意和批准；無違規)、第4.5節(某些費用)和賣方基本税務保證中規定的陳述和保證。

“賣方税收”是指任何公司集團成員(包括其任何前任或繼任者)因在截止日期或之前出於適用的税務目的而成為任何關聯、合併、合併、單一或類似集團的成員而負有責任的任何和所有(A)所得税，包括根據《財政條例》1.1502-6或任何類似或類似的聯邦、州、地方或非美國法律或法規，(B)對作為受讓人或繼承人的任何公司集團成員(包括其任何前身或繼任人)以受讓人或繼承人身份對任何公司集團成員(包括其任何前身或繼任人)徵收的任何人(不包括任何公司集團成員)徵收的所得税；(C)按以下方式徵收的所得税：(C)按以下方式徵收的所得税：任何公司集團成員(包括其任何前任或繼任者)就關閉前税期分配的或可歸因於或發生的或應付的，連同(C)款所述税項在截止日期後應計的任何利息、罰款或附加税，(D)對母公司、賣方或其任何關聯公司徵收的未根據本協議在任何課税期間轉讓的税項(包括因本協議計劃進行的交易而徵收的任何此類税項，但轉讓税除外)，(E)賣方根據第6.8(G)條負有責任的轉讓税, (F)在第(A)至(H)款中的每一種情況下，買方或其任何關聯公司(包括公司集團在關閉後及之後的任何關聯公司)因重組產生或可歸因於重組而負有責任的任何收盤前税期的税款，包括對其進行的任何修訂或修改，(G)因違反賣方基本税務保證而產生的所得税，以及(H)因違反賣方根據第6.8節或第6.16節承擔的義務而產生的所得税。但實際計入營運資本淨額或公司負債或由賣方支付的任何此類税項除外，包括根據第6.8(B)或(C)條支付的税項。就本條文而言，“所得税”一詞是指對收入、利潤或毛收入徵收或釐定的所有税項，包括代之以徵收的任何特許經營税，以及直接或間接資本利得税。

“共享合同”指賣方或其關聯方以外的任何人就(A)涵蓋業務和(B)保留業務向賣方或其關聯方(本公司集團除外)提供資產、服務、權利或利益的任何合同。

“軟件”是指任何(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼，(B)數據庫和(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作產品，在每種情況下，都是以任何形式的媒體。

“償付能力”指的是，在任何確定日期，(A)該人(或合併基礎上的一組人)資產的“公平可出售價值”的金額將超過(1)該人截至該日期的所有“負債，包括或有負債和其他負債”的價值，由於所引用的條款通常是根據管理債務人破產決定的適用法律確定的，以及(Ii)當該人(或一組人在合併的基礎上)的現有債務(包括或有負債)變為絕對債務和到期時，該人(或一組人)將不會在該日期，(C)該等人士(或合併後的一羣人士)將有能力在到期時償付其負債，包括或有負債及其他負債。

“發起人”是指開曼羣島豁免的有限合夥企業Clayton，Dubilier&Rice Fund XI，L.P.。

“附屬公司”或“附屬公司”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體，其中(A)該人有普通投票權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人，或(B)該實體的50%以上的證券或所有權權益由該人通過一個或多箇中間人直接或間接擁有。為免生疑問，本公司的附屬公司將包括重組完成後將成為本公司附屬公司的任何實體。

“SunQuest業務”是指公司集團的(A)專用實驗室軟件，供(I)分子病理學診斷實驗室；(Ii)專注於複雜基因測試的實驗室；(B)辦公場所的一般實驗室工作流程軟件維護協議使用。

“SunQuest過渡服務協議”是指賓夕法尼亞州的SunQuest信息系統公司和特拉華州的有限責任公司SunQuest LIMS LLC之間的SunQuest過渡服務協議，基本上以附件1.1(F)的形式出現。

“納税申報單”是指任何原始或修訂的報告、表格、申報表、聲明、附表、退款申索或信息申報表，或要求提供給政府實體的與税收或對上述任何條款的任何修訂有關的報表。

“税”(與相關含義“應納税”)是指(A)任何和所有聯邦、州、地方或非美國的税收、收費、關税、費用、徵税或其他評税，包括收入、毛收入、分支機構利潤、執照、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境、關税、股本、特許經營權、利潤、預扣、社會保障(或類似，包括FICA)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加的最低限度，由任何政府實體徵收的任何種類的估計税或其他税，包括在每種情況下向其徵收的任何利息、罰款或附加費，不論是否有爭議；及(B)支付(A)款所述款項的任何法律責任，不論是由於任何

受讓人或繼承人的責任或作為附屬、合併、合併或單一集團的成員的責任，包括根據《財政部條例》(或任何類似的聯邦、州、當地或非美國法律的規定)第1.1502-6條、合同、法律或其他規定承擔的任何責任。

“商標許可協議”是指母公司或其一個或多個附屬公司與控股公司之間的商標許可協議，基本上以附件1.1(G)的形式出現。

“商標”係指所有註冊商標和服務標記、徽標、互聯網域名、服務標記、商業外觀、公司名稱和經商名稱，以及上述、普通法商標和任何其他原產地標記的所有註冊和註冊申請。

“交易税減免”是指適用法律允許的與(A)償還或清償公司債務、(B)支付公司交易費用和(C)可歸因於根據本協議購買的股權的重組或買方購買的任何其他可扣除的、賣方根據本協議的條款在經濟上承擔的任何税收減免。

“轉讓税”是指任何政府實體就本協議所述交易徵收的所有股票轉讓、公證、備案、記錄、貨物、服務、銷售、使用、不動產或個人財產轉讓、抵押、單據、增值、印花税和所有其他類似税項或其他類似費用(為免生疑問，不應包括任何(A)對淨收入、利潤或毛收入徵收或確定的税項，包括作為替代徵收的任何特許經營税；以及(B)直接或間接資本利得税，包括作為徵收此類税項的方法對公司集團任何成員徵收的任何税項)。

“過渡服務協議”是指母公司或其一個或多個附屬公司與控股公司之間的過渡服務協議，基本上採用附件1.1(H)的形式。

《國庫條例》是指根據《國庫條例》頒佈的所得税條例。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國福利計劃”是指專門或主要為在美國受僱的公司集團員工維護的每個公司福利計劃(留任合同和現有聘書中與留任相關的債務除外)。

“估價時間”指晚上11：59。東部時間在截止日期的前一天。

“故意違約”是指違約方在實際知道或知道在這種情況下合理行事的人應該知道該方的行為或不採取行動將導致或合理預期將導致或構成違反本協議的情況下采取的行為或未採取行動的後果。

第1.2節其他定義。以下每個術語在與這些術語相對的章節中定義：

第1.3節構造。

(A)除本協定文意另有明確要求外，(I)凡提及複數時包括單數，而提及單數時則包括複數，(Ii)提及一種性別時包括另一種性別，(Iii)“包括”、“包括”和“包括”等字眼並不限制前述的字眼或字眼，並將被視為後跟“但不限於”、(Iv)“此處”、“此處”、“下文”等字眼，本協議中的“本協議”和類似術語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款，(V)術語“日”和“天”指的是日曆日，(Vi)術語“年”和“年”指的是日曆年，(Vii)提及的“書面”或“書面”包括電子形式，(Viii)提及的任何人包括此人的繼承人和經允許的受讓人，以及(Ix)提及的“美元”指美國的合法貨幣。

(B)除本協議另有規定外，本協議中對任何文件、文書或協議(包括本協議)的提及，包括證物和附表，(I)包括幷包含所有證物、附表和其他附件，(Ii)包括為取代文件、文書或協議而簽發或籤立的所有文件、文書或協議，以及(Iii)指根據其條款和在任何給定時間有效而不時修訂、修改或補充的文件、文書或協議或其替代或前身。除非另有説明，本協議的所有條款、章節、展品和附表均指本協議的條款、章節、展品和附表。

(C)對法規的提及包括根據其頒佈的所有規則和條例，對法規、規則和條例的提及將被解釋為包括合併、修訂或取代法規、規則或條例的所有法規、規則和規章制度。

(D)就特定陳述或保證而產生的項目應被視為“反映於資產負債表或財務報表內”或“預留於資產負債表或財務報表內”或“披露於資產負債表或財務報表內”或“顯示於”資產負債表或財務報表內，惟以(I)該資產負債表或財務報表上某一數字所涉及的儲備金、應計項目或其他類似項目為限，(Ii)該等項目在資產負債表或財務報表上以其他方式列述，或(Iii)該等項目已反映在資產負債表或財務報表上並於其附註中特別提及。

(E)當事各方承認，在執行本協定之前的所有談判中，它都由自己選擇的獨立律師代表，並在徵得上述獨立律師的同意和建議的情況下執行本協定。每一締約方及其律師在本協定的起草和準備過程中都進行了合作，本協定中提及的文件和本協定不應被解釋為似乎是由一方編寫的，而是按照其整體的公平含義解釋的，就好像所有締約方都編寫了本協定。因此，任何法律規則或任何法律決定都需要

對本協議中任何不明確之處的解釋不適用於起草本協議的一方，特此明確放棄。

第二條

購銷

第2.1節結束交易的完成。在遵守本協議的條款和條件的情況下，在結束時：

(A)債務融資。在交易結束前，本公司將根據債務承諾書的條款和條件，或根據本協議第6.20(C)節構成替代融資的任何債務融資的條款和條件，促使本公司的一家或多家子公司簽訂債務融資協議，產生債務融資，並就債務融資支付款項，在每種情況下，這些子公司都是美國聯邦所得税方面與本公司無關的實體。本公司將促使本公司的一家或多家附屬公司完成附表2.1(A)所述的重組步驟，並從債務融資所得款項中向賣方或其關聯公司支付與此相關的款項。

(B)支付估計的公司交易費用和買方交易費用。在(A)項所述行動完成後，本公司將或將導致本公司集團其中一名成員(I)向適用的第三方(或如屬透過薪酬處理支付的金額，則為本公司集團)支付估計結算書所載的估計本公司交易費用，及(Ii)根據第10.1節的規定向買方支付交易費用。

(C)分配。在採取(B)項所述行動的同時，在買方購買所購買的股權之前，本公司將安排本公司集團其中一名成員將估計分派金額分配給Holdings，隨後本公司將立即促使Holdings向本公司分配估計分派金額，隨後本公司將直接或間接向賣方分配估計分派金額。

(D)支付購貨價款。在(C)項所述分派後，(I)買方將向賣方支付或安排向賣方支付購買價款，及(Ii)每名賣方將向買方出售、轉易、轉讓、轉讓及交付，買方將從賣方購買、收購及接受賣方對所購買股權的所有權利、所有權及權益，且除根據適用證券法或有限責任公司協議產生的轉讓限制外，不受任何留置權的影響。

第2.2節估計結案陳詞。賣方將在成交日前至少三個工作日向買方提交一份報表(“預計成交報表”)，列出賣方對分配金額的真誠估計，該報表將基於賣方對(I)公司債務的善意估計(連同與此相關的合理支持計算和文件)；(Ii)現金總額；(Iii)營運資本淨額；(Iv)由此產生的營運資本淨額；以及(V)公司交易費用總額(按收款人分項列出)，在每種情況下均按估值時間計算。預計結算表及其組成部分將根據本協議和會計政策編制和計算。“估計分配金額”、“估計公司負債”、“估計現金”、“估計營運資本淨額”、“估計營運資本調整淨額”和“估計公司交易費用”將分別是根據第2.2節確定的分配金額、公司負債、現金、營運資本淨額、營運資本淨調整和公司交易費用的估計數。賣方應真誠地考慮對預計結算書的擬議變更提出的任何意見，並與買方進行磋商。

買方可以在預計結算書交付之後但在結算書之前的一段時間內提供；但在任何情況下，對估計結算書的任何分歧都不會延誤結算書的完成。

第2.3節關閉。根據本協議的條款和條件，本協議所設想的交易的結束(“結束”)將盡可能迅速地完成，且無論如何不遲於滿足或放棄第七條所述各方義務的條件後的三個工作日內完成(根據其性質，這些條件將通過在完成時採取的行動來滿足，但須滿足或放棄該等條件)，或在賣方和買方可能以書面約定的其他日期完成，儘管有前述規定，在(X)買方在不少於三個工作日通知賣方的情況下指定的營銷期內的日期(除非賣方和買方同意了較短的期限)和(Y)營銷期最後一天之後的第三個工作日(在每種情況下，滿足或放棄符合第七條所述各方義務的條件除外)之前，成交不得發生。截止日期在本文中將被稱為“截止日期”。閉幕將通過遠程交換籤名和文件進行。關閉將被視為自上午12：01起生效。或在賣方和買方書面同意的其他地點或其他時間。

第2.4節賣方交貨。

(A)在成交時，賣方將向買方交付或安排向買方交付下列物品(除非之前已交付)：

(I)已簽署的附屬協議；

(Ii)每名賣方的填妥和有效籤立的税務局表格W-9，或如賣方在成交日期被視為與其所有者分開的實體，並在成交日期被適當地歸類為與其所有者分開的實體，則為該賣方的該擁有人(或每名該等擁有人)；

(Iii)根據第7.3節規定必須交付的證書和其他文件；

(Iv)賣方和/或其各自關聯公司就所購買的股權而正式籤立的公司成員權益轉讓書，以及就該等權益發出的任何證書；及

(V)為執行本協議的規定以及完善和使本協議所設想的交易生效而合理需要的所有其他證書、文書和文件，由合理和真誠行事的各方確定。

(B)在交易結束時，賣方將向公司交付或安排交付賣方或其任何關聯公司擁有的公司集團的所有賬簿和記錄(包括個人檔案)(不包括任何合併納税申報表或相關工作底稿)，除非之前已交付。

第2.5節買方交貨。在交易結束時，買方將向賣方交付或安排交付下列物品：

(A)已籤立的附屬協議；及

(B)根據第7.2節要求交付的證書和其他文件。

第2.6節結賬後分配金額調整。

(A)於交易結束日期後，本公司將於合理可行範圍內儘快編制一份報表，並在任何情況下於交易結束後120天內向賣方提交一份報表，列明本公司計算(I)現金、(Ii)公司負債、(Iii)營運資金淨額、(Iv)由此產生的營運資本調整淨額及(V)截至緊接交易結束前的公司交易開支總額(該報表稱為“公司結算報表”)。公司結算表、最終結算表及其組成部分將根據本協議和會計政策編制和計算。截止日期後，公司將(1)允許並將促使每個公司集團成員允許賣方及其代表合理訪問公司集團的賬簿、記錄、財產、場所、工作底稿、人員和其他信息，以允許賣方及其代表審查公司結束聲明或解決第2.6節中描述的任何爭議；(2)合理合作，並將促使每個公司集團成員就此類審查或任何爭議與賣方及其代表進行合理合作。包括根據賣方或其代表的合理要求，及時提供與審查公司結算書相關的所有其他必要或有用的信息；然而，任何此類訪問或合作將在正常營業時間內在買方或本公司集團的適用人員的監督下提供，並以保密相關信息的方式提供，且不會不合理地幹擾本公司集團的運營。雙方同意，編制和計算現金的目的是, 公司負債、營運資本淨額和公司交易費用是在沒有引入新的會計方法、政策、慣例、程序或會計原則分類的情況下計量該等金額的變化。本公司結算書及其金額的計算將完全無視(X)本公司集團在任何時間達成的任何融資或再融資安排或本公司集團就完成本協議擬進行的交易而進行的任何融資或再融資安排或本公司集團進行的任何其他交易對本公司集團資產或負債的任何及所有影響，及(Y)本公司在本公司集團完成交易後發起或作出的任何計劃、交易或變更，或導致啟動或作出的任何計劃、交易或變更，或對買方或其任何資產或負債獨特或特定的任何事實或情況。

(B)賣方將於收到本公司結算書後60天內(“審查期”)接受或拒絕本公司提交的本公司結算書。如果賣方不同意公司的結算書或其中的任何計算，則賣方將在60天內向公司發出關於該爭議的書面通知及其任何理由。如果賣方未能在該60天期限內向公司發出書面爭議通知，賣方將被視為同意公司的計算。如果發生爭議，本公司和賣方將嘗試協調他們的分歧，他們就任何有爭議的金額作出的任何書面解決方案都將是最終的、具有約束力的和對雙方具有決定性的。賣方和本公司書面同意的任何事項，連同賣方在爭議通知中未提出爭議或反對的任何事項，在本文中統稱為“已解決事項”。如果賣方和本公司未能在收到賣方書面爭議通知後30天內達成具有上述效力的解決方案，則賣方和本公司將向安永全國辦事處提交爭議項目(“未解決事項”)以待解決，如果安永全國辦事處不願意或不能提供服務，則提交給由賣方和本公司商定的全國認可的獨立會計師事務所(該已確定或選定的事務所，“獨立會計師”)。獨立會計師將作為專家，而不是仲裁員，雙方將指示獨立會計師盡商業上合理的努力，就所有懸而未決的事項(僅限於此類事項)發佈報告，並在爭議發生後30天內確定調整金額。

指的是獨立會計師。獨立會計師無權修改或修改本協議的任何條款或條款。就每項未解決事項而言，獨立會計師的釐定(如不符合賣方或本公司的立場)將不會超過賣方或本公司就該事項建議的較高或較低金額。獨立會計師將受本協議條款的約束，其決定將完全基於賣方和買方提交的書面材料，而不是任何獨立審查。獨立會計師的最終書面決定將是決定性的，並對雙方具有約束力。本公司及賣方將承擔有關仲裁所招致的所有成本及開支，惟本協議項下獨立會計師的費用及開支將由本公司承擔，而賣方則按雙方未獲成功爭議而提交獨立會計師的未解決事項總額(由獨立會計師最終釐定)佔提交爭議項目總金額的比例承擔。本條款將由雙方具體執行，獨立會計師根據本條款的規定作出的決定將是最終的，對仲裁的事項具有約束力，不會對此提出上訴。

(C)“最終結算書”將為：(I)如果賣方沒有向本公司遞交爭議通知，或賣方通知本公司他們對本公司結算書沒有爭議或異議，則在審查期屆滿前，本公司根據第2.6(A)條向賣方提交的本公司結算書；(Ii)如果賣方在審查期結束前向本公司遞交了爭議通知，並且賣方和本公司能夠就該爭議通知中所述的所有事項達成一致，則本公司根據第2.6(A)節向賣方提交的、根據賣方和本公司書面協議調整的本公司結案陳述書；或(Iii)倘若賣方在審查期屆滿前向本公司遞交爭議通知，而賣方與本公司未能就該爭議通知所載的所有事宜達成協議，則本公司根據第2.6(A)節向賣方提交的公司結算書(經獨立會計師調整以與已解決事項一致)及獨立會計師根據第2.6(B)節對未解決事項的最終釐定。如果根據上一句第(I)或(Ii)款確定了最終結算單(X)，本公司將根據本協議的條款編制最終結算書並計算調整金額(如有)，並在確定後三個工作日內或(Y)根據上一句第(Iii)條將該等項目交付給賣方，獨立會計師將編制最終結算表並根據最終結算表計算調整金額(如有, 根據本協議的條款，並在向賣方和本公司提交獨立會計師的最終書面決定後三個工作日內向賣方和本公司交付該等物品。

(D)雙方同意，在結案後，分配金額將根據最後結案説明書中規定的各自數額，按下列規定進行調整(每個“調整額”)：

(I)如果現金少於估計現金，分配金額將減去估計現金與估計現金之間的差額，賣方將向公司支付；

(Ii)如果現金大於估計現金，則分配金額將增加，公司將向賣方支付現金與估計現金之間的差額；

(Iii)如果公司負債大於估計的公司負債，則分派金額將減少，賣方將向

公司負債與預計公司負債之間的差額；

(4)如果公司負債低於估計的公司負債，分配金額將增加估計的公司負債與公司負債之間的差額，並由公司向賣方支付；

(V)如果營運資本調整淨額少於估計營運資本調整淨額，分派金額將減去估計營運資本調整淨額與營運資本調整淨額之間的差額，並由賣方向公司支付；

(6)如果淨營運資本調整大於估計淨營運資本調整，分配金額將增加淨營運資本調整與估計淨營運資本調整之間的差額，公司將向賣方支付；

(Vii)如果公司交易費用大於估計公司交易費用，則分配金額將減去公司交易費用與估計公司交易費用之間的差額，賣方將向公司支付；以及

(Viii)若本公司交易費用少於估計本公司交易費用，則分派金額將增加估計本公司交易費用與本公司交易費用之間的差額，並由本公司向賣方支付。

(E)根據第2.6(D)節第(I)-(Viii)款支付的調整金額將計入淨額，以便只有賣方或本公司需要根據本條款支付款項。根據第2.6(D)節要求的任何付款將在最終結算單確定和交付後五個工作日內支付。

(F)根據第2.6節支付的任何金額將被視為對所有適用税收目的的分配金額的調整，並應在適用法律允許的範圍內由各方在其納税申報單上視為調整。

第2.6條將是雙方在確定分配金額方面的唯一和排他性補救措施；但是，在任何情況下，買方、本公司或賣方均無權因本合同規定的權利和補救措施而獲得任何重複的賠償。

第2.7節付款方式。本第二條或本協定任何其他規定所要求的所有付款，應以現金形式通過電匯將立即可用的資金電匯到適用付款對象以書面指定的一個或多個銀行賬户。

第2.8節扣繳。買方和每個公司集團成員(視情況而定)有權從根據本協議支付或應付給任何人的任何金額中扣除和扣留根據適用法律就支付此類款項而需要扣除和扣繳的金額；但是，買方或該公司集團成員應盡商業上合理的努力，在根據本協議扣繳任何款項之前至少五個工作日通知收款人其打算扣繳任何款項(與被視為補償美國聯邦所得税目的的付款有關的扣繳或扣除除外)，並向該人提供合理的機會

可減少或消除此類義務的文件。在任何金額被如此扣除和扣留，並根據適用法律支付給適當的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除和扣留的金額應被視為已支付給被扣除和扣繳的人。

第2.9節溢價。

(A)不遲於2023年2月28日，賣方應向買方提交一份聲明，合理詳細地列出賣方對溢利EBITDA的計算(“溢利聲明”)。如果買方不同意收益報表中的計算，則買方應在收到收益報表後60天(“收益審查期”)內將此類爭議及其原因以書面形式通知賣方。如果買方未能在60天內向賣方發出書面爭議通知，買方將被視為同意賣方的計算。如果發生爭議，買方和賣方將試圖調和他們的分歧，他們就任何爭議金額作出的任何書面解決都將是最終的、具有約束力的，對雙方都是決定性的。如果賣方收到買方的書面爭議通知後30天內，賣方和買方未能達成具有上述效力的解決方案，賣方和買方將按照與第2.6(B)節所述程序基本相似的程序，將爭議項目提交獨立會計師解決，這些程序在必要的情況下適用於溢價聲明。

(B)“最終獲利聲明”將是(I)如果買方沒有發出爭議通知，或買方通知賣方它對收益聲明沒有爭議或異議，在這兩種情況下，在收益審查期滿之前，賣方根據第2.9(A)節向買方提交的收益聲明；(Ii)如果買方在溢價審查期結束前向賣方交付了爭議通知，且賣方和買方能夠就該爭議通知中規定的所有事項達成一致，則賣方根據2.9(A)節向買方交付的收益聲明，並根據賣方和買方的書面協議進行調整；或(Iii)如買方在溢價審查期屆滿前向賣方遞交爭議通知，而賣方及買方未能就該爭議通知所載的所有事項達成協議，則賣方根據第2.9(A)節向買方交付並經獨立會計師根據第2.9(A)節調整的溢利報表。若根據上一句第(I)或(Ii)款釐定盈利報表(X)，賣方將於釐定最終盈利報表後三個營業日內編制最終盈利報表並交付買方，或(Y)根據上一句第(Iii)款釐定最終盈利報表，獨立會計師將於獨立會計師向賣方及買方交付最終書面決定後三個工作日內編制最終盈利報表並向賣方及買方交付該等項目。

(C)如果溢利EBITDA大於溢價門檻，買方應在根據第2.9條交付最終溢利聲明之日起12個工作日內，通過電匯立即可用資金的方式，向賣方指定的書面賬户支付相當於溢價金額的現金總額。

(D)雙方同意，就所有適用的税收目的而言，任何溢價金額的支付都將被視為對購買價格的調整，並且在適用法律允許的範圍內，各方應在其納税申報單上視為此類調整。

(E)若交易於2023年1月1日前完成，則在截止日期起至2022年12月31日止期間內，除非獲得常備董事(定義見投資者權利協議)或賣方另有同意(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，買方將作出商業上合理的努力，促使本公司集團成員按正常程序進行各自的業務(考慮到本公司集團已轉型為獨立業務，包括根據過渡服務協議及

關於替換以前由賣方及其關聯公司(公司集團除外)向公司集團提供的服務)。

第三條

關於公司集團的陳述和保證

除附表所述外(在相應章節中，或在根據第10.15節另一章節披露的範圍內)，賣方特此聲明並保證如下：

第3.1節組織。根據集團公司成立或註冊的法律，每個集團公司成員均已正式註冊成立、有效存在和信譽良好。每個公司集團成員都擁有、租賃和經營其財產以及在所有實質性方面經營其於本協議日期進行的業務的所有必要權力和授權。各公司集團成員均具備正式資格或註冊為外國商業組織(視何者適用而定)，以根據其活動性質或其擁有或租賃物業的所在地需要該等資格或註冊的每個司法管轄區的法律處理業務，除非該等資格或註冊未能個別或整體而言對集團公司整體而言並不構成重大不利。

第3.2節大寫。重組生效後，賣方將擁有全部股權。股權經正式授權、有效發行、全額支付、不可評估、免費且無任何留置權，且發行時未違反(I)任何優先購買權或(Ii)適用的證券法及其下頒佈的規則和法規。概無任何與股權有關的期權、認股權證、認購事項、可轉換證券、股份參與權或增值權、影子股權、利潤分享權、購買權、交換權或其他權利、任何性質的承諾或合約，或規定任何賣方或任何公司集團成員發行或出售任何公司集團成員的股權。賣方或任何公司集團成員均不是任何關於投票、贖回、出售、轉讓或以其他方式處置任何公司集團成員權益的投票信託或其他協議的一方。任何擁有投票權(或可轉換為或可行使或可交換為有投票權的證券)的公司集團成員並無負債，而股權持有人可就任何事項投票。本公司並無尚未履行的合約責任以回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權或向任何其他人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。所購入的股權佔本公司已發行及未償還股權的51%，由賣方登記擁有，並由賣方實益擁有，詳情載於附表3.2。

第3.3節附屬公司。附表3.3載明(I)每個公司集團成員的名稱及司法管轄權或組織，以及(Ii)每個該等實體的所有未清償股權的記錄持有人。除附表3.3所載者外，本公司於任何其他實體並無附屬公司或所有權權益。

第3.4節同意和批准；不得違規。除附表3.4和監管許可外，假設第四條和第五條規定的陳述和保證的準確性和完整性，賣方和公司簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易將不會：(A)與任何公司集團成員的章程文件的任何規定發生衝突或導致任何違反；(B)要求向任何政府實體提交任何文件，或要求獲得任何政府實體的任何許可、授權、同意或批准，但不包括根據涉及任何公司集團成員和政府實體的合同所要求的任何許可、授權、同意或批准；(C)違反

與任何重大合同的任何條款、條件或條款下的違約發生衝突或導致違約，或導致任何終止、取消或加速的權利；或(D)違反適用於本公司集團的任何法律或秩序；不包括上述(B)、(C)和(D)條款的要求、違規、衝突、違約或權利(I)不會產生重大不利影響，或(Ii)由於買方正在或計劃從事的業務或活動，或由於買方的任何作為或不作為，或買方的地位或與買方有關的任何事實而變得適用的要求、違規、衝突、違約或權利。

第3.5節財務報表。

(A)正確而完整的財務報表載於附表3.5(A)。除附表3.5(B)所載者外，財務報表乃根據公認會計原則從本公司集團的賬簿及記錄編制，並於所指期間內一致適用。除附表3.5(B)所載者外，該等財務報表(包括相關附註及附表)所包括的每份資產負債表在各重大方面公平地反映本公司集團截至該資產負債表日期的財務狀況，而該等財務報表(包括任何相關附註及附表)所包括的每份收益表及現金流量表在各重大方面均公平地呈示本公司集團在其所述期間的經營成果及現金流量變動(視屬何情況而定)，每一情況均根據在所涉期間內一貫適用的公認會計原則(除非其中另有註明)而作出。在任何未經審計的財務報表的情況下，受正常和經常性的年終調整以及沒有附註的限制。

(B)本公司集團已設計及維持財務報告的內部會計控制制度(定義見1934年證券交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)，足以就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證。本公司集團任何成員的財務報告內部會計控制的設計或運作並無重大缺陷或重大弱點。不存在涉及本公司集團管理層或在本公司集團財務報告內部會計控制中扮演重要角色的其他員工的欺詐行為。

第3.6節無未披露的負債。除附表3.6所載外，公司集團成員概無任何負債須根據公認會計原則於財務報表中列示，但以下情況除外：(A)財務報表所載最新資產負債表所載、反映、保留或披露的程度；(B)本協議項下產生的負債；(C)自財務報表所載最新資產負債表之日起在正常過程中產生的負債；及(D)不會對個別或整體造成重大不利影響的負債。

第3.7節未作某些更改。除附表3.7所述外，自資產負債表日起，(A)本公司集團按正常程序運作，(B)未發生任何個別或合計已產生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變動或影響，及(C)本公司集團任何成員公司並無採取任何行動或遺漏採取任何行動，而如在本條例草案日期後採取或不採取任何行動，則須取得買方根據第6.1(F)、(L)、(O)條的同意，(S)或(V)。

第3.8節資產的充足性。除附表3.8所載及根據過渡期服務協議將提供的服務外，本公司集團根據有效租約或許可證擁有或租賃的資產於重組生效後，構成本公司集團以目前營運方式經營其業務所需的所有資產。

第3.9節不動產。

(A)附表3.9(A)列出了任何公司集團成員作為租賃不動產承租人且每年租金總額超過100,000美元的所有實際地點的正確和完整的清單(與該等租賃不動產有關的合同，即“重大租賃”)。除附表3.9(A)所載或不會個別或整體對本公司集團造成重大不利影響外，每名本公司集團成員均對所擁有的不動產擁有良好及可出售的所有權及租賃不動產的有效租賃權益，除準許留置權外，並無任何留置權。

(B)附表3.9(B)列明所有擁有的不動產的正確和完整的清單，包括街道地址和業主。

(C)除附表3.9(C)所載者外，並無任何譴責、徵用權或挪用、重大違約通知或類似法律程序待決，或據賣方所知，並無針對或就任何不動產或其改善而構成威脅，而一旦發生該等事項，將會對本公司集團任何成員公司於受影響不動產的經營造成重大損害。不動產的使用和運營不違反任何法律、契約、條件、限制、地役權、許可證、許可或合同。

3.10知識產權與信息技術。

(A)附表3.10(A)列明所有公司註冊的知識產權(域名除外)的完整而準確的清單，連同申請或註冊編號、提交或發出日期、每項註冊或申請的司法管轄權，以及申請人或法定或註冊所有人的身分。據賣方所知，本公司註冊的知識產權是有效和可強制執行的。

(B)除附表3.10(B)所載或對任何公司集團的業務運作並不重要的情況外，公司集團成員為任何公司知識產權的獨家擁有者，除準許留置權外，不受任何留置權影響，並據賣方所知，擁有有效及可強制執行的權利，以使用與本公司目前及目前預期進行本公司業務有關的所有其他知識產權(“經許可知識產權”，以及與本公司知識產權一起稱為“商業知識產權”)。本公司集團已支付本集團擁有的本公司註冊知識產權維護截止日期前應支付的所有維護費、續期費或年金費用。

(C)除附表3.10(C)所述外，除在正常過程中使用公司知識產權外，沒有任何公司集團成員向第三方授予任何許可。

(D)除附表3.10(D)所述外，自2018年1月1日以來，(I)本公司集團對商業知識產權的使用或本公司集團的業務行為從未、也沒有侵佔、侵犯或侵犯任何人的任何重大知識產權，(Ii)據賣方所知，沒有任何人曾經或正在挪用、侵犯或違反任何重大的公司知識產權。除附表3.10(D)所述外，在截止日期前12個月內，沒有任何人對任何公司集團成員提起或提出任何訴訟(據賣方所知，威脅採取任何行動)，指控該公司集團成員侵犯、侵犯或以其他方式不當使用該公司集團成員的知識產權。

(E)據賣方所知，本公司集團的每個人已採取商業上合理的措施來保護和維護重大商業祕密，並且

由公司集團擁有、使用或持有以供使用的機密信息(包括專有軟件)。據賣方所知，沒有任何未經授權或非法披露或使用任何此類重要的專有或機密信息。

(F)該等資訊科技資產(I)自2018年1月1日以來並無重大故障或故障，且據賣方所知，該等資訊科技資產並無任何未經授權的入侵或違反安全措施對本公司集團的業務構成重大影響，及(Ii)據賣方所知，並無任何惡意代碼。本公司集團已制定符合行業標準的商業合理措施，以保護IT資產(以及其中存儲或包含或傳輸的所有信息和交易)的機密性、完整性和安全性，防止任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞。本公司集團實施了商業上合理的數據備份、數據存儲、系統宂餘以及災難避免和恢復程序，以及商業上合理的業務連續性計劃，每種情況下都符合行業慣例。

第3.11節訴訟。除附表3.11所述外，除個別或整體不會產生重大不利影響的政府實體外，任何政府實體均不會對任何公司集團成員採取任何待決行動，或據賣方所知，任何政府實體或在此之前對任何公司集團成員發出威脅。除附表3.11所述外，據賣方所知，除個別或整體不會產生重大不利影響的訂單外，公司集團任何成員或其所欠或使用的任何資產均不受任何未清償訂單的約束。

第3.12節遵守適用法律。除附表3.12所述外，自2018年1月1日以來，每個公司集團成員都遵守所有適用法律以及其或其擁有或使用的任何資產所受的任何命令，除非任何此類違規行為的結果不會單獨或整體產生重大不利影響。自2018年1月1日以來，並無發生或存在任何可能構成或導致任何(不論有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之)的事件或情況，亦無任何公司集團成員收到任何政府實體或其他人士就實際或指稱違反或未能遵守該公司集團成員或其擁有或使用的任何資產須遵守的任何適用法律或命令而發出的通知，除非任何該等違規行為的結果不會個別或整體產生重大不利影響。

第3.13節材料合同。

(A)附表3.13(A)列出了任何公司集團成員參與的下列合同(“重要合同”)的正確和完整的清單(附表3.17(A)所列的公司福利計劃除外)：

(1)在2021財政年度，涉及公司集團任何成員向供應商或服務提供者支付的款項超過500,000美元的所有合同(不包括工作訂單和採購訂單)；

(Ii)所有合同(不包括工作單、銷售確認書和採購單)(A)與客户和/或分銷商的合同，涉及在2021財年向任何公司集團成員支付超過500,000美元，以及(B)與分銷商的合同，其中任何公司集團成員已在任何司法管轄區或地區向其授予獨家經營權，並且在本合同日期一週年之前不會到期或不能終止，並且涉及在2021財年向公司集團任何成員支付超過250,000美元；

(3)關於僱用任何在美國的僱員的任何合同，或關於任何公司集團成員僱用的任何在美國的僱員的股權補償的任何合同，但該合同不能隨意終止；

(Iv)與借入金錢(不包括信用證)有關的所有債券、債權證、票據、貸款、信貸或貸款合約或貸款承諾、按揭、契據或其他合約；

(V)任何合同，根據該合同，(A)任何人直接或間接擔保任何公司集團成員的負債總額超過100萬美元，或(B)任何公司集團成員直接或間接擔保任何其他人的負債；

(Vi)授予任何人對任何公司集團成員的全部或部分任何物質資產的留置權的所有合同，但將在關閉時或之前解除的留置權除外；

(Vii)規定在執行本協議或完成本協議時或與本協議預期的交易有關時付款、增加付款或利益或加速歸屬的所有合同；

(Viii)所有合營或合夥合同、合作合同和規定分享任何利潤的所有其他合同(不包括任何銷售佣金、回扣或類似類型的安排)；

(Ix)所有(X)限制相關公司集團成員在任何地理區域從事任何業務活動或與之競爭的所有合同，和/或(Y)包含對相關公司集團成員具有約束力的排他性、競業禁止或類似限制或義務(在每種情況下，與分銷商簽訂的合同中涉及2021財年向公司或其任何子公司支付少於500,000美元的地區和/或渠道排他性條款除外)；

(X)對公司集團的業務具有重大意義的所有合同，根據這些合同，任何公司集團成員向任何人或向任何人授予知識產權、知識產權或知識產權下的權利，但不包括根據點擊包裝或壓縮包裝許可證授權普遍可用的大眾市場軟件的任何合同，涉及不超過250,000美元的年費或一次性費用；

(Xi)任何人向本公司集團業務提供IT資產(例如數據中心和託管服務)或軟件材料的支持或維護服務的所有合同，在每種情況下，年費或一次性費用總額超過250,000美元。

(Xii)就任何公司集團成員的任何股權、財產或資產授予任何選擇權或優先購買權、優先認購權或類似優先權利的所有合同；

(Xiii)所有(A)共享合同，(B)與公司間協議有關的合同，(C)與關聯交易有關的合同，但每種情況下都不包括與SunQuest業務有關的合同；

(Xiv)與任何收購有關的所有合同，這些收購有任何持續的義務，即支付任何遞延的收購價、“賺取”或其他或有或有的或有的或固定的付款義務或持續的賠償義務或契諾；以及

(Xv)就任何實際或威脅行動達成和解或其他決議而訂立的所有合約，而根據該等合約，任何公司集團成員須承擔超過2,000,000美元的任何持續負債，或根據該等合約，任何公司集團成員須受任何經營限制(保密、免除或非貶損條款除外)。

(B)所有重大合同及重大租賃均已完全生效，並已由適用的公司集團成員及據賣方所知的交易對手有效授權、簽署及交付，且目前可根據其明訂條款由適用的公司集團成員執行或針對適用的公司集團成員執行，但須受破產、無力償債、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及股權一般原則的類似普遍適用法律所規限。概無本公司集團成員發出或收到任何書面申索或通知，涉及重大違約、失責或修改，或取消或終止或重大修改任何重大合約或材料租賃，或意圖取消、終止或重大修改任何重大合約或材料租賃，除非合理地預期不會導致對本公司集團整體的重大責任，或以其他方式對本公司集團目前及目前預期的正常業務運作造成重大幹擾。據賣方所知，根據任何重大合約或重大租賃協議，並不存在任何違約、事件或條件於發出通知或經過一段時間後會構成任何公司集團成員的重大違反、違約或違約事件，但如附表3.13(B)所述及該等違約、事件、條件、違規或違反事項將合理地預期不會導致本公司集團整體承擔重大責任，或以其他方式對本公司集團目前及目前預期在正常過程中進行的業務造成重大幹擾。

第3.14節納税申報單；税金。除附表3.14所列者外：

(A)根據任何適用法律，必須由任何公司集團成員或就任何公司集團成員或任何公司集團成員的任何資產和財產向任何政府實體提交的所有所得税報税表和所有重要的非所得税報税表都已及時和適當地提交，並且所有該等報税表在所有重要方面都是真實、正確和完整的；

(B)要求由任何公司集團成員或就任何公司集團成員或就任何公司集團成員的任何資產和財產而須繳付的所有重大税項(不論是否顯示為到期並在任何納税申報表上所欠)已及時足額繳付；

(C)任何政府實體因審計或以其他方式審查任何公司集團成員的任何納税申報表或就任何公司集團成員的資產及財產而申索、建議、聲稱或評估的税項的所有不足之處或就該等税項而作出的所有調整，或以其他方式提出的所有不足之處或就該等税項而作出的調整，已視乎情況而支付並累算在有關公司集團成員的賬簿上，或最終達成和解，且沒有任何司法管轄區(無論在美國境內或境外)的任何公司集團成員未提交特定類型的納税申報單或繳納特定類型的税款，均未以書面形式聲稱該公司集團成員需要在該司法管轄區提交該納税申報單或繳納該類型的税款；

(D)沒有對任何公司集團成員或公司集團的任何税項或任何其他人(包括賣方及其關聯公司)的任何税項，包括任何公司集團成員可能被追究的任何責任，包括根據《財政條例》第1.1502-6條(或任何類似的聯邦、州、地方或非美國適用法律的規定)承擔的任何税項，進行任何索賠、評估、主張或建議，或就母公司或賣方所知，以書面形式或據母公司或賣方所知，受到任何政府實體的威脅，並且沒有索賠、審計、審查、行動、對任何公司集團成員的任何納税申報單或任何税務責任的調查正在進行中、懸而未決、擬議中，或者，據母公司或賣方所知，正在等待或威脅到任何政府實體；

(E)每個公司集團成員已及時扣繳或收取並向適當的政府實體報告和支付所有需要預扣或徵收並報告和支付的重要税款，包括與支付或欠任何員工、獨立承包商、客户、債權人、股權持有人、股東或其他第三方的任何款項有關的税款；

(F)任何集團公司成員或其代表在延長任何税項或其任何不足之處的評估時間方面，並無任何訴訟時效或合同或其他協議的未決豁免，但在正常程序中給予的例行延期除外，且未就任何公司集團公司成員的任何税項向截至截止日期有效的任何税務機關提交或訂立任何書面授權書；

(G)對任何公司集團成員的任何資產或財產沒有税收留置權(準許留置權除外)；

(H)公司集團任何成員均不對任何其他人的納税負有任何責任(與任何合併納税申報單有關的除外)：(I)根據《財政條例》第1.1502-6條(或聯邦、州、當地或非美國適用法律的任何類似規定)，(Ii)作為受讓人或繼承人，(Iii)通過合同或(Iv)通過適用法律的實施；

(I)買方或任何公司集團成員均不需要在截止日期後結束的任何應納税期間(或其部分)計入任何公司集團成員在關閉前納税期間應計但未在該納税期間確認的應納税所得額，原因是(I)任何會計方法的不當使用或根據守則第481條(或聯邦、州、當地或非美國適用法律的任何類似規定)規定的會計方法的改變，(Ii)分期付款銷售或未結交易，(Iii)長期合同會計方法，(Iv)在截止日期當日或之前確認的任何預付金額或確認的遞延收入；(V)與任何政府實體就納税義務達成的任何協議(包括守則第7121條所述的“結算協議”(或聯邦、州、地方或非美國適用法律的任何類似規定))；(Vi)根據守則第1502條(或聯邦、州、地方或非美國適用法律的任何類似規定)在財政部條例中描述的公司間交易或超額虧損賬户；或(Vii)根據守則第965(H)條進行的選擇；在每一種情況下，關於在成交當日或之前訂立的交易或協議，或在成交當日或之前作出的更改或選擇；

(J)任何公司集團成員均不是與任何一方就分配、賠償或分擔税款(或税收優惠)的支付或責任(或分擔税款(或税收優惠)的責任)達成的任何税收分擔、税收賠償或税收分配協議的當事一方(但由於在提供貨物和服務的正常過程中與第三方訂立的商業協議中的習慣規定，或根據與第三方訂立的商業貸款安排，在每一種情況下，其主要目的與税收無關)，也沒有任何公司集團成員收到或申請在截止日期後對任何公司集團成員具有約束力的税務裁決；

(K)沒有任何公司集團成員在股票分銷中組成“分銷公司”或“受控公司”(按守則第355(A)(1)(A)節的定義)，該等股票分銷擬在(I)在本協議日期之前的三年內符合守則第355條規定的免税處理資格，或(Ii)在本協議日期之前的三年內，或(Ii)在與擬進行的交易一起構成“計劃”或“一系列相關交易”(守則第355(E)條所指的)的分銷中根據本協議，且沒有任何公司集團成員參與財務條例1.6011-4(B)(2)節所指的任何“上市交易”；

(L)根據美國以外其他國家的法律組織的公司集團成員，(I)從未被視為守則第7874(A)(2)(B)條所指的“外國代理公司”或守則第7874(B)條所指的美國公司，或(Ii)在美國成立或組織，使任何此類實體根據《財政部條例》301.7701-5(A)節的雙重章程規定在美國作為國內實體納税；

(M)根據美國以外其他國家的法律組成的公司集團成員未根據《守則》第897(I)條選擇被視為美國公司；

(N)在不考慮附表所列任何規定的情況下，本公司在截止日期被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税；

(O)在重組(重組應在截止日期之前生效)之後的任何時候以及在關閉期間，公司的每一家子公司(戴尼斯科母公司和戴尼斯科母公司的任何子公司除外)都將被視為一個實體，並被適當地歸類為一個實體，在美國聯邦所得税方面不被視為獨立於公司，並將在結算日被如此對待和分類；

(P)附表3.14(P)列明截至本協議日期公司集團成員之間的任何貸款、票據或其他墊款；及

(Q)附表3.14(Q)列出了根據《財務條例》第301.7701-3(C)條對任何非美國公司集團成員作出並在本協議簽訂時有效的任何選擇。

就本第3.14節而言，對任何公司集團成員的提及應包括其任何前任或繼任者。本第3.14節和第3.17節(在適用範圍內)所作的陳述和保證是賣方在税收方面的獨家陳述和保證。賣方不對(I)公司集團在交易結束後的任何時期(或其部分)的税金(除第3.14(I)、(J)、(N)或(O)節所述的陳述和擔保外)和(Ii)任何淨營業虧損、淨營業虧損、業務利息結轉、資本損失、資本損失、基數或其他税務屬性(無論是聯邦、州、地方還是非美國)的存在、可用性、金額、可用性或限制(或不存在)作出任何陳述或擔保。在本協議預期的交易之前的每一種情況下，公司集團內的任何實體。

第3.15節環境事宜

(A)除附表3.15(A)所載及合理地預期不會對本公司集團整體造成重大責任的事項外，在過去三年內，本公司集團各成員已持有並一直符合環境法所規定的適用於其的所有重大環境許可證。截至本協議日期，公司集團成員在其他方面遵守了適用的環境法律，但未能遵守不會產生重大不利影響的情況除外。

(B)除附表3.15(B)所述外，在過去三年內，沒有任何公司集團成員收到任何政府實體的書面通知，稱公司集團成員受到(I)基於任何環境法的任何規定並因任何公司集團成員的任何作為或不作為而產生的任何未決索賠，或(Ii)由於任何公司集團成員對任何設施、場地、區域或物業的所有權、使用、控制或運營而產生的任何有害物質，該等索賠如果得到不利解決，將單獨或整體產生重大不利影響。

第3.16節許可證和許可證。除附表3.16(A)所列外，(I)每個公司集團成員擁有或擁有使其能夠繼續目前進行的運營所需的所有重要許可證，(Ii)所有此類許可證都是完全有效的，並將在關閉後立即保持完全效力和效力，(Iii)每個公司集團成員實質上遵守了這些許可證，但不遵守不會對任何公司集團成員的能力產生實質性影響的情況除外

或不會對賣方完成本協議所設想的交易的能力造成實質性損害或延遲。

第3.17節公司福利計劃。

(A)截至本協議日期，附表3.17(A)列出了美國境內每個材料公司福利計劃的正確和完整的清單。就每個重要的公司福利計劃而言，公司集團已在適用的範圍內提供了以下文件的正確和完整的副本：(I)所有當前計劃文件及其所有修訂；(Ii)最近提交的IRS Form5500及其所有附表；(Iii)最新的美國國税局決定函或意見書(如適用)；(Iv)最新的概要計劃説明和對其進行重大修改的摘要；(V)非書面公司福利計劃(如果有)的所有重要條款的書面摘要；(Vii)最新可用的財務報表和精算估值；以及(Vi)就任何公司福利計劃將於本合同生效之日或之後生效的任何重大修改向參與者進行的任何通信。

(B)除附表3.17(B)所列者外：

(十六)沒有公司福利計劃是守則第413(C)節所述的“多僱主計劃”，而且在過去六年中，沒有任何公司集團成員向任何“多僱主養老金計劃”(如“僱員退休保障條例”第3(37)或4001(A)(3)條所界定)或“多僱主計劃”繳款、被要求繳款或以其他方式承擔任何責任；

(Xvii)沒有公司福利計劃是(X)固定福利養老金計劃或(Y)ERISA第3(2)節所指的“員工養老金福利計劃”，受ERISA第四章或守則第412、430或4971節的約束，且本公司集團不承擔與ERISA附屬公司的ERISA第四章下的員工福利計劃相關的任何責任；

(Xviii)就受《僱員補償及補償法案》第四章或第302節或守則第412、430或4971節約束的每個公司福利計劃而言，除非個別或合計不合理地預期會導致任何重大責任(A)不存在守則第412節或ERISA第302節所指的任何累積資金短缺，不論是否放棄，(B)沒有或預計不會有任何公司福利計劃，處於“危險”狀態(ERISA第303(I)(4)(A)節或守則第430(I)(4)(A)節的含義)，(C)未發生ERISA第4043節所指的“可報告事件”(不包括根據ERISA第4043節的規定免除了三十(30)天通知要求的任何此類事件)，也未發生ERISA第4062、4063或4041節所述的任何事件，(D)養老金福利擔保公司(“PBGC”)的所有保費已及時全額支付，(E)任何公司集團成員在ERISA第四章項下未履行的債務(對PBGC的保費除外)，以及(F)PBGC沒有提起終止任何此類公司福利計劃的訴訟；

(Xix)每個公司福利計劃都是按照其條款和適用法律，包括美國福利計劃的ERISA和《守則》，在所有重要方面建立和管理的；

(Xx)根據守則第501(A)節的規定，每個符合守則第401(A)節的“符合條件”的“美國福利計劃”已收到美國國税局(“IRS”)的有利裁定函件或其他信件，表明其符合該等函件，或正在取得該函件。據賣方所知，自本文件中提到的美國國税局確定函發佈以來，沒有發生任何事情

第3.17(B)(V)條會導致任何該等美國國税局裁定函件被撤銷，或對該等公司福利計劃的資格產生不利影響；及

(Xxi)本公司並無就任何公司福利計劃採取任何懸而未決或據賣方所知的威脅行動(例行利益申索除外)，除非任何該等行動不會個別或整體對本公司集團任何成員公司造成任何重大責任。

(C)據賣方所知，並無任何人士就任何公司利益計劃從事守則第4975節或ERISA第406節所界定的非豁免“禁止交易”，而該等交易可合理地預期會對本公司集團或買方產生重大責任。除附表3.17(C)所述外，任何公司福利計劃均不向任何現任或前任員工、獨立承包商或公司集團董事提供超過其服務期限的醫療或其他福利，但適用法律規定的保險範圍除外，費用由參保人承擔。本公司集團須支付的所有供款、保費或其他付款，在任何時候均已就每個公司福利計劃及時支付或適當應計。本公司集團並未招致(不論是否經評估)根據《患者保護和平價醫療法案》(包括經修訂的《2010年醫療保健和教育協調法案》)可能施加的任何實質性税金、罰款或其他責任，包括根據該法案第4980D或4980H、6721或6722節發佈的任何指導意見。

(D)對於每個不是美國福利計劃(“外國福利計劃”)的材料公司福利計劃(“外國福利計劃”)，(I)該外國福利計劃已從對該等外國福利計劃具有管轄權的政府實體獲得任何必要的確定(如果有)，證明該外國福利計劃在所有重要方面都符合相關司法管轄區的適用法律和法規(如果需要)，並且每個有資格獲得特殊税收待遇的外國福利計劃都不符合此類待遇的所有要求，以及(Ii)本協議的執行和交付均不符合，本協議所考慮的交易的完成，無論是單獨完成還是與其他事件(無論是或有事件還是其他事件)一起完成，都不會產生或以其他方式導致與該外國福利計劃有關的任何重大責任。沒有任何外國福利計劃有任何未按照公認會計準則或國際財務報告準則準確應計的重大無資金來源或資金不足的負債，而且，除附表1.1(B)所列的範圍外，每個已確定福利計劃的外國福利計劃都是全額供資的。

(E)除附表3.17(E)所載者外，屬“非限制性遞延補償計劃”(屬守則第409a節的涵義)的每項公司福利計劃均符合並在任何時間均符合守則第409a節的形式及運作。本公司集團的任何現任或前任僱員、高級管理人員、顧問、董事或其他服務提供商並未或可合理預期不會因未能遵守守則第409A節而對任何此等人士實施税務處罰或額外徵税，亦不會或可能會因上述人士未能遵守守則第409A節而加快繳税。本公司任何現任或前任僱員、高級管理人員、顧問、董事或其他服務提供商均無權就本守則第409A或4999節所徵收的任何税款或其他方面獲得任何毛補、全額或類似付款。

(F)除附表3.17(F)所述外，本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成，無論是單獨還是與其他事件一起，都不會(I)使本公司集團的任何現任或前任僱員、獨立承包人或董事有權獲得任何補償、付款或利益(包括遣散費、控制權變更或交易付款或其他)，除非適用法律另有要求，(Ii)加快任何補償或利益的支付、歸屬或籌資時間，或觸發或增加因以下原因而應得到的任何補償或福利：

本公司的現任或前任僱員、獨立承包人或董事或(Iii)限制合併、修訂或終止任何公司福利計劃的權利。

(G)除附表3.17(G)所述外，自2020年1月1日以來，本公司集團任何成員公司或其聯屬公司均未選擇根據《CARE法案》或任何類似的外國、聯邦、州或當地法律，就本公司集團的任何現任或前任僱員、獨立合同工或董事選擇遞延任何應繳税款或向任何公司福利計劃繳款，而該等税款仍未獲減免。

(H)附表3.17(H)載列本公司集團任何僱員、董事、個人獨立訂約人或顧問於本協議日期以未歸屬限制性股份及未歸屬限制性股票單位(或其以現金為基礎的等價物)形式持有的已發行母股獎勵(“樹股獎勵”)的個別摘要，該等獎勵將根據本協議日期生效的有關樹木股票獎勵的條款歸屬2024及2025歷年，包括該等樹股獎勵的數目及類型，以及與本協議預期進行的交易相關的待遇。

第3.18節勞動關係。除附表3.18所列者外：

(A)於交易完成時，賣方及其聯屬公司的每名專為或主要向本公司集團提供服務的僱員均受僱於本公司集團的一名成員。

(B)據賣方所知，經任何勞資關係委員會(包括全國勞資關係委員會)、機構或任何勞資委員會自願認可或認證的勞工組織或團體均未代表本公司集團的任何員工。

(C)本公司集團的任何員工均不是與任何工會、勞工組織或其他員工代表組織或團體(每個組織或團體均為“集體談判協議”)簽訂對本公司集團具有重大意義的集體談判合同的簽署方，並且沒有此類合同正在談判過程中。

(D)不需要任何工會、工會或其他勞工組織的同意或批准即可完成本協議所設想的交易，如果沒有此類批准，將妨礙完成本協議所設想的交易的能力，或導致對公司集團承擔任何重大責任。

(E)過去兩年內，涉及本公司集團僱員、租賃僱員或獨立承包商的勞資糾紛、罷工、罷工、手工記賬、糾察、停工、申訴或其他勞資糾紛或幹擾未發生、正在進行或據賣方所知未受到威脅。

(F)除非尚未或合理地預期不會導致任何重大責任，否則(I)本公司集團的每個成員均遵守與勞工、僱傭和僱傭慣例有關的所有適用的地方、州、聯邦和外國法律，(Ii)本公司集團的任何成員均未收到美國平等就業機會委員會、負責防止非法僱傭行為的任何其他政府實體或負責執行與勞工有關的法律的任何政府實體發出的任何意向調查或對其提出的任何指控、投訴或調查的書面通知，本公司並無(I)就僱傭、工資及工作時數、工人分類、童工、移民、舉報人保護或職業安全及健康事宜提出投訴或訴訟，或據本公司所知，任何求職申請人、任何現任或前任僱員或獨立承建商或任何類別前述人士針對本公司集團任何成員提出的投訴或訴訟，涉及任何該等法律或指稱違反任何明示或默示的僱傭合約、非法終止僱傭、或任何其他與僱傭關係有關的歧視性、不法或侵權行為。

(G)就本公司所知，並無任何針對本公司集團的性騷擾或性行為不當指控性騷擾或性行為不當的訴訟待決或受到威脅，且在過去三(3)年內(I)並無報告的內部或外部投訴指控本公司集團內任何業務的高級員工性騷擾或性行為不端，及(Ii)並無任何有關針對該等員工的性騷擾或性行為不當的訴訟或投訴所引起或與之有關的和解或付款。

(H)本公司集團並未：(I)在過去三年內，從事或實施任何涉及WARN法案的“工廠關閉”或員工“大規模裁員”(在每種情況下，定義見1988年“工人調整和再培訓通知法”(“WARN法案”))，影響任何單一就業地點或本公司集團任何單一就業地點或設施或不動產內的一個或多個設施或經營單位；(Ii)在前六個月內，進行任何“就業損失”(定義見WARN法案)、臨時裁員、如果繼續下去，可能會牽涉到《警告法案》或任何類似的外國、州或當地法律，或(Iii)根據任何集體談判協議或任何外國、州或當地法律，在工廠或工地關閉、勞動力重組、裁員或終止僱傭方面招致任何尚未履行的責任。

第3.19條若干費用。除附表3.19所述外，公司集團任何成員均未僱用任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他中間人，或就與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何投資銀行費用、金融諮詢費、經紀費用、發現者費用或其他類似費用承擔任何責任。

第3.20節公司間協議；關聯交易；共享合同。

(A)附表3.20(A)列出任何公司集團成員、任何賣方或其各自的聯屬公司(任何公司集團成員除外)一方面是或曾經是當事方或以其他方式受約束或受影響的所有重大合約及其他安排、承諾或交易，而該等合約及其他安排、承諾或交易目前仍未完成或正在生效(任何該等安排，即“公司間協議”)。每份公司間協議的條款和條件(X)對適用的公司集團成員並不比他們當時在可比的公平交易中或(Y)滿足任何適用的“轉讓定價”法律所能獲得的條款和條件(X)更有利。

(B)附表3.20(B)列出本公司集團任何成員公司成員與本公司集團任何現任高級職員或董事或自2018年1月1日以來曾擔任該等高級職員或董事的任何人士，或據賣方所知，該等高級職員或董事的任何直系親屬或該等高級職員或董事的任何聯營公司之間的所有合約(不包括與僱員訂立的僱傭協議、賠償協議或慣常保密協議及發明轉讓協議)(任何有關合約，稱為“聯屬交易”)。每項聯屬公司交易的條款及條件對該等高級職員、董事、直系親屬或聯屬公司並不比彼等當時以可比的公平交易方式獲得的優惠。

(C)附表3.20(C)列出所有共享合同，但與SunQuest業務有關的共享合同除外，其服務或貨物在根據過渡服務協議完成交易前後並未以其他方式提供給本公司集團。沒有與公司集團的客户共享合同。

第3.21節數據隱私。

(A)公司集團，據賣方所知，所有聯屬公司、供應商、加工商或其他處理或以其他方式獲得由公司集團收集和/或處理的個人信息的第三方，以及共享個人信息的任何一方

任何公司集團成員(“數據合作伙伴”)的信息均應遵守並始終在所有重大方面遵守所有內部和外部政策、合同義務和隱私法(統稱為“數據安全義務”)。本公司集團或據賣方所知，任何數據合作伙伴均未經歷過對本公司集團業務有重大影響的安全事件。任何與任何安全事件和/或數據安全義務有關的公司集團成員均無需將任何安全事件通知客户、消費者、員工、政府實體或任何其他人員。

(B)本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成不會也不會：(I)與任何數據安全義務衝突，或導致違反或違反任何數據安全義務；(Ii)要求任何人同意或向任何人提供關於該人個人信息的通知；(Iii)產生任何終止權或其他權利，以損害或限制公司集團擁有或處理在涵蓋業務運營中使用或必要的任何個人信息的權利；或(Iv)以其他方式禁止將本公司集團擁有的個人信息轉讓給買方。

第3.22節客户和供應商。

(A)附表3.22(A)列出了公司集團最大的25個客户(包括分銷商)(每個客户都是“重要客户”)，其依據是公司集團在2021財政年度收到的綜合收入的美元金額；

(B)附表3.22(B)列明本公司集團最大的25個供應商、供應商、服務供應商及其他類似的業務關係(每個供應商均為“材料供應商”)，按本公司集團於2021年支付的歷年付款計算；及

(C)除附表3.22(C)所載者外，截至本協議日期，並無任何重要客户或材料供應商向任何公司集團成員發出通知，表示打算停止或大幅改變其與該公司集團成員的業務關係，或在過去十二(12)個月內大幅減少、或威脅要大幅減少或限制其向任何公司集團成員供應服務或產品或向任何公司集團成員購買產品或服務。除附表3.22(C)所述外，據賣方所知，任何重要客户或材料供應商均不打算取消或以其他方式大幅修改其與任何公司集團成員的關係，或大幅減少或限制其向任何公司集團成員提供服務或產品，或向任何公司集團成員購買產品或服務(無論是由於本協議預期的交易或其他原因)。

第3.23節保險。每個公司集團成員擁有的保險範圍包括：(A)共同為公司集團的資產和運營提供足夠的保險，(B)共同足以遵守法律的所有要求和任何公司集團成員參與的所有合同，以及(C)由財務穩健和信譽良好的保險公司發行。自本合同生效之日起，所有此類保險單均完全有效。所有此類保單下到期和應支付的保費均已支付。據賣方所知，任何集團公司成員在任何此類保單下的義務不存在違約，也沒有任何集團公司成員收到任何取消此類保單的通知。每個公司集團成員都已就所有保險索賠向適用的保險公司發出通知。據賣方所知，保險公司並無根據任何事實而就現有保單或活頁夾減少承保範圍或增加保費，亦無任何公司集團成員的未決索賠被保險公司拒絕承保或以其他方式保留權利。

第3.24節反腐敗。

(A)自2018年1月1日以來，本公司集團成員及其各自的高級職員、董事或其僱員(統稱“相關人士”)沒有直接或

間接違反或採取任何行為，以進一步違反1977年美國《反海外腐敗法》(修訂)、英國《2010年反賄賂法》或適用於任何公司集團成員的任何其他反腐敗或反賄賂法律或法規(統稱為《反腐敗法》)的任何條款，據賣方所知，沒有任何代理人、分銷商和/或為任何公司集團成員或代表任何公司集團成員行事的其他個人或實體進行過此類行為。

(B)自2018年1月1日以來，相關人士或據賣方所知，為任何公司集團成員或代表任何公司集團成員行事的任何代理、分銷商和/或其他個人或實體，均未直接或間接採取任何行動，促進向包括任何政府官員在內的任何個人或實體支付、贈送、賄賂、回扣、貸款、支付、回扣或任何其他價值轉移-或對其提出、承諾或授權，為下列目的：(1)以不正當方式影響或誘使該個人或實體以官方身份或違反合法職責作出或不作出任何作為或決定；(Ii)誘使該個人或實體不正當地影響其僱主、公共或私人僱主或任何政府當局，以影響該僱主或政府當局的行為或決定，包括協助任何個人或實體獲得或保留業務；或(Iii)獲得任何不正當利益(例如，獲得低於適用法律允許的税率)。

(C)並無任何有關任何公司集團成員實際或可能違反任何反貪污法的爭議、指控、索取資料、潛在責任通知或任何其他行動待決或威脅針對任何公司集團成員。

(D)有關人士均不是政府官員。

(E)有關人士沒有直接或間接：(I)規避任何公司集團成員的內部會計控制；(Ii)偽造任何公司集團成員的任何簿冊、記錄或賬目；或(Iii)就任何公司集團成員的任何審計、審核或審查財務報表向會計師作出虛假或誤導性陳述，或試圖脅迫或以欺詐方式影響會計師。

(F)就本條而言，“政府當局”是指任何跨國、多國、國內或外國聯邦、州、省或地方政府、監管或行政當局、機構、部門、法院、仲裁員、機構、委員會或官員，包括其任何政治分支、任何國有或國有控股企業或任何非政府自律機構、委員會或當局；“政府官員”指任何：(1)為任何政府當局或公共國際組織行事或代表其行事的官員、僱員或其他個人；或(Ii)公職、政黨或其官員或王室成員的持有人或候選人，或為前述人士或代表前述人士行事的任何其他個人。

第3.25節貿易管制。

(A)自2018年1月1日以來，(I)本公司集團各成員公司在任何時候均在所有重大方面遵守出口管制，且沒有以任何方式出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何物品，以導致違反或以任何實質性方式違反任何出口管制；及(Ii)沒有集團公司就任何實際或據稱違反出口管制的行為採取任何行動，據賣方所知，並無威脅採取任何此類行動。

(B)本公司集團的任何成員，或據賣方所知，本公司集團的任何成員，或據賣方所知，本公司集團的任何董事、高級職員或僱員(以該身份行事)，均不是以下人士，或由其擁有或控制，或代表其行事：(I)是制裁對象，(Ii)在受制裁管轄區居住或居住，(Iii)在過去五年內，違反適用的制裁規定，與當時屬制裁對象的人進行任何交易或涉及該等交易，或(Iii)就任何實際或據稱違反制裁的行為而採取任何行動，據賣方所知，此類行動並未受到威脅。

(C)本公司集團已實施及維持內部控制，以促進及達致本公司集團遵守適用的制裁及出口管制。

第3.26節不作其他陳述或保證。除第三條、第四條和第6.12節中所包含的陳述和保證外，賣方不得就本協議所考慮的交易作出任何陳述或保證。賣方不就以下事項向買方作出任何陳述或保證，買方將無權依賴：

(A)迄今已交付買方或向買方提供的任何預測、估計或預算，或有關公司集團未來收入、費用或經營結果的任何信息；或

(B)除第三條、第四條或第6.12節所載陳述和保證明確規定外，向買方或其律師、會計師或顧問提供的與公司集團有關的任何其他信息或文件(財務或其他)，包括機密信息備忘錄。

第四條

賣方的陳述和保證

除附表(在相應章節中或根據第10.15節對另一章節披露的範圍)中規定的情況外，各賣方特此向買方作出如下聲明和保證：

第4.1節授權。賣方有必要的權力和授權來執行和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易。賣方簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議所設想的交易，已由賣方採取一切必要的行動予以正式授權。本協議已由賣方正式簽署和交付，當各方正式簽署並由該賣方交付時，構成該賣方的有效和有約束力的協議，可根據其條款對該賣方強制執行，但須遵守適用的破產、破產和其他類似法律，這些法律一般影響債權人權利的可執行性、一般衡平法原則和法院在授予衡平法救濟方面的酌處權。

第4.2節購買了股權所有權。於重組生效後，該賣方將成為附表4.2所載所購股權的記錄及實益擁有人，並於成交時擁有該等所購股權的良好所有權。所購買的股權將在成交時免費轉讓給買方，沒有任何留置權，但由於買方、其關聯公司或其各自代表的任何行動或不行動而產生的此類留置權除外。

第4.3節同意和批准；不得違反。除附表4.3和監管許可外，並假定第三條和第五條所述陳述和保證的準確性和完整性，賣方簽署、交付和履行本協議或完成本協議預期的交易均不會：(A)與任何賣方的憲章文件的任何規定相沖突或導致任何違反；(B)要求向任何政府實體提交任何文件或獲得任何許可、授權、同意或批准；(C)違反、牴觸或導致任何條款、條件或任何條款、條件或條款項下的任何終止、取消或加速的權利(或任何事件，如有通知或逾期，或兩者兼而有之，會構成失責)，或導致任何終止、撤銷或加速的權利

任何票據、抵押、其他債務證據、擔保、許可證、協議、租賃或其他合同、文書或義務的規定，而任何賣方是該等合同、文書或義務的一方，或任何賣方或其任何資產可能受其約束；或(D)違反適用於任何賣方的任何法律或命令，不包括前述(B)、(C)和(D)條款以外的要求、違規、衝突、違約或權利(I)不會對賣方完成本協議所設想的交易的能力產生實質性不利影響，或(Ii)因買方的任何行為或不作為或與買方的地位或任何事實有關而變得適用的要求、違規、衝突、違約或權利。

第4.4節訴訟。任何政府實體或第三方不會對任何賣方、任何政府實體或第三方採取任何質疑本協議有效性的待決行動，或據賣方所知，不存在針對任何賣方的書面威脅，或有理由預計這些行動將對賣方完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響或限制。

第4.5條某些費用。任何公司集團成員均不對與本協議或基於賣方或其代表作出的任何承諾而擬進行的交易相關的任何投資銀行費用、金融諮詢費、經紀費、發現人費或其他類似費用承擔任何責任。

第五條

買方的陳述和保證

除附表(在相應章節中或在根據第10.15節另一章節披露的範圍內)中規定的情況外，買方特此向賣方作出如下聲明和保證：

第5.1節組織。買方根據其註冊司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好，並擁有擁有、租賃及經營其資產及經營其業務所需的權力及授權，以及經營其目前所進行的業務。

第5.2節授權。買方有必要的權力和授權來執行和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易。本協議已由買方正式授權、簽署和交付，當各方正式簽署並由買方交付時，本協議構成買方的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債和其他類似法律，這些法律總體上影響債權人權利的可執行性、一般衡平法原則和法院在授予衡平法救濟方面的酌處權。

第5.3節同意和批准；沒有違規行為。除附表5.3和監管許可外，並假定第三條和第四條所述陳述和保證的準確性和完整性，買方簽署、履行和交付本協議或完成本協議預期的交易均不會：(A)與買方憲章文件的任何規定衝突或導致任何違反；(B)要求向任何政府實體提交任何文件或獲得任何許可、授權、同意或批准；(C)違反、牴觸或導致根據任何票據、按揭、其他債務證據、擔保、許可證、協議、租賃或其他合約、文書或義務的任何條款、條件或規定而發生的失責(或任何事件，如經通知或逾期即會構成失責)，或根據任何條款、條件或條文而產生任何終止、取消或加速的權利，而買方是該等合約、文書或義務的一方，或買方或其任何資產可能受該等合約、文書或義務的約束；或(D)違反適用於買方的任何法律或秩序，不包括上述(B)、(C)和(D)條所述的要求、違規行為、衝突、違約或權利(I)

對買方完成本協議預期的交易的能力產生不利影響，或(Ii)由於賣方的任何作為或不作為、地位或與賣方有關的任何事實而變得適用。

第5.4節訴訟。任何政府實體或第三方不會對買方採取任何挑戰本協議有效性的待決行動，或據買方所知，不存在針對買方的書面威脅，或合理預期將對買方完成本協議預期的交易產生重大不利影響或限制的行動。

第5.5節財政能力。

(A)在執行本協議的同時，買方已向賣方交付以下內容的真實、完整和正確的副本：(I)貸款方(統稱為貸款方)和安排方根據本協議第6.20節的規定，在本協議日期後不時修改、補充、放棄、修改、替代或替換的已簽署的承諾書(連同條款説明書及其任何其他證物、附表、附件和其他附件)；僅在符合本協議規定的條款和條件的情況下，根據本協議第2.1(A)節的規定，向買方提供本協議第2.1(A)節規定的債務融資(“債務融資”)和(Ii)保薦人簽署的承諾書(“股權承諾書”和“債務承諾書”)，保薦人根據該承諾書作出承諾，但僅受保薦人承諾的條款和條件的限制。根據本協議第2.1(A)節的規定，在成交時(直接或間接)向買方提供本協議規定的總額的股權融資(“股權融資”，以及債務融資，“融資”)。截至本合同日期，買方已交付賣方的《承諾書》或《承諾書》中提及的《承諾書》或《費用函》(以下簡稱《費用函》)均未被修改、修改、終止或撤回；但《承諾書》中包含的《市場靈活性》條款的存在或行使不應構成對《債務承諾書》的修改或修改。自本合同簽訂之日起，《承諾書》和《費用函》具有完全的法律效力和效力。, 買方的有效和有約束力的義務，就債務承諾書和費用函而言，據買方所知，在每一種情況下，均須遵守影響債權人權利一般可執行性的適用的破產、破產和其他類似法律、一般衡平法原則和法院對衡平法救濟的裁量權。截至本協議日期，各方之間並無任何其他具有法律約束力的融資協議、附函或安排(承諾函和費用函除外)會合理地預期會對融資的可用性產生不利影響。截至本合同日期，除承諾書和費用函中規定的條件外，融資不受任何先決條件的約束。

(B)在簽署本協議的同時，買方已向賣方交付了保薦人和賣方之間的有限擔保(“有限擔保”)的真實、完整和正確的副本，根據該擔保，保薦人已擔保買方在本協議項下的某些付款義務。自本協議之日起，有限擔保完全生效，並構成保薦人及其其他當事人的法律、有效和具有約束力的義務，但須遵守適用的破產法、破產和其他類似法律，這些法律一般影響債權人權利的可執行性、一般衡平法原則以及法院在給予衡平法救濟方面的酌處權。

(C)截至本承諾書日期，據買方所知，假設第三條和第四條所述陳述和保證的準確性和完整性，未發生任何事件，不論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之，均未合理預期會構成買方在任一承諾書項下的重大違約或違約。假設資金在截止日期全部到位，第三條和第四條所述陳述和保證的準確性，以及賣方和公司集團履行本協議項下各自義務的情況，包括：

但不限於第6.20節規定的義務，截至本協議日期，(I)買方將在成交日有足夠的資金支付成交日的購買價款，(Ii)公司集團將在成交日有足夠的資金支付成交日的估計分銷金額。

(D)為免生疑問，買方承認其按本協議所載條款完成本協議擬進行的交易的義務不以融資(或任何替代融資)的可獲得性、條款或完成為條件；但買方根據股權承諾書的條款及受股權承諾書的條件所限動用股權融資所得款項及/或完成成交的義務須受第10.12(B)節的條款及條件所規限。

第5.6節償付能力。買方並非出於妨礙、拖延或欺詐本公司集團現有或未來債權人的實際意圖而進行本協議所述的交易。買方在本協議日期具有償付能力，並假設(A)賣方完成本協議所設想的交易的義務的條件得到滿足，(B)第三條和第四條所載陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，(C)賣方在本協議日期之前向買方提供的最新財務預測是真誠地根據過去和現在仍然合理的假設編制的，以及(D)在緊接成交之前，在不實施融資的情況下，公司集團是有償付能力的，買方和公司集團中的每個人(綜合基礎上)將：在完成本協議預期的所有交易後，包括支付購買價格和分派金額、與完成本協議預期的交易相關而需要支付、借入或再融資的所有其他金額以及所有相關費用和支出，在交易完成時及之後立即具有償付能力。

第5.7節獨立審查。買方已自行對本公司集團及其狀況、現金流及前景進行獨立審核及分析，並承認買方已為此獲得本公司集團的物業、物業及記錄，包括若干預測，包括本公司集團的營運收入及營運收入預測報表及若干業務計劃資料。買方承認，在嘗試作出該等估計、預測及其他預測及計劃時存在固有的不確定因素，買方熟悉該等不確定因素，並由買方自行評估向其提供的所有估計、預測及其他預測及計劃的充分性及準確性，包括該等估計、預測及預測所依據的假設的合理性。買方對本公司集團經營的行業瞭如指掌，有能力評估本協議擬進行的交易的優點和風險，並能夠在無限期內承擔此類投資的重大經濟風險。在簽訂本協議時，買方完全依靠自己的調查和分析以及本協議中所包含的陳述和保證，買方：

(A)承認：(I)已有機會與公司進行訪問，並與公司高級管理人員和其他代表會面，討論公司集團及其狀況、現金流和前景；(Ii)買方要求的所有材料和信息均已提供給買方，使買方合理滿意；

(B)承認已進行買方認為足夠的盡職調查；

(C)承認，除第三條和第四條所述外，賣方、本公司集團成員或其各自的任何合作伙伴、高級管理人員、員工、關聯公司、代理或其他代表均未就本協議的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證，且買方不依賴任何明示或默示的陳述或保證

在本協議簽署前向買方或其代表提供或提供的信息；

(D)在法律允許的最大範圍內同意，賣方、本公司集團成員或其各自的任何合夥人、董事、高級管理人員、僱員、關聯公司、代理人或其他代表均不會根據在本協議簽署前向買方提供或獲得的任何信息或所作的陳述，在任何基礎上(包括合同或侵權、聯邦或州證券法或其他)對買方承擔任何責任或責任；

(E)承認賣方、本公司集團成員及其各自的任何合作伙伴、高級管理人員、僱員、聯屬公司、代理或其他代表均未作出、已作出或將被視為作出任何關於本公司集團的明示或默示的陳述、保證、契諾或協議，但本協議明確規定的賣方的陳述、保證、契諾及協議除外。

第5.8節為投資而購買。

(A)買方收購所購股權純粹是為了投資，而不是為了進行任何“分銷”(該詞在1933年證券法(“證券法”)第2(11)節中使用)，也不是為了轉售。買方理解，所購買的股權沒有根據證券法或任何州或外國證券法進行登記，原因是這些規定的豁免(除其他事項外)取決於其在此表達和明確承認的投資意向的真實性質，並且根據該等法律和適用法規，此類證券不得在未根據證券法或根據適用的州或外國法律登記的情況下轉售，除非有適用的登記豁免。

(B)買方是根據證券法頒佈的規則D第501條所指的“認可投資者”。

第5.9條某些費用。除附表5.9所述外，買方未僱用任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他中間人，也未就與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何投資銀行費用、金融諮詢費、經紀費用、發現者費用或其他類似費用承擔任何責任。

第六條

聖約

6.1節公司集團的行為。賣方同意，除經買方同意外，在本協議簽訂之日起至成交前一段時間內，賣方不會也不會促使其關聯公司根據母公司股票計劃或其他方式，不向任何公司集團成員的任何員工發行任何股權或基於股權的權益(無論是以現金或股權結算)。賣方還同意，除非本協議另有明確規定，包括與重組有關或經買方同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)，否則在本協議之日至成交前的一段時間內，賣方將促使公司集團的每個成員：

(A)不得修改其憲章文件；

(B)不得授權發行、發行、出售、批出、移轉、處置、質押、押記或交付，或同意或承諾發行、出售、批出、移轉、處置、質押、押記或交付其任何權益或股本，或發行任何

可轉換為、可交換或代表購買或接受其股權或股本股份的權利的證券，或訂立有關發行其股本權益或股份的任何合約的證券；

(C)不得(I)拆分、合併、重新分類或實現其任何股權或股本股份的任何類似變化，(Ii)宣佈、作廢或支付與其股本有關的任何股權股息或其他股權分配，或(Iii)贖回或以其他方式收購其任何證券；但條件是，公司集團的每一成員可就其股權或股本支付現金股息；

(D)採取商業上合理的努力，基本上在正常過程中並遵守適用的法律開展業務；

(E)不得(I)進行任何合併、業務合併、資本重組或類似的交易，或(Ii)以合併、收購或股額或資產，或以其他方式收購任何業務或個人或其中的權益的任何股本或重大資產、財產或權利；

(F)不得出售、轉讓、租賃、許可、放棄或以其他方式處置公司集團的任何總價值超過5,000,000美元的資產，但正常運作中的現金和庫存除外；

(G)不按揭、不質押或不受任何留置權或擔保權益(準許留置權除外)規限的公司集團的任何資產，而該等資產的總價值超過$5,000,000，但在通常過程中除外；

(H)不得產生、承擔或招致任何債項、擔保、背書或以其他方式對任何人的義務負責(但依據將於成交當日或之前悉數清償或償還的公司間借款安排，以及依據按正常程序訂立的年付款額為$3,000,000或以下的任何不動產租約則不在此限)；

(I)不得向任何其他人作出任何貸款、墊款或出資，或向任何其他人作出任何投資(除非是依據將於公司倒閉時或之前悉數結算或償還的公司間借款安排)，包括在兩個或多於兩個公司集團成員之間(附表6.1(I)所列者或按正常程序處理者除外)；但為免生疑問，為方便將現金匯回國內以代替分配現金而作出的上游貸款或其他墊款，不得視為普通程序；

(J)在到期時不得不履行任何公司集團成員的任何重大法律責任(真誠地提出爭議的任何此類法律責任除外)；

(K)不得(I)修改、修改、終止或放棄任何實質性合同項下的任何實質性權利，(Ii)訂立任何如果此類合同在本協議之日生效則屬於實質性合同的合同，或(Iii)免除、解除、清償、取消或妥協欠任何公司集團成員的任何債務或索賠，或放棄或免除任何實質性權利，但在正常情況下除外；

(L)不得出售、轉讓、許可、租賃、放棄、取消、未能續期或以其他方式處置任何公司知識產權(正常過程除外)，或未能繼續保持公司知識產權中任何商業祕密或其他機密或專有信息的保密性、保密性和價值；

(M)不得為其清盤、清盤、解散、重組或重組或為其資產或收入委任接管人、管理人或行政接管人、受託人或類似的高級人員而採取任何行動；

(N)不得對公司集團在編制財務報表時使用的任何會計方法或會計慣例或政策進行任何重大改變，但公認會計原則或適用法律要求的改變除外；

(O)不得(I)就任何訴訟轉讓或達成任何和解或解除責任，或(Ii)展開任何訴訟，但在正常情況下除外；

(P)不得遺漏專門以本公司集團名義簽發的任何保險單或向本公司集團的業務提供材料的保險單；

(Q)不得取消或終止任何現有的材料租賃，但正常課程中的租約和正常課程中的續期除外；

(R)不得(I)作出、承諾作出或批准作出或批准任何個別或合共超過$5,000,000的資本開支，或(Ii)沒有按正常程序作出資本開支；

(S)不得實質性改變其應收賬款的催收做法或應付賬款的付款做法；

(T)不參加任何合資企業、戰略聯盟、合夥企業或類似的企業或安排；

(U)不得從事附表6.1(U)沒有披露的任何新的重要業務；

(V)除就重組或與合併報税表有關的第(Ii)至(Vii)款明確設想外，不得(I)根據《財政條例》301.7701-3節作出、修訂、撤銷或撤銷任何實體分類選擇(或以其他方式進行實體分類更改)或任何其他重大税務選擇；(Ii)採用或更改(或提出任何此類更改的)任何税務會計方法或税務會計期間，(3)與任何政府實體訂立任何有關税務的結束協議或其他類似協議；(4)提交任何重大修訂報税表或任何重大退税申索；(5)訂立任何税務分配協議、税務分享協議或税務賠償協議(主要與税務無關的慣常商業協議除外)；(6)提出任何申請或要求，或與政府實體談判或訂立任何自願披露税務資料、税務特赦申請或税務裁決；或(7)就任何重大税務申索達成和解；審計、評估或放棄任何要求實質性退税、抵扣或其他減税的權利。

(W)除根據任何公司福利計劃、母公司福利計劃或適用法律的規定外，不得(I)增加其任何董事、高級職員、僱員或個別獨立承包人或顧問的薪酬或福利，在正常過程以外的每一種情況下(通常過程包括，除其他事項外，與以往慣例一致的現貨獎金、晉升加薪、承擔額外責任的加薪以及與以往慣例一致的定期績效加薪)；(Ii)向任何公司集團董事、高級職員、其他僱員或個別獨立承包人或顧問發放任何遣散費或解僱費；除在正常過程中或任何公司福利計劃或母公司福利計劃沒有要求的情況外，(Iii)以與正常過程不同的方式授予2023年1月1日之後結束的績效期間的任何年度獎勵，或任何其他獎勵，或任何保留、控制權變更、交易補償，授予任何現任或前任公司集團董事、高級管理人員、其他員工或個人獨立承包商或顧問，(Iv)與任何現任或前任公司集團董事、高級管理人員、其他員工或個人獨立承包商或顧問簽訂或實質性修訂任何僱傭、諮詢或遣散費協議或安排，(V)採取任何行動，以加速任何公司福利計劃的歸屬或支付，或為任何公司福利計劃下的任何付款或利益提供資金，。(Vi)設立、採納、訂立、修改、修訂或終止任何

公司福利計劃，除非在正常過程中不會大幅增加公司集團或買方的成本，(Vii)僱用或終止任何僱員、高級管理人員或個人獨立承包商或顧問的僱傭或服務，其年度目標現金補償超過200,000美元(或其等值於美國境外個人的當地貨幣)，但因原因或永久殘疾而重新僱用或終止，(Viii)僱用任何僱員(包括租用僱員)，其薪酬水平與該僱員的技能及/或經驗大相徑庭，其數目及頻率亦與本公司集團目前及短期的預計需求大相徑庭，(Ix)除附表6.1(W)(Ix)所載者外，將本公司集團任何僱員的僱用轉至母公司或其任何附屬公司(本公司集團除外)，除非該僱員主要為母公司或其任何附屬公司(本公司集團除外)提供服務，或(X)除附表6.1(W)(X)所述外，將母公司或其任何子公司(公司集團除外)的任何員工的就業轉移到公司集團，除非該員工主要或僅向公司集團提供服務；

(X)除附表6.1(X)所列者外，不得訂立、設立、採納、重大修訂或續簽任何集體談判協議，但如在正常過程中續簽、延長或修訂集體談判協議，而不會大幅增加該集體談判協議的運作成本，則屬例外；及

(Y)不以書面或其他方式同意採取本6.1節所述的任何行動。

雙方同意附表6.1(Z)中規定的條款。

第6.2節獲取信息。

(A)在任何適用法律或合同承諾的限制下，在本協議之日至成交之日，賣方將(I)允許買方及其代表合理訪問公司集團的賬簿、記錄、合同、納税申報表、工作文件、辦公室和其他設施和財產，(Ii)允許買方及其代表按買方的合理要求對其進行檢查，(Iii)促使公司集團的高級管理人員向買方及其代表提供買方可能合理要求的有關公司集團的財務和運營數據及其他信息，以及(Iv)促使公司集團的高級管理人員配合買方及其代表對公司集團的合理調查；然而，任何此類調查將在正常營業時間內在賣方或其關聯公司的適用人員的監督下進行，並以根據保密協議對本協議和本協議擬進行的交易保密的方式進行，並且不會不合理地幹擾公司集團的運營。儘管有上述規定，在交易結束前，買方及其律師、環境顧問、投資銀行家、財務來源、貸款人和其他代表不得進行任何與環境法或有害物質有關、與租賃不動產有關的環境評估、研究、調查、監測或其他調查，包括任何第一階段環境現場評估、第二階段環境現場評估，或對土壤、地下水、空氣、任何其他環境介質或建築材料或設備進行侵入性採樣。此外，儘管有上述規定，, 買方將無法獲取公司集團與個人績效或評估記錄、病史或賣方認為敏感或披露任何賣方或其關聯公司有合理可能承擔責任風險的其他信息有關的人事記錄。

(B)賣方對根據第6.2條提供的任何信息的準確性或完整性不作任何陳述或保證，買方不得依賴此類信息的準確性或完整性，除非(在第5.7條的約束下)第三條或第四條中明確規定的除外。

(C)賣方或公司集團成員或其各自的任何關聯公司或代表根據本第6.2條向買方或其代表提供或提供的所有信息(無論是在本協議日期之前或之後提供的)將受保密協議的約束。保密協議在結束時終止，此後不再具有任何效力或效果。

(D)成交後，賣方同意在收到本公司合理事先通知後，(I)向本公司及其代表提供賣方及其各自關聯公司的人員，及(Ii)讓本公司及其代表合理地獲取賣方及其各自關聯公司的記錄，在每種情況下，均可出於本公司集團的任何審計、調查、糾紛、税務、美國證券交易委員會報告或其他類似合理商業目的而需要；但是，任何此類調查將在正常營業時間內，在賣方或其各自關聯公司的適用人員的監督下進行，並以賣方真誠認為必要的方式進行，以：(A)確保遵守任何適用法律，(B)保留任何適用的特權，(C)遵守任何合同保密義務，(D)對本協議和本協議預期的交易保密，以及(E)不無理幹擾賣方及其各自子公司的運營。公司將承擔與上述相關的所有合理支出(包括律師費，但不包括一般管理費用、工資和員工福利的報銷)。

(E)交易結束後，公司同意在收到賣方合理的事先通知後，(I)向賣方及其代表提供公司集團成員的人員，並(Ii)允許賣方及其代表合理地獲取公司集團的記錄，在每種情況下，均以與賣方的任何審計、調查、糾紛、税務、美國證券交易委員會報告或其他類似的合理商業目的相關的必要程度為限；然而，任何該等調查將於正常營業時間內，在本公司或其聯屬公司的適用人員監督下進行，並以本公司真誠地認為必要的方式進行，以：(A)確保遵守任何適用法律，(B)保留任何適用特權，(C)遵守任何合同保密義務，(D)根據保密協議對本協議及本協議擬進行的交易保密，及(E)不得無理幹擾本公司集團的運作。賣方將承擔與上述有關的所有合理支出(包括律師費，但不包括一般管理費用、工資和員工福利的報銷)。

(F)除過渡服務協議另有規定外，在交易結束後及之後，賣方應迅速銷燬有關本公司集團的所有資料，除非(I)為符合法律或法規要求(包括證券交易所規則及專業團體的規定)，(Ii)根據真誠的內部合規、文件保留或審計政策及程序所需，或(Iii)根據自動存檔及備份程序所創建的副本，賣方應並應促使其各自的關聯公司迅速銷燬有關本公司集團的所有資料。在交易結束後，賣方應並應促使其關聯公司保密持有有關本公司集團的任何和所有書面或口頭信息，除非賣方能夠證明：(A)此類信息一般可供公眾獲取併為公眾所知，而這些信息並非賣方或其各自關聯公司的過錯；或(B)賣方或其各自關聯公司在交易結束後從不受法律、合同或受信義務禁止披露此類信息的來源獲得合法信息。

第6.3節異議和監管備案。

(A)雙方將合作並盡一切合理的最大努力，在合理可行的情況下，儘快並在任何情況下，在外部日期之前，獲得政府實體和其他第三方的所有許可證、同意、批准、授權、等待期終止或期滿、資格和命令，以完成本協議設想的交易，包括進行或導致進行所有

獲得監管許可所需的通知、備案和提交。各方將盡一切合理的最大努力，提供任何政府實體為獲得監管許可而可能要求提供的任何補充信息，包括要求提供文件和提供證人以供面談或作證。

(B)賣方和買方將在本協議日期後十個工作日內，就本協議擬進行的交易提交《高鐵法案》所要求的所有初始文件，並將在合理可行的情況下儘快提交根據適用法律必須、適當或適宜的任何其他文件，以便獲得監管許可，在任何情況下，雙方都將提供他們掌握和必要的所有信息，以便在本協議日期後30天內進行所有該等初始文件。賣方和買方均應迅速向另一方提供對方可能要求的必要信息和合理協助，以準備根據《高鐵法案》或獲得監管許可所必需的任何文件或提交文件。賣方和買方應迅速向對方提供雙方、其各自關聯公司或其各自代表以及任何政府實體之間關於本協議或本協議預期交易的所有書面通信(以及闡明所有口頭通信實質內容的備忘錄)的副本。在不限制前述一般性的情況下，賣方和買方中的每一方應迅速將其從任何政府實體收到的與此相關的任何口頭或書面通信、詢問或要求補充信息的內容通知另一方，並將迅速(I)就任何備案或提交以及任何調查或任何詢問相互提供各方面的合作；(Ii)向另一方提供關於任何此類口頭或書面通信向任何政府實體提供的信息的描述, (3)允許另一方審查其向任何政府實體提出的任何函件，並將其合理意見納入其向任何政府實體提出的任何函件中；(4)在實際可行並得到該適用政府實體允許的範圍內，使另一方或其律師有機會出席和參加與任何政府實體舉行的所有會議、實質性電話會議或會議。儘管第6.3(B)節有任何相反規定，(A)買方應控制獲得滿足第7.1(B)節規定的條件所需的所有同意、批准或放棄的策略，包括指示與此相關的任何文件、表格、聲明、承諾、提交和通信的時間、性質和實質，以及通過訴訟或其他方式對反對、或挑戰此類同意、批准或放棄的訴訟或其他行動提出異議或以其他方式作出迴應的方式。但買方應向賣方提供合理的機會對此類文件、表格、聲明、承諾、提交文件和通信進行評論，(B)任何一方不得提供僅與該方或其關聯公司有關的任何文件、表格、聲明、承諾、提交文件和通信的任何部分，除非在與獲得監管許可相關的合理必要範圍內，且僅限於外部律師，(C)任何一方不得因在“僅限於外部律師”或旨在確保遵守適用法律(包括《高鐵法案》)的其他基礎上提供對彼此具有競爭敏感性的信息而違反本協議，以及(D)買方與獲得所有同意、批准的戰略有關的決定, 為滿足第7.1(B)節中規定的條件所需的豁免將被計算為在沒有撤消延遲的情況下獲得此類批准或豁免(考慮到預期的成交日期，並且這種計算不會要求買方採取不合理的行動來避免此類延遲)。

(C)買方和賣方都不會採取任何可能會對任何政府實體批准上述任何申請產生不利影響的行動，雙方都將導致各自的關聯公司不採取任何行動。

(D)儘管本協議中有任何相反的規定，買方應盡一切合理的最大努力獲得所有監管許可，並避免或消除任何政府實體或任何其他方可能對此提出的每一障礙，以便使各方能夠完成本協議所設想的交易

在外部日期或之前達成協議，包括(I)在獲得監管許可所必需的範圍內對本協議進行修訂或修改(對購買價格、基本分配金額或其各自組成部分、投入或計算的修訂除外)，(Ii)迅速提供政府實體根據《高鐵法案》或在獲得監管許可方面可能要求的任何額外信息和文件材料，以及(Iii)同意對任何此類企業或運營的任何業務、運營、資產或合同自由的任何限制或限制(前提是，涉及本公司集團(或其任何資產或業務)的任何此等承諾或交易，在取得監管許可所需的範圍內，可能受關閉事件的影響。為免生疑問，買方將採取任何及所有必要行動，以補救或以其他方式解決任何政府實體根據高鐵法案或其他與監管許可有關的關注(不論是否正式表明)，包括剝離、處置、限制或分開持有買方或其任何聯屬公司或本公司的業務或資產的全部或任何部分(每項均為“監管行動”)；但前提是，未經賣方事先書面同意，買方不得就本公司的業務或資產向任何政府實體建議或同意任何監管行動。

(E)根據本條款6.3，如果因違反任何反壟斷法而對本協議預期的交易提起(或威脅要提起)任何訴訟，雙方應共同(在可行範圍內)共同(在可行的範圍內)盡一切合理的最大努力(I)反對或抗辯此類行動，(Ii)採取必要的行動，撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議預期的交易的命令，包括在必要時對使本協定所設想的交易非法或禁止完成本協定所設想的交易的任何命令提出上訴；但涉及公司集團(或其任何資產或業務)的任何承諾或交易可能以關閉發生為限。

(F)賣方將，並將促使本公司集團根據適用法律或任何集體談判協議的要求，及時採取一切步驟，通知、諮詢或與每個工會、工會、勞工委員會、僱員團體或代表機構、養老金受託人或監管機構或政府實體協商本協議所擬進行的交易的效果、影響、條款或時間安排，如適用法律有此要求的話。賣方應合理地告知買方在任何相關司法管轄區的通知和/或磋商過程中的所有重要步驟，並允許買方(在適用範圍內)對與通知和/或磋商過程有關的任何書面溝通提出意見。在公司集團與勞資委員會、工會、勞工委員會、員工團體或代表機構、養老金受託人或監管機構或政府實體舉行任何會議之前，除非適用法律禁止，否則賣方應邀請買方代表出席該會議。就該等磋商及通知而言，未經買方事先書面同意，賣方不得、亦不得促使本公司集團作出或接受任何可能對本公司集團的財務、法律或其他狀況造成重大影響或損害的承諾、義務或承諾。本公司和賣方(視情況而定)應盡其合理努力，及時向買方提供買方可能合理要求的與任何此類諮詢有關的信息。

(G)如果未在2022年12月15日或之前獲得附表1.1(C)所列的任何監管批准(名稱旁邊標有星號)，買方和賣方將真誠合作，以商業上合理的努力將本公司集團的資產和負債從本公司集團中移除，且在該等資產和負債與本公司集團任何成員僅與需要該等監管批准的業務(該等資產、負債和/或實體)相關的範圍內，“分拆業務”)，以使各方能夠在沒有批准和不違反適用法律的情況下完成交易的方式，(I)應支付給賣方的收益為

結算額減少的數額與與這種剝離業務相關的EBITDA成比例，(Ii)在分拆業務完成與轉回本公司集團之間(或直至商定的外部日期為止)，為本公司集團的利益及負擔而經營的該等分拆業務；及(Iii)該等分拆業務於收到適用的監管批准後於合理可行範圍內儘快轉回本公司集團，以換取根據上文第(I)條有關轉回本公司集團的適用分拆業務於完成交易時應付予賣方的收益金額的扣減。

第6.4節合理的最大努力。在不限制前述規定的情況下，每一方將合作並盡一切合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以在合理可行的情況下儘快完成本協議預期的交易，在任何情況下，在外部日期或之前完成。雙方同意，對於受到威脅或待決的、初步的或永久性的法律或命令，如果該法律或命令將對雙方完成本協議所設想的交易的能力產生不利影響，雙方應盡一切合理的最大努力，視情況而定，阻止或解除該法律或命令的進入、頒佈或頒佈。雙方還同意在遵守本協議的條款和條件的前提下，簽署和交付為執行本協議的規定、完善本協議所設想的交易並使之生效所需的文件和其他文件。

第6.5節公告。在本合同簽訂之日起四個工作日內，母公司將發佈一份經買賣雙方同意的新聞稿(“新聞稿”)。除新聞稿、母公司投資者陳述或另一方同意外，任何一方均不會就本協議及本協議擬進行的交易發佈任何報告、聲明或新聞稿，或以其他方式發表任何公開聲明或文件；但任何一方(或其關聯公司)可根據適用法律或任何證券交易所規則的要求，就本協議及本協議擬進行的交易發佈報告、聲明或新聞稿或以其他方式作出公開聲明或提交文件。如果適用法律或任何證券交易所的規則要求發佈任何建議的公告或新聞稿，提出該公告或新聞稿的一方將通知另一方，雙方將盡商業上合理的努力促使發佈雙方同意的新聞稿、公告或其他披露。儘管如上所述，(A)未經買方事先書面同意，母公司可根據適用法律或任何證券交易所規則的要求公開提交本協議，但未經賣方事先書面同意，買方不得公開提交本協議，以及(B)雙方可在必要時向(I)各自的員工、會計師、顧問和其他代表披露本協議或其條款(只要這些人同意或受合同、專業或信託義務的約束，對本協議的條款保密，以及(Ii)向任何有限合夥人或潛在有限合夥人披露，或貸款人、承銷商或其他融資來源, 買方或其關聯公司(以及該等有限合夥人、貸款人、承銷商和融資來源各自的法律顧問)就該人對買方或其關聯公司的盡職調查進行的調查。

第6.6節勞達，德國設施銷售收益。如果位於德國勞達的PAC設施的出售發生在截止日期之後，買方將在出售完成後30天內將出售所得款項減去任何公司集團成員因此而產生的任何成本、費用和税款匯回母公司。

第6.7條[已保留].

6.8Tax條款很重要。

(A)分税制協議。另一方面，任何公司集團成員與母公司(或除公司集團成員外的母公司的任何關聯公司)之間的任何税收分享協議或類似協議將於截止日期終止，對任何應納税年度或其部分(無論是本年度、未來年度或過去年度)不再有效。截至收盤時，任何公司集團成員將不再根據任何該等分税協議或類似協議對母公司或其聯屬公司承擔任何進一步責任。

(B)提交報税表的責任。賣方將自費準備或安排準備並及時提交或安排提交(A)所有合併的納税申報單。(B)每個公司集團成員的所有其他所得税報税表，以及(C)應在截止日期或之前提交的(A)和(B)款中沒有描述的每個公司集團成員的所有其他所得税報税表。對於(B)款所述應在截止日期後(考慮到適用的延期)提交的任何納税申報單(“賣方準備的納税申報單”)，除適用法律另有要求外，賣方應以與過去慣例一致的方式準備納税申報單。不遲於賣方準備的納税申報表的到期日前30天，賣方將向或安排向買方提供任何該等賣方準備的納税申報單的草稿。買方將有權審查和評論任何此類賣方準備的納税申報單；只要賣方不被要求要求延長提交該賣方準備的納税申報表的時間，即使買方尚未完成對該納税申報單的審查，賣方也將有權提交該賣方準備的納税申報單。如果買方對賣方準備的納税申報單上顯示的任何項目提出異議，買方應在收到賣方準備的納税申報單後10天內通知賣方。買賣雙方將本着真誠協商，並使用商業上合理的努力來解決任何有爭議的項目。賣方應及時向適當的政府實體提交或安排及時提交本條款6.8(B)(B)和(C)所述的任何納税申報單，並應及時支付或安排支付, 在任何此類納税申報單(以及本(A)款所述的任何其他納税申報單)上報告為到期和應支付的税款。

(C)提交其他報税表的責任。除第6.8(B)節所述的納税申報表外，本公司將自費準備並及時歸檔或安排編制和及時歸檔每個公司集團成員(包括其任何繼任者)尚未提交併要求在截止日期後提交的所有納税申報單，包括任何此類跨越期的納税申報單。在第6.8(D)及6.8(E)條的規限下，賣方在收到本公司通知後15天內，將向本公司退還任何本公司集團成員(包括其任何繼承人)在本公司發出通知後15天內就任何本公司集團成員(包括其任何繼承人)在結束前納税期間所欠的任何税款，除非該等税款在最終結算報表中明確作為負債或營運資金淨額計入公司負債或營運資金淨額。在適用法律允許的最大範圍內，交易税扣除將反映在截止日期或之前的納税申報單上。

(D)跨期。為了確定包括在營運資本淨額、公司負債、賣方税額和本第6.8(D)款中的税額，在包括(但不是結束於)結束日(“跨期期”)的應税期間內定期徵收的任何税項，與截止日期結束的應課税期間部分有關的該税項部分將：(I)根據或與收入、收益或收入有關的税項以外的任何税項；應被視為是整個跨越期的税額乘以一個分數，該分數的分子是截至截止日期的跨越期內的天數，分母是整個跨越期內的天數，以及(Ii)如果是基於或與收入、收益或收入(包括所得税和銷售税和使用税)有關的任何税種，則被視為等於如果相關應税項目

截止日期為截止日期；條件是：(I)按年度計算的實際可用的免税、免税或扣除(包括但不限於折舊和攤銷扣除)，將在截止日期結束的期間和截止日期後開始的期間之間，在適用法律允許的範圍內，按每一期間的天數按比例分配；(Ii)跨期的任何交易税扣除將在適用法律允許的範圍內分配給截止於截止日期的跨期部分，(Iii)就本第6.8(D)節而言，可分配給任何跨期關閉前部分的任何税收部分，應包括買方或其任何關聯公司(包括在關閉後的任何公司集團成員)根據《守則》第951條或《守則》第951a條規定須計入的任何數額的任何税款，假設適用的公司集團成員的納税年度被視為在結算日結束，只要該數額(A)可歸因於收入，(4)本公司及控股公司於截止日期前一天的收入、收益、虧損、扣除及抵免項目，應按財務條例1.706-4條(及適用的州、當地或外國法律的任何類似條文)於截止日期當日結束時採用臨時結算方法分配及釐定。受本協議其他條款的約束, 與跨期有關的任何抵免或估計的税款支付將被考慮，就像相關的應税期間在截止日期結束一樣。

(E)公司集團的報銷。對於本公司根據第6.8(C)條規定必須提交的任何截止納税前期間的納税申報單，公司將在公司準備(或安排準備)該納税申報單和支持文件後，立即向買方和賣方提供該納税申報單的副本，以及與該等納税申報單相關的所有明細表、報表、工作文件和支持文件(“支持文件”)，並且無論如何，不遲於納税申報單到期日前15個營業日(或如屬非所得税報税表，則為賣方提供有意義的機會在該情況下審查該報税表至商業上合理的程度)。買方和賣方將有權審查任何此類納税申報單和證明文件；前提是，公司將不被要求(或導致被要求)延長提交此類納税申報單的時間，並且即使買方或賣方之一尚未完成對此類納税申報單和證明文件的審查或對任何此類納税申報單的反對，公司仍有權提交(或促使提交)此類納税申報單；此外，在賣方有機會審查該納税申報表和證明文件之前，賣方將不會被要求根據第6.8(C)節向公司集團任何成員就該納税申報表支付的任何税款退還給本公司集團。如果買方或賣方對任何該等報税表上顯示的任何項目提出異議，該方應在收到該報税表和證明文件後10個工作日內通知本公司和另一方。買方、賣方和公司將本着誠意進行談判，並使用商業上合理的努力來解決任何有爭議的項目。如果是買家, 賣方及本公司未能在買方及賣方收到已提交或擬提交的報税表後10個營業日內解決任何爭議項目，該等爭議將由獨立會計師解決，獨立會計師將在切實可行範圍內儘快解決任何爭議問題。如果任何爭議問題在適用的公司集團成員被要求提交相關納税申報表的日期之前尚未得到解決，則賣方將向公司集團退還與該納税申報單沒有爭議的任何關閉前納税期間的税款。於買賣雙方解決任何爭議或獨立會計師向買方、賣方及本公司提交其釐定後，賣方根據第6.8(C)條支付的金額將作出適當調整，以反映善意協商或獨立會計師的釐定(視情況而定)。如果該決定反映出賣方多付了款項，本公司集團將立即向賣方支付相當於該多付金額的金額。獨立會計師的決定將是最終的、決定性的並對各方具有約束力(在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下)。獨立會計師的費用和開支將由買方和賣方平均分攤。儘管如此

如本協議有任何相反規定，買方或其任何關聯公司(包括截止日期後的本公司集團)均不承擔本公司或賣方在任何截止日期前的任何税期內的所得税。

(F)第754條選舉。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，任何因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的公司集團成員(為免生疑問，包括本公司和控股公司)應根據守則第754條(以及適用的州、當地或外國法律的任何類似條款)作出有效選擇，在包括截止日期在內的納税期限內有效。

(G)某些税項。買方根據本協議購買所購股權所產生的所有轉讓税，除因重組而產生或可歸因於重組的任何轉讓税外，將由買方支付50%，到期時由賣方支付50%，為免生疑問，應由賣方獨家承擔。根據適用法律，負責提交與此類轉讓税有關的納税申報單的一方將準備並及時提交此類納税申報單，將在此類納税申報單上支付顯示為到期和應付的税款(如果適用，另一方應立即報銷)，並迅速向另一方提供此類納税申報單的副本。買方和賣方將，並將促使各自的關聯公司合理合作，及時準備和提交與此類轉讓税有關的任何納税申報單或其他文件，包括任何免徵或免除適用或徵收任何轉讓税的索賠。

(H)退款。本公司集團實際收到的任何退税和任何實際抵扣本公司集團應付現金税款的任何金額(包括已支付或貸記的任何利息)，只要是賣方及其關聯公司(包括本公司集團成員)在結算前納税，或在結算後根據第6.8(B)或6.8(C)條由賣方及其關聯公司支付，或在最終結算報表中作為負債具體計入公司負債或營運資金淨額，則應由賣方承擔。本公司將在收到或使用任何該等退款或抵免後15天內，向賣方支付或安排支付相等於該等退款或任何該等抵免的款額，扣除因取得及收取該等退款或抵免而對本公司集團產生的任何税項或其他成本，以及除非任何該等退款或抵免是由自截止日期起計税期間(或其部分)的虧損或其他税務優惠結轉所致，或該等退款或抵免已作為資產計入根據第2.6節最終釐定的公司負債或營運資金淨額。根據第6.8(D)條，與任何跨越期有關的任何此類退款或積分將在本公司和賣方之間公平分配。在賣方提出合理的書面要求時，買方應合理地與賣方合作，費用由賣方承擔，以促使適用的公司集團成員提出申請，並作出商業上合理的努力，以獲得根據本條款6.8(H)項由賣方承擔的任何退款。, 在適用法律允許的範圍內。買方可要求賣方根據第6.8(H)條提供合理的文件，以支持此類退款要求。如果該等退款或信貸後來被拒絕或被要求退還給適用的政府實體，賣方同意立即向公司集團償還該等退款或信貸的金額，以及該政府實體施加的任何利息、罰款或其他額外金額。雙方在此承認並同意，買方及其關聯公司(包括本公司集團成員)有權抵扣和扣繳根據第6.8(H)條規定賣方有義務支付的第6.8(B)條、第6.8(C)條或第6.8(L)條規定的任何税款。儘管本協議有任何相反規定，賣方根據第6.8(H)條獲得任何退税的權利應僅在買方及其關聯公司(為免生疑問，包括公司集團成員在交易結束後及之後)有權根據第6.8(L)條獲得賠償的期限內有效。除非賣方書面要求或適用法律另有要求，否則買方不得將該公司集團成員的任何淨營業虧損、資本或其他税務屬性轉回至截止日期或之前的任何期間，也不會導致或允許任何公司集團成員轉回該公司集團成員的任何營業淨虧損、資本或其他税務屬性。

(I)結案後的訴訟。除適用法律另有規定外，在完成交易後，若買方可能(X)導致賣方或其聯營公司的任何税務責任增加或(Y)導致本協議項下的賠償要求，則買方不得(I)提交本公司集團的任何經修訂納税申報表或(Ii)作出、更改或撤銷本公司集團的任何税務選擇或更改本公司集團的任何會計期間或方法，在每種情況下均未經賣方事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)。本公司應促使Dyisco Parent，Inc.及其子公司提交包括截止日期在內的納税年度的綜合美國聯邦所得税申報單，該子公司是Dyisco Parent，Inc.所屬關聯集團中的可包含公司，其共同母公司是Dyisco Parent，Inc.(在每種情況下，均符合守則第1504(A)(1)節的含義)。在(A)截止日期五週年或(B)公司或任何發行人開始首次公開募股(定義見《投資者權利協議》)之前，未經賣方事先書面同意(由賣方全權決定)，公司不得采取任何可合理預期會導致美國聯邦(以及適用的州和地方)税務目的解除合併的任何行動，或導致任何公司集團成員採取任何行動。但在第(A)或(B)款所述的任何時間較早者之後，未經賣方事先書面同意，公司不得采取任何此類行動，或導致任何公司集團成員採取任何此類行動(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

(J)税務合作。買方和賣方將在另一方合理要求的情況下，在提交與任何公司集團成員(包括其任何繼承人)的經營有關的納税申報單以及與税務有關的任何行動方面，採取商業上合理的努力進行合作。合作包括(I)保留並(應另一方要求並自費)提供與提交任何納税申報單和任何行動合理相關的記錄和信息，以及(Ii)在雙方方便的基礎上向員工提供本協議項下提供的任何材料的額外信息和解釋。買賣雙方同意(A)保留公司集團(包括任何公司集團成員的任何繼承人)與公司集團(包括公司集團實體的任何繼承人)有關的税務事項的所有賬簿和記錄，該税務事項涉及從截止日期之前開始的任何應税期間，直到各自應税期間的訴訟時效到期(以及在買方通知的範圍內，其任何延長)，(B)遵守與任何政府實體簽訂的所有記錄保留協議，以及(C)在轉讓、銷燬或丟棄任何賬簿和記錄之前，向另一方發出合理的書面通知，以及，如果另一方提出要求，則允許該另一方佔有該等簿冊和記錄。儘管本協議有任何相反規定, 賣方不應被要求向買方或任何其他人提供賣方或其任何關聯公司的任何合併納税申報表或任何納税申報單或相關工作底稿(僅與公司集團(包括公司集團實體的任何繼承人)有關的納税申報單或相關工作底稿除外)。買方和賣方同意，第6.8(J)條所述的信息共享和合作應以不無理幹擾雙方業務行為的方式進行。除本協定另有規定外，本協定項下請求協助的一方應補償另一方提供此類記錄和信息所發生的任何合理的自付費用。

(K)購進價格調整。就所有適用的税務目的而言，根據第6.8條支付的任何金額將被視為對購買價格或分配金額的調整，並且在適用法律允許的範圍內，各方應在其納税申報單上視為此類調整。

(L)彌償。即使本協議中有任何相反的規定，賣方及其關聯公司仍應賠償買方及其關聯公司(為避免產生疑問，包括任何公司集團成員在交易結束後的任何損失)，使其不會因任何賣方税收以及與賣方税收有關的任何其他損失而受到損害。就根據本條款第6.8(L)款確定賠償而言，“税”和“損失”應被視為包括如果沒有抵銷或其他原因，本應構成“税”或“損失”的數額。

買方或其任何關聯公司(本公司集團成員除外，但為免生疑問，包括本公司集團成員在關閉後收購的任何實體)在任何應課税期間產生的任何損失、扣除、抵免或其他税務資產(X)的使用，或(Y)任何公司集團成員在截止日期後開始的任何應納税期間(或其部分)首次產生的損失，且在每種情況下，均與根據本條款第6.8(L)條提出賠償要求的任何損失的產生無關。

(M)税務競爭。買賣雙方應在收到書面通知後30天內，採取商業上合理的努力，以書面形式通知另一方有關任何公司集團成員在任何結束前納税期間的任何税收或納税申報表的未決或有爭議的審計、審查、競爭或其他程序，或合理地預期會導致第6.8(L)條規定的賠償義務的任何未決或有爭議的審計、審查、競爭或其他程序，但與合併納税申報單有關的任何此類爭議除外(此類審計、審查、競爭或程序，即“關閉前的税務程序”)；但買方或賣方未能或延遲提供此類通知，不得減少或以其他方式影響另一方根據本協議所承擔的義務，除非且僅限於此類未能或延遲提供通知的行為直接或實質性地損害了對該收盤前税務訴訟的辯護。賣方應自費控制與合併納税申報單有關的任何審計、審查或競賽，但如果任何此類審計、審查或競賽與(X)任何賣方基本税務保證或(Y)分配中的任何違反或不準確有關，(1)賣方應就任何此類審計的開始、狀態和性質向買方提供合理的通知，(2)賣方應考慮買方提出的合理意見，這些意見涉及對與賣方基本税務保證或分配有關的任何此類訴訟的抗辯部分。賣方在向買方發出書面通知後，有權自行承擔費用和費用, 任何可合理預期會導致第6.8(L)條規定的賠償義務或以其他方式導致賣方或其關聯公司(除本公司集團以外)的任何税負增加的收盤前税務程序，但跨期的此類收盤前税務程序除外。公司應自費控制任何其他收盤前税務程序的進行和抗辯，包括跨時期的任何此類收盤前税務程序。根據本條款第6.8(M)條控制任何收盤前税務程序的一方(為免生疑問，任何與合併納税申報單有關的競爭除外)應(I)讓另一方合理地瞭解該收盤前税務程序的狀況，(Ii)真誠地與相關政府實體進行該收盤前税務程序並對其提出異議，以及(Iii)未經另一方事先書面同意，不得和解、妥協或解決該收盤前税務程序的任何部分(不得無理扣留、附加條件或拖延)。不控制任何此種結算前税務程序的一方有權在適用法律允許的範圍內，自費參與此類結算前税務程序的進行，包括參加與此有關的任何會議和電話會議。

(N)税務處理。雙方同意，出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，本協議中規定的已購買股權的買賣將被視為賣方的應税出售和買方在守則第741條管轄的交易中購買的合夥企業權益，這將導致第743(B)條對買方的利益進行調整(“交易税處理”)。任何人就本協議預期的交易提交的所有納税申報單，應以與交易税處理一致的方式提交，除非守則第1313(A)條下的“決定”另有要求。

(O)分配。賣方和買方應根據《準則》第755和1060節的原則以及據此頒佈的《財政部條例》(以及州、地方或非美國法律的任何類似規定)，在適用的情況下，在每個公司集團成員的資產中分配購買價格(加上根據適用法律為適用税收目的適當視為對價的範圍內的所有其他相關金額)，以確定買方第743(B)條的調整。

酌情)(“分配”)；但雙方同意，(1)本公司的子公司，除戴尼斯科母公司及其子公司外，另一方面，(2)戴尼斯科母公司及其子公司的每一項價值將相當於用於確定收購價格和分配金額的公司集團總企業價值的50%(為避免疑問，確定時不考慮公司集團成員之間的任何公司內部應付款或應收款的影響)，在每一種情況下，進一步調整以考慮到公司內部的任何應收賬款或應收賬款，一方面是戴尼斯科母公司或其子公司，另一方面是公司或其子公司(戴尼斯科母公司及其子公司除外)之間的任何應付款或應收賬款。買方應在根據第2.6條最終確定購買價格後90天內編制並提供或安排編制並提供一份分配草案給賣方)。如果賣方不同意分配草案，賣方可在收到建議分配後二十天內，以書面形式通知買方他們的異議。買方和賣方應在任何此類分歧通知後的15天內，本着誠意進行談判，並盡其合理的最大努力解決此類爭議。如果買方和賣方未能在該期限內就分配草案達成一致，爭議應由獨立會計師根據第2.6(B)節所述機制解決。買方和賣方將平均承擔獨立會計師的費用和開支。賣方和買方均不得提交任何納税申報單或其他文件，或以其他方式採取與根據本條款第6.8(O)條最終確定的分配不一致的立場。, 除適用法律另有要求的範圍外。

(P)税收結構。在交易結束前，買方和賣方將真誠合作，以考慮公司集團成員在交易結束後可能採取的必要結構和行動，以便在交易結束後以節税的方式從任何非美國公司集團成員或被視為美國聯邦所得税目的國內公司的任何公司集團成員匯回現金。雙方同意，交易完成後，約6000萬美元的現金將立即保留在戴尼斯科母公司或其一個或多個子公司)。

第6.9節記錄的保存。除本協議另有規定外，在結案後，本公司將並將促使其他公司集團成員保留和保存本公司集團的記錄(包括所有税務和會計記錄)，期限為自結案起七年，或任何政府實體或正在進行的訴訟可能要求的任何更長時間。如果買方或任何公司集團成員希望在上述規定的時間之後銷燬這些記錄，買方應首先向賣方發出60天的事先書面通知，賣方有權在收到賣方通知之日起90天內取得這些記錄，但賣方有權在該60天內事先書面通知買方並承擔費用。

第6.10節僱員；僱員福利。

(A)在關閉後，公司將或將促使公司集團成員最初僱用集體談判協議未涵蓋的每一名公司集團員工(“公司員工”)，無論是受薪還是按小時計薪(包括因假期、假期、疾病、缺勤或短期殘疾而缺席的每一名員工)，(I)在緊接關閉日期之前有效的相同工作或職位和地點，(Ii)薪金或工資水平及目標現金紅利機會至少相等於該等公司僱員在緊接截止日期前有權享有的薪金或工資水平及目標現金紅利機會，及(Iii)所享有的福利合計與該等公司僱員在緊接截止日期前有權獲得的福利合計實質上相若(包括符合及不符合資格的退休及儲蓄計劃、醫療、牙科及醫藥計劃及計劃的福利，以及現金獎勵薪酬計劃，但在每種情況下均不包括基於股權的薪酬計劃、遞延薪酬安排、固定福利退休金或退休人員醫療福利、基於股權的激勵機會，留任或交易獎金，或其他非經常性補償)。上述第(一)至第(三)款中的公約繼續有效。

在截止日期後的一年內。集體談判協議所涵蓋的本公司集團任何僱員的僱傭條款和條件應受該等協議的約束。

(B)本公司將促使適用的公司集團成員：(I)承擔所有責任，根據守則第4980B條和ERISA第601條，為在截止日期或之前或在截止日期後60天內發生的任何公司員工及其“合格受益人”的“合格事件”提供持續保險，其中“合格事件”和“合格受益人”是根據守則第4980B條和ERISA第601條定義的；(Ii)按照不低於緊接截止日期前生效的條款和條件，承擔、尊重並完全負責支付、提供或在到期時滿足截至截止日期公司員工應計但未使用的所有假期、病假和其他帶薪假期；(Iii)完全負責支付和提供與截至截止日期根據賣方或其關聯公司的任何計劃或計劃領取長期殘疾福利的任何公司員工和公司前僱員有關的長期殘疾福利；(Iv)盡商業上合理的努力，促使適用於本公司員工的本公司集團福利計劃確認本公司員工(及其家屬和受益人)在截止日期(包括)之前發生的所有成本和支出，以滿足任何該等福利計劃下適用的可扣除、共同支付、共同保險、最高自付準備金和類似的調整或限制，並免除本公司員工的任何先前存在的疾病、可投保證據、健康或積極工作的排除；(V)在發生關閉的日曆年度的剩餘時間, 向公司員工提供實質上等同於適用的公司集團成員在緊接結束前向公司員工提供的假期和假期計劃；及(Vi)維持在緊接結束日期前有效的適用於公司員工的相同遣散費安排(“公司離職安排”)，直至2022年12月31日晚些時候或附表6.10(B)就任何適用的公司離職安排指定的結束日期為止。附表6.10(B)列出了適用於公司員工的公司離職安排的細節。

(C)公司將根據適用於本公司員工的人事政策，在截止日期前向相關公司集團成員提供該員工未使用的假期天數和其他帶薪假期。

(D)對於每一名在截止日期後生效的公司員工，公司將或將促使適用的公司集團成員在公司集團為公司員工的利益而建立或維持的所有計劃、方案和安排下，為所有目的(固定福利養老金計劃下的應計福利或任何凍結或終止計劃的目的除外)承認在截止日期之前在賣方及其關聯公司(包括公司集團)提供的所有服務，只要該服務在涵蓋該等公司員工的相應公司福利計劃下得到承認，包括為了資格、歸屬和福利水平，除非信貸會導致利益重複。

(E)除第6.10(A)至6.10(D)節另有明確規定外，賣方及其關聯公司(公司集團除外)應保留(或在必要時承擔)買方、其關聯公司(公司集團除外)的所有責任和責任，並應賠償和保持買方、其關聯公司(公司集團除外)以及在交易結束後，公司集團不受所有母公司僱傭責任的損害。

(F)本協議不授予任何公司員工或任何其他人繼續受僱於公司集團、賣方或其任何子公司或為其服務的權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司集團、賣方或其任何子公司在任何時間因任何原因解除或終止任何公司員工服務的權利，這些權利在此明確保留

無論是否有理由，除非在公司集團與任何公司員工之間的書面協議或任何涉及該公司員工的任何遣散費、福利或其他適用的計劃、政策或計劃中另有明確規定。即使本協議中有任何相反的規定，本第6.10節中的任何內容都不應被視為或解釋為對任何公司福利計劃或母公司福利計劃的修訂或其他修改，(Ii)阻止公司集團、賣方或其任何子公司根據其條款修改或終止任何公司福利計劃或母公司福利計劃，或(Iii)在公司集團的任何現任或前任服務提供商(或其任何受益人或家屬)中創建任何第三方權利。

(G)雙方同意附表6.10(G)所列條款。

第6.11節名稱和商標的使用。在遵守《商標許可協議》條款的前提下，雙方承認，賣方及其關聯公司將保留有關“Roper”、“Roper Technologies”、“Roper Industries”以及包含“Roper”的任何其他名稱(統稱為“賣方商標”)的所有權利。在截止日期後合理可行的範圍內儘快，但無論如何在截止日期後60天內，由於該期限可經雙方真誠同意而延長(“過渡期”)，公司將自費拆除位於或附連於公司集團的物業、建築物、車輛、標誌或處所的任何和所有外部標誌和其他標識，包括賣方標誌。此外，在截止日期後的合理可行範圍內，但在任何情況下，在過渡期內，公司將從所有信頭、信封、發票、用品、標籤、產品包裝和插頁、網站出版物、促銷材料、營銷宣傳資料、廣告和其他通信媒體中刪除公司集團任何類型的信箋、信封、發票、用品、標籤、產品包裝和插頁、網站出版物、促銷材料、營銷宣傳資料、廣告和其他通訊媒體，以及所有提及賣方標記的內容。除《商標許可協議》另有規定外，本公司承認並同意在過渡期結束後將無權使用任何賣方商標或其任何衍生產品。儘管本協議有任何相反規定，本協議並不要求本公司從本公司集團內部使用的或出於存檔或合規目的保留的任何材料中刪除任何賣方標記，或阻止本公司在其中提及賣方標記。即使有任何相反的規定, 在2025年1月1日之前，羅珀工業製造(上海)有限公司和上海羅珀工業貿易有限公司可以在其信頭、信封、發票、用品、標籤、產品包裝和插頁、網站出版物、促銷材料、營銷宣傳資料、廣告和其他任何形式的通信媒體中引用賣方標記。

第6.12節：擔保人；承諾。

(A)在交易結束後，本公司將永遠就賣方或其任何關聯公司因下列原因或引起或由於以下原因而遭受、招致或承擔的任何責任、損害、費用或開支，向無害的賣方及其任何關聯公司進行賠償、辯護和持有：(I)賣方或其任何關聯公司簽發、根據、被要求支付或償還發行人或作為其一方的任何擔保、租賃、賠償、擔保保證金、信用證、以本公司集團為受益人且(X)列於附件6.12(A)或(Y)中所列的、按照6.1節規定在本合同日期後簽訂的安慰函或其他義務函(統稱為“賠償擔保”)；(Ii)就任何獲彌償保證向賣方或其任何聯屬公司提出的任何申索或付款要求；或。(Iii)任何有權或聲稱有權獲得或聲稱有權獲得任何獲彌償保證的付款、補償或彌償的人提出的任何訴訟。

(B)在成交前，買方應盡一切合理的最大努力，促使賣方及其任何關聯方在所有方面取代本公司集團成員，並解除賣方及其關聯方在每項賠償擔保項下的所有義務，自成交之日起生效，賣方及其關聯方應就此與買方及其關聯方進行合理合作。不以公司集團成員取代的任何彌償擔保

對於賣方及其關聯方(且賣方及其關聯方未被釋放)自成交之日起生效的各方面而言，公司將繼續盡一切合理的最大努力，並將促使公司集團成員在成交後盡一切合理的最大努力實施此類替代和解除，賣方及其關聯方應繼續就此與公司進行合理合作。

第6.13節終止公司間協議、關聯交易和公司間餘額。除附表6.13所載外，每項公司間協議及聯屬公司交易將於結算時或之前終止，而所有公司間結餘應於結算時或之前悉數結清或償還。

第6.14節與客户、供應商和其他業務關係聯繫。買方特此同意，自本協議之日起至本協議截止日期之日或根據本協議條款終止為止的這段時間內，未經賣方事先書面同意，買方無權、也不會(也不允許其任何員工、代理、其他代表或關聯公司)就本公司集團或本協議所擬進行的交易與本公司集團的任何僱員(高管除外)、客户、供應商或其他重大業務關係聯繫(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

第6.15節放行。自成交之日起生效，買方代表自身及其過去、現在或將來的繼承人、受讓人、僱員、代理人、股權持有人、合夥人、聯營公司(包括在交易結束後，本公司集團)和代表(包括其過去、現在或將來的高級管理人員和董事)(“公司解除方”)在此無條件地、無條件地免除、免除和永遠解除賣方及其前任、繼任者、母公司、子公司和其他關聯公司及其所有現任和前任高級管理人員、董事、成員、經理、股東、員工、代理人和其他代表，以及在交易結束時或之前是公司集團成員的董事的每一名個人(“賣方免責方”)，以及任何和所有訴訟、損害賠償、賬户和債務(包括律師費)，無論已知或未知、到期或未到期、可疑或未懷疑、已清算或未清算、絕對或或有、直接或衍生(“索賠”)，任何公司豁免方在賣方或其關聯公司對公司集團的所有權或董事作為該公司集團成員的董事服務所引起或與之相關的範圍內持有的，但本協議或擬進行的交易中提出、依據或產生的任何前述事項除外，且欺詐的情況除外。自成交之日起生效，每一賣方代表其本人和其他賣方解除方在此不可撤銷地無條件地免除、宣告和永遠解除任何賣方解除方在成交前因任何公司解除方關於公司集團或其各自在成交前的業務、運營和財產的行為或不作為而引起或有關的任何和所有索賠, 本協議或本協議擬進行的交易中、根據本協議或因本協議或本協議而產生的任何前述事項除外，且欺詐情況除外。公司免責方和賣方免責方各自不可撤銷地約定避免，並將盡合理的最大努力，分別促使對方直接或間接地主張任何索賠，或開始、提起或導致開始任何針對任何被免責方的任何類型的訴訟，基於在此發佈的任何事項。

第6.16節重組。

(A)在成交前，賣方將並將促使其適用關聯公司根據附件1.1(C)完成重組。儘管本協議中有任何相反規定，自本協議之日起及之後，賣方及其適用關聯公司可對附件1.1(C)進行修正和修改，以合理和真誠地採取行動，但賣方不會、也不會導致其適用關聯公司對附件1.1(C)做出任何修改或修改，而買方以合理和真誠的行動確定，修改或修改附件1.1(C)會損害

未經買方事先書面同意(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則將會對買方或在交易完成後對本公司集團造成重大不利影響。

(B)(I)在成交前，買賣雙方將以合理及真誠的態度進行合作，以磋商經修訂及重述的控股有限責任公司協議(包括與保薦人附屬公司所採用的管理股權計劃實質上一致的管理層股權激勵計劃的條款)(該等協議，即“控股有限責任公司協議”)及(Ii)本公司及賣方將促使控股有限責任公司協議於成交當日或之前簽署。

第6.17節保險。

(A)自截止日期起及之後，本公司集團將不再以任何方式受保，不再享有任何保險單下的任何利益或承保範圍，或有權從任何保險單或根據任何保險單尋求利益或承保範圍，但以下情況除外：(I)專門以任何公司集團成員的名義及為其利益而發出的任何保險單；(Ii)在截止日期前已向有關保險人適當報告的保險單所涵蓋的任何事項；或(Iii)僅適用於現有保險單，即(A)基於事故的保單，適用於截止日期之前發生或存在的任何索賠、事故或損失；以及(B)索賠保單，適用於截止日期前已存在的任何索賠或在截止日期後提出的與上述第(I)至(Iii)款規定的全部或部分不當行為、情況或責任有關的索賠，但法律另有規定的除外。“可用保單”係指附表6.17(A)所列的保單。公司集團將在交易結束時購買所有合同保險和法定義務保險。

(B)本公司集團在上文(A)(Ii)及(Iii)分段項下的權利須受下列各項規限及條件：

(I)本公司集團將獨自負責將該等索賠通知任何及所有保險公司，而本公司集團及賣方將遵守所有保單條款及條件，以追索及收取該等索賠。未經賣方或其一家或多家關聯公司的書面同意，任何公司集團成員不得修改、修改或放棄賣方、其一家或多家關聯公司或其他保險人在任何此類保單下的任何權利。公司集團將獨家承擔與所有此類索賠有關或相關的所有未投保、未承保、不可用或無法收回的金額(包括任何免賠額、自保留存和類似概念)，並承擔責任(賣方及其關聯公司將沒有義務償還或償還公司集團)；以及

(Ii)對於本公司集團根據現有保單提出的承保索賠或利益請求，賣方及其關聯公司有權但無義務監督此類索賠或與之相關聯；但前提是本公司集團應保留對此類索賠的抗辯和和解的控制權。本公司集團將負責賣方及其聯營公司通過保險人或再保險人直接或間接產生的與任何不成功的保險索賠有關的可用保單的任何費用、成本或支出。本公司將阻止公司集團成員轉讓任何可用保單或可用保單下的任何權利或索賠。

(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)本協議的任何規定均不以任何方式限制、放棄或廢除任何賣方或其關聯公司就任何事項(無論是否與本公司有關)獲得保險的權利，以及(Ii)賣方及其關聯公司將保留控制現有保險單及其所有其他保險單的專有權，包括用盡、結算、解除、通勤、回購或以其他方式解決與其任何保險單有關的爭議的權利

並有權修訂、修改或放棄任何此類保險單下的任何權利；但賣方不得、也不得促使其關聯方不得以損害在截止日期前發生的全部或部分索賠或事故的方式修改、修改、終止或放棄任何可用保險單下的任何保險範圍，或以其他方式限制本第6.17節規定的公司集團的權利；只要本公司集團就承保範圍、索賠和利益要求與賣方及其關聯公司合作，並共享合理必要的信息，以便允許賣方及其關聯公司在賣方或其關聯公司認為適當的情況下管理和處理其保險事務。對於任何保險收益，賣方應並應促使其關聯公司指示保險公司將此類收益直接支付給受害方，以了結任何索賠，而不是支付給賣方或其關聯公司，或者，如果此類收益由賣方或其關聯公司收到，則將此類收益支付給公司集團。

(D)對於賣方及其附屬公司的美國工人賠償和僱主責任保險政策或與僱員有關的類似工人賠償自我保險計劃在截止日期之前發生的所有未結、已結清、新的和重新開始的索賠，買方將或將促使每個公司集團成員迅速償還賣方及其附屬公司與此類索賠有關的所有索賠付款、費用和開支，以及任何災難性的保險費用、間接費用、索賠處理和行政成本、税收、附加費、州評估和其他相關成本。無論此類索賠是由公司集團成員、公司員工還是第三方提出的。根據過渡服務協議中概述的條款，根據本第6.17節要求進行的任何付款、成本和調整將按季度計費，並在收到發票後30天內支付。

(E)本第6.17節規定的到期付款不會影響、影響或抵銷對採購價格的任何調整。

第6.18節[已保留].

第6.19節禁止競爭。

(A)除第6.19(B)節允許的情況外，在截止日期後的三年內(“競業禁止期”)，任何賣方和每名賣方不得直接或間接地為自己或任何其他人擁有、管理、控制、參與或以任何其他方式參與所涵蓋業務的全部或任何部分，僅就第6.19節的目的而言，這將排除(I)保留業務、(Ii)保留業務的任何合理擴展以及(Iii)SunQuest業務。就本第6.19節而言，“參與”一詞包括在任何企業中的任何直接或間接利益，無論是作為高管、董事、員工、合作伙伴、獨資業主、代理人、代表、獨立承包人、賣家、特許經營商、特許經營商、債權人或所有者。在非競爭期間，賣方不得，且每一賣方不得促使其關聯公司不直接或間接地通過另一人(X)就任何公司集團成員已經提供或目前正在由任何公司集團成員提供的產品或服務，或任何公司集團成員目前正在開發或(Y)鼓勵、誘導或招攬、或試圖鼓勵、誘導或招攬任何商業客户停止或大幅減少的產品或服務，召喚、招攬或服務任何公司集團成員的任何客户、供應商或其他重要業務關係，與任何公司集團成員的業務往來；但是，本第6.19(A)節並不排除賣方或其任何關聯公司投放非專門針對任何商業客户的一般廣告，或為迴應此類一般廣告的任何商業客户提供服務。

(B)不得禁止賣方及其各自的關聯公司：

(I)收購或持有從事承保業務的任何人士的全部或任何部分資產或股權，只要該承保業務

不得佔此類資產或個人收入的10%以上(根據最新的相關年度財務報表)；前提是，賣方應，或如果適用，應促使其各自的關聯公司採取商業上合理的努力，以(A)限制此類涵蓋業務的範圍或(B)在每種情況下，在超過第6.19(B)(I)節規定的收入門檻後六個月內，且僅在達到6.19(B)(I)節規定的收入門檻所需的範圍內，剝離構成此類涵蓋業務的部分資產；

(Ii)收購、持有投資或直接或間接擁有從事擔保業務的任何人的任何有表決權股票、股本或其他有表決權股權，只要該等所有權權益不超過該人總投票權的10%；

(三)繼續從事(A)保留業務或(B)保留業務的合理擴張；或

(4)履行其在本協定項下的義務或行使其權利。

(C)在競業禁止期內，賣方均不得，且各賣方不得促使其關聯公司不得直接或間接地通過另一人(I)鼓勵、引誘、拉攏或試圖鼓勵、引誘或引誘任何公司集團成員的任何高管、董事或員工(高級經理或以上級別)離職，或(Ii)僱用或僱用在緊接本協議日期之前的六個月期間的任何時間曾是任何公司集團成員高管、董事或員工(高級經理或以上級別)的任何人；然而，第6.19(C)節並不阻止任何賣方或其關聯公司進行非專門針對本公司集團任何高級管理人員、董事或員工的一般招標，或僱用或僱用任何人，包括任何迴應此類一般招標的高級管理人員、董事或員工(高級經理或以上級別)。

(D)每一賣方承認並(代表其本人及其關聯公司)：(I)本協議的每一方已就與本協議有關的另一方給予充分考慮；(Ii)該賣方及其關聯公司已就其在本第6.19條下的權利和義務諮詢了獨立法律顧問；(Iii)該賣方及其關聯公司完全理解本協議中包含的條款和條件；(Iv)所涵蓋業務的範圍與地點無關(因此，將本第6.19條中包含的限制限制在指定的國家、城市或部分地區是不切實際的)；(V)第6.19節所載的限制及協議在各方面均屬合理，且對保護本公司及其各附屬公司及其各自的機密資料及商譽是必要的，且如無此等保護，本公司集團客户與客户關係及競爭優勢將受到重大不利影響；及(Vi)第6.19節所述的協議乃買方訂立本協議的主要誘因，且該等協議是賣方作為一方或賣方受其約束的任何類似或相關契諾的補充而非替代。

(E)如果在任何時候，法院或仲裁員裁決認為第6.19款中的限制在當時存在的情況下是不合理的，本協議各方同意，在這種情況下合理的最長期限、範圍或地理區域應取代所述的期限、範圍或區域。

第6.20節融資。

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，買方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切適當的行動，並採取或促使採取一切合理必要的措施，以安排和促使公司集團以不低於買方及其關聯方的條款和條件及時獲得融資(考慮到推銷期的預期時間)(包括，在

結束時，公司集團)比適用的承諾書和費用函中包含的內容(包括費用函中包含的任何“市場靈活性”條款)，包括盡合理的最大努力(I)保持適用的承諾書有效(受買方根據本協議替換、重述、補充、修改、轉讓、替代、放棄或修改承諾書的權利的約束)，(Ii)促使本公司集團就債務承諾書訂立最終協議(該等最終協議被稱為“債務融資協議”)，其條款和條件對買方及其關聯公司(包括在交易結束後，本公司集團)的優惠程度不低於債務承諾函和費用函中所載的條款和條件，但該等債務融資協議不得在未經賣方事先書面同意的情況下(不得被無理扣留、附加條件或延遲)施加新的或額外的條件，或以其他方式取代、修訂、修改或修改。對收到債務融資的任何條件進行補充或修改，在每種情況下，以合理預期的方式(A)使債務融資的資金(或獲得債務融資的條件的滿足)不太可能發生，或(B)實質性推遲或阻止關閉，(III)及時滿足(考慮到推銷期的預期時間)或獲得並盡合理最大努力使債務融資來源提供，放棄適用於買方的承諾書(或與之相關的任何最終協議)中所包含的買方控制範圍內的所有適用條件, (Iv)執行承諾書或債務融資協議項下的權利，及(V)促使本公司集團在完成承諾書及收費函件所擬進行的融資的大體同時完成承諾書及收費函件。買方應根據賣方的要求，在合理的基礎上和合理的詳細情況下，隨時向賣方通報其安排融資的情況。買方應在瞭解到任何承諾書的任何一方的任何實質性違約或任何承諾書的任何終止或未能滿足任何承諾書中未放棄的任何條件先例時，立即通知賣方。買方應立即(無論如何在收到後兩個工作日內)向賣方提供來自債務融資來源的有關成交時債務融資可獲得性的重要通知。

(B)除第6.20(B)款或第6.20(C)款所述外，在成交前，未經賣方事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，買方不得替換、修改、補充、修改或修改承諾書中的任何條款(或與之達成任何同意、放棄或容忍)(有一項理解，即行使費用函中包含的任何“市場靈活性”條款不應被視為替換、修訂、補充、修改或修訂)。修改或豁免)，只要該等替換、修訂、補充、修改或豁免將(I)減少融資總額，使得買方和本公司集團將不會或沒有足夠的現金收益來允許(I)公司集團在成交日期支付估計分配金額和(Ii)買方在成交日期支付購買價款，或(Ii)在收到融資時施加新的或額外的條件，或以其他方式替換、修訂、補充或修改任何條件，在每種情況下，以一種合理預期的方式：(A)使融資的資金(或獲得融資的條件的滿足)不太可能發生，或(B)實質性推遲或阻止關閉；但買方可替換、修改、補充或修改債務承諾書，以將截至本協議日期尚未簽署債務承諾書的貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理或類似實體(或與此類實體有關的所有權)添加為債務承諾書的當事方(有一項理解，即在此類替換、修改、補充或修改之前，債務承諾書的貸款方的總承諾額可減少此類額外承諾方的承諾額)；, 買方應在任何承諾書項下的任何條款或補救措施的任何此類替換、修訂、補充或其他修改或放棄時以書面形式通知賣方，且無論如何應在雙方同意該等替換、修訂、補充、修改或放棄後的兩個工作日內通知賣方。在根據本第6.20節對股權承諾書或債務承諾書進行任何此類替換、修正、補充、其他修改或修正以及重述、或同意、放棄或容忍時，

“股權承諾書”或“債務承諾書”(視情況而定)應指被替換、修訂、補充、修改、修改和重述、同意、免除或放棄的承諾函(因此，術語“債務融資”、“股權融資”和“融資”應指該承諾函所設想的股權融資和債務融資)，而“貸款人”一詞應指該債務承諾函的貸款人一方。

(C)如果根據債務承諾書和費用函中規定的條款和條件(包括費用函中包含的任何“市場靈活性”條款)無法獲得全部或任何部分債務融資(賣方違反本協議的任何規定，或未能滿足第7.1節或第7.3節中規定的條件的結果除外)，買方應(I)迅速且無論如何應在兩個工作日內：通知賣方此類不可用情況，並(Ii)盡其合理最大努力安排並促使本公司集團從相同或替代來源獲得債務融資或該部分債務融資，可能包括一項或多項優先擔保債務融資、票據發售和銷售、或任何其他融資或其他債務證券的要約和銷售，或其任何組合。可供(I)本公司集團於結算日支付估計分派金額及(Ii)買方於結算日支付買入價(“另類融資”)的資金總額；但買方不應被要求安排或促使本公司集團獲得任何其他融資，其條款和條件(包括“市場靈活性”條款)對買方及其關聯公司(包括成交後的本公司集團)的優惠程度低於債務承諾書和收費函中的條款和條件；此外，前提是：(I)買方將在任何此類替代融資的條款談判中與賣方進行合理和真誠的合作, 其中應包括向賣方提供此類替代融資的建議條款，並真誠地考慮賣方對該等條款的合理反饋和意見(雙方理解並同意，有關任何此類替代融資條款的決定應由買方全權酌情決定)，及(Ii)買方應向賣方交付所有替換、修訂、補充、其他修改或協議的完整和正確副本，根據這些副本，任何替代融資應在同意該等替換、修訂、補充、其他修改或協議後合理地迅速提供給買方，且無論如何應在兩個工作日內完成。在這種情況下，本協議中使用的術語“債務融資”應被視為包括任何替代融資(因此，術語“融資”應包括股權融資和替代融資)，本協議中使用的術語“債務承諾函”應被視為包括關於該替代融資的承諾函(因此，術語“承諾函”應包括關於該替代融資的股權承諾函和承諾函)，而本協議中使用的術語“貸款人”應被視為包括關於該替代融資的承諾函的出借方。

(D)在本合同日期至成交日期之間的一段時間內，應買方的合理要求，在符合第6.20(D)節最後兩句中費用補償條款的範圍內，賣方應並應促使其各自的關聯公司(包括本公司集團)，並應盡合理的最大努力，使其及其各自的代表就買方安排和協調債務融資提供慣例合作，包括：

(I)在合理可行的情況下，儘快向買方和債務融資來源提供所需的所有信息；但賣方不應被要求編制預測或其他預計財務信息(包括關於完成交易後或預計成本節約、協同效應、資本化、所有權或其他完成交易後預計調整的任何信息)；

(2)在合理通知後，安排具有適當資歷和專業知識的公司集團高級管理層在合理時間協助籌備和參加合理數量的會議(包括與作為債務融資的牽頭安排人、賬簿管理人或代理人以及潛在貸款人和買家的各方舉行的慣常的一對一會議)、情況介紹、路演、與評級機構的會議、盡職調查會議、起草會議以及高級管理人員與債務融資來源之間的會議；

(Iii)(A)協助準備與債務融資有關的評級機構介紹、銀行資料備忘錄、銀團備忘錄、貸款人介紹及其他慣常營銷材料(統稱為“債務推廣材料”)及(B)提供有關本公司集團的慣常授權書，授權向潛在貸款人及投資者分發資料(包括慣常的10B-5及重要的非公開資料陳述)，其形式將為賣方合理接受；

(Iv)(A)獲取買方或債務融資來源合理要求的文件並交付通知，涉及(1)公司現有債務的預付、終止或贖回(在相關管理協議要求的期限內)以及相關留置權和相關擔保的解除，以及(2)公司集團對母公司及其關聯公司的任何現有債務的留置權和擔保的解除，包括第6.21節中規定的付款函和放行(應理解和同意，任何預付款是(且應)取決於成交的發生，不需要採取任何行動迫使本公司集團的任何成員在成交前完成該預付款)和(B)迅速且無論如何不遲於成交前四個工作日，提供任何債務融資的貸款人、提供者或安排者根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規就此類債務融資合理要求的所有文件和其他信息，包括《美國愛國者法案》，酒吧的第三章。L.107-56(2001年10月26日簽署，經不時修訂)和美國財政部金融犯罪執法網絡根據《銀行保密法》發佈的金融機構客户盡職調查要求(該規則於2016年5月11日發佈，並於2018年5月11日生效，經不時修訂)，在每種情況下，至少應在截止日期前九個工作日提出要求；

(V)(A)協助編制、籤立和交付最終融資文件，包括任何信貸協議、契據、票據、擔保和抵押品文件、質押和擔保文件、習慣成交證書和文件及其備份，以及就債務融資(包括簽署和交付公司集團首席財務官或財務主管(或其他類似高級管理人員)的償付能力證書(採用債務承諾書附件一所附格式))和其他習慣文件的法律意見，以及買方或債務融資來源可能合理要求的其他習慣文件，以及(B)促進以下各項的質押：授予與債務融資有關的抵押品的擔保權益，並對抵押品享有完善的留置權，但在任何情況下，上述(A)和(B)項中的任何一項在緊接成交前、成交時或成交後均不生效；

(Vi)協助買方從母公司、賣方和本公司集團現有的貸款關係中獲益；

(7)與買方和買方合作，以獲得公司和設施評級、同意、房東豁免和禁止反言、不幹擾協議、非侵入性環境評估、法律意見、勘測和所有權保險

(包括根據買方的合理要求，向買方及其代表提供所有自有或租賃不動產的合理使用權)；

(Viii)採取買方或任何債務融資來源合理要求的所有公司、有限責任公司、合夥企業或其他類似行動，以允許完成債務融資；但不要求此類行動在緊接關閉之前生效；和

(Ix)與買方合作，在母公司、賣方和公司集團的控制範圍內滿足債務融資的先決條件。

即使前述句子中有任何相反規定，本第6.20(D)節中的任何內容均不得要求此類合作，因為它將(1)不合理地擾亂或幹擾公司集團的業務或運營，或(2)要求賣方或公司集團作出賣方出於善意確定該等陳述、保證或證明不真實或不正確的任何陳述、保證或證明，(T)提供或促使賣方或公司集團的律師提供任何法律意見，(U)提供任何信息或採取任何行動，以達到可能導致違反法律或喪失任何律師-委託人特權的程度；(V)同意在結算日之前支付任何費用或償還任何費用，除非該等費用和支出符合下文倒數第二句中規定的費用償還規定，或產生在結算日之前有效的任何其他債務(但此類債務受本段最後一句中規定的賠償限制的情況除外)；(W)給予在截止日期前有效的任何彌償(除非該等彌償須受本段最後一句所述彌償的規限)；。(X)根據在緊接截止日期前已生效的與債務融資有關的任何證明書、協議、安排、文件或文書，須承擔任何義務(但(I)上文第(Iii)(B)款所述授權書、(Ii)預付款項、終止, 以上第(4)(A)款和(3)第(4)(B)款所述的“瞭解您的客户”和反洗錢文件中所列的贖回或放行文件和通知)；(Y)要求其各自的董事會或同等理事機構在緊接交易結束前通過決議或同意，批准或授權與融資有關的任何此類協議；或(Z)在不牴觸上文(X)款括號的情況下，交付任何證書或採取任何其他可合理預期會導致董事人員、官員或其他人員負上個人法律責任的行動，交付任何法律意見或以其他方式提供任何資料或採取任何行動，以致喪失或放棄任何特權。買方(如果沒有完成交易)或公司(如果完成交易)應在賣方提出書面要求後，立即向賣方和公司集團償還賣方或公司集團在截止日期之前因融資而發生的所有成本和開支(在買方要求或同意下發生的部分，包括合理的律師費)，包括本第6.20(D)條預期的合作，但不包括與編制財務報表相關的任何成本和支出。買方(如果沒有結案)或公司(如果結案)應賠償賣方和公司集團在適用法律允許的最大範圍內因融資和與此相關的任何信息而實際遭受或發生的所有損失、損害、索賠、成本或開支(包括合理的律師費)，但上述(X)項中的任何一項最終被司法確定為因不守信用而產生的情況除外, 任何賣方、本公司集團任何成員或其各自的董事、高級管理人員、員工、經理、顧問、會計師或其他代理人或代表(視情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違反本協議的行為，或(Y)因任何賣方、本公司集團任何成員或其各自的董事、高級管理人員、員工、經理、顧問、會計師或其他代理人或代表(視情況而定)提供的信息而引起的，其中包含對重大事實或

遺漏一項必要的重要事實，以使其中的陳述在考慮到作出陳述的情況下不具誤導性。

(E)賣方應，並應促使其各自的聯屬公司(包括本公司集團)在合理最新的基礎上補充所需信息，條件是，就賣方或本公司集團所知，任何該等所需信息在作出該等陳述時作為整體及根據作出該等陳述的情況，包含任何重大失實陳述或遺漏陳述任何使該等信息不具重大誤導性所需的重大事實。

(F)賣方特此同意合理使用其和本公司集團與債務融資相關的徽標、名稱和商標；但該等徽標、名稱和商標的使用不得意圖或合理地可能損害或貶低賣方或本公司集團或賣方或本公司集團的聲譽或商譽。

(G)在買方提出合理要求時，賣方應促使母公司盡最大努力向美國證券交易委員會提交8-K表格，披露買方確定的與公司集團有關的信息，以便允許將此類信息包括在債務營銷材料中，提供給不希望收到有關買方、母公司、公司集團或其各自關聯公司或其各自證券的任何重大非公開信息的潛在投資者。

第6.21節債務轉移解除。在成交前或成交時，賣方應(A)從代理人、貸款人和/或債權人就現有公司債務向買方交付或安排交付(A)已簽署的、賣方將不遲於成交日前3個工作日向買方提供草稿的慣常還款函副本，還款函應(I)規定全額償付欠該代理人的未償債務總額，貸款人和/或債權人在成交時(包括應計利息和因完成本協議預期的交易而應支付的任何預付款費用或罰款或其他金額)，(Ii)解除任何留置權和任何與此類債務有關的擔保義務，(Iii)形式和實質上令買方合理滿意，以及任何終止聲明或其他可能合理需要的解除，以證明償還此類債務和解除相關留置權，以及(B)慣例解除書的執行副本，其草稿將不遲於成交日前三個工作日由賣方提供給買方。代理、貸款人及/或母公司或其聯營公司債務項下的債權人應(I)解除本公司集團在該等債務項下的擔保及附屬責任，(Ii)解除本公司集團據此對本公司任何資產的任何留置權，及(Iii)其形式及實質令買方合理滿意，以及任何終止聲明或其他可合理需要的豁免，以證明擬解除相關留置權，連同買方合理要求的有關解除該等債務項下的留置權及擔保(在相關管治協議所規定的期間內)的任何文件及通知。

第6.22節過渡計劃；系統分離。

(A)在本合同簽訂之日後，賣方和買方應各自指定一個過渡小組，以便：

(I)真誠合作，制訂將本公司集團與賣方及其各自關聯公司(本公司集團除外)的業務分開的計劃，以儘量減少這種分離對各方業務的影響；以及

(2)酌情審查、修訂和更新《過渡服務協議》自本協議之日起至結束之日之間的時間表以及任何此類

雙方商定的經修訂和更新的時間表將取代《過渡服務協議》表格中所附的相應時間表。

(B)在本協議日期後，賣方應在切實可行的範圍內，並應促使其各自的每一關聯公司按照適用法律的費用，採取商業上合理的努力，在邏輯上和物理上將母公司及其關聯公司(公司集團除外)的IT系統與公司集團的IT系統分開，以使母公司及其關聯公司(公司集團除外)無法訪問公司集團的IT系統，以及母公司及其關聯公司(公司集團除外)的IT系統不可訪問。除根據《過渡服務協議》或本協議另有規定提供或接受服務時有必要獲取此類信息外，並應保護本公司集團的任何機密信息的機密性，只要母公司或其任何關聯公司(本公司集團除外)能夠使用與母公司及其關聯公司(本公司集團除外)對其自身保密信息所使用的相同保密保護措施(但在任何情況下不得低於合理、勤勉和審慎的謹慎標準)。

第6.23節共享合同。

(A)除過渡服務協議項下所提供的服務明確涉及的共享合同外，自本合同簽訂之日起及之後，賣方應並應促使其各自的關聯公司真誠合作，並在交易完成後盡其合理的最大努力確定各共享合同，並確定如何分配任何共享合同下的權利和義務，以便本公司集團能夠繼續按照過去的慣例經營各自的業務。這可能包括將該共享合同(全部或部分)轉讓給本公司集團的一名成員，或協助本公司集團的一名成員與該共享合同的對手方談判一份單獨的合同。

(B)在根據第6.23(A)節確定的每份共享合同被轉讓或複製(視情況而定)之前，賣方應並應促使其各自的關聯公司以任何合法和經濟上可行的安排與買方和本公司集團合作，以規定本公司集團將獲得分配給本公司集團的任何此類共享合同下的利益，包括賣方或該賣方的關聯公司作為代理的履約，前提是本公司集團應承諾支付或履行享有該等利益的相應責任，其程度與該共享合同被轉讓或複製時他們應對此負責的程度相同。

第6.24節特別賠償。即使本協議有任何相反規定，賣方及其聯屬公司(本公司集團除外)應就本公司或其任何聯屬公司遭受的、支付的、持續的、招致的、遭受的或針對本公司或其任何關聯公司的任何損失，在與附表6.24所述事項有關或引起的範圍內，在與附表6.24所述事項有關或引起的範圍內，向公司及其聯營公司賠償並使其不受損害。

第6.25節父母保證。母公司在此無條件且不可撤銷地保證賣方按時足額支付賣方應支付的每一筆款項，並履行賣方在本協議項下的義務。這是對履約的絕對、無條件、現有和持續的擔保，而不是對收款的擔保，母公司承認並同意：(I)這一擔保是完全和無條件的，(Ii)這一擔保應被視為持續擔保，並應保持全面效力，直至賣方的所有付款和其他義務得到全額清償，以及(Iii)不解除或解除賣方的義務(根據本協議的條款除外)，無論是通過任何破產程序中的法令或賣方的清盤、清算、解散、合併或其他喪失能力或其他重組，或賣方的地位、控制權或所有權的任何變化，應影響下列各項的持續有效性和可執行性

這份保證書。為了買方的利益，母公司特此放棄(A)要求買方起訴賣方或尋求任何其他補救措施的任何權利，作為母公司付款或履行的條件，以及(B)在適用法律允許的最大範圍內，可從適用法律獲得或由適用法律提供的限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的任何抗辯或利益，除非賣方可以獲得任何此類抗辯。

第七條

當事人義務的條件

第7.1節各方義務的條件。每一方完成本協議所設想的交易的各自義務須在下列條件結束時或之前得到滿足(或由該方書面放棄)：

(A)禁制令。任何阻止結束的法律或命令均不生效；

(B)監管許可。應已獲得監管許可。

第7.2節賣方義務的條件。賣方完成本協議所述交易的義務還需在下列條件結束時或之前得到滿足(或賣方書面放棄)：

(A)申述及保證。(I)第5條所載買方的陳述和保證(買方基本保證除外)應真實、正確，不考慮在本協議之日和截止之日在所有實質性方面的所有限制條件，如同在該時間作出的一樣(截至截止日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證只需在該較早日期如此真實和正確)，但在每種情況下，不準確不會單獨或總體上對買方履行本協議項下義務的能力產生重大和不利影響，及(Ii)買方基本保證應於本協議日期及成交當日及截至成交時的各方面均屬真實及正確(但買方基本保證除外，買方基本保證在成交前的特定日期作出，且只需於該較早日期如此真實及正確)。

(B)履行義務。買方應在所有實質性方面履行其在本協議項下的義務，並根據本協議的條款在成交時或之前履行義務；以及

(C)買方高級船員證書。買方的授權人員應簽署並向賣方提交符合第7.2(A)節和第7.2(B)節規定的條件的證書。

第7.3節買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務還需在下列條件結束時或之前得到滿足(或買方書面放棄)：

(A)申述及保證。(I)第三條和第四條所包含的賣方的陳述和保證(賣方基本保證除外)應真實、正確，不考慮所有關於重要性和重大不利影響的限定詞，在本合同的日期、成交之時和截至該時間作出的所有限定詞(截至成交前的特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證只需要在該較早日期如此真實和正確)，但在每一種情況下，不準確不會單獨或總體地產生重大不利影響

(2)賣方的基本保證在本合同生效之日、在成交之時和截至成交之時應是真實和正確的，如同在成交之日和成交之時一樣(賣方的基本保證除外，在成交前的某一特定日期作出，只需在該較早日期時真實和正確)；

(B)履行義務。賣方應根據本協議的條款，在成交時或之前履行本協議規定賣方應履行的所有實質性義務；

(C)賣方人員證書。賣方的授權人員應已簽署並向買方交付賣方遵守第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件的證書；以及

(四)結構調整。賣方及其適用關聯公司應已完成重組。

(E)經審計的財務報表。將列入要求的資料的經審計財務報表不得不符合附表7.3(E)所列的要求。

第八條

終止

第8.1節終止。本協議可在交易結束時或之前的任何時間終止：

(A)經買方和賣方雙方同意，以書面形式支付；

(B)如果第7.1節或第7.3節中規定的任何條件將不能滿足且買方不會以書面形式放棄，買方應書面通知賣方，只要不滿足條件的主要原因不是買方違反本協議；

(C)如果第7.1節或第7.2節中規定的任何條件將不能滿足，且賣方不會以書面形式放棄，賣方應書面通知買方，只要這種未能滿足條件的情況主要不是賣方違反本協議的結果；

(D)如交易未於2023年1月31日(“外部日期”)或之前完成，則由買方或賣方發出書面通知；

(E)賣方在下列情況下發出書面通知：(I)第7.1節和第7.3節規定的所有條件(根據其性質必須通過在成交時採取的行動滿足的條件除外，但如果成交發生在該日期，則應能夠滿足這些條件)，(Ii)賣方已以不可撤銷的書面形式確認他們已準備好、願意並有能力完成成交，以及(Iii)買方未能在第一個成交日期後兩(2)個工作日內完成成交；或

(F)如果賣方未能在本合同簽署之日起八(8)個工作日內以附件8.1(F)的形式實質上交付修訂，買方應發出書面通知。

第8.2節終止的程序和效力。除本第8.2節另有規定外，如果本協議終止並根據第8.1條放棄本協議預期的交易，終止方應立即就此向其他各方發出書面通知，本協議將終止、失效和無效，並且本協議擬進行的交易將被放棄，任何一方不採取進一步行動，任何一方或其董事、高級管理人員、員工、關聯公司、代理人或其他代表不承擔任何責任，但一方對終止前發生的任何故意違反本協議的行為不承擔任何責任(視情況而定)。如果本協議根據第8.1條終止：

(A)每一方應將另一方與本協議所擬進行的交易有關的所有文件、工作文件和其他材料，無論是在簽署本協議之前或之後獲得的文件、工作文件和其他材料歸還給提供這些文件、工作文件和其他材料的一方，或在事先書面通知該方後銷燬所有這些文件、工作文件和其他材料，並向要求銷燬這些文件的一方發出銷燬已經完成的通知，任何一方收到的與其他各方有關的所有機密信息將按照保密協議和第6.3(C)條的規定處理；

(B)根據本條例提交的所有文件、申請和其他呈件，將在切實可行的範圍內從所向其提出的機關或其他人撤回；

(C)即使本協議有任何相反的規定，第8.2節和第6.2(C)節(獲取信息)第6.6節(公告)、第10.1節(費用和開支)、第10.2節(通知)、第10.3節(可分割性)、第10.5節(無第三方受益人)、第10.8節(同意司法管轄權)、第10.9節(放棄陪審團審判)規定的義務，本協議和保密協議中的第10.10節(適用法律)和第10.19節(對債務融資來源無追索權)在任何此類終止後仍然有效；

(D)儘管本協定或保密協議中有任何相反規定，保密協議在本協定終止後的五年內繼續有效，保密協議的期限將自動修改，以延長該額外的五年期限；

(E)如果本協議因(I)賣方根據第8.1(C)條(由於第7.2(A)條或第7.2(B)條規定的條件已無法履行)或第8.1(E)條終止，或(Ii)賣方或買方根據第8.1(D)條終止，並且在終止時，賣方有權根據第8.1(C)節(由於第7.2(A)節或第7.2(B)節規定的條件已無法履行)或第8.1(E)節終止本協議，則買方將在終止後五個工作日內向賣方支付或促使支付相當於107,100,000美元(該金額，“終止費”)的即時可用資金到賣方指定的銀行賬户的電匯。在任何情況下，買方均不需要多次支付終止費。雙方承認並同意：(I)本第8.2條的費用和其他規定是本協議計劃進行的交易的組成部分，(Ii)終止費如果支付，將構成違約金(而不是罰款)，賣方、本公司集團任何成員公司或其各自的任何關聯公司對買方、其關聯公司和債務融資來源就本協議或本協議計劃進行的所有負債、損失和損害提供的唯一和排他性的補救措施，以及(Iii)如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。如果買方未能在到期時支付解約費，(X)該費用將從本協議終止後第六個工作日開始至實際支付解約費之日止的一段時間內產生利息，利率等於(I)《華爾街日報》東方版不時發佈的利率, 由於本協議終止之日美國大型貨幣中心銀行的“最優惠利率”加上(Ii)兩個百分點(2.0%)，(Y)買方也將向賣方付款

除終止費和此類其他金額外，賣方因收取終止費和利息(如有)而產生的所有費用和自付費用(包括律師費)，以及(Z)買方還應根據第6.20(D)節的最後兩句(前述(X)、(Y)和(Z)項所述的利息、費用、費用、補償和賠償)支付任何補償或賠償款項，總計最高不超過5,000,000美元，“強制執行和償還費用”)；但在任何情況下，買方根據第(X)、(Y)和(Z)條支付的利息、費用、費用、補償和賠償總額不得超過5,000,000美元。儘管本協議有任何相反規定，但如果未發生成交，如果買方違反本協議(無論故意(包括任何故意違約)、故意、無意或其他)或未能履行本協議(不論故意(包括任何故意違約)、故意、無意或其他)，則除賣方根據第10.12條尋求具體履行的權利和有限擔保項下賣方的權利外，賣方、母公司、本公司或其各自的任何關聯公司及其各自的任何前任、現任或未來的董事、經理、普通或有限責任合夥人、高級管理人員、員工、成員、股東、股權持有人、關聯公司、財務顧問、審計師、代理人、律師或其他代表(連同其各自的繼承人和受讓人，統稱為“賣方關聯方”)反對買方、贊助商, 債務融資來源(但不限於第10.19節)或其各自的任何關聯公司及其各自的任何前任、現任或未來的董事、經理、普通或有限合夥人、高級管理人員、員工、成員、股東、股權持有人、關聯公司、財務顧問、審計師、代理人、律師或其他代表(連同其各自的繼承人和受讓人，統稱為“買方關聯方”)因任何違約(無論是故意(包括任何故意、無意或其他)違約)、損失、賣方在本協議項下或在與本協議相關或以其他方式交付的任何證書或其他文件項下，或就本協議擬進行的交易、債務承諾函、費用函或債務融資協議或在本協議或與本協議相關的任何口頭陳述中作出或聲稱作出的任何口頭陳述的損害或不履行(包括任何故意違約)，賣方應按本協議的規定終止本協議，並收取終止費用(如果應根據第8.2(E)條支付)，以及(如果適用)強制執行和補償費用。在支付該等款項後，(I)買方關聯方不再承擔與本協議或與本協議相關而交付的任何證書或其他文件有關或產生的任何進一步責任或義務，或與本協議或與此相關的任何口頭陳述(無論是在衡平法上、合同上、侵權或其他方面，也無論是通過或通過企圖穿透公司、有限責任公司或合夥企業的面紗，通過或通過一方或另一人或其代表的索賠或其他方式)，以及(Ii)賣方關聯方無權提出或維護，在任何情況下，不得支持、便利或鼓勵提起任何訴訟(根據任何法律理論, 無論是在法律上還是在衡平法上(在每一種情況下都是違反合同、侵權或其他)，就本協議或與本協議或與本協議相關交付的任何證書或其他文件(包括與債務融資、股權融資或有限擔保或本協議或由此計劃的任何交易有關的任何訴訟(或放棄或終止交易，或構成終止的基礎的任何事項)(在任何情況下，無論是故意、故意、無意或其他)針對買方關聯方提起的訴訟，賣方應在本協議終止後，在實際可行的情況下，在支付該等款項後的兩個工作日內，儘快撤銷任何該等待決的訴訟，但不得構成損害。在任何情況下，任何賣方或本公司不得自行或代表任何賣方關聯方，就本協議或本協議擬進行的交易(包括與債務融資或債務融資協議有關的任何訴訟)向任何買方關聯方尋求任何損害賠償，或以其他方式對其提起任何訴訟，但追討終止費以及(如適用)強制執行和償還費用的訴訟除外，該訴訟旨在根據其條款或根據第10.12節的具體履行，強制執行賣方在有限擔保下的權利。為免生疑問，雖然賣方可要求給予特定履約(任何債務融資來源除外)並支付終止費，但在任何情況下，賣方或本公司均無權

在任何情況下，賣方或本公司均不得獲得或有權根據第10.12(B)條獲得特定履約的授予和任何部分的終止費，但僅限於第8.2(E)節所要求的終止費和(Y)部分除外。

第九條

生存；損害；損害

第9.1條生存。雙方擬修改任何適用的訴訟時效，雙方同意：(A)本協議以及依據本協議交付的任何證書或其他書面文件中的陳述和保證將於結束時終止，此後任何一方或其各自關聯公司不對此承擔任何責任，也不提出任何索賠；(B)除第6.8條(税務)項下的契約外，在結束後，以下各方不承擔任何責任，也不提出任何索賠，任何締約方或其各自的任何關聯方在關閉前履行的任何契諾或協議，以及(C)本協定中在關閉時或之後履行的契諾將按照其各自的條款在關閉後繼續存在，期限僅為締約方根據該公約必須履行以完成其所要求的履行的期限；但條件是：(X)買方的每一項基本保證和賣方的每一項基本保證(不包括賣方的基本税務保證)在本協議終止後繼續有效，直至適用的訴訟時效屆滿；(Y)賣方的基本税務保證和第6.8款(税務事項)在本協議終止後30天內繼續有效；以及(Z)第5.7條(獨立審查)、第6.2(C)條(保密)、第6.15條(發佈)、第X條(第10.12條除外)和本9.1條在本協議終止後繼續有效。儘管有上述規定，本協議中的第9.1節或其他任何條款均不限制針對任何人的欺詐索賠。

第9.2節損害賠償。在任何情況下，一方均不對另一方承擔下列責任：(A)任何投機性或遙不可及的損害賠償，否則根據法律無法追回違反合同的損害賠償；或(B)懲罰性或懲罰性損害賠償。

第十條

其他

第10.1節手續費及開支。除本合同另有明文規定外，在收到買方發票後，公司應在收盤時(和/或在收盤後合理可行的情況下儘快)，或應促使公司集團的一名成員在不重複的情況下：(A)向買方支付或酌情償還買方應支付的所有買方交易費用(不包括根據以下(B)條規定的或與債務融資有關的費用、費用、開支和其他金額)；但在任何情況下，本公司根據本條款(A)至本協議日期(包括該日)應付的費用、成本及開支總額不得超過45,000,000美元(為免生疑問，應包括所有投行費用)及(B)支付根據債務融資或與債務融資相關而須支付的所有費用、成本、開支及其他金額，在每種情況下，應以電匯方式將即時可用資金電匯至買方或貸款人(視屬何情況而定)至少兩天以書面指定的帳户。除上一句或本協議另有明確規定外，本協議的每一方應承擔並支付與本協議預期進行的交易相關的所有費用、成本和開支(包括法律和會計費用)；但前提是賣方應按第二條規定的方式承擔公司的所有交易費用。

第10.2節通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知、請求、要求、豁免和其他通信將以書面形式提供，並將通過以下任何一種方式提供：(A)親自遞送；(B)掛號或掛號郵件、預付郵資、要求回執；(C)隔夜郵件；或(D)電子郵件傳輸。通知將寄往有關締約方的下列地址(或將由以下通知指定的該締約方的其他地址)：

如果是給買方，則給：

C/o Clayton，Dubilier&Rice，LLC
公園大道375號，18樓
紐約，紐約10152
注意：安德魯·坎佩利
邁克·普拉特
電子郵件：acampelli@cdr-inc.com
郵箱：mpratt@cdr-inc.com

連同一份副本(不會構成通知)致：

Debevoise&Plimpton LLP
第三大道919號
紐約，紐約10022
注意：凱文·A·林克
凱文·M·施密特
烏裏·赫茲伯格
電子郵件：karinker@debevoise.com
郵箱：kmschmidt@debevoise.com
郵箱：uherzberg@debevoise.com

如果是給賣家，就是：

羅珀技術公司
6901專業大道
200套房
佛羅裏達州薩拉索塔，郵編：34240-8457
注意：總法律顧問
電子郵件：jstipancich@ropertech.com

連同一份副本(不會構成通知)致：

瓊斯·戴
桃樹街1221號

Suite 400
亞特蘭大，佐治亞州，30361
注意：威廉·J·扎羅特尼
電子郵件：wjzawrotny@jones Day.com

所有此類通知、請求、要求、豁免和通信在下列情況下視為已收到：(1)收件人實際收到；(2)實際交付到適當地址；或(3)收件人拒絕接受交付。

第10.3節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條款、條件和條款仍將保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方將本着誠意協商修改本協議，以便

以雙方均可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。

第10.4節有約束力；轉讓。本協議和本協議的所有條款將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並將有利於他們的利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得直接或間接轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，包括通過法律的實施；但條件是，買方可在未經賣方同意的情況下，轉讓(I)向買方的一家或多家全資子公司收購全部或部分所購股權的權利，但買方不會被免除其在本協議項下的任何責任，以及(Ii)買方根據債務融資條款對任何債務融資來源的任何和所有權利，其目的是創建本協議中的擔保權益或以其他方式轉讓作為債務融資抵押品的權利。

第10.5節無第三方受益人。本協議僅為賣方及其繼承人和允許受讓人的利益，涉及買方在本協議項下的義務，併為買方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，涉及賣方在本協議項下的義務，本協議不被視為授予或給予任何其他第三方任何補救、索賠、責任、補償、訴訟或其他權利，除非第10.11節另有規定；但債務融資來源應是第8.2(C)條、第8.2(E)條、第9.1條(與本協議第X條規定的存續有關)、第10.4條、本第10.5條、第10.9條、第10.10條、第10.14條和第10.19條的明示第三方受益人，並且每一貸款人均可在與債務融資源的權利或義務有關的範圍內強制執行這些規定。

第10.6節章節標題。本協議中包含的條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第10.7節整個協議。本協議(包括本協議所附的附表和附件)、保密協議、附屬協議和根據本協議交付的其他文件構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

第10.8節同意司法管轄權。每一方在此不可撤銷地同意，任何法律糾紛將僅在特拉華州法院或位於特拉華州的聯邦法院的專屬管轄權內提起，每一方在此同意此類法院(及其相應的上訴法院)對任何此類法律糾紛的管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對將任何此類法律糾紛提交任何此類法院的任何異議，或任何此類法院提起的任何此類法律糾紛已在不方便的法庭提起的異議。在根據本第10.8條提交的法律糾紛在法院待決期間，與該法律糾紛或任何其他法律糾紛有關的所有訴訟，包括任何反索賠、交叉索賠或互爭權利訴訟，均受該法院的專屬管轄權管轄。每一方特此放棄，也不會在任何法律糾紛中聲稱：(A)該方不受法律糾紛的管轄，(B)該法律糾紛可能不會在該法院提起或無法維持，(C)該當事人的財產被豁免或免於執行，(D)該法律糾紛是在不方便的法庭上提起的，或(E)法律糾紛的地點不合適。在允許上訴的任何期限屆滿後，對第10.8節所述的任何法律糾紛的最終判決

在上訴期間的任何暫緩執行將是決定性的，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

第10.9條放棄陪審團審訊。雙方在此不可撤銷地放棄在任何訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中接受陪審團審判的權利，該訴訟或反索賠是因本協議的任何事項、債務融資或本協議任何一方在本協議的談判、管理、履行或執行中的行為而引起的、與之相關的或與之相關的。

第10.10節適用法律。對於所有事項，包括有效性、解釋、效果、履行和補救措施，本協議將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州的法律解釋(不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律)。

第10.11節放棄衝突；特權。

(A)雙方均承認並同意仲量聯行(“JD”)在談判本協議及完成本協議預期的交易時，曾為本公司集團及賣方各自擔任法律顧問。買方在此同意並同意盡其合理的最大努力促使代表賣方及其任何關聯公司(統稱“賣方”)的JD在交易結束後同意並同意，包括賣方各方的利益可能直接不利於買方及其子公司(包括本公司集團)與本協議有關的爭議。在上述情況下，買方在此不可撤銷地放棄並同意不主張，並同意促使公司集團不可撤銷地放棄並不在任何關於本協議的爭議中主張任何因JD代表賣方在本協議談判和完成本協議之前和之後擬進行的交易而產生或與之相關的利益衝突。買方代表買方律師已解釋並幫助買方評估放棄主張未來與京東發生衝突的權利的影響和風險，買方對此放棄的同意是完全知情的。

(B)買方還以自身的名義，並在交易結束後，代表公司集團同意，一方面，JD與公司集團的任何成員或其各自的董事、高級管理人員、僱員或其他代表之間，為賣方當事人的利益，以任何形式或格式進行的、受任何律師-客户特權、律師工作產品保護或其他類似保護的所有通信，但僅限於與本協議預期的交易的談判、文件編制和完成或本協議項下產生的任何爭議有關的所有通信(統稱為，特權交易通訊“)將被視為由賣方保留和集體擁有，將由賣方代表賣方控制，不會轉給買方或公司集團，也不會被買方或公司集團索償。

(C)儘管有上述規定，但如果買方或任何公司集團成員一方面與賣方以外的第三方發生糾紛，另一方面，買方或公司集團成員可為賣方的利益主張律師-客户特權、律師工作產品保護或其他類似保護，以防止向該第三方披露特權交易通信；但前提是，在沒有賣方事先書面同意的情況下，買方或任何公司集團成員不得放棄此類特權，不得無理扣留、附加條件或拖延此類同意。如果買方或任何公司集團成員在交易完成後因任何訂單或其他原因被法律要求訪問或獲取特權交易通信的全部或部分副本，買方應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知賣方(包括特別參考第10.11條)，以便賣方可以尋求保護令，買方同意使用商業上合理的努力，費用由賣方承擔。

(D)在京東保存的包含特權交易通信的檔案或其他材料構成其客户財產的範圍內，只有賣方才擁有該等財產權，京東將沒有義務披露該等檔案或其他材料中包含的任何特權交易通信或任何其他特權交易通信，因為一方面，京東與本公司集團之間存在任何律師-客户關係。

(E)買方同意，其不會，且公司同意，其將不會使公司集團的每一成員在賣方與買方及公司集團就本協議或本協議所擬進行的任何交易而產生的任何爭議中，不使用任何特權交易通訊來對付賣方。

(F)本第10.11條是為了JD的利益，而JD是本第10.11條的預期第三方受益人。第10.11款是不可撤銷的，未經京東事先書面同意，不得修改、放棄或修改本第10.11款的任何條款。

第10.12節具體履行。

(A)雙方承認並同意，任何違反本協議條款的行為都將導致不可彌補的損害，而金錢損害賠償不是適當的補救措施，因此，根據第10.12(B)條的規定，雙方同意，除任何其他補救措施外，各方將有權通過具體履行法令強制執行本協議的條款，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施。

(B)儘管本協議有任何相反規定，雙方在此確認並同意，在根據第8.1條有效終止本協議之前，賣方應有權尋求具體履行，以促使買方(X)根據股權承諾書的條款並在股權承諾書的條件下提取股權融資的成交承諾部分，和/或在每種情況下，當且僅在以下情況下完成成交：下列條件均已滿足：(I)第7.1節和第7.2節中規定的所有條件在根據第2.3節要求進行結算時，買方已經並將繼續滿足或放棄這些條件(其性質是通過在結算時採取的行動來滿足的條件除外，每個條件都必須能夠在結算時得到滿足)；(Ii)假定股權融資得到資金支持，債務融資在結算時已經或將根據債務承諾書的條款獲得資金，(Iii)買方在根據第2.3條要求進行結算時未能完成結算，(Iv)賣方已準備好、願意並有能力完成結算，並已在書面通知中不可撤銷地確認，如果授予特定履約併為融資提供資金，則成交將發生，且(V)買方未能在上文第(Iv)款規定的書面通知交付後三個工作日內完成成交，以及(Y)根據股權承諾書的條款並受股權承諾書的條件限制，提取股權融資中的溢價承諾部分，前提是且僅當滿足以下每一條件：(I)成交已發生：, (Ii)根據第2.9(C)條支付溢價金額；及(Iii)買方未能在根據第2.9(C)條規定支付溢價金額的日期後三個工作日內支付溢價金額。

第10.13節的對應內容。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本都將構成同一協議。通過電子郵件傳輸本協議簽字頁的已簽署副本將與交付手動簽署的協議副本一樣有效。

第10.14條修正案；修改。只有經雙方書面同意，本協議方可隨時修改、修改或補充；

在尋求對第8.2(C)節、第8.2(E)節、第9.1節(與本協議第X條規定的存續有關)、第10.4節、第10.5節、第10.9節、第10.10節、第10.14節或第10.19節(以及上述任何章節中使用的任何定義的術語)的任何違反債務融資來源權利的修訂或豁免的範圍內，在該修訂或豁免生效之前，應事先徵得貸款人的書面同意。

第10.15節附表。披露本協議中特定章節所指的任何時間表中的任何事實或項目，將被視為已就本協議中的每一個其他章節披露，只要該事項的披露在表面上合理地明顯適用於該章節。在本協議包含的陳述或保證中指定任何美元金額或在任何附表中包含任何特定項目，並不意味着該金額、或更高或更低的金額或如此包括的項目或其他項目是或不重要的，任何一方都不會利用該金額的設定或任何此類項目在任何爭議或爭議中關於本協議中未描述或包括的任何義務、項目或事項是否重要的事實。

第10.16節關鍵時刻。對於本協議中規定的所有日期和時間段，時間至關重要。

第10.17節大宗銷售法。賣方和買方均特此放棄賣方遵守美國以外任何州或任何司法管轄區的“大宗銷售”、“大宗轉讓”或類似法律的規定。

第10.18節語言；現行文件。本協議已用英文編寫，輔助協議也將用英文編寫。如果該等文件的英文版本與為任何目的而翻譯的任何譯文之間有任何衝突或不一致之處，則除適用法律另有要求外，英文版本將適用於該等文件的解釋和解釋，以及用於任何和所有其他目的。如果本協議的任何條款與附屬協議的任何條款相沖突，則以本協議的條款為準。

第10.19節債務融資來源無追索權。

(A)儘管本協議有任何相反規定，賣方(代表自身和其他賣方解除方)、公司集團、母公司及其各自的關聯公司和代表同意：(I)任何種類或性質的訴訟，無論是在法律上或衡平法上、在合同中、在侵權行為中還是在其他方面，涉及與本協議有關的債務融資來源、債務承諾書、債務融資或因此而進行的交易應僅在(X)位於曼哈頓區的紐約州法院或(Y)紐約南區美國地區法院進行，(Ii)不得提起或允許其任何關聯公司或代表在任何其他法院提起或支持任何其他人提起任何此類訴訟，(Iii)以掛號郵遞方式將法律程序文件、傳票、通知或文件以第10.2節規定的地址送達該法院，即為在任何此類法院提起的任何此類訴訟針對其進行的法律程序文件的有效送達，(Iv)在法律允許的最大範圍內，放棄並特此不可撤銷地放棄現在或以後可能對在任何該等法院提起任何該等訴訟的地點以及就維持任何該等訴訟而提出的不便法院的辯護所可能產生的任何反對；。(V)任何該等訴訟的最終判決須為終局判決，並可在其他司法管轄區借就該判決提起的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行；。(Vi)除非債務承諾書有明確規定，否則任何該等訴訟須受下列規定所管限，並須按照其解釋及解釋。, 紐約州的法律在不實施其法律衝突原則或規則的情況下，只要這些原則或規則不是法規強制適用的，並且會要求或允許適用另一司法管轄區的法律，以及(Vii)不可撤銷地放棄並在此放棄任何

在任何此類訴訟中由陪審團進行審判，其程度與根據第10.9條放棄此類權利的程度相同。

(B)儘管本協議有任何相反規定，賣方(代表自身和其他賣方解除方)、本公司集團、母公司及其各自的關聯公司(就結束或結束前的期間而言)：(I)在本協議、債務融資、債務承諾書或因此而擬在合同中進行的交易中，對於任何債務融資來源，無論是法律上還是衡平法上的，都沒有任何權利或主張，且特此放棄。(Ii)同意不會就本協議、債務融資、債務承諾書或擬進行的交易或任何其他法律文件或股權理論提起訴訟，並同意駁回或以其他方式終止賣方及本公司(各自代表本身及其聯屬公司及代表)就本協議、債務融資、債務承諾函或擬進行的交易或由此而針對任何債務融資來源提出的任何訴訟。為進一步而不限於上述豁免，任何債務融資來源均承認並同意，就本協議、債務融資、債務承諾書或據此擬進行的交易，任何債務融資來源均不對賣方或本公司(就成交或成交前期間)或其各自聯屬公司提出的任何索償或損害承擔任何責任。儘管有上述規定，本第10.19(B)節中的任何內容不得以任何方式限制或修改買方或其任何關聯公司在本協議或債務承諾書項下的權利和義務, 根據債務承諾書，任何債務融資來源對買方或其任何關聯公司的義務，或根據管理債務融資的最終協議，任何債務融資來源對買方或其任何關聯公司(包括在成交日期後，本公司集團)的義務。

[隨後是簽名頁面。]

茲證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。