附件10.11

修正案一

至

僱傭協議

第一項修正案是在佐治亞州的一家公司GeoVax Labs，Inc.和Mark J.Newman(“員工”)之間進行的，自公司或員工簽署本第一號修正案之日起生效，以最後發生的為準。

鑑於，本公司與僱員訂立了自2022年3月1日起生效的新僱傭協議(“僱傭協議”)；及

鑑於，公司和員工希望按照本修正案第一條的規定修改僱傭協議。

因此，現在，公司和員工出於各自認為充分和充分的考慮，特此同意對僱傭協議進行修訂，增加如下新的第30節：

§30.§409a和§409a控制方面的變更。

(A)釋義。雙方打算使《就業協議》自第一次生效之日起生效，並繼續作為經修訂的《就業協議》解釋為符合或滿足經修訂的《1986年國税法》第409a條規定的豁免(“409a”)。例如，僱員終止僱用的任何要求應被解釋為僱員有第409a款意義上的“離職”的要求。

(B)指明的人。如果公司是一家上市公司，並且員工在員工離職時是第409a條規定的“特定人員”，則根據修訂後的僱傭協議第12(B)條支付的任何遣散費和根據本第30條應支付的任何款項應暫停支付，直至員工死亡之日或員工離職之日後6個月零一天(以先到期者為準)為止，屆時所有在暫停服務結束時到期的款項應一次性支付。

(C)費用報銷。根據公司的政策、做法和程序，員工應有權立即獲得員工所發生的所有合理費用的報銷；但前提是，為了遵守第409a條的規定，(1)在任何日曆年度有資格報銷的此類費用的金額不影響有資格在另一個日曆年獲得報銷的費用，(2)此類報銷不得交換或清算為另一項付款或福利，以及(3)此類費用的任何報銷應在可行的情況下儘快進行，但在任何情況下不得晚於發生相關費用的日曆年度的下一個日曆年末。

(D)更改控制定義。就本第30節而言--

修改後的僱傭協議。“經修訂的僱傭協議”是指僱員與公司之間日期為2022年3月1日的僱傭協議，經本修正案第一號修訂。

基準日期。“基準日期”是指2022年3月1日。

衝浪板。“董事會”是指公司的董事會。

因為。下列每一項都構成“原因”：

(1)僱員在任何重大方面明顯違反經修訂的僱傭協議的條款。

(2)員工顯然在任何重大方面未能正確履行作為公司高級管理人員的職責和責任，或在任何重大方面明顯未能遵守公司公佈的政策和程序。

(3)有確鑿證據表明，員工顯然對公司犯有任何欺詐、盜竊、挪用公款或其他類似性質的犯罪行為。

(4)僱員在要項上沒有遵從或拒絕遵從管理局的合理和恰當的指示。

(5)員工在工作場所以外從事故意或魯莽的行為，顯然對公司或公司業務造成實質性損害。

(6)員工濫用或濫用酒精、藥物或受管制物質，明顯地對員工履行職責或公司的業務或聲譽造成不利影響。

(七)員工未經授權使用或披露公司的保密或商業祕密信息的。

(8)但本定義所載理由不得構成因由，除非僱員在書面通知後獲給予一段合理的期間，以進行補救或糾正，而該等原因是董事會所確定的可治癒或可糾正的。

控制權的變化。“控制變更”指的是：

(1)任何個人、實體或團體(指1934年《證券交易法》經修訂的《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)款所指的實體或團體)(“個人”)取得實益擁有權(根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義)當時有權在董事選舉中投票的公司未償還有表決權證券的35%或以上的合計表決權(“傑出公司表決權證券”)；但就本款(A)而言，以下收購併不構成控制權的改變：(I)在基準日期是未償還公司投票權證券35%或以上實益擁有人的任何收購，(Ii)直接從本公司取得的任何收購，(Iii)由本公司進行的任何減少未償還公司投票權證券的數目，從而導致任何人實益擁有未償還公司投票權證券超過35%的任何收購，或(Iv)由本公司或由本公司控制的任何公司發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(V)任何公司根據符合本定義第(2)款第(1)和(2)款要求的交易進行的任何收購；或

(2)在重組、合併或合併或出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產(“企業合併”)的基準日期後完成，除非在該企業合併後，(I)在緊接該企業合併前分別是本公司普通股(“未償還公司普通股”)和未償還公司表決證券(個別為“公司所有者”)的已發行股份的全部或幾乎所有實益擁有人繼續直接或間接實益擁有分別超過50%的股份，當時已發行的普通股以及當時已發行的有投票權證券的合併投票權一般有權在董事選舉(視屬何情況而定)中投票，而該等業務合併(包括但不限於因該項交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的公司)的比例與緊接該等業務合併前每名公司擁有人對未償還公司普通股及未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的擁有權大致相同；及(Ii)沒有人(不包括任何公司擁有人，本公司或本公司的任何員工福利計劃(或相關信託)直接或間接實益擁有該公司當時已發行的有表決權證券的35%或以上的合併投票權；或

(3)截至基準日期，組成董事會的大多數個人(“現任董事”)在十二(12)個月內由其任命或選舉未經現任董事會多數成員批准的董事取代，這些董事是在選舉或罷免董事(“選舉競爭”)的選舉競爭中當選的，或由或代表任何“個人”(就本定義而言，該術語的定義見《交易法》第3(A)(9)節)的其他實際或威脅徵求代理人或同意的請求而當選的。以及《交易法》第13(D)(3)和第14(D)(2)節中使用的)，而不是現任董事會(“委託書競賽”)；但於生效日期後成為董事成員，而其當選或提名獲當時董事會現任董事最少過半數票通過的人士，此後應為現任董事成員。

很好的理由。以下每一項都構成了“充分的理由”：

(1)大幅削減於基準日期生效或其後不時增加的僱員總薪酬方案(包括僱員基本工資、年度獎金機會、福利及股票期權及其他股權授予機會)。

(2)員工向公司首席執行官直接彙報關係的任何變化。

(3)員工作為公司首席科學官的職責和責任的任何減少(未經員工明確的書面同意)。

(4)在未經員工明確書面同意的情況下，員工在公司的主要工作地點在基準日期後25英里或更長時間的實際變化。

(5)然而，除非公司在書面通知下獲給予一段合理的期間，以進行補救或糾正(如該理由是可治癒或可糾正的)，否則本定義所載理由均不構成好的理由。

§409a控制方面的變化。“§409控制權的變更”是指“控制權的變更”，這也構成了公司所有權或有效控制權的變更，或公司相當一部分資產所有權的變更，所有這些都在§409a的含義之內。

(E)控制權利益的變動。

(1)如果在緊接控制權變更之日之前的三個月期間內，或在控制權變更之日起的一年內的任何時間，員工因無故被解僱或員工因正當理由辭職而離職，則公司應(在符合第30(B)條的規定下)支付、或開始支付、或提供或開始提供以下款項-

(I)相當於僱員當時的基本工資和僱員當時的目標年度獎金(如有的話)的兩倍的現金數額，外加

(Ii)相當於向員工提供401K或其他遞延補償或健康和福利的成本的兩倍的現金金額，該成本在公司最近的委託書中報告，加上

(3)充分、完整和立即授予所有僱員的股票期權、限制性股票授予和其他股權或股權類型的授予，加上

(4)根據第30條第(E)款第(3)款規定的總付款額(如適用)。

(2)如果控制權變更是第409a款控制權變更，則在第30(E)(1)款中描述的現金付款應(在第30(B)款的約束下)一次性支付。如果控制權變更不是§409a控制權變更，則此類現金支付應(根據修訂後的僱傭協議第11(C)款)在公司的每個正常支付日以等額分期付款方式支付，支付天數等於員工當時已完成的全部服務年數。如果根據第30(B)款暫停任何付款，則根據第30(B)款暫停支付的所有付款應根據第30(B)款在暫停期限屆滿時一次性支付。

(3)總付。如果控制權變更構成“控制權變更”(符合《準則》第280G款的含義)，並且由員工選擇並被公司合理接受的一家國家認可的美國註冊會計師事務所確定，任何期權的歸屬都將行使因控制權變更或根據公司的任何其他計劃或安排所要求的權利或付款或其他利益(無論是否根據協議條款或其他條款授予、支付、支付、分配或分配)，但在不考慮本條款第30(E)(3)款規定的任何額外付款(統稱為“付款”)的情況下，公司應繳納守則第4999款所規定的消費税，或員工因該等消費税而產生的任何利息或罰款(該等消費税連同任何此類利息和罰款在下文中統稱為“消費税”)，則公司應代表該員工及時向美國財政部或其他適用的税務機關(“總付款”)支付一筆金額，如果該等款項是直接支付給僱員，而該僱員已繳付所有消費税(包括與該等税款有關的任何利息或罰款)及其他税項，包括但不限於任何所得税(以及與該等税款有關的任何利息及罰款)及對該總付款項徵收的消費税，則該僱員將保留相當於就該等款項徵收的消費税加上就該總付款項徵收的任何額外消費税的數額。

(4)公司義務的存續。在員工離職後，公司有義務支付總付款項以及本第30條規定的所有其他付款和福利。

(5)放行。公司有權支付本第30條中要求的所有付款和福利，但條件是員工簽署針對公司的全面豁免，基本上以本修正案第一號所附的形式作為證據A，並且該豁免不遲於員工離職之日開始的六十(60)天期限結束時不可撤銷；但是，只有當公司在員工離職之日或之前向員工交付該豁免時，該豁免條件才適用。如果第30(E)(5)條規定的免除條件適用，並且免除不遲於該六十(60)天期限結束時不可撤銷，則公司有權暫停該第三十(30)條規定的任何和所有付款和福利，直至該六十(60)天期限結束，但隨後到期的所有此類付款和福利應在公司自行決定的時間支付或提供，該時間不得晚於該六十(60)天期限的最後一天開始的十(10)天期限結束。

本修正案一號可以一式兩份簽署，每一份都應被視為同一修正案一號。

附件A

全面發佈

本《全面發佈協議》由GeoVax Labs，Inc.(“公司”)和_

目擊者

鑑於本協議於_[月份] __[天]，20_(“交貨日期”)；以及

然而。根據《僱員與公司僱傭協議》(以下簡稱《僱傭協議》)第19條的規定，僱員目前有權或不久將有權獲得遣散費；以及

鑑於，作為支付此類遣散費的條件，公司有權要求員工及時簽署本《全面解除協議》，此後本《全面解除協議》不可撤銷；

因此，現在，公司和員工以各自認為充分和充分的對價同意如下：

§1員工代表員工、其繼承人、遺囑執行人、遺產代理人和管理人，在知情和無條件的情況下，將公司、其母公司、公司及其合夥企業或合資企業的所有現有或前任關聯公司或關聯公司，以及公司或此類關聯實體的所有前任和繼任者，以及就每個此類實體，其過去和現在的高級管理人員、受託人、董事、經理、員工、股權持有人、顧問和律師(統稱為公司各方)從任何和所有的行動、訴訟原因、指控、因僱員受僱於本公司及僱員終止受僱於本公司而引起或與其有關的任何種類、性質或描述的投訴、索償、損害賠償、要求、債務、訴訟、權利、諒解及義務(統稱為“索償”)(“一般豁免”)。

§2員工的本一般豁免包括但不限於：(I)在公司僱用員工的最後一天(包括該日)發生的所有基於行為或不作為(或被指控的行為或不作為)的索賠，無論是否成熟或在沒有本協議的情況下立即尋求任何索賠的其他限制；(Ii)與員工受僱於公司以及從公司過渡或終止有關或因此而產生的所有索賠，包括但不限於根據僱傭協議產生的任何索賠；(Iii)根據任何聯邦、州或地方法規、法規、條例或普通法提出的所有索賠(包括關於歧視、騷擾和報復的索賠)，包括但不限於根據1964年《民權法案》、《美國殘疾人法》、《就業中年齡歧視法案》(經《老年工人福利保護法》修訂)、《家庭和醫療假法案》、1974年《僱員退休收入保障法》、1991年《民權法案》、《平等薪酬法》、《公平勞工標準法》，以及其他任何聯邦或州法律提出的索賠，當地法令或普通法索賠，包括不當解約、違反默示或明示合同、故意或疏忽造成精神痛苦、誹謗或其他侵權行為；(Iv)所有關於復職、律師費、利息、費用或額外補償的索賠；及(V)員工根據公司內部申訴程序可能提出的任何索賠(為免生疑問，包括其所有子公司或附屬公司)。

§3為了實施完整和完整的版本，員工理解並同意本通用版本旨在包括員工可能擁有的所有索賠(如果有)以及員工現在既不知道也不懷疑存在於員工對公司各方的有利地位，而本一般豁免消除了這些索賠。因此，在法律允許的範圍內，員工明確放棄任何適用司法管轄區禁止、限制或限制放棄未知索賠的任何州法規或法規賦予的所有權利。員工在充分了解自己的權利的情況下作出這一放棄，並有明確的意圖公開其已知和未知的索賠。

§4本通用新聞稿不發佈與以下內容有關的任何索賠：(I)員工強制執行本協議的權利；(Ii)員工根據公司章程、法律或公司維護的任何保險單可能擁有的個人責任或保護的任何權利，包括但不限於任何一般責任或董事和高級管理人員保險單；(Iii)員工獲得政府提供的失業和工人補償福利的權利(如果有)；或(Iv)員工在任何公司員工福利計劃下的權利，根據其明確條款，這些權利在員工被終止後仍然有效。

§5員工同意，僱傭協議第19款中規定的對價應構成本協議規定的全部對價，員工不會就與本協議所涵蓋事項相關的任何索賠義務、權利、損害、費用或律師費向公司各方尋求任何進一步的補償或其他對價。

§6員工同意放棄所有已知和未知的索賠，包括明確放棄因《聯邦就業年齡歧視法案》(《美國法典》第29編第621節及其後)而產生的任何權利或索賠。(“ADEA”)，根據《老工人福利保護法》的規定，關於放棄ADEA索賠，員工理解和同意如下：

(A)員工在簽署本協議前有機會諮詢律師，並在此被建議這樣做；

(B)員工應自交付之日起二十一(21)天或(如果ADEA要求)四十五(45)天內考慮本協議的條款(“審查期”)。員工可選擇在審核期內的任何時間簽署本協議。員工同意，在審核期結束前簽署本協議，即表示員工自願放棄員工在整個審核期內考慮本協議的權利。如果員工未在審核期結束前將簽署的協議返還給公司，則第5款中規定的遣散費福利將失效，並應由公司撤回；

(C)員工可在簽署本協議後的頭七(7)個日曆日內隨時撤銷本協議，並且在該七天期限屆滿之前，本協議和解除本協議不應生效或強制執行。員工的撤銷通知必須在員工簽署本協議後七(7)個日曆日內通知公司的指定代表。如果員工撤銷本協議，則本協議無效或不可執行，本協議第5款中規定的遣散費福利將失效，並應由公司撤回。因此，本協議的“生效日期”應為員工簽署本協議後的第八(8)個日曆日，前提是員工在七(7)天的撤銷期限內不撤銷本協議；

(D)如果員工簽署且不撤銷本協議，公司應向員工支付《員工僱傭協議》第19節規定的金額，作為全面釋放的代價，包括釋放員工可能根據ADEA提出的任何索賠。如果員工根據第6(C)款選擇撤銷本免責聲明，員工應在簽署本協議後七(7)天內以專人遞送、快遞或掛號信、要求回執的方式通知公司：[在簽署前完成].

[以下頁面上的簽名]

茲證明，公司與員工已簽署本協議，自員工簽署本協議之日起生效。

[簽名頁到正式發佈]