美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 | |
| 截至本季度末 | |
| 或 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
| 由_至_的過渡期 |
委託文件編號：
GeoVax實驗室，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 | (税務局僱主身分證號碼) |
| 指公司或組織) | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人’的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 這個 |
| | | 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 新興成長型公司 | |||
| 規模較小的報告公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：
是
截至2022年8月3日，
目錄
頁面
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目1 | 簡明合併財務報表： | |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
| 2022年和2021年6月30日終了的三個月和六個月期間的簡明綜合業務報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月和六個月股東權益變動簡明綜合報表(未經審計) | 3 | |
| 2022年6月30日和2021年6月30日終了六個月期間簡明合併現金流量表(未經審計) | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| 項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 9 |
| 第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 14 |
| 項目4 | 控制和程序 | 14 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 項目1 | 法律訴訟 | 15 |
| 第1A項 | 風險因素 | 15 |
| 項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 15 |
| 第3項 | 高級證券違約 | 15 |
| 項目4 | 煤礦安全信息披露 | 15 |
| 第5項 | 其他信息 | 15 |
| 項目6 | 陳列品 | 16 |
| 簽名 | 17 | |
第一部分--財務信息
項目1財務報表
| GeoVax實驗室，Inc. |
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| 簡明合併資產負債表 |
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收贈款資金 | - | |||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾(附註4) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，面值.001美元： | ||||||||
| 授權股份-6億股已發行和流通股-2022年6月30日和2021年12月31日分別為6,381,541 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註。
GeoVax實驗室，Inc.
簡明合併業務報表
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
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| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 助學金收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： |
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| 研發 |
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| 一般和行政 |
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| 總運營費用 |
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| 運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(支出)： |
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| 利息收入 |
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| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 債務清償收益 |
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| 其他收入(費用)合計 |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 基本的和稀釋的： |
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| 普通股每股淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加權平均流通股 |
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見簡明合併財務報表附註。
GeoVax實驗室，Inc.
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月期間 |
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| 總計 |
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| 優先股 |
普通股 |
其他內容 |
累計 |
股東的 |
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| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
實收資本 |
赤字 |
權益 |
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| 2021年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 出售普通股及認股權證以換取現金 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 在認股權證行使時發行普通股 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月的淨虧損 |
- | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 |
- | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股及認股權證以換取現金 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證時發行普通股 |
- | - | ( |
) | - | |||||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月的淨虧損 |
- | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 |
- | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月和六個月期間 |
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| 總計 |
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| 優先股 |
普通股 |
其他內容 |
累計 |
股東的 |
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| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
實收資本 |
赤字 |
權益 |
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| 2020年12月31日餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 出售普通股以換取現金 |
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| 在認股權證行使時發行普通股 |
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| 發行服務普通股 |
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| 股票期權費用 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月的淨虧損 |
- | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股回購 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股 |
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| 股票期權費用 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月的淨虧損 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
見合併財務報表附註。
| GeoVax實驗室，Inc. 簡明合併現金流量表 (未經審計) |
| 截至6月30日的六個月， |
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| 2022 |
2021 |
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| 經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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| 折舊及攤銷 |
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| 基於股票的薪酬費用 |
||||||||
| 債務清償收益 |
( |
) | ||||||
| 資產和負債變動情況： |
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| 贈款資金和其他應收款 |
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| 預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ||||||
| 存款和其他資產 |
( |
) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 調整總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動產生的現金流 |
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| 購買設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動的現金流： |
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| 出售普通股所得淨收益 |
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| 行使認股權證所得款項淨額 |
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| 優先股回購 |
( |
) | ||||||
| 應付票據本金償還 |
( |
) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 |
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| 期初現金及現金等價物 |
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| 期末現金及現金等價物 |
$ | $ | ||||||
補充披露非現金融資活動：
於截至2021年6月30日止六個月內，我們以無現金方式行使188,668份認股權證發行了145,866股普通股，而172,056美元的本金及應計利息則因貸款人豁免貸款而被清償。
GeoVax實驗室，Inc.
簡明合併財務報表附註
June 30, 2022
(未經審計)
1.業務性質
GeoVax Labs，Inc.總部設在佐治亞州亞特蘭大，是一家根據特拉華州法律成立的臨牀階段生物技術公司。GeoVax Labs，Inc.及其全資子公司GeoVax，Inc.是佐治亞州的一家公司，統稱為“GeoVax”或“公司”。
該公司專注於利用新型載體疫苗平臺開發針對傳染病和癌症的免疫療法和疫苗。GeoVax的產品線包括正在進行的COVID人體臨牀試驗-19還有頭頸癌。其他研發項目包括針對寨卡病毒、出血熱病毒(埃博拉、蘇丹、馬爾堡和拉薩)和瘧疾的預防性疫苗，以及實體腫瘤的免疫療法。
2.重要會計政策摘要
我們在筆記中披露2我們的綜合財務報表包含在我們的年度報告表格中10-截至該年度的K2021年12月31日我們認為對決定我們的經營結果和財務狀況有重大意義的會計政策。在.期間六截至的月份 June 30, 2022, 曾經有過不是以前在表格中確定和描述的會計政策的重大變化或在其應用中的重大變化10-K.
陳述的基礎– 隨附的簡明合併財務報表包括GeoVax Labs，Inc.和GeoVax，Inc.的賬户。所有公司間交易已在合併中取消。財務報表未經審計，但包括所有調整，包括正常的經常性分錄，我們認為這是公平列報中期所必需的。中期業績如下不必須表明全年的結果。該等財務報表應與本公司年報表格所載經審核綜合財務報表一併閲讀10-截至該年度的K2021年12月31日。我們預計我們的經營業績在可預見的未來將會波動；因此，期間之間的比較應該不被認為是對未來時期結果的預測。
我們的財務報表在編制時假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。截至這些財務報表發佈之日，該公司預計其現有的現金和現金等價物將足以為其至少下一年的運營提供資金十二月份。自成立以來，該公司的活動主要包括進行研究和開發，以促進其技術的進步。該公司預計在可預見的未來將繼續產生經營虧損，並將需要額外的資金來繼續其研究和開發活動。“公司”(The Company)可能通過進一步的股權融資、債務融資、合作、戰略聯盟和營銷、分銷或許可安排尋求資金。
近期會計公告-在六截至的月份 June 30, 2022, 曾經有過不是新的會計聲明或會計聲明的變化，我們預計將對我們的財務報表產生實質性影響。
3.資產負債表組成部分
預付費用-預付費用包括以下內容：
| 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 預付臨牀試驗費用 | $ | $ | ||||||
| 預付保險費 | ||||||||
| 預付租金 | ||||||||
| 其他預付費用 | ||||||||
| 預付費用總額 | $ | $ | ||||||
財產和設備--財產和設備包括：
| 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 設備和傢俱 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 總資產和設備 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
其他資產-其他資產包括：
| 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 預付臨牀試驗費用 | $ | $ | ||||||
| 租賃押金 | ||||||||
| 其他資產總額 | $ | $ | ||||||
應計費用--應計費用包括以下內容：
| 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 應計技術許可費--本期部分 | $ | $ | ||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
其他負債--其他負債為#美元
4.承付款
經營租賃– 我們大約租用了
許可協議– 我們已經簽訂了與我們的產品開發活動相關的各種技術和專利權的許可協議。這些協議可能包括預付款、在選定的開發和監管活動完成時應支付的里程碑費用、最低年度特許權使用費或其他費用以及基於未來淨銷售額的特許權使用費。根據這些協議，未記錄的未來最低付款總額(不包括里程碑和未來或有事件應支付的特許權使用費)約為$
其他承諾– 在正常業務過程中，我們簽訂各種與產品候選產品的生產和測試、進行臨牀試驗和臨牀前研究以及其他活動相關的公司採購承諾和其他合同義務。自.起 June 30, 2022, 大約有$
5.股東權益
2022年1月私募– 在……上面 January 19, 2022, 我們完成了一項私募
May 2022 私募– On May 27, 2022, 我們完成了一項私募
這個 May 2022 已行使預付資金認股權證
自.起 June 30, 2022, 這個 May 2022 優先投資期權目前可行使(受制於認股權證協議中所載的某些普通股所有權限制)，並在下列方面到期
其他普通股交易-在六截至的月份 June 30, 2022, 我們發佈了
股票期權-我們有一個基於股票的激勵計劃(“2020計劃“)，根據該計劃，我們的董事會可能向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他股票獎勵。總計
股票認購權證-下表提供了截至我們的未償還認股權證的摘要信息 June 30, 2022.
| 搜查證説明 | 數 的股份 | 鍛鍊 價格 | 期滿 | ||||||
| 2020年認股權證 | $ | Jun 2025 | |||||||
| 2020單位認股權證 | Sep 2025 | ||||||||
| 2020年眾議員授權 | Mar 2024 | ||||||||
| 2021年代表授權 | Aug 2024 | ||||||||
| 2021年認股權證 | Sep 2026 | ||||||||
| 2022年1月普通權證 | Feb 2027 | ||||||||
| 2022年5月預先出資認股權證 | 永久 | ||||||||
| 2022年5月首選投資選項 | May 2028 | ||||||||
| 2022年5月首選投資選項 | May 2027 | ||||||||
| 截至2022年6月30日未償還認股權證總數 | |||||||||
6.基於股票的薪酬費用
與股票期權相關的股票薪酬支出在獎勵所需的服務期內以直線方式確認，並根據獲獎個人的分類分配到研發費用或一般和行政費用。自.起六月30, 2022,有$
我們還向顧問發行了受限普通股，並根據相關協議的條款確認了相關費用。自.起 June 30, 2022, 有$
下表彙總了我們基於股票的薪酬支出總額：
| 截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
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| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 股票期權： |
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| 研發 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 |
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| 股票期權總費用 |
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| 股票獎勵(顧問)： |
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| 一般和行政 |
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| 基於股票的薪酬總支出 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
7.每股淨虧損
每股普通股的基本虧損和攤薄虧損是根據已發行普通股的加權平均數計算的，包括 May 2022 未償還的預付資金認股權證 June 30, 2022. 該公司的其他潛在攤薄證券，包括股票期權和股票認購權證，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為其影響將是反攤薄的。未來可能稀釋每股基本收益並已被排除在稀釋每股淨虧損計算之外的證券合計
8.所得税
不是所得税準備金記錄在以下兩項中的一項六-月度期末 June 30, 2022 和2021.本公司仍處於累積虧損狀態，並已就其截至 June 30, 2022.
9.後續事件
在.期間 July 2022, 我們發佈了
在.期間 July 2022, 我們發佈了一份
在.期間2022年8月，我們發佈了一份
項目2管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析
以下管理’S討論和分析財務狀況和經營業績(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況。本MD&A是對我們的簡明綜合財務報表及其附註和本Form 10-Q季度報告(此)中包含的其他披露內容的補充，並應與其一併閲讀“報告”)，以及我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的財務報表及其附註，該年度報告於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會。
前瞻性陳述
本報告中包含的信息包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是反映我們目前對未來事件和結果的預期。我們通常使用“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“可能”、“將”以及類似的表達來識別前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本報告中的所有陳述，包括有關公司戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、意圖、預期和目標的陳述，都可能是前瞻性陳述。此類前瞻性表述，包括與我們的預期有關的表述，涉及風險、不確定因素和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險、不確定性和因素包括但不限於我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中列出的那些因素。我們在競爭激烈、監管嚴格和快速變化的環境中運營，我們的業務不斷髮展。因此，隨着時間的推移，很可能會出現新的風險，現有風險的性質和要素將發生變化。管理層不可能預測所有這些風險因素或其中的變化, 或者評估所有這些風險因素對我們業務的影響。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。請注意，在評估本報告中提供的信息時，不要過度依賴此類前瞻性陳述。
概述
GeoVax是一家臨牀階段的生物技術公司，使用新型載體疫苗平臺開發針對傳染病和癌症的免疫療法和疫苗。GeoVax的產品線包括正在進行的新冠肺炎和頭頸癌的人體臨牀試驗。其他研發項目包括針對寨卡病毒、出血熱病毒(埃博拉、蘇丹、馬爾堡和拉薩)和瘧疾的預防性疫苗，以及實體腫瘤的免疫療法。
我們的計劃正處於不同的發展階段，其中最重要的概括如下：
| ● |
Geo-CM04S1目前正在進行二期臨牀試驗(NCT04977024)，評估其作為預防性新冠肺炎疫苗的安全性和有效性，適用於之前接受過異基因造血細胞移植、自體造血細胞移植或嵌合抗原受體(CAR)T細胞治療的患者。Geo-CM04S1是唯一一種同時包含SARS-CoV-2尖峯蛋白和核衣殼蛋白的新冠肺炎疫苗，將進入癌症患者的第二階段試驗。這項試驗也是第一次將正在研究的多抗原性新冠肺炎疫苗與目前食品和藥物管理局批准的輝瑞/生物技術公司的基因疫苗在免疫功能低下的人身上進行比較。 |
| ● |
GEO-CM04S1還在進行1/2期試驗(NCT04639466)的2期部分，評估其作為FDA批准的輝瑞/生物技術和Moderna目前批准的兩針mrna疫苗的通用加強疫苗的用途。 |
| ● |
Geeptin®目前正在進行1/2期臨牀試驗(NCT03754933)，用於治療復發的頭頸部鱗狀細胞癌患者。該試驗的初始階段是在美國食品和藥物管理局(FDA)根據其孤兒產品臨牀試驗贈款計劃提供資金支持的情況下進行的。 |
| ● |
到目前為止，我們的泛冠狀病毒疫苗Geo-CM02在臨牀前研究中顯示出了令人振奮的結果，我們最近啟動了更多的研究，為IND(研究新藥)申報和隨後的人類臨牀試驗做準備。 |
| ● |
我們的實體腫瘤治療研究計劃(MVA-VLP-MUC1)正在取得進展，最近啟動了更多的臨牀前研究。我們的MVA-VLP-MUC1疫苗和ICI組合的初步動物研究令人鼓舞，表明我們的MVA-VLP-MUC1候選疫苗與MUC1合成肽的組合能夠在轉基因小鼠中打破對人MUC1的耐受性，並在淋巴瘤腫瘤模型中誘導有效抵抗攻擊的免疫反應。我們的研究還表明，在結直腸癌小鼠模型中，腫瘤負擔顯著降低。我們已經啟動了動物研究，以確定最佳的疫苗接種過程和時間表，以確定可以在第一階段臨牀試驗中評估的方案。 |
| ● |
我們針對寨卡病毒、瘧疾和出血熱病毒疫苗的其他研究項目正處於臨牀前開發的不同階段。 |
財務概述
收入
我們的贈款收入與美國政府各機構支持我們的疫苗開發活動的贈款和合同有關。我們記錄了與這些贈款相關的收入，因為發生了相關的成本和費用。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們的候選產品將需要大量的額外研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試。我們推進到臨牀測試的所有候選產品在商業使用之前都需要得到監管部門的批准，並且將需要大量的商業化成本。
研發費用
自我們成立以來，我們一直並將繼續將大量資源集中在我們的研發活動上，包括開發我們的載體平臺和分析測試方法、進行臨牀前研究、開發製造工藝和進行臨牀試驗。研究和開發費用按已發生費用計入，主要包括以下各項：
| ● |
研究、開發和監管職能中的人員成本，包括工資、福利和股票薪酬； |
| ● |
根據與代表我們進行臨牀試驗的合同研究機構(“CRO”)的協議而發生的費用； |
| ● |
根據與合同製造組織(“CMO”)的協議產生的費用，該組織生產用於臨牀試驗的產品； |
| ● |
採購生產用於臨牀試驗的候選疫苗所需的材料以及分析和釋放測試服務的費用； |
| ● |
為提高原裝疫苗的效率和產量而在內部和外部產生的工藝開發費用； |
| ● |
與臨牀前研究活動有關的實驗室用品、供應商費用和其他第三方合同費用； |
| ● |
技術許可費； |
| ● |
支持我們的臨牀、監管和製造活動的服務的顧問費；以及 |
| ● |
設施、折舊和其他一般管理費用。 |
我們逐個項目地跟蹤我們的外部研發成本。我們不按計劃跟蹤內部研發費用，因為它們主要與在開發中的多個項目之間部署的分攤成本有關。
我們的研發費用在不同時期可能會有相當大的波動。我們預計，隨着我們將現有和未來的候選產品推向臨牀試驗並通過臨牀試驗，並尋求監管部門的批准，我們的研發費用在未來將大幅增加。進行必要的臨牀研究以獲得監管批准的過程既昂貴又耗時。隨着臨牀試驗進入後期階段，它們通常會變得更大，進行成本也更高。
目前，我們無法合理估計或知道完成我們根據我們的計劃開發的任何候選產品所需的工作的性質、時間和估計成本。我們也無法預測，如果有的話，我們開發的候選產品的銷售將何時開始出現實質性的現金淨流入，如果有的話。這是由於與開發候選產品相關的眾多風險和不確定性造成的。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括執行、財務和投資者關係、業務發展和行政職能的人員成本，包括基於股票的薪酬。其他一般和行政費用包括諮詢費、會計和法律服務的專業服務費、與我們辦公室有關的租賃費用、保險費、與提交和起訴專利申請有關的知識產權成本、折舊和其他成本。我們預計，隨着我們擴大經營活動，為當前和未來候選產品的潛在商業化做準備，增加我們的員工人數和投資者關係活動，並保持遵守納斯達克和美國證券交易委員會的要求，我們的一般和行政費用在未來將繼續增加。
關鍵會計政策和估算
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明綜合財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及有關或有資產和負債的披露。在持續的基礎上，管理層評估其估計數，並在必要時調整估計數。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
有關在編制財務報表期間需要作出重大判斷和估計的關鍵會計政策的説明，請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的第7項，以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註2。與我們2021年年報中披露的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
有關近期會計聲明的資料載於本季度報告所載簡明綜合財務報表附註2。
表外安排
除辦公室及實驗室的營運租賃外，我們並無任何可能或合理地可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響的表外安排。
經營成果
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間的業務結果：
| 截至6月30日的三個月， |
||||||||||||
| 2022 |
2021 |
變化 |
||||||||||
| 助學金收入 |
$ | - | $ | 79,708 | $ | (79,708 | ) | |||||
| 運營費用： |
||||||||||||
| 研發 |
1,307,177 | 832,835 | 474,342 | |||||||||
| 一般和行政 |
935,311 | 733,499 | 201,812 | |||||||||
| 總運營費用 |
2,242,488 | 1,566,334 | 676,154 | |||||||||
| 運營虧損 |
(2,242,488 | ) | (1,486,626 | ) | (755,862 | ) | ||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 |
789 | 172,593 | (171,804 | ) | ||||||||
| 淨虧損 |
$ | (2,241,699 | ) | $ | (1,314,033 | ) | $ | (927,666 | ) | |||
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||||||
| 2022 |
2021 |
變化 |
||||||||||
| 助學金收入 |
$ | 81,526 | $ | 190,125 | $ | (108,599 | ) | |||||
| 運營費用： |
||||||||||||
| 研發 |
2,637,721 | 1,435,618 | 1,202,103 | |||||||||
| 一般和行政 |
2,114,335 | 1,805,209 | 309,126 | |||||||||
| 總運營費用 |
4,752,056 | 3,240,827 | 1,511,229 | |||||||||
| 運營虧損 |
(4,670,530 | ) | (3,050,702 | ) | (1,619,828 | ) | ||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 |
1,316 | 173,891 | (172,575 | ) | ||||||||
| 淨虧損 |
$ | (4,669,214 | ) | $ | (2,876,811 | ) | $ | (1,792,403 | ) | |||
贈款收入
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間的贈款收入：
| 截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| Lassa Fever-美國陸軍撥款 |
$ | - | $ | - | $ | 81,526 | $ | - | ||||||||
| 新冠肺炎-美國國立衞生研究院SBIR補助金 |
- | 79,708 | - | 190,125 | ||||||||||||
| 總計 |
$ | - | $ | 79,708 | $ | 81,526 | $ | 190,125 | ||||||||
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月期間贈款總收入減少79 708美元(100%)，截至2022年6月30日的六個月期間贈款總收入減少108 599美元(57%)，這是由於上表所示不同的現行贈款組合以及與此類贈款相關的支出的時間所致。截至2022年6月30日，所有批准由GeoVax直接使用的贈款資金已全部使用。
研究和開發費用
在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，研究和開發費用分別比2021年同期增加了474,342美元(57%)和1,202,103美元(84%)。2022年期間的總體增長主要涉及更高的人員成本(包括使用外部顧問)、為GEO-CM04S1和Geeptin進行臨牀試驗的成本、用於我們臨牀試驗的製造材料的成本，以及總體活動水平的提高。2022年三個月和六個月期間的研究和開發費用分別包括基於股票的薪酬費用54,293美元和108,585美元；相比之下，2021年同期分別為21,468美元和42,936美元。
一般和行政費用
在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，與2021年同期相比，一般和行政費用分別增加了201,812美元(28%)和309,126美元(17%)。2022年期間的總體增長主要是由於人事費(包括使用外部顧問)、專利費和差旅費增加。2022年三個月和六個月期間的一般和行政費用分別包括基於股票的薪酬支出152885美元和303744美元；而2021年同期分別為65295美元和120617美元。
其他收入(費用)
截至2022年6月30日的三個月和六個月的利息收入分別為789美元和1,316美元，而2021年同期的利息收入分別為1,068美元和3,121美元。期間之間的差異主要歸因於可供投資的現金和利率波動。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，沒有記錄利息支出。截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為531美元和1,286美元。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，我們記錄了與免除Paycheck Protection Program(PPP)貸款相關的本金和應計利息相關的債務清償一次性收益172,056美元。
流動性、資本資源與現金流
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年12月31日的我們的流動性和資本資源，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間的現金流：
| 流動性與資本資源 |
June 30, 2022 |
2021年12月31日 |
||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | 30,902,454 | $ | 11,423,870 | ||||
| 營運資本 |
28,670,366 | 6,193,756 | ||||||
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||
| 現金流數據 |
2022 |
2021 |
||||||
| 提供的現金淨額(用於)： |
||||||||
| 經營活動 |
$ | (8,166,818 | ) | $ | (2,879,566 | ) | ||
| 投資活動 |
(82,383 | ) | (19,929 | ) | ||||
| 融資活動 |
27,727,785 | 12,554,212 | ||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 |
$ | 19,478,584 | $ | 9,654,717 | ||||
經營活動-截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為8,166,818美元，主要是由於我們的淨虧損4,669,214美元，經摺舊費用和基於股票的薪酬費用等非現金項目以及我們營運資金賬户的變化調整後的淨虧損。截至2021年6月30日止六個月，經營活動中使用的現金淨額為2,879,566美元，主要是由於我們的淨虧損2,876,811美元，經摺舊和基於股票的薪酬支出等非現金費用以及我們營運資金賬户的變化進行了調整。
投資活動-在截至2022年和2021年6月30日的六個月期間，用於投資活動的現金淨額分別為82,383美元和19,929美元，主要用於購買實驗室設備。
融資活動-在截至2022年6月30日的6個月期間，融資活動提供的現金淨額為27,727,785美元，包括本季度報告中簡明綜合財務報表附註5所述的私募普通股和認股權證的淨收益。在截至2021年6月30日的6個月期間，融資活動提供的現金淨額為12,554,212美元，主要包括(1)公開發售我們普通股的淨收益9,408,920美元，(2)行使認股權證的淨收益3,174,156美元，以及(3)應付票據註銷的本金償還27,864美元。
資金需求
我們沒有獲準商業銷售的產品。除非我們獲得監管部門的批准並將我們的候選產品商業化，否則我們預計不會產生任何有意義的收入。我們不知道這會在什麼時候或是否會發生。截至2022年6月30日，我們的累計赤字約為6900萬美元，我們預計在可預見的未來將出現運營虧損和運營現金流為負的情況。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權證券以及政府撥款和臨牀試驗援助。
我們資本的主要用途是人員成本、進行臨牀試驗的成本、臨牀試驗所用材料的製造成本、第三方研究服務、實驗室及相關用品、技術許可費、法律和其他監管費用以及一般管理費用。我們預計，在不久的將來，這些成本仍將是主要的運營資本要求。
根據我們的臨牀試驗和臨牀前研究的結果，我們未來的支出在未來可能會有很大的波動。我們預計，隨着我們繼續開發我們的各種計劃以及進入開發的後期階段，我們的研究和開發成本將會增加，特別是關於Geeptin和CEO-CM04S1的正在進行的臨牀試驗。我們預計我們的一般和行政費用將相應增加，以支持擴大研發努力。
截至本季度報告之日，我們預計我們現有的現金和現金等價物將足以為我們至少未來12個月的運營提供資金。
我們對運營資本需求的預測是基於可能被證明是不正確的假設，我們可能會比預期更快地使用可用的資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，這些因素包括但不限於：
| ● |
我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的時間和成本； |
| ● |
生產用於臨牀試驗的材料的時間和成本； |
| ● |
我們研究項目的數量和範圍以及推進的速度； |
| ● |
我們的臨牀前和臨牀開發活動的進展和成功； |
| ● |
起訴和執行專利權利要求和其他知識產權所涉及的費用； |
| ● |
吸引和留住技術人員的成本； |
| ● |
維護和擴展我們的基礎設施以支持我們的運營、我們的產品開發和計劃的未來商業化努力的成本； |
| ● |
建立和維持合作、許可和其他類似安排的條款和時間； |
| ● |
與我們可能許可或獲取的任何產品或技術相關的成本；以及 |
| ● |
監管審批的成本和時間。 |
我們將需要繼續籌集額外的資金來支持我們未來的運營活動，包括我們開發計劃的進展、商業化準備和其他運營成本。我們可能採取的融資策略包括但不限於公開或非公開出售股權、債務融資或來自其他資本來源的資金，如政府資金、合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排。不能保證會有額外的資本來確保獲得更多的資金，或者如果有的話，也不能保證這些資金足以以優惠的條件滿足我們的需求。如果我們無法以我們可以接受的條件或足夠的金額籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止開發我們的一個或多個候選產品。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
不適用於較小的報告公司。
項目4控制和程序
對披露控制和程序的評價
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據1934年證券交易法(經修訂的交易法)提交或提交的報告中要求披露的信息，以及(2)積累並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務和會計官，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務會計官的監督下，在首席財務和會計官的參與下，根據交易所法案規則13a-15或15d-15，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控件的限制
管理層不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和欺詐。任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都是以某些假設為基礎，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。
第二部分--其他信息
項目1法律訴訟
沒有。
項目1A風險因素
有關可能影響我們的經營結果、財務狀況或流動性的因素的信息，請參閲我們最近的年度報告Form 10-K中“風險因素”項下討論的風險因素。另見本季度報告表格10-Q第一部分第2項所載的“前瞻性陳述”。作為一家規模較小的報告公司(定義見《交易法》第12b-2條)，我們不需要提供本條款第1A項所要求的信息，這些信息涉及我們之前在Form 10-K年度報告中披露的風險因素的任何重大變化。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
從2022年5月1日起，我們與內容食肉動物有限責任公司續簽了一年的協議。在續訂方面，我們於2022年5月向內容食肉動物有限責任公司發行了68,500股普通股，作為我們2020年股票激勵計劃下的限制性股票獎勵，當日價值72,000美元。公司依據證券法第4(A)(2)節和規則D第506條規定的登記要求獲得豁免。
在本報告所述期間，未登記證券的其他出售沒有以前在Form 8-K中報告過。
第三項高級證券違約
沒有。
第4項煤礦安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
在本報告所涵蓋的期間內，本公司並無須在8-K表格的現行報告中披露任何資料，亦無對證券持有人向本公司董事會推薦被提名人的程序作出任何重大改變。
| 項目6 | 陳列品 |
| 展品 | |
| 數 | 描述 |
| 10.1 | 證券購買協議，日期：2022年1月14日(2) |
| 10.2 | 登記權協議，日期為2022年1月14日(2) |
| 10.3 | 共同認股權證表格，日期為2022年1月19日(2) |
| 10.4 | PIPE證券購買協議表格，日期為2022年5月25日(4) |
| 10.5 | 買賣證券協議表格，日期為2022年5月25日(4) |
| 10.6 | 註冊權協議表格，日期為2022年5月25日(4) |
| 10.7 | 管道預付資金授權書格式，日期為2022年5月27日(4) |
| 10.8 | PIPE優先投資期權表格，日期為2022年5月27日(4) |
| 10.9 | 研發優先投資選擇表格，日期為2022年5月27日(4) |
| 10.10** | GeoVax，Inc.和Mark J.Newman博士之間的僱傭協議，經修訂和重新確定，2022年3月9日(3) |
| 10.11*,** | GeoVax Labs，Inc.與馬克·J·紐曼博士僱傭協議的第1號修正案 |
| 10.12*,** | GeoVax，Inc.與John W.Sharkey博士之間的僱傭協議 |
| 10.13*,** | GeoVax Labs，Inc.與John W.Sharkey博士之間僱傭協議的第1號修正案 |
| 10.14** | GeoVax，Inc.和Kelly T.McKee，MD之間的諮詢協議，日期為2021年12月22日(3) |
| 10.15 | GeoVax Labs，Inc.董事薪酬計劃摘要(3) |
| 31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條進行的認證 |
| 31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條進行的認證 |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證 |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(%1) |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔(1) |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(1) |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔(1) |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(1) |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔(1) |
| 104 | 表格10-Q上本季度報告封面的內聯XBRL，幷包含在附件101內聯XBRL文檔集中(1) |
| * | 隨函存檔 |
| ** | 指管理合同或補償計劃或安排 |
| (1) | 就1933年修訂的《證券法》第11或12條或1934年修訂的《證券交易法》第18條而言，這些交互數據文件不應被視為已提交或註冊聲明或招股説明書的一部分，也不應以其他方式承擔這些條款下的責任。 |
| (2) | 通過引用併入註冊人2022年1月20日提交的8-K表格的當前報告。 |
| (3) | 引用自注冊人於2022年3月9日提交的Form 10-K年度報告。 |
| (4) | 通過引用併入註冊人2022年5月27日提交的8-K表格的當前報告。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表註冊人簽署這份10-Q表格季度報告。
| GeoVax實驗室，Inc. | |||
| (註冊人) | |||
| Date: August 3, 2022 | 發信人： | /s/馬克·W·雷諾 | |
| 馬克·W·雷諾茲 | |||
| 首席財務官 | |||
| (妥為授權的人員及主事人 | |||
| 財務官) |