附件10.2
僱傭協議
本僱傭協議(本《協議》)自2021年8月4日起生效，由ReproMed Systems，Inc.d/b/a Koru醫療系統公司和克里斯托弗·帕茲丹簽訂，該公司是一家紐約公司，主要營業地點在紐約切斯特市卡朋特路24號，郵編為10918。[地址](“僱員”)
鑑於，本公司希望根據本協議規定的條款和條件僱用員工，員工希望受僱於本公司。
因此，現在，考慮到本協議所述的相互承諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認已收到和充分的承諾，並在此具有法律約束力，雙方同意如下：
1.就業。
(A)職位。 現聘請員工擔任公司質量保證和監管事務副總裁。員工應直接向本公司總裁/首席執行官(“首席執行官”)彙報，並在從事與本公司業務類似、規模與本公司類似的業務的公司中，擁有通常由質量保證和監管事務副主任總裁擔任的職責、權力和責任。員工應提供CEO不時合理分配給他的其他服務。員工應為全職、免税員工。員工根據本協議受僱 預計於2021年9月6日開始工作。
(B)職責。 員工同意擔任質量保證和監管事務部總裁副主任。員工同意：(I) 應忠實並盡其所能地履行根據本協議條款可能要求其履行的所有職責； (Ii)將其幾乎所有的營業時間和注意力投入履行本協議項下的員工職責；及(Iii)未經首席執行官事先書面同意，不得 從事任何其他業務、專業或職業以獲取報酬或以其他方式直接或間接地衝突或幹擾該等服務的履行。
(C)安排 表演。員工的主要就業地點應在公司的公司總部。員工 將被要求定期出差。
2.隨意就業 。公司和員工同意，員工在公司的僱傭是“隨意的”，這意味着 員工可隨時以任何理由或無故終止其僱傭關係，公司可隨時以任何理由或無故終止員工的僱傭關係，但須遵守本協議第4節規定的條款、條件和義務。
3.補償 及相關事項。
(A)基本工資。公司應向員工支付295,000.00美元的年度基本工資(“基本工資”)，減去法律要求或員工根據公司政策和程序選擇的扣除 ，按照公司的慣例定期支付 ，但不低於每月支付的頻率。基本工資應以365天為基礎，按任何部分受僱年度按比例計算。基本工資應至少每年由公司董事會(“董事會”)進行審查，並可由董事會單獨和絕對酌情不時調整。
(B)簽約和留任獎金。員工將獲得以下兩筆分期付款：(I)在員工根據本協議開始受僱後的第一個正常工資單 日獲得85,000.00美元；以及(Ii)不遲於2022年3月31日獲得106,400.00美元。員工必須充分和積極就業，並且沒有以其他方式通知因任何原因終止其僱傭和/或本協議 ，因為每筆此類分期付款的日期都有資格獲得此類付款。本節下的付款應減去法律要求或員工根據公司政策和程序選擇的扣除額。
(C)年度 獎金。對於每個完整的日曆年，員工有資格獲得最高為基本工資的35%的年度獎金(“年度獎金”) 根據公司政策和發放管理層指定員工獎金的程序， 基於公司的業績和個人績效目標，這些目標將由公司作為年度預算流程的一部分並在公司自行決定的範圍內設定。有關適用目標是否已達成，以及是否就該等目標支付任何年度獎金及發放至何種程度，應由本公司全權及絕對酌情決定。 任何如此釐定的年度獎金應於適用的獎金年度的下一個月(不遲於3月31日)支付，減去法律規定或該員工可根據公司政策及程序作出的扣減。員工必須在支付日期前充分且 積極就業，並且不得在支付日期之前以任何理由提供解僱通知，以使 有權獲得年度獎金。
(D)股票 期權。根據董事會的批准及全權酌情決定權，僱員將獲授不受限制的購股權(“購股權”) 以收購200,000股普通股(“股份”)，該等購股權須受本公司經不時修訂的2015年購股權計劃的條款及僱員 與本公司訂立的任何相聯股權及/或授出協議所規限。這些股票將遵循四(4)年的歸屬時間表。百分之二十五的股份將於授出日期(“歸屬開始日期”)的一週年(“歸屬開始日期”)歸屬，其餘股份將於歸屬開始日期後每十二(12)個月期間結束時歸屬如下： 僱員 於每個歸屬日期仍根據本協議受僱於本公司。股份的行使價將於僱員根據本協議開始受僱後的下一個月的第一個月或十五個月(以較早者為準)確定。
(E)搬遷費用 。根據員工在附件《搬遷回報協議》(附件1)上的簽字，員工有權參加Koru醫療系統高管搬遷計劃，並遵守《Koru醫療系統高管搬遷計劃》附件1中所述的條款和條件。
(F)業務費用。員工在履行本協議項下的服務時發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，應從公司獲得報銷；但在每種情況下，這些費用均應按照公司為報銷費用而制定的標準政策和程序入賬。
(G)帶薪休假、病假、人事日和節假日。員工有權在每個日曆 年享有四(4)周的帶薪假期(根據公司有關帶薪假期應計的標準政策和程序按比例計算)，並在不影響員工履行本協議規定職責的時間和期限內休假。根據公司當前的政策，員工 還應在每個日曆年累計七(7)天帶薪病假和兩(2)天帶薪假期，該政策可能會不時修訂。除上述規定外，員工有權根據公司的政策和程序享受帶薪假期。除非法律另有規定，否則不得支付員工因任何原因終止僱傭時的應計但未使用的帶薪假期、帶薪病假或帶薪個人天數。
(H)其他 福利。員工有權參加公司為其員工的利益而不時批准的人壽保險、醫療、牙殘、養老金和退休計劃以及其他計劃，但員工自願簽署具有法律效力的豁免書的任何此類計劃或計劃除外。本協議並不影響本公司以任何理由隨時修訂、修改或終止任何退休或其他福利計劃的權利。
4.終止僱用 。
(A)公司終止 。公司可隨時終止員工在公司的僱傭關係，立即生效：(I)無任何原因(定義如下)；或(Ii)有原因(定義如下)。就本協議而言，“原因”應指 員工：(A)嚴重疏忽或故意
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與公司有關的不當行為，包括但不限於與公司業務有關的不誠實行為，或損害公司業務或聲譽的行為；(B)挪用公款、盜竊或欺詐；(C)被判有罪或認罪或不抗辯任何重罪，或 任何較輕的不誠實罪行；(D)違反任何州或聯邦反騷擾或歧視法規，在惡劣的工作環境中從事個人行為或個人參與歧視 ；(E)違反本協議規定的任何重大義務或員工與公司之間的任何其他書面協議；(F)員工未能履行員工職責(除因身體或精神疾病導致喪失工作能力外)；或(G)違反公司的書面政策， 包括但不限於公司的道德準則和/或行為準則。
(B)員工無充分理由。員工可在不少於 六十(60)天的提前書面通知的情況下終止其在公司的僱傭關係，但公司可通過向員工發出書面通知而免除六十(60)天通知期的全部或部分費用，且就本協議的所有目的而言，員工的終止生效日期應為公司在該通知中確定的日期。
(C)員工有充分理由。員工有充分理由可隨時終止本協議。“充分理由”應 在每種情況下均指員工未同意的程度：(I)公司違反本協議的任何實質性規定；(Ii)員工的職責或責任的實質性減少；或(Iii)降低員工的基本工資。 儘管有上述規定，公司的任何行動均不構成正當理由，除非且直到：(A)公司應在構成正當理由的條件開始存在後三十(30)天內收到員工的書面通知，聲稱存在此類正當理由，併合理詳細地説明理由；(B)在本公司收到上述書面通知後三十(30)天內，本公司未能糾正或糾正導致該 充分理由的情況；及(C)員工在第(B)款所述的 期限屆滿後五(5)天內，在書面通知本公司後終止其僱傭關係。
(D)死亡。 僱員在死亡後立即終止僱傭關係。
(E)無行為能力。 在以下情況下，公司可終止員工的僱傭關係：(I)由於員工因身體或精神疾病而喪失工作能力，員工在任何365天的期間內連續缺勤120天或總計180天，不能在合理住宿或不合理住宿的情況下履行工作的基本職責；和(Ii) 如果在公司向員工發出書面終止通知後十(10)天內(可能發生在該期限結束時或之後)，員工不應全職重新履行其在本協議項下的職責。在 員工因身體或精神疾病而不能履行本協議項下職責的任何期間(“傷殘期”)， 員工應繼續領取本協議第3(A)節規定的基本工資，直到根據第4(E)節被終止僱用為止，但在傷殘期內支付給員工的款項應減去根據公司傷殘福利計劃支付給員工的金額，如果有的話。
5.終止僱傭時的補償 。
(A)應計和未付賠償金。如果員工因任何原因被解僱，公司應向員工支付其全部基本工資，直至員工終止僱傭生效之日(“終止日期”)，外加所有應計和未支付的福利(包括員工根據其條款參與的所有健康和福利福利)， 除本協議另有明確規定外，公司不再對員工承擔任何義務。
(B)服務。 如果員工被公司無故終止僱傭(如上文所定義)(且不是因死亡或殘疾)， 或由員工根據上文第4(C)節的規定終止僱傭關係，則員工有權獲得以下待遇：
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(I)如果終止日期在員工開始受僱於公司後不到十二(12)個月，則相當於終止日期時有效基本工資的六(6)個月的金額，按照終止日期後六(6) 個月期間公司的正常工資週期支付；如果終止日期為員工開始受僱於公司後的十二(12)個月或更長時間，則在終止日期後十二(12)個月內按照公司正常工資週期支付相當於終止日期時生效的基本工資的十二(12)個月的金額；但在適用的支付期內，當員工被公司以外的任何個人或實體聘用或聘用為顧問、承包商或服務提供者時，此類支付應自動停止。且該等金額須根據公司的薪酬慣例支付，並減去法律規定或該僱員可根據公司政策及程序選擇的扣減；及
(Ii)在終止日期後的六(6)或十二(Br)(12)個月期間內，根據上文第5(B)(I)節的規定，根據適用的法律，公司也將 支付其在終止日期當前參加的員工健康保險的保費份額；但此類 支付應在員工受僱或受聘為顧問、承包商或服務提供商時自動停止， 公司以外的任何個人或實體應在適用的支付期限內停止支付此類費用。
6.員工的陳述和保證。僱員聲明並向本公司保證，他可自由接受本協議項下的僱傭，且他並無任何優先或其他義務或承諾，以任何方式妨礙或幹擾其接受或全面履行該等僱傭。
7.保密。
(A)在員工任職期間及之後的任何時間，員工應嚴格保密保密信息(定義見下文)。員工在任何時候不得直接或間接披露或泄露任何機密信息，除非(I)法律、法規或法律或監管程序要求，但僅根據下文第7(B)節，或(Ii)向其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、管理成員、普通合夥人、代理人和顧問(包括律師、財務(br}顧問和會計師)(“代表”)，在必要的範圍內，允許該等代表(br}協助員工進行任何允許的用途(定義如下)；但員工應要求每個此類代表受第7條條款的約束，就像他們是第7條的當事人一樣，員工應對其任何代表違反第7條的任何行為負責。
(B)如果根據員工律師的書面意見，要求員工或其任何代表披露任何機密信息， 根據法律、法規或法律或法規程序，員工應：(I)採取一切合理步驟保護機密信息的保密性和機密性，包括要求不向非當事人或公眾披露機密信息。(Ii)就該等要求或要求向本公司發出事先書面通知，以便本公司可自行支付 費用尋求適當的保護令或其他補救措施；及(Iii)與本公司合作，並由本公司自行承擔費用 及開支，以取得該等保護令。如果未能獲得該保護令或其他補救措施，員工(或該請求所針對的其他人員)將僅提供根據 該人的律師的建議在法律上要求披露的保密信息部分，並在公司提出要求時，盡其合理的最大努力 以獲得對該信息給予保密待遇的保證。
(C)就本協議而言，“機密資料”指所有商業祕密、資料、數據、文件、協議、檔案及其他資料，不論是口頭披露或披露，或以書面、電子或其他形式或媒體儲存，包括但不限於包含或以其他方式反映或產生的所有分析、彙編、報告、預測、研究、樣本及其他文件，或由公司或其代表在本協議日期之前或之後從公司或其代表取得或披露的有關公司或其客户的資料。協議、文件或其他材料。此處使用的術語“保密信息” 不包括在披露時或之後通常是
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提供給公眾併為公眾所知(但員工或其任何代表違反本協議直接或間接披露的結果除外)。
(D)員工 不得以任何方式直接或間接使用任何保密信息，但下列目的除外：(I)履行員工對公司的職責和義務；(Ii)評估員工在公司的所有權權益；以及(Iii)為公司的利益 使用，作為公司現有或潛在客户徵集的一部分(“允許使用”)。
(E) 終止。員工應立即 向公司提交員工擁有的包含或與保密信息有關的所有材料(包括所有軟拷貝和硬拷貝)，以及獲取此類保密信息所需的所有信息。
(F)儘管有上述保密義務，但根據USC第18章第1833(B)條，員工在以下情況下不會因泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，且僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果此類提交是加蓋印章的 。此外，如果員工基於舉報疑似違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，員工可以向員工的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，只要任何包含商業祕密的文件已蓋章存檔，且員工除非根據法院命令 ，否則不披露商業祕密。
8.開發任務 。
(A)員工在任期內的任何地點或任何時間單獨或與他人一起作出的所有 發明、修改、發現、設計、開發、改進、工藝、原創作品、文件、公式、數據、技術、訣竅、祕密或知識產權或其中的任何利益，無論是否在此期間減少為寫作或實踐，從而導致 全部或部分，(I)僱員直接或間接為本公司提供的任何服務或(Ii)僱員使用本公司的時間、設備、供應品、設施或資料(統稱為“公司發展”) 應為並據此成為本公司的獨有財產，而無須向僱員作出任何進一步補償。此外，在不限制上述一般性的情況下，員工可享有版權的所有公司開發作品均應為《1976年著作權法》(經修訂)第81節所定義的“為出租而製作的作品”，並且應是公司的財產，並在此為公司財產。
(B)員工 應及時向公司披露公司的任何發展情況。如果根據法律、本協議或其他規定，任何公司發展項目不是公司的財產，員工將在沒有進一步考慮的情況下將該公司發展項目的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，並將合理地以各種方式協助公司及其代理人，由公司承擔費用，以確保、維護和捍衞公司在該等公司發展項目中的權利。員工應簽署本公司希望提交的任何美國或任何外國專利(或其他知識產權註冊或備案)申請、延期或續簽申請和起訴所需的所有文書。僱員在此不可撤銷地指定及 委任本公司及其經正式授權的人員及代理人為僱員的代理人及事實代理人(該項指定及委任須被視為與利益有關，並在僱員死亡或喪失工作能力後仍繼續有效)，代表及代表僱員執行及提交任何該等申請、延期或續期，並作出所有其他合法準許的行為以進一步起訴 及發出該等函件、專利或其他知識產權登記或提交文件或其他類似文件，其法律效力及效力與僱員籤立時相同。
9.不競爭； 不徵求意見；不貶低。
(A)在僱員受僱期間及限制期間(定義如下)，僱員不得在全球任何地方從事任何被禁止的活動 。就本協議而言，(I)“限制期”應指(A)僱員有權根據下列條件收取任何款項的期間中較晚的一段
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本協議第5(B)節，或(B)本協議終止後十二(12) 個月；及(Ii)“禁止活動”是指在緊接限制期開始前，本公司代表 行政人員或代表另一人(包括作為另一人或實體的股東、成員、僱員、僱主、業主、經營者、經理、顧問、顧問、代理人、合夥人、合資公司或投資者)從事設計、開發、營銷、銷售、轉售、製造或分銷家用輸液產品或其他類似活動，或從事本公司積極從事的任何其他業務。被禁止的活動還包括可能要求或不可避免地要求披露公司的商業祕密、專有信息或其他保密信息的活動，但本協議另有允許的情況除外。
(B)在限制期內，僱員不得直接或間接：(I)招攬、僱用、招募、企圖僱用或招募本公司任何僱員，或誘使其終止僱用；(Ii)招攬、聯繫(包括但不限於電子郵件、普通郵件、特快專遞、電話、傳真和即時消息)，試圖聯繫或會見本公司的任何(X)現有或潛在客户，以提供或接受與本公司提供的商品或服務相似或有競爭力的商品或服務，或(Y)本公司的競爭對手，以與競爭對手或本公司的業務或服務有關的任何目的；或(Iii)誘使、影響或鼓勵本公司任何現有或潛在客户、供應商或其他業務夥伴，以轉移其業務或服務於本公司 。
(C)僱員 在任職期間或其後不得向任何人士或在任何公開場合發表、發表或傳達任何詆譭或貶低本公司、其聯營公司或其各自的 高級職員、董事、經理或僱員(以本公司或其 聯營公司的高級職員、董事、經理或僱員身份行事)的聲譽或地位的評論或聲明 (無論是書面或口頭)。儘管如上所述，第9(C)條的任何規定都不打算、也不應幹擾員工在適用勞動法下受保護的權利，即從事受保護的協調活動，或向平等就業機會委員會或同等的州機構或任何聯邦、州或地方政府機構管理的法規提出指控或投訴，或參與調查或訴訟。
(D)員工 承認第9條中包含的限制對於保護公司的合法利益是合理和必要的，並且構成了公司簽訂本協議並根據本協議向員工提供就業的實質性誘因。 如果第9條中包含的任何契諾被判定超過任何司法管轄區適用法律所允許的時間、地域、產品或服務或其他限制，則任何法院明確授權修改該契諾，並且該契諾應被視為在該司法管轄區內的最長時間內進行了改革，地理位置、產品或服務或適用法律允許的其他限制。本第9款所載的契諾和本條款的每一條款都是可分割和不同的契諾和條款。任何此類書面約定或條款的無效或不可強制執行不應使本協議的其餘約定或條款無效或無法強制執行 ，任何此類無效或不可強制執行在任何司法管轄區均不得使該契約或條款在任何其他司法管轄區無效或無法強制執行。
10.修改； 棄權。只有通過雙方簽署的書面文件，才可修改本協議，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。對本協議任何條款或條件的放棄不會被解釋為對隨後違反或放棄相同條款或條件的任何放棄，或 對本協議任何其他條款或條件的放棄。
11.適用的法律；可分割性。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但不包括稱為法律衝突的法律主體。如果法院或其他有管轄權的機構認定本協議的任何條款或條款在範圍或期限上過大，或非法、無效或不可執行，則雙方同意不得使該條款或條款無效或不可執行，而是應根據上一句所述的目的和適用的法律對其進行修改，以使其在可能的最大程度上有效、合法和可執行，本協議的所有其他條款和條款應保持有效和完全可執行。
12.提交司法管轄；放棄陪審團審判。
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(A)如果雙方 就本協議標的產生爭議，雙方同意接受位於紐約州切斯特縣的州法院和紐約南區聯邦聯邦地區法院的唯一和專屬管轄權。
(B)每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律訴訟而可能享有的由陪審團進行審判的權利。
13.公平的救濟。如果員工違反或威脅違反第7至9條，員工特此同意並同意，除其他可用的補救措施外，公司有權針對此類違反或威脅違反行為向任何有管轄權的法院尋求臨時或永久禁令或其他衡平法救濟，而無需出示任何實際損害賠償或金錢損害賠償不足以提供適當補救，也無需張貼任何保證書或其他擔保。 上述衡平法救濟應作為法律救濟之外的補充，而不是替代法律救濟。金錢損害或其他可用的救濟形式
14.進一步的保證。公司和員工各自應採取一切合理必要或適當的行動，以履行本協議規定的各自義務和契諾，包括但不限於，簽署和交付被認為必要或適當的其他 協議、證書、文書和其他文件。
15.可轉讓性； 第三方受益人。本協議對雙方及其 各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，可由雙方強制執行，並僅適用於雙方的利益。除本協議另有明確規定外，本協議的任何一方未經非轉讓方事先書面同意，不得轉讓本協議。除本協議另有明確規定外，除本協議各方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人外，本協議中的任何內容都不打算或將授予任何人任何權利、利益或因本協議而享有的任何性質的補救。儘管 本協議有任何相反規定，但本協議中的任何規定不得阻止本公司在未經員工同意的情況下合併或合併、將其全部或基本上所有股權或資產轉讓給或以其他方式通過法律將本協議轉讓給另一個人或實體 ；但在任何情況下，該其他個人或實體均應承擔本協議及本公司在本協議項下的所有義務。在該等合併、合併、股權或資產的轉讓，或因法律的實施而轉讓，而此等假設，本協議所使用的“公司”一詞，應指該等其他人士或實體，本協議將繼續全面有效。
16.通知。 本協議項下的所有通知和其他通信必須以書面形式發出，如果親自送達、傳真、通過國際公認的隔夜快遞、掛號信或掛號信郵寄(要求回執)、預付郵資、 或通過電子郵件(沒有失敗的傳輸響應)發送給當事各方(或按當事一方在類似通知中指定的其他地址)，將被視為已發出：
| 如果是對公司： | 如果是對員工： |
| ReproMed Systems，Inc.d/b/a | 克里斯托弗·帕茲丹 |
| Koru醫療系統公司 | [地址] |
| 賈炳達路24號 | 電子郵件：[電子郵件] |
| 紐約切斯特，郵編：10918 | 單元格：[單元格] |
| 注意：琳達·塔比 | |
| Telephone: 845-610-5561 | |
| 電子郵件：ltharby@korumedical.com |
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所有此等通知、同意、請求、要求、豁免及其他以下列方式送達、郵寄或寄送的通訊，應視為已收到：(I)如以面交方式，則在送達當日；(Ii)如以掛號或掛號信方式，則以收據日期或郵寄後第三個營業日為準；(Iii) 如以第二天或隔夜郵遞或聯邦快遞或聯合包裹等遞送服務送達，則視為已於送達當日收到；或(Iv)如以傳真或電子郵件送達，則視為已於傳真或電子郵件發出當日收到，前提是副本還可以通過掛號信或掛號信發送，或通過聯邦快遞或UPS等次日或隔夜郵件或遞送服務發送。
17.協議終止 ；存活。本協議在本協議規定的僱員僱傭終止時終止；但第7、8、9、11、12、13條和第17條的規定在本協議終止後繼續有效。
18.第409A條。儘管本協議中有任何相反的規定，但不得支付任何違反《國税法》第409a節的要求或根據其頒佈的《國庫條例》 的要求或導致徵税的選舉。此外，本協議中的所有規定應以符合第409a條和與之相關的指導方針的方式解釋。
19.副本。 本協議可由一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在簽署時應視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。
20.電子執行和交付。雙方可通過傳真、.PDF電子郵件或其他電子方式簽署和交付本協議，在這些方式下可以看到當事人或其代表的簽名，此類簽署和交付將被視為有效、具有約束力 ，並在任何情況下都有效。
21.完整的 協議：終止之前的諮詢協議。本協議構成整個協議，並取代任何各方之間關於本協議及其標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解，包括但不限於任何先前的諮詢協議，但不包括員工之前可能簽署的任何單獨的保密和/或發明轉讓 協議。
[簽名頁面如下]
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雙方授權代表已於上述日期簽署本協議，特此為證。
公司：
REPRO MED系統公司D/b/a
Koru醫療系統
作者：/s/琳達·塔比
姓名：琳達·塔比
職務：總裁和首席執行官
日期：
員工：
/s/克里斯托弗·帕茲丹
克里斯托弗·帕茲丹
日期：
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