EX-10.2

[***]=信息被省略了，因為IT既不是實質性的，也是Arcus Biosciences，Inc.被視為私人或機密的

函件協議(“函件協議”)提及Arcus Biosciences，Inc.(“Arcus”)和Gilead Sciences，Inc.(“Gilead”)於2020年5月27日簽訂並於2021年11月17日修訂的特定期權、許可和合作協議(“OLCA”)。基列德和阿爾庫斯在本文中被單獨稱為“黨”，並被統稱為“黨”。本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有OLCA中給出的此類術語在其中定義的範圍內的含義。

截至CD73計劃(“Arcus CD73計劃”)的期權行使結束時，Gilead和Arcus正在並一直在合作，其中包括根據OLCA開發Arcus CD73計劃。另外，Gilead一直在開發自己的針對CD73的內部計劃(“Gilead CD73計劃”)，為了清楚起見，該計劃是由Gilead在《OLCA》下各方正在制定的Arcus CD73計劃之外製定的。雙方現在希望在吉列德CD73計劃上進行合作(並繼續在Arcus CD73計劃上進行合作)，以便根據本協議規定的條款和條件，推進雙方針對CD73的化合物和產品的開發，雙方特此達成如下協議：

自本協議之日起，除非本協議另有明確規定，否則在所有目的下，吉利德CD73計劃應被視為OLCA項下的“可選計劃”。本合同日期應視為吉利德CD73計劃期權行使的結束日期。為免生疑問，(A)雙方在《OLCA》項下就《吉列德CD73計劃》開展的合作應是獨立的，並且除了雙方就《OLCA》項下的《ARCUS CD73計劃》開展的合作之外，(B)《《OLCA》項下的《吉列德CD73計劃》和《ARCUS CD73計劃》各自構成《OLCA》項下的單獨可選計劃。

Gilead應自行決定並自行承擔費用和費用，負責實施與Gilead CD73計劃有關的所有開發活動[***]關於這種Gilead CD73程序中包含的前導分子[***]。在到達時[***]，除非JSC批准啟動Gilead CD73計劃的進一步開發(“臨牀啟動”)，否則Gilead不得繼續進行任何臨牀開發活動，如下所述。除非JSC批准了臨牀啟動，否則Gilead不應根據

《開放式課程條例》第4.2條[***]開發並獲得監管部門的批准[***]。自JSC批准臨牀啟動之日起及之後，基列德應[***]開發並獲得監管批准[***].

JSC有責任審查和批准臨牀啟動。JSC關於此類批准的任何爭議應根據《OLCA》第2.5(B)(Ii)(C)條解決；但是，[***].

在JSC批准臨牀啟動後，Gilead將向Arcus提供需要包括在Gilead CD73計劃的合格數據包中的所有數據和信息，但範圍應與該Gilead CD73計劃相關(“Gilead CD73數據包”)。Arcus有權在此期間向Gilead遞交關於Gilead CD73計劃的選擇退出通知[***](“拱門審查期”)。如果Arcus為Gilead CD73計劃發出選擇退出通知，雙方將討論，如有必要，[***]。為免生疑問，如果ARCUS沒有在ARCUS審查期結束前通過遞交選擇退出通知來選擇退出吉利德CD73計劃，則ARCUS以後可能不會根據OLCA第4.7條行使其選擇退出權利。

如果ARCUS沒有在ARCUS審核期結束前、ARCUS審核期結束後以及之後向Gilead發送退出通知，雙方將根據OLCA的條款和條件，作為一項“可選計劃”分擔Gilead CD73計劃的研究和開發費用；但是，前提是(A)不適用於Gilead CD73計劃和(B)就OLCA第9.5節而言，Gilead CD73計劃應被視為特許權使用費[***]用於確定適用的特許權使用費費率的計劃。

除非在適用於吉利德CD73計劃的研發計劃和預算中另有規定，吉利德應[***]，而Arcus將[***]關於吉列德CD73計劃。為了清楚起見，[***].

在每種情況下，Gilead代表自身及其附屬公司向Arcus授予在Gilead IP、Gilead Collaboration IP和Gilead在任何聯合協作IP中的權益項下的非獨家、免版税、可再許可(僅根據OLCA第8.7(A)(Ii)節)的許可，以根據OLCA或此類附屬協議的條款執行(或已由許可分包商執行)根據OLCA或此類附屬協議的條款分配給Arcus的活動(在每種情況下)，涉及Gilead CD73計劃、Arcus CD73計劃和腺苷受體計劃。

“吉利德知識產權‘是指吉利德背景技術和吉利德背景專利，在每一種情況下，都由吉利德或其附屬公司控制。

對於Gilead CD73計劃，“Gilead背景技術訣竅”是指在生效日期或有效期內由Gilead控制的信息，該信息對於開發Gilead CD73計劃、Arcus CD73計劃或腺苷受體計劃中包括的任何可選分子或可選產品是合理必要或有用的，不包括任何協作技術訣竅。

對於Gilead CD73程序而言，“Gilead背景專利”是指在生效日期或有效期內由Gilead控制的專利，該專利(I)要求Gilead CD73程序、Arcus CD73程序或腺苷受體程序的Gilead背景技術，或(Ii)對於開發包括在Gilead CD73程序、Arcus CD73程序或腺苷受體程序中的任何任選分子或任選產品是合理必要或有用的

此外，Gilead同意Arcus對Gilead IP、Gilead Collaboration IP和Gilead在任何聯合協作IP中的權益的許可可以是[***].

僅就根據OLCA第8.4節授予Gilead的Arcus CD73計劃和腺苷受體計劃的許可證和權利而言，Arcus CD73計劃和腺苷受體計劃均應被視為包括Gilead CD73計劃，以便Gilead可以在OLCA第8.4節授予Gilead關於Arcus CD73計劃或腺苷受體計劃的許可證和權利的範圍內使用Gilead CD73計劃中包含的任何可選分子或可選產品。除本函件協議第9節所述外，Arcus CD73計劃、腺苷受體計劃和Gilead CD73計劃應被視為單獨的可選計劃。

10.

為免生疑問，(A)Arcus可根據本函件協議就Gilead CD73計劃授予的許可，在每種情況下使用任何Gilead IP、Gilead Collaboration IP、Joint Collaboration IP和Gilead保密信息，以利用Arcus CD73計劃和腺苷受體計劃，以及(B)Gilead可根據OCLA關於Arcus CD73計劃和腺苷受體計劃的第8.4節授予Gilead CD73計劃的許可，在每種情況下使用任何Arcus IP、Arcus Collaboration IP、聯合協作IP和Arcus保密信息來利用Gilead CD73計劃。應一方要求，另一方將披露並回應有關在這些項目中使用知識產權的合理要求。

12.

如果與Gilead CD73計劃(或其中包括的任何可選產品，視情況而定)有關的OLCA終止，儘管OLCA第14.7(C)(I)條另有規定，ARCUS應擁有繼續實施Gilead CD73計劃的第一權利。Arcus將在以下時間內將其決定以書面形式通知吉利德[***]自吉列德發出終止吉利德CD73計劃的通知之日起數天。如果Arcus選擇繼續Gilead CD73計劃，則由Gilead根據OLCA第14.7(C)(I)節授予Arcus的許可證應為[***]。雙方就吉利德CD73計劃簽訂的過渡協議應包括[***]開發，獲得監管部門的批准[***].

如果ARCUS不選擇繼續吉列德CD73計劃，則根據OLCA第14.7(C)節，吉利德CD73計劃不應恢復到ARCUS，並應在符合本段條款和條件的情況下保留在吉利德。如果基列德隨後(A)[***] or (b) [***]基列德應立即書面通知阿庫斯。如果基列德決定[***]，各方將真誠地進行討論和談判[***]。如果基列德決定[***]雙方將本着誠意進行討論和談判[***]。如果雙方不能達成一致[***]則該事項應根據《OLCA》第15.2(A)條和第15.2(D)條作出決定。為免生疑問，如果終止的Gilead CD73計劃是(I)[***]或(Ii)[***]，在第(I)或(Ii)項的任何情況下，吉利德CD73計劃不再是可選計劃。

為免生疑問，吉利德根據《OLCA》第14.7(C)(I)節向Arcus授予的關於Arcus CD73計劃和腺苷受體計劃的許可應是免版税、全額支付和永久的。

14.

雙方承認並同意，吉列德CD73計劃現在不是，也從來不是ARCUS計劃，在任何情況下，吉利德CD73計劃都不應被視為當前或以前的ARCUS計劃。

除本函件協議中明確規定外，OLCA的條款和條件應保持完全效力和作用。本函件協議應受《OLCA》的所有條款(經本函件協議修訂的條款除外)管轄，包括但不限於《OLCA》第15.1(A)和(B)、15.2(A)、(C)和(E)、15.3-15.6、17.2、17.4、17.5、17.8-17.13條，通過引用併入本《函件協議》(將本《函件協議》中的任何提及視為對《函件協議》的引用)。本函件協議與OCLA一起，規定了雙方之間關於本協議及其標的的所有契諾、承諾、協議、保證、陳述、條件和諒解的完整、最終和排他性協議，並取代了截至本協議之日雙方之間關於本協議及其標的的所有先前協議和諒解。雙方之間不存在任何約定、承諾、協議、保證、陳述、條件或諒解，無論是口頭的還是書面的，除非本合同和合同另有規定。除非以書面形式記錄並由雙方授權代表簽署，否則對本函件協議的任何後續修改、修改、更改或補充均不對雙方具有約束力。本信函協議可通過傳真(包括通過電子郵件發送的PDF圖像)或電子傳輸的簽名方式簽署，此類簽名應視為對本協議各方具有約束力，就好像它們是原始簽名一樣。

請在下面簽名，並退還一份完整簽署的本函件協議，以確認您接受並同意上述條款。

作者：/s/德旺·布瓦
姓名：德旺·布瓦
職位：高級副總裁，企業發展