貸款和擔保協議第三修正案

貸款和擔保協議的第三修正案(本修正案)於2022年6月24日(“第三修正案生效日期”)生效，由特拉華州的G1治療公司及其每一子公司(以下統稱為“借款人”)、貸款協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(以下統稱為“貸款人”)和馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.以其自身和貸款人的行政代理和抵押品代理的身份(以此類身份，“代理”)。

A.借款人、貸款人和代理人是截至2020年5月29日的特定貸款和擔保協議(“現有貸款協議”；以及經本修正案修訂並不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的現有貸款協議，“貸款協議”)的當事人。

借款人、貸款人和代理人希望修改本修正案中規定的現有貸款協議的條款。

第1節定義；解釋。

(A)貸款協議中界定的條款。本修正案中使用的所有大寫術語(包括在本修正案的摘錄中)以及本修正案中未另行定義的術語應具有《貸款協議》中賦予它們的含義。

(B)《建造規則》。貸款協議第1.3節中的解釋規則應適用於本修正案，並通過引用併入本文。

第二節貸款協議修正案。

(A)在滿足本合同第3節規定的條件後，現將現有貸款協議修改如下：

(I)本文件所附附件A列明經修訂的貸款協議的乾淨副本；及

(Ii)在本合同附件B中，刪除現有貸款協議中的文本(在該附件B中包括的範圍內，包括現有貸款協議的每個附表或附件)用刪除線文本表示，插入的文本用加粗雙下劃線的文本表示。

(B)在現有貸款協議內的引用。在現有貸款協議中，凡提及“本協議”以及“本協議”、“本協議”、“本協議下”或類似含義的詞語，均指經本修正案修訂的現有貸款協議。

第三節效力的條件。本修正案第2款的效力應取決於代理商收到下列文件，其形式和實質令代理商滿意，或在適用的情況下，滿足下列條件：

(A)本修訂由代理人、每名貸款人及借款人籤立；

(B)借款人高級人員正式籤立的證書，證明並附上以下文件的副本：(A)經借款人組織的司法管轄權於最近日期核證並於第三修正案生效日期有效的公司註冊證書；(B)借款人在第三修正案生效日期有效的借款人附例；(C)證明批准本修正案的借款人董事會決議，該等決議在第三修正案生效日期仍然完全有效；及(D)

(C)一份附表，列明代表借款人的高級人員或其他獲授權簽署人的姓名、名稱及簽署式樣；

(D)借款人在其組織管轄範圍內的良好信譽證明，以及在其開展業務的所有其他管轄區提供的類似證明，如果不符合資格可能會產生重大不利影響；

(E)在第三次修訂生效日，在本協議擬對現有貸款協議作出的修訂生效後：(I)在第三次修訂生效日及截至該日，第4節所載的陳述及保證均屬真實及正確；及(Ii)並無違約事件或事件會隨時間推移而導致違約事件；及

(F)借款人應已支付(I)根據第5(E)條當時到期的所有發票成本和支出，以及(Ii)在貸款協議第三修正案生效日期到期和應付的所有其他費用、成本和支出(如有)。

第四節代表和保證。為促使代理人和貸款人訂立本修正案，借款人特此確認：(A)借款人在貸款協議第5節和其他貸款文件中所作的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的；但是，該等重大程度限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證，此外，如果該等陳述和保證的條款僅明確地與先前日期有關，則該等陳述和保證在該先前日期時應為真實和正確的；(B)沒有也不存在重大不良影響；。(C)[保留區](D)代理人對借款人根據貸款文件授予代理人或以其他方式授予代理人或持有的抵押品和所有其他抵押品具有並將繼續擁有有效的、可強制執行的和完善的優先留置權，僅限於允許的留置權和抵押品的擔保權益；(E)貸款文件和本修正案所載借款人的協議和義務構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到影響債權人權利強制執行的破產法、破產或其他類似的一般適用法律或一般衡平法原則的適用所限制；(F)借款人執行、交付和履行本修正案不會違反借款人的任何法律、規則、法規、命令、合同義務或組織文件，也不會導致或要求對其任何財產或收入產生任何留置權、索賠或任何形式的產權負擔；以及(G)沒有違約事件發生，且仍在繼續。

第5節其他。

(A)在其他方面不受影響的貸款文件；重申；不更新。

(I)貸款協議和其他貸款文件應保持不變，並在此予以批准和確認，除非根據本協議進行了明確的修訂或本協議中提及的其他貸款文件具有全部效力和效力。每一貸款人和代理人對本修正案的執行和交付或接受，不應被視為創建了交易過程，或以其他方式創建了任何明示或默示的義務，以便在未來提供任何其他或進一步的修訂、同意或豁免。

(2)借款人在此明確(1)重申、批准和確認其在現有貸款協議和其他貸款文件下的擔保義務，(2)重申、批准和確認根據現有貸款協議第3.1節授予的擔保，(3)重申這種擔保授予抵押品

擔保現有貸款協議項下的所有有擔保債務，包括但不限於在本貸款協議日期或之後提供資金的任何定期貸款，自本協議日期起生效(幷包括)，抵押品的授予：(X)儘管有明確提及的修訂，但仍然具有十足效力和作用；及(Y)為經本修訂修訂的現有貸款協議和其他貸款文件項下的所有有擔保債務提供擔保，並且(4)同意現有貸款協議和其他貸款文件在本協議中預期採取的任何行動之後仍將保持十足效力和效力。

(Iii)本修正案不是更新，本修正案的條款和條件應是對貸款文件中規定的所有條款和條件的補充和補充。本修正案的任何內容均不打算、也不應被解釋為構成借款人根據貸款協議和任何其他貸款文件或與之相關的擔保債務的協議和清償，或修改、影響或損害代理人在擔保債務的任何抵押品的擔保所有權或其他留置權的完善或連續性上(代表其自身和貸款人)的完善或連續性。

(B)條件。為了確定是否符合第3條規定的條件，簽署本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本修正案要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非代理人在本修正案日期之前已收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

(C)釋放。考慮到本協議所載代理人和貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價，特此確認，每一借款人代表其本人及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，完全、絕對、無條件和不可撤銷地免除、出讓和永久解除代理人和貸款人、其現任和前任股東、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級職員、律師、僱員、代理人和其他代表(代理人、貸款人和所有其他在下文中統稱為“受讓人”和個別稱為“受讓人”的其他人)、代理和貸款人、其現任和前任股東、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級職員、律師、僱員、代理人和其他代表(代理人、貸款人和所有其他被單獨稱為“受讓人”)的責任訴訟、訴訟因由、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、承諾、款項、帳目、匯票、計算、損害賠償和任何及所有其他申索、反申索、抗辯、抵銷權、法律上或衡平法上已知或未知、懷疑或不懷疑的任何名稱及性質的索償及法律責任，借款人或其任何繼承人、受讓人或其他法律代表現在或以後可擁有、持有、有權或因任何情況、訴訟或因任何情況而擁有、持有、擁有或聲稱對受償人或他們中的任何人擁有、持有、擁有或申索。於本修訂日期當日或之前的任何時間，因貸款協議或任何其他貸款文件或根據貸款協議進行的交易，或因貸款協議、貸款協議下的任何其他貸款文件或交易而產生的任何因由或事情，或與貸款協議有關或以任何方式與貸款協議有關的任何因由或事情。借款人放棄《加州民法典》第1542條的規定，該條款規定：

一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。

借款人理解、承認並同意以上所述的免責聲明可作為充分和完整的抗辯理由，並可作為禁止違反該免責條款的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的基礎。借款人同意，現在可以斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上文所述豁免的最終、絕對和無條件性質。本節的規定在全部償付擔保債務、充分履行本修正案的所有條款和其他貸款文件後仍然有效。

(D)不信任。借款人特此向代理人和貸款人承認並確認，借款人基於自己的調查和自身原因執行本修正案，而不依賴任何其他人或其代表的任何協議、陳述、理解或溝通。

(E)費用和開支。借款人同意在本合同日期向代理人支付代理人和貸款人的自付費用和開支，以及代理人和貸款人與本修正案和任何其他文件的談判、準備、執行和交付相關的法律顧問的費用和支出。

(F)具有約束力。本修正案對每一方的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

(G)適用法律。本修正案和其他貸款文件應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

(H)完成協定；修正案。本修正案和貸款文件代表了關於這一標的的全部協議，並取代了之前關於這一標的的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本修正案和貸款文件中。

(I)撥備的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本修正案的每一條款均可與所有其他條款分開。

(J)對應方。本修正案可以在任何數量的副本中執行，也可以由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時都是原件，所有這些副本加在一起構成一項修正案。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本將與手動交付本修正案的副本一樣有效。

(K)貸款文件。本修正案及其相關文件構成貸款文件。

(L)某些其他文件的電子籤立。與本修正案和擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修改、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式在代理商批准的電子平臺上的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《加州統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本修正案。

借款人：

G1治療公司

簽名：/s/詹妮弗·摩西

印刷品名稱：珍妮弗·摩西

職位：首席財務官

[簽名將在下一頁繼續]

代理：

大力神資本公司。

簽名：/s/Seth Meyer

印刷品名稱：塞斯·邁耶

職位：首席財務官

貸款人：

大力神資本公司。

簽名：/s/Seth Meyer

印刷品名稱：塞斯·邁耶

職位：首席財務官

大力神第四資本，L.P.

作者：Hercules Technology SBIC Management，LLC，其普通合夥人

作者：Hercules Capital，Inc.，其經理

簽名：/s/Seth Meyer

印刷品名稱：塞斯·邁耶

標題：授權簽字人

大力神私人信貸基金1 L.P.

作者：Hercules Adviser LLC，其投資顧問

簽名：/s/Seth Meyer

印刷品名稱：塞斯·邁耶

標題：授權簽字人

大力神私人全球創業成長基金。

作者：Hercules Adviser LLC，其投資顧問

簽名：/s/Seth Meyer

印刷品名稱：塞斯·邁耶

標題：授權簽字人

大力神基金IV有限責任公司

簽名：/s/Seth Meyer

印刷品名稱：塞斯·邁耶

職位：首席財務官

附件A

《貸款和擔保協議》第三修正案

符合的版本

通過日期為2021年3月31日的第一修正案，

第二修正案，日期為2021年11月1日

和第三修正案，日期為2022年6月24日

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議簽訂日期為2020年5月29日，由特拉華州的G1治療公司及其各子公司(以下統稱為“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體(以下統稱為“貸款人”)和馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.(馬裏蘭州的一家公司)以其自身和貸款人的行政代理人和抵押品代理人(以下統稱為“代理人”)的身份簽訂。

獨奏會

A.借款人已要求貸款人向借款人提供本金總額不超過1.5億美元(150,000,000美元)的貸款(“定期貸款”)；以及

貸款人願意按照本協議中規定的條款和條件提供定期貸款。

協議書

因此，現在借款人、代理人和貸款人同意如下：

第1節.解釋的定義和規則

1.1除本協議另有規定外，下列大寫術語應具有以下含義：

“帳户控制協議”是指代理人、借款人和第三方銀行或其他機構(包括證券中介機構)之間簽訂的任何協議，借款人在該協議中保留一個存款帳户或持有投資物業的帳户，並完善代理人在一個或多個主題帳户中的優先擔保權益。

“ACH授權”是指實質上以附件H的形式簽署的ACH借記授權協議，如果借款人公開提交，出於安全目的，應對賬號進行編輯。

“收購”是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或幾乎所有資產，或收購某人的任何業務、業務或部門或其他經營單位，(B)收購任何人的50%(50%)或以上的股權，無論是否涉及與該另一人的合併、合併或類似交易，或以其他方式導致任何人成為借款人的子公司，或(C)收購或使用權，開發或銷售(在每種情況下，包括通過許可(“現成”許可除外))、任何其他人或來自任何其他人的任何產品、產品線或知識產權。

“預付款”是指定期貸款預付款。

“預付款日期”是指任何預付款的供資日期。

“預付款請求”是指借款人向代理人提交的基本上以附件A的形式提出的預付款請求，如果借款人公開提交，則出於安全目的，應對賬號進行編輯。

“關聯方”係指(A)直接或間接控制、由有關人士控制或與有關人士共同控制的任何人，(B)直接或間接擁有、控制或持有另一人的20%(20%)或以上未清償有表決權證券的任何人，(C)其未清償有表決權證券的20%(20%)或以上由另一有權投票的人直接或間接擁有、控制或持有的任何人，或(D)與(A)款所述任何人有血緣或婚姻關係的任何人，(B)或(C)段。在“關聯公司”的定義中，術語“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“協議”是指本貸款和擔保協議，經不時修訂。

“攤銷日期”指2024年12月1日；但如果借款人仍遵守第7.20節，則以(A)2025年12月1日和(B)根據第7.20節發生任何違約後的財政季度的第一天中較早者為準。

“反腐敗法”指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何受控附屬公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和任何其他司法管轄區的其他類似法律。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律、規則、條例或命令，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由外國資產管制處管理的法律。

“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)實施、威脅或串謀實施或支持第13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定國民”或“被封鎖人士”的人。

“借款人產品”是指借款人目前正在設計、製造或銷售的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，或借款人打算在未來銷售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，包括任何正在開發中的產品或服務產品，以及自公司成立以來已由借款人銷售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術。

“借款人賬簿”是指借款人或其任何子公司的賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦、州、地方和外國納税申報單、關於借款人或其子公司的資產或負債、抵押品、業務經營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

“營業日”是指除週六、週日和加利福尼亞州銀行機構休業的任何其他日子以外的任何日子。

“現金”是指所有現金、現金等價物和流動資金。

“控制權變更”是指借款人的任何重組、資本重組、合併或合併(或類似交易或一系列關聯交易)、出售或交換借款人的流通股(或類似交易或一系列關聯交易)

在緊接該等交易或一系列關連交易完成前，借款人的流通股並不會在緊接該等交易或一系列關連交易完成後，保留該等交易或一系列關連交易的尚存實體(或該尚存實體的母公司，如該尚存實體由該母公司全資擁有)的投票權超過50%(50%)的股份，不論借款人是否為尚存實體。

“截止日期”是指本協議的日期。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“普通股”是指借款人的普通股，每股面值0.0001美元。

“或有債務”是指適用於任何人的任何直接或間接債務，或有或有債務或其他債務，涉及(1)另一人的任何債務、資本租賃、信用證或其他債務，包括由該人直接或間接擔保、背書、共同製造或貼現或出售的任何此類債務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的任何債務；(2)與為該人開立的未開出信用證、公司信用卡或商業服務有關的任何債務；以及(Iii)根據任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限協議、利率下限協議或為保障某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排而產生的所有債務；但“或有債務”一詞不包括在正常業務過程中背書託收或存款。任何或有債務的數額，應被視為等於該或有債務所涉及的主要債務的已説明或已確定的數額，或如不是已説明或可確定的，則等於該人真誠地確定的與該主要債務有關的合理預期債務的最高限額；但在任何情況下，該數額不得超過擔保或其他支助安排下的債務的最高限額。為免生疑問，任何準用債券對衝交易或準許權證交易均不會被視為借款人的或有債務。

“版權許可”是指授予任何權利使用任何版權或版權登記的任何書面協議，該版權或版權登記現在由借款人擁有或以後獲得，或借款人現在擁有或以後獲得任何權益。

“版權”係指根據美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家的法律持有的所有版權，無論是已登記或未登記的。

“交叉違約參考債務”具有在“允許可轉換債務”的定義中賦予這一術語的含義。

“存款賬户”指UCC中定義的任何“存款賬户”，包括任何支票賬户、儲蓄賬户或存單。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或美利堅合眾國境內任何其他司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“盡職調查費”是指40,000美元，這筆費用已在截止日期前支付給貸款人，無論本協議是否提前終止，都應被視為在該日期已全額賺取。

“股權”是指對任何人而言，該人的股本、合夥企業或有限責任公司權益，或其他股權證券或股權所有權權益。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“除外賬户”是指(A)專門用於向借款人員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户，或為借款人員工的利益而使用的存款賬户，所有這些賬户的總金額不超過當時兩(2)個薪資週期所需的金額；(B)在美國境內金融機構的證券、商品或類似賬户，只要此類賬户在任何時候都保持總計不超過100,000美元。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何繼任者。

“第一修正案生效日期”是指2021年3月31日。

“境外子公司”是指境內子公司以外的任何子公司。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，並不時生效。

“負債”係指任何類型的債務，包括(A)借款的所有債務或財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中90天內到期的貿易信貸)，包括與擔保債券和信用證有關的償還債務和其他債務，(B)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有債務，(C)所有資本租賃債務，(D)任何人必須回購或贖回的股權證券，但此人有權回購或贖回的除外，(E)“溢價”、購買價格調整、利潤分享安排，遞延購貨金額及類似付款義務或因買賣合約而產生的任何性質的持續債務；(F)就根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項向任何銀行或人士償付的非或有債務；及(G)所有或有債務。為免生疑問，(I)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(Ii)在正常業務過程中產生的支票或匯票的背書，以及(Iii)許可權證交易，均不應被視為借款人的債務。

“初始貸款費用”是指65萬美元(650,000美元)，根據第4.1(F)節向貸款人支付。

“破產程序”是指根據美國破產法或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序。

“知識產權”是指借款人的所有著作權；商標；專利；許可證；商業祕密和發明；面具作品；借款人對此的申請和補發、延期或續展；以及借款人與前述任何一項相關的商譽，以及借款人就過去、現在和未來侵犯知識產權以及與之相關的商譽提起訴訟的權利。

“知識產權擔保協議”是指借款人和代理人之間截止日期的知識產權擔保協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

“投資”係指(A)任何人的任何實益所有權(包括股票、合夥、有限責任公司權益或其他證券)，(B)對任何人的任何貸款、墊款或出資，或(C)任何收購。

“美國國税局”指美國國税局。

“合併協議”是指每一家子公司的一份已填寫並簽署的合併協議，其格式基本上與本協議附件所附的附件F相同。

“許可”是指任何版權許可、專利許可、商標許可或者其他權益許可。

“留置權”係指針對任何財產的任何按揭、信託契據、質押、抵押、擔保轉讓、擔保權益、產權負擔、徵費、留置權或任何種類的押記，不論是自願產生的或因法律實施或其他原因引起的，任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何擔保權益性質的租賃。

“貸款”是指根據本協議支付的預付款。

“貸款文件”是指本協議、本票(如果有)、ACH授權、賬户控制協議、任何合併協議、知識產權擔保協議以及與擔保債務或本協議所擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件，這些文件可能會不時被修改、修改、補充或重述。

“市值”是指，在任何確定日期，指(A)借款人在最近一次向美國證券交易委員會提交的文件中公開披露的截至確定日期的已發行普通股數量和(B)借款人普通股的收盤價(在Bloomberg L.P.的頁面或Bloomberg L.P.的任何後續頁面上引用的價格，或如果該頁面不可用，則為任何其他商業來源)的乘積。

“重大不利影響”是指對：(I)借款人及其子公司的整體業務、經營、財產、資產或財務狀況的重大不利影響；或(Ii)借款人根據貸款文件的條款履行或支付擔保債務的能力，或代理人或貸款人執行其關於擔保債務的任何權利或補救的能力；或(Iii)抵押品或代理人對抵押品的留置權或該等留置權的優先權。

“最高定期貸款額”指1.5億不/100美元(150,000,000美元)。

“新藥申請”是指根據“美國法典”第21編第355(B)款向FDA提交的新藥申請，以獲得在美國上市的藥物的授權。

“非核心知識產權”是指事先與代理人協商後對借款人的業務沒有實質性影響的任何知識產權，為免生疑問，不應包括以下方面的知識產權[* * *].

“保密協議”是指Hercules Capital，Inc.和G1 Treateutics，Inc.之間於2020年4月6日簽署的某些保密協議。

“OFAC”是美國財政部外國資產控制辦公室。

“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

“專利許可”是指對已有專利或正在申請專利的任何發明授予任何權利的任何書面協議，借款人在該協議中現在持有或今後獲得任何利益。

“專利”係指美利堅合眾國或任何其他國家的所有字母專利或相應的權利，其所有註冊和記錄，以及美利堅合眾國或任何其他國家的所有字母專利的申請或相應的權利。

“許可收購”係指在每一種情況下完全位於美利堅合眾國境內，按照下列要求進行的任何收購：

(A)從事與借款人或其附屬公司的業務有關的行業的業務或個人或產品；

(B)如果該項收購是以股票收購形式進行的，則被收購人應(I)成為借款人或子公司的全資子公司，借款人應遵守或促使該子公司遵守本條例第7.13節，或(Ii)該人應與借款人合併並併入借款人(借款人為尚存實體)；

(C)如果這種收購的結構是資產的收購或許可內許可，則這種資產應由借款人收購，並且除准予留置權外，不應有其他留置權；

(D)借款人應在該項收購日期前不少於十(10)天(或貸款人可能接受的較短期間)或不超過四十五(45)天，將該項收購的通知連同預計的財務資料、與該項收購有關的所有重大文件的副本，以及該等被收購實體、部門或業務的歷史財務報表，在每種情況下均以令貸款人滿意的形式和實質向貸款人交付，並以形式和實質證明符合本協議第7.20節所述的契諾，猶如收購發生在最近的計量期的第一天；

(E)在緊接該項收購之前及之後，均不會發生或繼續發生失責或失責事件；及

(F)該等建議新收購事項的收購價總額，按借款人就該等收購事項支付或招致或將支付或招致的全部收購代價計算，包括該等資產、業務或業務或所有權權益或股份所承擔或須承擔的準許債務金額，或任何以此方式收購的人士，其收購價總額不得超過(I)任何一項或一組相關收購事項1,000,000美元或(Ii)於本協議有效期內所有該等收購事項2,500,000美元。

“允許債券對衝交易”是指借款人在發行任何允許可轉換債券時購買的與普通股(或合併事件或普通股其他變動後的其他證券或財產)有關的任何看漲或封頂看漲期權(或實質上等同的衍生品交易)，並可根據其條款進行修訂；但任何此類看漲期權交易的淨購買價減去借款人就此類允許可轉換債券的發行而收到的任何允許認股權證交易的金額，不得超過借款人從此類允許可轉換債券的發行中獲得的總收益的15%；此外，每次該等看漲期權交易的條款、條件及契諾，均為借款人的董事會或其委員會真誠釐定的協議的慣常條款、條件及契諾。

“允許的可轉換債務”是指借款人可以轉換為固定數量的普通股(或普通股合併事件或其他變化後的其他證券或財產)、現金或其任何組合(現金或組合的金額通過參考該普通股或其他證券的市場價格確定)的債務(受習慣的反稀釋調整、“整體”增加和其他習慣變化的影響)；但此類債務應(A)不要求在定期貸款到期日之後一百八十(180)天之前償還本金，或在預定到期日之前支付本金；(B)無擔保；(C)不由借款人的任何子公司擔保；及(D)按借款人董事會或其委員會真誠決定的債務類型的慣常條款和條件；此外，任何交叉違約或交叉加速違約事件(無論如何定義)的規定

該條款所載有關借款人(或其任何附屬公司)的債務或其他付款義務(該等債務或其他付款義務，“交叉違約參考責任”)包含至少三十(30)個歷日(在受託人或該發行人及該受託人就該等債務向發行人發出書面通知後)，在該交叉違約或交叉加速條款下的違約、違約事件、加速或其他事件或條件導致該等交叉違約或交叉加速條款下的違約事件發生前，該等債務的本金總額至少為25%。

“準許負債”是指：

(I)借款人在本協議或任何其他貸款文件項下以貸款人或代理人為受益人的債務；

(Ii)附表1A所披露的截止日期所存在的債務；

(3)在任何時候以定義的術語“允許留置權”第(7)款所述的留置權擔保的未償債務最高可達500,000美元，條件是這種債務不超過用這種債務資助的設備的成本；

(Iv)在正常業務過程中招致的對貿易債權人的債務，包括在正常業務過程中使用公司信用卡而招致的債務，而在任何未清償的時間，該等債務的款額不得超過$500,000；

(V)也構成準許投資的債務；

(Vi)次級債務；

(7)與以現金擔保並代表借款人或其附屬公司簽發的金額不超過250,000美元的信用證有關的償還義務；

(Viii)在任何時候未清償的數額不超過500,000美元的其他債務；但如該等債務是有擔保的，則該等留置權必須符合其定義第(Xv)款所指的準許留置權的資格；

(9)公司間債務，只要債務人和債權人中的每一個都是借款人或已簽署合併協議的附屬公司；

(X)在正常業務過程中產生的債務，包括(1)保險費融資或(2)在每種情況下的供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(十一)允許本金總額在任何時候不超過350,000,000美元的未償還可轉換債務；

(Xii)與許可使用費交易有關的債務，(A)如果代理人提出合理要求，則根據代理人滿意的條款和條件達成的從屬協議或債權人間協議，從屬於擔保債務，以及(B)應明確指定本協議和所有擔保債務為“指定優先債務”或類似條款，以便本條(A)款所指的從屬條款具體指根據該等從屬條款從屬於擔保債務的票據；和

(Xiii)任何準許負債項目的延期、再融資及續期，但本金款額不得增加，或經修改的條款不得對借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)施加實質上更沉重的條款。

“獲準投資”是指：

(I)在截止日期存在並在附表1B中披露的投資；

(Ii)(A)由美利堅合眾國、任何機構或其任何州發行或無條件擔保的有價證券，在取得該債券的日期起計一年內到期，而該債券目前由標準普爾公司或穆迪投資者服務公司給予至少A-2或P-2評級；。(B)自設立日期起計不超過一年到期的商業票據，而該商業票據目前由標準普爾公司或穆迪投資者服務公司給予至少A-2或P-2評級，(C)由資產最少$500,000,000的銀行發行的存款證，而存款證的到期日期由投資日期起計不超過一年；。(D)貨幣市場賬目及。(E)依據借款人的投資政策而作出的現金等價物投資，只要該投資政策已交付代理人並獲代理人批准；。

(3)根據適用的回購協議條款從借款人的前僱員、董事或顧問手中回購股票，以該等證券的原始發行價計算，在任何財政年度的總金額不超過250,000美元，前提是沒有違約事件發生、繼續或在回購生效後將會存在；

(4)與經允許的轉讓有關而接受的投資；

(V)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在借款人正常業務過程中產生的拖欠債務及與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；

(6)在正常業務過程中向非聯營公司的客户和供應商提供的由應收票據、預付特許權使用費和其他信貸擴展組成的投資，但本款第(6)款不適用於借款人在任何子公司的投資；

(7)不涉及根據員工股票購買計劃或借款人董事會批准的其他類似協議向員工、高級管理人員或董事轉移與購買借款人股本有關的現金收益淨額的貸款組成的投資；

(8)包括在正常業務過程中預支旅費的投資；

(Ix)對新成立的子公司的投資，但每個此類子公司在借款人成立後應立即簽訂合併協議，並簽署代理人合理要求的其他文件；

(X)此後在任何財政年度對外國子公司的投資額不得超過200,000美元；

(十一)借款人正常經營過程中的合資企業或戰略聯盟，包括非排他性技術許可、技術開發或提供技術支持，但借款人在任何財政年度的任何現金投資總額不得超過100,000美元；

(Xii)經準許的收購；

(Xiii)借款人按照其條款訂立任何準用債券對衝交易及準用認股權證交易(包括支付與此有關的保費)及履行其下的義務；及

(十四)總計不超過50萬美元的額外投資。

“允許留置權”是指：

(I)以代理人或貸款人為受益人的留置權；

(Ii)附表1C所披露的在截止日期存在的留置權；

(3)尚未到期或仍未繳納罰款的税款、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的税款、費用、評税或其他政府收費或徵款的留置權；但借款人須按照公認會計原則在借款人的賬簿上保持足夠的儲備金；

(4)確保在借款人的正常業務過程中產生並未經上述各方採取行動的物質工人、工匠、技工、承運人、倉庫管理員、房東和其他類似人的債權或要求的留置權，這些債權或要求仍應支付而不受罰款，或正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；但借款人應按照公認會計原則在借款人的賬簿上為此保留足夠的準備金；

(V)在不構成本合同項下違約事件的情況下，判決、判決或扣押所產生的留置權；

(6)在正常業務過程中支付的下列存款：根據工人賠償金、失業保險、社會保障和其他類似法律支付的存款，或為保證投標、投標或合同的履行(償還借款除外)，或為履行投標、投標或合同(償還借款除外)而保證賠償、履約或其他類似保證金，或為保證法定義務(根據ERISA或環境留置權產生的留置權除外)或擔保或上訴保證金，或為保證賠償、履約或其他類似保證金；

(7)對構成購置款留置權的設備或軟件或其他知識產權的留置權，以及與保證“準許負債”第(3)款所允許的債務的資本租賃有關的留置權；

(Viii)因次級債務而產生的留置權；

(九)在租賃或分租中的租賃權益和在正常業務過程中授予的許可證，並且不對許可人的業務造成任何實質性的幹擾；

(X)根據法律規定，海關和税務機關享有留置權，以確保在關税到期之日或之前及時繳納關税；

(十一)對保險收益的留置權，以確保支付在到期之日或之前迅速支付的融資保險費(但這種留置權僅適用於此類保險收益，而不適用於任何其他財產或資產)；

(十二)法定和普通法的抵銷權，以及以銀行、其他存款機構和經紀公司為受益人的現金和證券存款的其他類似權利；

(十三)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，只要它們不會對有關財產的價值或可銷售性造成重大損害；

(Xiv)對允許負債定義第(Vii)款允許的現金擔保債務的留置權，其總額在任何時候都不超過500,000美元；

(Xv)保證債務數額在任何時候不超過500,000美元的其他留置權；但該等留置權僅限於特定資產(知識產權除外)，而不限於借款人的全部資產或幾乎所有資產；此外，該等留置權不得對任何知識產權構成負擔；

(Xvi)由許可的外發許可證組成的留置權；

(Xvii)僅對根據許可使用費交易購買的使用費權益及其收益享有留置權；但不得就借款人或其附屬公司的任何知識產權授予留置權；以及

(Xviii)與上述第(I)至(Xvi)款所述類型的留置權所擔保的債務的延期、續期或再融資有關的留置權；但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，並且正在延期、續期或再融資的債務的本金金額(可通過對債務的任何付款而減少)不增加。

“許可外發許可證”是指在正常業務過程中按一定距離簽訂的下列許可證：

(1)使用知識產權的非排他性許可和非排他性安排；

(2)不能導致許可財產所有權合法轉讓的許可證，而該許可證可能在領土以外的其他方面是獨家的；和

(3)不能導致許可財產所有權合法轉讓的許可證，該許可證可能是領土專屬的，但僅限於：

(W)關於美利堅合眾國以外的謹慎地理區域，

(X)關於[* * *],

(Y)關於[* * *]在代理人同意下，或

(Z)非核心知識產權。

“許可版税交易”係指任何[* * *]在正常業務過程中，並按以下條款(包括但不限於與該許可使用費交易相關的任何擔保僅限於由該設施提供資金的相應知識產權)，在每種情況下，只要(I)[* * *]，(Ii)此類交易不幹擾根據本協議授予代理商的擔保權益，(Iii)此類交易不會導致任何知識產權的轉讓，(Iv)此類交易不會導致任何知識產權支付權的轉讓，(V)受益人是借款人或已根據第7.13節簽署並交付給代理商的聯合協議的子公司，以及(Vi)與此類交易有關的所有費用和付款(包括但不限於基礎知識產權和支付權)應支付給借款人或該子公司(視情況而定)，並支付給受帳户控制協議約束的帳户。

“允許的轉讓”是指：

(I)在正常業務過程中出售存貨，

(Ii)準許外發牌照，

(3)在正常業務過程中以公平市價處置陳舊、陳舊或過剩的設備，

(Iv)準許的專利税交易；及

(5)在任何財政年度內公平市場價值合計不超過500,000美元的資產的其他轉移。

“允許認股權證交易”是指與借款人購買相關的允許債券對衝交易實質上同時出售的與借款人出售的普通股(或普通股合併事件或其他變更後的其他證券或財產)和/或現金(金額參考該普通股的價格確定)有關的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質上等同的衍生交易)，並可根據其條款進行修訂；惟(X)每項該等認購期權交易的條款、條件及契諾為借款人董事會或其委員會真誠釐定的協議的慣常條款，及(Y)該等認購期權交易將根據公認會計原則被分類為股權工具。

“個人”是指任何個人、獨資、合夥、合資、信託、非法人組織、社團、公司、有限責任公司、機構、其他實體或政府。

“合格現金”是指借款人在以代理人為受益人的賬户控制協議下持有的現金數額。

“合格現金應付金額”是指借款人根據公認會計原則應付的賬款，在該應付賬款開具發票後第120天后仍未支付的金額。

“季度產品淨收入”是指借款人的產品淨收入(根據公認會計準則確定)僅來自[* * *](不包括任何特許權使用費、利潤分享或里程碑收入(包括根據任何允許的特許權使用費交易))，截至該日期根據第7.1(B)節最近一次交付的季度財務報表的日期。

“應收賬款”是指(I)借款人的所有賬户、票據、動產紙、支持債務、信用證、任何信用證的收益和信用證權利，以及(Ii)與之相關的所有客户名單、軟件和業務記錄。

“贖回條件”是指，就任何許可可轉換債務本金的現金支付而言，滿足以下每一種情況：(A)不存在違約或違約事件，或由此導致違約事件，以及(B)在緊接贖回之前和之後，借款人的合格現金不得低於未償還擔保債務的150%加合格現金應付金額的總和。

“登記冊”具有第11.7節規定的含義。

“所需貸款人”是指在任何時候，持有當時未償還定期貸款本金總額超過50%的人。

“受限許可”是指借款人是被許可人的任何重大許可或其他協議，(A)禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在該許可或協議或任何其他財產中的權益的擔保權益(根據守則第9-408條，此類轉讓將被視為無效的範圍除外)，或(B)違約或終止可能幹擾代理人出售任何抵押品的權利。

“支付權”是指所有賬户和一般無形資產，包括從出售、許可或處置任何知識產權的全部或任何部分或權利獲得的支付權和收益。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“SBA融資日期”是指作為SBIC的貸款人為定期貸款的任何部分提供資金的每個日期。

“第二修正案生效日期”指2021年11月1日。

“擔保債務”是指借款人在本協議和任何貸款文件項下的義務，包括支付目前所欠或以後產生的任何金額的任何義務。

“次級債務”是指在金額上從屬於擔保債務的債務，其條款和條件令代理人在其合理酌情決定權下滿意，並受代理人在其合理酌情決定權滿意的形式和實質上的“深度”從屬協議(即“深度”付款、留置權和執行從屬關係)的約束。

“後續融資”是指在成交日期後生效並向多個投資者銷售的任何借款人融資的成交。

“子公司”是指借款人擁有或控制50%或以上未償還有表決權證券的實體，無論是公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體，包括本協議附表1所列的每個實體。

“T6M產品淨收入”是指借款人的產品淨收入(根據公認會計準則確定)僅來自[* * *](不包括任何特許權使用費、利潤分成或里程碑收入(包括根據任何允許的特許權使用費交易))，按7.1(A)節規定的最近一次交付月度財務報表之日的往績六個月計算。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人(如果有)向借款人墊付本金不超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的“定期承諾”標題下所列金額的義務。

“定期貸款墊款”是指根據本協議墊付的每一檔1期貸款、2期貸款、3期貸款、4期貸款和任何其他定期貸款資金。

“定期貸款利率”是指任何一天的年利率，等於(I)(A)《華爾街日報》報道的最優惠利率加上(B)5.90%和(Ii)9.15%中較大者。

“定期貸款到期日”是指2026年11月1日。

“第三修正案生效日期”指2022年6月24日。

“商標許可證”是指授予借款人現在擁有或將來獲得的任何商標或商標註冊使用權的任何書面協議，或者借款人現在持有或將來獲得任何權益的任何書面協議。

“商標”係指所有商標(已註冊、普通法或其他)和與之相關的任何申請，包括在美國專利商標局或在美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支的任何類似機關或機構的註冊、記錄和申請。

“1C部分貸款費用”是指67.5萬美元(675,000美元)，根據第4.2(E)節的規定，應在第二修正案生效之日向貸款人支付。

“第二批提款條件”指(I)借款人於2023年6月30日或之前取得至少50,000,000美元的T6M產品淨收入，及(Ii)在任何該等第二批預支生效之前及之後，均不會發生任何違約或違約事件。

“第二批貸款費用”是指根據第4.2(E)節向貸款人支付的五萬美元(50,000美元)。

“第三批提款條件”是指(I)借款人已公開宣佈：[* * *]，及(Ii)在任何該等墊款生效之前及之後，並無任何失責行為或失責事件發生及持續。

“第三批貸款費用”是指3.75萬美元(37,500美元)，根據第4.2(E)節向貸款人支付。

“第3批定期貸款承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人(如有)有義務向借款人提供本金金額不超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的“第3批定期承諾”標題下所列金額的定期貸款。

“第4批貸款費用”是指根據第4.2(E)節向貸款人支付的第4批預付款金額的0.75%。

“UCC”指不時在加利福尼亞州生效的“統一商法典”；但如果由於法律的強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施受《統一商法典》管轄，該《統一商法典》在加利福尼亞州以外的司法管轄區不時有效，則“UCC”一詞應指在該其他司法管轄區內不時有效的《統一商法典》，僅就與該等規定有關的該等扣押、完善、優先權或補救辦法的規定以及與該等規定有關的定義而言。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

1.2下列術語在與這些術語相對引用的章節或小節中定義：

1.3除另有規定外，本協定或本協定任何附件或附表中對“章節”、“子節”、“附件”或“附表”的所有提及，均指本協定中或與本協定相應的章節、子節、附件、附件或附表。除非本協議另有特別規定，否則本協議或其他貸款文件中使用的任何會計術語應具有根據公認會計原則通常給予該術語的含義，並且本協議項下的所有財務計算應根據一致適用的公認會計原則計算。除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則本協議或其他貸款文件中使用並在UCC中定義的術語應具有UCC中賦予它們的含義。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.4儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋為，且本協議中提及的所有金額和比率的計算應在不影響會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下進行，以按其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，並且該等債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值。為免生疑問，在不限制前述規定的情況下，許可可換股債券的估值在任何時候均應為其全數陳述的本金金額，且不應包括在轉換時可交付股份的任何減值或增值。

第二節.貸款

2.1[已保留].

2.2個月的貸款。

(A)墊款。

(I)在符合本協議條款的情況下，貸款人將分別(而不是共同)提供不超過其各自的定期承諾的金額，並且借款人同意在結算日提取2000萬美元(20,000,000美元)的定期貸款預付款(“第1A檔預付款”)。借款人承認並同意，在緊接提取1C部分預付款之前的第二修正案生效日期，第1A部分預付款的未償還本金總額為20,000,000美元。

(Ii)根據本協議的條款和條件，貸款人將分別(而不是共同)提供不超過其各自的定期承諾的金額，並且借款人同意在第一修正案生效日提取1,000萬美元(10,000,000美元)的定期貸款預付款(“1B檔預付款”)。借款人承認並同意，在緊接提取1C部分預付款之前的第二修正案生效日期，1B部分預付款的未償還本金總額為10,000,000美元。

(Iii)根據本協議的條款和條件，貸款人將分別(而不是共同)在第二修正案生效日各自(而不是共同)提供不超過其各自的定期承諾的7500萬美元(75,000,000美元)的定期貸款預付款(“1C檔預付款”)。在提取1C部分預付款的同時，借款人應預付第1A部分預付款和1B部分預付款的未償還本金(預付款應從代理人在第二修正案生效日支付給借款人的資金中扣除)(“第二修正案預付款”)。

(Iv)在遵守本協議的條款和條件下，從第二修正案生效之日起，一直持續到2022年12月31日，借款人可以申請，貸款人應分別(而不是共同)提供一筆定期貸款墊款(“1D期墊款”，與第1A期墊款、1B期墊款和1C期墊款一起，“第1期墊款”)，本金總額不超過2,500萬美元(25,000,000美元)，使所有未償還的第1期墊款不超過1億美元(100,000,000美元)。

(V)在遵守本協議的條款和條件以及滿足第二批提款條件的前提下，借款人可以申請，貸款人應各自(而不是共同)提供本金總額為2000萬美元(20,000,000美元)的一筆定期貸款預付款(“第二批預付款”)。

(Vi)在符合本協議的條款和條件以及滿足第三批提款條件的前提下，借款人可以申請，並且貸款人應各自(而不是共同)提供本金總額為1,500萬美元(15,000,000美元)的一筆定期貸款(“第三批預付款”)，自第二修正案生效日期起至2023年12月15日止。

(Vii)根據本協議的條款和條件，借款人可在2024年6月30日或之前申請本金總額不超過1,500萬美元(15,000,000美元)的額外定期貸款墊款，最低遞增金額為5,000,000美元(每筆墊款5,000,000美元)，條件是在2024年6月30日或之前獲得貸款人投資委員會的批准。

(Viii)未償還的定期貸款墊款總額可達最高定期貸款金額。

(B)預先請求。要獲得定期貸款預付款，借款人應填寫、簽署並向代理商提交預付款申請(至少在預付款日期前五(5)個工作日)。貸款人應按照預付款申請所要求的方式為定期貸款預付款提供資金，條件是在所要求的預付款日期滿足這類定期貸款預付款的每一項先決條件。

(C)利息。每筆定期貸款預付款的本金餘額，應當自該預付款日起按360天一年的定期貸款利率計息，按實際天數按日計息。定期貸款利率將在《華爾街日報》報道的最優惠利率不斷變化的當天浮動和變化。

(D)付款。借款人將在每個月的第一個營業日(第一個營業日)支付每筆定期貸款預付款的利息，從預付款日期後的一個月開始。借款人應償還在緊接攤銷日前一天尚未償還的總定期貸款本金餘額，從攤銷日起至此後每個月的第一個營業日，以等額的每月本金和利息分期付款(抵押方式)，直至償還擔保債務(早期賠償債務除外)。全部定期貸款本金餘額和本協議項下所有應計但未支付的利息，應在定期貸款到期日到期並支付。借款人應支付本協議項下的所有款項，不得抵銷、補償或扣除，且不考慮任何反訴或抗辯。如果本合同項下的付款在非營業日的某一天到期並應支付，則其到期日應為緊接其前一個營業日。貸款人將根據ACH授權(I)在每個定期貸款預付款項下向貸款人支付所有定期債務的每個付款日，以及(Ii)代理人或貸款人根據本協議第11.12條發生的合理且開具發票的法律費用和成本，向借款人的賬户發起借記；但就上文第(I)款而言，如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人將不會就某一特定付款日到期的一定數額的定期債務向借款人賬户進行借記，則借款人應在該付款日以立即可用的資金向貸款人全額支付該數額的定期債務；此外，就上文第(I)款而言，, 如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人將不會在付款日期前三(3)個工作日後啟動上述借記，借款人應在貸款人或代理人通知借款人之日後三(3)個工作日內，以立即可用的資金向貸款人全額支付定期債務；此外，就上文第(Ii)款而言，如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人將不會就代理人或貸款人產生的某些自付法律費用和成本向借款人賬户進行借記，則借款人應在三(3)個工作日內以即時可用的資金全額支付給貸款人。

(e)[已保留].

2.3最高利息。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，雙方的意圖是不以高於法律允許的、有管轄權的法院認為適用於本協議的最高利率(根據加利福尼亞州法律應被視為與允許的商業貸款利率有關的法律)的利率(“最高利率”)的利率訂立合同、收取利息或收取利息。如果有管轄權的法院最終裁定，借款人實際向貸款人支付的利息超過了如果所有有擔保債務一直以最高利率計息應支付的數額，則借款人實際支付的超額利息應按以下方式適用：第一，用於支付由未償還本金組成的有擔保債務；第二，在償還所有本金後，用於支付貸款人的應計利息、費用、費用、專業費用和任何其他有擔保債務；第三，在償還所有有擔保債務後，超出的部分(如有)應退還給借款人。

2.4違約利息。如果在預定付款日期(或預定付款日期的三(3)個工作日內)沒有支付任何款項，只要這種延遲付款完全是由於代理人或貸款人或借款人的銀行的行政或操作錯誤造成的，如果借款人有資金在到期時付款，則應按要求支付相當於逾期金額的4%(4%)的金額；但如果這種不付款是由於貸款人未能根據ACH授權啟動借記分錄，則不應支付此類金額。一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，所有擔保債務，包括本金、利息、複利和專業費用，應按第2.2(C)節規定的年利率加4%(4%)的年利率計息。如果在本合同項下到期未支付任何利息，應將拖欠利息加到本金中，並按第2.2(C)節或第2.4節規定的利率(以適用為準)計算利息。

2.5提前還款。

(A)借款人可選擇通過支付全部本金餘額(或其部分)、其所有應計和未付利息以及相當於預付預付款金額以下百分比的預付款費用來預付全部或部分未償還預付款：就每筆預付款(與第二修正案預付款相關的預付預付款除外)而言，如果預付款是在第二修正案生效日期後的頭十二(12)個月中的任何一個月預付的，3.00%；在第二修正案生效日期之後十二(12)個月但在二十四(24)個月之前，2.00%；在第二修正案生效日期後二十四(24)個月之後，1.00%(每個，預付費用)。如果借款人在任何時候選擇提前還款，並且此時有多個分批的未償還預付款，則應按以下順序應用該預付款的金額來確定預付費用：第一，按最後初始資金日期的該分批尚未償還的本金金額(及其應計但未支付的利息)計算；第二, (B)從下一個最後的初始供資日期起計未清償付款的本金金額(及其應計但未付利息)，依此類推，直至根據本付款支付的所有墊款的全部本金餘額(及其所有應計但未付利息)全額付清。借款人同意，考慮到確定提前償還預付款造成的實際損害賠償的困難和不切實際，提前還款費用是對貸款人損失利潤的合理計算。借款人應在控制權變更或本合同項下任何其他預付款發生時，提前支付所有本金和應計利息的未償還金額，直至預付款日期和預付款費用。儘管有上述規定，但如代理人及貸款人(以其唯一及絕對酌情決定權)在定期貸款到期日前以書面方式同意為墊款再融資，則代理人及貸款人同意豁免預付費用。

(b)[已保留].

(C)根據本節支付的任何金額應由代理人按下列順序和優先順序用於任何擔保債務(包括本金和利息)當時未支付的金額

代理商可自行作出選擇。為免生疑問，如果本合同項下的付款在非營業日到期並應支付，則其到期日應為緊接營業日的前一日。

2.6期末收費。

(A)在借款人根據第2.5(A)條部分預付未償還擔保債務的任何日期，借款人應向貸款人支付預付此類定期貸款預付款的6.75%的費用。

(B)在(I)2025年6月1日，(Ii)借款人根據第2.5(A)條全額償還未償還擔保債務(任何初期賠償債務和根據其條款應在本協議終止後仍有效的任何其他債務)之日，或(Iii)擔保債務到期並應全額支付之日，借款人應代表貸款人向代理人支付208.5萬美元(2,085,000美元)的費用。

(C)在(I)定期貸款到期日，(Ii)借款人根據第2.5(A)節全額償付未償擔保債務(任何初期賠償債務和根據其條款將在本協議終止後繼續存續的任何其他債務除外)之日，或(Iii)擔保債務到期並應全額支付之日中最早發生之日，借款人應向貸款人支付(X)6.75%的費用，該費用為所有提供資金的定期貸款預付款總額減去(Y)根據第2.6(A)節(連同根據第2.6(A)和(B)節支付的任何費用，統稱為“定期終止費用”)支付的總金額。

(D)儘管任何該等定期終止貸款的付款日期是規定的，但按適用比例計算的定期終止貸款費用部分，應視為貸款人在支付定期貸款墊款之日起賺取的。為免生疑問，如果本合同項下的付款在非營業日到期並應支付，則其到期日應為緊接營業日的前一日。

2.7Pro Rata處理。因任何費用和任何定期貸款減少而支付的每一筆款項(包括預付款)，應根據有關貸款人的期限承諾按比例支付。

2.8個税費；增加了成本。借款人、代理人和貸款人各自同意本合同附件1所列的條款和條件。

2.9預付費用和期末費用的處理。借款人同意，應支付的任何預付款費用和期末費用應被推定為每個貸款人因提前終止而遭受的違約金，並且借款人同意，在截止日期和第二修正案生效日期目前存在和存在的情況下，這是合理的。如果抵押債務(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行或解除，則還應支付預付款費用和期限終止費用。借款人明確放棄(在其可能合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述預付款費用和期末費用的條款。借款人同意(在最大程度上，每個人都可以合法地這樣做)：(A)預付款費用和期末費用中的每一項都是合理的，是由律師能幹地代表的老練的商人之間進行的公平交易的產物；(B)無論付款時當時的市場匯率如何，每筆預付款費用和期末費用都應支付；(C)貸款人和借款人之間有一系列的行為，在這筆交易中，借款人特別考慮在發生提前還款或加速付款的情況下，將提前還款費用和期末費用作為費用(而不是利息)支付的協議；(D)應禁止借款人以不同於本款約定的方式提出索賠。借款人明確承認其

如本文所述，向貸款人支付預付款費用和定期終止費用的協議是在截止日期和第二修正案生效日期達成的，並繼續成為貸款人提供定期貸款的重要誘因。

第三節擔保物權

3.1作為在所有擔保債務到期時(無論在付款日期或其他時候)迅速和完整付款的擔保，借款人向代理人授予借款人對借款人的所有個人財產和其他資產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，包括但不限於以下(除本文所述外)現在擁有或此後獲得的(統稱為“抵押品”)：(A)應收款；(B)設備；(C)固定裝置；(D)一般無形資產；(E)庫存；(F)投資財產；(G)存款賬户；(H)現金；(I)文件；(J)貨物；以及借款人現在或以後擁有或存在、租賃、託付或獲取的所有其他有形和無形個人財產，以及借款人在代理人管有或控制下的任何財產；以及，在未包括的範圍內，上述各項的所有收益以及上述各項的所有加入、替代和替代、租金、利潤和產品。

3.2儘管廣泛授予了上文第3.1節中規定的擔保權益，但抵押品不應包括(A)在首次使用商標之前的任何時間，無論是通過商業上的實際使用、美國專利商標局的使用聲明記錄或其他方式，只要：美國專利商標局根據《美國法典》第15編第1060(A)條(或任何後續條款)提交併接受聲稱使用意向商標申請的修正案後，此類使用意向申請應構成抵押品，(B)不可轉讓的許可或合同，其條款要求許可人或另一方同意(但僅限於此類禁止轉讓根據適用法律可強制執行的範圍，包括但不限於UCC第9406、9407和9408條)和(C)任何排除帳户。

第四節貸款的先決條件

借款人必須滿足下列條件，方可履行貸款人在本合同項下提供貸款的義務：

4.1初步預付款。在截止日期或之前，借款人應已向代理商交付下列物品：

(A)貸款文件和所有其他合理需要的文件和文書的籤立副本，以建立和完善代理人對所有抵押品的留置權，在所有情況下，其形式和實質均為代理人合理接受；

(B)借款人的律師的法律意見，其形式和實質為代理人合理接受；

(C)借款人董事會決議的核證副本，證明批准貸款和貸款文件所證明的其他交易；

(D)借款人的公司註冊證書及經截止日期修訂的附例的核證副本；

(E)借款人從其公司註冊狀態獲得的良好信譽證明，以及來自其開展業務的所有其他管轄區的類似證明，如果不符合資格，可能會產生重大不利影響；

(F)支付初始貸款手續費和償還代理人和貸款人根據本協議應償還的當前費用，這些金額可從初始預付款中扣除；

(G)本條例規定的所有保險證書及每份保險單的副本；及

(H)代理人合理地要求的其他文件。

4.2一切進展順利。在每個預付款日期：

(A)代理人應已收到(I)由借款人的首席執行官或首席財務官正式簽署的第2.2(B)條所要求的有關墊款的預付款請求，以及(Ii)代理人可能合理要求的任何其他文件；但如果代理人和貸款人進行了任何墊款，則就代理人所知，第(Ii)款中規定的要求應被視為已經滿足。

(B)本協議中規定的陳述和保證在提前日期及截止日期的所有重要方面均為真實和正確的，其效力與在該日期並截至該日期所作的相同，但該等陳述和保證明確與較早的日期有關的範圍除外。

(C)借款人應在實質上遵守本協議所列的所有條款和規定，以及借款人應遵守或履行的其他貸款文件中的所有條款和規定，並且在貸款時和之後，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不應繼續發生。

(d)[已保留].

(E)對於1C檔墊款、第2檔墊款、第3檔墊款和任何第4檔墊款，借款人應已支付第1 C檔貸款費用、第2批貸款費用、第3批貸款費用或第4批貸款費用(視情況而定)。

(F)每個預先請求應被視為借款人在相關預先日期就本節4.2(B)和(C)款規定的事項以及就預先請求中所列事項作出的陳述和擔保。

4.3無缺省。截至截止日期和每個提前日期，尚未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件尚未發生或仍在繼續。

第5節借款人的陳述和擔保

借款人聲明並保證：

5.1公司狀況。借款人是根據其公司註冊國的法律正式成立、合法存在和信譽良好的公司，並且在其業務性質或物業所在位置需要此類資格的所有司法管轄區內具有外國公司的正式資格，並且在有理由預期不合格會產生重大不利影響的情況下。借款人現在的姓名、以前的姓名(如果有)、地點、成立地點、税務識別號、組織識別號和其他信息在附件B中正確列出，借款人可能會在截止日期後向代理商提供的書面通知(包括任何合規證書)中更新這些信息。

5.2側向。借款人擁有抵押品，或對抵押品擁有良好和有效的所有權，沒有任何留置權，但允許的留置權除外。借款人有權向代理人授予抵押品留置權，作為擔保債務的擔保。

5.3贊成。借款人簽署、交付和履行本協議和所有其他貸款文件(I)已得到借款人所有必要的公司行動的正式授權，(Ii)不會導致抵押品上產生或施加任何留置權，本協議和其他貸款文件產生的允許留置權和留置權除外，(Iii)不違反借款人公司註冊證書、章程或借款人所受的任何法律、法規、命令、禁令、判決、法令或令狀的任何規定，以及(Iv)除附表5.3所述外，不得違反任何合同或協議，或要求任何其他尚未獲得同意或批准的人同意或批准，除非獲得同意和批准，否則不會合理地預期其不會產生實質性不利影響。簽署貸款文件的一名或多名個人獲得正式授權。

5.4重大不良反應。任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件都沒有發生，而且還在繼續。借款人不知道可能發生的任何合理預期會導致重大不利影響的事件。

5.5政府當局面前的行動。在法律或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序正在待決，或據借款人所知，沒有任何針對或影響借款人或其財產的書面威脅，有理由預計會造成實質性的不利影響。

5.6Laws.借款人或其任何子公司均不違反任何法律、規則或規定，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、禁令或法令，而此類違反或違約行為有理由預期會造成實質性的不利影響。借款人在任何證明負債的協議或票據的任何條款下，或在借款人作為一方或受其約束的任何其他協議的任何條文下，均不會以任何方式違約，而該違約是合理地預期會導致重大不利影響的。

借款人或其任何子公司都不是“投資公司”，也不是根據經修訂的1940年“投資公司法”由“投資公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不參與(根據美聯儲理事會第X、T和U條規定)為保證金股票提供信貸的重要活動之一。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守了聯邦公平勞動標準法案。借款人或其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，正如2005年《公用事業控股公司法》中對每個術語的定義和使用。借款人或其子公司或據借款人所知，借款人或其子公司的任何財產或資產均未被借款人用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何有害物質，除非符合適用法律的實質性規定。借款人及其各附屬公司已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並已向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前開展的各自業務。

借款人、其任何子公司，或據他們所知，借款人或其子公司的任何受控附屬公司或其各自以任何身份在本協議所述交易中行事或受益的任何代理人，均不(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免任何反恐怖主義法規定的交易，或目的是規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令，或(Iii)是被阻止的人。借款人、其任何附屬公司、或據其所知，借款人、其任何附屬公司、或據借款人所知，其任何受控附屬公司或代理人不得(X)從事任何業務，或從事向任何被封鎖人士或為被封鎖人士的利益作出或接受任何資金、貨品或服務，或(Y)根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，從事或以其他方式從事與被封鎖財產或財產權益有關的任何交易。根據本協議提供的任何資金不得直接或間接用於(A)違反任何適用的反洗錢、經濟制裁和反賄賂法律法規的任何活動，或(B)向任何政府官員或僱員、政黨、

政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反了1977年美國《反海外腐敗法》，經修訂。

5.7信息正確、最新。借款人或其代表向代理人提供的任何資料、報告、預先要求、財務報表、證物或附表，均不得與任何貸款文件相關，或包含在其中或根據貸款文件交付，或作為一個整體，包含或將包含任何重大的事實失實陳述，或當與所有其他此類信息或文件結合在一起時，根據作出或視為作出該等陳述時的情況，遺漏、遺漏或將不陳述作出該等陳述所需的任何重大事實。此外，借款人向代理人提供的任何和所有財務或業務預測，無論是在截止日期之前或之後，應(I)真誠地提供，並基於借款人可獲得的最新數據和信息，以及(Ii)向借款人董事會提供的最新預測。

5.8税很重要。除附表5.8所述外，(A)借款人及其附屬公司已提交其須提交的所有聯邦及州所得税報税表及其他重要税項報税表，(B)借款人及其附屬公司已妥為支付其須繳付的所有聯邦及州所得税及其他重要税項或其分期付款，但經適當程序真誠爭辯的税項除外，且借款人及其附屬公司根據公認會計準則維持充足的準備金；及(C)據借款人所知，並無就借款人或任何附屬公司提出或待決的評税、欠項、審計或其他程序，或者可以合理地預期，個別地或總體上會產生實質性的不利影響。

5.9知識產權債權。借款人是借款人業務的知識產權材料的唯一所有者，或有權使用該知識產權材料。除附表5.9所述外，(I)每項材料版權、商標和專利均為有效和可強制執行的，(Ii)知識產權的任何重要部分均未被全部或部分判定為無效或不可強制執行，以及(Iii)除根據第7.1(D)條最近交付的合規性證書中規定的情況外，未向借款人提出任何關於知識產權的任何重要部分侵犯任何第三方權利的索賠。附件C是借款人的每項專利、註冊商標、註冊版權和材料協議的真實、正確和完整的清單，借款人根據這些協議從第三方許可知識產權(壓縮軟件許可證除外)，以及借款人或任何子公司在每種情況下截至截止日期擁有的申請或註冊號(如果適用)。借款人沒有違反任何前述合同、許可或協議，也沒有未能履行前述任何合同、許可或協議下的任何義務，據借款人所知，在每種情況下，任何此類合同、許可或協議的第三方都沒有違反或未能履行其下的任何義務，只要有理由預期此類違反會產生實質性的不利影響。

5.10知識產權。除附表5.10所述外，借款人對借款人經營或開展借款人業務所需的知識產權或材料擁有一切實質性權利，目前或擬由借款人進行。在不限制前述一般性的情況下，在許可的情況下，除根據UCC第9分部不能強制執行的限制外，借款人有權在經營借款人業務所需的範圍內，自由轉讓、許可或轉讓借款人當前或建議進行的借款人業務經營或行為中所需或材料的知識產權，不附加條件、限制或向任何第三方支付(正常業務過程中的許可付款除外)，並且借款人擁有或有權根據有效的許可使用所有軟件開發工具、庫函數、用於設計、開發、推廣、銷售、許可、製造、進口、出口、使用或分銷借方產品的編譯器和所有其他第三方軟件及其他對借款人的業務具有重要意義的項目，但入站許可協議和設備租賃中的習慣契約除外，如借款人是被許可方或承租方。除了像以前一樣

在完美證書中披露或根據第7.1(D)節，借款人不是任何受限許可的一方，也不受任何受限許可的約束。

借款人或其任何子公司使用的任何材料軟件或其他材料(或在任何借款人產品或任何子公司的產品中使用)不受開源或類似許可(包括但不限於通用公共許可、寬鬆通用公共許可、Mozilla公共許可或Affero許可)(統稱為“開放源代碼許可”)的約束，從而導致此類軟件或其他材料必須(I)免費或最低收費(免版税)分發給第三方；(Ii)授權第三方修改、製作基於、反編譯、反彙編或反向工程的衍生作品；或(Iii)以可能要求以源代碼形式披露或分發的方式使用。

5.11外借產品。除附表5.11或根據第7.1(D)節最近提交的合規性證書中所述外，借款人或借款人產品擁有的任何知識產權均不受任何實際或威脅訴訟、程序(包括美國專利商標局或任何相應的外國機構或機構的任何程序)或未決法令、命令、判決、和解協議或規定的約束，該等法令、命令、判決、和解協議或規定以任何方式限制借款人對其使用、轉讓或許可，或可能影響其有效性、使用或可執行性。在任何訴訟或程序中，沒有法令、命令、判決、協議、規定、仲裁裁決或其他規定，規定借款人有義務授予與借款人或借款人產品的業務的經營或開展有關的任何未來知識產權的許可或所有權權益。除非根據第7.1(D)節最近提交的合規性證書中所述，借款人未收到任何書面通知或索賠，或據借款人所知，未收到任何口頭通知或索賠，質疑或質疑借款人對任何知識產權的所有權(或任何質疑或質疑其所有人在任何許可知識產權中的所有權的索賠的書面通知)，或暗示任何第三方對該知識產權擁有任何合法或有益的所有權主張，據借款人所知，任何此類索賠也沒有合理的基礎。借款人使用其知識產權和生產、銷售借款人產品，均不在任何實質性方面侵犯他人的知識產權或其他權利。

5.12財務帳目。借款人可在截止日期後向代理人提交的書面通知中更新的附件D是一份真實、正確和完整的清單，其中包括(A)借款人或任何附屬公司開設存款賬户的所有銀行和其他金融機構，以及(B)借款人或任何附屬公司開立持有Investment Property的賬户的所有機構，並且此類證物正確地識別了每家銀行或其他機構的名稱、地址和電話號碼、開户名稱、開户目的描述及其完整的賬號。

5.13員工貸款。除核準投資外，借款人對借款人的任何僱員、高級職員或董事並無未償還貸款，借款人亦不擔保第三方向借款人的僱員、高級職員或董事支付任何貸款。

5.14資本化和子公司。借款人截止截止日期的資本化情況載於本合同附件的附表5.14。借款人不擁有任何人的任何股票、合夥權益或其他證券，但許可投資除外。隨附附表5.14，借款人可在截止日期後提供的書面通知中進行更新，以真實、正確和完整的方式列出每一子公司。

第六節保險；賠償

6.1Coverage。借款人應按發生形式承保和維護商業一般責任保險，以防範借款人業務中通常投保的風險。此類風險應包括人身傷害險，包括死亡、財產損失、人身傷害、廣告傷害，以及根據第6.3節中的賠償協議條款承擔的合同責任。借款人應為每次事故維持至少2,000,000美元的商業一般責任保險。借款人擁有和

同意為每次事故維持最低2,000,000美元的董事和高級管理人員保險，以及總計5,000,000美元。只要有任何未清償的擔保債務，借款人還應安排對抵押品投保，投保不低於抵押品全部重置成本的一切有形滅失或損壞風險，但此種保險可受標準例外和免賠額的限制。如果借款人未能獲得本條款6.1所要求的保險，或未能就其支付任何保費，或未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，代理人可獲得此類保險或支付此類款項，並且代理人支付的所有金額均立即到期並應支付，並以抵押品作為擔保債務的當時最高利率的利息。代理人應盡合理努力在獲得保險時或之後的合理時間內向借款人提供代理人獲得此類保險的通知。代理人不付款被視為同意在未來進行類似的付款，或被視為代理人放棄任何違約事件。

6.2認證。借款人應向代理人提交保險證書，證明借款人遵守第6.1節中的保險義務和第6.2節中包含的義務。借款人的保險證書應註明代理人(顯示為“Hercules Capital，Inc.，as Agents”)是商業一般責任的附加被保險人，貸款人對所有風險財產損失保險的應付損失，以及貸款人對財產保險的應付損失，以及借款人可能從該保險人獲得的任何未來財產或責任保險的責任保險的附加被保險人。附在保險證書上的是附加的責任承保背書和所有險別財產損失保險的貸款人應付損失背書。所有保險證書將規定至少提前三十(30)天書面通知代理人取消保險(不繳納保險費的取消除外，提前十(10)天書面通知就足夠了)。代理人未能仔細審查此類保險證書的合規性並不意味着放棄代理人的任何權利，所有這些權利都是保留的。借款人應向代理人提供每份保險單的副本，證明借款人遵守第6.1條和第6.2條規定的保險義務，在填寫或修改本條款所要求的任何保險單後，借款人應向代理人提供此類保險單的副本，並應在根據第7.1(A)條提供的月度財務報表的同時，向代理人提交有關此類保險單的最新保險證書。

6.3賠償。借款人同意賠償代理人、貸款人及其高級職員、董事、僱員、代理人、內部律師、代表和股東(每個人均為“受補償人”)，使其免受任何和所有索賠、費用、費用、損害和責任(包括基於侵權責任的索賠、費用、費用、損害和責任，包括嚴格的侵權責任)的損害，包括合理和開具發票的律師費和其他調查或辯護費用(包括因任何上訴而產生的費用)(統稱為“責任”)，因根據本協議及其他貸款文件或該等信貸的管理而延長、暫停或終止信貸，或與本協議及本協議項下擬進行的交易有關或由此產生的任何行動或失敗，或因處置或使用抵押品而引起的任何行動或失敗，或因處置或使用抵押品而引致的任何責任，在所有情況下均不包括僅由任何受保障人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的責任。除非税索賠產生的損失、索賠、損害等的税費外，本節6.3不適用於其他税費。在任何情況下，任何受補償人都不對任何特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)承擔任何責任理論。本第6.3節在本協議項下的債務償還後繼續有效，否則在本協議期滿或以其他方式終止後繼續有效。

第7節.借款人的契諾

借款人同意如下：

7.1財務報告。借款人應向代理人提供下列財務報表和報告(下稱“財務報表”)：

(A)在每個月結束後三十(30)天內(但在截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每個月內，在四十五(45)天內)截至該月底的未經審計的中期和年初至今財務報表(在綜合基礎上編制)，包括資產負債表和相關的收入和現金流量表，並附有一份詳細説明任何重大或有(包括由借款人或針對借款人提起的任何重大訴訟的開始)或任何其他可合理預期具有重大不利影響的事件的報告，均經借款人的首席執行官或首席財務官證明是按照公認會計準則編制的，但以下情況除外：(1)沒有腳註，(2)須進行正常的年終調整，(3)不包含通常列入季度和年度財務報表的某些非現金項目；

(B)在每個財政季度結束後四十五(45)天內，截至該財政季度結束時的未經審計的中期和年初至今財務報表(以綜合基礎編制)，包括資產負債表和相關的收益表和現金流量表，並附有一份詳細説明任何重大意外情況(包括借款人發起或針對借款人提起的任何重大訴訟)或任何其他可合理預期產生重大不利影響的事件的報告，經借款人的首席執行官或首席財務官核證，表明這些財務報表是按照美國公認會計準則編制的，但(1)沒有腳註除外，以及(2)須進行正常的年終調整；

(C)在每個財政年度結束後九十(90)天內，截至該財政年度結束時的無保留審計財務報表(以綜合基礎編制)，包括資產負債表和相關的收入和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的相應數字，經借款人挑選並經代理人合理接受的獨立註冊會計師事務所認證，並附有這些會計師的任何管理報告；

(D)在每個月結束後三十(30)天內(或也是財政季度結束的任何財政月結束後四十五(45)天內)，以附件E形式的合規證書，其中應包括一份報告，顯示(X)截至該月最後一天衡量的T6M淨產品收入，(Y)新的知識產權申請清單或獲得知識產權的通知，以及(Z)進入任何受限許可的通知；

(E)在每個月結束後三十(30)天內(或在同時也是一個財政季度結束的任何財政月結束後四十五(45)天內)，提交一份顯示應收賬款和應付賬款賬齡的報告；

(F)在送交或提交(視屬何情況而定)借款人已向其普通股持有人提供的任何委託書、財務報表或報告的副本，以及借款人向證券交易委員會或任何政府主管當局或任何國家證券交易所提交的任何定期、定期和特別報告或登記報表的副本後，立即予以披露；

(g)[保留區];

(H)在借款人董事會批准後儘快獲得，但不遲於每個財政年度結束日期後九十(90)天，借款人管理層真誠地編制並經借款人首席執行官或首席財務官書面證明的財務和業務預測，以及代理人合理接受的形式和實質，以及代理人合理要求的預算、業務計劃和其他財務信息；以及

(I)如借款人或任何附屬公司知悉借款人、或任何附屬公司或任何董事或借款人的高級職員已名列外國資產管制處名單，或(A)被定罪、(B)就以下罪行提出抗辯、(C)被起訴或(D)因涉及清洗黑錢或將罪行定為清洗黑錢而被傳訊及暫緩執行，應立即發出通知。

借款人不得(未經代理人同意，同意不得無理扣留或延遲)對其(A)會計政策或報告做法進行任何更改，除非GAAP或(B)會計年度或會計季度要求。借款人的會計年度應於12月31日結束。

根據第(A)、(B)、(C)和(D)條規定須交付的已簽署的合規證書和所有財務報表應通過電子郵件發送至[* * *]帶一份副本到[* * *]；如果沒有電子郵件或無法通過電子郵件發送此類財務報表，則應將這些財務報表傳真至代理商：[* * *]，注意客户經理：G1治療公司

儘管如上所述，第7.1(A)、(B)、(C)或(F)項要求交付的文件(只要此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣做，應被視為已在借款人通過電子郵件將鏈接發送給代理人的日期交付；但借款人應直接向代理人提供根據第7.1(B)和(C)節要求交付的所有財務報表。

7.2管理權。借款人應允許代理人或貸款人授權的任何代表，包括其律師和會計師，在合理時間和正常營業時間內經合理通知後檢查借款人的賬簿和記錄，並檢查和製作副本和摘要；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，此類檢查的次數不得超過每一財政年度兩次。此外，任何該等代表均有權在合理時間及在正常營業時間經合理通知後，與借款人的管理人員及管理人員會面，討論該等賬簿及記錄。此外，代理人或貸款人應有權在借款人合理接受的合理時間和間隔內，就影響借款人的重大業務問題向借款人的管理層和高級管理人員進行諮詢和建議，這些諮詢不得不合理地幹擾借款人的業務運營；但借款人的管理層和高級管理人員沒有義務接受此類建議。雙方意向代理人和貸款人授予的權利應構成第29 C.F.R.第2510.3-101(D)(3)(Ii)條所指的“管理權”，但代理人或貸款人就任何業務問題提出的任何建議、建議或參與，不應被視為給予代理人或貸款人控制權，也不應視為代理人或貸款人行使對借款人管理或保單的控制權。

7.3進一步保證。借款人應不時單獨或與代理人簽署、交付和存檔任何財務報表、擔保協議、抵押品轉讓、通知、控制協議、本票或其他文件，以完善、優先考慮代理人對抵押品的留置權或以其他方式證明代理人在此享有的權利。借款人應不時獲得代理人可能合理要求的任何工具或文件，並採取一切必要或代理人可能合理要求的進一步行動，以完善和保護由此授予的留置權。此外，僅出於此類目的，借款人特此授權代理人代表借款人簽署和交付，並提交此類財務報表(包括根據UCC第9-504條的規定，財務報表涵蓋借款人的“所有資產或所有個人財產”)、抵押品轉讓、通知、控制協議、擔保協議和其他文件，而無需借款人以代理人名義或代理人名義簽署。借款人應保護和捍衞借款人對抵押品的所有權和代理人對抵押品的留置權，不受任何人要求任何對借款人或代理人不利的利息，但允許留置權除外。

7.4債臺高築。借款人不得對任何債務產生、招致、承擔、擔保或承擔或繼續承擔責任，或允許任何附屬公司這樣做，或提前償還任何債務，或採取任何迫使借款人有義務提前償還任何債務的行動，但以下情況除外：(A)將債務轉換為股權證券並支付現金以代替與這種轉換相關的零碎股份；(B)根據其當時適用的付款時間表購買貨幣債務；(C)任何子公司提前償還公司間債務；(D)債務的任何再融資。

允許負債或(E)本合同所允許的或代理人書面批准的。

儘管前述有任何相反規定，發行、履行債務(包括任何利息支付)，以及轉換、行使、回購、贖回(為免生疑問，包括在滿足與普通股股價有關的條件後贖回許可可轉換債務而要求的回購)、結算或提前終止或取消(無論全部或部分，包括通過淨額結算或抵銷)(在每種情況下，無論是現金、普通股或在合併事件或普通股其他變化後)，其他證券或財產)，或滿足允許或要求上述任何一項的任何條件，任何允許的可轉換債務不應構成借款人就本第7.4節的目的提前償還債務；但以現金(代替零碎股份的現金除外)支付本金，只可在支付後的所有時間內，就該項支付符合贖回條件；此外，只要(A)在轉換或支付任何許可可換股債務時應付的現金總額(不包括就該等許可可換股債務所需支付的任何利息，以及不包括任何支付現金以代替在轉換時到期的零碎股份)超過其本金總額，及(B)該等轉換或支付並不觸發或對應於行使或提早解除或結算與該許可可換股債務有關的相應部分的準許債券對衝交易(包括為免生疑問，並無與該準許可換股債務有關的準許債券對衝交易)。, 前款規定不得支付超額現金。

儘管有上述規定，借款人可以通過交付普通股和/或不同系列的許可可轉換債券和/或支付現金(金額不超過借款人從基本上同時發行的普通股和/或許可可轉換債券所獲得的收益加上借款人根據相關行使或提前解除或終止相關的許可債券對衝交易和許可認股權證交易(如果有)而收到的現金收益淨額)的方式回購、交換或促成許可可轉換債務的轉換；只要在購回、交換或轉換的許可可換股債務的相關交收日期之前或之後的大致同時，或在商業上合理的時間段之前或之後，借款人應行使或解除或提前終止(無論是以現金、股票或其任何組合)與如此購回、交換或轉換的許可可換股債務相對應的部分許可債券對衝交易及許可認股權證交易(如有)。

7.5側向。借款人應始終保持抵押品和用於借款人業務的所有其他財產和資產，或借款人現在或以後持有的任何利息不受任何法律程序或任何留置權的影響(允許留置權除外)，並應立即書面通知代理人任何影響抵押品全部或任何部分的法律程序，該等其他財產和資產或其任何留置權，但前提是抵押品和該等其他財產和資產可受允許留置權的約束。借款人不得與代理人或貸款人以外的任何人達成協議，不對其財產進行抵押，除非(I)在“允許轉讓”和“允許留置權”的定義中另有允許，以及(Ii)由於常規條款限制轉讓、轉租或在正常業務過程中籤訂的類似協議中包含的轉讓、轉租或其他轉讓的限制(但此類限制僅限於由該等留置權擔保的財產或資產，或受該等租約、許可證或類似協議約束的財產或資產)。借款人不得訂立、容受存在或生效任何協議，該協議禁止或限制借款人對其任何財產(包括知識產權)設立、產生、承擔或容受存在的能力，以保證其根據本協議和其他貸款文件以外的貸款文件承擔的義務，但(A)本協議和其他貸款文件除外(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)。

對租約、許可證和其他協議轉讓的慣例限制。借款人應促使其子公司保護和捍衞子公司對其資產的所有權，使其免受所有聲稱對其子公司不利的利益的人的侵害，借款人應促使其子公司始終保持子公司的財產和資產不受任何法律程序或任何留置權的影響(允許的留置權除外，但知識產權上不得有任何留置權)，並應立即向代理人發出影響其子公司資產的任何法律程序的書面通知。

7.6投資。借款人不得直接或間接收購或擁有任何人，或對任何人進行任何投資，或允許其任何子公司這樣做，但許可投資除外。

儘管有上述規定，但為免生疑問，本第7.6節不禁止持有者轉換(包括轉換時的任何付款，無論是現金、普通股或兩者的組合)，或根據管理允許可轉換債務的契約條款，在每種情況下，轉換任何允許可轉換債務的任何本金或溢價(為免生疑問，包括與贖回與普通股股價相關的條件後贖回允許可轉換債務有關的所需回購的本金或溢價)或所需支付的利息；但以現金(代替零碎股份的現金除外)支付本金，只可在支付後的所有時間內，就該項支付符合贖回條件；此外，只要(A)在轉換或支付任何許可可轉換債務時應付的現金總額(不包括就該等許可可轉換債務支付任何所需的利息，以及不包括支付任何現金以代替在轉換時到期的零碎股份)超過其本金總額，及(B)該等轉換或支付並不觸發或對應於行使或提早解除或結算與該等許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的相應部分(包括為免生疑問而沒有與該等許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的情況)，前款規定不得支付超額現金。

儘管有上述規定，借款人可以通過交付普通股和/或不同系列的許可可轉換債券和/或支付現金(金額不超過借款人從基本上同時發行的普通股和/或許可可轉換債券所獲得的收益加上借款人根據相關行使或提前解除或終止相關的許可債券對衝交易和許可認股權證交易(如果有)而收到的現金收益淨額)的方式回購、交換或促成許可可轉換債務的轉換；只要在購回、交換或轉換的許可可換股債務的相關交收日期之前或之後的大致同時，或在商業上合理的時間段之前或之後，借款人應行使或解除或提前終止(無論是以現金、股票或其任何組合)與如此購回、交換或轉換的許可可換股債務相對應的部分許可債券對衝交易及許可認股權證交易(如有)。

7.7個分佈。借款人不得也不得允許任何子公司(A)回購或贖回任何類別的股票或其他股權，但依據員工回購計劃、董事或顧問回購計劃或其他類似協議除外，但在每種情況下，回購或贖回價格不得超過為此類股票或股權支付的原始代價，或(B)宣佈或支付任何現金股息或對任何類別的股票或其他股權進行任何其他現金分配，但子公司可向借款人或借款人的任何子公司支付股息或進行其他分配，或(C)借錢給任何員工。(D)免除、免除或免除任何僱員、高級職員或董事所欠總額超過100,000美元的債務。

儘管有上述規定，但為免生疑問，第7.7節不應禁止發行、履行、履行以下義務(包括任何利息支付)，以及轉換、行使、回購、贖回持有人(包括在轉換時的任何付款，無論是現金、普通股或兩者的組合)，或在每種情況下，就任何允許的可轉換債務(包括在滿足與普通股股價有關的條件後贖回所需的可轉換債務)或所需支付的任何利息，發行、履行、履行義務(包括，為免生疑問，就與贖回允許可轉換債務相關的要求支付的本金或溢價)，按照管理這類許可可轉換債券的契約條款；但以現金(代替零碎股份的現金除外)支付本金，只可在支付後的所有時間內，就該項支付符合贖回條件；此外，只要(A)在轉換或支付任何許可可轉換債務時應付的現金總額(不包括就該等許可可轉換債務支付任何所需的利息，以及不包括支付任何現金以代替在轉換時到期的零碎股份)超過其本金總額，及(B)該等轉換或支付並不觸發或對應於行使或提早解除或結算與該等許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的相應部分(包括為免生疑問而沒有與該等許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的情況)，前款規定不得支付超額現金。

儘管有上述規定，借款人可以通過交付普通股和/或不同系列的許可可轉換債券和/或支付現金(金額不超過借款人從基本上同時發行的普通股和/或許可可轉換債券所獲得的收益加上借款人根據相關行使或提前解除或終止相關的許可債券對衝交易和許可認股權證交易(如果有)而收到的現金收益淨額)的方式回購、交換或促成許可可轉換債務的轉換；只要在購回、交換或轉換的許可可換股債務的相關交收日期之前或之後的大致同時，或在商業上合理的時間段之前或之後，借款人應行使或解除或提前終止(無論是以現金、股票或其任何組合)與如此購回、交換或轉換的許可可換股債務相對應的部分許可債券對衝交易及許可認股權證交易(如有)。

7.8 Transfers。除經允許的轉讓外，借款人不得也不得允許任何子公司自願或非自願地轉讓、出售、租賃、許可、出借或以任何其他方式轉讓其資產的任何實質性部分的任何衡平、實益或合法權益。

7.9合併和合並。借款人不得與任何其他商業組織合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他商業組織合併或合併(但以下情況除外)：(A)非借款人的子公司(或任何許可收購的目標)合併或合併為另一子公司或借款人；或(B)借款人併入另一借款人)。

7.10税費。借款人應，並應促使其每一家子公司在到期時支付現在或以後對借款人或抵押品或借款人的所有權、佔有、使用、經營或處置或借款人由此產生的租金、收據或收益徵收或評估的任何性質的所有實質性税款。借款人應，並應促使其各子公司在到期日或之前準確地提交所有需要提交的聯邦和州所得税申報單和其他重要納税申報單(考慮到適當的延期)。儘管有上述規定，借款人及其附屬公司仍可本着善意，並透過勤勉進行的適當程序，就借款人及其附屬公司根據公認會計原則維持充足準備金的税項提出抗辯。

7.11公司變更。借款人或任何子公司在未提前二十(20)天(或代理人可能同意的較短期限)事先書面通知代理人的情況下，不得更改其公司名稱、法律形式或成立管轄權。既不是借款人也不是子公司

將遭受控制權的變更。借款人或任何附屬公司均不得遷移其行政總裁辦公室或其主要營業地點，除非：(I)已事先向代理商發出書面通知；及(Ii)該等搬遷應在美國大陸內進行。借款人或任何子公司均不得將任何抵押品(除下列情況外)重新安置：(W)允許的轉讓；(X)在正常業務過程中的存貨銷售；(Y)在任何會計年度內總價值高達150,000美元的設備的重新安置；以及(Z)將抵押品從附件B中描述的地點轉移到附件B中描述的另一地點)，除非(I)其已立即向代理人提供書面通知，(Ii)此類搬遷發生在美利堅合眾國大陸內，以及(Iii)如果此類搬遷是給第三方受託保管人的，它已盡了商業上合理的努力，以代理人合理接受的形式和實質交付了一份託管協議。

7.12存款賬户。借款人或任何附屬公司均不得維持任何存款賬户或持有投資物業的賬户，除非代理人與其有賬户控制協議；但任何除外賬户均不需要任何賬户控制協議。

7.13借款人應將截止日期後成立的每一家子公司通知代理商，並應在成立後20天內促使任何該等子公司簽署並向代理商交付一份聯合協議。

7.14[已保留]

7.15違約事件通知。如發生任何違約事件，借款人應立即通知代理人。

7.16代理的一家或多家關聯公司已獲得美國小企業管理局(“SBA”)的許可，可根據1958年的“小企業投資法”(經修訂)及相關法規(統稱為“SBIC法”)作為小企業投資公司(“SBIC”)發放貸款。貸款給借款人的一部分可能是由SBIC貸款人提供的。本協議附錄2概述了代理人、與SBIC發放的貸款有關的每個貸款人和借款人的各種責任，此類附錄2特此納入本協議。

7.17收益的使用。借款人同意，貸款所得僅用於支付與本協議有關的相關費用和開支，並用於營運資金和一般企業用途。貸款收益不會被用於違反反腐敗法或適用的制裁。

7.18[已保留]

7.19遵守法律。

借款人應保持並應促使其子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則或法規(包括與貸款或融資安排的發放或撮合有關的任何法律、規則或法規)，並應或促使其子公司獲得並維持與借款人的業務開展有關的所有必要的重大政府授權、批准、許可證、特許經營權、許可或登記。

借款人或其任何附屬公司、借款人或其任何附屬公司均不得、亦不得允許任何高級人員、董事或代理人直接或間接明知而與外國資產管制處名單上所列的任何人訂立任何文件、文書、協議或合約。借款人或其任何附屬公司、借款人或其任何附屬公司均不得、也不得允許任何關聯公司直接或間接地(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何被阻止人進行交易，包括但不限於向任何被阻止人或為任何被阻止人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務；(Ii)交易或以其他方式從事任何與被阻止財產或財產權益有關的交易

根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，或(3)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法規定的任何禁令的交易。

借款人已實施並維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高級職員和僱員，據借款人所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。

借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何子公司，均不是受制裁的人。任何貸款、收益的使用或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

7.20金融契約。

(A)最低現金。

(I)在《第三修正案》生效之日及之後的任何時候，借款人應持有大於或等於未償還擔保債務50%的合格現金；但條件是：(A)在借款人根據第7.1(A)節提交每月財務報表的第一天及之後，證明借款人實現了至少T6M產品淨收入[* * *]，上述百分比應降至[* * *]，(B)在借款人根據第7.1(A)節提交每月財務報表的第一個日期及之後，證明借款人實現T6M產品淨收入至少[* * *]，上述百分比應降至[* * *]以及(C)在借款人提交下列任一項的第一個日期及之後：(I)根據第7.1(A)條編制的月度財務報表，證明借款人實現T6M產品淨收入至少[* * *]或(Ii)根據第7.1(B)節的規定編制的季度財務報表，證明借款人的季度產品淨收入至少達到[* * *]，上述百分比應降至[* * *].

(Ii)如果借款人在滿足贖回條件的情況下就允許可轉換債務進行現金支付，借款人應在此後的任何時間保持符合“贖回條件”定義術語所要求的金額的合格現金。

(B)最低收入契諾。自(I)2022年8月15日和(Ii)借款人根據第7.1(A)節提交截至2022年6月30日的財務報表之日(以較早者為準)開始，借款人的T6M淨產品收入不得低於附表7.20(B)所列金額。

(C)第7.20(A)(I)和7.20(B)條中的要求應在下列情況下隨時免除：(X)借款人的市值超過750,000,000美元，(2)借款人維持合格現金至少等於未償還擔保債務的50%，或(Y)借款人維持合格現金至少等於未償還擔保債務的100%(為免生疑問，本豁免條款是每日條件，如果在任何時間點沒有得到滿足，需要在最近的財務報告期間證明遵守最低現金和最低收入契約的情況)。

7.21知識產權。借款人應(一)保護、捍衞和維護其知識產權的有效性和可執行性；(二)及時以書面形式通知代理人其知識產權的重大侵權行為；(三)不允許任何知識產權

未經代理人書面同意，放棄、沒收或奉獻給公眾的與借款人業務有關的材料。如果借款人決定在美國版權局登記任何著作權或面具作品，該借款人應：(X)至少提前十五(15)天向代理人提供該借款人登記該等版權或面具作品的意向的書面通知，連同其打算向美國版權局提交的申請的副本(不包括其證物)；(Y)簽署知識產權擔保協議和其他文件，並採取代理人出於善意的商業判斷要求採取的其他行動，以完善和維護以代理人為受益人的版權或面具作品的第一優先權；(Z)在向美國版權局提交版權或面具作品申請的同時，向美國版權局記錄該知識產權擔保協議。借款人應在提交第7.01(D)節所述的合規性證書的同時，向代理人(X)提供其提交的專利或商標註冊的所有申請的副本，或(Y)在每種情況下其已獲得任何註冊商標的證據，以及代理人完善和維護此類財產上完善的第一優先權擔保權益所需的知識產權擔保協議的記錄的證據。借款人應提交第7.01(D)節所述的合規證書, 向代理商提供書面通知，告知其加入或受任何受限許可(公眾可獲得的非處方軟件除外)的約束。借款人應按照代理人的要求採取步驟，以獲得任何人的同意或放棄，此人的同意或豁免對於以下情況是必要的：(1)任何受限制的許可被視為“抵押品”，代理人對其擁有擔保權益，否則可能受到法律或任何此類受限許可條款的限制或禁止，無論是現在存在的還是將來簽訂的，以及(2)代理人有能力在任何抵押品清算的情況下，根據代理人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施處置此類抵押品。

7.22與關聯公司的交易。除附表7.22所載者外，借款人不得亦不得準許任何附屬公司直接或間接與借款人的任何聯營公司或該附屬公司進行任何涉及超過10,000美元的付款或代價的交易，其條款對借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)而言，較非借款人的聯營公司或該附屬公司在公平交易中可能獲得的交易為差。

7.23結算後債務。儘管本合同或任何其他貸款文件中有相反的規定，但在截止日期或之前未實際交付的範圍內，借款人應：

(A)在截止日期後十五(15)天內(或代理人自行決定的較後日期)內(I)借款人、代理人和DST Asset Manager Solutions，Inc.以及(Ii)借款人、代理人和真實銀行之間簽署的賬户控制協議交付代理人(或其指定代理人)(有一項理解並同意，在此期間，貸款收益不得轉入任何不受賬户控制協議約束的銀行賬户)；以及

(B)盡商業上合理的努力，在截止日期後三十(30)天內(或代理人自行決定的較後日期)，向代理人(或其指定代理人)交付5900名Martin Luther King Jr.的受託保管人棄權書，其格式和實質內容須由代理人全權酌情決定滿意。駭維金屬加工，北卡羅來納州格林維爾，皮特縣，27834。

第八節.投資權

8.1貸款人或其受讓人或被提名人有權酌情決定參與任何後續融資，金額最高可達500萬美元，金額不超過100美元(5,000,000美元)，其時間、條款、條件和定價與其他參與此類後續融資的人相同。

第9節違約事件

下列任何一個或多個事件的發生應為違約事件：

9.1Payments。借款人未能在到期日支付本協議項下到期的任何金額或任何其他貸款文件；但是，如果借款人有資金在到期時付款，並在借款人知道未付款後三(3)個工作日內付款，則違約事件不應僅僅由於代理人或貸款人或借款人銀行的行政或操作錯誤而發生；或

9.2《公約》。借款人違反或違約本協議項下的任何契約或擔保義務，或任何其他貸款文件或借款人、代理人和貸款人之間的任何其他協議，以及(A)本協議項下任何契約項下的違約(第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.16、7.17、7.19、7.20、7.21、7.22和7.23條除外)、任何其他貸款文件或借款人之間的任何其他協議，代理人和貸款人，在(I)代理人或貸款人已向借款人發出違約通知和(Ii)借款人實際知悉該違約或(B)就第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.9、7.9、7.9、7.9、7.9、7.15、7.16、7.17、7.19、7.20、7.21、7.22和7.23條中的任何一項違約發生之日之後，違約持續超過十五(15)天；或

9.3重大不良反應。發生了可以合理預期產生重大不利影響的情況，或發生了“控制權的改變”、“根本改變”、“徹底改變”或根據任何管理任何允許的可轉換債券的契約所界定的任何可比條款；或

9.4代表。借款人在任何貸款文件中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬虛假或具誤導性；或

9.5破產。借款人(A)(I)應為債權人的利益進行轉讓；或(Ii)到期時不能償還債務，或無法根據貸款文件償付或履行債務，或將資不抵債；或(Iii)應提交自願破產請願書；或(Iv)應提交任何請願書、答辯書或文件，要求根據與該等情況有關的任何現有或未來法規、法律或法規為其本身尋求任何重組、安排、重整、調整、清算、解散或類似的救濟；或(V)尋求、同意或默許委任借款人的任何受託人、接管人或清盤人或借款人的全部或任何主要部分(即331/3%或以上)的資產或財產；或(Vi)應停止其業務的運作，如其業務正常進行，或實質上終止其所有僱員；或(Vii)借款人或其董事或大股東應採取任何行動，啟動第(I)至(Vi)款所述的任何行動；或(B)(I)在對借款人採取非自願行動尋求根據任何現行或未來法規、法律或條例進行重組、安排、組成、調整、清算、解散或類似救濟的非自願訴訟開始後三十(30)天應已屆滿, 在該訴訟未被駁回或根據該訴訟而影響借款人的業務或業務的所有命令或法律程序被擱置的情況下；或(Ii)任何該等命令或法律程序此後須予擱置，而將其擱置的訴訟不得及時上訴；或(Iii)借款人須提交答辯書，承認或不抗辯在任何該等法律程序中針對借款人提出的呈請的實質指控；或(Iv)該等法律程序待決的法院須作出判令或命令，批准在任何該等法律程序中尋求的濟助；或(V)在未經借款人同意或默許的情況下，委任借款人的任何受託人、接管人或清盤人，或在借款人的全部或任何主要部分財產未獲騰出的情況下，三十(30)天應已屆滿；或

9.6附則；判決。借款人的資產的任何部分被扣押或扣押，或就任何該等資產提出徵款，或登錄一項或多項判決，以個別或合共支付款項(不受獨立第三者保險承保的法律責任並未被該保險公司拒絕承保)，或借款人被禁止或以任何方式被法院命令阻止進行其任何部分的業務；或

9.7其他義務。在任何情況下，借款人根據任何協議或責任發生任何違約，涉及任何超過250,000美元的債務，或任何其他重大協議或債務或任何提前付款，或就任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易發生解除或終止，或任何導致前述情況的條件已獲滿足，而根據該等準許債券對衝交易或準許認股權證交易的條款，借款人或其聯營公司是“受影響一方”或“違約方”，而該等違約、提前付款、解除或終止可合理地預期會產生重大不利影響。

9.8停止交易。在任何時候，美國證券交易委員會停止交易指令或納斯達克市場暫停借款人普通股交易的命令應連續生效五(5)天或在連續十(10)天的期間內五(5)天有效，在所有情況下不包括所有公開市場的暫停交易，但借款人應無法在通知發出後三十(30)天內解除暫停交易，或在通知發出後六十(60)天內將普通股在另一公開市場上市。

第10節.補救措施

10.1一般。在任何一個或多個違約事件發生和持續期間，代理人可在所需貸款人的指示下，加速並要求支付全部或任何部分擔保債務以及預付款費用，並宣佈它們立即到期和應付(前提是，一旦發生第9.5節所述類型的違約事件，所有擔保債務(包括但不限於預付款費用和期限終止費用)應自動加速，並在每種情況下到期和應付，無需任何進一步通知或行動)。借款人特此不可撤銷地指定代理人為其合法的事實受權人：(I)在任何賬户的任何發票或提單上籤署借款人姓名，或在賬户債務人的匯票上簽字；(Ii)要求、收取、起訴和免除任何賬户債務人的到期款項，直接與賬户債務人就賬户爭議和索賠進行和解和調整，並就任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或法律程序進行妥協、起訴或抗辯(包括在任何破產案件中以代理人或借款人的名義提出索賠或表決索賠，由代理人選擇)；。(Iii)根據借款人的保險單提出、和解和調整所有索賠；。(Iv)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益或其他債權，或根據其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；(V)將抵押品轉移到UCC允許的代理人或第三方名下；(Vi)接收、打開和處置發給借款人的郵件；(Vii)在任何支票、支付工具上背書借款人的姓名, 或其他形式的付款或擔保；及(Viii)通知所有賬户債務人直接向代理人付款。借款人特此指定代理人作為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款人的名字，以完善或繼續完善代理人對抵押品的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直到所有擔保債務全部清償，貸款文件已經終止。代理人的上述委任事實上是借款人的代理人，代理人的所有權利和權力，連同利息，在所有擔保債務得到全額償還和履行以及貸款文件終止之前是不可撤銷的。代理人可以並在所需貸款人的指示下，行使貸款文件規定的抵押品的所有權利和補救辦法，或根據UCC和其他適用法律向其提供的其他權利和補救辦法，包括解除、持有、出售、租賃、清算、收集、變現或以其他方式處置全部或任何部分抵押品的權利，以及佔有、使用、加工和混合抵押品的權利。代理商的所有權利和補救措施應是累積的，而不是排他性的。

10.2收回；喪失抵押品贖回權在任何違約事件發生及持續期間，代理人可隨時或不時在所需貸款人的指示下，按代理人所選擇的順序，按當時的狀況或在任何商業上合理的準備或處理後，以一次或多次出售、出租或以其他方式處置任何或全部抵押品。任何此類出售均可在其營業地點或其他地方以公開或私人方式進行。借款人同意，任何此類公開或私下出售均可在向借款人發出書面通知前十(10)個日曆日內進行。在任何違約事件發生時和持續期間，代理人可要求借款人

組裝抵押品，並在代理人指定的對代理人和借款人合理方便的地方向代理人提供。所有或任何部分抵押品的任何出售、處置或其他變現的收益，應由代理人按下列優先順序使用：

第一，支付給代理人和貸款人的金額足以全額支付代理人和貸款人的合理費用以及第11.12節所述的專業人員和顧問的費用和開支；

第二，向貸款人支付相當於當時未償還的擔保債務(包括本金、利息和違約利率利息)的金額，按代理人可自行酌情選擇的順序和優先順序；以及

最後，在以現金全額和最終支付所有擔保債務(早期債務除外)後，向抵押品上持有初級留置權的任何債權人，或借款人或其代表，或按有管轄權的法院可能指示的方式。

代理人應被視為在保管、保全和處置任何抵押品方面採取了合理的行動，如果該抵押品遵守了《合同法》規定的擔保當事人的義務。

10.3沒有豁免。代理人沒有義務為借款人或任何其他人的利益而收回任何抵押品，借款人明確放棄要求代理人收回任何抵押品的所有權利(如果有)。

10.4累積補救。代理人在本合同項下的權利、權力和補救措施應是法規或法律規則賦予的所有權利、權力和補救措施之外的補充，並具有累積性。行使本協議規定的任何一項或多項權利、權力和補救措施，不得解釋為放棄或選擇與代理人的任何其他權利、權力和補救措施有關的補救措施。

第11節.雜項

11.1可維護性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被法律禁止或根據法律無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍和持續時間內無效，而不使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

11.2通知。除本協議另有規定外，貸款文件或本協議標的所要求、預期或允許的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、程序或其他通信(包括財務報表的交付)應以書面形式發出，並應被視為已在以下日期(以較早者為準)有效送達、發出、交付和接收：(I)電子郵件或專人遞送或隔夜快遞或隔夜郵遞服務遞送的日期；或(Ii)寄往美利堅合眾國後的第三個歷日，並預付適當的頭等郵資，每種情況下均以如下通知的一方為收件人：

(A)如果給代理人：

大力神資本公司。
律政署
注意：首席法務官和[* * *]
漢密爾頓大道400號，310套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94301
電子郵件：[* * *]
電話：[* * *]

(B)如向貸款人：

大力神資本公司。

大力神第四資本，L.P.

大力神私人信貸基金。

大力神私人全球創業成長基金。
律政署
注意：首席法務官和[* * *]
漢密爾頓大道400號，310套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94301
電子郵件：[* * *]
電話：[* * *]

(C)如付予借款人：

G1治療公司

公園辦公道700號，套房200

研究三角零件，北卡羅來納州27709

請注意：[* * *]
電子郵件：[* * *]
電話：[* * *]

將一份副本(不構成通知)發給：

Rods&Gray LLP

博伊爾斯頓大街800號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199

請注意：[* * *]

電子郵件：[* * *]

電話：[* * *]

或每一方以類似通知為其指定的其他地址。

11.3《最終協議》；修正案。

(A)本協議和其他貸款文件構成雙方就本協議及其標的的完整協議和諒解，並完全取代和取代與本協議或其標的有關的任何先前的建議書、條款説明書、保密或保密協議、信函、談判或其他文件或協議，無論是書面或口頭的(包括代理人於2020年5月2日修訂的建議書和保密協議)。

(B)除依照本第11.3(B)款的規定外，本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。相關貸款文件的所需貸款人和借款方可以，或在所需貸款人的書面同意下，代理和相關貸款文件的借款方可不時(I)對本協議和其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或本協議項下的權利，或(Ii)放棄所需貸款人或代理人(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件，本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但未經直接受影響的每一貸款人書面同意，上述豁免和修訂、補充或修改不得(A)免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日、延長任何貸款的任何分期償還付款的預定日期、降低根據本條款應支付的任何利息或費用的規定利率或延長其任何付款的預定日期；(B)未經任何貸款人書面同意，取消或減少任何貸款人根據第11.3(B)條規定的投票權；(C)減少所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，解除所有或基本上所有抵押品，或免除借款人的

未經所有貸款人的書面同意；或(D)在未經代理人書面同意的情況下，修改、修改或放棄第11.18條或附錄3的任何規定。任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一貸款人，並對借款人、貸款人、代理人及所有未來的貸款持有人具有約束力。

11.4施工不嚴。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

11.5沒有棄權。本協議賦予代理人和貸款人的權力完全是為了保護其在本協議和其他貸款文件項下的權利以及其在抵押品中的權益，並不對代理人或貸款人施加任何行使該等權力的責任。代理人或貸款人在任何時間不執行保留給其的任何權利或補救措施，或要求借款人在指定的任何時間履行本協議的任何條款、契諾或規定，不得作為放棄代理人或貸款人有權享有的任何該等權利或補救辦法，也不得以任何方式影響代理人或貸款人此後執行該等規定的權利。

11.6生存。本協議和其他貸款文件或根據本協議或本協議交付的任何文件中包含的所有協議、陳述和保證應為代理人和貸款人的利益，並應在本協議簽署和交付後繼續有效。第6.3條、第11.14條、第11.15條和第11.17條在本協議終止後繼續有效，第11.13條繼續有效，直至(I)借款人最近一次向代理商提交重要的非公開信息兩年後和(Ii)本協議終止之時。

11.7Successors和Assigners。本協議和其他貸款文件的規定對借款人及其允許的受讓人(如有)有利並對其具有約束力。未經代理人明確書面同意，借款人不得轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的債務，任何此類轉讓企圖均屬無效。代理人和貸款人可以在不事先通知借款人的情況下轉讓、轉讓或背書其在本合同和其他貸款文件項下的權利，所有這些權利均應有利於代理人和貸款人的繼承人和受讓人；但只要違約事件尚未發生且仍在繼續，代理人或任何貸款人均不得將其在本合同或貸款文件項下的權利轉讓、轉讓或背書給借款人的直接競爭者(借款人不時向代理人確認)，並確認在所有情況下，應允許向任何貸款人或代理人的附屬公司轉讓任何權利。儘管有上述規定，(X)對於貸款人因應任何監管機構的要求進行強制資產剝離而進行的任何轉讓，此處規定的限制不適用，且代理人和貸款人可以將其在本協議和其他貸款文件項下的權利轉讓、轉讓或背書給任何人或任何一方，以及(Y)對於貸款人自己的融資或證券化交易，此處規定的限制不適用，並且代理人和貸款人可以轉讓，將其在本協議和其他貸款文件項下的權利轉讓或背書給提供此類融資或為進行此類證券化交易而成立的任何個人或當事人，以及發生違約時該個人或當事人的任何受讓人, 發生與該融資或證券化交易有關的違約或類似事件；但本條(Y)項下的任何出售、轉讓、質押或轉讓不得解除該貸款人在本條款(Y)項下的任何義務，或以任何該等人士或當事人代替該貸款人作為本協議的一方，直至代理人已收到並接受該人士或該當事人的有效轉讓協議，該協議的格式令代理人滿意，並已由適用各方簽署、交付及全面完成，並應已收到代理人合理要求的有關受讓人的其他資料。代理人僅為此目的作為借款人的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的期限承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。註冊紀錄冊內的記項須

在沒有明顯錯誤的情況下，借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。雙方擬將本協議項下貸款的任何利息或與本協議項下貸款有關的任何利息視為以《守則》第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)條及其下的任何規定(以及任何後續規定)的含義，包括但不限於《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條和擬議條例1.163-5(及任何後續規定)所指的“登記形式”發放和維護，本協議的條款應以實現該意圖的方式解釋。

11.8次參與。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《守則》和《美國財政部條例》(包括但不限於《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節)規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。借款人同意每個參與者應有權享受本合同附件1中規定的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括本文件附件附錄1第7節的要求(應理解，附件1第7節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其是貸款人並已根據第11.7節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據本文件附件附錄1就任何參與獲得比其參與貸款人本來有權獲得的更多付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。

11.9執法法。本協議和其他貸款文件已經協商並交付給加利福尼亞州的代理人和貸款人，並應被加利福尼亞州的代理人和貸款人接受。借款人向代理人和貸款人支付擔保債務的款項應在加利福尼亞州到期。本協議和其他貸款文件應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

11.10同意管轄範圍和地點。在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議項下或與本協議或任何其他貸款文件相關的所有司法程序(在第11.11節的參考要求不適用的範圍內)，均可在加利福尼亞州的任何州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議各方一般無條件地：(A)同意加利福尼亞州聖克拉拉縣的非排他性個人管轄權；(B)放棄對加利福尼亞州聖克拉拉縣管轄權或地點的任何異議；(C)同意不因缺乏管轄權或地點而在上述法院主張任何抗辯；以及(D)不可撤銷地同意受由此作出的與本協議或其他貸款文件相關的任何判決的約束。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，如果按照第11.2節規定的通知要求向本協議的任何一方送達程序文件，則該程序文件應有效，並應被視為有效並已收到第11.2節規定的通知。本條例不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制任何一方在任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。

11.11相互豁免陪審團審訊/司法轉介。

(A)由於與複雜金融交易有關的爭議最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，而當事各方希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)，因此當事各方希望他們的爭議由適用這種適用法律的法官解決。借款人、代理人和貸款人中的每一方明確放棄借款人對代理人、貸款人或其各自的受讓人或代理人、貸款人或其各自的受讓人或代理人、貸款人或其各自的受讓人提出的任何訴訟因由、索賠、交叉索賠、反索賠、第三方索賠或任何其他索賠(統稱為“索賠”)進行陪審團審判的權利。本豁免適用於所有此類索賠，包括涉及代理人、借款人和貸款人以外的人的索賠；因借款人、代理人和貸款人之間的關係而產生或以任何方式與借款人、代理人和貸款人之間的關係有關的索賠；以及因本協議、任何其他貸款文件而產生的任何損害、違約、侵權、具體履約或任何類型的衡平法或法律救濟的索賠。

(B)如果第11.11(A)節規定的放棄陪審團審判是無效或不可強制執行的，雙方同意，根據民事訴訟法典第638條，所有索賠應由沒有陪審團的私人法官在雙方都能接受的裁判面前解決，如果雙方不能達成一致，則由加利福尼亞州聖克拉拉縣主審法官挑選的裁判解決。此類訴訟應在加利福尼亞州聖克拉拉縣進行，加州證據和證據開示規則適用於此類訴訟。

(C)如果索賠將通過司法仲裁解決，任何一方都可以向第11.10節中確定的法院尋求任何預判命令、令狀或其他救濟，並在法律允許的最大程度上強制執行此類預判命令、令狀或其他救濟，即使所有索賠在其他方面都應通過司法仲裁解決。

11.12專業費用。借款人承諾向代理人和貸款人支付最終確定貸款文件所需的合理和開具發票的費用和開支，包括但不限於合理的律師費、UCC搜索、備案費用和其他雜項費用。此外，借款人承諾支付代理人和貸款人在截止日期後發生的任何和所有合理的律師和其他專業人員費用，以及與以下各項相關的開支：(A)貸款；(B)貸款的管理、收取或執行；(C)貸款文件的修改或修改；(D)貸款文件項下的任何放棄、同意、免除或終止；(E)抵押品的保護、保全、審計、實地審查、銷售、租賃、清算或處置抵押品或對抵押品行使補救；(F)任何與借款人或抵押品有關或有關的法律、訴訟、行政、仲裁或庭外程序，以及任何上訴或覆核；及(G)任何破產、重組、重組、為債權人利益而轉讓、清算、止贖或與借款人、抵押品、貸款文件有關的其他訴訟，包括代表代理人或貸款人蔘與由借款人產業或代表借款人產業展開或繼續進行的任何對抗性法律程序或爭議事宜，以及任何上訴或覆核。

11.13保密。代理人和貸款人承認，借款人向代理人和貸款人提供的信息是借款人的保密和專有信息(“保密信息”)。因此，代理人和貸款人同意，在獲取、管理或完善代理人對抵押品的擔保權益的過程中可能獲得的任何保密信息，在未經借款人事先書面同意的情況下，不得以任何方式全部或部分向任何其他個人或實體披露，除非代理人和貸款人可以披露任何此類信息：(A)向其附屬公司及其合作伙伴、投資者、貸款人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、律師、會計師、律師、代表或其他專業顧問，如果代理人或貸款人自行決定任何此等當事人應有權獲得與該當事人與貸款或本協議有關的責任相關的信息，且該保密信息的接受者(I)同意受本款保密條款的約束，或(Ii)受保密限制的約束，

合理地防止機密信息的泄露；(B)如果此類信息通常對公眾可用，或在此類信息因違反本節以外的原因而變得可公開的情況下，或在此類信息變得對代理人或任何貸款人或其各自的附屬公司以非保密的方式從借款人以外的來源獲得的情況下；(C)如果提交給對代理人或貸款人和任何評級機構具有或聲稱具有管轄權的任何政府當局的任何報告、聲明或證詞中要求或適當的話；(D)如因應任何傳票或傳票或與任何訴訟有關而被要求或適當，則在代理人或貸款人的律師準許或認為適當的範圍內；。(E)遵守適用於代理人或貸款人的任何法律規定或法律，或任何政府當局的要求；。(F)在合理需要的範圍內，行使或準備行使、強制執行或準備強制執行任何貸款文件(包括代理人在違約後出售、租賃或以其他方式處置抵押品)下的任何權利或補救，或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序；。(G)向代理人的任何參與者或受讓人、貸款人或任何預期的參與者或受讓人提供，但該等參與者或受讓人或預期的參與者或受讓人須受保密限制所規限，以合理地防止披露保密資料；。(H)在其他情況下，包括不能確定借款人身份的一般投資組合信息；或(I)在事先徵得借款人同意的情況下；, 任何違反本協議的披露不應影響借款人或其任何關聯公司或任何擔保人在本協議或其他貸款文件下的義務。代理人和貸款人在第11.13條下的義務將取代他們在保密協議下的所有義務。

11.14權利的轉讓。借款人承認並理解代理人或貸款人可以根據第11.7條將其在本協議和貸款文件項下的全部或部分權益出售和轉讓給任何個人或實體(受讓人)。在該轉讓後，貸款文件中使用的術語“代理人”或“貸款人”應指幷包括該受讓人，該受讓人應被賦予代理人和貸款人在本合同項下就所轉讓的權益享有的所有權利、權力和補救措施；但對於任何未如此轉讓的利益，代理人和貸款人應保留在此給予的所有權利、權力和補救措施。代理人或貸款人的此類轉讓不得解除借款人在本合同項下的任何義務。各貸款人同意，如其轉讓本票(如有的話)，將在其上批註在轉讓時本金應已支付的部分，並註明上次支付利息的日期。

11.15有擔保債務的恢復。如果借款人提出或反對借款人申請清算或重組，如果借款人破產或為債權人的利益進行轉讓，如果為借款人的全部或任何重要部分資產指定了接管人或受託人，或者如果從代理人或貸款人那裏收回了任何抵押品付款或轉讓，本協議和貸款文件將繼續有效，並繼續有效。貸款文件、擔保債務和擔保擔保應繼續有效，或應恢復或恢復，視具體情況而定，如果在任何時候，擔保債務的付款和履行，或向代理人轉讓抵押品，或其任何部分被撤銷、避免或可避免、金額減少，或必須由代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人恢復或退還，或由代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人追回，無論是作為“可撤銷的優先”、“欺詐性轉讓”或其他方式，所有這些，就像沒有進行此類付款、履行或轉讓抵押品一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、避免、可撤銷、恢復、退還或收回，貸款文件和擔保債務應被視為已恢復並恢復，無需採取任何進一步行動或文件，但以現金向代理人或貸款人全額、最終和不可接受的付款除外。

11.16對應部分。本協議及其任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每份副本在交付時應被視為正本，但所有副本應僅構成一份且相同的文書。

11.17沒有第三方受益人。除非本合同另有特別規定，否則貸款文件的任何條款都不打算、也不會解釋為向代理人、貸款人和借款人以外的任何人提供或創建任何第三方受益人權利或任何其他權利，並且，除非另有規定，貸款文件的所有條款都將是個人的，僅限於代理人、貸款人和借款人之間。

11.18機構。代理人和每一貸款人特此同意附件3所載的條款和條件。借款人確認並同意本合同附件3所載的條款和條件。

11.19公開性。未經其他各方事先書面同意(不得無理拒絕或拖延)，本協議各方及其成員企業和附屬公司不得單獨或共同以書面和口頭陳述、廣告、促銷和營銷材料、客户名單、公關材料或其網站(統稱為“宣傳材料”)宣傳或使用：(A)另一方的名稱(包括對本協議各方關係的簡要描述)、標識或超鏈接到該另一方網站的書面和口頭陳述、廣告、促銷和營銷材料、客户名單、公關材料或其網站(統稱為“宣傳材料”)；以及(C)該等其他方的名稱、商標、服務或服務標記出現在與該另一方有關的任何新聞或新聞稿中；然而，即使本協議有任何相反規定，(I)為遵守任何監管機構的要求、適用於該另一方的法律要求或法律，根據與任何國家證券交易所的任何上市協議(只要該方在合理可行的範圍內向另一方發出事先通知)，且(Ii)遵守第11.13節的規定，則不需要獲得該等同意。

11.20[已保留]

11.21某些其他文件的電子執行。本協議和擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修訂、豁免和同意)中的“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語以及與之相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內。

(簽名如下)

借款人、代理人和貸款人已於上述日期正式簽署並交付本《貸款與擔保協議》，特此為證。

借款人：

G1治療公司

Signature: _______________________

Print Name: _______________________

Title: _______________________

加州帕洛阿爾託接受：

代理：

大力神資本公司。

Signature: _______________________

Print Name: _______________________

Title: _______________________

貸款人：

大力神資本公司。

Signature: _______________________

Print Name: _______________________

Title: _______________________

《貸款和擔保協定》中提到的所有增編、證物和附表均被省略。任何遺漏的附錄、展品或時間表的副本將根據要求提供。

附件B

《貸款和擔保協議》第三修正案

刪除--附件A的副本。