目錄表

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交換法》

註冊人☑提交了

由註冊人☐以外的第三方提交

選中 相應的框：

股東周年大會的通知

和

委託書

2022年股東周年大會通知

誠摯邀請您出席Lifeway Foods，Inc.(以下簡稱“本公司”)2022年股東年會(及其任何延期、延期或其他延遲，即“年度股東大會”)。

委託書和隨附的委託卡 以及公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告已於2022年8月3日左右首次發送或交給我們的股東 。

關於年度代理材料供應情況的重要通知

會議將於2022年8月31日舉行

委託書、隨附的代理卡和截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告可在www.Investorvote.com/LWAY上免費獲取。除本代理聲明外，本網站上的信息不屬於本代理聲明 的一部分。

請在隨附的委託書上簽名、註明日期並迅速寄回隨附的委託書 ，或按照隨附的委託書上的説明通過互聯網或電話提交您的委託書和投票指示，以便您可以派代表出席年會。

********************

隨附的委託書詳細説明瞭將在年會上進行的業務。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書，包括 附錄。

如果您對將在年會上進行的業務有任何疑問，希望獲得額外的委託書副本，或者如果您需要協助投票表決您的股份，請聯繫公司的委託書律師Georgeson LLC：

股東、銀行或經紀人可撥打免費電話(866)775-2705。

Lifeway食品公司

奧克頓街6431號

莫頓格羅夫，伊利諾伊州60053

_________________________________

委託書

_________________________________

2022年股東周年大會

2022年8月31日

目錄表

1.年會信息

隨函附上的委託書是由Lifeway Foods，Inc.董事會(“董事會”)徵集的。(“Lifeway”、“我們”、“我們”或“公司”) 用於Lifeway 2022年度股東大會(連同任何延期、延期或其他延遲， “年度會議”)。由於冠狀病毒爆發(新冠肺炎)對公眾健康的影響，併為了支持我們員工和股東的健康和福祉，年會將僅在以下網站以虛擬會議形式舉行： Meetings Now。global/MHU2K46。您將不能親自出席年會。

要參加會議，請訪問 MeetingNow.global/MHU2K46，並輸入隨附的代理卡中包含的控制信息。網上登機將於中部時間下午4點開始。請預留時間辦理網上登機手續。

為什麼我會收到這些材料？

本委託書及隨附的委託書 卡是為本公司董事會徵集委託書以供股東周年大會使用而提供的。

您的投票非常重要。請在所附郵資已付信封中籤名、 日期並寄回隨附的代理卡，或使用所附代理卡上的電話或互聯網投票説明，即使您計劃參加年會也是如此。如果您在經紀商、銀行或其他被提名人的賬户中持有您的股票，請按照您的被提名人提供的説明投票您的股票。委託代表投票確保如果您不能 出席年會，您的股份將在年會上進行投票。現在投票不會限制您更改投票或參加年會的權利 。

我要投票表決什麼？

您將有權在年會上投票表決以下 提案：

董事會如何建議我對這些 提案進行投票？

董事會建議您投票表決您的股票：

誰有投票權？

截至2022年7月11日(“記錄日期”)交易結束時，我們普通股(“普通股”)的持有者每股面值0.01美元，可在 年度大會上投票。截至記錄日期，已發行普通股有15,473,269股。普通股每股有權 就向股東周年大會正式提出的每項事項投一票。股東不允許就 董事選舉累計投票。我們沒有任何優先股的流通股。

您的投票非常重要。即使您計劃參加年會，也請提交您的 委託書。

我如何投票我的股票？

登記在冊的股東。在登記日期收盤時登記的股東有權在股東周年大會上通知並投票。每個普通股記錄 的持有者有權為截至記錄日期持有的每股普通股享有一票投票權。

如果您的股票直接以您的 名義向我們的轉讓代理登記，則您將被視為與這些股票相關的登記股東。如果您是記錄保持者，您的 代理材料將由我們的轉讓代理直接發送給您。如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式之一對您的股票進行投票：

	要通過互聯網投票，請訪問www.Investorvote.com/LWAY以完成電子代理卡。系統將要求您提供所附代理卡中的控制信息。您的網絡投票必須在2022年8月30日中部時間晚上11：59之前收到，才能進行統計。
	要通過電話投票，請撥打1-800-652-Vote (8683)並按照預先錄製的説明進行。系統將要求您提供所附代理卡中的控制信息。 您的電話投票必須在東部時間2022年8月30日晚上11：59之前收到，才能進行統計。
	以郵寄方式投票、簽署、註明日期並迅速退回您的委託書，以便我們確保出席年會的人數達到法定人數，並使您的股份可以根據您的意願進行投票，即使您後來決定參加年會。
	若要親自投票，請在加入會議後，單擊虛擬會議平臺上提供的鏈接“投票” ，然後按照提供的提示進行操作。系統將要求您提供所附代理卡中的控制信息。

受益股東。對於通過另一個記錄持有人實益持有的股份(有時稱為“Street name”持有的股份)， 代表投票的方法不同。如果您的股票在經紀賬户中或由經紀商、銀行或其他代理人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有者，並且本委託書是由您的經紀人、銀行或其他代理人轉發給您的，該代理人聲明被視為與這些股票有關的登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他 被指定人按照您的經紀人、銀行或其他被指定人發送給您的指示，對您帳户中持有的股票進行投票。 作為受益擁有人，您還被邀請參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，您 不能在年會上投票表決這些股份，除非您從您的經紀人、銀行或其他 被指定人那裏獲得“法定委託書”，讓您有權投票表決這些股份。

年會的法定人數要求是多少？

法定人數是指根據公司章程(修訂後的《章程》)和伊利諾伊州法律，出席或派代表出席股東周年大會以妥善舉行大會所需的最低股份數量。截至記錄日期的大部分普通股流通股必須親自或委派代表出席年會，才能達到交易業務所需的法定人數。如親身及委派代表出席股東周年大會的普通股股份的總投票權 未達所需法定人數，吾等 可將股東周年大會延期至其後日期以取得法定人數。

每項提案需要多少票數才能獲得批准？

在某一事項上投“贊成”、“保留”、“棄權”或“反對”票(視情況而定)的普通股，既被視為出席以確定法定人數，也被視為有權在年會上就該事項投票的股份(“投票”)。 經紀人非投票權(即銀行在記錄日期持有的普通股，受益所有人未給予投票指示的經紀人或其他被提名人)將被計算在內，以確定某一事項的業務交易是否達到法定人數 ，但在確定就該事項所投的票數時，不會被計算在內。棄權 和中間人反對票(如果有)將不會對需要多數票的提案產生任何影響，中間人反對票將不會對需要多數票才能通過的提案 產生任何影響。

經紀無投票權源於出席股東周年大會的銀行、經紀或其他代名人所持有的股份，但持有該等股份的代名人 (I)尚未接獲股份實益擁有人就該特別建議投票的指示，及(Ii)對該特定建議並無酌情的 投票權。銀行、經紀人或其他被提名人是否有權投票其持有的股票 由證券交易所規則決定。持有實益擁有人登記在冊股份的銀行、經紀商及其他被提名人，除非收到股份實益擁有人的投票指示，否則無權在股東周年大會上就任何建議投票。

批准每項提案所需的票數如下：

委託書的效果是什麼？

委託書正由董事會和代表董事會徵集。董事會已指定我們的首席執行官(“CEO”)Julie Smolyansky和我們的首席財務官 (“CFO”)Eric Hanson以及他們中的每一個人或任何一個人作為代表其對普通股股份進行投票的代理人。

您可以如上所述投票給您的委託書。作為 登記在冊的股東，如果您提交委託書，但沒有具體説明您希望如何投票，您的股票將由所附委託書中指定的代理持有人根據董事會的建議進行投票。

根據其酌情決定權，在 委託書中點名的委託書持有人也有權就年會可能適當提出的任何其他事項進行表決。截至本委託書日期，董事會所知除本委託書所述事項外，並無其他 事項將於股東周年大會上呈交審議。

我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？

登記在冊的股東。如果您是記錄在案的股東 ，您可以通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

街名股東。如果您是街頭股東，則您的經紀人、銀行或其他被指定人可以為您提供如何更改或撤銷您的委託書的説明。請 請注意，如果您的股票由銀行、經紀人或其他代理人登記持有，並且您決定出席年會並投票，則您本人在年會上的投票將無效，除非您出示記錄持有人(您的銀行、經紀人或其他代理人)以您的名義簽發的法定委託書 。

我有權享有持不同政見者的鑑定權嗎？

根據伊利諾伊州公司法和Lifeway的公司註冊證書，股東無權就年會上將採取行動的任何提案進行任何評估或享有持不同政見者的類似權利。

如何徵集年度會議的委託書 ，誰為此類徵集買單？

董事會正通過這些委託書材料徵集委託書，以供在 年會上使用。通過簽署、註明日期並退還代理卡，或使用本代理聲明中的説明通過互聯網或電話提交您的委託書，即表示您授權被指定為代理人的人按照您的指示在年會上投票表決您的 股票。

本公司將承擔徵集年會委託書的全部費用，包括準備、印刷和分發委託書材料的費用。最初的委託書徵集 可由我們的董事、董事被提名人、 管理人員或員工通過電話、電子通信或其他方式進行補充。我們不會向這些個人支付任何此類服務的額外補償，儘管我們可能會報銷這些 個人與此類徵集相關的合理自付費用。

公司的某些董事、高管和正式員工可以親自或通過電話、電子郵件或傳真徵集委託書，而無需支付額外報酬。 此外，公司還聘請Georgeson LLC作為與年會相關的律師，協助徵集委託書並提供相關建議和信息支持，所有這些都是服務費和慣例支出的報銷。 此類服務的預計成本預計約為75,000美元。該公司預計約有25名員工 將協助此次徵集。徵集委託書的費用將由公司承擔。如果經紀商、銀行和其他被指定人提出要求，我們還將向這些經紀人、銀行或其他被指定人提供我們的徵集材料的副本，以將其轉發給該等經紀人、銀行或其他被指定人所持股票的實益擁有人。本公司期望報銷經紀公司、銀行、託管人和其他代表普通股受益所有人的合理自付費用，用於向受益的 擁有人轉發募集材料。

我們今年與向股東徵集委託書有關的支出 可能會大大超過通常用於年度股東大會的支出，這是因為董事選舉的性質之前存在爭議 ，將在下面的“2.徵集背景”中進一步討論。此類額外成本 預計總計約260,000美元。這些額外的徵集費用預計將包括：支付給我們的代理律師的費用(如上所述)；外部律師就有爭議的徵集委託書向我們提供建議的費用；增加的郵寄成本，如向股東額外郵寄徵集材料的成本，包括印刷費、郵寄成本 以及償還銀行、經紀公司和其他代理人向普通股受益者轉發徵集材料所產生的合理費用 ；以及保留一名獨立選舉檢查員的費用。

我與另一位股東共享一個地址， 我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我如何才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)批准的一種名為“看家”的程序。根據本程序，擁有相同姓氏和地址的多名股東將只收到一份我們的委託書材料和年度報告，除非他們通知我們他們 希望繼續收到多份。我們已經進行了家務管理，以降低印刷成本、郵寄成本和費用。如果您 目前在同一地址收到多份代理材料並希望加入托管，或者如果您當前未收到多份副本但希望退出託管，您可以書面或電話通知我們。Lifeway還將 立即向任何要求提供代理材料的股東提供額外的代理材料副本。任何此類請求都應發送至Lifeway的公司祕書，地址和電話如下：

Lifeway食品公司

奧克頓街6431號

伊利諾伊州莫頓格羅夫，60053

Tel: (847) 967-1010

注意：公司祕書

街名股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名者 ，以獲取有關房屋持有的信息。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交當前 表格8-K報告的投票結果。如果最終投票結果不能及時提供給我們以提交8-K表，我們將提交8-K表以公佈初步結果，並將在最終結果可用時在對8-K表的 修正案中提供。

在公司2023年年度股東大會上提出行動供審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

為使根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)頒佈的第14a-8條規則提交的任何股東建議書 列入本公司將於2023年股東周年大會(“2023年股東周年大會”)上發佈的委託書中，我們必須在2023年5月31日之前收到該等股東建議書。根據《交易法》第14a-8(D)條，提交的任何此類股東提案，包括附帶的支持聲明，不得超過500字。所有股東提案必須以書面形式提交，並寄往Lifeway Foods，Inc.，地址：伊利諾伊州莫頓格羅夫奧克頓街6431號，郵編：60053，收件人：公司祕書。

對於希望在年度股東大會上提交建議書或提名董事，但不尋求將建議書或董事被提名人包括在我們的委託書中的股東，細則還建立了提前通知程序。為了在2023年股東周年大會之前被適當地提出，股東必須在公司的主要執行辦公室及時向公司的公司祕書提供書面通知，任何該等提議或提名必須構成股東採取行動的適當事項。書面通知必須包含章程中規定的信息。 為了及時，公司祕書必須在不早於2023年6月2日但不遲於2023年7月2日在我們的主要執行辦公室收到股東的書面通知。

如果我有問題，我應該聯繫誰？

Georgeson LLC正在協助我們 招募代理人。如果您對董事選舉、年度會議表決的其他事項、本委託書或年度會議有其他問題，或者如果您需要協助投票表決您的股票，請聯繫：

股東、銀行或經紀人可撥打免費電話(866)775-2705

董事會建議使用隨附的代理卡投票支持董事會提名人的選舉，投票支持“提案二”、“提案三”、“提案四”和“提案五”。

2.徵集背景

正如之前披露的，我們 於2022年3月10日收到Edward Smolyansky的通知，表示他打算提名某些個人參加年度大會的董事選舉 (“反對黨提名人”)。

2022年4月10日，董事會召開會議，批准了審計和公司治理委員會在年度會議上就董事會董事提名名單 的組成提出的建議，其中不包括反對黨提名。

2022年4月29日，我們向美國證券交易委員會提交了初步代理聲明 。

我們於2022年7月27日與Edward Smolyansky和Ludmila Smolyansky訂立了一項協議(“和解協議”)，終止了潛在的代理權競爭。 根據和解協議，除其他事項外，本公司同意在本委託書中將Ludmila Smolyansky作為董事會選舉的提名人，Edward Smolyansky同意撤回他對反對黨提名人的提名。此外，Edward Smolyansky和Ludmila Smolyansky同意，以及其他事項，(I)遵守慣常的停牌條款及 (Ii)親身或委派代表出席股東周年大會，並投票表決所有由他們任何一方實益擁有或以其他方式擁有並控制的普通股股份，並有權投票：(A)贊成董事會提交予股東選舉的董事提名名單 ；及(B)批准董事會建議於股東周年大會上審議的所有其他股東建議。

3.將在年會上表決的提案

建議一：選舉董事

董事會目前由七(7)名董事組成，其中六(6)名已被提名連任。每名被提名人都已同意被提名為董事候選人 並同意在當選後任職。在年會上，董事的任期將於2023年年會期間屆滿，或直至選出繼任者並取得資格為止。

要求股東及其代理人對董事會提名的八(8)人進行投票：

提案二：關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票

我們相信，Lifeway及其股東 都受益於健全的公司治理和薪酬政策。作為《交易所法案》規定的義務的一部分，以及我們良好的公司治理和整體股東推廣努力的一部分，我們定期為我們的股東提供就我們指定的高管的薪酬進行諮詢 投票的機會(通常指對薪酬提案的發言權)。我們要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給我們指定的高管的薪酬，如本委託書的 薪酬討論和分析部分所述。

我們的承諾：按績效付費

通過我們持續的股東參與，我們 瞭解到，我們的投資者傾向於將我們高管的薪酬計劃與激勵長期業績和價值創造的特定績效指標捆綁在一起 。2019年，只有52.5%的選票支持我們對薪酬提案的發言權。在我們提出2019年薪酬發言權提案後，我們採訪的股東要求增加對薪酬的獨立控制，特別是與任何高管或董事相關的個人，並更廣泛地加強對我們薪酬實踐的獨立監督。我們聽取並實施了 以下更改。

正如進一步討論的那樣，根據《達能同意股票發行》，斯莫揚斯基家族成員Lifeway和達能簽署了日期為1999年10月1日的股東協議。根據修訂後的這份協議，達能必須同意某些普通股的發行。

到目前為止，達能尚未同意發行股權作為對Julie Smolyansky的補償。薪酬委員會認為，使用現金代替股權來支付被任命的高管的薪酬並不符合股東的最佳利益，無論他們是誰。本公司和薪酬委員會已嘗試與達能達成協議，以修訂股東協議，並就達能同意的股權獎勵(如有)達成協議。薪酬委員會繼續審查給予我們首席執行官的適當股權和非股權激勵獎勵 。作為我們基準和分析過程的一部分，薪酬委員會確定，Lifeway的同行以及由創始人和/或控股股東領導的許多其他上市公司向其任命的高管 頒發此類獎勵(即使這些任命的高管也持有這些公司的大量或控股權)。在過去，我們有 轉換後的股權獎勵，不能根據轉換時股票的公平市值發行為現金。然而， 薪酬委員會尚未建議對2020年和2021年的贈款進行此類轉換，我們將繼續尋求 允許我們使用股權薪酬的解決方案。

對這項決議的投票並不是為了解決薪酬的任何具體要素；相反，投票涉及我們被任命的高管的整體薪酬。此 投票僅供參考，對公司或董事會不具約束力。雖然投票不具約束力，但我們的董事會重視我們股東和董事會的意見 ，薪酬委員會將在為我們任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。

因此，我們請我們的股東投票贊成以下決議：

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本公司股東 在不具約束力的諮詢基礎上批准本公司2022年股東年會委託書中披露的被任命高管的薪酬。

提案三： 批准2022年綜合激勵計劃

我們的董事會於2022年4月27日通過了Lifeway Foods，Inc.綜合激勵計劃(“2022計劃”)，但仍需得到股東的批准。2022年計劃如果獲得股東批准， 將取代2015年Lifeway Foods，Inc.綜合激勵計劃(“之前計劃”)，並將由薪酬 委員會管理，自股東批准之日起十年屆滿。

2022年計劃允許員工和非員工(非員工董事除外)獲得股權薪酬獎勵 。採用2022計劃將使我們的員工和那些與我們簽訂符合股東利益的服務合同的員工保持一致。它還將為我們的員工和其他人創造長期激勵，因為 併為留住我們的員工和吸引新員工提供有競爭力的就業和薪酬環境。我們預計 將使用之前計劃下仍未使用的3,247,855股普通股，以及根據之前計劃授予的任何獎勵 在股東批准2022計劃後終止、到期、取消或沒收的任何股份。目前，我們不要求 股東批准2022計劃下的增發股份。

以下《2022年計劃》的材料特徵摘要 參考《2022年計劃》進行了全面修訂，其副本作為附錄A附在附件中。

如果股東批准，2022年計劃將在批准後立即生效，不會根據先前計劃進行進一步獎勵。

行政管理

薪酬委員會管理2022年計劃 。薪酬委員會擁有全面和排他性的酌情決定權，可解釋2022年計劃的條款和意圖以及與2022年計劃附屬或相關的任何獎勵協議或其他協議或文件。薪酬委員會可挑選 獲獎者(“參與者”)，確定獲獎資格，並通過其認為必要或適當的規則、條例、表格、文書和指導方針來管理2022年計劃。薪酬委員會的權力應包括但不限於確定所有獎勵條款和條件，包括獎勵協議中規定的條款和條件，解釋2022計劃或任何獎勵協議中任何含糊的條款，並根據需要經股東或參與者批准 ，對2022計劃或任何獎勵協議進行修改和修訂。薪酬委員會採取的所有行動、所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他相關個人具有約束力。

薪酬委員會可將其行政職責或權力轉授給一名或多名成員，或本公司、其附屬公司或附屬公司的一名或多名高級職員，或 一名或多名代理人或顧問。但是，不能將向受《交易法》第16條約束的個人授予獎勵的權力授予不是補償委員會成員的任何人。如本摘要所用，“管理人”一詞是指薪酬委員會和任何適當的代表。

資格

任何本公司僱員、聯屬公司或附屬公司，以及非僱員服務供應商(董事會非僱員董事除外)，如獲署長選擇，均有資格參與 2022計劃。公司無法估計署長將選擇參與2022計劃的個人數量，也無法估計署長將批准的獎勵類型或規模。因此，分配給任何個人或不同羣體的福利目前無法確定。

獎項

根據2022年計劃，如果獲得股東批准，我們將能夠授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵和其他基於股票的獎勵。

選項。根據2022年計劃 授予的期權可以是激勵性股票期權(“ISO”)或非限定股票期權。根據適用的歸屬條件和管理人根據2022年計劃決定的其他條款，參與者有權以指定的期權價格從本公司購買指定數量的普通股 ，包括但不限於對標的股票可轉讓性的限制。每股期權價格將由管理人在授予期權時確定， 但不能低於授予日相關普通股的每股公允市值(對於ISO，如果持有者持有超過10%的已發行有投票權證券，則不得低於每股公允市值的110%)。期權價格可以現金或其等價物、普通股、無現金、經紀人協助的行權或兩者的組合，或薪酬委員會接受的任何其他方式支付。

期權的最短行使期一般為 一年。可行使既有期權的最長期限將由管理人在授予期權時確定 ，但不能超過10年(授予持有公司未償還投票權證券超過10%的持有者的ISO為5年)。獎勵協議將規定參與者在終止僱傭後可以行使期權的程度。 任何員工不得被授予在一個日曆年度內首次可行使的普通股的ISO，這些普通股的總公平市場價值(截至授予期權之日確定)超過100,000美元。

非典。股票增值權(“特區”) 使參與者有權在行使時獲得相當於行使日一股普通股的公允市場價值超出特區行使價格的金額。SARS應遵守適用的歸屬條件和署長根據2022年計劃確定的其他規定，包括但不限於行使時收到的任何股份的強制性持有期 。每個特別行政區的行權價格應由行政長官決定，但不得低於授予日每股普通股的公平市價。

特區的最短歸屬期限一般為 一年。已授予的特別行政區可以行使的最長期限將由署長在授予特別行政區時確定， 但不能超過10年。獎勵協議應規定參與者在終止聘用後可行使特別行政區權力的程度。在行使特別行政區時，應支付的金額可由署長酌情以現金、普通股、或兩者的組合或署長批准的任何其他方式結算。

限制性股票和限制性股票單位。 限制性股票是向參與者發行的普通股，受適用的歸屬和其他限制。限制性股票單位 類似於限制性股票，不同之處在於，在獎勵限制 失效之前，不會向參與者實際發行普通股。限制性股票單位也可以用現金結算。限制性股票或限制性股票單位的獎勵將被沒收或以其他方式受到限制，直到授予時確定的條件得到滿足。這些條件可能包括， 例如，要求參與者完成規定的服務期限和/或實現某些業績目標。 對授予限制性股票或限制性股票單位施加的任何限制將由管理人規定。

限售股和限售股的最短行權期一般為一年。獎勵協議應規定參與者在終止僱傭後可保留受限股票或受限股票單位的範圍。在適用的限制期內，參與者可以被授予對受限股票的完全投票權，但在普通股 發行結算之前，參與者將沒有關於受限股票單位的投票權。在滿足所有條件和限制後，參與者將可以自由轉讓限制性股票 。已授予的限制性股票單位可以現金、普通股、現金和普通股的組合或管理人批准的任何其他方式進行結算。

績效股票和績效單位。 績效股票獎勵使參與者有權根據適用的績效和歸屬條件，獲得相當於特定數量普通股的公平市場價值的報酬。業績單位獎勵類似於業績份額獎勵 不同的是，業績單位獎勵不一定與普通股價值掛鈎。管理員將規定在適用的績效期間內必須滿足的績效條件，才能獲得績效份額或績效單位獎勵 。管理員還可以對獲得的績效份額或績效單位的支付施加基於時間的歸屬條件。

績效股票和績效單位的最低績效期限或歸屬期限 一般為一年。獎勵協議應規定參與者在終止僱用後可保留業績單位和業績份額的程度。在賺取和歸屬業績單位或業績股票的範圍內，債務可以現金、普通股或現金和普通股的組合來結算。如果獎勵 是以普通股結算的，則這些股票可能會受到管理人認為適當的額外限制。

基於現金的獎勵和其他基於股票的獎勵。 2022計劃還允許管理員按照管理員規定的條款和條件向參與者進行現金獎勵和其他基於股票的獎勵 ，包括但不限於基於時間和基於績效的授予條件。其他以股票為基礎的獎勵的最短行權期一般為一年。獎勵協議應規定參與者在終止僱傭後可在多大程度上保留現金獎勵和其他基於股票和股權的獎勵。如果給予任何以現金和其他股票和股權為基礎的獎勵，則可由署長酌情以現金或普通股進行結算。

股息等價物。參與者可根據在 授予日至獎勵行使、歸屬或失效之日之間這段時間內受任何獎勵約束的股票宣佈的股息，獲得股息等價物。禁止在獎勵歸屬之前支付股息和股息等價物，管理人應確定股息和股息等價物在歸屬期間可累計的程度 。

基於股票的獎勵的最低歸屬

根據2022年計劃授予的獎勵通常 至少有一年的歸屬期限。獎勵可能受到懸崖歸屬或分級歸屬條件的限制，分級歸屬不早於授予日期後一年開始。管理人可在授予協議中就不超過2022年計劃授權發行的最大股份數量的5%規定較短的歸屬期限。

可轉讓性

一般而言，根據2022年計劃 提供的獎勵是不可轉讓的，除非根據遺囑或世襲和分配法。

績效目標

薪酬委員會擁有充分的自由裁量權， 有權選擇績效衡量標準和相關的績效目標，作為支付或授予賠償金的依據。績效 衡量標準可能涉及財務指標、非財務指標、GAAP和非GAAP指標、業務和個人目標或薪酬委員會認為適當的任何其他績效指標。

補償委員會可在任何 裁決中規定，任何業績評價可包括或排除業績期間發生的下列任何事件：(A)資產減記，(B)訴訟或索賠判決或和解，(C)税法、會計原則或影響報告結果的其他法律或規定的變化的影響，(D)任何重組和重組計劃，(E)管理層對公司適用年度向股東提交的年度報告中財務狀況和經營業績的討論和分析中所述的非常非經常性項目，(F)收購或資產剝離，以及(G)匯兑損益。

薪酬委員會應保留酌處權 以公式或酌情方式或委員會確定的任何組合方式向下調整按業績計算的賠償金。

控制權的變更

除非授標協議另有規定或賠償委員會另有決定 ，否則控制權變更(如《2022年計劃》所界定)應發生以下情況：

儘管有前述規定，如果是業績獎勵以外的獎勵，薪酬委員會可以取消此類獎勵，獎勵持有人將獲得相當於股東從其股票獲得的金額與獎勵項下每股收購價格之間的差額的股票或現金。

如果與控制權變更相關的 參與者支付的任何獎勵將導致該參與者承擔對某些“超額 降落傘付款”徵收的聯邦消費税，則應向參與者支付(I)所有其他應付款項；或(Ii)為避免超額降落傘 付款而減少的付款金額，以考慮到任何適用的消費税而為參與者提供更大的税後經濟效益。在任何情況下，任何參與者都無權獲得任何形式的總付款項或報銷 任何與控制變更付款相關的應付消費税。

2022年計劃的股票授權

根據2022年計劃可能發行的普通股的最大總數為3,247,855股，其目的是等於根據先前計劃可獲得的股份數量，加上根據先前計劃授予的任何獎勵相關的、在股東 批准2022年計劃後終止、到期、取消或沒收的任何股票，所有這些股票都可以根據激勵性股票期權的行使而發行。根據2022年計劃可供發行的股份 可全部或部分包括授權及未發行股份(如有)、庫藏股或本公司以任何方式重新收購的股份 。

與任何公司事件或交易(包括但不限於公司股票或公司資本化的變更)有關的，如合併、合併、重組、資本重組、分離、部分或全部清算、股票分紅、股票拆分、股票拆分、拆分或公司股票或財產的其他分配、股份組合、股份交換、實物股息、 或其他類似的資本結構、流通股數量或向公司股東分配(非正常現金股息) ，或任何類似的公司事件或交易時，補償委員會為防止參與者在2022年計劃下的權利被稀釋或擴大，應酌情替換或調整根據2022年計劃或根據特定獎勵形式可能發行的股票的數量和種類、適用於未完成獎勵的股票數量和種類、適用於未完成獎勵的期權價格或授予價格。薪酬委員會還可以對2022年計劃下的任何獎勵的條款進行適當調整，以反映或涉及此類變化或分配，並修改任何其他未完成獎勵的條款，包括修改績效目標和績效期限的變化 。

如果獎勵使持有人有權獲得或 購買普通股，則該項獎勵所涵蓋的或與獎勵相關的股份應計入根據2022年計劃可獎勵的股份總數，如下所示：

此外，任何與獎勵相關的股票，如因到期、沒收、註銷或以其他方式終止而未發行股票，將可根據 2022計劃重新授予。

然而，在任何情況下，以下股份 將不會再次成為可供獎勵的股份或增加2022計劃下可供授予的股份數量：(I) 參與者為支付期權的行使價而提交的股份；(Ii)為預扣税款而從已行使的獎勵中扣留的股份；(Iii)受特別行政區限制但並非與該特別行政區的結算有關的股份；及(Iv)本公司以行使期權所得款項回購的股份。

修訂及終止

自股東批准2022年計劃之日起10年後，不得根據2022年計劃授予任何獎勵。賠償委員會可隨時、不時地全部或部分更改、修改、修改、暫停或終止2022年計劃和任何授標協議；但前提是：(I)未經本公司股東事先批准，不得通過取消、降低先前授予的期權的期權價格或先前授予的特別行政區的授予價格(上述允許的授權股份調整除外)對根據2022年計劃發行的期權或特別行政區進行重新定價、回購(包括現金買斷)、替換或重新授予，(Ii)對2022年計劃的任何修訂必須符合納斯達克的規則。以及(Iii)如果法律、法規或證券交易所規則要求股東批准，則未經股東批准，不得對2022年計劃進行實質性修改。

薪酬委員會可根據影響公司或公司財務報表的不尋常或非重複性事件或適用法律、法規或會計原則的變化，對獎勵的條款和條件及標準進行調整 ，只要薪酬委員會確定此類調整是適當的，以防止意外稀釋或擴大根據2022計劃提供的福利或潛在福利。

儘管有上述規定，未經持有獎勵的參與者的書面同意，對《2022計劃》或獎勵協議的終止、修訂、暫停或修改不得以任何實質性方式對先前根據《2022計劃》授予的獎勵產生不利影響。

聯邦所得税後果

法律顧問已就2022年計劃的聯邦所得税後果向本公司提供諮詢。參與者在授予期權或SAR時不會確認任何收入。 如果期權是ISO，參與者在行使期權時不會確認任何收入(但可能適用替代最低税)。當參與者處置根據ISO獲得的股份時，收入被確認。不符合條件的股票期權或特別提款權的行使通常是一種應税事件，要求參與者將股票的公平市值與期權價格之間的差額確認為普通收入。如果參與者在ISO被授予後兩年前或在ISO被行使後一年前處置了根據ISO獲得的股份，這是一種“喪失資格的處置”，參與者在處置此類股份時確認的任何收益將作為普通收入納税，但此類收益不得超過ISO以期權價格行使之日此類股份的公平 市值。

除非參與者 根據《守則》第83(B)條選擇在授權日確認收入，否則當股票首次可轉讓或不再面臨重大沒收風險時，收入將在限制性股票和績效股票上確認。在選擇第83(B)條時，參與者 確認的收入等於普通股的公平市場價值。

對於業績單位獎勵、受限股票單位獎勵和現金獎勵，參與者將確認普通收入等於支付的任何現金和為解決獎勵而收到的普通股的公平市場價值。

如上文所述，參與者在出售或以其他方式處置根據《2022計劃》獲得的股份時，除因行使ISO而獲得的股份被取消資格分配的情況外，參與者將確認短期或長期資本收益或損失，具體取決於此等股份當時是否已持有 超過一年。該等資本收益或虧損將相等於出售股份時變現的金額與參與者於該等股份的課税基準之間的差額(一般而言，參與者先前因股份授予或歸屬或行使相關購股權而計入收入的金額)。

本公司一般將有權要求 因行使非限制性股票期權或SAR而獲得的聯邦所得税扣減，條件是限制性股票和績效股票的接受者 應納税，業績單位或受限股票單位的結算，以及現金獎勵或其他股票獎勵的支付(受本公司在任何一年支付給 某些高管的某些薪酬超過100萬美元的任何年度扣除的税務限制)。扣除金額等於參賽者確認的普通收入。 公司將無權因授予或行使ISO而獲得聯邦所得税扣減，除非參與者 已對因行使ISO而獲得的股份進行了“喪失資格的處置”，在這種情況下，公司將有權獲得與參與者對普通收入的確認同時且數額相同的扣減。除 因行使ISO而獲得的股份被取消資格處置的情況外，參與者出售或以其他方式處置根據2022計劃獲得的股份應不會對公司產生任何税務後果。

我們的普通股在 納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市交易，代碼為“LWAY”。納斯達克上一次公佈的普通股收盤價是每股5.7美元，時間是2022年4月25日。

自股東批准2022年計劃之日起，先期計劃將被取消，因此不能再根據先期計劃進行獎勵。但是，《先期計劃》項下的任何懸而未決的獎勵不應以任何方式受到《2022年計劃》批准的影響。

本公司並無任何計劃、建議、 或安排進行授予或發行任何根據2022年計劃可供發行的普通股， 除按一般程序進行的授予及發行外。如果提案四獲得批准，公司正在考慮立即向某些員工發放限制性股票，以表彰其持續服務，儘管接受者和金額尚未確定 。

提案四： 批准2022年非員工董事股權和遞延薪酬計劃

一般信息

董事會於2022年4月27日通過了公司2022年非僱員股權和遞延薪酬計劃(“2022年董事計劃”)，但須經股東批准。 2022年董事計劃如果得到股東批准，允許(1)向每位非僱員董事授予限制性股票單位(“RSU”)，以及(2)董事推遲支付部分或全部董事費用和RSU薪酬。《2022年董事計劃》的有效期為自股東批准之日起十年。

2022年董事計劃允許董事延期支付部分或全部董事費用和RSU薪酬。我們相信，通過2022年董事計劃將使我們的非僱員董事與股東利益進一步保持一致，併為非僱員董事創造長期激勵 ，同時為留住我們的非僱員董事和吸引新的非僱員董事提供一個有競爭力的環境。我們預計將使用之前根據我們先前宣佈的2021年股票回購計劃在公開市場上購買的庫存股和根據2022年董事計劃發行的為發行而保留的普通股，以滿足該計劃下的RSU付款。如果獲得授權，我們未來可以使用新發行的普通股。

以下《2022年董事計劃》的材料特點摘要 參考《2022年董事計劃》全文有保留，其副本作為附錄 B附在附件中。

如果獲得股東批准，2022年董事計劃將在批准後立即生效。

行政管理

公司首席財務官(“2022年 計劃管理員”)將管理2022年董事計劃。2022年計劃管理人將解釋2022年董事計劃的所有條款，制定行政法規以促進2022年董事計劃的目的，並採取任何其他必要行動 以確保2022年董事計劃的正常運行。2022年計劃管理人的所有決定和行動均為最終決定，並對2022年董事計劃的所有參與者具有約束力。

資格

本公司每位非僱員董事均有資格 成為2022年董事計劃(“董事”)的參與者，直至他們不再是非僱員董事為止。董事會 目前包括六名非僱員董事。

2022年董事計劃的股票授權

根據2022年董事計劃可發行的普通股總數上限為500,000股。在任何一年，作為RSU補償向董事發行的基礎股票的公平市值總額不得超過170,000美元。根據 2022年董事計劃可供發行的股份可能全部或部分為授權及未發行股份(如有)、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份。

與發生任何公司事件或交易(包括但不限於公司股份變更或公司資本化)有關的，如合併、合併、重組、資本重組、分離、部分或全部清算、股票分紅、股票拆分、公司股票或財產的反向拆分、拆分、剝離或其他分配、股份合併、股份互換、實物股息或其他類似資本結構的變化，如本公司股東的已發行股份數目或分派(正常現金股息除外)，或任何類似的企業活動或交易，則2022年計劃管理人可全權酌情決定， 為防止稀釋或擴大董事在2022年董事計劃下的權利，應根據適用情況，取代或調整根據2022年董事計劃可發行的股份數目及種類、須受已發行RSU授予的股份數目及種類、年度授予限額及適用於已發行授予的其他價值釐定。2022年計劃管理人 還可以對2022年董事計劃下的任何贈款的條款進行適當調整，以反映或涉及此類變化或分配，並修改任何其他未償還贈款的條款。

授予RSU

自每屆年度股東大會(“股東周年大會”)召開之日起，本公司可向每名董事授予若干個該年度的股份單位。本公司 於任何年度是否及將向董事授予多少股份單位由本公司全權酌情決定，並在任何情況下須受本計劃的 總股份限額所規限。

RSU的歸屬

根據2022年董事計劃授予的RSU將 歸屬於本公司全權酌情決定的時間表。當董事作為董事的服務終止時，未歸屬的RSU將被沒收，但下列情況除外：(I)董事的未歸屬的RSU將在董事 去世或殘疾時完全歸屬，以及(Ii)董事如選擇不在下一屆年會上競選連任董事，應 在其作為董事的服務終止的年會上按比例授予其未歸屬的贈款部分，但條件是 他們必須繼續使用董事服務至下一屆年會。

推遲選舉

根據2022年董事計劃，非僱員董事 可以將其全部或部分現金薪酬(以10%的增量)推遲到遞延現金賬户，他們可以將其 現金和/或RSU薪酬的全部或部分(以10%的增量)推遲到遞延RSU賬户。遞延現金和RSU賬户沒有資金，僅用於記錄保存。希望根據2022年董事計劃延期支付金額的董事必須在賺取或授予此類薪酬的日曆年度之前的日曆年度的12月31日(或2022年計劃管理人指定的較早日期) 之前做出推遲選擇，如果延遲，則必須在首次有資格根據2022年董事計劃延期後30天內做出推遲選擇。

延期的分佈情況

根據2022年董事計劃發放的延期款項將在董事終止其董事服務時一次性支付。遞延現金賬户金額以現金支付，遞延RSU以普通股的全部股份支付。

現金延期賬户在延期期間不會計入任何收益和虧損，RSU延期賬户將貸記等同於延期期間支付的任何股息單位價值的額外RSU，此類股息將與股息對應的RSU同時授予和/或支付。在有限困難的情況下，董事可以在其遞延賬户中提取部分或全部遞延現金和RSU金額。

控制權的變化

除非《2022年計劃》管理人 就贈款另有決定，否則控制權的變更將對未完成的獎勵產生以下影響：

儘管有上述規定，根據2022年董事計劃授予的任何或所有尚未授予的獎勵將在控制權發生變更時被取消和終止，且與該取消和終止相關，董事將就受該獎勵約束的每個RSU獲得一筆現金支付(或交付股票、其他證券的股份或相當於該 現金支付的現金、股票和證券的組合)，相當於本公司股東就該控制權變更中的普通股收到的對價。

修訂及終止

本公司可隨時全部或部分變更、修訂、修改、暫停或終止2022年董事計劃；但條件是，未經本公司股東 事先批准，此類修改不得增加可向任何董事發行的股份數量，但 2022年董事計劃另有規定的除外，或增加根據2022年董事計劃可發行的股份總數。此外，對2022年董事計劃的任何修改 都必須符合納斯達克的規則，如果法律、法規或證券交易所規則要求股東批准，則未經股東批准，不得對2022年董事計劃進行實質性修改。

聯邦所得税後果

對於在2022年董事計劃下授予的未被董事延期的RSU，董事將按該RSU獲得時的普通 所得税率對標的股票的公平市值徵税。公司將同時獲得相同金額的相應扣減。

對於根據 2022年董事計劃遞延的現金或RSU，董事將按其遞延現金和遞延RSU賬户分配給他們的金額按該等分配時的普通 所得税率徵税。該公司將同時獲得相同金額的扣減。

在出售或以其他方式處置根據2022年董事計劃向董事發行的股份時，董事將根據該等股份當時是否已持有一年以上，確認短期或長期資本收益或虧損。該等資本收益或虧損將等於出售該等股份而變現的金額與董事在該等股份中的課税基礎之間的差額(一般而言，董事先前已計入與歸屬或支付該等RSU或股份有關的收益的款額)。董事的此類出售或其他處置不應 對公司造成任何税務後果。

其他信息

我們的普通股在 納斯達克掛牌交易，代碼為LWAY。納斯達克最近一次公佈的普通股收盤價為每股5.7美元，時間為2022年4月25日。

每年將發行的股份數目不能確定 ，因為它根據作為董事聘用費的一部分而被確定支付給董事的RSU獎勵的金額而變化， 尚未確定董事會年度2022-2023年或之後的年度。

建議五： 批准在支付限制性股票單位後發行普通股，以取代2021年非員工董事現金和限制性股票薪酬

我們的董事會已批准每個 非員工董事有機會自行決定將其2021財年董事會薪酬的全部或部分轉換為受限股票單位(RSU)，這些單位將在歸屬和滿足以下根據RSU獎勵協議條款 討論的其他條件時支付：(1)在股東批准的情況下以限制性股票支付，或(2)如果受限股票支付 未經股東批准，現金，等於已授予的RSU數量乘以公司普通股在董事作為公司董事服務的最後一天的收盤價。RSU受限制性股票 單位獎勵協議(“RSU獎勵協議”)的條款管轄，該協議的形式為本協議附件C。

董事會認為，允許獨立董事 以RSU而不是現金的形式獲得薪酬，將使他們的利益與我們股東的利益更緊密地一致。

符合條件的參與者

符合資格的參與者是非僱員 董事，他們獲得了將在2021財年支付的薪酬。

要發出的最大RSU數

只有薪酬為2021財年的非僱員董事才能獲得此機會。我們的首席獨立董事以及我們的審計和公司治理委員會以及我們的薪酬委員會主席Scher先生選擇簽訂RSU獎勵協議，並獲得他 賺取的所有現金和限制性股票薪酬，將於2021財年以RSU的形式支付。所有其他非僱員董事已經或將獲得他們賺取的現金薪酬，並以股票形式發行了他們賺取的限制性股票。

如果股東批准這項提議，在支付RSU後，將發行多達40,625股我們的普通股。

歸屬

沒收 個RSU

如果適用的董事作為公司或其關聯公司的董事服務因公司控制權變更或董事在歸屬前死亡或殘疾以外的任何原因終止，則所有未歸屬的 轉換後的RSU將被沒收。

RSU結算

本《RSU獎勵協議》的説明 參考本協議附錄C所附的《RSU獎勵協議》的文本，對其進行了完整的限定。

4.Lifeway的公司治理

我們的股東選舉董事會，董事會的主要責任是促進Lifeway的長期健康、增長、成功和財務狀況，這與其對股東的受託責任 一致。董事會是我們的最終決策機構，但保留給股東或與股東分享的事項除外。董事會制定廣泛的公司政策並監督高級管理層成員，他們由董事會負責管理Lifeway的業務。

此外，董事會還監督以下治理的一般領域，在題為“Lifeway董事會”的章節中有更詳細的概述：

主要治理政策

退還政策

為了幫助支持我們管理團隊的問責，董事會採取了一項具體的追回政策。我們的高管和其他高級管理人員參與我們的綜合計劃 受這項全面政策的約束。根據該條款，董事會或薪酬委員會可在考慮了這樣做的方法、成本和收益後，尋求追回基於激勵的薪酬獎勵的支付。Lifeway通知每位獲得基於激勵的薪酬獎勵的人員，如果導致獎勵 薪酬的績效結果後來經過重述或其他調整，以減少該薪酬的規模，董事會可能會選擇收回部分或全部獎勵。董事會或委員會還可要求追回參保參與者在重大違法或合規行為期間獲得的獎勵補償，金額最高可達全額。

高管和董事持股政策

為了更好地使我們高管和獨立董事的利益與股東的利益保持一致，並進一步促進我們對健全公司治理的承諾，我們的董事會於2020年通過了修訂的股權和控股政策，並對其進行管理、解釋和解釋。

根據該政策，我們的高管 必須持有Lifeway普通股，價值為其年度基本工資的200%。除非行政人員已達到適用的最低所有權水平，否則行政人員須保留相當於因行使、歸屬或支付授予他或她的任何股權獎勵而收到的股份淨額的50%的金額。此後，高級管理人員須(I)保留所有該等淨股份的25%，及(Ii)持續持有足夠數量的股份，以滿足一旦達到最低擁有權要求， 只要他們仍是高級管理人員。每名執行幹事的個人最低水平最初是使用此人首次被任命為執行幹事之日起 執行幹事的基本工資計算的。董事會在每年1月1日重新計算並評估合規性^ST和7月1日^ST.

該政策還要求每個獨立的董事 擁有Lifeway普通股，價值為支付給該董事的年度預付金的200%。該政策規定，如果Lifeway向獨立董事授予 股份，這些董事必須保留所有歸屬淨股份的50%(税後)，直到董事滿足最低股份所有權要求為止，此後必須保留所有此類淨股份的25%。然後，每年選舉或重新選舉獨立的董事進入董事會時，重新計算這一個人最低水平。我們的政策要求我們授予股份的獨立董事必須持續擁有足夠數量的股份，以滿足一旦達到要求，只要他們仍然是我們的董事會成員。董事會在每年1月1日重新計算和評估合規性^ST和7月1日^ST.

該政策還要求Ludmila Smolyansky 擁有Lifeway普通股，價值為向她支付的年度諮詢費的200%。該政策規定，如果Lifeway將股份 授予Ludmila Smolyansky，她必須保留所有授予的淨股份的50%(税後)，直到她達到最低股份所有權要求為止 ，此後必須保留所有此類淨股份的25%。我們的政策要求Ludmila Smolyansky繼續持有足夠數量的這些股份，以滿足一旦達到要求，只要她仍然是我們的董事會成員。Ludmila Smolyansky的最低水平是 最初使用她根據修訂和重新簽署的諮詢協議收到的年度基本諮詢費計算的 該協議於2022年1月17日終止。董事會在每年1月1日重新計算和評估合規性^ST和7月1日^ST.

計入滿足高管和董事股票所有權要求的股份包括：(I)高管或董事直接持有或實益擁有的既有股份，無論如何獲得；(Ii)高管或董事的配偶或受扶養子女持有的既得股份；(Iii)為高管或董事、或其配偶或受扶養子女的經濟利益而以信託方式持有的既得股份；(V)以401(K)、個人退休帳户或其他退休計劃持有的既得股份。以下 不計入滿足股權準則：(I)任何類型的未歸屬股份；(Ii)作為貸款或保證金賬户抵押品的需質押的股份；(Iii)未行使的股票期權(無論已歸屬或未歸屬)；以及(Iv)以現金而非股權結算的既得激勵 績效獎勵。

如果遵守規定會造成嚴重困難或阻止高管或董事遵守法院命令，例如離婚和解協議的一部分，董事會可酌情規定這些股份所有權和持股要求的例外情況。審計委員會預計，這種情況將是罕見的。如果批准全部或部分例外，董事會將與受影響的高管或董事協商，為該個人制定 替代股權指南，同時反映該政策的意圖和該個人的情況。

在2021財年，Julie Smolyansky女士和Smolyansky先生滿足了高管的股權要求，Hanson先生和Feldman女士正在朝着達到他們適用的要求的方向邁進。在2021財年，西卡先生滿足了獨立的董事所有權要求，而謝爾先生、利維女士和麥克沃特女士正在朝着達到適用要求的方向邁進。路德米拉·斯莫揚斯基在2021財年滿足了非獨立董事的股權要求。

我們指定的高管和董事的所有權水平載於下文第12項“某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項” 。上述股票所有權和持有政策規定了高管或董事在行使或歸屬後必須持有其股票的數量和時間長度。

內幕交易政策和規則10b5-1銷售計劃

根據我們的公司治理準則， 我們有一項內幕交易政策，禁止我們的高級管理人員、董事和其他員工及個人從事賣空、對衝股票所有權頭寸、交易與Lifeway普通股有關的期權、看跌期權、看跌期權或其他衍生工具，或以保證金方式購買Lifeway普通股。我們的政策還禁止在未經Lifeway指定的合規官和董事會事先批准的情況下，將Lifeway的普通股 作為貸款的抵押品。我們的內幕交易政策 確實允許我們的高級管理人員、董事和員工按照《交易法》下的規則10b5-1制定交易計劃。

5.Lifeway的董事會

董事會領導結構

董事會認為，如果董事會保持靈活性，在我們目前的事實和我們目前的情況下決定什麼樣的領導結構最適合我們，我們的股東就會得到最好的 。自2002年以來，我們一直分別擔任董事會主席和首席執行官，自2018年設立該職位以來，我們一直領導獨立董事。我們的首席執行官對我們的日常領導和戰略方向負有主要責任，我們的主席促進對管理層的監督，促進管理層之間以及管理層與董事會之間的溝通， 並建立和維護董事會文化。根據董事會政策，審計和公司治理委員會主席還擔任董事會獨立董事的首席董事。首席獨立董事董事主持獨立董事會議，如果主席不是獨立的，則與主席一起或代替主席履行主席的某些職能。

目前，Ludmila Smolyansky擔任董事會主席，Julie Smolyansky擔任首席執行官，Jason Scher擔任獨立董事首席執行官。這些職位是不同的 ，對於擁有互補的技能、知識和能力的領導者來説是可行的。我們相信，我們的領導結構是最適合我們的， 由單獨的首席執行官、董事會主席和獨立董事負責人組成，因為它將權力、責任和監督分配給管理層和主要董事會成員。在年會之後，董事會打算審查 並考慮並任命一位新的董事會主席。

董事會組成

我們的董事會致力於實現經驗、性別、種族和民族的多樣性，並努力確保我們的董事之間存在思想的多樣性。我們的董事會認為，其董事 應由具有廣泛經驗並有能力做出合理商業判斷的不同個人組成。公司 認為，思想的多樣性源於許多因素，包括職業經歷、生活經歷、社會經濟背景、性別、種族、民族、宗教、技能集和地理代表性。本公司認為，作為一個整體，董事的背景和資格應提供經驗、知識、能力、股東和社區代表的重要組合，使董事會能夠履行其職責。

2021年8月，美國證券交易委員會批准了納斯達克股票市場 採用與董事會多元化和披露相關的新上市規則的提案。經美國證券交易委員會批准，納斯達克上市新規則 要求所有納斯達克上市公司披露一致、透明的董事會多元化統計數據。 這些規則還要求大多數納斯達克上市公司至少有兩名多元化董事，或解釋為什麼沒有，包括 一名自認為是女性，一名自認為是代表性不足的少數族裔或LGBTQ+。下面的董事會多樣性矩陣 以納斯達克規則規定的格式呈現董事會多樣性統計數據。

董事會尋求包括具有不同背景、技能和經驗的成員，包括與我們的業務相關的適當財務和其他專業知識。董事會目前的組成表明我們在建立這樣一個團隊方面取得了成功：

關於我們的提名者的信息

朱莉·斯莫揚斯基被董事會任命為董事的首席執行官，董事會選舉總裁和Lifeway首席執行官填補因其父親邁克爾·斯莫揚斯基於2002年6月去世而出現的空缺。她被任命為祕書，自2020年1月1日起生效。 她畢業於伊利諾伊大學芝加哥分校，擁有學士學位。在被任命之前，斯莫揚斯基 女士在Lifeway的董事銷售和營銷部工作了六年。斯莫揚斯基女士還曾在2002年至2004年擔任Lifeway的首席財務官和財務主管。在她的領導下，Lifeway將其產品推向主流，將年收入提高了十倍，並擴大了在美國、墨西哥、英國和愛爾蘭以及中南美洲和加勒比海部分地區的分銷。她入選了《財富》商業雜誌評選的《40位40歲以下女性》、《財富》推特上最具影響力的55位女性以及Fast Company評選的《商業1000最具創造力人物》。她沒有在任何其他報告公司擔任其他董事職務 。Smolyansky女士是Ludmila Smolyansky(董事會主席)的女兒，也是Edward Smolyansky(本公司前首席運營官)的妹妹。斯莫揚斯基家族仍持有本公司的控股權，董事會認為，作為Lifeway繼任規劃策略的一部分，為斯莫揚斯基家族在董事會的代表提供連續性是適當的。

Smolyansky女士為董事會帶來了在乳製品和消費品行業二十多年的豐富經驗，包括廣告、營銷和傳播、公共關係、數字、社交和事件營銷以及消費者洞察。Smolyansky女士為董事會提供了有關Lifeway的獨特視角和寶貴而深入的知識，包括戰略增長機會、人員、與主要客户和供應商的關係、競爭性產品定位、歷史、公司文化以及Lifeway運營的所有其他方面。作為一家上市公司的首席執行官，Smolyansky女士帶來了與投資者社區和金融機構合作的經驗。此外，作為我們創始家族的一員，Smolyansky女士是乳製品和益生菌產品行業公認的傑出的遠見卓識和 領導者，她對我們所有分銷渠道的製造商、分銷商和零售商都有深入的瞭解。

路德米拉·斯莫揚斯基被董事會任命為董事 ，以填補因董事人數上限增加至7人而出現的空缺，並於2002年11月全票當選為董事會主席 。Ludmila Smolyansky是幾家獨立熟食店和美食經銷企業以及進口食品經銷企業的經營者，40多年來一直是保健食品市場的主導力量。她的丈夫邁克爾·斯莫揚斯基創立了Lifeway，斯莫揚斯基夫人擔任我們的總經理。2010年，Smolyansky女士從Lifeway員工的身份退休。 她繼續擔任Lifeway董事會主席，並從2011年至2022年1月擔任Lifeway的顧問。 Ludmila Smolyansky目前沒有在任何其他報告公司擔任其他董事職務。她是朱莉·斯莫揚斯基(公司首席執行官)和愛德華·斯莫揚斯基(董事公司首席執行官)的母親。

根據和解協議，斯莫揚斯基夫人已被提名為董事會成員。她為董事會帶來了多年的食品行業經驗、歷史視角和運營專業知識。她的知識使她有資格在我們的董事會任職。

自1986年2月成立以來，波爾·西卡一直擔任生活董事的一員。他擁有俄羅斯敖德薩國立土木工程學院的碩士學位。40多年來，他一直是總裁和Montrose Glass&Mirror Co.的大股東，Montrose Glass&Mirror Co.是一家向大芝加哥地區的批發和零售貿易提供玻璃和鏡子產品的公司。Sikar先生將盡可能多的時間投入到公司的業務中，目前沒有在任何其他報告公司擔任其他董事職務。

Sikar先生為董事會帶來了歷史的視角，以及高管和創業經驗，為Lifeway提供了對運營和戰略規劃以及財務事項的見解。他對Lifeway的長期服務和機構知識使他對像我們這樣的上市公司面臨的運營、財務和戰略問題有了廣泛的瞭解。他的執行、運營和財務經驗 使他完全有資格在我們的董事會任職。

Jason Scher於2012年7月當選為公司董事總裁。舍爾是投資基金JAMP，LLP的經理。從2016年到現在，Scher先生一直是主要投資者和顧問，專注於初創公司。2004年至2016年，Scher先生擔任美國領先的超級優質巧克力和糖果製造商Vosges Haut-Chocolat的首席運營官 。2000年至2004年，Scher先生是RP3 Development的負責人，RP3 Development是一家總部位於紐約的建築管理和開發公司，在全國範圍內開展工作。在此之前，Scher先生受僱於COSI三明治酒吧，供職於他們的房地產和建築集團。Scher先生將盡可能多的時間 用於公司的業務，目前未在任何其他報告公司擔任其他董事職務。

Scher先生為董事會帶來了製造、財務和戰略經驗，包括在食品行業的卓越運營記錄，以及從房地產到零售等多個行業的戰略經驗。此外，他還擔任過一傢俬人公司董事會的顧問；擔任過運營、團隊和項目負責人；並擔任了近20年的高級管理人員。他的經驗使他對像我們這樣的上市公司面臨的運營、財務和戰略問題有了廣泛的理解。他的行業、運營和財務經驗 使他完全有資格在我們的董事會任職。

Jody Levy於2020年2月11日當選為Lifeway 的董事，填補了董事會的一個空缺。利維是一名企業家，創立過許多不同類型的公司。她 還擔任過公司從成立到運營的所有發展階段的首席執行官，年營收為2億美元。2013年，利維女士創立了WTR的母公司World Waters，LLC，並從創立到2020年公司出售，一直擔任創意董事和首席執行官。利維女士目前是Summit Group Endeavors LLC(自2021年1月以來)和Summit Series LLC(自2020年9月以來)的首席執行官兼董事董事，這兩家相關公司為我們這個時代的思想領袖舉辦年度想法會議 。自2021年1月以來，利維女士還一直是Summit Jto LLC的董事成員，這是一個與Summit Group Endeaves LLC和Summit Series LLC有關的實體，負責製作全球活動。2020年，利維創立了LabElymental公司和NeroPraxis公司，前者是一家幫助人們變得健康和快樂的公司，後者是一款重塑心靈模式的冥想應用程序，此後一直擔任首席執行官。作為公司所有發展階段的首席執行官，Levy女士領導過公司的所有部門，瞭解部門的職能和它們之間的交集，以及如何優化、管理和擴展公司的效率和生產。自2014年以來，利維女士一直是GEM&Bolt Mezcal的合夥人和顧問。從2017年到2019年，她還擔任皮納塔公司的董事，該公司提供數據驅動的工作任務管理系統 。利維女士擁有芝加哥藝術學院的文學學士學位。 利維女士儘可能多地致力於Lifeway業務，目前沒有在任何其他報告公司擔任其他董事職務。

利維女士在消費品(尤其是保健食品)的製造、營銷和銷售方面的豐富經驗，以及她的金融專業知識、對製造公司方方面面的深入瞭解以及她的領導經驗，使她完全有資格成為我們董事會的成員。

多麗·麥克沃特於2020年8月當選為公司董事總裁。麥克沃特於2021年成為芝加哥基督教青年會的首席執行長。從2013年到2021年，McWhorter女士擔任芝加哥基督教女青年會芝加哥大都會的首席執行官，將該組織從傳統的社會服務組織轉變為21世紀的社會企業。隨着影響力和組織可持續性的提高，YWCA Metropolitan Chicago的運營預算翻了兩番。該組織 為該地區的許多重要活動做出了積極貢獻，在McWhorter女士的領導下，YWCA Metropolitan 芝加哥分部將其服務足跡擴展到10個新地點，完成了7項合併和收購，實施了帶薪家庭假，並 制定了退休計劃，將數千名託兒服務提供者和小企業主的退休選項包括在內。McWhorter女士與Impact Shares合作開發了一隻促進婦女賦權的交易所交易基金(ETF)(紐約證券交易所代碼：OMN)，這是第一家開發ETF產品的非營利投資顧問公司。麥克沃特女士是2019年芝加哥創新名人堂的入選者。麥克沃特女士也是註冊會計師(CPA)。在加入基督教青年會之前，她是美國最大的會計師事務所之一Crowe Horwath LLP的合夥人。她還曾在Snap-on Inc.和Booz Allen Hamilton擔任高級職位。

McWhorter女士在綠拇指工業公司(CSE：GTII)(場外交易市場代碼：GTBIF)、威廉·布萊爾基金和Skyway特許公司(芝加哥Skyway)的董事會任職。她還活躍於會計行業，在財務會計準則諮詢委員會任職，並曾擔任美國註冊會計師協會(AICPA)董事會成員和伊利諾伊州註冊會計師協會(Illinois CPA Society)董事會前主席。McWhorter女士還擔任第一婦女銀行(發展中)諮詢委員會的聯合主席。McWhorter女士擁有威斯康星大學麥迪遜分校的工商管理學士學位，西北大學凱洛格管理學院的MBA學位，以及萊克福里斯特學院的人道主義文學榮譽博士學位。

McWhorter女士在健康平臺方面的豐富經驗，以及她作為首席財務官的財務和會計專業知識以及商業經驗 使她成為我們董事會的寶貴補充。此外，McWhorter女士還擔任過運營、團隊和項目負責人；擔任高管、董事會成員和社區領袖超過20年。她的經驗使她對像我們這樣的健康相關公司面臨的財務和戰略問題有了廣泛的理解。她的行業和金融經驗使她非常有資格在我們的董事會任職。

JC Dalto被提名為Lifeway董事會成員。他在農業和食品飲料行業擁有30多年的經驗。2000年，達爾託先生出任達能葡萄牙首席執行官，2002年總裁出任達能意大利首席執行官，2004年出任達能北美-丹農公司董事長、總裁兼首席執行官。他還先後在達能、皮爾斯伯裏公司、卡夫食品和斯托尼菲爾德農場等多家國際公司擔任董事、國家/地區總裁和首席執行官等職位。2012年至2015年，Dalto先生擔任JDE巴西公司(前身為D.E.Master Blders 1753)首席執行官。2017至2020年間，Dalto先生擔任Savencia 弗羅米奇乳業拉丁美洲公司首席執行官。2021年，達爾託先生成為多爾陽光公司-美洲多爾包裝食品有限責任公司的總裁 他正致力於到2025年實現零水果損失和零化石塑料包裝，到2030年實現淨零碳排放 。Dalto先生在將農業企業衍生的食品和飲料非商品化為附加值、功能性、營養性和保健產品方面擁有豐富的經驗，並在之前的職位上執行了可持續和盈利的增長商業模式。Dalto先生之前曾就讀於布宜諾斯艾利斯理工學院，並擁有密歇根大學和倫敦商學院的研究生學位。Dalto先生也是加拿大綜合教練認證的專業教練，並組織和領導了導致拉丁美洲全球環境變化的活動。

達爾託擁有深厚的行業經驗、品牌管理經驗和消費包裝產品領域的增長經驗。他作為董事會成員的商業洞察力將為Lifeway品牌提供重大價值，並支持Lifeway的使命實現盈利、可持續和有意識的增長，並使Dalto先生完全有資格在我們的董事會中服務

佩爾費託·桑切斯被提名為Lifeway董事會成員。他畢業於西點軍校，曾兩次前往伊拉克作戰，被授予美國退伍軍人勛章。他在卡夫亨氏開始了他的企業生涯，在那裏他推出了MIO Liquid Water Enhancer，在第一年就獲得了超過1億美元的收入， 被認為是卡夫迄今為止最成功的創新之一。2013年，Sanchez先生加入達能，負責超過一半的乳製品投資組合的投資組合戰略和貿易融資，然後最終領導達能水務北美客户營銷團隊。2014年，桑切斯創辦了自己的營銷諮詢公司，名為Keep the Change，這是一項有目的的增長諮詢計劃。在Keep the Change，桑切斯擔任首席執行官兼增長主管。他和他的團隊在從與地方政府合作到價值數十億美元的初創企業等眾多不同行業建立了社會影響計劃。桑切斯先生目前在上市公司TechTarget Inc.(納斯達克代碼：TTGT)的董事會任職，並擔任國際危機集團和塔爾薩建築公司的顧問。他也是藍色使命的大使，這是一個旨在保護海洋生物的全球聯盟。

桑切斯擁有深厚的行業經驗、品牌管理經驗和消費包裝產品領域的增長經驗。他作為董事會成員的商業洞察力將為Lifeway品牌提供重大價值，並支持Lifeway的使命實現盈利、可持續和有意識的增長，使桑切斯先生非常有資格 在我們的董事會服務。

董事 獨立

董事會至少每年在與任何被提名擔任董事會成員的個人 相關的情況下，審查每一位董事或被提名人的獨立性，並肯定地確定每一位董事或被提名人是否有資格成為獨立董事。董事會認為，在董事會中擁有多名客觀、獨立的代表是最符合股東利益的。現任董事會的大多數成員，包括利維女士、謝爾先生、西卡先生和麥克沃特女士，均為納斯達克上市標準所界定的“獨立董事”，且彼等概無與Lifeway有任何關係，而這些關係對董事在履行董事會成員的職責方面獨立於管理層的能力具有重大意義。董事會已決定，Dalto先生及Sanchez先生當選後亦為納斯達克上市標準所界定的“獨立董事”，彼等與Lifeway概無任何關係，對彼等就董事會成員的職責而獨立於管理層的能力並無重大影響。

審計及公司管治委員會和薪酬委員會均由獨立董事組成。此外，董事會及各委員會可完全及 公開接觸任何管理層成員，並有權保留其認為適當的獨立法律、財務及其他顧問 ，而無須諮詢或取得任何管理層成員的批准。董事會和各委員會還定期舉行僅限獨立董事參加的執行會議，以促進獨立董事之間的討論，並確保對管理層的獨立監督。

投票選舉董事；董事辭職政策

每個董事必須在無競爭對手的選舉中以年會上所投選票的多數票選出，或在有爭議的選舉中以多數票當選。如果任何被提名人未能在股東周年大會上當選(我們並不預期)，則除非委託書中另有特別指示，否則委託書中點名的委託書持有人將投票支持現有董事會可能推薦的其他人的選舉，除非董事會 決定減少我們的董事人數。

根據我們的章程，根據董事會的政策，任何董事在無競爭對手的選舉中未能當選，必須向董事會提出辭職。董事會提名參選或連任董事，並填補董事的空缺，只有在以下情況下同意提出不可撤銷辭呈的候選人：(I)未能在面臨選舉或連任的年會上獲得所需票數，以及(Ii)董事會接受該辭呈。

如果現任董事未能在無競爭對手的選舉中獲得連任所需的 票，董事會和審計與公司治理委員會將迅速採取行動，決定是否接受董事的辭職，並將提交建議供 董事會立即審議。董事會預計正在考慮辭職的董事將放棄參與有關該辭職的任何決定。審計和公司治理委員會和董事會在決定是否接受董事的辭職時，可以考慮他們認為相關的任何因素。

董事會會議和出席情況

董事會通常至少每季度召開一次會議，並在必要時召開特別會議。在2022財政年度內，董事會擬舉行至少四次定期會議 ，董事會中的獨立董事打算在至少兩次定期董事會會議之後立即召開執行會議(即在沒有任何非獨立董事或管理層出席的情況下)。在截至2021年12月31日(“最後一個財政年度”)的財政年度內，董事會舉行了9次會議。所有在上一財政年度在董事會任職的競選連任董事 至少出席了他們在上一財政年度 所服務的董事會和董事會委員會會議總數的75%。

根據我們的公司治理準則， 董事會期待董事出席Lifeway的年度會議。上一財年在董事會任職的每位董事均出席了2021年股東周年大會，除Jason Scher 和Jody Levy外，每位被提名人目前均有意出席本次股東周年大會。

董事會監督

股東選舉董事會監督管理層併為股東的長期利益服務。管理層負責執行戰略，履行我們的使命，維護我們的企業文化，創造創新、健康的益生菌產品，建立責任感和“至高無上”的基調，並管理風險。董事會與管理層保持積極對話，使我們的戰略與我們的目標保持一致，管理風險，並幫助在不斷變化的商業環境中識別關鍵商機。為了支持這一對話，董事會、其審計和公司治理委員會以及個人董事可以與我們的管理團隊、Lifeway內外的主題專家、我們的內部審計職能部門、我們的審計師以及其他外部專家和顧問進行接觸、會面和接觸。

在每年的董事會和委員會會議上，董事會評估我們的業務目標、業務和市場的趨勢、政策和監管目標和發展、我們的預算和財務預測，以及Lifeway的業績如何與我們的戰略和目標保持一致。董事會 依靠其審計和公司治理委員會的專注專業知識來為其監督提供信息。

董事會的風險監督

董事會認識到，儘管管理層負責識別和管理日常風險，但董事會及其每位董事在監督這一風險方面發揮着關鍵作用。董事會通過讓管理層就Lifeway面臨的重大風險以及我們如何尋求控制風險提供適當的簡報和信息會議來履行其風險監督責任。在某些情況下，審計和公司治理委員會負責監督特定的風險主題。例如，審計和公司治理委員會負責監督我們的內部審計職能以及與財務會計和審計相關的風險、財務報告的內部控制 以及重大財務風險暴露。

正如下面詳細強調的那樣，董事會還負有監督與Lifeway薪酬政策和實踐相關的風險的責任。在每次例會上，或根據需要更頻繁地召開會議，董事會審議管理層和薪酬委員會提交的報告，提供有關風險管理問題和管理層應對措施的詳細信息。Lifeway認為，其領導結構促進了董事會對風險管理的有效監督 因為管理層直接並通過審計和公司治理委員會向董事會提供了必要的信息，以 適當地監測、評估和評估我們的整體風險管理。

委員會的薪酬監督

在薪酬委員會的領導下，董事會履行其與Lifeway高管薪酬相關的職責，並管理我們的激勵和股權薪酬計劃 。董事會還評估非僱員董事的薪酬。此外，董事會還負責對Lifeway的薪酬實踐、政策和計劃進行定期風險評估。

2021年，薪酬委員會聘請怡安諮詢公司(“怡安”)為其獨立薪酬顧問，就高管、高級管理人員和董事薪酬事宜提供建議。作為2021年參與的一部分，審計和公司治理委員會指示怡安與我們的人力資源部和其他管理層成員合作，以獲得評估高管、高級管理層和董事薪酬所需的信息。

薪酬委員會委託怡安在怡安和薪酬委員會先前工作的基礎上制定2021年薪酬戰略，並反映了本委託書中描述的薪酬理念。怡安與管理層和薪酬委員會審查了我們的比較同行小組， 建議對其進行幾項改進，薪酬委員會批准了這一建議。有關同級組選擇的其他信息，請參閲《薪酬討論與分析》。

使用細化的同級組，怡安分析了同級組的總體直接薪酬實踐和薪酬組合與Lifeway高管直接薪酬實踐總額的比較 ，並就2021財年向我們的高管、高級管理團隊和董事提供的基本薪酬和激勵性薪酬的金額和組合提出了建議。

在2021年期間，怡安沒有為Lifeway提供任何其他服務。賠償委員會認為，基於與怡安的任何先前關係，不存在任何利益衝突。在得出這一結論時，薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規則中關於薪酬顧問獨立性的因素。

委員會對董事提名的監督

在審計和公司治理委員會和董事會獨立董事的領導下，董事會挑選和評估合格的候選人以選舉或任命為董事會成員，包括確定有資格成為董事會成員和董事會委員會成員的個人；提名董事提名的 下一屆年度股東大會或被任命為董事會空缺的候選人；並確定個人作為我們的執行人員 。

董事會認為董事被提名者必須滿足的最低條件沒有具體規定。然而，董事會認為，應聘董事的人士除其他外，應具有高度的正直和誠實；具有金融和商業事務方面的素養；與我們的直接競爭對手、供應商或供應商沒有實質性關聯；並最好具有我們的業務和其他相關業務領域(例如，金融、會計、法律和銀行)的經驗。作為一項政策，委員會在評估候選人時考慮多樣性和其他因素，但沒有具體的多樣性要求。

董事會在Lifeway的每一次年度股東大會之前召開會議，以確定和評估每一位潛在的被提名人作為我們的董事之一的技能和特點。董事會根據其公司治理準則和納斯達克規則中規定的技能和資格對候選人進行審查。董事會以相同的方式評估所有董事候選人，無論他們是股東還是其他消息來源推薦的。

董事會的管理層繼任計劃監督

我們董事會的主要職責之一是審查管理層繼任計劃。董事會每年審查其管理層繼任計劃，以及包括首席執行官和首席財務官在內的執行幹事的發展、保留、 和更換計劃。此外，董事會還監督與管理層繼任規劃相關的風險和風險。我們的董事會認為，董事和Lifeway高管應在繼任規劃方面進行合作，整個董事會應參與管理繼任規劃過程的關鍵方面，包括建立反映我們業務戰略的遴選標準，確定和發展內部候選人以確保我們文化的連續性，以及做出關鍵的管理層繼任決策。

管理層繼任由董事會在定期會議和董事會的執行會議上酌情討論。董事可以通過各種方式熟悉關鍵管理職位的潛在繼任者，包括定期組織和人才評估、向董事會演示和非正式 會議。

委員會的網絡安全監督

委員會負責監管與數據保護和網絡安全相關的風險。網絡安全保護對於維護我們的運營以及我們的業務和供應鏈合作伙伴以及購買我們產品的公眾的信任至關重要。我們必須保護我們自己的製造和信息技術基礎設施以及我們的敏感數據，使其免受故障、入侵或網絡事件的影響。這種監督包括我們的信息技術部門、法律部門和內部審計職能部門的高級成員向董事會提交的關於數據保護和網絡安全問題的報告 。這些報告涵蓋的主題包括風險管理戰略、數據保護、持續的風險緩解活動、網絡安全戰略和治理結構。

理事會和委員會的年度評價

每年，根據公司治理準則的要求，作為董事會監督責任的一部分，我們的董事會及其委員會都會進行評估，以評估他們的有效性和對Lifeway的道德準則、公司治理指南、董事會通過的政策和委員會章程的遵守情況，並確定改善董事會和委員會業績的機會。

董事會評估-每個董事都有機會對董事會及其每位成員的業績進行年度評估。彙總 結果將報告給董事會。該報告包括對董事會遵守我們的道德準則、公司治理準則和董事會通過的政策的情況進行評估，並確定董事會可以改進其業績的領域。

委員會評價- 每個委員會成員都有機會提供年度業績評價，並向董事會報告結果。每份 報告都包括對委員會遵守我們的道德準則、公司治理準則、董事會通過的政策、委員會章程的評估，以及確定委員會可以改進其業績的領域。

審計和公司治理委員會

考慮到我們公司和董事會的規模，為了消除我們獨立的 委員會結構中不必要的宂餘，我們選擇將我們的審計和提名委員會合併為審計 和公司治理委員會。審計和公司治理委員會由董事會大多數獨立董事組成，作為一個單一的綜合委員會履行董事會授權的審計和提名職責。

Scher先生擔任審計和公司治理委員會主席並領導獨立董事，Levy女士、McWhorter女士和Sikar先生擔任審計和公司治理委員會成員。

董事會認定，審核及公司管治委員會的每名成員(1)均為納斯達克的適用規則及上市準則所界定的“獨立”成員，(2)在過去三年內的任何時間並無參與本公司或本公司任何現有附屬公司的財務報表的編制，及(3)能夠閲讀及理解基本財務報表，包括資產負債表、損益表及現金流量表。此外，董事會認定，舍爾先生和麥克沃特女士精通財務，而且財務經驗豐富，因為這些術語是根據納斯達克規則定義的，他們是適用的美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。

在截至2021年12月31日的財政年度內，審計和公司治理委員會舉行了九次會議(包括定期會議和特別會議)。

審計和公司治理

審計和公司治理委員會監督我們內部控制的充分性和有效性，並與Lifeway的內部和獨立審計師會面，以審查這些內部控制並討論其他財務報告事項。審計和公司治理委員會還負責我們的獨立審計師和內部審計職能的遴選、任命、薪酬和監督。我們的內部審計職能直接向審計和公司治理委員會報告，而不是向管理層報告。審計和公司治理委員會審查財務報告和會計原則和標準，以及將包括在年度報告中的經審計財務報表。它還審查了季度財務業績和相關披露。此外，審計和公司治理委員會負責審查和監督Lifeway與其高級管理人員、董事、員工和主要股東之間的所有關聯方交易和其他潛在的利益衝突情況。審計和公司治理委員會 依靠管理層、我們的內部審計師和我們的獨立審計師的專業知識來履行這些監督職責 。

董事提名

審計和公司治理委員會挑選、評估並向董事會推薦合格的候選人以供選舉或任命為董事會成員，包括確定 有資格成為董事會成員和董事會委員會成員的個人，以及向董事會推薦董事提名的人蔘加下一次年度股東大會或被任命為董事會空缺。當Lifeway進行繼任計劃或尋找個人擔任高管時，審計和公司治理委員會還向管理層提供監督。

審計和公司治理委員會 沒有它認為董事被提名人必須滿足的具體最低資格。然而，審計和公司治理委員會認為，董事候選人應具備高度的正直和誠實；具有財務和商業事務方面的知識；與我們的直接競爭對手、供應商或供應商沒有實質性的關聯；並且最好在我們的業務和其他相關業務領域(例如，金融、會計、法律和銀行)具有 經驗。作為政策問題， 審計和公司治理委員會在評估候選人時將多樣性與其他因素一起考慮，但沒有 具體的多樣性要求。

審計和公司治理委員會在我們每次年度股東大會之前召開 會議，以確定和評估每一位董事候選人的技能和特點 提名為董事候選人。審計與公司治理委員會根據審計與公司治理委員會章程以及美國證券交易委員會和納斯達克規則中規定的技能和資格來審查候選人。審計和公司治理委員會以相同的基礎評估所有董事被提名人，無論被提名人是由董事、管理層還是股東推薦 。

薪酬委員會

薪酬委員會是董事會的常設委員會。薪酬委員會的主要目的是審查和批准與公司任命的高管(定義如下)薪酬相關的公司目標和目的，就非僱員董事的薪酬提出建議 ，並管理公司的激勵和股權薪酬計劃。薪酬委員會關於2021財年高管薪酬計劃的目標和理念，以及薪酬委員會在2021財年就我們任命的高管的薪酬所採取的行動，將在下文的“薪酬討論和分析”中介紹。

薪酬委員會還負責評估並向董事會提出有關董事薪酬的建議。此外，薪酬委員會負責對公司的薪酬做法、政策和計劃進行 年度風險評估。

Scher先生擔任薪酬委員會主席，Levy女士和McWhorter女士擔任薪酬委員會成員。

董事會已確定薪酬委員會的每位成員 均為美國證券交易委員會適用規則及納斯達克上市標準所界定的“獨立”成員。在截至2021年12月31日的財政年度內，薪酬委員會召開了六次會議(包括定期會議和特別會議)。

委員會聯鎖與內部人蔘與

在2021財年，薪酬委員會 由Scher先生、Levy女士和從2021年10月18日開始的McWhorter女士組成。這些成員在2021財年或之前的任何時候都不是Lifeway的管理人員或員工。

在有一名或多名高管擔任Lifeway董事會成員的任何其他實體中，Lifeway的高管均未 擔任董事會成員或薪酬委員會成員。根據美國證券交易委員會S-K規則第404項，薪酬委員會成員與我們沒有或曾經有任何關係要求披露 。

2021財年董事薪酬

下表説明瞭支付給在2021財年任職的每位董事非員工員工的現金和股票獎勵 部分年度聘用金。雖然董事根據6月至6月的董事會服務年度獲得年度聘用金 ，但下表反映了2021財年的支付情況。朱莉·斯莫揚斯基和愛德華·斯莫揚斯基在擔任董事期間沒有獲得任何報酬。我們將他們排除在表中，因為我們在“NEO 2021和2020財年薪酬摘要”部分中完整描述了他們的薪酬 。

某些關係和關聯方交易

2016年3月18日，Lifeway與Smolyansky夫人簽訂了一份諮詢協議(“原始諮詢協議”)，該協議於2016年1月1日生效。根據協議的條款和條件，Smolyansky女士向我們提供諮詢服務，我們每年向Smolyansky女士支付總計1,000,000美元 ，並按比例支付少於一年的金額。2020年12月28日，Lifeway與Smolyansky夫人簽訂了經修訂和重述的諮詢協議(“經修訂和重訂的諮詢協議”)，自2020年12月31日起生效。根據修訂和重新簽署的諮詢協議的條款和條件，Smolyansky女士將提供有關我們的業務戰略、國際擴張以及產品管理和擴張等方面的諮詢服務。從2021年1月開始，公司向Smolyansky女士支付了500,000美元的年度服務費。 Smolyansky女士在2021年沒有賺取年度績效費用。修訂和重新簽署的諮詢協議於2022年1月17日終止。

2016年3月14日，我們與Smolyansky夫人簽訂了生效日期為2016年1月1日的背書 協議(“背書協議”)。根據背書協議的條款和條件，斯莫揚斯基夫人在全球範圍內授予斯莫揚斯基夫人無限、永久、非獨家的權利，並在營銷材料中(如背書協議中的定義)使用、重複使用、出版、複製、表演、複製、創作衍生作品、展示、廣播和展示斯莫揚斯基夫人的姓名、形象和肖像。作為此類許可的代價，我們同意 向Smolyansky夫人支付相當於0.02美元的版税，用於支付Lifeway在每個日曆月內銷售的每個帶有Smolyansky夫人名字、姓氏或其他可識別個人特徵的產品或項目；但前提是此類版税在任何 月不超過50,000美元，並且此類特許權使用費將在Smolyansky夫人去世後停止。

於2021年，根據經修訂及重新訂立的諮詢協議，Smolyansky女士獲支付505,427美元，其中5,427美元為Smolyansky女士於2020年因付款日曆而提供的服務欠款，以及根據背書協議獲支付600,000美元。斯莫揚斯基夫人沒有以非員工董事員工的身份獲得任何預訂費。

J.Smolyansky女士的配偶Jason Burdeen 受僱於該公司，擔任首席執行官的幕僚長。伯丁沒有簽訂僱傭協議。2021年，伯丁的總薪酬為13.2萬美元。賠償委員會負責每年確定和核準Burdeen先生的賠償 。

2022年4月28日，董事人Scher先生以附錄C的形式簽訂了一份限制性股票獎勵協議，並將2021財年本應支付給他的所有現金和限制性股票薪酬的價值，即227,500美元，按照限制性股票獎勵協議中規定的條款轉換為限制性股票單位，更多概述見《建議6：批准支付限制性股票單位後發行普通股》非員工董事現金和限制性股票薪酬。

我們已確定，自2021年1月1日以來或目前提議的任何涉及Lifeway的關聯 交易金額均未超過120,000美元，但如上所述除外。

有關現任董事和高管的信息

有關Julie Smolyansky、Ludmila Smolyansky、Jody Levy、Dorri McWhorter、Pol Sikar和Jason Scher的信息可以在上面的“關於我們提名的人的信息”一節中找到。

愛德華·斯莫揚斯基於2017年6月當選董事首席執行官。Smolyansky先生於2004年11月被任命為Lifeway的首席財務和會計官兼財務主管，並於2012年被任命為首席運營官(“COO”)和祕書。他於2016年1月1日辭去首席財務官一職，並於2016年8月8日辭去首席運營官一職。當董事會於2019年10月4日任命Hanson先生為財務主管和祕書時，Smolyansky先生保留了首席運營官的頭銜，並一直擔任到2022年1月。他還在2002年6月至2004年擔任Lifeway的財務總監。2001年12月，他在芝加哥洛約拉大學獲得金融學學士學位。他 未在任何其他報告公司擔任其他董事職務。Smolyansky先生是Julie Smolyansky(本公司首席執行官)的兄弟，也是Ludmila Smolyansky(董事會主席)的兒子。

Eric Hanson是我們的首席財務和會計官兼財務主管。Hanson先生自2018年5月以來一直擔任我們的首席財務官，並自2016年7月以來擔任我們的公司總監 。他還曾在2018年5月至2018年8月期間擔任我們的臨時首席財務官，直到我們於2018年11月永久任命他擔任該職位。在加入Lifeway之前，他於2014年至2016年7月擔任伊利諾伊州斯科基的AZEK公司外部報告的董事 ；並於2012年至2014年擔任伊利諾伊州芝加哥的德勤會計師事務所的審計經理。他還在2003至2012年間在Crowe Horwath擔任多個高級財務職位，並擁有20多年的財務報告經驗。 Hanson先生擁有伊利諾伊大學金融學學士學位和西北大學凱洛格管理學院MBA學位。

艾米·費爾德曼是我們銷售部高級執行副總裁總裁 。艾米之前曾在2009年至2011年期間擔任Lifeway Foods的最高銷售主管職位。她於2018年10月31日返回Lifeway。費爾德曼女士在食品行業工作了20多年，建立了業務、品牌和團隊，特別是在新鮮和天然食品領域。從2017年到2018年，她在俱樂部和大眾渠道食品銷售公司下一階段企業擔任銷售高級執行副總裁總裁。從2015年到2017年，費爾德曼女士擔任億滋國際子公司悦享生活食品銷售、渠道開發副總裁總裁，負責制定戰略並通過餐飲服務、電子商務、小規模和國際等各種貿易渠道介紹品牌。在加入尊享生活之前，她在2011年至2015年期間擔任芝加哥科赫經銷商獨立雜貨渠道銷售副總裁總裁。艾米的職業生涯始於Sara Lee，擁有西密歇根大學食品營銷工商管理學士學位、金門大學MBA學位和肯德爾學院烹飪證書。

股東與我們董事會的互動

與董事會的溝通

Lifeway的年度股東大會 每年為股東提供向董事會成員提問或以其他方式直接與董事會成員就適當事項進行溝通的機會。希望聯繫董事會、董事會任何委員會或任何個人董事或董事會小組的股東可以通過將此類書面通信發送到：

公司祕書

主管律政署

Lifeway食品公司

奧克頓街6431號

伊利諾伊州莫頓格羅夫，60053

公司祕書將收集和整理我們收到的任何書面通信的副本，並將其提供給董事會或相關的董事，除非公司祕書或助理祕書確定它們不適合提交給目標收件人。股東通信被認為不適合提交給董事會的例子包括但不限於客户投訴、徵求意見、與Lifeway的業務沒有直接或間接關係的通信，或與不恰當或無關的話題有關的通信。公司祕書或助理祕書或他們指定的人可以分析和準備對收到的通信中包含的信息的回覆，並可以將通信的副本發送給負責分析或迴應投訴或請求的其他Lifeway員工或代理。我們的任何股東提交的有關董事可能被提名者的通信將 轉發給董事會獨立董事。

董事股東推薦

根據董事會的公司治理準則，董事會將按照考慮其他來源的推薦的相同基礎來考慮股東推薦的任何候選人。推薦信至少必須包括股東持有Lifeway股票的證據，以及候選人的姓名和擔任董事會成員的資格，以及候選人簽署的表明候選人當選後願意任職的文件。董事會和我們的審計與公司治理委員會將根據審計與公司治理委員會章程、章程和上述董事提名標準對此類建議進行評估。在考慮股東提交的候選人時，董事會將考慮董事會的需要和候選人的資格。 然而，與其他來源的推薦一樣，如果董事會沒有 空缺和/或董事會認為沒有必要增加董事會董事人數，董事會可以選擇不考慮主動提出的推薦。

訪問公司治理文件的網站

我們通過了《公司治理準則》和《行為與道德準則》，適用於所有董事會成員、高管和員工，包括我們的主要高管和首席財務官。公司治理準則、行為和道德準則、委員會章程和其他公司治理文件可在我們的網站上查閲，網址為：www.life waykefir.com。本網站包含的信息未通過引用併入本委託書或被視為本委託書的一部分。我們打算在修訂或豁免之日起四個工作日內，通過在我們的 網站上張貼信息，披露未來對我們的行為和道德準則中某些條款的任何修訂，以及授予我們的首席執行官、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員的任何豁免。

6.指定 高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

儘管美國證券交易委員會規則不要求較小的報告公司在其10-K報表或委託書中包含薪酬討論與分析(CD&A)，但Lifeway已選擇自願披露這一額外信息，以便向股東提供有關現任高管薪酬的信息 。

通過與股東的討論，我們 瞭解到，我們的投資者傾向於將我們高管的薪酬計劃與激勵長期業績和價值創造的具體業績指標捆綁在一起。2019年，只有52.5%的選票支持我們對薪酬提案的發言權。在我們提出2019年薪酬發言權提案後，我們採訪的股東要求增加對薪酬的獨立控制，特別是與任何高管或董事相關的個人，並更廣泛地加強對我們薪酬實踐的獨立監督。我們聽取並實施了《提案3：關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票》中提出的 更改。

本CD&A解釋了我們的整體薪酬理念，描述了我們高管薪酬計劃的主要組成部分，並詳細説明瞭董事會 和我們的薪酬委員會就在上一財年結束時擔任高管的每位公司首席執行官及其另外兩名薪酬最高的 個人在上一財年(“被點名的高管”或“近地天體”)提供的服務所做出的薪酬決定。截至2021年12月31日，我們的近地天體為：

*Smolyansky先生於2022年1月4日停止擔任Lifeway 的員工。

本CD和A後面的表格包含有關我們的近地天體在2021財年獲得的補償的具體數據。下面的討論旨在幫助讀者瞭解薪酬表格中提供的詳細信息，並將該信息納入我們的整體高管薪酬計劃的上下文中。

高管薪酬理念

我們的高管薪酬計劃基於以下目標：

我們積極招聘、培訓和留住有才華的員工，以瞭解、管理和操作我們獨特的開菲爾生產流程，這一流程並不廣為人知，需要一些特定的 知識和技能來執行，並支持和管理公司的銷售、溝通、營銷和其他活動。 我們通過晉升和招聘建立了我們的管理團隊，以限制任何特定高管或副總裁總裁的流失帶來的風險，並在發生此類損失的情況下提供平穩的職責交接。培訓和留住我們的 員工可以讓任何離開公司的經理的工作量和職責平穩過渡。我們管理團隊成員過去的離職是有限的，並且在發生時不會對我們產品的生產、分銷或銷售造成任何問題。我們在批准高管薪酬時，除考慮其他因素外，還考慮我們的具體挑戰和成就以及我們的財務業績和增長 。

我們的薪酬委員會完全由獨立董事 組成。我們薪酬委員會的現任成員是Scher先生、Levy女士和McWhorter女士。根據薪酬委員會章程賦予薪酬委員會的權力，薪酬委員會於2021年審查了當時高管人員的現行薪酬、薪酬流程、公司當時的薪酬理念、組成我們同業集團的公司 以及我們薪酬顧問的報告和建議。根據這些審查，薪酬委員會修訂和批准了 同行集團公司，並對制定和支付薪酬(包括工資和獎金)的流程進行了更改，以任命 高管。薪酬委員會還進一步調整了薪酬設定流程，以確保從獨立來源獲得目標市場數據和對我們任命的高管的績效審查。有關薪酬設置流程和程序更改的其他討論 可在上面的“提案3：關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票”下找到。

薪酬委員會每年審查我們的薪酬設計和理念，以確保我們的高管薪酬計劃不斷髮展，以支持我們的戰略和目標，並與我們股東的利益保持一致。2021年，薪酬委員會修訂了我們的薪酬設計 ，以調整後EBITDA的百分比為單位，在我們的副總裁和高管之間分配，包括我們任命的 高管。

薪酬委員會的角色

我們的薪酬委員會通過 履行與包括近地天體在內的高管薪酬相關的責任來協助董事會。薪酬委員會目前負責與我們高管和董事的競爭性薪酬有關的某些事項，以及與股權計劃有關的事項 。根據《納斯達克上市規則》第5605(A)(2)和5605(D)條以及1934年《證券交易法》第10C-1和16b-3條規定的獨立性標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。 我們相信他們獨立於管理層，使薪酬委員會的成員能夠公正地考慮績效考核、同行團體數據以及薪酬委員會負責的高管薪酬計劃中可能包含的各種要素。我們相信，獨立董事能夠獨立判斷哪些要素 最能實現我們的薪酬目標。

薪酬委員會有權在沒有董事會或管理層批准的情況下保留和終止獨立薪酬顧問的服務，以提供建議和幫助。 薪酬委員會擁有批准諮詢費和其他保留條款的唯一權力。薪酬委員會主席審查、談判和執行薪酬委員會聘請的薪酬顧問的任何聘書。 所有薪酬顧問將直接向薪酬委員會報告。

我們薪酬顧問的角色

薪酬委員會聘請怡安的人力資本解決方案業務(怡安是獨立薪酬諮詢公司)的分公司，對我們的高管和非員工董事薪酬計劃進行全面的 審查和分析，並就與2021財年相關的薪酬提出建議。怡安並無為本公司執行任何其他工作。薪酬委員會根據美國證券交易委員會規則和納斯達克有關薪酬顧問的上市標準 審核怡安的獨立性。薪酬委員會已審核怡安向Lifeway提供的服務水平，並不認為這些服務會導致利益衝突或損害怡安在2021年向薪酬委員會提供意見的獨立性。

2021年薪酬方案設計

補償要素

在截至2021年12月31日的年度，我們任命的高管的薪酬 一般包括基本工資、現金獎金機會和股權獎勵。之所以選擇這些要素(以及每個要素下的薪酬機會數量)，是因為我們認為它們是市場上流行且具有競爭力的薪酬要素，是幫助我們吸引高管人才所必需的。

以下是當前高管薪酬計劃的更詳細摘要，因為它與我們的近地天體有關。

基本工資

近地天體獲得基本工資，以補償他們向我們提供的服務 。支付給每位指定高管的基本工資旨在提供反映該高管的技能、經驗、角色和責任的固定薪酬組成部分。如上所述，薪酬委員會改變了薪酬設定過程中收集的信息的流程、質量和數量。由於這種變化和 額外的信息收集，並考慮到這些努力的結果、以前的職責變化、新冠肺炎疫情造成的2020年的不確定性 以及公司在這些不確定性中的表現和成功，2021年首席執行官或首席財務官的基本工資沒有變化 。相反，首席執行官和首席財務官可獲得的獎勵進行了調整，以提供增加的總薪酬和與公司業績掛鈎的薪酬增加部分。此外，對首席運營官的總薪酬進行了調整，以降低他在2021年的基本工資，以進一步使他的薪酬與他的職責、績效 和我們同齡人中履行類似職能的個人的市場薪酬保持一致。

朱莉·斯莫揚斯基2021年的基本工資是100萬美元。

斯莫揚斯基2021年的基本工資最初為1,000,000美元，但從2021年2月1日起降至500,000美元。

漢森2021年的基本工資是32.5萬美元。

2021年支付給每位指定執行幹事的實際薪金列在本CD&A下“薪金”一欄的“薪酬彙總表”中。

2021年年度激勵計劃

在2021財年，我們的首席執行官和首席財務官有資格獲得基於公司財務業績的Lifeway綜合計劃(定義如下)下的年度現金獎勵 。2021年獎勵週期 有一年的績效期限，獎勵是基於實現利息、所得税、折舊和攤銷前收益的目標目標，並對非經常性或非運營費用進行調整，如基於股票的薪酬、設備銷售損益、 遞延收入和投資損益(“調整後EBITDA”)。薪酬委員會認為，調整後的EBITDA是衡量公司業績的一種更透明、更準確的方法，因為它反映了非經常性 或非運營費用，如基於股票的薪酬、設備銷售收益/損失、遞延收入和投資收益/損失。 還必須實現最低門檻淨銷售額目標，才能為本年度的任何獎金提供資金。賠償委員會將這一最低限額定為1億美元。實際淨銷售額為1.191億美元，超過了最低門檻。

一旦達到淨銷售資金觸發，根據2021財年年度激勵計劃，如果薪酬委員會確定的調整後EBITDA的目標水平也得到滿足，則支付目標獎金。 高於目標的業績會導致支付更高百分比的工資。業績低於目標會導致較低的獎金支出，或者如果未達到調整後EBITDA的最低門檻(下限)，則不會支出。年度獎勵的100%以財務業績為基礎。

在本財政年度，薪酬委員會根據年度激勵計劃批准了公司2021財年近地天體的年度財務業績目標和定向激勵支出，即調整後的EBITDA門檻/下限、目標和延伸/最高業績水平。

下表顯示了每個獲得獎勵的NEO的目標和最高年度獎勵、關於調整後的EBITDA財務業績和2021年實際獎金支出的門檻、目標、延展和最高預期。用於確定NEO獎金資金的財務目標與用於為其他有資格獲得獎金的高管和員工提供獎金的財務目標相同。獎勵計算基於滑動計算進行內插， 不是每個級別的懸崖成就。

實際調整後的EBITDA業績比目標高出40%以上，導致每個新業務實體的實際現金激勵也高於目標(每個新業務實體的現金激勵約為目標的190%)。薪酬委員會確定，這一年度現金獎勵水平是基於大大超過為本財年設定的財務業績目標和延伸水平而獲得的。

股權激勵薪酬

我們維持Lifeway Foods，Inc.2015綜合激勵計劃(“綜合計劃”)。綜合計劃為符合條件的參與者(包括我們的近地天體)提供了參與股權計劃的機會，並激勵他們朝着Lifeway的長期業績目標努力。我們認為，此類 獎勵是一種極具吸引力的激勵和留住工具。

正如《財政年度年終傑出股權獎》和本CD&A下面的相關腳註中更詳細地描述的那樣，作為我們股權計劃的一部分，我們在2021年向近地天體授予了綜合計劃下的以下股權獎勵：2022年4月20日，薪酬委員會確認實現了2021財年調整後的EBITDA目標，並授權向Julie Smolyansky和Eric Hanson分別發行125,000股和18,958股限制性股票，計算方法是將獎勵價值除以發行獲得批准的公允市場價值 。三分之一的限制性股票獎勵在發行後立即授予，三分之一在發行一週年時授予 ，三分之一在發行兩週年時授予，前提是高管在適用的歸屬日期繼續服務 。除非達能同意發行股份，否則不會向Smolyansky女士發行任何股份，如下所述。

額外福利和福利

額外津貼

我們為高管和其他主要經理 提供薪酬委員會認為合理且與我們的整體薪酬計劃和理念一致的福利和其他個人福利，這些福利是所有員工無法獲得的。提供這些好處是為了使我們能夠吸引和留住這些 高管和關鍵經理。審計和公司治理委員會定期審查，薪酬委員會將繼續定期審查向我們的高管以及管理層和相關委員會的獨立薪酬顧問提供的這些額外津貼的水平。

在這些好處中，最顯著的持續好處是讓我們的首席執行官和首席運營官每人使用一輛公司租賃的車輛。在探索、規劃和實施Lifeway產品分銷的擴展，監督我們設施的生產以及支持和發展Lifeway品牌和銷售方面，我們的首席執行官和首席運營官進行了廣泛的旅行。我們不提供額外的補償或獎金來支付、報銷或以其他方式“彙總”此補償所欠的任何所得税。我們的首席財務官沒有獲得與車輛相關的福利。

優勢

我們的高管，包括近地天體，有資格 獲得健康、牙科、視力、人壽保險、短期和長期傷殘保險以及401(K)福利，並且 符合與Lifeway所有其他受薪員工相同的條件。我們的高管，包括近地天體，每年也可以報銷高管健康檢查費用 ，受旨在支付伊利諾伊州芝加哥地區此類高管健康計劃的大部分計劃費用(但不包括任何相關醫療費用)的上限限制。我們將這筆健康檢查費用視為應税補償 並提供税收總額，以鼓勵我們的高管使用這項福利。我們的近地天體還獲得一定的互聯網和電信服務津貼。

會計和税務方面的考慮

根據《國税法》第162(M)條(“第162(M)條”)可扣税。 美國國税法第162(M)條將上市公司在任何一年支付給其根據第162(M)條定義的“受保員工”的某些薪酬的聯邦所得税扣減額度限制為每名高管100萬美元(“100萬美元上限”)。薪酬委員會認為，如果薪酬委員會認為這樣做符合公司的最佳利益，則保留授權支付可能超過100萬美元上限的賠償的靈活性是適當的。我們通常會繼續強調基於績效的薪酬 ，即使它可能不再可以扣除。

會計方面的考慮。我們考慮 高管薪酬計劃的會計影響。此外，會計處理只是影響計劃設計和薪酬決定的眾多因素之一。我們的高管薪酬計劃旨在實現有利的會計和税收待遇 ，只要這樣做不與預期的計劃設計或計劃目標衝突。

委員會確定高管薪酬的程序

標杆和分析：我們的同行

為了制定總薪酬指導方針，薪酬委員會審查了與Lifeway相當的公司的市場數據，並認為這些公司在高管人才、業務和資本方面與Lifeway競爭。委員會審查了來自同業集團公司的公開委託書的具體數據，以及包括在專有第三方調查中的可比公司的一般行業數據。

在確定和批准 家公司的同業集團時，委員會考慮了通過公開的委託書和怡安的全球薪酬數據庫 獲得的市場信息。怡安的人力資本解決方案(“HCS”)業務是一家領先的高管薪酬諮詢業務。 委員會與Aon HCS一起，根據Lifeway每個員工的職責範圍與同級組中公司內同等職位的職責進行比較，審查收集到的每個近地天體和其他關鍵員工職位的數據。由於平均而言，Lifeway的收入比同級團隊要小一些，因此我們利用迴歸分析將薪酬數據調整到Lifeway的每個新角色的收入範圍。

委員會認為，在作出薪酬決定以吸引和留住人才時，有必要 考慮這一市場數據。

在選擇同級組織時，委員會 一般考慮了下列篩選標準：

Castle Brands、Craft Brew Alliance和Young evity 聯盟被從Lifeway的同行組中刪除，以進行2021財年的薪酬規劃，因為這些公司不再公開交易 。

作為我們審查的一部分，我們添加了幾家公司 以擴大2021財年薪酬規劃的同行組：AgroFresh Solutions、Celsius Holdings、E.L.F Beauty、Natural Alternative、 New Age和Reed‘s。所有公司都符合委員會設定的標準，並通過使同級組在公司規模/數量方面更加穩健來增強同級組。

我們的2021財年同行小組由以下 家公司組成：

在與怡安協商後，薪酬委員會發現這一同齡人 代表了合適的高管勞動力市場和薪酬基準。雖然這一分析為薪酬委員會的決定提供了信息，並作為薪酬機會範圍的參考點，但薪酬委員會並未將高管薪酬與具體的市場百分位數掛鈎。

在確定高管薪酬時，薪酬委員會除考慮基準外，還考慮了其他幾個因素，如我們的財務業績和財務狀況、個人高管業績、任期、專業知識、角色的重要性、未來貢獻的潛力、 和高管團隊成員之間的比較薪酬水平、薪酬顧問的意見，薪酬委員會對所有其他信息的獨立分析，以及管理建議，但Julie 和Smolyansky先生除外。薪酬委員會通常遵循這些建議中的大多數； 但是，這些委員會擁有最終確定薪酬的唯一權力，並可能將總薪酬和獎勵機會設定在低於、等於或高於中位數的水平。

薪酬委員會確定薪酬水平的流程

薪酬委員會在確定高管薪酬水平時，儘可能嚴格遵循以下流程和做法：

關於我們執行團隊的信息

有關Julie Smolyansky的信息可以在上面的“關於我們的提名者的信息”一節中找到 。有關我們其他高管團隊的信息，請參見 《現任董事和高管信息》一節。

NEO 2021和2020財年彙總薪酬

下表列出了有關Lifeway近地天體獲得薪酬的某些信息 ，其中包括我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的 高管，他們在2020財年和2021財年以各種身份提供服務。

______________________

達能同意進行股權發行

斯莫揚斯基家族成員Lifeway和達能簽署了1999年10月1日的股東協議。根據經修訂的本協議，達能必須同意(其中包括)向我們的首席執行官和前首席運營官發行普通股，包括根據我們的綜合計劃進行的任何基於業績的、短期或長期的股權獎勵。

2020年，我們尋求達能同意向我們的首席執行官兼首席運營官發行績效股票，他們在2017年獲得了32,015股績效股票，將於2020年3月授予。然而，達能 拒絕同意授予我們的首席執行官和前首席運營官。因此，審核及公司管治委員會其後取消及 取消我們的首席執行官及前首席運營官的業績獎勵的既得部分，以換取根據綜合計劃向斯莫揚斯基女士及斯莫揚斯基先生分別支付58,587美元的獎勵現金，金額為業績獎勵的既得部分的價值 。

2021年，我們徵求達能同意向(I)我們的首席執行官發放限制性股票獎勵 ，他賺了800,320美元的限制性股票，其中50,320美元將在發行時立即授予 ，2021年12月31日，剩餘的三分之一將分別歸屬於2022年4月29日、2022年和2023年和2024年4月29日和 (Ii)我們的前首席運營官，他賺取了50,320美元的限制性股票，這些股票將在發行時或2021年12月31日歸屬。 我們的首席運營官的獎勵並未在他停止受僱於本公司時歸屬，因此被沒收。尋求達能對我們首席執行官獲得的獎勵的 同意正在進行中，此類股票尚未發行。

薪酬委員會將繼續審查我們CEO的股權和非股權激勵獎勵。作為我們上文所述的基準和分析過程的一部分，薪酬委員會認定，Lifeway的同行以及由創始人和/或控股股東領導的許多其他上市公司向其指定的高管發放此類獎勵，即使這些近地天體也持有這些公司的大量 或控股權。

薪酬委員會薪酬報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書的薪酬討論和分析部分，包括相關的薪酬表格、附註、 和敍述性討論。根據與管理層的審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。

恭敬地提交，

薪酬委員會

賈森·舍爾，董事長

喬迪·利維

多裏·麥克沃特

上述薪酬委員會報告不應 是“徵集材料”，也不應被視為已在美國證券交易委員會備案，也不得通過引用將此類信息納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何備案文件，除非 公司通過引用明確將其納入此類備案文件。

Lifeway與指定高管之間的僱傭協議、遣散費和控制權變更安排

NEO僱傭協議

Julie Smolyansky根據一份日期為2002年9月12日的僱傭協議為Lifeway服務。根據協議，Smolyansky女士有權獲得年度基本工資和年度獎金，但須遵守Lifeway可能不時採用的激勵獎金目標和計劃。在2020年和2021年，Smolyansky女士都有權領取1,000,000美元的年度基本工資，董事會通過薪酬委員會每年審查這一數額。她還有資格獲得基於薪酬委員會預先設定的績效目標的滿足度的某些現金、股權和其他獎勵。在2020年和2021年，薪酬委員會為她設定了獎金目標，以遵守其綜合計劃和適用的國税局(IRS)管理斯莫揚斯基女士有資格獲得的績效薪酬的規定 。如果(A)Smolyansky女士被解僱的原因不是(如她的僱傭協議中所定義的)或(B)Smolyansky女士因正當理由(如其僱傭協議中的定義)或由於她的死亡而被解僱，則Smolyansky女士有權獲得一筆總付款項，包括(Y)當時基本工資的兩倍和(Z)她根據協議和任何計劃有資格獲得的 年度獎金的總和。

Edward Smolyansky的僱傭於2022年1月4日終止，不受協議約束。斯莫揚斯基的基本工資在2020年為100萬美元，2021年為50萬美元。 斯莫揚斯基沒有資格在2020年和2021年獲得獎金。

Eric Hanson根據2018年11月19日的僱傭協議為Lifeway服務。除非根據協議提前終止，或者董事會或薪酬委員會及時發出不續簽通知，否則協議將於1月1日自動續簽，期限為一年。漢森在2020年和2021年的基本工資分別為325,000美元。Hanson先生的基本工資由薪酬委員會和董事會進行年度審查。 根據他的僱傭協議，Hanson先生還有資格獲得某些現金、股權和其他基於對董事會預先設定的業績目標的滿足情況的獎勵。2020年和2021年，董事會根據其綜合計劃和適用的美國國税局關於績效薪酬的規定，為他設定了獎金目標。Lifeway可因任何合法理由(無論是否有理由)終止Hanson先生的僱傭，Hanson先生可因或無正當理由辭職(每個理由均根據其僱傭協議中的定義)。

根據僱傭協議，Hanson先生如不續約、無故解僱或因正當理由辭職(如僱傭協議所界定)，將有權 獲得下表所示的某些付款及福利。根據Hanson先生的僱傭協議獲得任何遣散費的條件是以Lifeway滿意的形式執行可強制執行的全面解除索賠。

總括圖則更改管制條文

根據綜合計劃第16.1及16.2條，如在綜合計劃下的授權書授予日期前，控制權發生變更，而新設辦事處既未收到(I)更換授權書，亦未收到(Ii)取消及終止授權書的付款，則所有當時尚未行使及未歸屬的購股權、股票增值權，以及僅視乎新設機構履行服務責任而歸屬的獎勵，應全部歸屬予新設辦事處，且不受歸屬限制。

根據綜合計劃第16.3條，於新設董事因與控制權變更有關或於控制權變更後兩年內因其他原因終止聘用時，(I) 所有替代獎勵將完全歸屬及(如適用)可予行使且不受限制，及(Ii)新設董事於控制權變更當日持有的所有購股權及股票增值權，在購股權或股票增值權的有效期內仍可行使。

本節中使用的大寫術語但未在此處定義，其含義與綜合計劃中賦予它們的含義相同。

除上述僱用 協議外，與近地天體沒有任何其他協議規定與辭職、退休、終止僱用或控制權變更有關的付款。

股權補償計劃

下表列出了截至2021年12月31日根據我們的綜合計劃授權發行的Lifeway普通股的某些信息。

2016年3月29日，Lifeway向美國證券交易委員會提交了一份與綜合計劃相關的S-8表格登記 聲明，涵蓋了3500,000股調整後的普通股。我們 於2015年12月14日通過了綜合計劃。根據該計劃，我們可以向員工發放普通股、購買普通股的期權、股票 增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票、現金獎勵和其他基於股票的 獎勵。截至2021年12月31日，根據綜合計劃，共有3,280,710股符合發行資格。薪酬 委員會有權決定根據綜合計劃授予的期權價格、股票數量、授予日期和授予條款。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表提供了截至2021年12月31日我們的近地天體持有的每個未行使的股票期權和未授予的限制性股票獎勵的信息。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和實益持有Lifeway普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告，並向我們提供他們提交的所有此類報告的副本。根據我們收到的此類表格的副本，或某些報告人員的書面陳述，我們認為，在截至2021年12月31日的財年中，我們的董事、高管或實益擁有Lifeway普通股10%以上的人員均未遵守第16條(A)報告 的要求，除了Ludmila Smolyansky報告的兩筆表格4分別報告了八筆交易 和四筆交易，Edward Smolyansky報告的表格4延遲報告兩筆交易，艾米·費爾德曼報告一筆交易延遲，Eric Hanson的兩個表單4報告一筆交易延遲，Julie Smolyansky報告兩筆交易延遲 ，Dorri McWhorter報告一筆交易延遲的Form 4，Jason Scher報告一筆交易延遲的Form 4，Pol Sikar報告一筆交易延遲的Form 4，Jody Levy報告一筆交易延遲的Form 4。

特定受益所有者和管理層對普通股的所有權

截至2022年7月6日，Lifeway的董事、董事被提名人和指定的高管直接或間接實益擁有其已發行普通股的約50.34%。這些股東對我們的業務有重大影響，有能力控制需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和批准合併或其他業務合併等事項。

下表列出了截至2022年7月6日，以下關於普通股實益所有權的某些信息：(I)Lifeway所知的每個人或關聯人集團實益擁有我們普通股5%以上的已發行普通股，(Ii)我們的每位董事，(Iii)我們提名的每位高管，以及(Iv)我們的所有董事和高管作為一個集團。

____________

7.審核事項

審計和公司治理委員會

審計報告

董事會擁有有效的公司治理的最終權力，包括監督Lifeway的管理。審計和公司治理委員會協助董事會履行其職責，其中包括監督Lifeway的會計和財務報告流程(包括內部審計職能)、Lifeway合併財務報表的審計和財務報告的內部控制、 受聘為Lifeway獨立審計師的獨立註冊會計師事務所的資格和業績 以及Lifeway內部審計師的業績和繼續留任。

審計和公司治理委員會依靠管理層、內部審計師和獨立審計師的專業知識和知識來履行其監督責任。 管理層負責Lifeway合併財務報表、會計和財務報告原則、財務報告的內部控制以及旨在確保 符合會計準則、適用法律和法規的披露控制程序的準備、陳述和完整性。管理層與Lifeway的內部審計師一起，還負責客觀地審查和評估Lifeway內部控制體系的充分性、有效性和質量。Lifeway的獨立審計師Mayer Hoffman McCann(MHM)負責對公司的綜合財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。

在2021財年，審計和公司治理委員會履行了其章程中規定的職責，並在上文“董事會委員會” 部分進行了進一步描述。審計和公司治理委員會已審查並與管理層和獨立審計師討論了Lifeway截至2021年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表和相關腳註，以及獨立審計師對這些財務報表的報告。管理層向審計和公司治理委員會表示，Lifeway的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。MHM介紹了根據上市公司會計監督委員會準則 和美國證券交易委員會S-X規則2-07要求與審計和公司治理委員會討論的事項。此次審查包括與管理層、內部審計師和獨立審計師討論Lifeway會計原則的質量(不僅僅是可接受性)、重大估計和判斷的合理性，以及Lifeway合併財務報表中的披露，包括與關鍵會計政策相關的披露 。

基於上述審查和討論 ，審計和公司治理委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表 包括在Lifeway截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

恭敬地提交，

審計及企業管治委員會

賈森·舍爾，董事長

喬迪·利維

波爾·西卡爾

多裏·麥克沃特

上述審計和公司治理委員會的審計報告不應是“徵集材料”，也不應被視為已在美國證券交易委員會備案，也不得通過引用將此類信息納入根據1933年證券法(修訂本)或交易所法案提交的任何備案文件，除非我們通過引用明確將信息技術納入此類備案文件。

邁耶·霍夫曼·麥肯(Mayer Hoffman McCann P.C.)收取的費用

下表列出了公司獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.(“MHM”)在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內提供的專業審計服務的費用，以及MHM在這些期間提供的其他服務的費用：

獨立註冊會計師事務所收費 會計師事務所

__________________________

(A)包括12萬美元的非經常性賬單 ，用於與公司重述截至2020年12月31日的財政年度有關的審計程序，以公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格 。

(B)包括與提交公司截至2020年12月31日的財政年度10-K表格第1號修正案有關的3,767美元審計費用。

在上表中，根據美國證券交易委員會的 定義和規則，“審計費”是指生命力為審計我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的合併財務報表而向其獨立註冊會計師支付的專業服務費用 ，用於在這些會計年度內審查包括在10-Q表格中的未經審計財務報表，以及通常由會計師提供的與法定和監管文件或業務相關的服務 ；“與審計相關的費用”是指在該財政年度內為保證和相關服務而支付的費用，而該費用與我們的合併財務報表的審計或審查業績是合理相關的；“税費”是在該財政年度內為税務合規、税務諮詢和税務規劃而支付的費用；而“所有其他費用”是在該財政年度內為不屬於前三類的任何服務而支付的費用。上文第(1)至 (4)節所述的所有服務均經審計和公司治理委員會根據其章程批准。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們聘請了MHM以外的某些公司提供税務合規、税務建議、税務規劃和其他會計建議。

審核和非審核服務的預審批

Lifeway的審計和公司治理委員會已通過政策和程序，預先批准其審計師進行的所有非審計工作。該政策規定了根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的 規則，對將由其審計師進行的與審計相關的服務(與審計師審查財務報表的業績合理相關或傳統上由獨立審計師執行的擔保及相關服務)的預批准，以及對本財年所有其他服務的具體預先批准的程序和條件。審計和公司治理委員會被要求在每年第一季度預先批准獨立審計師的聘用和本財年審計服務的預計費用。

除非一種服務類型已獲得一般的預先批准，否則如果該服務由審計師提供，則需要得到審計和公司治理委員會的特定預先批准。 任何超出預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也將需要獲得審計和公司治理委員會的特定預先批准。在決定是否批准特定的審計或允許的非審計服務時，審計和公司治理委員會將考慮該服務是否與保持獨立註冊會計師事務所的獨立性一致。審計和公司治理委員會還將考慮獨立註冊會計師事務所是否最適合為我們提供最有效和高效的服務，以及該服務是否有望 增強我們管理或控制風險的能力或提高審計質量。具體地説，審計和公司治理委員會 尚未預先批准將MHM用於非審計服務。在截至2021年12月31日或2020年12月31日的財年，MHM沒有開展任何非審計工作。

審計截至2022年12月31日的財政年度財務報表

2022年6月8日，MHM通知公司，在完成對公司截至2021年12月31日的財政年度財務報表的當前審計後，MHM將不再接受重新任命。然而，MHM通知公司，它將繼續為公司提供截至2022年3月31日至2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度的服務。本公司已開始評估 其他獨立註冊會計師事務所取代MHM的工作，並預計儘快委任一家新事務所。MHM 承諾與替代公司充分合作，以確保有序過渡。

MHM對截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的財務報表的審計報告不包含不利意見或免責聲明 ，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

如前文所述，於2022年4月29日，本公司董事會審計及公司治理委員會經與管理層及財務部討論後得出結論，本公司先前已發出(I)截至2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及(Ii)截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日止期間的未經審計綜合財務報表(統稱為，由於與2009年收購Fresh Made，Inc.相關的無限期無形資產相關的遞延所得税記錄存在重大錯誤，因此(“受影響期間”)應重新列報並不再依賴。該錯誤導致截至2020年1月1日的遞延所得税負債和商譽少報118萬美元，但對公司的流動性或現金狀況沒有影響。本公司重報受影響期間的經審核綜合財務報表(統稱為“重述”)，並更正截至2021年12月31日的本公司10-K報表中相關的“管理層討論及財務狀況及經營業績分析”。

關於重述，管理層 評估了公司對財務報告的內部控制，並確定截至2021年12月31日存在重大缺陷，這與公司沒有設計內部控制來識別和糾正上述錯誤有關。因此，公司管理層得出結論，截至2021年12月31日，公司沒有對財務報告進行有效的內部控制。

在截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度及其後至2022年6月8日的過渡期內，(I)根據S-K條例第304(A)(1)(Iv)項的定義，本公司與MHM之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無“分歧”，若不能令MHM滿意地解決，本會導致MHM在該年度的報告中參考該分歧的主題 事項，及(Ii)無“須報告的事項，“如S-K條例第(Br)304(A)(1)(V)項所界定，但上文所述的重述及本公司財務報告內部控制的重大弱點除外。

8.其他 事項

附例的可得性

通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的備案文件，可以獲得該細則的副本。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書 ，以獲得有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

2021年年報

我們截至2021年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們於2022年7月21日左右提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，我們將 與本委託書同時向股東提供該年報。我們的委託書材料和我們的年度報告發布在我們的網站上，網址是：www.life waykefir.com，也可以從美國證券交易委員會的網站：www.sec.gov獲取。您還可以通過向Lifeway Foods，Inc.發送書面請求來免費獲取我們的年度報告副本，地址為60053，郵編：Morton Grove，Oakton Street 6431，收件人：公司祕書。

本委託書中包含或可通過本委託書 訪問的信息並不包含在本委託書中，本委託書中對本網站地址的引用僅為非活動文本引用。

* * *

附錄A

Lifeway食品公司2022年綜合激勵計劃

Lifeway食品公司

2022年綜合激勵計劃

Effective _______________, 2022

目錄

Lifeway食品公司
2022綜合激勵計劃

成立、宗旨和期限

建制派。Lifeway Foods，Inc.是伊利諾伊州的一家公司(以下簡稱“公司”)，它制定了本激勵薪酬計劃，稱為Lifeway Foods，Inc.2022綜合激勵計劃(本“計劃”)，如本文檔所述。

本計劃允許授予不合格股票 期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵和其他基於股票的獎勵。

本計劃的生效日期為公司股東批准本計劃的日期(“生效日期”)，本計劃按照本計劃第1.3節的規定繼續有效。一旦生效，本計劃將取代Lifeway Foods，Inc.綜合激勵計劃(“優先計劃”)，因此不再根據優先計劃給予進一步獎勵。本計劃不應以任何方式影響截至生效日期未完成的前計劃下的獎勵。

本計劃的目的。本計劃的目的是提供一種手段，讓員工形成員工的主人翁意識，讓員工和第三方服務提供商親自參與公司的發展和財務成功，並鼓勵他們將最大的努力 投入到公司的業務中，從而促進公司及其股東的利益。本計劃的另一個目的是 提供一種方法，使公司可以吸引有能力的個人成為員工和第三方服務提供商，並 提供一種方法，使那些對公司的成功行政和管理責任至關重要的個人可以獲得並保持股票所有權，從而加強他們對公司福利的關注。

此計劃的持續時間。除非按本協議規定提前終止 ，否則本計劃自生效日期起十(10)年內終止。本計劃終止後，將不再授予任何獎項，但根據適用的條款和條件以及本計劃的 條款和條件，以前頒發的獎項將保持未完成狀態。儘管有上述規定，任何獎勵股票期權不得在(A)董事會通過本計劃或(B)生效日期之前的 年後十(10)年授予。

定義

本計劃中使用的下列術語 應具有下列含義，當含義為大寫時，單詞的首字母應大寫。

“聯屬公司”是指任何公司或其他實體(包括但不限於合夥企業或有限責任公司)，通過股份或股權或其他方式與公司有聯繫，並被委員會指定為本計劃的聯屬公司。

“年度獎勵限額”具有第4.1節中規定的含義。

“獎勵”是指根據本計劃授予的非限定股票期權、激勵性股票期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票、績效股票、績效單位、現金獎勵或其他基於股票的獎勵，每種情況下均受本計劃條款的約束。

“獎勵協議”是指 (I)公司與參與者簽訂的書面協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條款，或(Ii)公司向參與者發佈的書面或電子聲明，説明該獎勵的條款和條款 ，包括對其進行的任何修訂或修改。委員會可規定參與者可使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵協議，並可使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受協議和根據協議採取行動。

“實益所有人”應具有《交易法》下的《一般規則和條例》第13d-3條賦予該術語的含義。

“董事會”或“董事會”指公司的董事會。

“現金獎勵”是指第十條所述授予參與者的以現金計價的獎勵。

“原因”是指，除非在授標協議或公司與參與者之間適用的僱傭協議中另有規定，對於任何參與者，由委員會自行決定：

(僅限員工)故意拒絕聽從主管的合法指示，這些指示符合正常的商業慣例；

對(I)任何重罪，或(Ii)其他涉及不誠實或道德敗壞的罪行提出起訴或定罪或抗辯，如果該等其他罪行與工作有關， 嚴重損害參與者為公司提供服務的能力，或導致對公司或任何子公司或附屬公司造成傷害 ；

從事任何盜竊、挪用公款、財務挪用或欺詐行為，無論其與公司的關係如何；

故意從事任何損害公司或任何子公司或關聯公司的違法行為、嚴重不當行為或不誠實行為；

未能合理配合對公司業務或財務行為的任何審計或調查；

未能獲得並保持良好的信譽，或未能提供法律要求或公司可能不時要求的任何許可證、認證或註冊的文件；或

實質性違反或違反參與者-員工僱用或第三方服務提供商的服務合同的任何重大條款。

“控制變更”是指發生以下任何事件：

“税法”係指不時修訂的1986年美國國內税法。就本計劃而言，對本規範各節的引用應視為包括對其下的任何適用法規和任何後續條款或類似條款的引用。

“委員會”指董事會的薪酬委員會或其小組委員會，或董事會指定管理本計劃的任何其他委員會。委員會成員應(I)由董事會不時委任，並由董事會酌情決定，及(Ii)應由交易所法案第16條所界定的 名“非僱員董事”組成。如果委員會因任何原因不存在或不能運作，董事會可根據本計劃採取任何原本由委員會負責的行動。

“公司”或“公司” 指Lifeway Foods，Inc.和本條款第20條規定的任何繼承者。

“殘疾”是指參與者 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，而這種損傷可能會導致 死亡或可能持續不少於12個月。

“生效日期”的含義與第1.1節規定的含義相同。

“員工”是指為公司、關聯公司或子公司提供服務並在其工資記錄中被指定為公司、關聯公司和/或子公司員工的任何個人 。員工不應包括在任何期間被公司、關聯公司和/或子公司歸類或 視為獨立承包商、顧問或僱傭、諮詢、臨時機構或除公司、關聯公司和/或子公司以外的任何其他實體的任何員工的任何個人，無論該個人 在該期間是否被確定為或隨後被追溯重新分類為公司、關聯公司、 和/或子公司的普通法員工。

“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法或其任何後續法案。

“公平市價”是指，在任何特定日期，一隻股票在納斯達克全球市場(“納斯達克”)綜合磁帶上報告的在該日期的收盤價，或者，如果股票在該日沒有在納斯達克交易，則在前一天股票在納斯達克交易；如果股票只在納斯達克以外的交易所交易，則本文中提及的納斯達克指的是該其他交易所。公司可以使用另一種方法來確定股票價值，用於會計或任何其他目的。

“全額獎勵”是指非ISO、NQSO或特別行政區形式的獎勵，以發行股票的方式結算。

“充分理由”僅適用於 員工，除非在獎勵協議或僱傭協議中另有規定，否則指在未經參與者明確書面同意的情況下，委員會確定的下列任何 事件的發生，除非此類事件在參與者向公司發出書面通知後三十(30)天內在所有重要方面得到公司糾正：(I)參與者基本工資大幅減少，但影響到公司類似情況的員工的全面削減除外；(Ii)參與者職責、權力或責任的實質性減少 (身體或精神上暫時喪失行為能力或適用法律要求的除外)；(Iii)參與者的主要工作地點從當時的當前位置永久遷移超過五十(50)英里；或(Iv) 公司嚴重違反了與參與者的僱傭協議條款。

“授予日期”是指 根據本計劃向參與者頒發獎項的日期。

“授權價”是指根據第七條授予特別行政區時確定的價格，用以確定是否有因特別行政區行使權利而應支付的款項。

“激勵性股票期權”或 “ISO”是指根據第6條授予員工的購買股票的期權，該期權被指定為激勵性股票期權，旨在滿足守則第422節或任何後續條款的要求。

“內幕人士”是指在有關日期是本公司高管或董事的個人，或董事會根據交易所法案第16條確定的根據交易所法案第12條登記的任何類別的公司股權證券的超過10%(10%)的實益擁有人。

“非合格股票期權” 或“NQSO”是指不符合規範第422節要求的期權，或在其他方面不符合此類要求的期權。

“期權”係指第六條所述的激勵性股票期權或不合格股票期權。

“期權價格”是指參與者根據期權可以購買股票的價格。

“其他股權獎勵”是指根據第10條授予的、本計劃條款未作其他描述的股權獎勵或與股權相關的獎勵。

“參賽者”是指第5條規定的任何合格的獲獎者。

“績效薪酬” 是指受績效標準約束的獎項的薪酬，作為該獎項的組成部分。

“績效衡量標準”是指績效目標所依據的第12條所述的衡量標準。

“績效期間”是指為確定獎勵金額和/或授予而必須達到績效目標的時間段。

“績效股”是指根據本計劃第9條並在符合本計劃條款的情況下以股票計價的獎勵，其當時的價值由適用的績效衡量標準已實現的程度決定。

“績效單位”是指在符合本計劃條款的情況下根據本計劃第9條獲得的獎勵，以單位計價，其當時的價值由適用的績效衡量標準的實現程度決定。

“限制期”是指受限制股票或受限制股票單位面臨重大沒收風險的期間(根據時間推移， 業績目標的實現，或委員會酌情決定的其他事件的發生)，如第8條所規定的 。

“個人”應具有交易法第3(A)(9)節中賦予該術語的含義，並在其中第13(D)和14(D)節中使用，包括第13(D)節中定義的“集團” 。

“計劃”是指Lifeway Foods，Inc.2022綜合激勵計劃。

“限制性股票”是指根據第8條授予參與者的獎勵。

“限制性股票單位”是指 根據第8條授予參與者的獎勵，但在授予日實際上沒有授予參與者任何股份。

“股份”是指本公司的普通股。

“股票增值權”或 “特別行政區”是指依照本辦法第七條的規定指定為特別行政區的獎勵。

“子公司”是指本公司因持股或其他原因直接或間接擁有或獲得超過50%(50%)的所有權權益的任何公司或其他實體，無論是國內的還是國外的。

“第三方服務提供商”是指 任何向公司、子公司或關聯公司提供服務的顧問、代理人、顧問或獨立承包商(在公司董事會任職的非董事僱員除外)，且(A)與在融資交易中提供和銷售公司 證券無關，以及(B)不直接或間接促進或維持公司 證券市場。

行政管理

將軍。委員會應負責管理本計劃，但須遵守第3條和本計劃的其他規定。委員會可以僱用律師、顧問、會計師、代理人和其他個人，其中任何人都可以是僱員，委員會、本公司及其高管和董事 有權依賴任何此等個人的建議、意見或估值。委員會採取的所有行動、所有解釋和作出的決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他相關個人具有約束力。

委員會的權威。委員會有充分和專有的自由裁量權解釋本計劃的條款和意圖以及本計劃的任何授標協議或其他附屬於本計劃或與本計劃相關的協議或文件，確定獲獎資格，並通過委員會認為必要或適當的規則、規章、表格、文書和指導方針來管理本計劃。此類權力應包括，但不限於：選擇獲獎者，確立所有獲獎條款和條件，包括在獲獎協議中規定的條款和條件，將獲獎作為公司補償計劃或安排下獲得或到期的贈款或權利的替代或支付形式，解釋本計劃或任何獎勵協議的任何含糊條款，以及在符合第 18條的情況下，對本計劃或任何獎勵協議進行修改和修訂，包括但不限於為遵守公司所在國家/地區和其他司法管轄區的法律所必需的任何修改和修訂。其附屬公司和/或其子公司運營。

代表團。委員會可將其認為適宜的行政職責或權力授予 其一名或多名成員或本公司、及/或其附屬公司及附屬公司的一名或多名高級管理人員，或一名或多名代理人或顧問，而委員會或其已獲轉授上述職責或權力的任何個人可僱用一名或多名個人，就委員會或該等個人在本計劃下可能承擔的任何責任提供意見。委員會可通過決議授權公司的一名或多名高管在與委員會相同的基礎上進行以下一項或兩項工作：(A)指定員工和/或第三方服務提供商為獲獎者，並(B)確定任何此類獎項的規模；但(I)委員會不得將此類責任 轉授給被視為內部人士的員工或第三方服務提供商的任何此類高管；(Ii)規定這種授權的決議規定了該官員可授予的獎勵總數；和(Iii)該官員應定期向委員會報告根據所授予的權力授予的獎勵的性質和範圍。

受本計劃和最高獎勵限制的股票

可用於獎勵的股票數量和最大非股票獎勵金額 。

根據第4.3節的規定進行調整：

根據本計劃可供參與者發行的最大股份數量 ，包括在 生效日期或之後發行的股份和授予未償還獎勵的股份。如果有，則為3,280,710股，該數量應等於先前計劃下截至本計劃生效日期的可用股票數量 ，加上根據先前計劃授予的任何獎勵到期、終止或在本計劃生效日期後根據先前計劃的條款被取消或沒收的任何相關股票。

根據激勵性股票期權的行使，可發行的最大股票總數應等於根據 計劃可發行的最大股票數量。

共享使用情況。獎勵所涵蓋的股票 僅在其實際發行的範圍內被視為已使用。根據本計劃可供獎勵的股票數量應為獎勵所涵蓋或與獎勵相關的每股股票減去一(1)股。不允許持有者 獲得或購買股票的獎勵不得計入根據本計劃可用於獎勵的股票總數。 此外，與獎勵相關的任何股票如因到期、沒收、註銷或因其他原因終止而未發行 此類股票，則可根據本計劃重新授予。然而，在任何情況下，以下股份將不會再次可用於獎勵或增加本計劃下可供授予的股份數量：(I)參與者為支付期權的行使價而提交的股份；(Ii)為預扣税款而從已行使的獎勵中扣留的股份；(Iii)受特別行政區 限制的股份，並非與該特別行政區的結算有關的發行；及(Iv)本公司以行使購股權所得款項回購的股份。根據本計劃可供發行的股份可全部或部分由授權及未發行的 股份、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份組成。

核定股份的調整。如果發生任何公司事件或交易(包括但不限於公司股票變更或公司資本化)，如合併、合併、重組、資本重組、分離、部分或全部清算、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、拆分、剝離或公司股票或財產的其他分配、股票組合、股票交換、實物股息或其他類似資本結構、流通股數量或向公司股東分配 (正常現金股息除外)的情況，在本計劃或任何類似的企業活動或交易中，為防止稀釋或擴大參與者在本計劃項下的權利，委員會應在其 全權酌情決定權下，根據本計劃或根據特定形式的獎勵可能發行的股份的數量和種類、適用於未償還獎勵的期權價格或授予價格、年度獎勵限額和其他適用於未償還獎勵的價值確定 替換或調整 。

委員會還可自行決定對本計劃下的任何獎項的條款進行適當調整，以反映或涉及此類變化或分配，並修改任何其他未完成獎項的條款，包括修改績效目標和績效期限的變化。 委員會對前述調整(如有)的決定應是決定性的，並對本計劃的參與者具有約束力。

在符合第18條規定的前提下，即使本協議有任何其他相反規定，在不影響本協議項下保留或可用的股份數量的情況下，委員會可根據其認為適當的條款和條件(包括但不限於，以與《財務會計準則》第44號解釋第53段一致的方式將股權獎勵轉換為本計劃下的獎勵)，授權根據本計劃發行或承擔與任何合併、合併、財產或股票收購、或重組有關的利益，但須遵守守則第422和424節的規則。在適用的情況下。

資格和參與

資格。有資格參加本計劃的個人 包括所有員工和第三方服務提供商。

實際參與。在符合本計劃條款的情況下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎的個人，並應自行決定法律允許的任何和所有條款的性質以及每項獎勵的金額。

股票期權

授予期權。在符合本計劃的條款和條款的情況下，參與者可按委員會自行決定的數量、條款、時間和時間向參與者授予選擇權。

獎勵協議。每項期權授予應 由授予協議證明，該協議應規定期權價格、期權的最長期限、期權所涉及的股份數量、期權歸屬和可行使的條件，以及委員會 應確定的與本計劃條款不相牴觸的其他條款。授標協議還應具體説明該選項的用途是ISO還是NQSO。

期權價格。根據本計劃授予的每一項期權的期權價格應由委員會全權酌情決定，並應在授予協議中規定；但條件是，期權價格必須至少等於授予日確定的股份公平市價的100%(100%)。

期權期限。授予參與者的每一項期權應在授予時委員會確定的時間終止；但不得遲於第十(10)日的前一天行使。^這是)其授予的週年日期。儘管有上述規定，對於授予美國境外參與者的非限定股票期權，委員會有權授予期限大於十(10)年的非限定股票期權。

行使期權。在不牴觸第(Br)13條的情況下，根據本條第6條授出的期權可於委員會按個別情況批准的時間行使，並須受委員會按個別情況批准的限制及條件所規限，而該等條款及限制不必對每項授予或每名參與者相同。

付款。根據本細則 6授出的購股權，須向本公司或本公司指定的代理人以指定或經委員會接納的格式遞交行使通知，或遵守委員會可能授權的任何替代程序，列明擬行使購股權的股份數目，並連同股份的足額付款而行使。

有關行使購股權的股份發行條件為支付購股權價格。任何期權的期權價格應全額支付給本公司 ：

現金或其等價物；

通過投標(通過實際交付或認證)先前收購的股票，其在行使時的總公平市場價值等於期權價格(前提是，除非委員會另有決定，否則投標的股票必須在投標前由參與者持有至少 六(6)個月(或委員會允許的其他期限，如果有)，以滿足根據本計劃或公司維持的任何其他補償計劃或已在公開市場購買的期權價格)；

通過無現金(經紀人協助)行使；

(A)、(B)和/或 (C)的組合；或

委員會自行決定批准或接受的任何其他方法。

在任何管治規則或規例的規限下，本公司在收到行使及全數支付(包括清繳任何適用税款)的書面通知後，應在實際可行的範圍內儘快向參與者交付入賬股份的證據，或應參與者的要求，向參與者交付基於根據期權購買的股份數目而適當數額的股票 證書。

除非委員會另有決定，否則按照上述所有方法支付的所有款項均應以美元支付。

對股份轉讓的限制。委員會可對根據本條第6條授予的期權的行使而獲得的任何股份施加其認為適當的限制，包括但不限於最短持有期要求、適用的聯邦證券法律、該等股票隨後在其上上市和/或交易的任何證券交易所或市場的要求、或適用於該等股票的任何藍天 或州證券法的限制。

終止僱傭關係。每個參與者的 獎勵協議應規定參與者在終止受僱或向公司、其關聯公司和/或其子公司提供服務(視情況而定)後有權行使選擇權的範圍 。此類條款應由委員會自行決定，應包括在與每個參與者簽訂的授標協議中，不需要在根據第6條發佈的所有備選方案中保持一致，並可反映基於終止原因的區別。

取消資格處置通知。 如果任何參與者在 守則第421(B)節(與某些取消資格處置有關)所述的情況下，對根據ISO行使而發行的股票進行任何處置，該參與者應在 十(10)日內將該處置通知本公司。

股票增值權

非典的授權書。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可由委員會決定的任何時間和時間向參與者授予SARS。

在符合本計劃的條款和條件的情況下，委員會在確定授予每個參與者的SARS的數量方面擁有完全的自由裁量權，並在與本計劃的規定相一致的情況下，在確定與該等SARS有關的條款和條件方面擁有完全的自由裁量權。

香港特別行政區每次授予的授予價格應由委員會確定，並在授予協議中規定；但授予日期的授予價格必須 至少等於授予日期確定的股份公平市價的100%(100%)。

《特別行政區協定》。每一特別行政區獎勵應由獎勵協議證明，該協議將具體説明授權價、特別行政區的期限以及委員會決定的其他條款。

香港特別行政區的名稱。根據本計劃授予的特別行政區的任期由委員會自行決定，除委員會另有決定和《特別行政區獎勵協議》中規定的以外，任何特別行政區不得遲於其授予的十(10)週年日行使。儘管如此，對於授予美國境外參與者的SARS，委員會有權授予期限 大於十(10)年的SARS。

非典的鍛鍊。委員會可根據其全權酌情決定施加的任何條款和條件行使SARS。

非典的解決。在行使搜救時，參與者有權從公司獲得付款，其金額通過乘以以下各項確定：

在行使股票之日，股票的公平市場價值超過授予價格；

行使特別行政區的股份數目 。

根據委員會的酌情決定權，在行使特別行政區時支付的款項可以是現金、股票或兩者的任何組合，或委員會全權酌情批准的任何其他方式。 委員會對特別行政區支付形式的決定應在與特別行政區撥款有關的授予協議中闡明。

終止僱傭關係。每份授標協議應列明參與者在終止受僱於公司、其關聯公司和/或其附屬公司(視情況而定)或向其提供服務後，在何種程度上有權行使特別行政區。此類條款 應由委員會自行決定，應包括在與參與者簽訂的獎勵協議中， 根據本計劃發佈的所有SARS不必統一，並可反映基於終止原因的區別。

其他限制。委員會應 對行使根據本計劃授予的特別行政區時收到的任何股份施加其認為適當或適宜的其他條件和/或限制。這些限制可包括但不限於要求參與者在特定時間段內持有因行使特別行政區而收到的 股。

限制性股票和限制性股票單位

授予限制性股票或限制性股票 個單位。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可隨時和不時將限制性股票和/或限制性股票單位的股份授予參與者，金額由委員會決定。限售股單位應與限售股類似，不同之處在於，在授予日，參與者實際上不會獲得任何股份。

限制性股票或限制性股票單位協議。 每一次限制性股票和/或限制性股票單位的授予應由授予協議證明，該協議應具體説明限制的期限、限制性股票的股份數量或授予的限制性股票單位數量，以及 委員會決定的其他規定。

其他限制。委員會應 對根據本計劃授予的任何限制性股票或限制性股票單位的股份施加其認為適當的其他條件和/或限制，包括但不限於基於特定業績目標的實現情況的限制、基於業績目標實現後歸屬的時間限制、適用的 法律或該等股份上市或交易的任何證券交易所或市場的要求下的基於時間的限制和/或限制，或本公司在歸屬該等限制性股票或限制性股票單位時對股份施加的持有要求或 出售限制。

在委員會認為適當的範圍內，本公司可保留本公司持有的代表限制性股票的股票，直至適用於該等股份的所有 條件及/或限制均已滿足或失效為止。

除本細則第8條另有規定外，在所有條件及適用於該等股份的限制已獲滿足或失效(包括履行任何適用的預扣税項責任)後， 每項限售股份獎勵所涵蓋的限售股份應可由參與者自由轉讓，而限售股份單位應以現金、股份或現金與股份的組合支付，由委員會全權酌情決定 。

證書圖例。除根據第8.3節在證書上放置的任何圖例 外，根據本計劃授予的每張代表限制性股票的證書可帶有如下圖例或委員會自行決定的其他圖例：

本證書所代表的股票的出售或轉讓，無論是自願的、非自願的，還是法律的實施，都受到Lifeway Foods，Inc.2022綜合激勵計劃和相關獎勵協議中規定的某些轉讓限制。可從Lifeway Foods，Inc.獲得本計劃和此類獎勵協議的副本。

投票權。除非委員會另有決定 並在參與者獎勵協議中規定，在委員會確定的法律允許或要求的範圍內，持有根據本協議授予的限制性股票的參與者可被授予在限制期內對該等股票行使全面投票權的權利 。參與者對根據本協議授予的任何受限股票單位沒有投票權。

終止僱傭關係。每份授標協議應列明參與者在終止受僱於公司、其關聯公司和/或其附屬公司或向其提供服務(視情況而定)後，有權保留限制性股票和/或限制性股票單位的範圍。該等規定應由委員會全權酌情決定，應包括在與每名參與者簽訂的獎勵協議中，不需要在根據本計劃發行的所有限制性股票或限制性股票單位的股份中統一，並可反映基於終止原因的區別。

第83(B)條選舉。委員會可在獎勵協議中規定，限制性股票的獎勵以參與者根據《守則》第83(B)節作出或不作出關於獎勵的選擇為條件。如果參與者根據守則第83(B)節就限制性股票獎勵作出選擇，參與者應被要求立即向公司提交一份該選擇的副本。

績效單位/績效份額

授予業績單位/業績股份。 在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可隨時和不時向參與者授予業績單位和/或業績股份，金額和條款由委員會決定。績效單位和績效 所賺取的(如第9.3節所述)可能受到適用獎勵協議中規定的歸屬要求的約束。 除非委員會可能規定，在以下情況下不得歸屬：死亡、殘疾、非自願無故終止(包括符合條件的員工自願終止)、參與者退休或控制權變更至第16條規定的範圍的情況下，績效單位和績效股份不得在至少一(1)年業績期滿前歸屬。

業績單位/業績份額的價值。 每個業績單位應有一個由委員會在授予時確定的初始值。每股履約股份的初始價值應等於授出日每股的公平市價。委員會應自行確定績效目標 ，根據實現這些目標的程度，確定參與者可獲得的績效單位/績效份額的價值和/或數量。

績效單位/績效股份的收益。 在符合本計劃條款的情況下，在適用的績效期間和授權期(如果有)結束後，績效單位/績效股份的持有人應有權根據參與者在績效期間賺取的績效單位/績效股份的價值和數量獲得支付，這取決於相應績效目標的實現程度 。

業績單位/業績股份的支付形式和時間 。賺取和歸屬的業績單位/業績份額的支付應由委員會確定，並在獎勵協議中得到證明。在符合本計劃條款的情況下，委員會可自行決定以現金或股票(或兩者的組合)的形式支付賺取的和既得的績效 單位/績效股票。任何股份可在委員會認為適當的任何限制下授予 。委員會關於此類獎項支付方式的決定應在與授予該獎項有關的授標協議中作出規定。

終止僱傭關係。每份獎勵協議應規定參與者在終止受僱於公司、其附屬公司和/或附屬公司(視情況而定)後有權保留業績單位和/或業績份額的範圍。此類 條款應由委員會自行決定，應包括在與每個參與者簽訂的獎勵協議中，不需要在根據本計劃頒發的所有績效單位獎勵或績效份額中統一，並可反映基於終止原因的 區別。

現金獎勵和其他股票獎勵

授予以現金為基礎的獎項。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可隨時、不時地向參與者發放現金獎勵，金額和條款由委員會決定。

其他基於股票的獎勵。委員會可授予本計劃條款未另行説明的其他類型的股權或與股權相關的獎勵(包括授予或出售非限制性股票)，金額及條款和條件由委員會決定。此類獎勵可能涉及向參與者轉讓實際股份，或以現金或其他方式支付基於 股票價值的金額，並可包括但不限於旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用法律的獎勵 。

現金獎勵和其他以股票為基礎的獎勵的價值。 每個以現金為基礎的獎勵應具體説明委員會確定的支付金額或支付範圍。每項以其他股票為基礎的獎勵應 由委員會決定以股份或以股份為單位表示。委員會可酌情確定業績目標 。如果委員會行使其制定績效目標的酌處權，將支付給參與者的現金獎勵或其他股票獎勵的數量和/或價值將取決於績效目標的實現程度。

現金獎勵和其他股票獎勵的支付 。與現金獎勵或其他股票獎勵有關的付款(如有)應按照獎勵條款 以現金或股票的形式支付，由委員會決定。

終止僱傭關係。委員會 應根據具體情況確定參與者在終止受僱於公司、其附屬公司和/或其子公司或向其提供服務後有權在多大程度上獲得現金獎勵或其他股票獎勵。此類規定應由委員會自行決定，並可包括在與每個參與者簽訂的協議中，但不必在根據本計劃 頒發的所有現金獎勵或其他股票獎勵中統一，並可反映基於終止原因的區別。

裁決的可轉讓性

可轉讓性。除下文第11.2節規定外，在參賽者的有生之年，他們的獎勵只能由參賽者行使。除遺囑或繼承法和分配法外，獎勵不得轉讓；獎勵不得全部或部分受到任何形式的扣押、執行或徵税；任何違反本合同規定的轉讓均應無效。委員會可制定其認為適當的程序，以便參加者指定一名受益人，在參加者死亡或死亡後，可向該受益人提供任何應付款項或可交付的股份。

委員會行動。委員會可酌情決定，儘管第11.1條另有規定，任何或所有獎勵(ISO除外)可轉讓給委員會認為適當的受讓人，並可由受讓人行使，但不得轉讓任何獎勵(如表格S-8的一般指示所界定)，但不得轉讓任何獎勵。

績效衡量標準

績效衡量標準。委員會有充分的自由裁量權選擇績效衡量和相關的績效目標，作為支付或授予獎勵的依據 。將獎金支付或授予受保員工以符合基於績效的薪酬的績效目標應為以下績效衡量標準的任意或任意組合：

淨收益或淨收益(税前或税後)和/或持續經營的淨收益或淨收益；

每股收益(基本或稀釋後) 和/或持續經營的每股淨收益或每股淨收益；

淨銷售額或收入增長(包括但不限於以新產品銷售額百分比衡量的創新)；

淨營業利潤；

回報措施(包括但不限於資產回報率、資本回報率、投資資本回報率、權益回報率、銷售額或收入)；

現金流量(包括但不限於吞吐量、營運現金流量、自由現金流量、現金流量權益回報和現金流量投資回報)；

税前或税後收益、利息、折舊和/或攤銷前收益；

税前收益 ；

(I)毛利或營業利潤率；

(J)公司 價值計量；

(K)資本支出；

(L)單位 體積；

(M)生產率比率 ；

(O)費用 或費用；

(P)利潤 (包括但不限於債務或利潤)；

任何一項或多項業績衡量可用於衡量委員會認為適當的任何參與者、公司、子公司和/或附屬公司作為一個整體或公司的任何業務部門或業務線、子公司、和/或附屬公司或其任何組合的業績，或上述任何一項業績衡量以絕對的、 毛、總額、每股淨額、平均、調整或相對基礎(或基於這些變化的衡量)為基礎的業績，包括與一組比較公司的業績相比，或委員會全權酌情認為適當的已公佈或特別指數， 或本公司可選擇上述業績衡量標準(N)與各種股票市場指數比較。

績效評估。委員會可在任何此類獎勵中規定，任何業績評價可包括或排除在業績期間發生的下列任何事件：(A)資產減記，(B)訴訟或索賠判決或和解，(C)税法、會計原則或影響報告結果的其他法律或規定的變化的影響，(D)任何重組和重組計劃，(E) 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中所述的非常非經常性項目 出現在公司向股東提交的適用年度年度報告中，(F)收購或資產剝離，以及(G)匯兑損益。

基於業績的薪酬調整。 委員會應保留以公式或酌情方式或任何組合方式向下調整這類賠償金的酌處權，由委員會決定。

基於股份的獎勵的最低歸屬

儘管本計劃 有任何其他相反的規定，根據本計劃第6、7、8或10條授予的獎勵的最短歸屬期限應至少為 一(1)年，然而，此類歸屬可以是懸崖或分級的(不早於授予後一(1)年開始)，前提是 根據本計劃第4.1(A)條授權發行的最大股份數量的 不得超過5%(5%)， 授予的最短歸屬期限不得少於一(1)年。第13條中的任何規定均不妨礙委員會自行採取行動，以加速授予與參與者死亡、殘疾、非自願終止服務(原因除外)、員工有正當理由終止或根據第17條的規定完成控制權變更有關的任何獎勵。

股息等價物

委員會選定的任何參與者可根據委員會確定的受任何獎勵的股票所宣佈的股息，在獎勵授予之日至獎勵行使、歸屬或失效之日之間的期間內獲得股息等價物，並於股息支付之日起計入。該等股息等價物應按委員會釐定的公式及時間轉換為現金或額外股份，並受有關限制所規限。儘管有上述規定，對於所有獎勵，應禁止在獎勵歸屬之前支付股息等價物，委員會應確定股息等價物可在歸屬期間應計並在歸屬時支付的程度。

受益人指定

本計劃下的每一參與者可在領取任何或全部福利之前，不時指定本計劃下的任何一項或多項受益人(可以是臨時或連續的)，在其死亡的情況下 向其支付該等福利。每個此類指定應撤銷同一參與者之前的所有指定 ，應採用委員會規定的格式，並且僅當參與者在參與者有生之年以書面形式向公司或公司的指定代理人提交時才有效。在沒有指定受益人的情況下，參與者去世時未支付的福利或未行使的權利應由參與者的遺囑執行人、管理人或法定代表人支付或行使 。

參與者的權利

就業。本計劃或獎勵協議不得以任何方式幹擾或限制公司、其關聯公司和/或其子公司在任何時間或以法律不禁止的任何理由終止任何參與者的僱用或服務的權利，也不得授予任何參與者在任何特定時間段內繼續其作為第三方服務提供商的僱用或服務的權利。

本計劃項下產生的獎勵或任何福利均不構成與本公司、其關聯公司和/或其子公司的僱傭合同，因此，在符合第3條和第18條的規定下，本計劃和本計劃項下的福利可隨時由委員會自行決定終止 ，而不會對公司、其關聯公司或子公司或委員會產生任何責任。

參與。任何個人均無權 被選中接受本計劃下的獎項，或在被選中後被選中接受未來的獎項。

作為股東的權利。除本合同另有規定外，參與者在成為該等股票的記錄持有人之前，不享有股東對任何獎勵所涵蓋股份的任何權利。

控制權的變更

公司控制權的變更。儘管 本計劃的任何其他規定與之相反，但本條第17條的規定應在控制權變更的情況下適用，除非 委員會就適用的授標協議或參與者與公司或子公司或關聯公司之間的其他 協議中所反映的授予獎勵另有決定。

如果在控制權變更後，參與者 獲得了一個新的獎品，該獎品有資格成為“替代獎品”(定義如下)，則該獎品應在符合替代獎品的 條款的前提下繼續頒發。

如果控制權變更導致 本公司股票不再在納斯達克或其他成熟證券市場交易，且參與者未獲授予替代獎勵，則僅基於服務要求而歸屬的獎勵的未歸屬部分應在控制權變更後立即歸屬並可行使。

除獎勵協議另有規定外，儘管第(A)款和 另有規定，在控制權變更時，對於根據本計劃第9條頒發的績效股份或績效單位的獎勵，應立即按比例獲得、授予和支付獎勵；該部分應根據截至(I)控制變更日期(如果業績衡量以股價為基礎)或(Ii)在控制變更日期之前或與控制變更日期相稱的最後一個完整日曆季度結束(在每種情況下，均為“調整後計量 日期”)為止的績效期間的部分確定。將被視為已獲得和應支付的獎勵金額將根據截至調整後衡量日期衡量的目標績效或實際績效中的較高者進行計算。如果任何作為業績股份或業績單位的已賺取獎勵在控制權變更之前尚未支付，因為它們受歸屬的約束，則此類已賺取但未歸屬的獎勵應立即歸屬 ，並在控制權變更時支付。

除(C)分段 或獎勵協議另有規定外，如果控制權變更後，公司股票繼續在納斯達克或其他成熟證券市場交易，未完成獎勵將繼續有效，並被視為(A)分段描述的替代獎勵 。

儘管有本第17.1條第(Br)(A)、(B)或(D)款中的任何一項規定，委員會仍可自行決定取消和終止根據本計劃授予的任何或所有未完成獎勵，無論是否可行使，並就此類取消和終止， 該獎勵持有人可獲得等同於差額的現金支付(或交付股票、其他證券或相當於該現金支付的現金、股票和證券的組合)。 公司股東就與該交易有關的普通股收到的對價與獎勵項下的每股收購價(如有)乘以受獎勵的普通股股數；如果 該產品為零或更低，或者在該獎勵不能行使的範圍內，獎勵將被取消和終止 而不支付任何費用。

替補獎。在以下情況下，獎品應被視為替代獎品：(I)其價值至少等於委員會根據其自行決定權確定的被替代獎品的價值；(Ii)該獎品涉及本公司或其控制權變更繼承人或控制權變更後與本公司或其繼承人有關聯的其他實體的公開交易股權證券；和(Iii)其其他條款和條件 對參與者的優惠程度不低於其要取代的獎勵的條款和條件(包括在隨後的控制權變更情況下適用的條款)。在不限制前述一般性的情況下，如果滿足前一句話的要求，替代裁決可採取 其正在取代的裁決的延續形式。關於是否滿足第17.2條的條件的決定，應由緊接控制變更之前的委員會自行決定。

終止僱傭關係。除獎勵協議另有規定外，在僱員因非原因終止僱用時，僅對僱員 ；與控制權變更相關的或在控制權變更後兩(2)年內發生的，(I)員工持有的所有替換獎勵應成為完全歸屬的、(如果適用的)可行使和不受限制的，以及(Ii)員工在緊接控制權變更日期 持有的、在緊接僱傭終止前持有的、或構成替換獎勵的所有股票期權和股票增值權利，將在該 終止後不少於一(1)年的時間內或在該股票期權或特別行政區的規定期限屆滿之前(以較短的期限為準)保持可行使；但條件是，如果適用的授標協議規定了更長的可行使期，則應以該條款為準。

減少超額降落傘付款。 除公司與參賽者之間的僱傭或遣散費補償或服務協議另有規定外，如果 在控制權變更方面，參賽者支付任何獎勵將導致參賽者根據守則第499節對守則第280G節所定義的某些“超額降落傘付款”徵收聯邦消費税(“消費税”)，則根據獎勵支付的款項應減少(或償還給公司，如果之前已支付或提供) ：

如果參與者在本計劃和公司之間的任何其他協議下的控制權變更時應支付的款項超過規範第280G節所定義的參與者“基本金額”的2.99倍，則應通過將付款減少到必要的最低程度來計算減少的付款金額，以使任何如此減少或償還的付款的任何部分都不構成超額降落傘付款。如果確定參與者應支付任何消費税，參與者應獲得(I)所有其他應付款項；或(Ii)上一句中所述的減少額，以能為參與者提供更大税後經濟效益的金額為準。

是否根據第17.3條減少付款，以及減少的程度將由公司本着誠意自行決定，公司將以書面形式通知參與者其決定。

在任何情況下，參與者都無權 從公司獲得任何形式的總付款項或消費税退還。

修改、修改、暫停和終止

修改、修改、暫停和終止。 根據第18.3條的規定，委員會可隨時、隨時更改、修改、修改、暫停或終止本計劃和 全部或部分授標協議；但前提是，(I)未經本公司股東和 事先批准，根據本計劃發行的期權或特別提款權不得通過註銷或降低先前授予的期權的期權價格或授予的授予價格進行重新定價、回購(包括現金買斷)、替換或重新授予，(Ii)對本計劃的任何修改必須符合納斯達克的規則，以及(Iii)如果法律、法規或證券交易所規則要求股東批准，則未經股東批准，不得對本計劃進行實質性修改。

在發生 某些異常或非重複性事件時調整獎勵。委員會可在確認影響本公司或本公司財務報表的不尋常或非經常性事件(包括但不限於本計劃第4.3節所述事件)或適用法律、法規或會計原則的變化時，對獎項的條款和條件及其所包含的標準進行調整。 只要委員會認為此類調整是適當的，以防止本計劃擬提供的利益或潛在利益被意外稀釋或擴大。委員會對上述調整的決定(如有)應是決定性的，並對本計劃下的參與者具有約束力。

以前授予的獎項。儘管 本計劃的任何其他規定與之相反(第18.4條除外)，未經持有該獎勵的參與者的書面同意，本計劃或獎勵協議的終止、修改、暫停或修改不得以任何實質性方式對以前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響。

修改以符合法律。儘管 本計劃的任何其他規定有相反規定，委員會仍可修改本計劃或授標協議，以追溯 或其他方式生效，以使本計劃或授標協議符合與此類或類似性質的計劃有關的現行或未來法律(包括但不限於守則第409a條)、行政法規及根據其頒佈的裁決。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意根據第18.4節對本計劃下授予的任何獎勵進行的任何修改，而無需進一步考慮或採取行動。

扣繳

預扣税金。公司有權 從任何應付或欠參與者的金額中扣除或扣留，或要求參與者向公司匯款最高法定金額，以滿足法律或法規 要求對因本計劃而產生的任何應税事件扣繳的聯邦、州和地方税 。

股份扣繳。對於在受限股票和受限股票單位限制失效時需要預扣的 ，或在實現與履約股份有關的業績目標時，或因根據本協議授予的獎勵而產生的任何其他應税事件，委員會可在適用的獎勵協議中設立條款 ，通過讓公司扣留整個股票 在確定税款之日起扣繳全部或部分具有公平市值的股票，直至可對交易徵收的最高法定總預扣税額 。

接班人

公司在本計劃項下與本計劃授予的獎勵有關的所有義務應對公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是否是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購公司的全部或幾乎所有業務 和/或資產的結果。

一般條文

沒收事件。根據 本計劃授予的任何獎勵將根據本公司目前有效的任何追回政策，或根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或2002年薩班斯-奧克斯利法案或其他適用法律(“追回政策”)的另一要求，按照本公司目前有效的或被要求採用或修改的任何追回政策予以退還。此外，委員會或董事會可在獎勵協議中實施委員會或董事會認為必要或適當的追回、追回或補償條款，包括但不限於獎勵協議所載有關先前收購的股份或其他現金或財產的回收權。 本條款下的任何補償追討不會導致根據與本公司的任何協議或其他方式因“好的理由”或“推定 終止”(或類似條款)而辭職的權利。

傳奇。股份證書可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映對該等股份轉讓的任何限制。

性別和號碼。除上下文另有説明外，此處使用的任何男性術語也應包括女性，複數應包括單數，單數應包括複數。

可分性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則違法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應被視為未包括非法或無效條款來解釋和執行。

法律的要求。本計劃下的獎勵授予和股票發行應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。

所有權的交付。公司沒有義務在下列時間之前發行或交付根據本計劃發行的股票的所有權證據：

獲得公司認為必要或適宜的任何政府機構的批准；以及

根據任何適用的國家或外國法律或本公司認為必要或適宜的任何政府機構的裁決，完成股份的任何登記或其他 資格。

無法獲得授權。本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權(本公司的法律顧問認為該授權對於合法發行和出售本協議項下的任何股份是必要的)，將免除本公司因 未能發行或出售該等股份而承擔的任何責任，而該等股份並未獲得所需的授權。

投資代表。委員會 可要求根據本計劃的獎勵獲得股份的任何個人以書面形式表示並保證個人 正在收購股份用於投資，而目前沒有任何出售或分配該等股份的意圖。

美國境外的員工。 儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守公司、其關聯公司和/或其子公司運營或擁有員工的其他國家/地區的法律，第三方服務提供商，委員會有權自行決定：

確定本計劃應涵蓋哪些關聯公司和子公司 ；

確定美國境外的哪些員工和/或第三方服務提供商有資格參加本計劃；

修改授予美國境外員工和/或第三方服務提供商的任何 獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；

制定子計劃並修改演練程序以及其他條款和程序，只要此類行動是必要或適宜的。委員會根據本第21.9節確定的計劃條款和程序的任何子計劃和修改應作為附錄附在本計劃文件之後；

在作出裁決之前或之後，採取其認為適宜獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准的任何行動。

儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反適用法律的行動，也不得授予任何獎項。

未認證的股份。在本計劃規定發行反映股票轉讓的證書的範圍內，此類股票的轉讓可以在無證書的基礎上進行 ，但不得受到適用法律或任何證券交易所規則的禁止。

資金不足的計劃。對於公司和/或其子公司和/或其關聯公司為幫助其履行本計劃下的義務而可能進行的任何投資，參與者沒有任何權利、所有權或利益。本計劃未包含任何內容，也未根據本計劃的規定採取任何行動， 不得創建或解釋為在公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他個人之間建立任何類型的信託或信託關係。在任何個人根據本計劃獲得從本公司、其子公司和/或其關聯公司獲得付款的權利的範圍內，該權利不得大於本公司、子公司或關聯公司的無擔保普通債權人的權利。本協議項下將支付的所有款項應從公司、子公司或關聯公司(視情況而定)的普通資金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行資產分割以確保支付該等金額，除非本計劃明確規定。

沒有零碎的股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份 。根據本計劃應支付的獎勵應包括 股零碎股份，該等零碎股份應四捨五入至最接近的整體股份。

退休和福利計劃。在計算根據本公司或任何附屬公司或關聯公司的退休計劃(包括符合條件和不符合條件的退休計劃)或福利福利計劃向任何參與者支付的福利時，根據本計劃作出的獎勵或根據該等獎勵支付的股票或現金均不得作為“補償”計算，除非該等其他計劃明確規定在計算參與者的福利時應將該等補償計入 。

遞延補償。如果任何獎勵將被視為代碼第409a節所定義的遞延補償，並且本計劃未能滿足代碼第409a節關於該獎勵的要求，則該獎勵應無效。但是，委員會可根據參與者授標協議、滿足守則第409a節要求的單獨計劃或子計劃以及任何相關指南的條款，允許延期支付補償。此外，在任何獎項受守則第409a條約束的範圍內，即使本計劃中有任何相反的規定，本計劃也不允許加快或推遲與該獎項相關的任何分發的時間或時間表， 除非守則第409a條、其下的條例和/或美國財政部長允許。

本計劃的非排他性。本計劃的通過不應被解釋為對董事會或委員會採取其認為對任何參與者合適的其他補償安排的權力造成任何限制。

對公司行動沒有任何限制。本計劃中的任何內容不得解釋為：(I)限制、損害或以其他方式影響公司或子公司或關聯公司的權利或權力，以調整、重新分類、重組或改變其資本或業務結構，或合併或合併、或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產；或(Ii)限制 公司或子公司或關聯公司採取其認為必要或適當的任何行動的權利或權力。

治國理政。本計劃應受伊利諾伊州法律管轄，不考慮法律選擇原則。參賽者同意在伊利諾伊州庫克縣享有個人專屬管轄權和場地。因(I)參與者受僱於本公司或附屬公司或附屬公司和/或(Ii)本計劃或違反本計劃而引起或與之相關的任何爭議或索賠，應由美國仲裁協會根據其僱傭仲裁規則在伊利諾伊州芝加哥的一名仲裁員面前通過仲裁解決。公司和參與者 將各自負責與任何此類仲裁相關的律師費和開支。仲裁員作出的裁決對仲裁各方均有約束力，除非《聯邦仲裁法》另有規定，否則不得提出上訴。這些仲裁程序旨在作為解決因本計劃引起或與本計劃相關的任何索賠或爭議的唯一方法，包括本節的適用性；但是，如果任何一方因違反或預期違反本計劃而尋求強制令救濟，則應在伊利諾伊州北區內具有管轄權的州或聯邦法院 進行。

公司已於2022年_

Lifeway食品公司

By:

姓名：朱莉·斯莫揚斯基

頭銜：首席執行官

附錄B

Lifeway食品公司2022年非員工董事股權和遞延薪酬計劃

Lifeway食品公司
2022非員工董事股權和

遞延薪酬計劃

Effective____________ __, 2022

Lifeway食品公司
2022非員工董事股權和

遞延薪酬計劃

成立、宗旨和期限

建制派。Lifeway Foods，Inc.(“公司”)根據本 文檔中規定的本計劃的條款和條件，制定名為Lifeway Foods，Inc.非員工董事股權和 遞延薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)的薪酬計劃。

本計劃的生效日期為本公司股東在年度大會上批准本計劃的日期(“生效日期”)，本計劃繼續有效，如本計劃第1.3節所述。

本計劃的目的。本計劃的目的是使本公司能夠以代表本公司普通股的限制性股票單位(“RSU”) 支付非僱員董事的部分薪酬，並允許本公司非僱員董事推遲支付部分或全部董事費用。

此計劃的持續時間。除非按本協議規定提前終止 ，否則本計劃自生效之日起十年內終止。本計劃終止後，根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，不得 授予任何RSU補償，但之前授予的RSU補償將保持未完成狀態。

定義

本計劃中使用的下列術語 應具有下列含義，當含義為大寫時，單詞的首字母應大寫。

“管理員”是指本公司的首席財務官。

“關聯公司”是指任何公司或其他實體(包括但不限於合夥企業或有限責任公司)，它們通過股票或股權或其他方式與公司關聯，並被管理人指定為本計劃的關聯公司。

“年度撥款限額”和“撥款限額”應指第4.1節規定的RSU數量和美元金額。

“年度大會”是指在有關年度舉行的本公司年度股東大會。

“受益人”或“受益人” 是指董事在受益人指定表上指定的、第10條所允許的領取本計劃項下的RSU補償和未付遞延福利的任何一個或多個個人。如果董事沒有有效的指定，或者指定的受益人 未能在董事中倖存或因其他原因未能享受到利益，則董事的受益人應是以下 第一個在董事中倖存的人：(I)董事的配偶(董事去世時與董事合法結婚的人)；(Ii)董事的子女平分財產；以及(Iii)董事的遺產。

“受益人指定表格” 是指管理人或其指定人可接受的一種表格，由董事根據本條例第10條使用，用於指明其受益人 在其去世時將獲得本計劃下的RSU補償和未付遞延福利(如果有)的受益人的姓名。

“董事會”或“董事會”指公司的董事會。

“現金補償”是指因董事提供的服務而向董事支付的任何預付金或其他費用。

“控制變更”是指發生以下任何事件：

除Julie Smolyansky、Edward Smolyansky、Ludmila Smolyansky及其家庭成員外，任何一人或一人以上作為一個集團獲得公司股票(根據守則第318(A)節確定)的所有權，連同該個人或集團持有的股票，構成公司股票公平總市值或總投票權的50%(50%)以上；然而，如果 任何一個人或一個以上的人作為一個集團，被認為擁有公司股票公平總市值或總投票權的50%(50%)以上，則同一人或多個人收購額外股票不被視為 導致公司控制權發生變化。本款僅適用於轉讓本公司股票(或發行本公司股票)，且本公司股票在交易後仍未清償的情況。

除Julie Smolyansky、Edward Smolyansky、Ludmila Smolyansky及其家庭成員外，任何一名或多於一名個人 作為一個團體取得(或已在該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內)本公司股票(根據守則第318(A)節確定)的所有權，擁有本公司股票總投票權的30%(30%)或以上；然而，如果任何一名或多於一名人士作為一個集團行事，被視為擁有本公司股票總投票權的30%(30%) 或以上，則同一人或多名人士收購額外股票不被視為導致本公司控制權發生變化。

本公司董事會(“現任董事”)的大部分成員於任何12個月期間由未獲現任董事多數同意的委任或選舉的董事取代，惟其他公司不得為本公司的大股東。

任何一人或多於一人 作為一個集體從公司收購(或已在該人最近一次收購之日止的12個月期間內收購)資產，而該資產的總公平市價等於或超過緊接該項收購前公司所有資產總公平市價的40%(40%)；但是，如果資產轉讓給(A)公司股東(緊接資產轉讓前)，以換取或與其股票有關；(B)公司直接或間接擁有總價值的50%(50%)或以上的實體或投票權，則公司轉讓資產不被視為控制權變更；(C)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人或多於一個團體； 或(D)由上一(C)款所述人士直接或間接擁有至少50%(50%)總價值或投票權的實體。就本段而言，(1)公平市價總值是指在不考慮與該等資產有關的任何負債的情況下釐定的本公司資產價值或被出售資產的價值，及 (2)有關人士的身份在緊接該等資產轉移後釐定。

如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事 。如果一個人，包括一個實體，擁有兩家公司的股票，並進行合併、合併、購買或 收購股票或類似交易，則該股東在導致控制權變更的交易之前被視為與公司其他股東作為一個集團行事，而不涉及另一家公司的所有權權益。個人 不會僅僅因為他們同時購買或擁有本公司的股票，或由於同一次公開募股而被視為一個集團。

就本節而言，下列術語 具有以下含義：

“税法”係指不時修訂的1986年美國國內税法。就本計劃而言，對本規範各節的引用應視為包括對其下的任何適用法規和任何後續條款或類似條款的引用。

“普通股”是指公司的普通股。

“公司”是指Lifeway Foods，Inc.和本條款第11條所規定的任何繼承者。

“補償年度”是指自每年7月1日起計的12個月期間^ST並於次年6月30日結束^這是在此期間支付董事現金 薪酬。

“延期選舉”是指董事選擇延期支付延期年度內已發放或賺取的現金補償或返鄉單位補償。

“延期選擇表”是指 受本計劃第7條規定管轄的任何文書，無論是紙質、電子或署長規定的其他形式或方式，包括適用於董事在本計劃下的所有延期福利的相關受益人指定表格 。

“延期年”是指董事具有有效延期選舉表的日曆 年。

“延期福利”是指 根據本計劃第7條提交了有效延期選擇表的董事計劃下的延期現金福利或延期RSU福利。

“延期現金賬户”是指為每個選擇延期支付部分或全部現金補償的董事而建立的記賬記錄 。設立遞延現金賬户的目的只是為了衡量遞延現金利益，而不是為了隔離資產或確定可能或必須用於滿足遞延現金利益的資產。根據延期選擇表和本計劃第7.3節的規定，延期現金賬户將被記入董事的 作為延期現金福利的遞延現金補償。 延期現金賬户不會計入利息、收益或虧損的貸方。

“遞延現金福利”是指 董事根據第7條選擇作為遞延現金福利延期支付的現金補償，由此產生的付款受本計劃第7.3節和第8條管轄。

“延期RSU賬户”是指為每個選擇延期部分或全部現金補償和/或RSU補償的董事建立的記賬記錄 作為延期RSU福利。建立遞延RSU帳户僅用於衡量遞延RSU收益，而不是隔離 資產或確定可能或必須用於滿足遞延RSU收益的資產。根據延期選擇表 並根據本計劃第7.4節的規定，延期RSU賬户將獲得董事的現金補償和/或RSU補償作為延期RSU福利。

“延期RSU福利”是指董事根據第7條選擇作為RSU延期支付的現金和/或RSU補償，從而產生本計劃第7.4節和第8條規定的付款。

“董事”是指公司的每一位不是公司員工的董事 。

“殘障”或“殘障” 是指董事人由於任何醫學上可確定的身體或精神損害而無法從事任何實質性的有償活動，而該損害預計會導致死亡，或者已經或預計將持續十二個月或更長時間。

“生效日期”的含義與第1.1節規定的含義相同。

“選舉日期”指本計劃確定的日期 ，董事必須在該日期之前向管理員提交有效的延期選舉表格。對於每個延期年度，選舉日期為上一個日曆年度的12月31日。然而，對於在 延期年度內成為董事的個人，選舉日期是他們成為董事之日後的第三十天。管理員可以將較早的 日期設置為任何延期年度的選舉日期。

“公平市價”是指，在任何特定日期，一隻股票在納斯達克全球市場(“納斯達克”)綜合磁帶上報告的該日期的收盤價，或者如果該日股票沒有在納斯達克交易，則在前一天股票在納斯達克交易；如果股票僅在納斯達克以外的交易所交易，則本文中提及的納斯達克指的是該其他交易所。公司 可以出於會計或任何其他目的使用另一種確定股票價值的方法。

“金融緊急情況”是指 董事一方、董事的配偶或受扶養人的疾病或意外導致董事嚴重經濟困難；因意外傷亡造成董事財產損失；或因發生董事無法控制的事件而導致的其他類似非常或不可預見的情況，根據《守則》第409a節的規定，符合不可預見緊急情況的規定。

“授予”是指根據本計劃第六條向董事授予的RSU。

“授予日期”是指 根據本計劃第六條對董事進行授予的日期。

“計劃”是指安利食品， Inc.2022年非員工董事股權和遞延薪酬計劃。

“RSU”指根據第6條授予的或根據第7.4節在董事遞延RSU賬户中應計的受限股票單位。每個 RSU應等於一股價值。董事選擇延期支付的現金補償應根據現金補償支付給董事當日的股票公平市值轉換為RSU。

“RSU補償”指根據第6條授予董事作為其年度補償的一部分的RSU 。

“股份”是指本公司普通股。

“子公司”是指本公司因持股或其他原因直接或間接擁有或獲得超過50%(50%)的所有權權益的任何公司或其他實體，無論是國內的還是國外的。

對於董事而言，“終止”、“終止”、 或“終止”意味着此等人員作為董事與本公司的關係終止 無論是因死亡、傷殘或因任何其他原因而被遣散，前提是存在守則第409a節規定的“離職” 。

“歸屬年”指，根據第6條對每個授予者，自授予RSU的年度會議之日起的12個月期間；對於該授予，指隨後的所有12個月期間，直至RSU根據授予書和本計劃的條款完全歸屬或沒收為止。

行政管理

將軍。根據本第3條和本計劃的其他規定，管理人應負責本計劃的管理。管理人可以聘請律師、顧問、會計師、代理人和其他個人，其中任何人都可以是僱員，管理人、公司及其管理人員和董事應有權依賴任何此等個人的建議、意見或估值。管理人所採取的一切行動、所有解釋及決定均為最終決定，對董事、本公司及所有其他利益相關人士均具約束力。

管理員的權限。管理人擁有完全和專有的自由裁量權，有權解釋本計劃的條款和意圖以及任何附屬於本計劃或與本計劃有關的協議或文件，確定獲得補助金的資格和延期的權利，並採用管理人認為必要或適當的規則、條例、表格、文書和指導方針來管理本計劃。此類授權應包括但不限於確定授予對象、確定授予和延期條款和條件、解釋本計劃中任何含糊的條款，以及在符合第12條的情況下對本計劃進行修改和修正，包括但不限於為遵守適用法律所需的任何 。

代表團。管理人可將其認為適宜的行政職責或權力授予公司和/或其子公司和附屬公司的一名或多名高級管理人員，或一名或多名代理人或顧問，管理人或任何如上所述被授予職責或權力的個人 可僱用一名或多名個人就管理人或此等個人在本計劃下可能承擔的任何責任提供建議。

受本計劃及最高授權額限制的股份

可供授予的股份數量。

共享使用情況。第7.4節規定的授予或延期選舉所涵蓋的RSU僅在其實際發行的範圍內被視為已使用的股份。與因沒收、註銷或以其他方式終止的授予或遞延RSU相關的任何股份，應可根據本計劃重新授予。 根據本計劃可供發行的股份可能全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股、 或公司以任何方式重新收購的股份組成。

核定股份的調整。如果發生任何公司事件或交易(包括但不限於公司股票變更或公司資本化)，如合併、合併、重組、資本重組、分離、部分或全部清算、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、拆分、剝離或公司股票或財產的其他分配、股票組合、股票交換、實物股息或其他類似資本結構、流通股數量或向公司股東分配 (正常現金股息除外)的情況，或任何類似的公司活動或交易時，管理人應在 為防止稀釋或擴大董事在本計劃項下的權利，在適用的情況下，替換或調整根據本計劃可發行的股份的數量和種類、受已發行或延期選擇的股份的數量和種類、年度授予限額以及適用於未償還授予和遞延RSU的其他價值決定。

管理人還可自行決定對本計劃下的任何補助金的條款進行適當調整，以反映或涉及此類變更或分配，並修改任何其他未償還補助金的條款。行政長官對上述調整(如有)的決定應為最終決定，並對本計劃下的董事具有約束力。

在符合第6.7節的規定的情況下，即使本協議有任何其他相反規定，在不影響本計劃項下保留或可用的股份數量的情況下，署長可按其認為適當的條款和條件，授權根據本計劃發行或承擔與任何合併、合併、收購財產或股票、 或重組相關的利益。

資格和參與

資格。公司的每個董事 都有資格參加本計劃，直到董事不再作為公司的非員工董事為止。

批予剩餘索償單位

年度助學金。自公司每年召開年度大會之日起，公司可向每個董事授予剩餘資源單位。授予每個董事的RSU數量(如果有)應由公司自行決定，公司在一年內發放RSU的決定不應使任何董事有權在任何其他年度獲得RSU贈款。除本合同另有規定外，RSU應保持不歸屬和可沒收狀態。

部分年度董事。對於在股東周年大會日期之後成為董事的個人，在根據第6.1節授予RSU的年度內，該等 董事將按比例獲得RSU授予；根據該授予按比例發放的RSU數量應等於根據第6.1節授予的RSU數量乘以分數；該分數的分子應等於(365-x)，其中x=自該年度根據第6.1節授予RSU以來經過的天數，且該分數的分母為365。

對股票和RSU的限制。管理員 有權在一年內增加授予每個董事的RSU數量，但在任何情況下，授予的數量不得超過 上述第四條規定的限制。

RSU的歸屬和支付。在第6.7節的規限下，董事根據授出而持有的每個RSU(包括其授出受第6.2節規限的董事的RSU) 將根據本公司於授出日期為該等授出指定的歸屬年數而成為歸屬及不可沒收。本公司每年可全權酌情決定不同的歸屬時間表適用於該年度的授予，而不考慮適用於任何過往年度授予的歸屬時間表。除非根據本合同第7條的規定延期支付，否則歸屬的任何RSU應在RSU歸屬後在管理上可行的情況下儘快以股份形式支付，並且此類支付在任何情況下都不得晚於3月15日^這是在RSU歸屬的下一年的。

歸屬前的死亡或殘疾。根據第6.7節的規定，如果董事在其作為董事期間死亡或被禁用，則所有可被沒收的RSU應變為完全歸屬 並自董事死亡或殘疾之日起支付。

沒收未歸屬的RSU。(A)在(B)節以及第6.5和6.7節的規限下，如果董事在根據第6.4節歸屬之前終止其董事服務，則所有可沒收的RSU應被沒收。

(B)儘管有第(Br)(A)段的規定，董事如選擇不在下一屆股東周年大會上競選連任為董事，應按比例於其董事服務終止的股東周年大會上按比例歸屬其尚未償還的補助金。為免生疑問，(I)若有關董事的服務於股東周年大會前因任何理由終止，董事無權根據本第6.6(B)節按比例獲得加速歸屬；及(Ii)為按比例釐定根據本分段(B)歸屬的未償還RSU贈款數目，如適用的授予書規定多年歸屬，則歸屬年度的每期款項應根據適用於該批次的特定歸屬期間分開計算。

公司控制權的變更。儘管 本計劃的任何其他規定與之相反，但除非管理人就授予或延期RSU另有決定，否則本第6.7節的規定應在控制權變更的情況下適用。

如果控制權變更後，董事獲得了一筆新的贈款或其他符合“替代贈款”(定義見下文)的金額，則該獎勵應繼續受替代贈款條款的約束。

如果控制權變更導致 公司的股票不再在納斯達克或其他成熟證券市場交易，且沒有向董事授予置換授權權，則未歸屬部分應在控制權變更後立即歸屬。

如果控制權變更後，公司的股票繼續在納斯達克或其他成熟的證券市場交易，未完成的授予將繼續有效，並被視為(A)段所述的替代獎勵。

儘管第6.7條(A)、(B)或(Br)(C)分段中有任何規定，但管理人可自行決定取消和終止本計劃項下任何或所有未完成的RSU授予和延期RSU，並且在此類取消和終止的情況下，此類授予或延期RSU的持有人可根據該授予或延期RSU為每股普通股收到現金支付(或股票、其他證券或現金組合的交付)。股票及等同於該等現金支付的證券)等於本公司股東就與該交易有關的普通股股份所收取的代價 乘以受該等授予或遞延RSU約束的普通股股份數目 。

在以下情況下，授予應被視為替代授予：(I)其價值至少等於管理人根據其全權酌情決定要替換的授予或延期RSU的價值；(Ii) 它涉及本公司或其控制權變更繼承人的上市股權證券，或在控制權變更後與本公司或其繼承者有關聯的其他實體的公開交易股權證券；以及(Iii)其其他條款和條件對董事的有利程度不低於其要替換的授予或延期RSU的條款和條件(包括適用於 控制權隨後變更的條款)。在不限制前述一般性的情況下，如果滿足前一句話的要求，替代贈款可以採取延續其要替換的授予或延期的RSU的形式。對於是否滿足第6.7節的條件，應由管理人自行決定(在緊接控制變更之前)。

對於已根據第7條作出延期選擇的贈款，該等贈款應根據(A)段授予，但與該等贈款有關的延期選擇 應繼續有效。

股息等價物。(A)如果在歸屬和支付任何RSU之前，公司宣佈其股票派發現金或股票股息，則在股息支付日，董事的RSU和遞延RSU賬户(視情況而定)應貸記股息等價物，金額相當於如果董事為每個RSU持有一股應支付給董事的股息。

(B) 記入董事的股息等價物將被視為再投資於額外的股息單位(四捨五入至最接近的整股) ，並將受與其歸屬的股息單位相同的條款及條件所規限，並須與其歸屬的股息單位同時歸屬或沒收(如適用) 。在宣佈任何進一步的股息時，這些額外的RSU也應計入額外的RSU。

股息等價物應在其歸屬的RSU歸屬和支付的同一日期 歸屬和支付。

RSU獎勵文件。本條款6項下的每項RSU贈款應由授標協議證明，該協議應具體説明授予的RSU數量、管轄RSU贈款的相關條款以及署長決定的其他條款。

推遲選舉

選擇延期的權利。如果董事在任何延期年度開始時是董事，或者在該延期年度內成為董事，則該董事可以 選擇延期年度的延期福利。

當填寫了延遲選舉 表格，並由選舉人董事簽名並由管理員收到時，延期選舉即有效。延期選舉受本條第七條的規定 管轄。

在每個延期年的選舉日期之前， 每個董事都將獲得一份延期選舉表。根據單個延期年度的延期選舉表格，董事 可以在選舉日或之前選擇推遲收到其全部或部分現金補償(以10%的倍數計算)，作為延期年度的延期 現金福利，這筆錢將在選舉日之後賺取並支付。

在每個延期年度的選舉日期之前， 董事還可以選擇推遲收到延期 年度(以10%的倍數)授予的全部或部分現金補償和/或RSU補償作為延期RSU福利。

在選舉日期之前，行政長官可 以任何理由或無理由拒絕任何延期選舉表格，包括在符合任何聯邦税收或證券法律或法規所必需的範圍內。但是，行政長官拒絕任何延期選舉表格必須基於對正在考慮延期選舉表格的董事的任何投票未採取 所採取的行動，並且行政長官的拒絕必須 基於類似職位的董事的統一基礎。如果管理員拒絕延期選舉表，則必須向董事 支付在董事未提交拒絕的延期選舉表的情況下董事有權獲得的金額。

董事不得在延期年度開始後修改或撤銷延期選舉表格 。在延期年度開始前撤銷延期選舉表格等同於未能提交延期選舉表格。任何由董事簽署並表示有意撤銷其延遲選舉表格的信件，如在相關選舉日期營業時間結束前送交署長，即構成撤銷該 表格。

該計劃沒有資金。遞延利益完全是公司合同義務的 倍。本公司不會為遞延福利分離任何資金或資產，也不會發行任何票據或擔保以支付任何遞延福利。

董事對延期福利沒有控制權 ，除非根據其延期選舉表格和受益人指定表格。

董事的延期現金賬户和延期 RSU賬户不以任何方式受到預期、轉讓、出售、轉讓、質押、產權負擔或收費的約束， 任何嘗試這樣做的行為都是無效的。遞延利益不受董事債務或其他義務的扣押或法律程序的影響。 本計劃中包含的任何內容均不賦予董事對公司任何特定資產的任何利息、留置權或索賠。董事或其受益人除作為本公司的一般債權人外，無權獲得遞延福利。

不進行選舉的效果。未在相關選舉日期或之前向行政長官提交有效延期選舉表格的董事不得延期支付適用延期年度的現金補償 或RSU補償。

遞延現金福利。

遞延現金福利將 分配到每個董事的遞延現金賬户，自支付給該董事之日起算，如果不是適用的延期選舉 。只要遞延現金福利金額 在本計劃下遞延，任何利息、收益或損失均不得貸記或應計。

遞延的RSU福利。

延期RSU福利將 分配到每個選擇董事的延期RSU賬户，並根據第2.31和6.8節的規定記入若干RSU的貸方，視 是否適用而定。遞延RSU賬户在任何日期的價值應等於該日期分配給該遞延RSU賬户的RSU所代表的股份的公平市價。根據第6.8節的規定，與遞延RSU福利相關的股票股息將 計入此類福利。

分配

付款的時間和方式。

遞延現金收益將以現金形式進行分配 ，遞延資源單元收益將以普通股的形式進行分配，其數量等於貸記到董事的遞延資源單元賬户中的完整資源單元數量 自分配日期起確定。然而，將以現金支付，而不是將部分RSU貸記到董事的 延期RSU帳户。

所有遞延福利將一次性支付。

在適用的範圍內，董事的遞延福利應在董事終止之日起在切實可行的範圍內儘快支付。

死亡。董事死亡後，其 受益人將在董事死亡後，在管理上可行的情況下，儘快一次性收到董事延期現金賬户和延期RSU賬户中受益人部分的款項。

困苦分佈

在董事終止前應董事的要求，在發生財務緊急情況時，應支付董事在本計劃項下的既得遞延福利。因財務緊急情況而加速分配的金額必須限制在管理員確定的滿足財務緊急情況所需的金額內，外加支付適用所得税和罰款所需的金額。

就本節下的加速分配而言，遞延RSU收益的價值由遞延RSU帳户的價值確定，如分發時第7.4節所述。

在加速分配可歸因於遞延RSU福利的任何金額之前，必須首先從董事的遞延現金賬户 根據本部分進行分配。

(D)根據本條作出的分配，將取代本應支付的遞延利益部分。通過將董事的遞延現金帳户減去 總代理商的金額，對本節下的總代理商的遞延現金 福利進行調整。對於本節下的總代理商，遞延RSU福利的調整方法是將董事的遞延RSU帳户的價值減去總代理商的金額。

受益人指定

本計劃項下的每個董事可不時指定一名或多名受益人(可隨機或相繼指定)，如果董事在其RSU補償或其遞延福利支付之前死亡，該受益人將獲得本計劃下的任何既得RSU補償或未支付遞延福利 。每個此類指定應撤銷同一董事之前的所有指定，應採用管理人規定的格式， 並且僅當董事在董事有效期內以書面形式向公司提交時才生效。在沒有指定受益人的情況下，董事死亡時仍未支付的撫卹金應支付給默認受益人。

接班人

本計劃項下本公司關於本計劃項下授予的所有義務應對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或幾乎所有業務和/或資產進行 的結果。

修改、修改、暫停和終止

修訂、修改、暫停和終止。 董事會可隨時、不時地全部或部分更改、修訂、修改、暫停或終止本計劃；但條件是，未經本公司股東事先批准，此類修改不得增加 可授予任何董事的股份數量，除非本計劃另有描述，或增加根據本計劃可授予的股份總數 。此外，對本計劃的任何修改都必須符合納斯達克的規則，如果法律、法規或證券交易所規則要求股東批准，則未經股東批准，不得對本計劃進行實質性修改 。

計劃終止。除因董事會認定本計劃所依據的法律已以否定本計劃目標的方式改變而導致計劃終止 外，未經擔任董事的所有董事的多數同意，本計劃不得更改、修訂、暫停或終止，前提是該行動將導致以本計劃規定以外的任何方式分配所有遞延利益，或導致對董事的遞延利益立即徵税。

本計劃終止後，應在下列事件中最早發生時支付所有既得利益 ：

根據第12.2條作出的分配應 以一次性付款的形式支付。

發生 某些不尋常或不再發生的事件時對補助金進行調整。在確認影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件(包括但不限於本計劃第4.3節所述的事件)或適用法律、法規或會計原則的變化時，管理人可對贈款和延期RSU的條款和條件以及包括的標準進行調整，只要管理人認為此類調整是適當的，以防止意外稀釋或擴大本計劃下預期可獲得的利益或潛在利益。管理人對上述調整(如有)的決定應為最終決定，並對本計劃下的董事具有約束力。

修改以符合法律。儘管 本計劃的任何其他規定有相反的規定，但為了使本計劃符合與此類或類似性質的計劃有關的任何現行或未來法律(包括但不限於法典第409a條)，以及根據其頒佈的行政法規和裁決，應對本計劃進行修訂，以追溯或以其他方式生效。接受本計劃下的贈款 表示董事同意根據本計劃第12.4節對本計劃下的任何贈款進行的任何修改，而無需進一步 考慮或採取行動。

一般條文

沒收事件。根據本計劃可發行的任何股票，包括以RSU為代表的股票，將根據本公司 目前有效的、或需要採用或修改的任何追回政策，根據本公司證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案或2002年薩班斯-奧克斯利法案或其他適用法律(“追回政策”)的另一要求，予以退還。此外，委員會或董事會可對本計劃項下的任何應付股份實施管理人認為必要或適當的追回、追回或補償條款，包括但不限於先前收購的股份或其他現金或 財產的重新收購權。

傳奇。股票證書可 包括管理人認為適當的任何圖例，以反映對此類股票轉讓的任何限制。

性別和號碼。除上下文另有説明外，此處使用的任何男性術語也應包括女性，複數應包括單數，單數應包括複數。

不可分配。遞延福利可能不是董事或受益人 分配的。

可分性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則違法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應被視為未包括非法或無效條款來解釋和執行。

法律的要求。根據本計劃授予RSU和發行股票應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。

所有權的交付。在下列情況下，本公司無義務為根據本計劃發行的股份簽發或交付所有權證據：(A)獲得本公司認為必要或適宜的任何政府機構的批准；及(B)根據本公司認為必要或適宜的任何適用的國家或外國法律或任何政府機構的裁決完成 股份的任何登記或其他資格。

無法獲得授權。本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的法律顧問 認為該授權是合法發行及出售本協議項下任何股份所必需的，則該授權將免除本公司因 未能發行該等股份而承擔的任何責任，而該等股份並未獲得所需的授權。

投資代表。管理人 可要求根據本計劃獲得股票的任何個人以書面形式表示並保證該個人購買股票是出於投資目的，且目前沒有任何出售或分配此類股票的意圖。

未認證的股份。在本計劃規定發行反映股票轉讓的證書的範圍內，此類股票的轉讓可以在無證書的基礎上進行 ，但不得受到適用法律或任何證券交易所規則的禁止。

資金不足的計劃。董事對公司和/或其子公司和/或其關聯公司可能為幫助其履行本計劃下的義務而進行的任何投資沒有任何權利、 所有權或利益。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃條款採取的任何行動均不得在本公司與任何董事、受益人、法定代表人、 或任何其他個人之間建立任何類型的信託或信託關係。在任何個人根據本計劃獲得從本公司、其子公司和/或其關聯公司獲得付款的權利的範圍內，該權利不得大於本公司、其子公司或關聯公司的無擔保一般債權人的權利。本協議項下將支付的所有款項應從公司、子公司或關聯公司(視情況而定)的普通資金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行資產分割以確保支付除本計劃明確規定外的金額。

本計劃的非排他性。本計劃的通過不應解釋為對董事會或管理人採取其認為適合任何董事的其他補償安排的權力造成任何限制。

對公司行動沒有任何限制。本計劃中的任何內容不得解釋為：(I)限制、損害或以其他方式影響公司或子公司或關聯公司的權利或權力，以調整、重新分類、重組或改變其資本或業務結構，或合併或合併、或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產；或(Ii)限制 公司或子公司或關聯公司採取其認為必要或適當的任何行動的權利或權力。

沒有繼續擔任董事會成員的權利。 本計劃中的任何內容都不賦予任何董事繼續作為董事會成員或以任何其他身份服務的權利。

治國理政。本計劃和本計劃項下的每項贈款、RSU和遞延福利應受伊利諾伊州法律管轄，而不考慮法律選擇原則。 董事同意在伊利諾伊州庫克縣享有個人和專屬管轄權並將地點設在庫克縣。任何因(I)董事為公司或子公司或附屬公司提供的服務和/或(Ii)本計劃或違反計劃而引起或與之相關的任何爭議或索賠 應由美國仲裁協會根據其僱傭仲裁規則在伊利諾伊州芝加哥的一名仲裁員面前進行仲裁解決 ，對仲裁員所作裁決的判決可在任何具有管轄權的法院進行 。本公司和董事將各自負責與任何此類仲裁相關的律師費和費用。仲裁員作出的裁決對仲裁各方具有約束力，除非《聯邦仲裁法》另有規定，否則不得對仲裁提出上訴。這些仲裁程序 旨在成為解決因本計劃引起或與本計劃相關的任何索賠或爭議的唯一方法，包括本節的適用性；但是，如果任何一方因違反或預期違反計劃而尋求禁令救濟，則應在伊利諾伊州北區內具有管轄權的州或聯邦法院進行。

代號第409A節。儘管本計劃有任何其他 規定，但本計劃項下受規範第409a節約束的所有福利，包括根據第7條延期的既得RSU補償 ，應滿足規範第409a節的規定，並應根據需要對本計劃進行解釋和管理，以符合此類規定。

通知。此 計劃下的通知和選舉必須以書面形式進行。如果通知或選舉是親自遞交的，或者是通過掛號或掛號信或掛號信郵寄到該人最後為人所知的營業地址的，則該通知或選舉被視為已送達。

棄權。放棄對本計劃中任何條款的違反不起作用，也不能被解釋為放棄任何以後的違反。
作為採納本計劃的證據，本公司已於2022年_

Lifeway食品公司

By: ______________________

姓名：

標題：

附錄C

限制性股票單位獎勵協議格式

限制性股票單位協議

Lifeway食品公司

本協議於_[名字](“董事”)，非員工董事 。

限售股單位

對限制性股票單位的估值

有限制股份單位的歸屬

在歸屬期間終止服務

1在兩處插入的數字是在轉換現金補償額時將發放的RSU的數量 。

2轉換限制性股票補償時將發行的RSU數量。

轉換受限股票補償後將發放的RSU數量的3 1/3

裁決的支付

一般條文

特此證明，公司已代表其簽署了本 裁決。

Lifeway食品公司

By: ______________________________

董事

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