748030822信貸協議的第一修正案本信貸協議的第一修正案(本修正案)日期為2022年7月15日，由能源回收公司、特拉華州的一家公司(本公司，以及根據信貸協議成為如下定義的借款人的任何其他人)、本協議的其他貸款方以及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)不時地簽訂，每個人各自為“借款人”，集體、共同和各別為“借款人”。作為出借人(“出借人”)。除非本修正案另有規定，否則本修正案中使用的大寫術語應具有下文定義的信貸協議(如適用)賦予它們的含義。鑑於，本公司、不時的其他貸款方和貸款人是截至2021年12月22日的該特定信貸協議(可能在本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”；以及經本修訂修訂的現有信貸協議“信貸協議”)的當事各方；鑑於，本公司已要求貸款人修訂本文所述的現有信貸協議；鑑於，根據本協議規定的條款和條件，貸款人已同意按照本協議的規定修改現有的信貸協議。因此，現在，為了並考慮到本修正案所載的前提和相互協議，併為了闡明本修正案的條款和條件，以及為了其他有價值的代價，在此確認這些條款和條件的收據和充分性，擬受約束的本合同各方同意如下：1.信貸協議修正案。在符合本修正案條款和條件的前提下, 現對現有的信貸協議(不包括附表和附件)作如下修正：(A)刪除刪除的文本(以與以下內容相同的方式標明的文本)，並插入附件I所附信貸協議各頁中所列的雙下劃線文本(以相同的方式標明的文本：雙下劃線的文本)和(B)修改和重申附件二所列的信貸協議的附件A-1和A-2。2.術語SOFR轉換。截至本協議日期，所有未償還的調整後Libo利率貸款(定義見現有信貸協議)將保持調整後Libo利率貸款，直至當前利息期結束，然後應轉換為期限為一(1)個月的定期基準貸款(“SOFR轉換”)。儘管信貸協議中有任何相反規定，借款人不應就與SOFR轉換相關的任何破壞費用承擔任何金額。3.有效的先決條件。本修正案應在滿足下列每個先決條件後生效：(A)貸款人(或其律師)應已收到由公司、其他貸款方和貸款人簽署的本修正案的副本；以及(B)貸款人應已收到貸款文件中要求支付的所有合理的、有文件記錄的自付費用，以及需要償還的所有費用

2 748030822在本合同日期或之前提交的發票(包括合理且有文件記錄的法律顧問的自付費用和開支)。4.申述。每一貸款方特此向貸款人保證：(A)本修正案的執行和交付以及本修正案項下義務的履行是在每一借款方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，股權持有人也已採取行動；(B)在本修正案生效之前和之後均不存在違約或違約事件；(C)本修正案已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；受適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮，(D)根據貸款文件設立的所有留置權繼續完善，並優先於所有其他抵押品留置權，但信貸協議第6.02條允許的留置權除外，只要根據任何適用法律，任何此類留置權將優先於有利於貸款人的留置權，(E)信貸協議和其他貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(理解和同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確, 以及任何受任何重大限定詞約束的陳述或擔保應要求在所有方面都真實和正確)；和(F)本修正案的執行和交付以及履行本修正案項下的義務(I)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非已經獲得或作出並具有充分效力和效力，並且除了根據貸款文件完善留置權所需的備案外，(Ii)不會違反適用於任何借款方或任何子公司的法律要求，(Iii)不會違反或導致任何契約項下的違約，本協議或其他文書不會對任何借款方或任何附屬公司或任何借款方或任何附屬公司的資產產生約束力，或產生要求任何貸款方或任何附屬公司支付任何款項的權利，但合理地預計不會產生重大不利影響的違規或違約除外，且(Iv)不會導致對任何借款方或任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權，或產生其他要求，但根據信貸協議第6.02節允許的留置權除外。5.批准。除本修正案明確修改外，此前修訂的信貸協議的所有條款、條款和條件應保持不變，並具有充分的效力和作用。每一貸款方，作為債務人、設保人、質押人、擔保人、轉讓人，或以任何其他類似的身份授予其財產的留置權或擔保權益，或以其他方式充當融資方或擔保人(視情況而定)，特此(I)批准並重申其所有或有的付款和履行義務, 根據信貸協議及其為立約一方的每一份其他貸款文件(在本協議生效後)及(Ii)該人士根據任何貸款文件授予其任何財產的留置權或抵押權益作為貸款文件項下或與貸款文件有關的責任的保證或以其他方式擔保的情況下，批准及重申該等擔保及授予抵押權益及留置權，並確認及同意該等抵押權益及留置權此後擔保所有經修訂的責任。除本合同特別約定外，本信貸協議和其他貸款文件在此予以批准和確認，並根據其條款繼續具有完全效力和效力。除在此明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力、特權或補救措施，也不構成放棄信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款。此項修訂不應構成與信貸協議或其他貸款文件相牴觸的與貸款人打交道的過程，例如要求貸款人在未來要求嚴格遵守信貸協議和其他貸款文件的條款的進一步通知。各借款方

3 748030822承認並明確同意貸款人保留嚴格遵守信貸協議(經本修訂明確修改)和其他貸款文件的所有條款和規定的權利，並確實要求嚴格遵守這些條款和規定。6.雜項。(一)依法治國。本修正案應受紐約州國內法律的管轄和解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。(B)放棄陪審團審訊。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本修正案、任何其他貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方訂立本修正案。(C)對應方；效力。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本修正案應按照本合同第3款的規定生效，並在貸款人收到本合同副本後生效，當副本合併在一起時，應帶有本合同其他各方的簽名, 此後應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和效力。交付本修正案簽名頁的已執行副本，即通過傳真、通過電子郵件發送的pdf傳輸的電子簽名。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段，應與交付本修正案的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。適用於本修正案、該等其他貸款文件或該等附屬文件的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等字眼，以及與本修訂、該等其他貸款文件或該等附屬文件有關的類似重要字眼，應視為包括電子簽署、交付或以任何電子形式保存記錄(包括傳真、電郵pdf交付)。任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的法律效力、有效性或可執行性，其中每一種都應與人工簽署簽字、實際交付簽字或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。(D)整個協議。本修正案、其他貸款文件以及與支付給貸款人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成了雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代了之前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。(E)規定的可分割性。本修正案的任何規定被認為是無效的, 在任何司法管轄區內非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響下列各項的有效性、合法性和可執行性

4 748030822其中的其餘條款；某一司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。(F)繼承人和受讓人。本修正案的規定對信貸協議所允許的雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。(G)標題。此處使用的條款和章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。(H)成立為法團。本修正案應構成信貸協議的一部分，所有提及信貸協議的內容均指在此修改後的文件。本修訂生效後，信貸協議或任何其他貸款文件中對“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼的每一次提及，均應指並應是對在此修訂的信貸協議的提及。(一)貸款文件。本修正案構成貸款文件。(J)沒有偏見；沒有減損。本修正案不得損害、限制、限制或損害貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、特權、權力或補救辦法。貸款人保留貸款人現在或將來對債務的任何擔保人或背書人擁有的所有權利，但不限於此。[簽名緊隨其後]

748030822附件一(見附件)

Energy Recovery，Inc.執行版本748001831，日期為2021年12月22日，修訂日期為2022年7月15日。作為借款人，其他貸款方不時與本協議簽約，摩根大通銀行作為貸款人。

目錄第1條定義1第1.01節。定義術語1第1.02節。貸款及借款分類24第1.03節。術語一般為2524第1.04節。會計術語；公認會計準則2524第1.05節。利率；倫敦銀行間同業拆借利率基準通知2625第1.06節。收購和處置的預計調整26，第1.07節。債務狀況2726第1.08節。信用證2726第1.09節。第2726條第二條學分27第2.01節。承諾27第2.02節。貸款和借款。2827第2.03條。借款申請2827第2.04節。信用證。2928第2.05條。為借款提供資金。3231第2.06條。利益選舉。3231第2.07條。終止和減少承諾。3332第2.08條。償還和攤銷貸款；債務的證據。3433第2.09條。提前還款。3433第2.10條。收費。3534第2.11條。利息。3534第2.12條。替代利率；違法性3635第2.13節。增加的費用3736第2.14節。打破資金支付3837第2.15節。扣繳税款；總括。3938第2.16條。一般支付；收益的分配。41第2.17條。退還款項4342第三條陳述和保證4342第3.01節。組織；權力4342，第3.02節。授權；可執行性4342第3.03節。政府批准；無衝突4342第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。4342第3.05條。屬性, 等。4443第3.06條。訴訟和環境事務。4443第3.07條。遵守法律和協議；非默認4443第3.08節。投資公司狀況4544第3.09節。税項4544第3.10條。ERISA 4544第3.11節。披露4544第3.12節。材料協議4544第3.13節。償付能力4544第3.14節。保險4645第3.15節。資本化及附屬公司4645第3.16節。抵押品擔保權益4645第3.17節。就業問題4645第3.18節。保證金規例4645第3.19條。收益的使用4645第3.20節。反腐敗法律和制裁4645 I 748001831

第3.21節。計劃資產；禁止交易4746第四條條件4746第4.01節。生效日期4746第4.02節。每項信貸事件4948條第五條肯定契諾5049第5.01節。財務報表及其他資料5049第5.02節。重大事件通知5251第5.03節。存在；經營5251第5.04節。繳税5352第5.05條。物業保養5352第5.06節。書籍和記錄；檢查權5352第5.07節。遵守法律5352第5.08節。收益的使用。5352第5.09節。資料的準確性5453第5.10條。保險5453第5.11節。傷亡和譴責5453第5.12節。存款銀行5453第5.13條。額外的抵押品；進一步的保證。5453第5.14條。關閉後的契諾。第5554條第六條消極公約5655第6.01節。負債5655第6.02條。留置權5857第6.03條。根本性的變化。5958第6.04條。投資、貸款、墊款, 擔保和收購5958第6.05節。資產出售6160第6.06節。售賣及回租交易6261第6.07節。互換協議6261第6.08節。受限制的付款；某些債務的償付。6261第6.09條。與關聯公司的交易6362第6.10節。限制性協議6463第6.11節。材料文件的修訂6463第6.12節。金融契約6463第七條違約事件6564第7.01節。違約事件6564第八條雜項6867第8.01節。通知。6867第8.02條。放棄；修訂。6968第8.03條。費用；責任限制；賠償。7069第8.04條。繼任者和受讓人。7271第8.05節。倖存者7372第8.06節。對應方；一體化；有效性；電子執行7472第8.07節。可分割性7574第8.08節。抵銷權7574第8.09條。準據法；管轄權；同意送達程序文件。7574第8.10條。放棄陪審團審判7675第8.11條。標題7675II 748001831

第8.12節。機密性7675第8.13節。不依賴；違反第7776號法律第8.14節。美國愛國者法案7776第8.15節。披露7776第8.16節。利率限制7776第8.17節。無受託責任等7776第8.18節。7877營銷同意書第九條貸款擔保7877第9.01條。保證7877第9.02節。付款擔保7977第9.03節。不得解除或減少貸款擔保7978第9.04節。辯方放棄了7978第9.05節。第8079條代位權第9.06條。恢復；暫停加速8079第9.07節。信息8079第9.08節。終止8079第9.09節。税務8079第9.10條。最高責任8179第9.11節。貢獻。8180第9.12條。累計責任8280第9.13節。第X條第X條規定的借款人代表。8281第10.01條。約會；關係性質8281第10.02條。權力第8281條第10.03條。僱用代理人8281第10.04條。公告8281第10.05條。繼任借款人代表8381第10.06節。貸款文件的執行；借款基礎證書8382第10.07節。報告8,382 III 748001831

附表：附表3.05-財產等附表3.06-訴訟和環境事項附表3.14-保險附表3.15-資本化和子公司附表6.01-現有負債附表6.02-現有留置權附表6.04-現有投資附表6.10-現有限制展示：附件A-1借款請求附件A-2權益選擇請求附件B合規證書附件C加入協議IV 748001831

截至2021年12月22日和2022年7月15日經修訂的信貸協議(可進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式或不時修改)，由特拉華州一家公司Energy Recovery，Inc.作為公司(以及與不時成為本協議下的借款人的任何其他人，各自單獨、共同和個別地，以及共同和個別地，本協議的其他借款方)簽署，以及作為貸款人的北卡羅來納州摩根大通銀行。本協議雙方同意如下：第一條定義第1.01節定義術語。在本協議中使用的下列術語的含義如下：“帳户”的含義與“安全協議”中賦予此類術語的含義相同。“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。“收購”是指在生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款方(A)在此之前收購任何正在進行的業務或任何人的全部或幾乎所有資產，無論是通過購買資產，(B)直接或間接取得(於一項交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(票數)於選舉董事或其他類似管理人員方面有投票權的人士的股權(只因發生或有事項而有權行使該投票權的股權除外)或大部分尚未行使的股權。“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款或任何CBFR借款而言，年利率(如有必要，向上舍入, 相當於(Ai)該利息期間的有效LIBOTerm Sofr利率乘以(Bii)法定儲備金利率0.10%。“調整後一個月LIBOR利率”指任何一天的年利率等於(I)年利率2.50%加(Ii)該日(或如該日不是營業日，則為緊接營業日的前一營業日)一個月利息期間的調整LIBO利率之和；但為免生疑問，任何一天的調整LIBO利率應以上午11點左右的Libo屏幕利率為基礎。倫敦時間；此外，如果此時LIBO屏幕速率小於零，則就本協議而言，該速率應被視為零。“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受該指定人員控制或與該指定人員處於共同控制之下的另一人。“替代利率”是指根據第2.12(C)節確定的任何替代利率。“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於任何借款人或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。1 748001831

2 748001831 0.50%CBFR利差1.50%“適用利率”是指在任何一天，就任何貸款或本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，以下標題“CBFR利差”、“歐元SOFR利差”或“承諾費利率”(視屬何情況而定)下所列的適用年利率，以公司截至最近確定日期的總槓桿率為基礎，但在根據第5.01節交付給貸款人之前，在公司截至2021年12月31日2022年9月30日的會計季度的綜合財務信息中，“適用利率”應為以下第2類規定的適用年利率：0.20%歐元SOFR第2類利差1.50至1.00承諾費利率0.25%1.25%0.20%為上述目的，(A)適用利率應自公司每個會計季度結束時確定，根據本公司根據第5.01及(B)節的規定提交的年度或季度綜合財務報表，因總槓桿率的變動而導致的適用利率的每次變動，應在表明該項變動的綜合財務報表向貸款人交付之日起至下一變動生效日期前一日止的期間內有效，但如借款人未能按照第5.01節的規定交付年度或季度綜合財務報表，則借款人可自行選擇並經書面通知後，方可作出選擇, 總槓桿率自交付期限屆滿至該等合併財務報表交付為止的期間，應被視為屬於第1類。如果貸款人在任何時候合理地確定確定適用利率的財務報表不正確(無論是基於重述、欺詐或其他)，或合規證書或其他證明(X)中的任何比率或合規信息計算錯誤，(Y)依賴不正確的信息，或(Z)不準確、真實或正確，並且這種不準確如果得到糾正，將導致適用更高的適用利率，借款人應被要求追溯支付如果此類財務報表，借款人將被要求支付的任何額外金額，合規證書或其他信息在交付時是準確和/或計算正確的。“批准基金”具有第8.04(B)節中賦予該術語的含義。“可獲得性”是指在任何時候等於(A)循環承付款減去(B)循環風險的數額。“可用期”是指自生效日期起至循環信貸到期日和循環承諾終止日兩者中較早者的一段時間。“銀行服務”指貸款人或其任何關聯公司向任何貸款方或任何附屬公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡，第1類>1.50至1.00

(C)商户處理服務；(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務和現金彙集服務)。“銀行服務債務”是指貸款方或其子公司與銀行服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。“破產事件”就任何人而言，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、為債權人的利益而受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定的人，或在貸款人真誠確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，或已就該等程序作出任何濟助命令。但破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄，或使其免於強制執行其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。“基準置換調整”是指, 關於根據Libo利率第2.12(C)節以期限SOFR或每日簡單SOFR(該利率，“基於SOFR的未調整利率”)進行的任何替換，適用於任何適用的利息期限和可用期限，可由貸款人決定以下第一種選擇：(1)利差調整，或用於計算或確定這種利差調整(可以是正值或負值或零)的方法，當該未調整的基於SOFR的利率被相關政府機構選擇或建議用於用適用的相應基期的適用的未調整的基於SOFR的利率取代LIBO利率時；只要這種利差調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈貸款人以其合理酌情權選擇的基準重置調整；以及(2)當該利率替換首次設置為適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率時的利差調整(可以是正值、負值或零)，在相對於適用的相應期限的Libo利率的指數停止事件時生效。“基準”最初是指術語SOFR匯率；前提是，如果關於術語SOFR匯率發生了基準轉換事件，則“基準”是指替代匯率，前提是該替代匯率已根據第2.12節(C)款的規定取代了先前的基準匯率。“基準過渡事件”是指與術語Sofr Rate有關的以下一個或多個事件的發生：(I)CME術語Sofr管理人(或術語Sofr Rate的任何後續管理人)或代表CME術語Sofr管理人的公開聲明或信息發佈, 或在其計算中使用的公佈部分)，宣佈該CME條款SOFR管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供期限SOFR率(或其部分)，條件是，3 748001831

在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供SOFR Rate(或其組成部分)；或(Ii)由NYFRB、聯邦儲備委員會或CME Term Sofr管理人的監管監管者、對CME Term Sofr管理人具有管轄權的破產官員、對CME Term Sofr管理人具有管轄權的解決機構、或對CME Term Sofr管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息發佈，在每種情況下，聲明CME Term Sofr管理人(或條款Sofr管理人的任何後續管理人，或在其計算中使用的已公佈部分)已經停止或將永久或無限期地停止提供術語SOFR Rate(或其上述組成部分)，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供SOFR Rate(或其上述組成部分)；或(Iii)聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人或CME Term Sofr管理人的監管機構(或術語Sofr Rate的任何後續管理人，或在計算其時使用的已公佈部分)的公開聲明或信息發佈，宣佈條款Sofr Rate(或其該部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。為免生疑問, 如果關於術語SOFR匯率的每個當時可用的主旨已經發生上述公開聲明或信息發佈，則將被視為已發生關於術語SOFR匯率的“基準過渡事件”。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“借款人”具有本合同序言中賦予該術語的含義。“借款人代表”具有第10.01節中賦予該術語的含義。“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，就歐元SOFR貸款而言，是指在同一日期轉換或繼續發放的單一利息期貸款，對於歐洲美元貸款而言，是指在單一利息期有效的循環貸款。“借款請求”是指借款人代表根據第2.03節提出的借款請求，基本上應採用本合同附件A-1的形式或貸款人批准的任何其他形式。“累贅限制”係指第6.10節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。“營業日”是指法律沒有授權或要求紐約市或芝加哥的商業銀行繼續營業的任何日子(星期六、星期日或其他日子除外)；但當用於歐元SOFR貸款時，術語“營業日”也應不包括銀行在倫敦不營業的任何日子。證券業和金融市場協會建議，固定收益4 748001831

其成員的部門全天關閉，以進行美國政府證券的交易。“資本支出”指在不重複的情況下，為購買或以其他方式收購本公司及其附屬公司根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上被歸類為固定資產或資本資產的任何資產而支付的任何支出或承諾。任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。“CB浮動利率”是指最優惠利率；但在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一營業日)，CB浮動利率不得低於調整後的一個月LIBOR利率或2.5%。因最優惠利率或經調整的一個月倫敦銀行同業拆息利率的變動而導致的可轉換債券浮動利率的任何變動，應分別自最優惠利率或經調整的一個月倫敦銀行同業拆息利率變動的生效日期起生效。“CBFR”用於任何貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照CB浮動利率確定的利率計息。“控制權變更”係指(A)直接或間接、受益或記錄地取得所有權, 任何個人或團體(符合1934年證券交易法及其生效的美國證券交易委員會規則的含義)持有公司已發行和尚未發行的股權所代表的總普通投票權的35%以上，(B)在任何時候佔據公司董事會的多數席位(空缺席位除外)的人，(I)在本協議日期不是本公司董事的人，經提名或任命；或(Ii)由如此提名或委任的董事委任，或(C)本公司將不再直接或間接擁有所有其他借款人及每位擔保人的100%未清償投票權股權，但根據本協議所容許的其他交易除外。“法律變更”係指在本協議之日之後發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)貸款人(或就第2.13(B)節而言，由貸款人的任何貸款辦事處或貸款人的控股公司(如有))遵守任何請求、準則、任何政府當局在本協定日期後作出或發出的要求或指示(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令, 巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構，無論在哪一天頒佈、通過、發佈或實施，在任何情況下，都應被視為“法律變更”。5 748001831

“收費”一詞的含義與第8.16節中賦予該術語的含義相同。“類別”在提及(A)任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否是循環貸款，以及(B)任何承諾，是指這種承諾是否是循環承諾。“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率的管理人(或繼任管理人)。“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，這些財產在任何時候都可能、可能成為或打算以貸款人為受益人的擔保權益或留置權為擔保債務提供擔保。“抵押品訪問協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、抵押和與本協議有關的任何其他協議、文書和文件，旨在建立、完善或證明留置權以保證擔保債務，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明、現在或以後由任何貸款方簽署並交付給貸款人。“商業信用證風險敞口”是指在任何時候, (A)所有未提取的商業信用證的未支取總額加上(B)尚未由借款人或其代表償還的與商業信用證有關的所有信用證付款的總額。“承諾”指的是循環承諾。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“公司”具有前言中規定的含義。“合規證書”是指實質上採用附件C形式的財務主管證書。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“或有收購對價”是指任何借款人或其任何子公司因收購或其他投資而產生或產生的任何盈利債務或類似的遞延債務或或有債務(但為免生疑問，不包括任何收購價格調整或類似債務)。6 748001831

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，貸款人根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；如果貸款人認為任何此類慣例對貸款人來説在行政上是不可行的，則貸款人可以合理地酌情制定另一慣例。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的附屬公司發行的任何股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“分割人”的含義與“分割”的定義相同。“分割”是指將一個人(“分割人”)的資產、負債和/或義務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分割計劃”還是類似的安排)。, 可包括或不包括分居的人，而分居的人依據該等分居的人可存活或不生存。“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。“單據”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。“美元”、“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。“EBITDA”是指任何期間的淨收益加上(A)在確定該期間的淨收益時不重複並在扣除的範圍內，(I)該期間的利息支出，(Ii)該期間的所得税和特許經營税支出，(Iii)該期間的折舊和攤銷費用的所有金額，(Iv)該期間的任何特別費用，(V)該期間的任何其他非現金費用(包括非現金股票和股權補償費用，(6)關於本協議和其他貸款文件的準備、籤立、交付、對個人的合理費用、在生效日期前發生的費用或支出，總額不超過200,000美元；(7)貸款方與任何投資有關的應計費用、費用、付款和有據可查的交易成本和支出；受限付款、處置、“賺取”或類似付款、賣方註明, 或其他債務或股權發行或任何再融資交易或任何債務或股權工具或文件(包括但不限於貸款文件和任何經營或類似協議)、監管備案或其他監管相關問題的修訂、豁免或其他修改，在每種情況下，僅在該期間內發生至7 748001831

可歸因於本協議不禁止的任何相關交易的程度(無論是否完成)；但根據本條款(Vii)和下文第(Viii)和(Xii)條在任何期間內扣回EBITDA的總金額不得超過EBITDA的20%(在實施該等追加後計算)、(Viii)員工或高級管理人員離職、重組、整合或與系統(包括軟件和信息技術系統)、重組、關閉運營、裁員或其他類似行動有關的遣散費和其他費用、重組、關閉運營、裁員或其他類似行動(包括搬遷成本)、業務流程優化、整合成本、簽約成本、留任或完成獎金、員工替換成本、過渡成本、與設施開業或開業前、關閉和/或合併有關的費用；但根據本條第(Viii)款和上文第(Vii)款以及下文第(Xii)款的規定，在任何期間內扣回EBITDA的總金額不得超過EBITDA的20%(在實施該扣減後計算)，(Ix)在該期間收到的或合理預期在該期間結束後365天內收到的業務中斷保險的收益，(X)費用、損失或費用，以非關聯第三方在該期間實際收到的賠償、保險或補償為限，或合理地預期在該期限結束後365天內如此支付或償還，(Xi)支付給董事的董事費用和費用報銷及賠償，以及(Xii)與訴訟、法律糾紛、索賠和解有關的費用、成本和開支, 及其他相關費用；但根據第(Xii)款和上文第(Vii)及(Viii)款在任何期間內加回EBITDA的總額不得超過EBITDA的20%(在實施該等加回後計算)，減去(B)減去(I)在該期間內就(A)(V)款所述的前一期間發生的非現金費用所支付的任何現金，(Ii)該期間的任何非常收益和任何非現金收入項目；及(Iii)(A)在本定義(A)(Ix)或(X)款所述的365天期間內，第三者未收到的任何商業中斷保險收益或未獲償付的開支，及(B)第三方在(A)(Ix)或(X)款所述的365天期限內收到的任何商業中斷保險收益或所作的補償，但以加回先前任何期間的淨收益為限，所有這些都是根據公認會計準則在綜合基礎上為本公司及其子公司計算的。為免生疑問，任何期間的EBITDA，(X)應包括借款人或任何貸款方在該期間獲得或形成的任何人、財產、企業或資產的EBITDA，但不得重複，前提是(A)該人成為貸款方，(B)該財產、企業或資產由貸款方所有，(C)該人、財產或資產隨後未被借款人或該貸款方出售、轉讓、放棄或以其他方式處置，並且(Y)不包括任何個人財產的EBITDA，借款人或貸款方在下列期間出售、轉讓、放棄或以其他方式處置的業務或資產：(A)該人出售、轉讓、放棄或以其他方式處置的是貸款方；及(B)被出售、轉讓、放棄或以其他方式處置的財產、業務或資產, 被遺棄或以其他方式處置的財產歸貸款方所有。“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第8.02節放棄)的日期。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。8 748001831

“電子系統”是指任何電子系統，包括為借款人提供的電子郵件、電子傳真、門户網站訪問和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論這種電子系統是由貸款人及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管的，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。“環境法”係指任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有適用法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與(I)環境、(Ii)自然資源的保護或回收、(Iii)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或(Iv)健康和安全事項有關。“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是或基於(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)任何接觸危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。“設備”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲得上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。, 但不包括任何可轉換為上述任何一項的債務證券。“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)任何借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；。(F)任何借款人或任何ERISA關聯公司因任何借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知, 關於強制任何借款人或任何ERISA附屬機構承擔提取責任，或確定一個多僱主計劃是或預計將破產或處於ERISA第四章所指的危急狀態。9 748001831

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該擔保人因任何原因沒有構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。“除外税”是指對貸款人徵收的或與貸款人有關的下列税項中的任何一項，或被要求從向貸款人的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每一種情況下，(I)由於貸款人是根據徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區的法律組織、或其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在該管轄區內而徵收的税，或(Ii)屬於其他關聯税。, (B)對應支付給貸款人或為貸款人的賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，這些金額是根據下列有效法律在貸款、信用證或承諾中的適用權益而支付的：(I)貸款人獲得貸款、信用證或承諾中的該等權益，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.15節的規定，就此類税額應支付給貸款人的受讓人或緊接貸款人獲得該貸款的適用權益之前，(C)貸款人未能遵守第2.15(E)條的規定所產生的税款；(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。“FCA”的含義與第1.05節中賦予該術語的含義相同。“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上列出，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為有效聯邦基金利率，條件是：, 如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。10 748001831

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。“固定裝置”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。“下限”是指本協議最初(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)就SOFR匯率條款規定的基準利率下限(如果有)。為免生疑問，SOFR期限利率的初始下限應為0.00%。“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。“資金賬户”具有第4.01(H)節中賦予該術語的含義。“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。“擔保人”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，即(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產。, (C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或在本協議生效之日生效的或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的債項的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的合理預期的最高法律責任(假設該人根據該等法律須履行)。“擔保債務”的含義與第9.01節中賦予該術語的含義相同。“擔保人”是指所有貸款擔保人，“擔保人”一詞是指個別擔保人。“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”或任何環境法中類似含義的定義中的任何物質、材料或廢物；(B)上述11 748001831

被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(或任何後續機構)(40 C.F.R.第302部分及其修正案)列為危險物質的物質；以及(C)石油、與石油有關的或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農業化學品的任何物質、材料或廢物。“非實質性附屬公司”是指任何貸款方的任何子公司或附屬公司集團：(A)其業務和運營分別和合計不超過合併貸款方EBITDA的5%(5%)，或(B)各自和合計持有合併貸款方總資產的不超過5%(5%)，在每種情況下，根據貸款文件提交給貸款人的最新財務報表，在每種情況下都不超過合併貸款方總資產的5%(5%)。“受影響的利息期限”具有在“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義中賦予該術語的含義。任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款或任何種類的存款或墊款的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人通常要支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲得的財產有關的所有義務, (E)該人就該財產或服務的延遲購買價格(不包括在正常業務運作中招致的往來款項)所負的所有債務，但以該等債務(或其部分)為限，而該等債務(或其部分)是按照適用於該等債務的協議的條款而完全及最終釐定的；。(F)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該等債項的或然或有的其他權利作為抵押)，不論所擔保的債務是否已被承擔(但該等債務的數額須視為相等於(X)該財產的公平市值或(Y)該等債務的未償還本金兩者中較小者)、(G)該人對他人的負債的所有擔保、(H)該人的所有資本租賃義務、(I)該人作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有或有或有的義務、(J)該人就銀行承兑而承擔的所有或有或有的義務，(K)任何或有收購對價債務(就本協定的所有目的而言，除總負債的定義外，應按就每項或有收購對價應支付的最高潛在金額進行估值，並就總負債的定義而言，如果它們(1)已經或要求按照公認會計準則在該人的資產負債表上作為負債記錄，並且(2)根據管理任何此類債務的文件到期並應支付)，(L)任何其他表外負債和(M)債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括所有續期, (I)任何及所有掉期協議及(Ii)任何及所有掉期協議交易的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人是該實體的擁有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該負債的條款規定該人無須對此負上法律責任，則該負債須以該人對該等實體的法律責任的款額為限；但負債不應包括(X)在正常業務過程中對房地產租賃的擔保、應計費用、遞延租金、遞延税項和遞延補償以及僱傭安排下的習慣義務或(Y)任何經營租賃。12 748001831

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“受賠人”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。“信息”具有第8.12節中賦予該術語的含義。“利息選擇請求”是指借款人代表根據第2.06節提出的轉換或繼續循環借款的請求，基本上應採用本合同附件A-2的形式或貸款人批准的任何其他形式。“付息日期”是指：(A)就任何CBFR貸款而言，指每個財政季度的第一個營業日和循環信貸到期日；(B)就任何歐元SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；對於利息期限超過三個月的歐元SOFR借款，則為該利息期最後一天的前一天，該最後一天在該利息期第一天和循環信貸到期日之後每隔三個月持續一次。“利息期間”是指，就任何歐元SOFR借款而言，自借款之日起至借款人代表所選擇的日曆月中相應的一天、三個月或六個月結束的期間；但(1)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月, 在此情況下，該利息期間應於前一個營業日結束，及(Ii)於公曆月最後一個營業日(或該利息期間最後一個公曆月內並無數字上對應日期的日期)開始的任何利息期間，應於該利息期間最後一個公曆月的最後一個營業日結束，及(Iii)任何利息期間不得超過到期日。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。“利息開支”指本公司及其附屬公司於任何期間就本公司及其附屬公司所有未償還債務(包括與信用證及銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本，只要該等淨成本可按照公認會計原則分配至該期間內)在該期間內按公認會計原則綜合計算的利息開支總額(包括資本租賃責任應佔利息開支)。“臨時利率”是指(A)(X)最優惠利率和(Y)2.50%兩者中較大者，加上(B)在該適用利率定義中指定的“CBFR利差”的適用利率。“內插利率”是指任何時間的任何利息期限。, 貸款人確定的年利率(四捨五入到與LIBO篩查利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於通過在以下各項之間進行線性內插而產生的利率：(A)LIBO篩查利率的最長週期(13 748001831

在每個情況下，此時的Libo篩選率均為(A)短於受影響利息期間的LIBO篩選率，(B)超過受影響利息期間的最短期間(Libo篩選率可用)的Libo篩選率；但如果任何內插利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“庫存”的含義與“擔保協議”中賦予此類術語的含義相同。“美國國税局”指美國國税局。“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。“連帶協議”是指實質上以附件D形式存在的連帶協議。“信用證抵押品賬户”具有第2.04(H)節中賦予該術語的含義。“信用證付款”是指貸款人根據信用證支付的任何款項。“信用證曝險”是指在任何時候，商業信用證曝險和備用LC曝險的總和。“貸款人”係指摩根大通銀行、其繼承人和受讓人。“貸款人關係人”具有第8.03(B)節所賦予的含義。“信用證”係指根據本協議簽發的信用證，術語“信用證”係指任何一份或每一份信用證，視情況而定。“信用證協議”具有第2.04(B)節賦予它的含義。“負債”係指所有索賠(包括當事人內部索賠)、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、責任、罰款、處罰、制裁、費用、費用。, 税金、佣金、收費、支出和支出(包括因任何上訴或與準備和/或答覆任何傳票或要求出示有關文件有關的請求而產生的支出)，在每一種情況下(包括由此或因此產生的利息以及財務、法律和其他顧問和諮詢人的費用、收費和支出)，不論是共同的還是若干的，無論是間接的、或有的、相應的、實際的、懲罰性的、三倍的或其他。“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何適用利息期間或任何CBFR借款而言，倫敦時間上午11：00左右，該利息期間開始前兩(2)個營業日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果在該利息期間(“受影響的利息期間”)，此時無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為內插利率。“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何日期和時間，就任何利息期間的任何歐洲美元借款或任何芝加哥商業銀行間同業拆借利率而言，由洲際交易所基準管理機構(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與在路透社屏幕的LIBOR01頁或LIBOR02頁上顯示該利率的日期和時間上顯示的利息期間相等(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該14 748001831的任何後續或替代頁面上

利率，或在貸款人以其合理酌情決定權不時公佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)；但如果如此確定的LIBO屏幕利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與第1.05節中賦予該術語的含義相同。“倫敦銀行間同業拆借利率停止事件”是指發生以下一項或多項與倫敦銀行間同業拆借利率有關的事件：(1)倫敦銀行間同業拆借利率管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供所有可用利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率，當時並未指定任何繼任管理人提供該利率；(2)倫敦銀行間同業拆借利率管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對倫敦銀行間同業拆借利率管理人擁有管轄權的破產官員、對倫敦銀行間同業拆借利率管理人具有管轄權的解決機構或對倫敦銀行間同業拆借利率管理人擁有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，均聲明倫敦銀行間同業拆借利率的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供所有可用利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率，當時尚未任命任何繼任管理人提供該利率；和/或(3)由監管監管者為Libo篩選費率的管理者發佈的公開聲明或信息，宣佈所有可用利息期間的Libo篩選費率不再具有代表性。“留置權”指，就任何資產而言，(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押, 該等資產的產權負擔、押記或抵押權益；(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益；及(C)就證券而言，第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。“貸款文件”統稱為本協議、根據本協議簽發的每張本票、每份信用證協議、每份抵押品文件、貸款擔保、每份合規證書、與本協議有關而交付給貸款人或以貸款人為受益人的其他協議、文書、文件和證書，包括彼此之間的質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議和信用證申請，無論是到目前為止，現在或以後由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員或其代表簽署，並根據本協議或本協議擬進行的交易交付給貸款人。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修正、重述、修正和重述補充或其他修改，並應指在該引用生效的任何時間有效的本協議或該貸款文件。“貸款擔保人”是指每一貸款方。15 748001831

“貸款擔保”係指本協議第九條。“貸款方”是指借款方、借款方的國內子公司和根據合併協議成為本協議一方的任何其他人及其各自的繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文的需要，單獨指他們中的任何一個或所有人。“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款。“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的業務、資產、經營結果或財務狀況的重大不利影響，(B)任何貸款方作為一個整體履行義務的能力，(C)抵押品的重要部分，或貸款人對抵押品的留置權或此類留置權的優先權，除非是由貸款人或任何有擔保的一方的任何行動或不作為造成的，或(D)貸款人根據任何貸款文件所享有的權利或利益。“實質性債務”是指任何一方或多方當事人本金總額超過5,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就確定重大債務而言，貸款方在任何時候就任何掉期協議支付的“債務本金”應為在該掉期協議終止時該貸款方需要支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。“最高費率”具有第8.16節中賦予該術語的含義。“穆迪”指的是穆迪投資者服務, Inc.“抵押”是指任何抵押、信託契據或其他協議，其傳達或證明貸款人對貸款方不動產的留置權，包括對其的任何修改、重述、修改或補充。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的多僱主計劃，任何借款人或任何ERISA附屬公司對該計劃作出貢獻、有義務作出貢獻或承擔任何責任。“淨收入”是指根據公認會計原則在合併基礎上為公司及其子公司確定的任何期間的綜合淨收益(或虧損)；但不包括(A)任何人在成為附屬公司或與任何借款人或任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)，及(B)任何借款人或任何附屬公司擁有所有權權益的人(附屬公司除外)的收入(或赤字)，但如該等收入實際上是由該借款人或該附屬公司以股息或類似分配的形式收取的，及(C)任何附屬公司的未分配收益，則不包括在內，在任何合同義務的條款(貸款文件除外)或適用於該子公司的法律要求所允許的範圍內，該子公司宣佈或支付股息或類似分配的行為。“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款延期支付本金而收到的任何現金付款)16 748001831

或購買價格調整應收或以其他方式，但不包括任何利息支付)，但僅在收到時，(Ii)在傷亡的情況下，保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件、譴責賠償和類似付款的情況下，減去(I)支付給與該事件相關的第三方(附屬公司除外)的所有費用、佣金、保費和合理費用和自付費用的總和，(Ii)如屬資產的處置(包括依據一項售賣及回租交易或一項意外事故或一項宣告宣告無效的法律程序)，為償還該資產所擔保的債項(貸款除外)而須支付的所有款項的款額，或因該事件而須以其他方式強制預付的債項的款額；及。(Iii)已繳付(或合理地估計須予繳付)的所有税款的款額，以及為支付合理地估計須予支付的或有負債而設立的任何儲備金的款額。在該事件發生的當年或下一年發生的每一種情況下，並直接歸因於該事件(由借款人代表的財務主任合理和真誠地確定)的每一種情況。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在貸款人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日；, 如果所確定的上述税率中的任何一個小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。“義務方”具有第9.02節中賦予該術語的含義。“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該法律程序是否允許或允許)、貸款人的任何貸款方或任何受補償方在生效日期或之後單獨或集體發生的義務和責任，直接或間接、共同或若干、絕對或或有、到期或未到期的，因合同、法律實施或其他原因而產生的已清算或未清算的、有擔保的或無擔保的，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或發生的，或因任何時間發生的任何貸款或償還或產生的其他債務或任何信用證或其他票據而產生或發生的。任何人的“表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)該人訂立的任何所謂“合成租賃”交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)與任何其他交易產生的任何債務、負債或義務，而該其他交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。“其他關聯税”是指，就貸款人而言, 由於貸款人與徵收此類税項的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(但因貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據任何其他交易或根據任何貸款文件執行)、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件的權益而徵收的税款除外。17 748001831

“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元拆借美元交易的利率(綜合利率由紐約聯邦儲備銀行網站不時公佈的NYFRB確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。“全額支付”或“全額支付”是指：(1)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息；(2)終止、到期或註銷和退還所有未償還信用證(或就每份此類信用證而言，向貸款人提供一筆現金保證金，或由貸款人酌情決定向貸款人提供一份令貸款人合理滿意的備用信用證，金額相當於截至付款之日信用證風險的103%)；(3)全額現金支付應計費用和未付費用；(4)全額現金支付所有可償還的費用和其他有擔保債務(未提出索賠的未清償債務和在這種支付和本協定終止後仍明確規定的其他債務除外)，連同其應計利息和未付利息；(5)終止所有承付款, 及(Vi)終止互換協議債務及銀行服務債務，或訂立其他令有擔保各方與其對手方合理滿意的安排。“參與者”具有第8.04(C)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”具有第8.04(C)節賦予該術語的含義。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“許可收購”是指任何貸款方在交易中滿足下列各項要求的任何收購：(A)此類收購不是敵意收購或有爭議的收購；(B)與該項收購相關的業務是(I)位於美國，(Ii)根據適用的美國和州法律組織的，(Iii)除貸款方在生效日期從事的業務以外，沒有直接或間接從事任何業務，以及與該業務合理互補、附屬、類似、相關或附帶的任何業務運營或活動，或作為該業務的合理延伸、發展或擴展或附屬的任何業務或活動；但貸款方可以收購美國境外或根據非美國法律組織的一家或多家企業，只要所有此類收購的總對價不超過10,000,000美元；(C)緊接該收購和與此相關的貸款(如有)生效之前和之後，貸款文件中的每一項陳述和擔保均真實正確(除非(I)任何該等陳述或18 748001831

與指定的先前日期相關的保證)，並且不存在違約，也不會因此立即導致違約；(D)一旦可用，但不少於收購前五(5)個工作日，借款人代表已向貸款人提供(I)收購通知，(Ii)貸款人以書面形式合理要求的所有業務和財務信息的副本，包括備考財務報表、現金流量表和可用性預測，以及(Iii)對於總對價(包括所有或有收購對價的最高潛在總額和任何假定或發生的債務)為10,000,000美元或更高的任何收購，收益質量報告；(E)如果該項收購是對個人股權的收購，則該項收購的結構應使被收購人成為本公司的全資子公司，並在完成收購後三十(30)天內成為本協議項下的貸款方；(F)如果該項收購是對資產的收購，則該項收購的結構應使借款人或另一借款方獲得此類資產；(G)如果該項收購是對股權的收購，則該項收購不會導致任何違反U規則的行為；(H)如該項收購涉及借款人或任何其他貸款方的合併或合併，則該借款人或該借款方(視何者適用而定)應為尚存實體；。(I)任何貸款方不得因任何該等收購而承擔或招致任何直接或或有負債(不論是與環境、税務、訴訟或其他事項有關)，而該等負債相當可能會產生重大不利影響；。(J)與收購任何人的股權有關。, 對該人財產的所有留置權均應終止(根據第6.02節允許的留置權除外)，除非貸款人自行決定另行同意，並且就收購任何人的資產而言，對此類資產的所有留置權均應終止；(K)緊接該項收購生效前及生效後，(I)按形式計算，貸款方的總槓桿率不超過第6.12條所允許的總槓桿率；(A)就最近完成的四個財政季度而言，總槓桿率不超過0.50倍，而該四個會計季度的財務報表已根據該項收購前的貸款文件交付貸款人；及(Ii)借款人將遵守第6.12條所載的每項其他契諾；和(L)借款人代表應在收購完成後五(5)個工作日內向貸款人交付與該收購有關的最終簽署文件。“允許的產權負擔”是指：(A)法律對尚未應繳或正在根據第5.04節提出異議的税款施加的留置權；19 748001831

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，用於擔保未逾期三十(30)天或正在根據第5.04節提出爭議的義務；。(C)在正常業務過程中依照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的抵押和存款；。(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；。(E)根據第7.01節(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；。和(F)法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，但不擔保任何貨幣義務，也不對受影響財產的價值造成實質性減損，或幹擾任何借款人或任何附屬公司的正常業務；(G)在正常業務過程中為保單項下的保險費提供資金的質押和存款，支付給向貸款當事人提供保險的保險承運人；(H)對在正常業務過程中產生的經紀賬户的慣常初始存款實行留置權；(I)與借款人或其任何附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租賃；。(J)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；。(K)習慣性質的抵銷權或銀行對存款金額的留置權。, 不論是因合同或法律而產生的，在正常業務過程中產生的；以及(L)因預防性的統一商業法典融資聲明或類似的關於經營租賃的備案而產生的留置權；但“允許的產權負擔”一詞不包括為借款獲得債務的任何留置權。“獲準投資”係指：(A)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保，只要這些債務得到美國的全部信用和信用支持)，在每一種情況下，自購買之日起一年內到期；20 748001831

(B)在取得該等票據的日期起計270天內到期，並在該取得日具有標普或穆迪的最高信貸評級的商業票據投資；。(C)在取得該等票據的日期起計180天內到期的存款證、銀行承兑匯票及定期存款的投資，該等投資是由根據美國或美國任何州的法律組成的任何商業銀行的任何國內辦事處發出或擔保的，或由該銀行發行或提供的貨幣市場存款賬户所發行或提供的，而該商業銀行的資本、盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；。(D)就上文(A)項所述的證券與符合上文(C)項所述準則的金融機構訂立的為期不超過30天的完全抵押回購協議；。(E)貨幣市場基金：(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條所列準則，(Ii)獲標普評為AAA級，並獲穆迪評為AAA級，及(Iii)其投資組合資產至少達5,000,000,000元；。及(F)貸款人合理接受並符合本公司投資政策聲明的其他短期流動投資。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，就其而言，任何借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。“資產計劃條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101及以後。, 經ERISA第3(42)條修改，並不時修訂。“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由貸款人確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由貸款人確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。“投影”具有第5.01(D)節中賦予該術語的含義。就任何互換義務而言，“合格ECP擔保人”是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效或將生效時，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可使另一人有資格成為“合資格合同21 748001831”的其他人。

參與者“，根據《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護井。“不動產”是指根據向任何貸款方出售、租賃或以其他方式轉讓任何不動產的任何合法權益的合同，過去、現在或今後可能由任何貸款方擁有、佔用或以其他方式控制的所有不動產。“再融資債務”具有第6.01(F)節中賦予該術語的含義。“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。“釋放”是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒。“相關政府機構”係指聯邦儲備委員會或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下, 其任何繼承人。“報告”是指貸款人或另一人在貸款人根據本協議行使其檢查權後，根據借款人或其代表提供的信息編寫的報告，顯示與借款人資產有關的評估、實地檢查或審計結果。“法律規定”就任何人而言，指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的任何成文法、法律(包括普通法)、條約、規則、規章、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、禁令或裁定，在每種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。“負責人”是指借款人的總裁、財務總監或其他高管。“限制性付款”係指與任何貸款方或任何附屬公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，帳户22 748001831

購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何該等股權或收購任何該等股權的任何期權、認股權證或其他權利。“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。“循環承諾”是指貸款人在本合同項下提供循環貸款和簽發信用證的承諾，因為根據第2.07節的規定，此類承諾可能會不時減少。該銀行循環承諾的初始金額為5,000萬美元。“循環信貸到期日”是指2026年12月21日(如果這一天是營業日，或者如果不是營業日，則是緊接着的下一個營業日)，或根據本條款循環承諾減少到零或以其他方式終止的任何較早日期。“循環風險”是指在任何時候，貸款人的循環貸款的未償還本金總額與其在該時間的LC風險風險的總和。“循環貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。“銷售和回租交易”具有第6.06節中賦予該術語的含義。“受制裁國家”是指在任何時候作為任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人, (C)上述(A)或(B)或(D)條所述的任何一人或多於一人所擁有或控制的任何人，或在其他情況下屬任何制裁對象的任何人。“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。“有擔保債務”是指所有債務，連同所有(1)銀行服務債務和(2)對貸款人或其關聯公司的掉期協議債務；但“有擔保債務”的定義不得為確定任何擔保人的任何義務的目的而產生任何擔保(或任何擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何除外的互換義務)。“有擔保當事人”係指(A)貸款人，(B)每一銀行服務提供者，在與之有關的銀行服務義務構成擔保債務的範圍內，(C)任何掉期協議的每一交易對手，在其義務構成擔保債務的範圍內，(D)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(E)上述每一項的繼承人和受讓人。“擔保協議”是指貸款方和貸款人之間為受益人而訂立的、截至本合同日期的某些質押和擔保協議(包括其任何和所有補充協議)23 748001831

任何其他貸款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人為貸款人的利益而代表擔保當事人在本協議日期後簽訂的任何其他質押或擔保協議，均可不時予以修正、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。“SOFR”指就任何營業日而言，相當於該營業日的有擔保隔夜融資利率的年利率，該利率由NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)於緊接的下一個營業日在其網站上公佈。“SOFR借款”是指以調整後的SOFR利率計息的任何借款。“SOFR貸款”是指以調整後的SOFR期限利率計息的任何貸款。“備用信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的備用信用證未支取的總金額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與備用信用證有關的所有信用證付款的總金額。“聲明”具有第2.16(D)節中賦予該術語的含義。“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去由聯邦儲備委員會設立的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，貸款人必須遵守調整後的Libo利率, 對於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金率或類似要求。此類準備金百分比應包括根據聯邦儲備委員會D條例徵收的準備金百分比。歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享受或記入貸款人根據聯邦儲備委員會規則D或任何類似規則不時可獲得的按比例分配、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於擔保債務的償付，並使貸款人書面滿意。“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益為擁有、控制或持有，或(B)即截至該日，以其他方式控制, 母公司和/或母公司和母公司的一個或多個子公司。“附屬公司”指公司的任何直接或間接附屬公司、借款人或貸款方(視情況而定)。24 748001831

“互換協議”係指與任何互換、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或任何期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何只因借款人或其附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，均不屬掉期協議。“掉期協議債務”是指貸款方或其附屬公司根據(A)本協議允許與貸款人或貸款人的關聯公司之間的任何掉期協議，以及(B)本協議允許的與貸款人或貸款人關聯公司的任何掉期協議交易的任何取消、回購、逆轉、終止或轉讓，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續展、延期和修改及其替代)的任何義務。“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括任何利息。, 税收的增加或適用的處罰。“SOFR利率”指，對於任何SOFR借款的適用相應期限，由CME條款SOFR管理人在芝加哥時間凌晨5點左右公佈的參考利率，在該期限開始前兩個工作日與適用的利息期相當；該利率是貸款人根據相關政府機構選擇或推薦的SOFR確定的前瞻性期限利率的年利率，顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈貸款人以其合理酌情權確定的利率。但如果如此確定的SOFR利率將低於下限，則該利率應被視為本協議的下限。“SOFR條款過渡條件”是指以下所有事件的發生(由貸款人自行決定)：(I)LIBOR停止事件已經發生，(Ii)SOFR條款已被推薦供相關政府機構使用，以及(Iii)SOFR條款的管理對貸款人來説是行政上可行的。“總負債”是指在任何日期，公司及其子公司在合併基礎上確定的所有債務的本金總額。“總槓桿率”指在任何日期，(A)(I)該日的總負債減去(Ii)截至該日的不受限制現金總額，與(B)截至該日或之前的連續四個會計季度的EBITDA之比，不得超過5,000,000美元。“交易”是指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款單據、借款和其他信用延期, 本合同項下所得款項的使用和信用證的簽發。25 748001831

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的LIBOTerm Sofr利率還是CB浮動利率確定的。“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。“未清償債務”係指在任何時候具有或有性質或有或有債務或在該時間未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。“無限制現金”是指截至任何確定日期，公司及其子公司的現金和允許投資總額，由貸款當事人存放在一個或多個金融機構，並以貸款人為受益人享有留置權，不受任何其他留置權、抵銷權(託管銀行根據銀行託管協議產生的對該託管銀行的慣常費用、收費和其他與賬户有關的費用的正常過程抵消權除外)、反索償、補償, 辯護或其他有利於任何人的權利。“美國”是指美利堅合眾國。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。第1.02.借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐元SOFR貸款”)或按類別和類型(如“歐洲美元SOFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如“歐元SOFR借款”)或按類別和類型(如“歐元SOFR循環借款”)進行分類和指代。1.03.概括性術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的正式裁決和解釋)和所有判決, 所有政府當局的命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外：(A)本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂的該等協議、文書或其他文件，26 748001831

重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改(須受本文所載對此等修訂、重述、補充或變通的任何限制所規限)；。(B)任何成文法、規則或規例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為指不時經修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)；。(C)本條例中對任何人的任何提法應解釋為包括該人的繼任人和受讓人(受本條例所載的任何轉讓的限制所規限)，而就任何政府當局而言，繼承本協定任何或所有職能的任何其他政府當局，(D)“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何特定規定；(E)本協定中對條款、節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協定的條款、章節、展品和附表；(F)在任何定義中，凡提及“在任何時間”或“任何期間”一詞，即指該定義內所有計算或釐定的同一時間或同一期間；。(G)“資產”及“財產”兩詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合約權利；。(H)凡任何貸款文件的任何條文提及任何人知悉或類似的詞句，該等字眼旨在表示該人對某一特定事實或情況有實際的知識或意識，或該人如已盡合理努力，本會知道或知道該事實或情況，以及(I)如本文所用, “正常業務過程”是指任何人的正常業務過程，由該人按照過去的慣例或該等過去慣例的合理延伸(視情況而定)進行，或由該人以其他方式真誠地進行，而不是為了逃避任何貸款文件中的任何契諾或限制。第1.04.會計術語；公認會計原則。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但在此日期之後，如果GAAP或其應用在本協議任何條款的實施上發生任何變化，且借款人代表通知貸款人借款人請求修改本協議的任何條款以消除GAAP或其應用的這種變化的影響(或如果貸款人通知借款人代表貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP的這種變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本協議中包含任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對任何借款方的任何債務或其他負債進行估值的任何選擇, (I)本公司或任何附屬公司按公允價值(定義)及(Ii)在不實施財務會計準則委員會會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理的情況下，以文中所述的減值或分項方式對任何該等負債進行估值，而該等負債在任何情況下均應按其全數陳述的本金額估值。(B)即使第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義有任何相反規定，因採用財務會計準則委員會會計準則27 748001831而根據公認會計準則對租賃進行會計處理的任何變更

更新編號2016-02，租賃(主題842)(“FAS 842”)，在這種採用將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃的範圍內，如果根據2015年12月31日生效的GAAP，該租賃(或類似安排)不需要被視為資本租賃，則該租賃不應被視為資本租賃，並且本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付應根據適用情況進行或交付。1.05節利率；倫敦銀行同業拆借利率基準通知。歐洲美元貸款的利率是參考倫敦銀行同業拆息(LIBOR)得出的LIBO利率確定的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。倫敦銀行間同業拆借利率目前是監管改革的對象，監管機構已表示有必要對倫敦銀行間同業拆借利率使用替代基準參考利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，將永久停止發佈1周和2個月美元LIBOR設置；(B)在2023年6月30日之後，將永久停止發佈隔夜和12個月美元LIBOR設置；和(C)在2023年6月30日之後，將停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置，或視FCA對此案的考慮而定, 將在綜合的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動，本協議的每一方應諮詢其自己的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。、公共和私營部門的行業倡議目前正在實施新的或替代參考利率，以取代LIBOR。如果倫敦銀行同業拆借利率不再可用(或在某些其他情況下)，貸款可能來自可能停止或正在或未來可能成為監管改革對象的利率基準。在發生基準轉換事件時，本協議第2.12(C)節規定了確定替代利率的機制。貸款人將根據第2.12(C)節的規定，將歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化通知借款人。然而，貸款人不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本協議中使用的libo利率定義中的libor或其他利率有關的管理、提交、履約或任何其他事宜，或其任何替代利率、後續利率或替代參考利率，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的構成或特徵是否類似於, 或產生與倫敦銀行同業拆借利率和/或倫敦銀行同業拆借利率相同的價值或經濟等價性，現有利率被取代，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率相同的數量或流動性，或產生與倫敦銀行間同業拆借利率或在其停止或不可用之前的任何現有利率相同的金額或流動性。貸款人及其關聯公司和/或其他相關實體可能從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代性、繼承性或替代性利率(包括任何替代性利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。貸款人可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中所指的利率，並不對借款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或間接損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。第1.06節收購和處置的形式調整。借款人或任何附屬公司根據第6.04條或處置28 748001831允許進行的任何收購

在公司最近結束的四個會計季度期間，在第6.05節允許的正常業務過程之外，總槓桿率應在給予形式效果後計算(包括由直接可歸因於收購或處置的事件引起的形式上的調整，這些事件實際上是可以支持的，並預計將產生持續影響，在每種情況下，確定的基礎都與經美國證券交易委員會解釋的修訂的1933年證券法S-X條例第11條一致，並經財務官認證)。猶如該項收購或處置(以及任何相關的產生、償還或承擔債務)發生在該四個季度期間的第一天，而該四個季度期間是在該交易日期之前或結束，而該四個季度期間的財務報表(I)已交付或(Ii)根據第5.1(A)或(B)節規定須交付。第1.07節義務的停止。如果任何借款人或任何其他借款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，該借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使貸款人能夠根據該次級債務的條款對優先債務持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施予以行使。在不限制前述規定的情況下, 現將有擔保債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而言具有類似意義的詞語，而根據該契據或其他協議或文書，該等次級債務仍未清償，並獲給予任何該等次級債務條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債務條款擁有及行使可供或可能可供優先債務持有人使用的任何付款阻止或其他補救措施。第1.08節信用證。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但由於《跟單信用證統一慣例》第600號(或其在適用時間生效的較新版本)或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)第29(A)條的實施，或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，信用證已過期，則仍可根據信用證提取任何金額, 或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人的義務應保持完全有效，直至貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或墊付款項。1.09.分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。29 748001831

第二條貸方第2.01條委員會。在符合本文所述條款和條件的情況下，貸款人同意在可用期間不時向借款人提供本金總額不會導致循環風險超過循環承諾額的美元循環貸款。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。第2.02節貸款和借款。(A)每筆貸款應作為由同一類別和類型的貸款組成的借款的一部分。(B)在第2.12節的規限下，每次循環借款應完全由CBFR貸款或歐元SOFR貸款組成，借款人代表可根據本協議提出要求；但在生效日期作出的所有循環借款必須作為CBFR借款，但可根據第2.06節轉換為歐元SOFR借款。貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放此類貸款來發放任何歐元SOFR貸款(對於關聯機構，第2.12、2.13、2.14和2.15節的規定應適用於該關聯機構，其適用範圍與貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。(C)在任何歐元SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不少於500美元, 000。CBFR循環借款可以是任何金額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的SOFR借款總額不得超過6歐元。(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在循環信貸到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。第2.03節申請借款。為請求借款，借款人代表應以書面形式(以親筆或傳真方式)通知貸款人，提交由借款人代表的負責人簽署的借用請求或通過電子系統，如果這樣做的安排已得到貸款人的批准，(A)對於歐元SOFR借款，不遲於紐約時間中午，三(3)個工作日之前；或(B)對於CBFR借款，不遲於提議借款日期的紐約時間中午；但根據第2.04(D)節的規定，為償還信用證支出而進行的CBFR循環借款的任何通知，可不遲於提議借款之日紐約時間上午9點發出。每一次這樣的借款請求都是不可撤銷的。每個這樣的借閲請求應按照第2.02節：30 748001831具體説明以下信息

(A)(I)借款的類別、所請求的借款總額和構成這種借款的單獨電匯的細目，以及(Ii)適用借款人的名稱；(B)借款的日期，應為營業日；(C)這種借款是CBFR借款還是歐元SOFR借款；及(D)就歐元SOFR借款而言，適用於其的初始利息期，應為“利息期”的定義所指的期間。如果沒有指定循環借款的類型，則請求的循環借款應為CBFR借款。如果沒有就任何請求的歐元SOFR循環借款指定利息期限，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。第2.04節信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人代表可在可用期間的任何時間和不時以貸款人合理接受的形式，請求以美元為申請人簽發以美元計價的信用證，以支持任何借款人或其任何子公司的義務。貸款人可酌情安排由貸款人的關聯公司出具一份或多份信用證，在這種情況下，與信用證有關的術語“貸款人”應包括該關聯公司出具的信用證。(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。申請開具信用證(或修改或延長未兑現信用證)，借款人代表應親手交付或傳真(或通過電子系統傳輸, 如果這樣做的安排已獲貸款人批准)(合理地提前於要求的簽發、修改或延期日期，但無論如何不少於三(3)個營業日)向貸款人發出通知，要求開立信用證，或指明要修改、續展或延期的信用證，並註明開具、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款的規定)、信用證的金額。信用證受益人的名稱和地址，以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。此外，作為開具任何此類信用證的條件，適用的借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或在每種情況下，應按貸款人的合理要求並使用貸款人的標準格式(每份“信用證協議”)提交一份信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。信用證只有在下列情況下方可簽發、修改、續展或展期：(且在每份信用證開具、修改或展期時，借款人應被視為陳述並保證)，在上述簽發、修改或展期生效後(I)31 748001831

信用證風險不應超過25,000,000美元；(2)循環風險不應超過循環承諾額。在下列情況下，貸款人沒有義務開立任何信用證：任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制貸款人開具該信用證，或與貸款人有關的法律的任何要求，或對貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求貸款人不開立信用證或特別是此類信用證，或應就該信用證對貸款人施加任何限制，儲備金或資本要求(根據本合同貸款人不會因此而獲得補償)在生效日期未生效，或將在生效日期不適用且貸款人善意地認為對其至關重要的任何未償還的損失、成本或費用強加給貸款人，或(Ii)此類信用證的簽發將違反貸款人適用於信用證的一項或多項一般政策。(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發之日後一年(或如信用證到期日延期，包括但不限於任何自動延期條款，則為延期後一年)和(Ii)循環信貸到期日之前五個工作日的營業結束之日終止(或受貸方通知受益人終止或不延期的約束)。(D)報銷。如果貸款人就信用證支付任何信用證款項, 借款人應向貸款人支付不遲於紐約時間上午11：00之前(I)借款人代表收到信用證付款通知的營業日(如果是在紐約時間上午9：00之前收到通知)，或(Ii)緊隨借款人代表收到通知的第二個工作日(如果通知是在收到通知的當天紐約時間上午9：00之後)收到的信用證付款，以償還該信用證付款；但借款人可根據第2.03節或第2.05節的規定，在符合本文規定的借款條件的前提下，要求以等額的CBFR循環借款為支付提供資金，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並以由此產生的CBFR循環借款取而代之。(E)絕對義務。借款人按本節(D)款規定的償還信用證付款的連帶義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議，或其中或本協議中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的匯票或其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)貸款人在提交匯票或其他單據時根據信用證付款，而該匯票或其他單據不符合該信用證的條款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何一項，如果沒有本節的規定，則可能發生, 構成法律上或衡平法上解除或抵銷借款人在本合同項下義務的權利。貸款人及其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證、任何付款或違約而承擔任何責任或責任。32 748001831

支付信用證項下的任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證開具匯票所需的任何單據)在傳送或交付過程中出現任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，任何技術術語的解釋錯誤、任何翻譯錯誤或因貸款人無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為貸款人因在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的任何借款人遭受的任何直接損害賠償(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，在貸款人沒有重大過失或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，貸款人應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守信用證條款的話。(F)支付程序。貸款人應, 在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。貸款人應在審查後立即以電話(傳真或通過電子系統確認)通知借款人代表該付款要求，以及貸款人是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但任何未能發出或延遲發出該通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向貸款人償還的義務。(G)中期利息。如果貸款人支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於CBFR循環貸款的年利率計息，該利息應在該償還到期之日到期並支付；但如果借款人未能按照本節第(D)款的規定償還到期的信用證付款，則第2.11(C)節適用。根據本款應計利息應由貸款人承擔。(H)現金抵押。如果任何違約將發生並繼續發生，在借款人代表收到貸款人根據本款要求存放現金抵押品的書面通知的營業日，借款人應以貸款人的名義為貸款人的利益存入貸款人的賬户(“信用證抵押品賬户”)。, 現金金額相當於截至該日期的信用證風險金額的103%加上其應計和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節(H)或(I)款所述任何借款人的違約事件，此類保證金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。借款人還應在第2.09(B)節要求的範圍內，按照本款規定存入現金抵押品。每筆存款應由貸款人持有，作為33 748001831英鎊的抵押品。

擔保債務的支付和履行。此外，在不限制前述或本節(C)段的規定的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後仍有任何信用證風險，借款人應立即向LC抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於截至該日期該等LC風險的103%，外加其任何應計和未付利息。貸款人對信用證抵押品賬户擁有排他性的控制權和控制權，包括取款權，借款人特此授予貸款人對信用證抵押品賬户以及存入或貸記其中的所有款項或其他資產的擔保權益。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資須由貸款人自行決定，並由借款人自行承擔風險及費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。貸款人應將該賬户中的款項連同相關費用、成本和慣常手續費一起用於尚未償還的信用證支出，並在未如此運用的情況下，持有該賬户的款項是為了償還借款人在當時的信用證風險敞口的償還義務，或者，如果貸款的到期日已經加快，則應用於償還其他擔保債務。如果因違約發生而要求借款人提供一定數額的現金抵押品, 貸款人書面確認的所有違約行為得到糾正或免除後，借款人應在三(3)個工作日內向借款人退還上述金額(未按前述方式使用)。(I)為附屬公司開立的信用證。即使根據本協議開立或未履行的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損貸款人對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人(I)應償還：賠償和補償本信用證項下的貸款人(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司關於該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。每一借款人在此承認，為其子公司簽發此類信用證有利於借款人，並且借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。第2.05節借款的資金來源。(A)貸款人應迅速貸記立即可用資金中的金額，使其在本合同項下擬在提議的日期發放的每筆貸款都可供借款人使用。, 資金賬户；但根據第2.04(D)節的規定，為償還信用證支出而提供的CBFR循環貸款應匯給貸款人。第2.06節利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐元SOFR借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人代表可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是歐元或SOFR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人代表可以針對不同的34 748001831選擇不同的選項

受影響借款的部分，以及由每個此類部分組成的貸款應被視為單獨借款。(B)根據本節作出選擇時，借款人代表應以書面形式(以手寫或傳真方式)通知貸款人該項選擇，提交由借款人代表的負責官員簽署的利息選擇請求，或通過電子系統通知貸款人，如果這樣做的安排已得到貸款人的批准，則在第2.03節規定要求借款人提出借款請求時，如果借款人要求在該項選擇的生效日期進行此類選擇，則借款人代表應以書面形式通知貸款人。每項該等利益選擇要求均為不可撤銷。(C)每個電話和書面利息選擇請求(包括通過電子系統提交的請求)應按照第2.02節的規定指定下列信息：(I)適用借款人的姓名和該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇不同的選項，則應將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明以下第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；(Ii)根據該利息選擇請求作出選擇的生效日期，該日期應為營業日；(Iii)由此產生的借款是CBFR借款還是歐元SOFR借款；及(Iv)如果所產生的借款是歐元SOFR借款，則在該項選擇生效後適用的利息期，即“利息期”一詞的定義所指的期間。如果任何這樣的利息選擇請求請求歐元SOFR借款，但沒有指定利息期限, 則視為借款人選擇了一個月的利息期。(D)如果借款人代表未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐元SOFR借款的利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在該利息期限結束時，此類借款應轉換為CBFR借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約已經發生並仍在繼續，且貸款人通知了借款人代表，則只要違約持續，(I)任何未償還借款不得轉換為歐元SOFR借款或繼續作為歐元SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐元SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為CBFR借款。第2.07節。承諾的終止和減少。(A)除非以前終止，循環承諾應在循環信貸到期日終止。35 748001831

(B)借款人在全額償付有擔保債務後，可隨時終止循環承諾。(C)借款人可以不時減少循環承付款；但條件是：(1)每次減少循環承付款的數額應為100,000美元的整數倍，但不得少於500,000美元；(2)借款人不得終止或減少循環承付款，如果在按照第2.09節同時預付循環貸款後，循環風險將超過循環承付款。(D)借款人代表應至少在終止或減少循環承付款的生效日期前三(3)個營業日，通知任何選擇終止或減少本節(B)或(C)款規定的循環承付款的貸款人，並具體説明此種選擇及其生效日期。借款人代表根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但借款人代表交付的終止循環承諾的通知可説明，該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在規定的生效日期或之前通知貸款人)。循環承諾的任何終止或減少都應是永久性的。第2.08節貸款的償還和攤銷；債務的證據。(A)借款人在此無條件承諾在循環信貸到期日向貸款人支付每筆循環貸款當時未償還的本金。(B)貸款人應按照慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因貸款人的每筆貸款而欠貸款人的債務, 包括本合同項下不時支付給貸款人的本金和利息。(C)貸款人應保存賬目，在賬目中記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期限(如有)；(Ii)借款人根據本協議應向貸款人支付或將到期並應支付的本金或利息的金額；以及(Iii)貸款人根據本協議收到的任何款項的金額。(D)根據本節(B)或(C)款保存的帳目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但貸款人未能保存此類帳目或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。(E)貸款人可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應以貸款人核準的格式編制、籤立並向貸款人交付應付給貸款人的本票(或在貸款人提出要求時，付給貸款人及其登記受讓人)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第8.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。36 748001831

第2.09節提前還款。(A)借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，但須按照本節(C)段的規定提前通知，並有權根據第2.14條(如果適用)支付任何中斷資金費用。(B)在循環風險超過循環承諾額的情況下，借款人應根據第2.04(H)節的規定，提前償還循環貸款和/或信用證風險(或，如果沒有未償還的借款，則將現金抵押品存入LC抵押品賬户，總金額等於該超額部分)。(C)借款人代表應通過電話(傳真確認)或電子系統通知貸款人根據本節規定進行的任何預付款：(I)如果是預付歐元SOFR借款，不遲於紐約時間上午10：00；或(Ii)如果是預付CBFR借款，則不遲於預付款日期紐約時間上午10：00。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.07節所設想的有條件終止循環承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.07節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。任何循環借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款預付款的額度相同, 但為全額申請強制性預付款所需的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.11節要求的應計利息和(Ii)根據第2.14節(如果適用)中斷資金付款。第2.10節收費。(A)借款人同意向貸款人支付一筆承諾費，貸款人循環承諾的未支取部分在生效日期起至貸款人循環承諾終止之日(但不包括在內)的每日數額應按適用利率累算；有一項理解是，為計算承諾費，信用證風險應計入循環承諾額的提取部分。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環承付終止之日，自該日期之後的第一個承付款之日起，以拖欠的方式支付應計承付費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。(B)借款人同意就每份未付信用證向貸款人支付(I)在生效日期起至貸款人終止循環承諾之日起至(但不包括)貸款人終止循環承諾之日和貸款人不再有任何信用證風險敞口之日之間的期間內，按用於確定適用於歐元SOFR循環貸款利率的同一適用利率，按該信用證當時可提取的每日最高金額累計的信用證費用, 和(2)貸款人在簽發、修改或延長任何信用證和其他手續費方面的標準費用和佣金，以及其他標準37 748001831

貸款人與不時生效的信用證有關的費用和費用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括這四天在內應計的信用證費用，應於該最後一日之後的第三個營業日、生效日期後的第一個營業日開始支付；但所有這些費用應在循環承付終止之日支付，循環承付終止之日之後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向貸款人支付的任何其他費用應在要求後十(10)天內支付。所有信用證費用應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。(C)根據本協議應支付的所有費用，應在到期日期以立即可動用的資金支付給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。第2.11節利息。(A)構成每筆CBFR借款的貸款應按CB浮動利率加適用利率計息。(B)構成每筆歐元SOFR借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後LIBOTerm Sofr利率加適用利率計息。(C)儘管有前述規定，在違約事件發生和持續期間，貸款人可以選擇以書面通知借款人代表，聲明：(I)所有貸款應按2%的利率計息，利率為本節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在本條款項下任何其他未清償金額的情況下, 該金額應按2%的比例累加適用於本合同規定的費用或其他義務的費率。(D)每筆貸款(對於CBFR貸款，在上一個歷月的最後一天應計)的應計利息，應在該貸款的每個付息日支付欠款，就循環貸款而言，應在終止循環承付款時支付；但(1)根據本節(C)款應計的利息應在要求時支付，(2)如償還或預付任何貸款(在可用期結束前預付的CBFR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如果在當前利息期間結束前對任何歐元SOFR貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照CB浮動利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的CB浮動利率、調整後的LIBOTerm Sofr利率或LIBOTerm Sofr利率應由貸款人確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。第2.12節替代利率；違法性。38 748001831

(A)除第2.12節(C)款另有規定外，如果在歐元SOFR借款的任何利息期開始之前：(I)貸款人確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤且具有約束力)，不存在足夠和合理的方法來確定該利息期的調整後LIBOTerm Sofr利率或LIBOTerm Sofr利率(包括但不限於，通過內插利率，或因為Libo屏幕利率不可用或不按當前基礎公佈)；或(Ii)貸款人認為該利息期的經調整LIBOTerm Sofr利率或LIBOTerm Sofr利率(視何者適用而定)不會充分及公平地反映貸款人在該利息期內作出或維持其貸款(或貸款)的成本；然後，貸款人應在可行的情況下儘快以電話、傳真或第8.01節規定的電子系統向借款人發出通知，直至(X)貸款人通知借款人導致通知的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.06節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)要求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，歐元SOFR借款應無效，任何此類歐元SOFR借款應在當時適用的當前利息期間的最後一天償還或轉換為CBFR借款，以及(B)如果任何借款請求請求歐元SOFR借款，則此類借款應作為CBFR借款。(B)如果貸款人確定法律的任何要求使其非法，或如果任何政府當局聲稱其非法, 對於貸款人或其適用的貸款辦事處進行、維持、資助或繼續任何歐元SOFR借款，或任何政府當局對貸款人在倫敦銀行間發售市場買賣美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在貸款人向借款人代表發出有關通知後，貸款人發放、維持、資助或繼續發放歐元SOFR貸款或將CBFR借款轉換為歐元SOFR借款的任何義務將被暫停，直到貸款人通知借款人代表導致此類決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人代表將應貸款人的要求，提前償還或將貸款人的所有歐元SOFR借款轉換為CBFR借款，如果貸款人可以合法地繼續維持此類歐元SOFR借款到該日，或者如果貸款人不能合法繼續維持此類貸款，則立即預付或轉換為CBFR借款。在任何此類預付款或轉換後，借款人代表還將為預付或轉換的金額支付應計利息。(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果LIBOR停止事件已經發生，則在貸款人選擇的時間內，但不遲於永久停止LIBO利率的實際日期，貸款人向借款人發出書面通知後，出於本協議項下和任何其他貸款文件的所有目的，LIBO利率應被替換為(I)期限SOFR和相關基準重置調整(該金額，調整項SOFR))如果此時滿足項SOFR轉換條件, 或(Ii)每日簡易SOFR與相關基準重置調整的總和(該總和為“經調整的每日簡易SOFR”)，如39 748001831

此時不滿足SOFR條款過渡條件；如果在LIBO利率被調整後的每日簡單SOFR取代後，條款SOFR過渡條件得到滿足，貸款人可以至少提前十(10)個工作日向借款人代表發出書面通知，將該利率替換為調整後期限SOFR。如果經調整的期限SOFR或經調整的每日簡單SOFR小於零，則就本協議而言，該費率將被視為零。如果LIBOR停止事件已經發生，並且沒有Term SOFR和Daily Simple SOFR可用，則在貸款人向借款人代表發出書面通知後，直到該利率可用為止，(X)除非貸款人和借款人代表就不同的利率達成一致，並且(Y)如果第2.03節下的任何貸款請求請求提供歐洲美元貸款，否則(X)未償還的歐洲美元借款應按臨時利率計提利息，並由借款人代表接受。為免生疑問，如果LIBO利率的某些利息期在LIBOR終止事件之前變得不可用，借款人將不再可以選擇這些利息期。(C)(D)關於實施上文(C)款所述的利率替換，儘管本協議或任何其他貸款文件(就本2.12(C)款而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)有任何相反規定，如果發生基準轉換事件，貸款人可在書面通知借款人代表後不時作出任何, 修正本協定，以確定基準的替代利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定此類利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)當時正在演變或盛行的確定替代當時基準利率的基準利率的市場慣例(“替代利率”)；借款人承認，替代利率可以包括使用任何當時發展或盛行的市場慣例或方法進行的數學調整，以確定替換基準的利差調整(其可以包括，如果任何基準已經包含這樣的利差，則將該利差添加到替代利率)。貸款人可通過向借款人發出通知進一步修改本協議，以便對本協議或任何其他貸款文件進行技術、行政或操作上的更改(包括但不限於對“可轉債浮動利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期限”、確定利率和支付利息的時間和頻率、預付款或轉換通知的時間和頻率、回顧期限的長度、違約條款的適用性和其他技術、行政或操作事項)貸款人以其合理的酌情決定權決定可能是適當的，以反映這種利率替代的採用和實施，並允許Lender對其進行管理。備用利率連同任何通知中規定的所有技術、行政和操作更改應在以下較晚的時間生效：(I)貸款人發出通知後的第五個工作日(包括但不限於此目的, (Ii)貸款人在通知中指明的日期(“反對日期”)，而無需借款人採取任何進一步行動或取得借款人的同意，只要貸款人在反對日下午5：00前仍未收到借款人對替代利率提出反對的書面通知。如果在基準轉換事件導致基準實際變得永久不可用的日期，尚未以這種方式確定替代利率，則墊款將按CB浮動利率計息，直至確定替代利率為止。在任何情況下，替代率都不得低於下限。(D)貸款人根據第2.12條作出的所有決定應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可在沒有得到40 748001831的同意的情況下自行決定

本協議的任何其他一方或任何其他貸款文件，除非在每種情況下，根據本第2.12節明確要求。第2.13節增加成本。(A)如法律上的任何更改將：(I)對貸款人的資產、在貸款人賬户內的存款或為貸款人提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(調整後的倫敦銀行同業拆借利率反映的任何此等準備金要求除外)；或(Ii)對貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或貸款人所作貸款或任何信用證的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或(3)對貸款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；而上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加貸款人開立或維持任何信用證的成本，或減少貸款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額。, 然後，借款人將向貸款人支付額外的一筆或多筆金額，以補償貸款人產生的此類額外成本或遭受的減記。(B)如貸款人決定(該決定須真誠地作出(而非基於武斷或反覆無常的基礎)，認為有關資本或流動資金規定的任何法律更改，已或將會因本協議而降低貸款人資本或貸款人控股公司資本的回報率，貸款人簽發的信用證所作的承諾或所發放的貸款，如果貸款人或貸款人的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人的政策以及貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，那麼在貸款人的書面要求下，借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆金額，以補償貸款人或貸款人的控股公司遭受的任何此類減少。(C)列出補償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額的貸款人證明書, 如本節(A)或(B)款所述，應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。(D)貸款人沒有或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄貸款人要求賠償的權利；但在貸款人將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人代表之日之前270天以上，借款人不得要求借款人根據本節賠償貸款人所發生的任何增加或減少的費用，以及要求賠償的意向；41 748001831

此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。第2.14節違約資金支付。如果(A)在適用於任何歐元SOFR貸款的利息期的最後一天以外的時間(包括由於違約事件或根據第2.09節規定的任何預付款的結果)支付任何歐元SOFR貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何歐元SOFR貸款的本金，或(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何歐元SOFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.07(D)節被撤銷並根據其被撤銷)，然後，在任何此類情況下，借款人應賠償貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。就歐元SOFR貸款而言，貸款人遭受的此類損失、成本或支出應被視為包括下列超額部分(如有)：(I)如果沒有發生此類事件，則該歐元SOFR貸款本金應產生的利息，按適用於該歐元SOFR貸款的調整後LIBOTerm Sofr利率計算，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下，對於本應是該歐元SOFR貸款的利息期的期間，超過(Ii)該本金在該期間內按貸款人在該期間開始時所投標的利率計算的應計利息金額, 對於歐洲美元市場上其他銀行的類似金額和期限的美元存款，適用於銀行間市場，無論這種SOFR貸款實際上是否得到了資金支持。貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人證書應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。第2.15節持有税款；總計。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.15款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，貸款人收到的金額相當於如果沒有這樣的扣除或扣留，它將收到的金額。(B)貸款方支付其他税款。貸款當事人應當依照有關法律規定及時向有關政府主管部門付款，或者由貸款人選擇及時償還, 其他税種。(C)付款證據。任何借款方根據第2.15款向政府當局繳納税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將該政府出具的收據的正本或經認證的副本交付貸款人42 748001831

證明該項付款的當局、報告該項付款的申報表副本或貸款人合理地信納該項付款的其他證據。(D)貸款當事人的賠償。貸款雙方應在提出書面要求後十(10)天內，對貸款人應付或支付的、或要求從向貸款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，共同和個別地向貸款人進行全額賠償，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人向任何貸款方交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。(E)貸款人的地位。(I)如果貸款人有權就根據任何貸款單據支付的款項免徵或減免預扣税，則貸款人應在借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人提出合理要求，貸款人應提供適用法律規定的或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，完成, 如果貸款人合理判斷，完成、簽署或提交此類文件(下文第2.15(E)(Ii)(A)節和第2.15(E)(Ii)(B)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需簽署和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的原則下，(1)如外國貸款人聲稱享有美國作為締約方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，美國國税表W-8BEN-E的籤立副本，規定根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E的籤立副本，規定免除或減少，根據該條約的“業務利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；(2)已簽署的税務局表格W-8ECI；。(3)如外國貸款人聲稱享有守則第871(H)條或第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)證明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第871(H)(3)(B)條所指的任何貸款方的“10%股東”或第43(748001831)條所述的“受控外國公司”。

881(C)(3)(C)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN-E；或(4)如果外國貸款人不是受益所有人，則簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN、美國税收符合證書、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合夥人提供美國税務合規證書；和(Iii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(以及在借款人提出合理要求後，不時地)向借款人交付(按借款人要求的份數)，適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許貸款方或借款人確定需要進行的扣繳或扣除。(4)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應迅速更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。(F)某些退款的處理。如果貸款人以其唯一的自由裁量權善意地行使, 如果貸款人已收到根據本第2.15款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.15款支付的額外金額)，則它應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本第2.15款就導致退款的税款支付的賠款)的金額，扣除貸款人的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如貸款人被要求向有關政府當局退還上述款項，上述補償方應應貸款人的要求，向貸款人償還已支付給貸款人的金額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本(E)段有任何相反規定，在任何情況下，貸款人均不會被要求根據本(E)段向任何補償方支付任何款項，而在支付該款項時，貸款人的税後淨狀況會比貸款人所處的税後淨狀況要差，而產生該等退款的税款並未被扣除、扣留或以其他方式徵收，而引致該等退款的彌償款項或額外款項從未予支付。本(E)段不得解釋為要求貸款人將其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)提供給補償方或任何其他人。(G)如果貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税, 如適用)，該貸款人應在當時或44 748001831交付給借款人

法律規定的時間以及借款人合理要求的時間(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人合理要求的其他文件，借款人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行其在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本條款(G)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。本條款g項下的任何表格、證明或其他文件應由每個貸款人交付。(H)生存。在貸款人辭職或替換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務(包括全部擔保債務)的償還、清償或解除後，各方在第2.15款項下的義務應繼續存在。(I)定義的術語。就本第2.15節而言，術語“適用法律”包括FATCA。第2.16節一般支付；收益的分配。(A)借款人應在紐約時間下午2點之前，在到期日期或本協議規定的任何預付款日期的下午2點前，以立即可用的資金支付每筆款項或預付款(無論是本金、利息、費用或信用證支出的本金、利息、費用或償還，或根據第2.13、2.14或2.15條應支付的金額，或其他)，不得抵銷、補償或反索賠。貸款人可酌情決定，在任何日期上述時間之後收到的任何款項, 在計算利息時，應視為在下一個營業日收到。所有此類款項應在貸款人位於芝加哥南迪爾伯恩10號，伊利諾伊州60603的辦事處支付給貸款人。除本合同另有規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。(B)貸款人收到的抵押品的所有付款和任何收益，(I)不構成(A)根據貸款文件應支付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應由借款人具體運用)，或(B)強制性預付款(應根據第2.09節應用)或(Ii)在違約事件發生並持續且貸款人如此選擇後，這些資金應首先按比例使用，以支付借款人當時應支付給貸款人的任何費用、賠償或費用償還，第二，按比例支付當時到期及應付貸款的利息；第三，預付貸款本金及未獲償還的信用證付款，向貸款人支付相等於總信用證風險的103%(103%)的款額，作為該等債務的現金抵押品，以及按比例支付就掉期協議債務及銀行服務債務而欠下的任何款項，第四，支付借款人或任何其他貸款方應付貸款人的任何其他擔保債務。即使本協議中有任何相反規定，除非借款人代表另有指示，或除非存在違約, 貸款人不得將其收到的任何付款應用於任何類別的歐元SOFR貸款，除非(I)在適用於該貸款的利息期到期時，或(Ii)在沒有同類未償還的CBFR貸款的情況下，並且在任何此類情況下，借款人應45 748001831

按照第2.14節的規定支付所需的分期付款。貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款。(C)在貸款人的選擇下，所有本金、利息、信用證付款、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第8.03節對費用、成本和開支的所有報銷)以及貸款文件項下的其他應付款項，均可從借款人代表根據第2.03節提出要求後在本協議項下進行的借款收益中支付。借款人在此不可撤銷地授權貸款人向貸款人開立的任何存款賬户收取在本合同項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他金額的每筆本金、利息和手續費。(D)貸款人可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户報表或發票(“報表”)。貸款人沒有義務或義務提供對賬單，如果提供，則完全是為了借款人的方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。借款人在結算單上標明的到期日或之前全額支付的，借款人不應拖欠該結算單上標明的付款期限；, 貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期付款)，並不構成放棄貸款人在另一時間收到全額付款的權利。第2.17節退還款項。如果貸款人在收到用於支付全部或部分債務的付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，出於任何理由被迫將該付款或收益交還給任何人，因為該收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷或挪用信託資金而被確定為無效或可撤銷，或由於任何其他原因(包括根據貸款人酌情達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續履行，本協議應繼續完全有效，猶如貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.17節的規定應是有效的，即使貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於該付款或收益的應用。本第2.17節的規定在本協議終止後繼續有效。第三條各貸款方向貸款人作出的陳述和保證(並在適用時同意)：第3.01節；組織；權力。每個貸款方和每個子公司都是正式組織或組成的，根據其組織管轄的法律有效地存在和良好地存在，擁有所有必要的權力和權力來經營目前進行的業務，除非沒有單獨或整體地這樣做，合理地預計不會導致實質性的不利影響, 有資格在每一個需要這種資格的司法管轄區經營業務，並且在這些司法管轄區具有良好的信譽。46 748001831

第3.02節授權；可執行性。交易是在每個借款方的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，也可由股權持有人採取行動。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。第3.03節：政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出且具有充分效力和效力的交易和根據貸款文件設立的完善留置權所需的備案除外，(B)不違反適用於任何借款方或任何子公司的法律要求，(C)不違反或導致任何借款方或任何子公司具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或任何借款方或任何子公司的資產的違約，或產生要求任何貸款方或任何子公司支付任何款項的權利，但合理地預計不會產生重大不利影響的違規或違約除外，以及(D)不會導致對任何貸款方或任何子公司的任何資產設定或施加任何留置權，或產生其他要求, 但根據第6.02節允許的留置權除外。第3.04節財務狀況；無重大不利變化。(A)本公司迄今已根據第4.01(B)節的規定向貸款人提供財務報表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受正常的年終審計調整所規限，而所有這些調整整體而言並不構成重大不利因素，而第4.01(B)(Ii)節所述的報表亦無附註。(B)自2020年12月31日以來，沒有發生過或合理地預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。第3.05節財產等(A)截至本協議之日，附表3.05規定了任何貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址。每份該等租約及分租契約均屬有效及可根據其條款強制執行，並具十足效力及作用，且任何該等租約或分租契約並無任何違約行為，但不會導致該等租約或分租契約終止或合理地預期不會產生重大不利影響的失責行為除外。每個貸款方和每個子公司都對其所有不動產和物質動產擁有良好和充分的所有權或有效的租賃權益，除第6.02節允許的留置權外，沒有其他任何留置權。(B)每一貸款方和每一子公司擁有或被許可使用其當前開展的業務所必需和重要的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權，截至本協議日期的正確和完整的清單載於附表3.05, 以及每一借款人和每一47人的使用情況748001831

在貸款方或子公司知情的情況下，子公司不會在任何實質性方面侵犯任何其他人的權利。第3.06節訴訟和環境問題。(A)除附表3.06所列者外，任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或(I)有合理可能性作出不利裁定，或(Ii)涉及任何貸款文件或交易，或(Ii)涉及任何貸款文件或交易的任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據任何貸款方所知，對任何貸款方或任何附屬公司構成威脅或影響的訴訟、訴訟或法律程序。(B)除附表3.06(I)所列者外，借款方或任何附屬公司均未收到與任何環境責任有關的任何重大索償的書面通知，或實際知悉任何重大環境責任的任何根據；及(Ii)除個別或整體不會合理地預期會導致重大不利影響的任何其他事項外，並無任何貸款方或任何附屬公司(A)未能遵守任何環境法或取得、維持或遵守任何許可證，任何環境法或(B)所要求的許可證或其他批准已受到任何環境責任的約束。第3.07節遵守法律和協議；無違約。除非個別或整體未能履行這一義務不會合理地導致重大不利影響，否則每一貸款方和每一子公司都遵守(I)適用於其或其財產的每一項法律要求和(Ii)所有契約, 對其或其財產具有約束力的協議和其他文書。沒有違約發生，而且還在繼續。第3.08節投資公司狀況。任何貸款方或任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。第3.09節：税收。每個貸款方和每個子公司都及時提交或促使提交所有需要提交的納税申報單和報告(在執行與之相關的任何延期之後)，並且已經支付或促使支付其必須支付的所有聯邦和州所得税和其他物質税，但通過適當的程序真誠地提出異議的税項除外，並且該貸款方或該子公司(視情況而定)已在其賬面上為其預留了充足的準備金。沒有提出任何税收留置權，也沒有就任何此類税收提出索賠。第3.10.ERISA節：未發生或合理預期將發生的ERISA事件與所有其他合理預期將發生的此類ERISA事件結合在一起時，將合理預期會導致重大不利影響。除非合理地預期下列各項不會對貸款方整體造成重大不利影響，否則每個計劃下所有累積福利債務的現值(基於會計準則彙編715所使用的假設)截至反映這些金額的最新財務報表之日，不超過該計劃資產的公平市場價值。第3.11節披露。(A)貸款當事人已向貸款人披露任何貸款方或任何附屬公司所受的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，不論是個別的還是總體的, 將合理地預期會導致實質性的不利影響。沒有一份報告、財務報表、證書或其他48 748001831

任何貸款方或任何附屬公司或其代表向貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)的談判有關的信息包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不具誤導性；但就預計財務信息而言，貸款當事人僅表示，這種信息是根據在交付時被認為合理的假設真誠編制的，如果這種預計財務信息是在生效日期之前交付的，則截至生效日期為止(但有一項諒解，即預測本身具有不確定性，不保證任何預測所反映的結果將會實現，任何此類預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能在重大方面與預測結果不同)。(B)截至生效日期，就每名借款人所知，在生效日期或之前向貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。第3.12節材料協議。借款方或任何附屬公司在履行、遵守或履行(I)其所屬任何重要協議或(Ii)證明或管控債務的任何協議或文書中所載的任何義務、契諾或條件方面，並無失責，而在每種情況下，該等協議或文書均可合理地預期會產生重大不利影響。第3.13節償付能力。緊接交易完成後於生效日期發生, (I)每一借款方的資產的公允價值將超過其從屬、或有的債務和負債；(Ii)每一借款方的財產的當前公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務(從屬、或有)的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他負債成為絕對和到期的；(Iii)每一借款方將有能力償還其從屬、或有其他債務，因為這些債務和負債成為絕對和到期的；及(Iv)任何貸款方將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於生效日期後進行。第3.14節保險。附表3.14列出了截至生效日期由貸款方及其子公司或其代表維持的所有保險的説明。截至生效日期，有關此類保險的所有到期和拖欠的保費均已支付。貸款方認為，由貸款方及其子公司或其代表提供的保險是足夠的，對於在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司來説，這是慣例。第3.15節資本化和子公司。附表3.15列明，截至生效日期，(A)各附屬公司的名稱及與本公司的關係的正確而完整的清單；(B)本公司每類法定股權的真實而完整的清單，其中所有已發行的股權均為有效發行、未償還、已繳足及不可評税，並由附表3.15所列人士實益擁有及記錄在案, 及(C)本公司及各附屬公司的實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及無須評估。第3.16節抵押品上的擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益對所有抵押品設立了合法和有效的留置權，此類留置權構成對抵押品的完善和持續留置權，擔保擔保債務，可對適用的貸款方和所有第三方強制執行，49 748001831

對抵押品享有優先於所有其他留置權的權利，但在下列情況下除外：(A)被允許的抵押物，只要根據任何適用法律，任何這類被允許的抵押物將優先於以貸款人為受益人的留置權，以及(B)只有通過佔有(包括擁有任何所有權證書)才能完善的留置權，只要出借人沒有獲得或沒有保持對這種抵押品的佔有。第3.17節僱傭事宜。於生效日期，並無針對任何貸款方或任何附屬公司的罷工、停工或停工，或據任何貸款方所知，可能會導致重大不利影響的情況。貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，這些法律處理此類事項將合理地預期會產生實質性的不利影響。任何貸款方或任何附屬公司應支付的或可向任何貸款方或任何附屬公司提出的工資、員工健康和福利保險及其他福利方面的索賠的所有重大付款，已作為債務支付或累算在該借款方或該附屬公司的賬面上。第3.18節Margin法規。任何貸款方不會亦不會主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務，而本協議項下任何借款或信用證延期所得款項的任何部分將不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款所得款項後, 不超過資產價值的25%(僅屬於任何貸款方，或貸款方及其子公司在合併基礎上)將是保證金股票。第3.19節收益的使用。貸款收益已經並將直接或間接使用，如第5.08節所述。第3.20節反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並有效維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，據該貸款方所知，其僱員和代理人在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)任何貸款方、任何附屬公司、其各自的任何董事或高級職員，或(據任何該等貸款方或附屬公司所知為僱員)或(B)據任何該等貸款方或附屬公司所知，該借款方或附屬公司的任何代理人或任何附屬公司將以任何身份就本協議所設立的信貸安排行事或從中獲益，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、收益的使用、交易或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。第3.21節計劃資產；禁止的交易。貸款方或其任何子公司均不是被視為持有“計劃資產”(按“計劃資產條例”的含義)的實體，也不是執行、交付或履行本協議項下的交易，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證, 將導致根據ERISA第406條或該守則第4975條的非豁免禁止交易。第四條條件50 748001831

第4.01節。生效日期。貸款人在本合同項下發放貸款和簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第8.02節免除)之日起生效：(A)信貸協議和貸款文件。貸款人(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本(在第8.06(B)節的約束下，可能包括通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的任何電子簽名)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)和(Ii)貸款文件的正式簽署副本和貸款人就本協議擬進行的交易而合理要求的其他證書、文件、文書和協議，以及以貸款人合理滿意的形式和實質發送給貸款人的其他貸款文件，包括貸款當事人的大律師的書面意見。(B)財務報表和預測。貸款人應已收到(1)本公司2020財政年度經審計的綜合財務報表，(2)本公司及其子公司在根據本款第(1)款提交的最新適用財務報表之日之後的每個會計季度的未經審計的中期綜合財務報表，該等財務報表可供查閲，貸款人合理判斷，該等財務報表不應反映經審計的綜合財務狀況所反映的任何重大不利變化, 本段第(1)款所述合併財務報表和(3)到2026年的相當令人滿意的預測。(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。貸款人應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為生效日期，並由該貸款方的祕書或助理祕書或對貸款方的賬簿和記錄足夠熟悉的其他官員簽署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按姓名和頭銜識別並有該貸款方受權簽署其所屬貸款文件的人員的簽名，如果是借款人，借款方應(I)向借款方提供(A)其財務人員的證明文件，(C)包含適當的附件，包括經借款方組織管轄地相關當局證明的各借款方的章程、章程或組織章程或公司註冊證書，以及其章程或經營、管理或合夥協議的真實正確副本，或其他組織或管理文件，以及(Ii)各貸款方在其組織管轄區的良好信譽證明。(D)沒有默認證書。貸款人應已收到由每個借款人的一名財務官簽署的證書，其日期為生效日期(I)，説明緊接本協議生效之前和之後, 違約已經發生並且仍在繼續，並且(Ii)聲明貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期是真實和正確的(理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保只要求在該指定日期真實和正確)。(E)費用。貸款人應在生效日期之前收到所有需要支付的合理和有文件記錄的自付費用，以及所有需要報銷的發票費用(包括合理和有文件記錄的自付費用和法律顧問費用)。所有上述款項將以51 748001831元支付。

借款人代表在生效日或生效日之前向貸款人發出的資金指示中，將反映出在生效日作出的貸款收益。(F)留置式搜查。貸款人應已收到在貸款方組織管轄範圍內以及貸款方資產所在的每個管轄區內最近的留置權搜索結果，且該搜索不應顯示貸款方的任何資產上的留置權，但第6.02節允許的留置權或根據貸款人合理滿意的其他文件在生效日期或生效日期之前解除的留置權除外。(G)付款書。貸款人應已收到要求償還的所有現有債務的合理令人滿意的清償通知書，並確認構成抵押品的貸款方的任何財產的所有留置權將在付款的同時終止，作為此類債務的一部分而簽發或擔保的所有信用證應為現金抵押或由信用證支持。(H)資金賬户。貸款人應已收到一份通知，列明借款人的存款賬户(“資金賬户”)，借款人授權貸款人將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。(I)償付能力。貸方應已收到由公司財務官簽署的償付能力證書，其格式和實質內容應令貸方合理滿意，日期為生效日期。(J)質押股權；股票權力；質押票據。貸款人應已收到(I)代表根據擔保協議質押的股權的證書, 連同由出質人的正式授權人員以空白籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權，及(Ii)每張根據擔保協議質押予貸款人的承付票(如有)由出質人以空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)。(K)備案、登記和記錄。抵押品文件或法律規定或貸款人合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，以便為擔保當事人的利益對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式進行存檔、登記或記錄。(L)保險。貸款人應已收到符合本協議第5.10節和擔保協議第4.12節的條款，並在形式、範圍和實質上令貸款人合理滿意的保險範圍的證據。(M)法律盡職調查。貸款人及其律師應已完成所有法律盡職調查，其結果應令貸款人自行決定是否合理滿意。(N)《美國愛國者法案》等(I)貸款人應至少在生效日期前十(10)天收到借款人的所有文件和其他與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)相關的文件和其他信息，並已收到借款人的書面要求，以及(Y)正確填寫和簽署的美國國税局W-8或W-9表格，AS 52 748001831

適用於每一貸款方；及(Ii)貸款人應在生效日期前至少五(5)天收到借款人在生效日期之前收到的與借款人有關的實益所有權證明，只要貸款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”的資格。(O)其他文件。貸款人應已收到貸款人或其律師可能合理要求的其他文件。貸款人應將生效日期通知借款人，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，除非在紐約時間2021年12月22日下午2：00或之前滿足(或根據第8.02節免除)上述每個條件，否則貸款人在本協議項下發放貸款和簽發信用證的義務不得生效。第4.02節每個信用事件。貸款人在任何借款時提供貸款，以及開具、修改、續期或延長任何信用證的義務，須滿足下列條件：(A)貸款文件中所列各貸款方的陳述和擔保在各重要方面均應真實無誤，其效力與在借款之日或信用證的簽發、修改或延期之日相同；(應理解並同意，按其條款於指定日期作出的任何陳述或保證只須於該指定日期在各重大方面真實及正確，而受任何重大限定詞規限的任何陳述或保證須在各方面均屬真實及正確)。(B)在該項借用或發出生效之時及緊接其後, 信用證的修改或延期，如適用，不應發生違約，且仍在繼續。(C)在任何借款或任何信用證的簽發、修改或延期生效後，可獲得性不得低於零。(D)不應發生任何事件，也不應存在具有或可合理預期會產生重大不利影響的情況。信用證的每一次借用以及每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)、(B)、(C)和(D)款規定的事項作出的陳述和擔保。第五條在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人訂立契約，並同意：第5.01節財務報表和其他信息。借款人將向貸款人提供：53 748001831

(A)在公司每個財政年度結束後一百二十(120)天內，其經審計的綜合資產負債表和截至該年度結束及截至該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，均由具有公認全國地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似的資格、評論或例外)；該等綜合財務報表根據一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果，且對審計範圍並無任何限制或例外。(B)在本公司首三個財政季度結束後四十五(45)天內，本公司截至該財政季度末及該財政年度結束時的綜合資產負債表及相關經營報表、股東權益及現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分，以比較形式列載上一財政年度的同一期間或多個期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字，均經借款人代表的財務官證明，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地陳述了公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；(C)在根據上文(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人代表的財務幹事的證明，基本上採用附件C(I)證明的形式, 就根據上文第(B)款提交的財務報表而言，按照一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報本公司及其附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營結果，但須受正常的年終審計調整及無腳註規限，(Ii)證明違約是否已發生及持續，如違約已發生並持續，則指明其詳情及就此採取或擬採取的任何行動，(Iii)提供合理詳細的計算，證明符合第6.12和(Iv)節的規定，説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；(D)儘快，但無論如何不遲於本公司每個財政年度結束後六十(60)天，以貸款人合理滿意的形式提供本公司下一財政年度每個月的計劃和預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表)副本(“預測”)；(E)在公開提供後，迅速提供任何借款方或任何子公司、或任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府當局、或任何國家證券交易所提交的、或由本公司分發給一般股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本；(F)任何借款人或任何子公司收到後立即提交, 截至54 748001831從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於任何調查、可能的調查或其他調查的每一份通知或其他函件的副本

美國證券交易委員會或其他機構披露任何借款人或其任何子公司的財務或其他經營業績；(G)在接到任何書面請求後，迅速提供獨立會計師就任何借款人或其任何子公司的賬目或賬簿向董事會(或董事會審計委員會)提交的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或貸款人可能合理要求的對其中任何一個的審計；(H)在提出任何書面要求後，立即(X)貸款人合理地以書面形式要求披露有關借款方或其子公司的經營、股權所有權變更、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，而披露該等信息不會違反適用法律或違反對該借款方或該子公司具有約束力的保密義務，不會要求披露具有法律特權的信息或披露商業祕密(與金融事務無關)和(Y)貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》；和(I)在貸款人提出任何書面要求後立即, (I)公司或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)(1)條所述的任何文件以及(Ii)公司或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(L)(1)條所述的任何通知的副本；但如果公司或任何ERISA關聯公司未要求適用的多僱主計劃的管理人或贊助人提供此類文件或通知，則公司或適用的ERISA關聯方應立即要求該管理人或贊助人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供此類文件和通知的副本。根據第5.01(A)、(B)或(E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料公開可用之日交付；或(Ii)在貸款人有權訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由貸款人提供)上代表借款人張貼此類文件；但借款人代表應(通過傳真或通過電子系統)通知貸款人張貼任何此類文件，並在貸款人提出書面要求時，通過電子系統向貸款人提供電子版本(即電子版本)。, 這類文件的軟拷貝)。貸款人沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本。第5.02節重大事件通知。借款人應立即(但在以下可能指定的任何期限內)向貸款人提交以下書面通知：(A)任何持續違約的發生；(B)收到政府當局的任何調查通知，或對任何貸款方或任何子公司發起或威脅的任何訴訟或法律程序，(I)尋求超過2,000,000美元的損害賠償，(Ii)尋求禁制令救濟，(Iii)對任何計劃、其受託人或其資產提出主張或提起訴訟，(Iv)指控任何55 748001831

借款方或任何子公司，(V)聲稱違反或試圖根據任何環境法或相關法律要求實施補救措施，或試圖施加環境責任，(Vi)對任何貸款方或任何子公司超過2,000,000美元的任何税收、費用、評估或其他政府收費提出異議，或(Vii)涉及任何產品召回；(C)任何貸款方或任何子公司在會計或財務報告做法方面的任何重大變化；(D)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預計將導致貸款方及其子公司的總金額超過2,000,000美元；(E)導致或將合理地預期會導致重大不利影響的任何其他事態發展；及(F)交付給該貸款人的實益所有權證書中提供的信息發生任何變化，從而導致該證書中確定的實益所有人名單發生變化。根據本節(I)提交的每份通知應為書面形式，(Ii)應包含標題或參考行，其內容為“根據能源回收公司於2021年12月22日簽訂的信貸協議第5.02條發出的通知，以及(Iii)應附有借款人代表的財務官或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節以及與此有關的任何已採取或擬採取的行動(前提是, 披露不會違反適用法律，或違反適用貸款方或子公司對此類信息保密的任何義務，或不要求披露具有法律特權的信息，或披露商業祕密(與金融事項無關)。第5.03節：存在；經營業務。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和全面生效其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、資格、許可、許可、特許經營、政府授權、知識產權、許可和許可，並維持在其開展業務的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權；但前述規定不應禁止第6.03條允許的任何合併、合併、清算或解散；此外，如貸款方在經營業務時不再需要保留任何該等權利或特許經營權、許可證及許可證，及(B)以與目前經營業務大體相同的方式及在大體相同的企業領域經營及進行業務，則無須要求貸款方保留任何該等權利或特許經營權、許可證及許可證。第5.04節.納税。各借款方將並將促使各子公司在税款發生拖欠或違約之前支付或清償所有税款，除非(A)借款方或子公司正在通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出異議，(B)該借款方或子公司已根據公認會計準則為其留出了充足的準備金，以及(C)在該爭議期間不付款不會合理地預計會導致實質性的不利影響；然而，如果每一貸款方, 並將促使各子公司在聲稱到期時將預扣税和其他工資税匯給適當的政府當局，儘管有上述例外情況。第5.05節物業的維護。每一貸款方將，並將促使每一子公司保存和維護所有財產材料，以良好地開展其業務56 748001831

本協議不禁止的秩序和狀況、普通損耗和處置除外。第5.06節：書籍和記錄；檢查權。每一貸款方將，並將促使每一附屬公司：(A)保存適當的記錄和帳簿，在帳簿中對與其業務和活動有關的所有重大交易和交易進行全面、真實和正確的記項，以及(B)允許貸款人指定的任何代表(包括貸款人的僱員或貸款人聘請的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)在事先書面通知後(如果該通知是在沒有發生違約事件且仍在繼續的任何期間內發出的，應給予至少三(3)個工作日的事先通知)，以便(I)訪問和檢查貸款方的財產，在貸款方的場所對貸款方的資產、負債、賬簿和記錄進行實地審查，包括審查和摘錄貸款方的賬簿和記錄、環境評估報告和第一階段或第二階段研究，以及(Ii)與貸款人的高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(並授權貸款人直接聯繫其獨立會計師)，所有這些都在合理要求的合理時間和頻率進行；但如並無違約事件發生且仍在繼續，則借款人及貸款當事人只須在每歷年向貸款人償還一次上述檢查的費用。貸款人承認，貸款人在行使檢查權後，可以編制與貸款人資產有關的某些報告，供貸款人內部使用。儘管如此，, 第5.06節中的任何規定均不要求披露(I)違反適用法律或違反借款人或該附屬公司對該等信息保密的任何義務，(Ii)要求披露具有法律特權的信息，或(Iii)披露商業祕密(與財務事項無關)或專有信息。第5.07節遵守法律。每一貸款方將並將促使每一子公司遵守適用於其或其財產(包括但不限於環境法)的每一項法律要求，除非未能單獨或整體遵守的情況下，合理地預計不會導致實質性的不利影響。每一貸款方應保持有效並執行旨在合理確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。第5.08節收益的使用。(A)循環貸款和信用證的收益將僅用於營運資金用途和借款人的其他一般商業用途。任何貸款的任何部分和信用證的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會的任何規定，包括T、U和X規定的任何目的。(B)借款人不會要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用，每個借款人應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益：(A)促進要約、付款、付款承諾，或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西, 違反任何反腐敗法的任何人；(B)為資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家的任何活動、業務或交易，除非被要求遵守制裁的人所允許的範圍內；或(C)以任何可能導致違反適用於制裁任何一方的任何制裁的方式。57 748001831

第5.09節.信息的準確性。貸款方應確保向貸款方提供的任何信息，包括財務報表或其他任何貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的任何修改或修改，或本協議項下或根據本協議項下的豁免，不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，不得誤導性，且提供此類信息應被視為貸款方在其日期就本第5.09節規定的事項作出的陳述和保證；但就該等預測而言，借款人須真誠地根據當時認為合理的假設擬備該等預測(但有一項理解，即該等預測本身是不確定的，並不保證會達到預測所反映的結果，而任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等預測在重大方面的預測結果有所不同)。第5.10節保險。每個貸款方將，並將促使每個子公司與財務實力評級至少為A的財務穩健和信譽良好的承運人保持聯繫。最佳公司(A)以這樣的金額(沒有更大的風險保留)以及針對這樣的風險和其他危險的保險, 通常由在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名公司維護，以及(B)根據抵押品文件要求的所有保險。借款人應向貸款人提供有關所維護的保險的合理詳細信息。借款人應立即向貸款人提交書面通知，説明抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失，或根據徵用權或通過撤銷或類似程序，啟動任何訴訟或訴訟程序，以取得抵押品的任何實質性部分或其中的權益。第5.12節寄存銀行。在生效日期後270天或該日之前，借款人及其每一子公司應設立並維持貸款人作為其主要託管銀行，包括用於維持其業務開展的經營、行政、現金管理、託收活動和其他存款賬户。第5.13節附加抵押品；進一步擔保。(A)在任何適用法律要求的規限下，每一貸款方將在收購形成後30天內，通過簽署聯合協議，使其在本協議日期後形成或收購的每一家國內子公司(非實質性附屬公司)或根據任何分部成立的任何有限責任公司成為貸款方。與此相關，貸款人應已收到貸款人可能合理地以書面形式要求遵守適用的“瞭解您的客户”規則和條例(包括《美國愛國者法》)的有關新成立或收購的子公司的所有文件和其他信息。在籤立和交付時, 每名此等人士(I)將自動成為本協議項下的貸款擔保人，並據此享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)為擔保當事人的利益，授予貸款人對構成抵押品的貸款方的任何財產的留置權，包括任何貸款方擁有的位於美國的任何不動產。(B)每一貸款方將使(I)其國內子公司100%的已發行和未償還的股權和(Ii)65%的已發行和未償還的股權有權投票(按Treas的含義)。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊由任何借款人或任何58 748001831直接擁有的每間外國附屬公司

根據貸款人合理要求的貸款文件或其他擔保文件的條款和條件，為了擔保當事人的利益，國內子公司在任何時候都應享有第一優先權，完善的留置權有利於貸款人。(C)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司向貸款人籤立和交付該等文件、協議和文書，並將採取或促使採取任何法律要求或貸款人可能不時採取的進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押、信託契據和其他文件以及第4.01節所要求的其他行動或交付)。貸款人可以合理的書面要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件所設定或擬設定的留置權的完美性和優先權，所有這些在形式和實質上都令貸款人合理滿意，並由貸款各方承擔全部費用。(D)如任何實質資產(包括任何不動產或其改善或其中的任何權益)在生效日期後被任何貸款方取得(但構成擔保協議下的抵押品並在取得時受擔保協議下的留置權約束的資產除外)，借款人代表將(I)通知貸款人，並在貸款人提出要求時，安排該等資產受擔保債務的留置權約束，及(Ii)採取並促使每一適用貸款方採取貸款人為授予及完善該等留置權而必需或合理要求的行動，包括本節(C)段所述行動, 所有費用都由貸款方承擔。第5.14節結束後的契諾。(A)在生效日期後三十(30)天內，貸款人應已收到符合本協議第5.10節和擔保協議第4.12節的條款的形式、範圍和實質上令貸款人合理滿意的保險背書。(B)在生效日期(或貸款人全權酌情同意的較後日期)後四十五(45)天內，借款人應向貸款人交付根據擔保協議質押的代表借款人附屬公司股權的證書，以及由出質人正式授權的高級職員空白籤立的每張證書的未註明日期的股票權力。(C)在生效日期後六十(60)天內，貸款人應已收到根據《擔保協議》第4.13節需要提供抵押品訪問協議的每個租賃物業的抵押品訪問協議。第六條在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人訂立並同意：59 748001831

第6.01節.負債。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：(A)擔保債務；(B)附表6.01所列在本協議日期存在的債務，以及根據本協議第(F)款對任何此類債務的任何延期、續期、再融資和替換；(C)任何借款人對任何子公司以及任何子公司對任何借款人或任何其他子公司的債務，但(I)任何非借款方的子公司對任何借款人或任何其他貸款方的債務應受第6.04節的約束，以及(Ii)任何貸款方對非貸款方的子公司的債務應以貸款人合理滿意的條款從屬於擔保債務；(D)任何借款人對任何子公司的債務的擔保，以及任何子公司對任何借款人或任何其他子公司的債務的擔保，條件是(I)本第6.01節允許如此擔保的債務，(Ii)任何借款人或任何其他貸款方對非借款方的子公司的債務擔保應遵守第6.04節的規定，以及(Iii)根據本(D)款允許的擔保應服從擔保債務，其條款與擔保債務從屬於擔保債務的條款相同；(E)任何借款人或任何附屬公司為獲取、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債(不論是否構成購買貨幣負債)，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作抵押的任何債務，以及展期, 按照下文(F)款的規定對任何此類債務進行續期和替換；但條件是：(I)該等債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的；及(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額，連同下述(F)項所容許的任何再融資債務，在任何未清償時間不得超過7,500,000元；(F)代表本(B)及(E)款所述任何債務的展期、續期、再融資或替換的債務(該等債務如此延展、續期、再融資或替換，在此稱為“再融資債務”)(該等債務在本文中稱為“原有債務”)；但條件是：(I)該再融資債務不會增加原始債務的本金或利率；(Ii)擔保該再融資債務的任何留置權不會延伸至任何借款方或任何附屬公司的任何額外財產；(Iii)任何貸款方或任何附屬公司如原本對償還該等原始債務並無義務，則無須就該等再融資債務承擔責任；(Iv)該等再融資債務不會導致該等原始債務的平均加權到期日縮短，(V)該再融資債務的條款對債務人的利益並不比該原始債務的原始條款低多少；及(Vi)如果該原始債務在償付權上排在有擔保債務之後, 則這種再融資債務的條款和條件必須包括至少與適用於這種原始債務的條款和條件一樣有利於貸款人的從屬條款和條件；60 748001831

(G)根據向任何人提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險的補償或賠償義務而欠該人的債項，每項債項是在正常業務過程中招致的；。(H)任何貸款方就履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似義務而欠下的債務，每種情況均在通常業務過程中提供；。(I)因任何貸款方或任何附屬公司的協議而產生的債務，該等協議就每宗貸款當事人或附屬公司的收購、其他投資或出售資產而訂立的賠償、購買價格調整或類似的義務作出規定；。(J)互換協議及商品對衝協議，在每宗個案中所訂立的目的均為防止利率、外幣匯率或商品價格的波動，而非為投機目的；。(K)在正常業務過程中發生的對任何貸款方(或其任何附屬公司)的高級職員、董事或僱員的遞延補償的債務；。(L)在正常業務過程中提供的與進口賠償或類似票據有關的債務；。(M)相當於任何税項的債務，只要貸款方通過適當的訴訟程序真誠地對這些税項提出異議，並由適用的人按照公認會計原則維持充足的準備金；。(N)因對控股公司或其任何附屬公司作出判決、命令、裁決或法令而直接產生的債務，在每一種情況下均不構成違約事件；。(O)因許可收購而產生的或有收購對價債務，但條件是：(1)其總額不超過3,000美元, 在任何時候未清償的債務總額(按對其應支付的最高潛在金額估值)或(2)此類債務須遵守行政代理合理滿意的從屬協議或從屬條款，其中除其他事項外，將規定此類債務為無息債務，且此類賺取的債務須遵守年度財務業績目標；(P)從屬債務；只要在緊接該等附屬債務產生之前及之後，(A)並無違約發生或將會發生，且(B)總槓桿率按預計基準不超過第6.12條所準許的總槓桿率減0.50倍，而最近完成的四個財政季度的財務報表已於該等附屬債務產生前根據貸款文件交付予貸款人；及(Q)在任何時間未清償的本金總額不超過5,000,000美元的其他債務。61 748001831

第6.02節留置權。貸款方將不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括賬户)或與其有關的權利，但以下情況除外：(A)根據任何貸款文件設定的留置權；(B)允許的產權負擔；(C)任何借款人或任何子公司在本協議日期存在並在附表6.02中規定的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於該借款人或子公司或任何其他借款人或子公司的任何其他財產或資產，以及(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同簽訂之日所擔保的債務以及不增加其未償還本金的延期、續期和替換；(D)對任何借款人或任何子公司所取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；條件是：(I)該留置權擔保第6.01節(E)款所允許的債務，(Ii)該留置權和由此擔保的債務是在該項收購或該建築或改善工程完成之前或之後90天內發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過收購成本, 建造或改善該等固定資產或資本資產，且(Iv)該等留置權不適用於任何借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；(E)在任何借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產(帳户和存貨除外)之前存在的任何留置權，或在此日期之後成為貸款方的任何人成為貸款方的任何財產或資產(帳户和庫存除外)上存在的任何留置權；但條件是：(I)該留置權的產生並非考慮或與該收購或該人成為貸款方(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於貸款方的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；(F)託收銀行在正常業務過程中根據《合同法》第4-210條在相關司法管轄區有效的留置權；(G)第6.06條允許的因銷售和回租交易而產生的留置權；(H)非貸款方的子公司就其所欠債務授予借款人或另一貸款方的留置權；及(I)擔保債務的留置權，本金總額不超過3,000,000美元。第6.03節.基本更改。(A)貸款方不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或以其他方式處置其全部或基本上全部/任何主要部分資產，或全部或62 748001831

(I)任何借款人的任何附屬公司均可合併為借款人，而借款人的任何附屬公司可在借款人為尚存實體的交易中併入借款人，(Ii)任何貸款方(任何借款人除外)可在尚存實體為貸款方的交易中併入任何其他貸款方，及(Iii)任何非貸款方的附屬公司可進行清算、分拆或解散，前提是借款人善意地認為該等清算、分拆或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利；但是，除非第6.04節也允許，否則不允許在緊接合並之前不是全資子公司的人進行任何此類合併。(B)未經貸款人事先書面同意，貸款方將不會，也不會允許任何子公司作為分立人完成分部。在不限制前述規定的情況下，如果作為有限責任公司的任何貸款方完成了分部(無論是否得到貸款人的上述事先同意)，每個分部的繼承人應被要求遵守第5.14節規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為本協議和其他貸款文件項下的貸款方。(C)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司從事借款人及其子公司在本合同日期所經營的業務以外的任何業務，以及與之合理相關或附屬的業務及其合理擴展。(D)任何貸款方都不會, 它也不允許任何子公司在生效日期生效的基礎上改變其會計年度或任何會計季度。(E)任何貸款方不得改變編制其財務報表所依據的會計基礎。(F)任何貸款方均不會更改其根據《守則》作出的報税選擇。第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。貸款方不會，也不會允許任何子公司在生效日期後組成任何子公司，或購買、持有或收購(包括根據與任何在合併前不是貸款方的任何人的任何合併)任何股權、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述的任何權利)，向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益。或(在一次交易或一系列交易中)購買或以其他方式獲得構成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，但以下情況除外：(A)許可投資，須受以貸款人為受益人的控制協議(自生效日期後一百八十(180)天開始)的限制，或受以貸款人為受益人的完善擔保權益的限制；(B)在本條例生效日期存在並於附表6.04所述的投資，或該等投資的任何延展、再融資或續期，只要依據本條(B)的所有投資的總款額在任何時間不增加至超過在本條例生效日期存在的該等投資的款額；63 748001831

(C)借款人和子公司在其各自子公司的股權投資，但條件是(I)借款方持有的任何此類股權應根據擔保協議質押(受第5.14節所述適用於外國子公司股權的限制)和(Ii)貸款方對非貸款方子公司的投資總額(連同第6.04(D)節允許的未償還公司間貸款和第6.04(E)節允許的未償還擔保)不得超過5,000美元，任何時候未清償的1000美元(在每一種情況下，不考慮任何減記或核銷而確定)；(D)任何貸款方向任何附屬公司提供的貸款或墊款，以及由任何附屬公司向借款方或任何其他附屬公司提供的貸款或墊款，但(I)借款方作出的任何此類貸款和墊款須由根據擔保協議質押的本票證明，以及(Ii)貸款方向非貸款方子公司提供的此類貸款和墊款的金額(連同第6.04(C)節允許的未償還投資和第6.04(E)節允許的未償還擔保)不得超過5,000美元，任何時候未清償的1000美元(在每一種情況下，不考慮任何減記或核銷而確定)；(E)第6.01節允許的構成債務的擔保，但任何貸款方擔保的非貸款方子公司的債務本金總額(連同第6.04(C)節但書第(Ii)條允許的未償還投資和第6.04(D)節但書第(Ii)條允許的未償還公司間貸款)不得超過5,000美元, (F)貸款方在正常業務過程中按照以往慣例為旅行和娛樂費用、搬遷費用和類似目的向其僱員提供的貸款或墊款，在任何一次未償還總額最高可達500,000美元；(G)賬户債務人根據關於在正常業務過程中結算該賬户債務人賬户的談判協議，向貸款方發行的應付票據、股票或其他證券；(H)第6.07節允許的互換協議形式的投資；(I)在該人成為借款人的子公司或與借款人或任何一方的子公司合併或合併時存在的任何人的投資(包括與允許的收購有關的投資)，只要這些投資不是在考慮該人成為子公司或此類合併的情況下進行的；(J)與第6.05條允許的資產處置有關的投資；(K)構成“準許產權負擔”一詞定義(C)、(D)和(G)款所述存款的投資；。(L)在正常業務過程中產生的應收賬款和授予的商業信貸；64 748001831

(M)在正常業務過程中進行的投資，包括在正常業務過程中持有的可轉讓票據，以及在正常業務過程中收取的租賃、公用設施和其他類似存款；(N)允許的收購；和(O)在任何時候未償還的總額不超過2,000,000美元的其他投資。第6.05節資產出售。貸款方將不會、也不會允許任何子公司處置任何資產，包括其擁有的任何股權，任何借款人也不會允許任何子公司在該子公司發行任何額外的股權(但向另一借款人或符合第6.04條的另一子公司除外)，但以下情況除外：(A)處置(I)正常業務過程中的庫存和(Ii)在正常業務過程中使用、陳舊、陳舊或剩餘的設備或財產，包括放棄、失效或以其他方式處置知識產權；(B)處置任何借款人或任何附屬公司的資產，但涉及非貸款方的附屬公司的任何此類處置應遵守第6.09節；。(C)與折衷、結算或收取資產有關的賬目處置(不包括出售或保理安排中的處置)；。(D)處置準許投資；。(E)第6.06節允許的出售和回租交易；。(F)因借款人或附屬公司的任何財產或資產遭受任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；。(G)在正常業務過程中並符合以往慣例的土地或非土地財產(包括知識產權)的租賃、再出租、特許或再許可；。, 在下列情況下的財產轉讓和其他處置：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取貸方，或(2)此類處置的收益迅速用於此類重置財產的購買價格；(1)構成第6.02節允許授予留置權的處置；(J)易受傷亡或譴責事件影響的資產的處置；及(K)出售本節任何其他條款所不允許的資產(附屬公司的股權除外，除非該附屬公司的所有股權均已出售)，但根據本條(K)處置的所有資產的公平市價總額在本公司任何財政年度內不得超過5,000,000美元；但本條(K)所準許的所有租賃和處置應以公平價值和至少75%的現金代價進行。65 748001831

第6.06節銷售和回租交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接地達成任何安排，據此，它將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃它打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(“出售和回租交易”)。但如任何借款人或任何附屬公司以現金代價出售任何固定資產或資本資產，而出售的款額不少於該固定資產或資本資產的公平價值，並在該借款人或該附屬公司取得或完成建造該等固定資產或資本資產後90天內完成，則屬例外。第6.07節互換協議。貸款方將不會、也不會允許任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕任何借款人或任何附屬公司的實際風險(與任何借款人或任何附屬公司的股權有關的風險除外)；及(B)訂立掉期協議以有效限制、限制或兑換任何借款人或任何附屬公司的有息負債或投資的利率(由浮動利率至固定利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或以其他方式計算)。第6.08節限制付款；某些債務的償付。(A)借款方不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接宣佈或作出任何限制性付款，或同意宣佈或作出任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有或以其他方式)，但下列情況除外：(1)借款人可就其普通股只以其普通股的額外股份支付股息；及, 關於其優先股，僅以該優先股的額外股份或其普通股的股份支付；(Ii)子公司可就其股權按比例宣佈和支付股息；(Iii)借款人可根據和按照為借款人及其子公司的管理層或員工制定的股票期權計劃或其他福利計劃，在公司的任何會計年度內支付不超過300萬美元的限制性付款；及(Iv)借款人可作出其他受限制付款，只要(A)在實施該等受限制付款之前及緊接生效後並無違約發生且仍在繼續或將會立即產生，及(B)在緊接該等受限制付款生效之前及緊接該等受限制付款生效後，總槓桿率按預計基準不超過第6.12節所準許的總槓桿率，即最近完成的四個財政季度期間的總槓桿率不超過0.50倍，而該四個財政季度的財務報表已在該等受限制付款前根據貸款文件交付予貸款人。(B)貸款方不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接支付或同意支付或作出任何債務的本金或利息的付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分派(現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或66 748001831

購買、贖回、註銷、收購、註銷或終止任何債務的類似存款，但下列情況除外：(1)償還貸款文件所產生的債務；(2)就第6.01節允許的任何債務支付定期計劃的利息和本金，但第6.01節禁止的從屬債務付款除外；(3)按第6.01節允許的範圍對債務進行再融資；(4)在第6.05節的條款允許的範圍內，支付因自願出售或轉讓擔保這類債務而到期的有擔保債務；(V)借款人可按從屬或有收購對價付款，只要(A)未發生違約，且在付款生效後仍在繼續或將立即發生，以及(B)在緊接付款生效之前和之後，總槓桿率在預計基礎上不超過第6.12節所允許的總槓桿率，此時減去0.50倍，用於最近結束的四個會計季度，在付款之前，根據貸款文件向貸款人交付了財務報表；以及(Vi)每個財政年度償還的債務總額不得超過300萬美元。第6.09節.與關聯公司的交易。貸款方不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易, 但下列交易除外：(A)交易(I)是在正常業務過程中進行的，且(Ii)對借款方或子公司的價格和條款和條件不低於從無關第三方獲得的價格和條款和條件，(B)貸款方之間不涉及任何其他關聯公司的交易，(C)第6.04(C)或6.04(D)條允許的任何投資，(D)第6.01(C)條允許的任何債務，(E)第6.08條允許的任何限制付款，(F)向第6.04(F)條所準許的僱員提供貸款或墊款；。(G)向任何借款人或任何附屬公司的董事支付合理費用，而該等董事並非該借款人或其附屬公司的僱員，並在通常業務運作中向借款人或其附屬公司的董事、高級人員或僱員支付補償及僱員福利安排，以及為借款人或其附屬公司的董事、高級人員或僱員的利益而提供的彌償；。(H)依據僱傭協議發行證券或其他付款、現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為該等僱傭協議提供資金，借款人董事會批准的股票期權和股票所有權計劃，(I)向任何貸款方董事會成員提供的慣常賠償，以及向其支付的合理和慣常費用，以及(J)貸款方及其子公司的高級職員和其他僱員在正常業務過程中達成的慣常僱用、補償和遣散費安排。第6.10節限制性協議。貸款方不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或施加任何條件：(A)該借款方或任何附屬公司有能力對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權, 或(B)任何67 748001831人的能力

68 748001831 2023年12月31日$8,000,000 2021年12月31日$6,000,000$18,000,000截止的財政年度：2025年12月31日$13,000,000 2022年12月31日額外資本支出：2026年12月31日$20,000,000$10,000,000子公司支付與任何股權有關的股息或其他分配，或向任何借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保任何借款人或任何其他子公司的債務；但(I)前述規定不適用於任何法律規定或任何貸款文件所施加的限制及條件；(Ii)前述規定不適用於附表6.10指明的上述日期存在的限制及條件(但適用於任何該等限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件的範圍的任何修訂或修改)；(Iii)前述不適用於在出售前出售附屬公司的協議中所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於將予出售的附屬公司，且該等出售是根據本條例準許的，(4)前述(A)款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(V)前述(A)款不適用於租賃中限制轉讓的習慣條款；(Vi)前述條款不適用於限制在正常業務過程中達成的任何協議的轉讓或轉讓的習慣條款；及(Vii)前述條款不適用於合夥協議、有限責任公司組織治理文件中的習慣條款, 在正常業務過程中達成的限制該合夥企業、有限責任公司或類似個人所有權權益轉移的資產出售和股票出售協議以及其他類似協議。第6.11節材料文件的修訂。貸款方不會，也不會允許任何子公司修改、修改或放棄其在(A)與任何次級債務有關的任何協議，或(B)其章程、章程或組織章程或公司章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件項下的任何權利，只要任何此類修改、修改或豁免將對貸款人造成實質性不利。第6.12節金融契約。(A)總槓桿率。借款人不得允許在任何財季的最後一天(從截至2021年12月31日的財季開始)的總槓桿率大於3.00至1.00。(B)非經常開支。借款人不會，也不會允許任何子公司在本協議期限內產生或產生的任何資本支出總額超過(X)20,000,000美元，外加(Y)在以下規定的任何期限內與該期限相反的額外金額：

根據第6.12(B)節的規定，任何財政年度允許進行的任何額外資本支出的數額，應與上一會計年度允許進行的額外資本支出的未使用金額相加。第七條違約事件第7.01節。違約事件。如果發生下列任何事件(“違約事件”)：(A)借款人在任何貸款本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他情況下，都不能支付任何貸款本金或任何償還義務；(B)任何貸款方應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，到期日即到期並應予支付，而這種不履行應持續三(3)個工作日內不予補救；(C)任何貸款方或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議提供的任何其他貸款文件而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄有關的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出或被視為作出時，須證明是重大不正確的；(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(關於借款方的存在)、5.08或第VI條所載的任何約定、條件或協議；(E)任何借款方不得遵守或履行任何約定, 本協議(第(A)、(B)或(D)款規定的條件或協議除外)或任何其他貸款文件中包含的條件或協議，如果違反第5.01、5.02條(除第5.02(A)條以外)、第5.03條至第5.07條、第5.10條、第5.03條至第5.07條、第5.10條的條款或條款，則在任何貸款方知道該違約行為或貸款人發出通知後五(5)天內，該違約行為應繼續不予補救。5.11或5.13本協議的條款或條款，或(Ii)在任何貸款方知道該違約行為或貸款人發出該違約通知後十五(15)天，如果該違約行為涉及本協議任何其他部分或任何其他貸款文件的條款或條款；(F)任何貸款方或任何附屬公司在任何重大債務到期並應予償付時(除該等重大債務條款所規定的任何寬限期或救助期的規限外)，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及金額)；。(G)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使或準許(不論給予或不給予69 748001831)。

通知，時間的流逝)任何重大債務的持有人或代表其的任何受託人或代理人，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保債務而到期的有擔保債務，只要第6.05節的條款允許該等出售或轉讓；(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款方或任何附屬公司(非重要附屬公司除外)或其債務或其相當部分資產的清盤、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或任何附屬公司(非重要附屬公司除外)或就其大部分資產委任接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似官員，以及，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應在不被駁回的情況下繼續六十(60)天，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；(I)任何貸款方或任何附屬公司(任何非實質附屬公司除外)應(I)自願啟動任何程序或根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條第7.01條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、扣押人, 任何貸款方或任何貸款方的子公司或其大部分資產的託管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；(J)任何貸款方或任何子公司(任何非實質性子公司除外)應變得無力、以書面承認其無能力、或公開宣佈其不打算或一般地不能在到期時償還債務；(K)一項或多於一項關於支付總額超過2,000,000美元的款項的最終判決，須判任何貸款方、任何附屬公司或其任何組合敗訴，但不受保險或其他彌償的保障，而該等判決須在連續三十(30)天內不解除，期間不得有效地暫停執行，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決，或任何貸款方或任何附屬公司在三十(30)天內未能履行一項或多項非貨幣判決或命令，而這些判決或命令單獨或合計將合理地預期會產生實質性的不利影響，在任何此類情況下，判決或命令在上訴期間不會被擱置，或通過勤奮進行的正當程序真誠地適當地提出異議；(L)貸款人認為發生的ERISA事件與已經發生的所有其他ERISA事件一起，有理由預計會造成實質性的不利影響；(M)應發生控制權的變更；70 748001831

(N)發生任何貸款文件(本協議除外)所界定的“違約”，或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，該違約或違反持續超過該文件所規定的任何寬限期；(O)除根據貸款文件的條款外，任何貸款擔保應不能保持充分的效力或效力(貸款人採取任何行動或不行動的結果除外)，或應採取任何行動以停止或斷言貸款擔保的無效或不可強制執行，或任何擔保人不遵守其所屬的貸款擔保的任何條款或規定，或任何擔保人應否認其在其為當事一方的貸款擔保下負有任何進一步責任，或應發出有關通知，包括：但不限於根據第9.08節交付的終止通知；(P)除非任何抵押品文件的條款允許，並且在貸款人採取任何行動或不作為所造成的範圍內，(1)任何抵押品文件不得因任何理由而不能對聲稱所涵蓋的任何抵押品設定有效的擔保權益，或(2)擔保任何擔保債務的任何留置權在每種情況下均不再是針對抵押品的重要部分的完善的第一優先權留置權；(Q)任何抵押品文件不得保持完全有效或有效，或應採取任何行動以中止或斷言任何抵押品文件的無效或不可強制執行；(R)任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因(貸款人採取任何行動或不採取任何行動的結果除外)按照其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應對任何貸款文件的可執行性提出質疑或以書面形式主張, 或從事任何行動或不作為，以證明其斷言，任何貸款文件的任何規定已不再有效，或根據其條款不再有效、具有約束力和可強制執行)；或(S)任何貸款方被刑事起訴或根據任何法律被定罪，而該法律可能合理地預計會導致該借款方的任何財產被沒收，其公平市場價值超過1,000,000美元；然後，在每次此類事件中(本第7.01節第(H)或(I)款所述的借款人事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，貸款人可通過通知借款人代表，在相同或不同的時間採取下列行動中的一項或兩項：(I)終止承諾，從而立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，但在未清償貸款類別及每一類別貸款中按比例計算，在該情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議及任何其他貸款文件應累算的所有費用(為免生疑問，包括任何分項撥款付款)及其他債務，均須即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些風險，以及(Iii)根據本協議第2.04(H)節的規定，要求為信用證風險提供現金抵押品；在本條款第7.01條第(H)或(I)款所述借款人的任何情況下，承諾應自動終止，當時未償還的貸款本金應自動終止, 和現金抵押品，連同其應計利息和所有費用(包括避免71 748001831

如有疑問，借款人根據本協議和任何其他貸款單據應承擔的任何違約(資金支付)和其他債務應自動到期並應支付，在每種情況下無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些義務。在違約事件發生和持續期間，貸款人可以提高適用於本協議中規定的貸款和其他義務的利率，並行使貸款文件或法律或衡平法向貸款人提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。第八條雜項第8.01條注意事項。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真送達，如下：(I)如果借款人是借款方，請發送給借款人代表：Energy Recovery，Inc.1717 Doolitle Drive San Leandro，CA 94577。電話：安迪·索普電子郵件：adthorpe@mintz.com地址：北卡羅來納州摩根大通銀行地址：JPMorgan Chase Bank，N.A.中間市場服務公司JPMorgan Chase Bank，N.A.中間市場服務部10 South Dearborn，Floor L2 Suite IL1-1145芝加哥，伊利諾伊州，郵編：60603-230094105-2907注意：馬克·S·多姆布朗斯基電子郵件：mark.s.dombrowski@chase.com 72 748001831

以及一份副本至：Mayer Brown LLP 71 S.Wacker Drive，IL 60606注意：Christopher M.Chubb電子郵件：cChubb@mayerBrown.com所有此類通知和其他通信(I)通過專人或隔夜快遞服務發送，或通過掛號信或掛號信郵寄，應視為在收到時已發出，(Ii)通過傳真發送時應視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出，或(3)通過電子系統交付的，在下文(B)段規定的範圍內，應按該段規定有效。(B)向貸款人或本合同項下的任何貸款方發出的通知和其他通信可根據貸款人批准的程序使用電子系統交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非貸款人另有説明或同意。貸款人和借款人代表(代表貸款方)均可酌情同意按照其批准的程序使用電子系統接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信(I)應在發送方收到預期接收方的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果在接收方的正常營業時間以外發出，則此類通知或通信應視為在接收方的下一個營業日開業時發出, 和(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知，應在預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並指明其網站地址時被視為收到；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。第8.02條。豁免；修訂。(A)貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。貸款人在本協議和任何其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何偏離的同意，除非得到本節(B)段的允許，否則無效，然後該放棄或同意僅在第73 748001831條中有效

特定的實例和給定的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不應被解釋為放棄任何違約，無論貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。(B)除第2.12(C)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據貸款人與貸款方簽訂的一項或多項書面協議。第8.03節：費用；責任限制；賠償。(A)開支。貸款各方應共同和各自支付所有(I)貸款人及其關聯公司發生的合理和有文件記錄的自付費用，包括貸款人外部律師(在每個合理必要的司法管轄區以一名首席律師和一名當地律師為限)與本協議規定的信貸安排、貸款文件的準備和管理以及對貸款文件條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)有關的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出。(Ii)貸款人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的合理和有文件記錄的自付費用；及(Iii)有文件記錄的貸款人發生的自付費用，包括有文件記錄的自付費用, 在執行、收取或保護貸款人在貸款文件方面的權利，包括其根據本節規定的權利，或與根據本條款發放的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證的任何擬定、重組或談判過程中發生的所有此類有記錄的自付費用，貸款人的外部律師(僅限於一名首席律師、每個合理必要的管轄區內的一名當地律師和一名必要的衝突律師)的收費和支出。在不限制前述一般性的原則下，貸款方根據本節償還的費用包括：(1)評估和保險審查；(2)實地審查；(2)根據貸款人所僱用的第三方在每次實地審查中收取的費用或貸款人僱用的每個人的內部分配費用編制報告；(3)貸款人認為必要或適當的關於高級管理人員和/或關鍵投資者的背景調查；(4)税收、費用和其他費用：(1)留置權和業權查詢和業權保險；(2)記錄抵押、提交融資報表和續期，以及為完善、保護和延續貸款人的留置權而採取的其他行動；(5)任何貸款方因採取貸款文件規定的任何行動而支付或發生的款項，而該貸款方沒有支付或採取該貸款文件；和74 748001831

(6)轉賬，收取支票和其他付款項目，建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的費用和費用。(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內，(I)任何借款人或任何其他貸款方均不得主張，且每一借款人及每一貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括但不限於互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向貸款人及其任何關聯方(每一此等人士稱為“貸款人相關人”)提出的任何索賠，以及(Ii)本合同的任何一方不得主張且每一方在此免除對本合同的任何其他一方的任何責任。根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款單據或在此或因此預期的任何協議或文書、或交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)；但第8.03(B)節中的任何規定不得免除任何借款人或任何其他貸款方就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務。(C)彌償。貸款方應共同和各自賠償貸款方和貸款方的每一關聯方(每個人被稱為“受償還者”)，並使每個受償還者免受任何有記錄的自付債務和相關費用的損害，包括有記錄的自付費用。, 任何外部律師對任何被賠付人(僅限於一名主要律師、在每個合理必要的司法管轄區內的一名當地律師，在每個案件中為被賠付人收取全部費用，以及一名衝突律師)的費用和支出，因以下原因而招致或針對任何被賠付人的主張：(I)貸款文件或由此預計的任何協議或文書的籤立或交付，本合同各方履行各自的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在貸款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與貸款方或子公司有關的任何環境責任，(Iv)貸款方未能根據第2.15節向貸款方交付與其支付税款有關的所需收據或其他所需文件證據，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期訴訟，不論該等訴訟是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為該等訴訟的一方；但上述彌償並不適用於任何受彌償人, 如果有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定該等負債或相關費用是(X)因該受償方的嚴重疏忽、惡意或故意行為不當所致，或(Y)因任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件惡意違反該受償方的相互義務而向該受償方提出的索賠，且該貸款方已根據有管轄權的法院就該索賠獲得了對其有利的最終且不可上訴的判決，則該等負債或相關費用是可用的。本條款第8.03(C)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。75 748001831

(D)付款。在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。第8.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括出具任何信用證的貸款人的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經貸款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾，以及當時欠貸款人的貸款)轉讓給一個或多個買方，不論買方是否與銀行有關，並事先徵得借款人的書面同意(不得無理拒絕)，但借款人應被視為已同意轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向貸款人發出書面通知表示反對；此外，如果轉讓給貸款人的關聯公司、核準基金，或如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意, 任何其他受讓人。本公司應保存或安排在其主要辦事處保存貸款人或任何受讓人交付並接受的本協議項下全部或部分權利及義務(包括任何承諾書及/或貸款的全部或任何部分)的每份轉讓副本，以及一份登記冊(“登記冊”)，以記錄每名貸款人的姓名或名稱及地址，以及不時欠各貸款人的貸款本金金額(及所述利息)。登記冊上的條目在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有可證明的錯誤，借款人和出借人應將名字記錄在登記冊上的每一個人視為本協議項下的出借人。登記冊應可供任何貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後不時查閲。本第8.04(B)節的解釋應使貸款和承諾始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節所指的“登記形式”。就本第9.04(B)節而言，“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及其他類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。(C)貸款人可不經借款人同意或通知借款人, 向一個或多個銀行或其他實體(“參與者”)出售貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或信用證和/或欠它的貸款)的參與權；但條件是：(1)貸款人在本協議項下的義務不變；(2)貸款人應繼續對本協議項下的其他各方履行此類義務單獨負責；以及(3)76 748001831

借款人應繼續就貸款人在本協議項下的權利和義務與貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利。每個借款人都同意，每個參與者都有權享受第2.13、2.14和2.15節的利益(受第2.13、2.14和2.15節的要求和限制的約束)，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第2.13節或第2.15節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第8.08節的利益，就像它是貸款人一樣。如果貸款人出售參與物，則貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在本協議或任何其他貸款文件(“參與者登記冊”)項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)；但貸款人沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款中的權益有關的任何信息)。, 信用證或本協議或任何其他貸款文件項下的其他義務)出售給任何人，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條以登記形式履行的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者，儘管有任何相反的通知。(D)貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。第8.05節.生存。貸款當事人在貸款文件以及在與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查如何，即使貸款人在根據本協議提供信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，也是如此。, 只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額仍未支付，或任何信用證未支付，只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.13、2.14、2.15節和第8.03節的規定將繼續有效，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的承諾或終止。77 748001831

第8.06節對手方；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給貸款人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成了雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代了之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在貸款人簽署本協議，且貸款人收到本協議副本時生效，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。(B)交付(X)本協議簽字頁的籤立副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第8.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等字樣, 在本協議中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議有關的類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與人工簽署的簽字、實際交付的簽字或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本合同任何規定均不得要求貸款人在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在貸款人同意接受任何電子簽名的情況下，貸款人有權依賴據稱由任何借款人或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在貸款人提出要求時，任何電子簽名之後應立即有一個人工簽署的對應簽名。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與貸款人、借款人和貸款方之間的任何解決方案、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳輸的電子簽名、通過電子郵件發送的PDF格式。或複製實際簽署的簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有相同的法律效力, 與任何紙質原件一樣的有效性和可執行性，(B)貸款人可以選擇以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影像電子記錄形式的一個或多個副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質文件原件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄任何爭論、抗辯或對法律效果提出異議的權利。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的有效性或可執行性78 748001831

僅基於缺乏本協議的紙質正本，該等其他貸款文件和/或該等附屬文件，包括與本協議的任何簽名頁相關的文件，均不適用，並且(D)放棄就貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人員索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因任何借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。第8.07節：可拆卸。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。第8.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時地，在法律允許的最大限度內，抵銷和運用貸款人或任何關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及任何貸款人或任何關聯公司在任何時間欠任何貸款方的信用或賬户或為任何和所有擔保債務抵銷的其他債務, 不論貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠貸款人的分行或附屬公司不同於持有該存款的分行或附屬公司，或對該等債務負有責任。貸款人應將該抵銷或申請通知借款人，但任何未能發出或延遲發出該通知，均不影響根據第8.08條提出的任何該等抵銷或申請的有效性。出借人根據本節享有的權利是出借人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。第8.09節：行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州國內法律管轄並按照紐約州國內法律解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。(B)在因任何貸款文件、與本協議有關的交易或為承認或執行任何判決而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受任何設於紐約的美國聯邦或紐約州法院及任何上訴法院的非排他性司法管轄權，而本協議各方在此不可撤銷及無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序而提出的所有申索均可(及任何該等申索，對貸款人或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能)在該州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內審理和裁定, 在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。79 748001831

(C)每一貸款方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第8.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。第8.10節陪審團審判的效力。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括本節中的相互放棄和證明。第8.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響, 或在解釋本協議時被考慮在內。第8.12節保密。貸款人同意對信息保密(定義如下)，但下列情況除外：(A)向貸款人及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並將遵守慣例保密義務或同意受本款條款(或與本款基本相似的措辭)的約束)，(B)任何政府當局(包括任何自律當局，(C)在法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)本協議的任何其他當事人，(E)行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議項下或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，(X)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Y)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)徵得借款人代表的同意, (H)以保密原則向(1)任何評級機構就本公司或其附屬公司或本協議所規定的信貸安排進行評級，或(2)中興通訊服務局或任何類似機構就本協議所規定的信貸安排的識別碼的發放及監察事宜，或(J)如該等資料(X)因違反本節規定而公開，或(Y)貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得該等資料。就本節而言，“信息”是指收到的所有信息80 748001831

與借款人或其業務有關的任何信息，但在借款人披露之前貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果是在本合同日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。第8.13節不依賴；違反法律。貸款人特此聲明，它不依賴或不指望任何保證金存量(如U規則所定義)償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，貸款人沒有義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。第8.14節《美國愛國者法案》。貸款人須遵守《美國愛國者法案》的要求，並特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，貸款方需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。第8.15節披露。每一貸款方在此承認並同意貸款人和/或其關聯公司可不時持有投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係, 任何貸款方及其各自的關聯公司。第8.16節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給貸款人的利息和費用應增加(但不高於最高利率)，直至貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息。第8.17節無受託責任等。(A)每個借款人承認、同意並承認其子公司的理解，即貸款人將不承擔任何義務，但本文件和其他貸款文件中明確規定的義務除外，並且貸款人僅以與借款人就貸款文件以及本文件和其中計劃進行的交易保持一定距離的合同對手的身份行事，而不是作為貸款文件的財務顧問、受託人或其代理人, 借款人或其他任何人。每一借款人同意，其不會因貸款人違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向貸款人提出任何索賠。此外，每個借款人承認並同意貸款人沒有就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供建議。借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本協議或第81 748001831條所述交易進行自己的獨立調查和評估。

其他貸款文件，貸款人對任何借款人不承擔任何責任或責任。(B)每名借款人進一步確認及同意，並承認其附屬公司的理解，即貸款人及其聯營公司是一家提供全面服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。在正常業務過程中，貸款人可以向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就貸款人或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。(C)此外，每個借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即貸款人及其關聯公司可能正在向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。貸款人將不會使用借款人通過貸款文件預期的交易或與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的與貸款人為其他公司提供的服務有關的機密信息。, 貸款人不會向其他公司提供任何此類信息。每個借款人也承認，貸款人沒有義務在貸款文件所考慮的交易中使用，也沒有義務向任何借款人提供從其他公司獲得的機密信息。第8.18節營銷同意。借款人特此授權貸款人在未經借款人事先批准或賠償的情況下，自行承擔費用，在互聯網(包括社交媒體)、貸款人內聯網、發送給潛在和現有客户的宣傳手冊和材料、報紙或期刊上張貼借款人的名稱和標識，包括廣告、營銷、墓碑、案例研究和培訓材料，並對本協議和任何相關產品和服務進行其他宣傳，由貸款人自行決定。第九條貸款擔保第9.01條擔保。每一貸款擔保人(已提供單獨擔保的擔保人除外)在此同意，其作為主要債務人，不僅作為擔保人，而且作為主債務人，對擔保當事人在到期時、在規定的到期日、在加速或在其他情況下以及之後的任何時間，對擔保債務和所有合理的、有記錄的自付費用和費用負起連帶責任，並絕對、無條件和不可撤銷地擔保，包括但不限於，所有法庭費用和記錄的自付外部律師費用(在每個合理必要的司法管轄區限制為一名首席律師和一名當地律師)，以及貸款人為努力向任何借款人收取全部或部分擔保債務或起訴任何借款人而支付或發生的合理和有文件記錄的自付費用, 所有或任何部分擔保債務的任何貸款擔保人或任何其他擔保人(該等費用和費用連同擔保債務統稱為“擔保債務”)；但是，“擔保債務”的定義不得造成任何貸款擔保人對(或任何貸款擔保人授予擔保權益以支持)任何82 748001831

不包括這種貸款擔保人的互換義務，以確定任何貸款擔保人的任何義務)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了任何部分的擔保債務。第9.02節付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求貸款人起訴任何借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每一方均為“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制要求貸款人對擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品進行付款。第9.03條不得解除或減少貸款擔保。(A)除本協議另有規定外，每個貸款擔保人在本協議項下的義務是無條件和絕對的，不受任何理由(全額償付擔保債務除外)的任何減少、限制、減值或終止，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保債務的豁免、免除、延期、續期、結算、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)任何借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(3)影響任何債務人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序, 或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間針對任何義務方、貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本合同有關的還是在任何無關的交易中。(B)每一貸款擔保人在本合同項下的義務不會因任何擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止，或適用法律或法規中任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的規定。(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)貸款人未能就全部或部分擔保債務主張任何權利或要求或執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議的任何條款的任何放棄、修改或補充；(3)對任何借款人的全部或任何部分擔保債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的債務的任何間接或直接擔保的任何免除、不完善或無效；(4)貸款人就擔保擔保債務任何部分的抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(5)在支付或履行任何擔保債務方面的任何過失、不履行或拖延、故意或其他行為，或任何其他情況, 遺漏或遲延可能以任何方式或在任何程度上改變貸款擔保人的風險，或在法律或衡平法上被視為解除任何貸款擔保人的責任(全額償付擔保債務除外)。第9.04節放棄免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於任何借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯或因任何原因無法強制執行全部或任何部分擔保義務而產生的任何抗辯，83 748001831

或停止任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任的任何原因，但全額償付擔保債務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。貸款人可自行選擇止贖其通過一個或多個司法或非司法銷售而持有的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式就擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其針對任何義務方的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非已全額償付擔保債務。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何償還或代位權或其他權利或補救。第9.05節代位權。任何貸款擔保人不得主張任何權利、要求或訴因，包括但不限於代位求償權。, 在貸款方和貸款擔保人完全履行其對貸款人的所有義務之前，它對任何義務方或任何抵押品所作的貢獻或賠償。第9.06節説明；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或歸還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同未付款一樣，無論貸款人是否擁有本貸款擔保。如因任何借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的償付時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應貸款人的要求立即支付所有此類款項。第9.07節：信息。每一貸款擔保人承擔一切責任，以告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及所有其他影響不償付擔保債務風險的情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度。, 並同意貸款人沒有任何義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。第9.08節終止。貸款人可根據本貸款擔保繼續向借款人提供貸款或信貸，直至收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天。即使收到任何此類通知，每個貸款擔保人仍將繼續對貸款人在收到通知後第五天之前產生、承擔或承諾的任何擔保義務以及隨後關於全部或部分此類擔保義務的所有續展、延期、修改和修改承擔責任。第9.08節中的任何規定均不得被視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施可能涉及因任何此類終止通知而導致的本協議第7.01節下存在的任何違約或違約事件。84 748001831

第9.09節：税收。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不扣繳任何税款，除非法律要求這樣的扣繳。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該貸款擔保人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全部預扣税款。如果此類税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除此類預扣(包括適用於本節規定的額外應付金額的預扣)後，貸款人收到如果沒有此類預扣時本應收到的金額。第9.10節最高責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍，以便其在本擔保項下的義務不會因《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似法規或普通法而被撤銷。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。第9.11節捐款。(A)任何貸款擔保人應根據本貸款擔保付款(“擔保人付款”)，並考慮到任何其他貸款擔保人之前或同時作出的所有其他擔保人付款, 超過本應由該貸款擔保人支付或歸屬於該貸款擔保人的金額，而該等擔保債務總額是指，每名貸款擔保人已按該貸款擔保人的“可分配額”(定義見下文)(在緊接該擔保人付款前釐定)在緊接該擔保人付款前所釐定的每名貸款擔保人的可分配額中所佔的比例，支付由該擔保人償付的保證債務總額，則該貸款擔保人有權在以現金全額支付擔保人款項、全額償付保證債務及本協議終止後，並由對方貸款擔保人根據各自在擔保人付款前有效的可分配金額按比例償還超出的金額。(B)在任何釐定日期，任何貸款擔保人的“可分配款額”，須相等於該貸款擔保人財產的公平可出售價值較該貸款擔保人的總負債超出的數額(包括合理地預期將就或有負債到期的最高款額，假設對該或有負債負有法律責任的其他貸款擔保人支付其應課差餉租額，則計算時不得重複計算)，使其他貸款擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以最大化該等供款的數額。(C)本第9.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，本第9.11節規定的任何內容均無意或不得損害貸款擔保人的共同和個別義務, 根據本貸款擔保的條款，支付到期並應支付的任何金額。85 748001831

(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該項出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。(E)賠償貸款擔保人在本條款9.11項下針對其他貸款擔保人的權利應可在全額償付擔保債務和本協議終止時行使。第9.12節責任累積。每一貸款方在本第九條下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方根據本協議和該貸款方所屬的其他貸款文件對貸款人或就其他貸款方的任何義務或債務承擔的所有責任，並應與之累加，但不限制金額，除非證明或設定此類其他責任的文書或協議明確規定相反。第9.13節保持良好狀態。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據本第9.13條就不履行本第9.13條規定的義務或根據本貸款擔保可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的最大金額承擔責任，而不承擔任何更大金額的責任)。除非另有規定，否則, 每名合格ECP擔保人在本條款9.13項下的義務應保持完全有效，直至所有掉期義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第9.13節構成，且本第9.13節應被視為構成一項為對方貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。第十條借款人代表。第10.01條。約定；關係的性質。Energy Recovery，Inc.特此由每一借款人指定為其合同代表(在此稱為“借款人代表”)，且每一借款人都不可撤銷地授權借款人代表作為該借款人的合同代表，其權利和義務在本協議和其他貸款文件中明確規定。借款人代表同意根據第X條所載明示條件擔任合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作為其代理人，接收資金賬户中的所有貸款收益，屆時借款人代表應迅速將這些貸款支付給適當的借款人，但如果是循環貸款，金額不得超過可獲得性。貸款人及其各自的高級管理人員、董事、代理人或員工, 對於借款人代表或借款人根據本條款10.01採取或不採取的任何行動，借款人代表或任何借款人不承擔任何責任。第10.02條。超能力。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件中每一條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。借款人代表不應對借款人承擔任何默示責任，也不應對貸款人承擔任何86 748001831

除貸款文件明確規定由借款人代表採取的任何行動外，本合同項下的任何行動除外。第10.03條。代理人的僱用。借款人代表可根據本協議和任何其他貸款文件，由或通過授權人員履行其作為借款人代表的任何職責。第10.04條。通知。每一借款人應立即將本協議項下任何違約或違約事件的發生通知借款人代表，參考本協議，描述該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。如果借款人代表收到這樣的通知，借款人代表應立即通知貸款人。本合同項下提供給借款人代表的任何通知應構成在借款人代表收到日期向每個借款人發出的通知。第10.05條。繼任借款人代表。經貸款人事先書面同意，借款人代表可隨時辭職，辭職在指定繼任借款人代表後生效。第10.06條。貸款文件的簽署；借款基礎證明。借款人特此授權並授權借款人代表借款人簽署並向貸款人交付貸款文件以及實現貸款文件目的所必需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，包括合規證書。每一借款人同意，借款人代表或借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及合理附帶的其他權力, 對所有借款人具有約束力。第10.07條。報道。每一借款人特此同意，借款人應在每個財政月後迅速向借款人代表提供其借款基礎證書的副本以及本協議項下或借款人代表要求的任何其他證書或報告的副本，借款人代表應依靠這些證書或報告來準備根據本協議規定所需的合規證書。[簽名緊隨其後頁面剩餘部分故意留空] 87 748001831

748030822附件二(見附件)

748347200附件A-1借用請求能源回收公司。JPMorgan Chase Bank，N.A.Medium Market Servicing 10 South Dearborn，Floor L2 Suite IL1-1145 Chicago，IL，60603-2300.注意：Bryson G.Kelly電子郵件：bryson.g.kelly@chee.com日期：女士們，先生們：本借款請求是根據截至2021年12月22日的特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的第2.03節由特拉華州能源回收公司提供的，作為本公司(及連同不時成為本協議項下借款人的任何其他人士，各自為“借款人”，以及共同、共同及個別的“借款人”)、不時作為借款人的其他貸款方，以及作為貸款人的摩根大通銀行。除非本文另有規定，本借款申請中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予該術語的含義。借款人代表表示，自本日期起，第節規定的先決條件[4.01 and]4.02是滿意的。借款人代表特此通知貸款人其借款請求如下：1.總金額[CBFR][軟性] Borrowing: $_________________ 2. Applicable Borrower: _______________ 3. Borrowing Date of the [CBFR][軟性]借用(必須是營業日)：_。利息期限2：一個月_不能超過到期日。未約定利息期限的，視為借款人選擇了一個月的期限。

748347200 ENERGY RECOVERY, INC., as the Borrower Representative By:_____________________________ Name:___________________________ Title:____________________________

748347241附件A-2興趣選舉請求能源回收公司。JPMorgan Chase Bank，N.A.Medium Market Servicing 10 South Dearborn，Floor L2 Suite IL1-1145 Chicago，IL，60603-2300.注意：Bryson G.Kelly電子郵件：bryson.g.kelly@chee.com日期：女士們，先生們：本興趣選擇請求是由特拉華州一家公司Energy Recovery，Inc.提出的，日期為2021年12月22日的特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)第2.06(C)節，作為本公司(及連同不時成為本協議項下借款人的任何其他人士，各自為“借款人”，以及共同、共同及個別的“借款人”)、不時作為借款人的其他貸款方，以及作為貸款人的摩根大通銀行。除非本文另有規定，本權益選擇申請中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予該術語的含義。借款人代表特此請求轉換或延續下列某些借款：1.本利息選擇請求所適用的借款：_20_3.轉換/延續借款的金額：$_, 從轉換/延續日期開始的新的利息期限：1一個月_3個月_。不能超過到期日。未約定利息期限的，視為借款人選擇了一個月的期限。

748347241 6.下文簽署的借款人代表證明，在執行上述請求之前和之後，均未發生任何違約或違約事件，並根據信貸協議繼續發生違約或違約事件。能源回收股份有限公司作為借款人代表：_名稱：_標題：_