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遣散費和控制權變更協議

這份由特拉華州Ingevity公司(及其關聯公司，下文定義為“公司”)和Christine Stunyo(“高管”)簽訂的離職和控制權變更協議(“協議”)的日期為公司簽署之日。

獨奏會

鑑於，本公司董事會(“董事會”)認為，確保本公司將繼續保持高管的敬業精神和客觀性，激勵高管繼續留任，並激勵高管實現和超越業績目標，符合公司及其股東的最佳利益。董事會亦認為，必須減少行政人員因某些非自願無故終止僱傭而造成的個人不明朗因素及風險(定義見下文)而不可避免地分散注意力，鼓勵行政人員目前全心全意投入本公司，併為行政人員提供與其他公司競爭的薪酬及福利安排。此外，該公司業務的成功在一定程度上取決於其在其競爭市場中保密信息、商業祕密和商譽的保存。董事會和高管同意對高管離職後的活動進行某些合理的限制，以保護這些合法的商業利益。因此，為了實現這些目標，董事會促使本公司簽訂了本協議。

因此，現就此達成如下協議：

1.控制的變化。就本協議而言，“控制權變更”應指：

(A)任何個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)(“個人”)收購(《交易法》頒佈的第13d-3條所指的規則13d-3所指的)實益所有權30%或以上(I)當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(Ii)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還公司投票證券”)；但不包括以下情況：(A)任何直接來自公司的收購(憑藉轉換特權進行的收購除外)，除非被轉換的證券本身是直接從公司獲得的；(B)公司的任何回購；(C)由公司或公司控制的任何實體發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(D)根據符合本條第1(A)款(C)款(I)、(Ii)和(Iii)條款的交易進行的任何收購；或

(B)在本條例生效日期組成董事局(該董事局以下稱為“現任董事局”)的個人，因任何理由不再是董事局的最少過半數成員；但就本條第1(B)節而言，任何在本條例第1(B)條所述日期後成為董事會成員的個人，其選舉或提名由本公司股東選出，並經董事會成員及現任董事會成員(或根據本但書被視為現任董事會成員)的個人至少過半數投票通過，應視為該個人為現任董事會成員；此外，如任何此等人士的首次就職是因選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託書或同意的實際或威脅的選舉競爭而發生的，則

或代表管理局以外的人，不得被視為現任管理局的成員；或

(C)完成公司全部或實質所有資產的重組、合併或合併或出售或其他處置(“業務合併”)；但不包括以下業務合併：(I)在緊接該業務合併前分別為傑出公司普通股及傑出公司表決證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體將直接或間接實益擁有超過50%的已發行普通股，以及當時有權在董事選舉(視屬何情況而定)中投票的當時尚未償還的有投票權證券的合併投票權(視屬何情況而定)。因該項交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的公司)，其比例與緊接該項業務合併前其持有未償還公司普通股及未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的比例大致相同：(Ii)除本公司、本公司的任何僱員福利計劃(或相關信託)或因該項業務合併而產生的上述公司外，任何人士將不會直接或間接實益擁有分別30%或以上的, 由該企業合併產生的公司普通股流通股或有權在董事選舉中普遍投票的該公司的已發行普通股或已發行的有表決權證券的合併投票權，但如該所有權來自於在企業合併前已存在的未償還公司普通股及/或未償還公司有投票權證券的30%或以上權益的所有權，且(Iii)因該企業合併而產生的現任董事會成員將至少佔該公司董事會成員的多數；或

(D)股東批准公司全面清盤或解散。

2.某些其他定義。

(A)“聯營公司”或“聯營公司”包括由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何公司。

(B)“變更管制期”是指自生效之日起至該日兩週年止的一段期間。控制期的變更應在行政人員因任何原因終止僱用時終止。

(C)“競爭性產品或服務”是指在“限制期”(定義見下文)內與公司銷售或提供的任何產品或服務實質上相同或相似的任何產品或服務，和/或旨在實現與公司在該期限內銷售或提供的產品或服務相同或相似的目的和/或替代該產品或服務的任何產品或服務。

(D)“公司競爭對手”是指提供競爭產品或服務的任何企業，為免生疑問，包括本協議附件B中列出的被點名的公司競爭對手。

(E)“機密信息”是指與本公司或其任何關聯公司有關的、對本公司或其關聯公司有價值且不向公眾普遍提供的信息。這包括但不限於客户名單、公司技術訣竅、設計、公式、流程、設備、機器、商業合同、財務數據、發明、研發項目、未來發展計劃、商業性質的材料(包括營銷信息、戰略和概念)以及定價策略。

(F)“客户”是指在終止日期作為公司客户的任何個人或實體(即，在該日期擁有持續的業務關係，無論當時是否有未償還的承諾)。客户還應包括其業務的任何潛在客户

在終止日期之前的六個月內，您一直代表公司積極尋求幫助。

(G)“生效日期”應指僱傭期間發生控制權變更的第一個日期。

(H)“僱傭期限”是指自本合同簽訂之日起至本合同生效之日三週年止的一段期間，隨後按下文所述延長。僱傭期限應自動連續延長一年，除非公司在當前任期結束前至少六個月以書面形式通知高管不會延長僱傭期限。僱傭期限應在緊接控制變更之前自動延長，以使僱傭期限(和本協議)在整個控制變更期間有效。

(I)“間接客户”是指Ingevity的直接客户向其提供包含公司產品的產品的任何個人或實體。就本公司的汽車碳業務而言，間接客户包括汽車製造商和向汽車製造商供應產品的任何業務，其中包括本公司的產品。

(J)“被指名的公司競爭者”是指在附件B中被確定為競爭者的公司。

(K)“同業高管”指在任何給定時間，本公司或任何關聯公司所僱用的、在緊接生效日期前與本公司訂立的主要以本協議形式訂立協議的其他人士。

(L)“退役”係指財務法規第1.409A-1(H)節所界定的退役。

(M)“供應商”是指向公司提供任何產品或服務的任何供應商或供應商，而該產品或服務是由公司為任何客户提供或採購的。

(N)“有關時間”指緊接生效日期之前。

(O)“限制期”是指僱傭期限，包括任何延期或續期，外加高管因任何原因終止受僱後十二(12)個月的期限。如果有管轄權的法院發現執行機構違反了本協議第10-14節的任何規定，則限制期限應延長任何此類不遵守期限。

(P)“領土”是指本協定附件C所列的領土。

3.聘用條款：公司同意在受僱期間繼續聘用該高管，但須遵守本協議的條款和條件。

4.僱傭條款。

(A)職位和職責。

在控制權變更期間，與在相關時間擔任、行使和分配給高管的職位、權力、職責、責任或薪金等級相比，高管的任何職位、權力、職責、責任或薪金等級都不應有實質性的下降。儘管如上所述，所有權的變更本身不應違反本第4(A)(I)條；只要行政人員繼續擁有在總體上和所有實質性方面可與行政人員在相關時間所擁有的職責和權力相媲美的職責和權力。

在變更控制期間，執行人員的服務應在緊接生效日期之前受僱管理人員的地點進行，或在不會導致管理人員與執行人員住所的通勤距離增加超過30英里的任何其他地點進行；但如果執行人員在生效日期後自願變更住所，則新的工作地點不應被視為增加了執行人員的通勤距離

超過30英里的距離，除非這種增加(1)發生在行政人員的新住所上；(2)即使行政人員沒有改變住所也會發生。

在變更控制期間，除高管有權享有的任何假期和病假外，高管同意在正常營業時間內為公司的業務和事務投入合理的關注和時間，並在履行本協議項下分配給高管的職責所必需的範圍內，使用高管的合理善意努力履行與其過去實踐一致的職責。在控制權變更或僱傭期間，執行以下行為不違反本協議：(A)在公司、公民或慈善董事會或委員會任職；(B)演講、履行演講約定或在教育機構任教；或(C)管理個人投資，只要這些活動不會嚴重幹擾執行根據本協議作為公司員工的職責。雙方明確理解並同意，就行政人員在生效日期前進行的任何其他活動而言，在生效日期後繼續進行該等活動(或在性質及範圍上與該等活動類似的活動)不應被視為幹擾行政人員履行對本公司的責任。

(B)補償。

一、基本工資。在控制權變更期間，高管應從本公司及其關聯公司獲得不低於緊接生效日期前生效的高管年度基本工資的年度基本工資(“年度基本工資”)。在控制變更期間，年度基本工資的任何增加不應限制或減少本協議項下對執行人員的任何其他義務，並且在控制變更期間，年度基本工資不得減少。

誘人的薪酬機會。除年度基本薪金外，在控制權變更期間，行政人員將獲授予現金及股權獎勵，代表有機會按對行政人員有利的條款及條件賺取激勵性薪酬，總額不低於生效日期後任何時間一般向同業行政人員提供的薪酬，或如對行政人員更有利，則不低於本公司及關聯公司於有關時間向行政人員提供的薪酬。在確定管理層在控制變更期間的獎勵補償機會是否符合前一句話的要求時，應考慮所有相關條款和條件，包括但不限於並在適用的範圍內，在最低、目標和最高業績水平下此類獎勵的潛在價值，以及實現適用的業績目標的難度。

儲蓄和退休計劃。於變更控制權期間，行政人員應有權按可比條款及條件，參與一般適用於同業行政人員的所有儲蓄及退休計劃、實務、政策及計劃，但在任何情況下，該等計劃、實務、政策及計劃均不得為行政人員提供退休或儲蓄機會，但在任何情況下，該等計劃、實務、政策及計劃對行政人員的整體利益均不及本公司及關聯公司於有關時間向行政人員提供的機會。

福利福利計劃。在控制權變更期間，高管和/或高管家屬(視情況而定)有資格參加公司及其關聯公司提供的福利計劃、實踐、政策和計劃下的所有福利(包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工生活、團體生活、意外死亡和旅行

意外保險計劃及計劃)(統稱為“福利”)，在一般適用於同業高管的範圍內，按類似條款及條件提供，但在任何情況下，高管的福利福利總額不得大幅低於本公司及其關聯公司於有關時間向高管提供的福利福利。

5.終止僱傭關係。

(A)因由。公司可在聘期內無故或無故終止對高管的聘用。就本協議而言，“因由”應指：

一、行政人員故意或嚴重疏忽履行其在公司或其關聯公司的僱傭職責；或

二、對行政機關所犯重罪的認罪或不認罪或定罪；或

高管實質性違反對本公司或其關聯公司的受託責任；或

四、高管實質性違反欠本公司或其任何關聯公司的任何保密、不徵求意見或競業禁止義務；或

執行人員明確、故意和實質性地違反公司的行為準則；或

六、行政人員故意的重大行為，嚴重違反了行政人員對公司的權威地位，並對公司造成重大和明顯的損害，包括可能造成的聲譽損失。

除因(A)(Ii)終止或無合理機會補救的事項外，在因故終止前，行政人員應獲給予通知，並有機會按照本公司的合理酌情權決定作出補救。

就本條文而言，行政人員的作為或不作為不得視為“故意”，除非行政人員惡意作出或遺漏作出，或沒有合理地相信行政人員的行動或不作為符合本公司的最佳利益。根據董事會正式通過的決議或根據本公司行政總裁或高級管理人員的指示或根據本公司律師的意見而給予的授權，任何行為或沒有采取任何行動，應最終推定為行政人員本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出。

(B)好的理由。管理層可在有充分理由的情況下終止聘用該高管，但必須在控制權變更期間發生控制權變更後才可終止聘用。充分的理由意味着：

一、高管年度基本工資的大幅減少；

行政人員的權力、職責或責任的實質性減少(本條例第4(A)(I)條允許的除外)；

執行人員必須為公司提供服務的地理位置發生重大變化，違反本協議第4(A)(Ii)條；或

四.構成公司實質性違反本協議的任何其他行動或不作為

(C)終止通知；治療的機會。公司或行政人員以正當理由終止合同時，應向對方發出終止合同通知

根據本協議第20(C)條給予本協議一方。就本協議而言，“終止通知”是指書面通知，該通知(I)表明本協議所依據的具體終止條款；(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的僱用；以及(Iii)指定終止日期(定義如下)。如果行政人員有充分理由終止聘用：(I)行政人員應在導致行政人員有充分理由解僱的事件發生後60天內向公司發出終止通知；及(Ii)公司應在收到終止通知後30天內對有充分理由的行為或不作為進行補救。如果公司未能在30天內糾正有充分理由的行為或不作為，行政人員可在治療期結束後30天內有充分理由終止其僱傭關係。

(D)終止日期。“終止日期”是指如果高管被公司或高管終止聘用，則為收到終止通知的日期或終止通知中規定的30天內的任何日期。

6.公司終止時的公司解散。

(A)在沒有控制權變更的情況下，非自願終止僱用，但原因除外。如果公司在控制權變更前非因其他原因終止對高管的僱用：

I.公司應(按下列格式和時間)向高管支付下列款項：

A.在終止之日的五天內，一次性支付：(1)截至終止之日為止的行政人員當時未支付和未支付的年度基本工資；(2)行政人員假設終止日期所在歷年的目標績效的年度激勵(“目標激勵”)，按比例乘以該目標激勵的分數，該分數的分子是截至終止日的當前財政年度的天數，其分母為365；加上(3)任何累積的無薪假期工資，以及

B.遣散費相當於(X)管理人員當時的基本工資和(Y)管理人員的目標獎勵之和的一(1)倍，在一(1)年期間按月支付。

Ii.公司還應在高管終止日期後五天內向高管支付一筆現金，相當於一(1)年的醫療保險費用，根據1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)第4980B條，公司根據公司健康計劃每月支付此類保險的眼鏡蛇費用。

Iii.公司應自費向高管提供再安置服務，其範圍和提供者應合理，並與類似職位高管的行業慣例一致，並與本協議第19(B)條一致。

在尚未支付或提供的範圍內，公司應根據適用計劃的條款及時支付或向高管提供任何其他福利。

(B)在控制權變更後，非自願終止僱用，但因其他原因或好的理由終止僱用。如果在控制權變更期間，公司應以非正當理由終止對高管的聘用，或高管應以正當理由終止聘用：

I.公司應(按下列格式和時間)向高管支付下列款項：

A.在終止之日的五天內，一次性支付：(1)截至終止之日為止的行政人員當時未支付和未支付的年度基本工資；(2)行政人員假設終止日期所在日曆年度的目標績效的年度激勵(“目標激勵”)，按比例乘以該目標激勵的分數，該分數的分子是截至終止日的當前財政年度的天數，其分母為365；加上(3)任何未支付的累積假期工資，以及

B.在終止之日起五天內(除非第19(C)條另有禁止)，一筆相當於(X)高管年度基本工資和(Y)高管目標激勵之和兩(2)倍的遣散費。

II.公司還應在高管終止日期後五天內向高管支付一筆現金，相當於兩(2)年的健康保險費用，該金額基於終止日期公司根據《守則》第4980B條規定的健康計劃的每月眼鏡蛇費用。

Iii.公司應自費向高管提供再安置服務，其範圍和提供者應合理，並與類似職位高管的行業慣例一致，並與本協議第19(B)條一致。

IV.公司應根據董事會領導力發展和薪酬委員會(以下簡稱薪酬委員會)批准的公司2016年綜合激勵計劃(或後續計劃，視情況適用)的條款及其適用的獎勵協議的條款和條件，及時向高管支付或交付任何既得激勵薪酬(股權和/或現金)，但條件是，對於任何限制性股票單位獎勵，高管應完全歸屬於該獎勵，對於任何基於業績的獎勵(股權和/或現金)，此種獎勵所附的業績目標應視為在目標業績或實際業績水平(如果實際業績可由薪酬委員會確定的情況下)達到較高水平時實現，不按比例分配。

V.在尚未支付或提供的範圍內，公司應根據適用計劃的條款及時向高管支付或提供任何其他福利。

儘管有上述規定，除第6(A)(I)(A)(1)、6(A)(3)、6(B)(I)(A)(1)和6(B)(I)(A)(3)條規定的付款和福利外，在本守則第409a條所要求的範圍內，根據第6(A)條提供的所有付款和福利均須經執行人員簽署，且不應撤銷實質上以本條例附件A所附形式作出的豁免。如果根據第6(A)條的規定，可以在兩個課税年度內支付受免税條款約束的付款和福利，則該等付款和福利應在較後的納税年度支付。

(C)因由：除好的理由外。如果高管在僱傭期間因原因被終止聘用，公司應向高管提供截至終止之日為止高管當時的現有和未支付的基本工資，以及根據適用計劃應支付的任何其他既得福利，並且不承擔本《服務和控制變更協議》項下的其他義務。

7.權利的非排他性。本協議中的任何條款均不得阻止或限制高管繼續或未來參與公司或任何關聯公司提供的、高管有資格參與的任何計劃、方案、政策或做法，也不得限制第21(G)條的規定

本協議限制或以其他方式影響高管根據與本公司或任何關聯公司簽訂的任何合同或協議可能擁有的權利。除本協議明確修改外，在終止之日或之後，屬於既得利益或高管有權根據本公司或任何關聯公司的任何計劃、政策、實踐或計劃或與公司或任何關聯公司的任何合同或協議獲得的金額應按照該計劃、政策、實踐或計劃或合同或協議支付。儘管有上述規定，如果執行人員根據本協議第6(A)或6(B)條收到付款和福利，則執行人員無權根據本公司及其關聯公司的任何遣散費計劃、計劃或政策獲得任何遣散費或福利，除非其中特別提及本協議另有規定。

8.全額結算。除高管違反本協議第10至14條外，公司支付本協議規定的款項以及履行本協議項下義務的義務不應受到公司可能對高管或其他人提出的任何抵消、反索賠、補償、抗辯或其他索賠、權利或訴訟的影響。如果高管違反了本協議第10至14條的任何規定，公司可選擇終止根據第6(A)(I)(B)條或第6(B)(I)(B)條所欠高管的任何遣散費，自違規之日起。在因違反第10至14條而對高管行使任何此類抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他索賠、權利或行動之前，公司應提前30天向高管發出書面通知，詳細説明違規行為的性質，並在30天內向高管提供補救的機會。根據執行機構的請求，執行機構應有機會在30天內會見總法律顧問及其法律代表。

9.降落傘付款。

(A)儘管本協議有任何其他相反的規定，如果確定向高管或為高管的利益而支付或分配的任何補償性質的付款或分配(按本協議第280G(B)(2)條的含義)，無論是否根據本協議的條款支付或支付、分配或分配(“付款”)將構成本規則第280G條含義的“超額降落傘付款”，則公司應將本協議項下的付款的總現值減少(但不低於零)至減少的金額(定義如下)。如果減少本協定項下的付款將為執行機構提供比沒有減少的情況下更多的税後淨額。只有在下列情況下，才應按上一句所述減少付款：(I)減少的付款的淨額(減去減少的付款的聯邦、州和地方所得税和工資税淨額後)大於或等於(Ii)未減少付款的付款淨額(但減去付款的聯邦、州和地方所得税和工資税淨額以及行政人員就未減少的付款應繳納的消費税(定義見下文))。只有根據本協議應支付的金額才應根據本第9條減少，任何減少應根據本守則第409a條進行。

(B)“減少額”應以現值表示，使本協議項下付款的總現值最大化，而不會導致本協議項下的任何付款須繳納根據守則第280G(D)(4)條確定的消費税。“消費税”一詞是指根據守則第499條徵收的消費税，以及與該消費税有關的任何利息或罰款。

(C)根據本第9條作出的所有決定應由本公司指定的註冊會計師事務所(“會計師事務所”)作出，該會計師事務所應在收到高管關於已付款的通知後15個工作日內，或在本公司要求的較早時間內，向本公司和高管提供詳細的支持計算。會計師事務所的所有費用和費用應

由本公司獨自承擔。會計師事務所的任何決定對公司和高管都有約束力。

10.保密信息的保密。高管應以受託身份持有所有保密信息，以使公司受益。在受僱期間及終止受僱於本公司五年後，未經本公司事先書面同意或法律或法律程序另有規定，行政人員不得向除本公司及本公司指定的人士以外的任何人或其代表傳達、披露或使用任何保密資料。在任何情況下，聲稱違反本第10條規定的行為均不構成推遲或扣留根據本協議應支付給執行機構的任何款項的依據。

11.公司財產的返還。在終止受僱於本公司時，或在本公司提出要求的任何時候，高管應立即向本公司交付由高管擁有、保管或控制的所有設備、庫存、圖紙、藍圖、手冊、信件、合同、協議、筆記、筆記本記錄、電子媒體、報告、備忘錄、公式、所有機密信息和所有其他與公司業務有關的材料，包括其所有副本。

12.競業禁止和非徵求意見。高管承認並同意，機密信息和公司的商譽、客户和供應商關係是公司最有價值的商業資產。行政人員還承認，他或她的職位是值得信任的，他或她將在僱用期間收到並獲得最高級別的機密信息。因此，高管明確約定並同意，在受限期間，他或她不會以員工、獨立承包商、所有者、股東、合夥人、有限合夥人或其他身份直接或間接地為高管或他人的利益謀取利益：

(A)擁有、管理、運營、控制或參與任何公司競爭對手的所有權、管理、運營或控制，或作為高級管理人員、僱員、合作伙伴、董事、獨立承包商或以任何其他類似身份與任何公司競爭對手建立聯繫，或在該等競爭對手中擁有任何財務利益，或以任何方式協助或協助任何公司競爭對手，以增強該競爭對手開發、營銷、銷售或提供競爭產品或服務的能力；

(B)在地區內擁有、管理、經營、控制或參與公司競爭對手的所有權、管理、營運或控制，或作為高級職員、僱員、合夥人、董事、獨立承包商或以任何其他類似身份與任何公司競爭對手有關連，或在該等競爭對手中擁有任何財務利益，或以任何方式協助或協助任何公司競爭對手，以提高該公司競爭對手開發、營銷、銷售或提供競爭產品或服務的能力；但第(B)款中的任何規定均不限制高管受僱於公司競爭對手不提供競爭產品或服務的部門或業務部門，或在高管的職責和活動不涉及開發、營銷、銷售或提供競爭產品或服務的情況下受僱於公司競爭對手(為免生疑問，進一步規定，本第12條的所有其他條款繼續適用)；

(C)為開發、營銷、銷售或提供競爭產品或服務的目的而協助或協助任何個人或實體。

(D)為從事開發、營銷、銷售或提供競爭產品或服務的目的，招攬、説服或誘使本公司高管聘用本公司僱員或在過去十二(12)個月內的任何時間擔任本公司僱員的任何個人：(I)終止或避免續聘或延長本公司的此類僱用；或(Ii)受僱於高管或任何其他個人、個人或實體，或與其訂立合同關係；

(E)招攬、説服或引誘任何個人、個人或實體，而該個人、個人或實體是行政人員在過去十二(12)個月內受僱於本公司的關鍵供應商，或在過去十二(12)個月期間的任何時間

向公司提供零部件，包括(為免生疑問)任何Tall原油供應商，終止、減少或避免續簽或延長該供應商與公司的合同或其他關係，或以其他方式實質性改變該供應商的數量、條款和條件；或

(F)招攬、説服或引誘任何客户或間接客户：(I)終止、減少或避免就購買競爭產品或服務與本公司續訂、延長或訂立合約或其他關係，或(Ii)為購買競爭產品或服務而成為高管或任何其他個人、人士或實體的客户或與其訂立任何合約或其他業務關係。

協議中的任何內容都不應被解讀為限制高管持有任何實體上市股票低於5%的股份。

13.發明和發現。高管承認並同意，高管的工作產品和在製品，包括但不限於由高管單獨或與他人共同構思或製作的發明、發現、改進和業務、財務或營銷概念(以下稱為“員工工作產品”)，應是《美國版權法》(《美國法典》第17篇第101節等)規定的“受僱作品”，前提是該等員工工作產品是(I)在履行高管為公司的職責時構思或製作的；(Ii)利用高管在受僱於本公司期間收到的信息構思或作出的信息，包括但不限於機密信息；(Iii)在受僱於本公司期間使用；及/或(Iv)利用本公司的設施及/或設備構思或作出的。所有此類員工工作產品都是公司的財產，其所有知識產權，包括但不限於所有專利、版權、商標、製造訣竅和商業祕密，都應是公司的專有財產。高管同意迅速向公司披露任何和所有員工工作產品，並將高管在員工工作產品中的所有權益轉讓給公司或其指定人員。只要公司提出要求，高管應執行公司認為必要的任何和所有申請、轉讓或其他文件，費用由公司承擔，以保護公司對員工工作產品的利益。

14.非貶低。高管同意，他或她不會以口頭或書面形式對公司、其關聯公司或其運營、政策或程序發表任何不利或貶損的評論，並且這樣做將構成對本協議的實質性違反。

15.補救措施。行政人員承認並同意，公司對違反或威脅違反本協議任何規定(包括但不限於第10-14條的規定)的法律補救措施將是不充分和難以確定的。因此，如果高管違反或威脅違反本協議的任何規定，雙方同意，除公司的法律救濟外，公司應有權獲得適當的衡平法救濟，形式為具體履行、初步或永久禁令、臨時限制令或任何其他可能可用的適當衡平法救濟。

16.管理層認可

(A)高管明確承認並同意：(I)本協議中規定的限制，包括但不限於第10-14條的限制，在性質、範圍和其他方面是合理的；(Ii)本協議規定的限制，包括但不限於第10-14條的限制，對於保護公司的資產和合法商業利益是必要的；和(Iii)高管同意遵守本協議規定的限制是高管受僱於公司的重要代價；(Iii)根據本協議應支付的全部或部分遣散費應被視為因高管不競爭的契約而應支付的合理補償，具體金額將根據本協議第9(C)節確定；及(Iv)高管遵守本協議所載限制的協議是對高管相對於控制權變更和遣散費安排的保護和寶貴代價的實質性考慮。

(B)行政人員認股權證，並向本公司表示，行政人員的能力及經驗足以令第10-14條所載的限制性契諾不會妨礙行政人員謀生，而倘若任何此等限制性契諾被特別針對行政人員執行，則行政人員將完全能夠賺取足夠的生計。

17.向監管和調查機構報告。

(A)《商業保密法》。根據聯邦《捍衞商業保密法》，行政部門承認，他已收到以下通知：根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，在保密情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密；或(B)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中披露商業祕密，如果此類文件是蓋章的，則不得追究其刑事或民事責任。因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟的個人，可以將商業祕密泄露給個人的律師，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，條件是：(1)提交任何蓋章的商業祕密文件；(2)除非依照法院命令，否則不披露商業祕密。

(B)政府機構。儘管本協議有任何其他規定，但本協議並不禁止行政部門：(1)向國家勞資關係委員會、平等就業機會委員會或其他聯邦、州或地方政府官員提出指控或與其溝通，以舉報或調查涉嫌違法的行為；或(2)直接與美國證券交易委員會就可能違反證券法的行為進行溝通。

18.成功之道。

(A)本協議是高管個人的，未經公司事先書面同意，高管不得轉讓本協議，除非根據遺囑或繼承法和分配法。本協議應符合執行機構法定代表人的利益，並可由其執行。

(B)本協議適用於公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。除第18(C)條另有規定外，未經主管事先書面同意，公司不得轉讓本協議。

(C)本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，以購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式及程度與若沒有發生該等繼承時本公司須履行本協議的方式相同，而該假設是完成任何該等交易的明示條件。在本協議中使用的“公司”是指上文定義的公司，以及通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的上述業務和/或資產的任何繼承人。本公司同意，不遵守第18(C)條的規定將造成不可彌補的損害，行政人員有權在此基礎上尋求禁令救濟，並保留所有提出任何其他法律或衡平法索賠的法律權利，包括但不限於違約和對合同索賠的侵權幹預。

19.第409A條。

(A)合規。本協議旨在遵守《守則》第409a節的要求，並應在所有方面按照《守則》第409a節和根據其發佈的規定進行管理。；但是，如果不保證或保證在本協議下對福利的税務處理，即使協議中有任何相反的規定，也只能在第409a條“離職”或第409a條允許的其他情況下，以第409a條允許的方式，根據本協議進行分配。

409A或適用的豁免。就《守則》第409a節而言，根據《協定》獲得一系列付款的權利應被視為一種獲得一系列單獨付款的權利。執行機構不得直接或間接指定付款的日曆年。

(B)補償。根據《協定》規定的所有報銷和實物福利應按照《守則》第409a節的要求支付或提供，包括：(1)每一歷年有資格報銷的費用或提供的實物福利的數額不影響任何其他日曆年有資格報銷的費用或應提供的實物福利；(2)任何符合條件的費用報銷應在發生費用的歷年後日曆年的最後一天或之前支付給執行人員；(Iii)根據本協議獲得報銷或實物福利的任何權利不應受到清算或換取另一福利的限制；和(Iv)報銷應用於在本協議規定的期間內發生的費用，或在沒有規定期間的情況下，在行政人員有生之年發生的費用。如果對再就業服務或提供再就業服務進行了補償，則應按照第409a條的要求提供這種補償或再就業服務，包括要求在終止日期發生之年後的第二年年底之前發生這種補償或提供服務，並在終止日期發生之年後的第三年年底前支付所有補償或服務。

(C)指明僱員。儘管本協議有任何相反的規定，但如果執行人在執行人終止之日是第409A條規定的上市公司的“特定僱員”，並且根據守則第409A條規定，本協議規定的任何金額在離職後需要延遲六個月支付，則應按照守則第409A條的要求延遲支付該金額，並應在六個月期限結束後10天內一次性支付累計延遲支付的金額。如果執行人在延期付款前的延遲期內死亡，則根據《守則》第409A條扣留的金額應在執行人死亡之日起60天內支付給執行人遺產的遺產代理人。“指定僱員”是指在截至識別日期的12個月期間內，由董事會薪酬委員會認定為守則第409A條所指的“指定僱員”的僱員。“特定僱員”的確定，包括被視為“特定僱員”的人數和身份以及識別日期，應由薪酬委員會根據《守則》第416(I)和409a節的規定以及根據其頒佈的條例作出。

20.賠償。根據本協議向高管支付的任何款項應根據本公司可能採取的任何退還政策的條款予以退還，該政策可能會不時修訂，在任何情況下，該政策在緊接生效日期之前有效。

21.其他。

(A)本協定應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，不涉及法律衝突原則。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。除非本協議雙方或其各自的繼承人和法律代表簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議各方同意，因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或索賠應在特拉華州法院或特拉華州的美國地區法院提起，雙方特此放棄該法院不便或以其他方式不當的任何索賠或抗辯。

(B)本協議第10-14節的規定在高管終止受僱於公司後繼續有效。

(C)本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人遞送或掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、地址如下：

如致行政人員：

克里斯汀·斯通約

[*****]

如果是對公司：

Ingevity公司

奧希爾大道4920號

400號套房

北查爾斯頓，南卡羅來納州29405

注意：總法律顧問

或任何一方按照本協議以書面形式提供給另一方的其他地址。通知和通信在收件人實際收到時生效。

(D)本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果根據任何適用法律或規則，本協議的任何條款或條款的任何部分在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響任何條款的任何其他條款或部分，並且本協議應被改革、解釋和執行，就像任何條款的此類無效、非法或不可執行的條款或部分從未包含在本協議中一樣。如果有管轄權的法院作出最終司法裁決，認為本協議中任何條款的時間或範圍不合理或以其他方式不可執行，則該條款不應被視為無效，但應被視為經修訂以在該法院認為可執行的最大程度上適用。

(E)根據任何適用的法律或法規，公司可從根據本協議應支付的任何金額中扣繳美國聯邦、州、地方或外國税款。

(F)高管或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何規定，或未能維護高管或公司在本協議項下可能擁有的任何權利，包括但不限於高管根據本協議第5(C)(I)-(Iv)條有充分理由終止僱傭的權利，不應被視為放棄該等條款或權利或本協議的任何其他條款或權利。

(G)本協議的條款一經簽署，即取代雙方之間關於本協議標的的任何其他協議，包括但不限於執行人員與本公司於2021年1月5日簽署的《服務和變更控制協議》。行政人員和公司承認，除非行政人員和公司之間的任何其他書面協議另有規定，公司對行政人員的僱用是“自願的”，完全受制於本公司在第6條下的義務，並在本協議其他地方規定。

(H)如果本協議的條款與任何與激勵性薪酬(現金或股權)有關的單項贈款條款發生衝突，應以代表補償委員會決定的本協議條款為準。

茲證明，執行人在此簽字，並根據董事會的授權，公司以其名義簽署了本協議，自下述日期起生效。

附件A

發佈

考慮到英偉公司(“公司”)根據日期為_所有他們各自的繼承人、繼承人和受讓人，以及由他們、通過他們、在他們之下或與他們一致行事的所有人(“解除者”)，不會因本人受僱於本公司及其附屬公司和聯屬公司而提出的任何和所有索賠、指控、投訴、義務、承諾、協議、爭議、損害賠償、補救、要求、訴訟、訴訟因由、訴訟、權利、費用、債務、開支和責任，包括終止僱傭關係而提出的任何和所有索賠、指控、投訴、義務、承諾、協議、爭議、損害賠償、補救、要求、訴訟、權利、成本、債務、開支和責任。

然而，發包人不會免除下列各項下的任何權利：(I)任何合資格僱員退休計劃；(Ii)根據協議將向我提供的任何補償及福利索償；(Ii)我根據本公司或任何關聯公司的任何計劃、政策、實踐或計劃，或根據與本公司或任何關聯公司的任何合同或協議，在終止日期或之後有權獲得的任何既得利益或利益索償；(Iii)根據本公司的公司註冊證書或章程，我作為關聯公司的高級管理人員、董事及僱員所提出的任何與我的彌償有關的任何索償；或(Iv)在本人簽署本授權書的日期(“授權書”)後可能產生的任何權利或索償。這些權利將繼續存在，不受本新聞稿的影響。

本人明白，由於本人簽署本新聞稿，本人將放棄本人在受僱及終止受僱方面可能享有的任何及所有權利，包括但不限於(1)經修訂的1967年《就業年齡歧視法案》；(2)禁止基於性別、種族、國籍、宗教、年齡、殘疾或其他不良因素或報復的就業歧視的任何及所有其他聯邦、州或市政法律；及(3)與本人受僱或終止受僱有關的任何及所有合同法或侵權法理論。

本人承認並同意：

答：我根據本協議獲得的利益構成了對我在不執行本新聞稿的情況下可能有權獲得的任何利益的對價。

B.公司以書面形式建議我在簽署本新聞稿之前諮詢律師。

C.我被給予至少二十一(21)天的時間來考慮這一豁免；以及

D.公司告知我有法定權利在我簽署本新聞稿後七(7)天內的任何時間通過向Ingevity Corporation(收信人：General Counsel，4920O‘Hear Avenue，Suite400，North Charleston，SC 29405)遞送撤銷協議的書面通知來撤銷我對本新聞稿的協議，如果公司在該七(7)天期限內沒有收到該撤銷通知，本新聞稿將是最終的和具有約束力的。

我保證並聲明，我簽署本新聞稿的決定(1)完全是我本人自願作出的；(2)除了本協議和本協議中明確規定的誘因、陳述和承諾外，不是基於任何誘因、承諾或陳述，無論是明示或暗示的；(3)不是因為任何威脅或其他強制性活動而導致我同意本豁免。

如果我在簽署本新聞稿後七(7)天內行使權利撤銷本新聞稿，我保證並聲明：(1)根據所附協議，我將以書面形式通知本公司我撤銷本新聞稿，(2)同時全額返還從本公司或由本公司贊助的任何員工福利計劃收到的任何對價。

雙方同意，本新聞稿不應影響美國平等就業機會委員會(以下簡稱EEOC)執行《就業年齡歧視法案》的權利和責任

經修訂的1967年法律和其他法律。此外，雙方同意，這一釋放不應被用來作為幹擾我提出指控或參與平等就業機會委員會進行的調查或訴訟的受保護權利的正當理由。雙方進一步同意，由於平等就業機會委員會進行的任何調查或訴訟，發包人在知情的情況下自願放棄發包人對被髮包人可能享有的任何福利或補救救濟(包括但不限於復職、拖欠工資、預付工資、損害賠償、律師費、專家費)的所有權利或索賠。

本新聞稿的條款是可分割的，如果發現其中任何部分不可執行，其他段落應保持完全有效和可執行。本新聞稿應根據其公平含義和特拉華州的法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。此處使用但未定義的大寫術語應具有《服務和變更控制協議》中規定的含義。我進一步保證並表示，我完全理解並理解我簽署本新聞稿的後果。儘管本新聞稿中有任何其他規定，但雙方同意，本新聞稿並不禁止我：(1)向國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會或其他聯邦、州或地方政府官員提出指控或與其溝通，以報告或調查涉嫌違法的行為；或(2)直接與美國證券交易委員會就可能違反證券法的行為進行溝通。

[簽名塊]

附件B

指定的公司競爭對手

“指定的公司競爭對手”是指[*****]

附件C

領地

“領地”是指[*****]