美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年8月1日，有
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除有關歷史事實的陳述外，本Form 10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“定位”、“潛在”、“預測”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述，“應該”，“目標”，“將”，“將”和其他類似的表達，是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。
儘管我們認為本季度報告中的10-Q表格所包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或根本不會發生。前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與所表示的結果大相徑庭(無論是有利的還是不利的)。這些風險和不確定性包括但不限於第一部分--第1A項所述的風險和不確定性。風險因素在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，以及我們提交給證券交易委員會的後續報告中。應當注意的是，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
您應閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件，這些文件已作為證據完整存檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對本季度報告中的10-Q表格中的所有前瞻性陳述進行限定。
目錄表
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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簡明綜合資產負債表 |
1 |
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簡明合併經營報表和全面虧損 |
2 |
|
可轉換優先股和股東權益簡明合併報表 |
3 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
5 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
20 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
30 |
第四項。 |
控制和程序 |
30 |
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|
第二部分。 |
其他信息 |
32 |
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|
第1項。 |
法律訴訟 |
32 |
第1A項。 |
風險因素 |
32 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
32 |
第三項。 |
高級證券違約 |
32 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
32 |
第五項。 |
其他信息 |
32 |
第六項。 |
陳列品 |
33 |
|
簽名 |
34 |
i
第I部分--FIN金融信息
伊特M1.財務報表
Paragon 28，Inc.及附屬公司
簡明合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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應收貿易賬款 |
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庫存，淨額 |
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應收所得税 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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遞延所得税 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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其他流動負債 |
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長期債務當期到期日 |
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應付所得税 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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長期債務淨額，當前到期日較少 |
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其他長期負債 |
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遞延所得税 |
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應付所得税 |
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總負債 |
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和或有事項(附註12) |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合(虧損)收入 |
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庫存股，按成本計算； |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
Paragon 28，Inc.及附屬公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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淨收入 |
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$ |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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研發成本 |
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銷售、一般和管理 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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其他收入(費用) |
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其他收入(費用) |
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利息支出，淨額 |
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其他費用合計 |
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所得税前虧損 |
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所得税費用 |
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淨虧損 |
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減去：B系列可轉換優先股的累計股息 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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外幣折算調整 |
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綜合損失 |
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已發行普通股加權平均數： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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普通股股東每股淨虧損： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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$ |
( |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
Paragon 28，Inc.及附屬公司
可轉換優先股系列簡明合併報表&股東情商UITY
(單位：千股，股數除外)
(未經審計)
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累計 |
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A系列敞篷車 |
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B系列敞篷車 |
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其他 |
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總計 |
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優先股 |
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優先股 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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全面 |
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財務處 |
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股東的 |
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截至2022年6月30日的三個月 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
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損失 |
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庫存 |
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權益 |
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平衡，2022年3月31日 |
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淨虧損 |
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行使的期權 |
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外幣折算 |
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基於股票的薪酬 |
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平衡，2022年6月30日 |
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截至2022年6月30日的6個月 |
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餘額2022年1月1日 |
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淨虧損 |
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普通股回購 |
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行使的期權 |
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外幣折算 |
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基於股票的薪酬 |
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平衡，2022年6月30日 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Paragon 28，Inc.及附屬公司
可轉換優先股系列權益簡明合併報表&股東權益
(單位：千股，股數除外)
(未經審計)
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累計 |
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A系列敞篷車 |
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B系列敞篷車 |
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其他 |
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總計 |
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優先股 |
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優先股 |
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普通股 |
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其他內容 |
|
|
保留 |
|
|
全面 |
|
|
財務處 |
|
|
股東的 |
|
||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的三個月 |
|
股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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收益 |
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收入 |
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平衡，2021年3月31日 |
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外幣折算 |
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基於股票的薪酬 |
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平衡，2021年6月30日 |
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截至2021年6月30日的6個月 |
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餘額2021年1月1日 |
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淨虧損 |
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普通股發行 |
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普通股回購 |
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行使的期權 |
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外幣折算 |
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基於股票的薪酬 |
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平衡，2021年6月30日 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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Paragon 28，Inc.及附屬公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： |
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折舊及攤銷 |
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壞賬準備 |
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超額和陳舊庫存準備金 |
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溢利負債的公允價值變動 |
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其他資產和負債的變動，扣除收購： |
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應收賬款 |
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盤存 |
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其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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應收/應付所得税 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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投資活動產生的現金流 |
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購置財產和設備 |
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出售財產和設備所得收益 |
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購買無形資產 |
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收購Disior，扣除收到的現金 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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提取定期貸款的收益 |
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發行長期債券所得收益 |
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償還長期債務 |
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債務發行成本的支付 |
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發行普通股所得款項 |
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行使股票期權所得收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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支付利息的現金 |
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購置列入應付帳款的財產和設備 |
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B系列可轉換優先股股息 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
注1.業務和列報依據
業務
Paragon 28，Inc.(與其子公司統稱為“我們”、“P28”或“公司”)在整形外科植入物市場的足部和腳踝部分開發、分銷和銷售醫療器械。我們的產品開發方法是程序化的，從而產生了專門為足部和腳踝解剖設計的全系列特定於程序的足部和腳踝產品。我們的產品和產品系列包括鋼板和鋼板系統、螺絲釘、釘子和釘子，旨在解決所有主要的足部和腳踝手術，包括腳踝、Charcot、骨折固定、拇指外翻、錘趾和平足。P28是美國(“U.S.”)總部設在科羅拉多州的公司，總部設在科羅拉多州的恩格爾伍德。我們的銷售代表和經銷商遍佈全球，其中大部分集中在美國和歐洲。
首次公開募股
2021年10月，該公司完成了首次公開募股(IPO)，並在其中發行和出售
列報和合並的基礎
隨附的簡明綜合財務報表包括Paragon 28，Inc.及其子公司的賬目，所有這些都是全資擁有的。隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務信息的規則及規定編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息。中期簡明綜合財務報表反映所有屬正常經常性性質的調整，並被認為是公平表達所呈列期間業績所必需的，應與截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀，該等附註包括一套完整的腳註披露，包括我們的主要會計政策。截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註包含在公司於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中。中期的結果不一定代表整個財政年度或任何其他未來期間的預期結果。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
附註2.主要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。由於未來的事件及其影響無法準確確定，實際結果可能與這些估計值大不相同。這些估計的任何變化都將反映在公司的簡明綜合財務報表中。受此類估計和假設制約的重要項目包括確定應收貿易賬款的可收回性、存貨陳舊、長期資產減值、商譽和無形資產的可回收性、或有收益負債、所得税和基於股票的補償。
外幣折算
簡明綜合財務報表以美元列報。該公司的非美國子公司有一種功能貨幣(即主要進行經營活動的貨幣)，而不是美元，通常是這些子公司所在國家的貨幣。這些子公司的資產和負債按季度末匯率換算成美元，而收入和支出按基於每日收盤匯率的季度平均匯率換算。從子公司的本位幣兑換成美元的金額所產生的調整在累計其他全面(虧損)收入中扣除税款後報告。
6
簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
企業合併
我們根據收購日的估計公允價值，將收購對價分配給收購的可識別淨資產，包括假設的無形資產和負債。購買對價的公允價值超過可確認資產和負債的公允價值(如有)的部分計入商譽。在自收購日期起計最多一年的計量期內，吾等可調整於收購日期確認的暫定金額，以反映所取得的有關收購日期已存在的事實及情況的新資料。
確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要作出重大判斷，包括選擇包括收益法、成本法和市場法在內的估值方法。這些方法中使用的重要假設包括但不限於基礎指標的期望值、基礎指標中嵌入的系統風險、基礎指標的波動性、無風險利率和交易對手風險。使用不同的估值方法和假設具有很高的主觀性和內在的不確定性，因此，實際結果可能與估計值大不相同。
應收賬款，減去壞賬準備
本公司根據對應收賬款的現狀、歷史經驗和其他必要因素的評估，估計壞賬準備。公司對壞賬準備的估計有可能會改變。截至2022年6月30日和2021年12月31日，壞賬準備餘額不是實質性的。
庫存，淨額
該公司根據當前庫存水平、歷史銷售和未來預計需求估計了陳舊和移動緩慢的庫存的儲備。超額和陳舊存貨的費用(效益)包括在已售出貨物的成本中，為#美元。
無形資產
與申請專利和商標相關的成本被資本化。專利按直線攤銷，按專利的經濟或法律生命期中較短的時間攤銷
應攤銷無形資產在觸發表明資產的賬面價值可能無法收回的事件時評估減值。可回收性以賬面值與相關資產預期產生的未來未貼現現金流量淨值的比較來衡量。如果資產的賬面價值被確定為不可收回，應確認的減值按賬面金額超過無形資產公允市場價值的金額計量。
每年或每當發生的事件或情況的變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，都會對無限期存在的商標資產進行減值審查。本公司可以選擇首先應用可選的定性減值評估，以確定該無限期無形資產是否更有可能減值。如果根據定性減值評估，某一實體斷言該無限期無形資產很可能已減值，本公司將被要求計算該資產的公允價值以進行減值測試。如果資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失。
7
簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
定性評估考慮宏觀經濟和其他特定行業的因素，如短期和長期利率的趨勢和獲得資本的能力，以及公司特定的因素，如創收活動的趨勢和合並或收購活動。如果本公司選擇跳過對其壽命不定的無形資產進行定性評估，或無形資產的公允價值不太可能超過其賬面價值，管理層將估計該無形資產的公允價值並將其與賬面價值進行比較。無形資產的估計公允價值是採用基於折現現金流量模型的收益法建立的，該折現現金流量模型包括對一項或多項無形資產未來經營業績和現金流量的重大假設。
商譽
商譽是指購買價格相對於取得的淨資產和承擔的負債的公允價值的超額部分。商譽不攤銷，但每年或在存在減值跡象時進行減值測試。如果報告單位的公允價值更有可能超過其賬面價值，我們可以選擇對商譽進行定性減值評估。
當報告單位的賬面金額(包括商譽)超過其公允價值，導致該超出部分(不超過商譽的賬面金額)產生減值費用時，即存在減值。我們的年度減值測試日期為10月1日。如果減值被確定，減值將在確定期間的綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入營業費用。有幾個
或有收益對價
業務合併可能包括或有收益對價，作為購買價格的一部分，公司將在實現某些里程碑後向賣方支付未來款項。或有收益對價的公允價值在購置日按預期或有付款的現值估計，隨後在每個資產負債表日重新計量。在評估中可以考慮兩種方法：基於情景的模型和蒙特卡羅模擬。SBM依賴於多個結果來估計或有對價未來獲得回報的可能性。然後對所得的溢價收益進行概率加權，並以適當的風險調整比率貼現，以得出預期溢價收益的現值。蒙特卡羅模擬用於根據預測的財務指標對非線性或有考慮因素進行估值。蒙特卡羅模擬的每一次試驗都從假設的基礎指標分佈中提取一個值。每個模擬試驗的收益收益是根據基礎指標的特定模擬路徑計算的，然後使用無風險利率貼現為現值，並根據交易對手信用風險進行調整。溢出值被估計為所有模擬試驗的平均值。公允價值估計使用不可觀察的輸入，這些輸入反映了我們對被收購業務達到計算中使用的目標基準和貼現率的能力的假設。未觀察到的輸入在ASC主題820“公允價值計量和披露”中被定義為第三級輸入。
我們審查溢價里程碑的實現概率，以確定溢價對價在溢出期內按季度計算的公允價值的影響。實際結果與我們預測中使用的估計和實現概率進行了比較。如果收購業務的實際結果與我們的估計和假設相比增加或減少，或有收益對價負債的估計公允價值將增加或減少，直至適用的合同限額。或有收益對價估計公允價值的變動在綜合經營報表和全面(虧損)收益中記錄在其他(費用)收入中，並反映在確認這些變動的期間。或有收益對價的估計公允價值的變化可能會對我們的經營業績產生重大影響或造成波動。
收入確認
當我們的履行義務得到履行時，即我們的客户獲得產品所有權時，通常當產品用於外科手術時，收入將被記錄下來，扣除壞賬的估計損失。因此，確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。我們已經記錄了與這一時間差異相關的未開單應收賬款共$
8
簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
發佈的尚未採用的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02，租賃(專題842)(“ASU 2016-02”)，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租賃的確認、計量、列報和披露的原則。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃歸類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將分別確定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期的直線基礎確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其類別如何。租期為12個月或以下的租約將與目前經營租約的指導原則類似。ASU 2016-02取代了以前的租賃標準ASC 840租賃。ASU 2016-02隨後針對各種技術問題進行了修訂，適用於在2021年12月15日之後的財年中私人公司採用日期之後的新興成長型公司，以及2022年12月15日之後的財年開始的過渡期。該公司目前正在評估新的指導方針，但認為它不會對合並財務報表產生實質性影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)，要求實體根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測，估計報告日期持有的某些類型金融工具(包括應收貿易賬款)的所有預期信貸損失。更新的指引還擴大了披露要求，使財務報表的使用者能夠了解實體的假設、模型和方法，以估計自該工具首次確認之日起整個合同期內預期的信貸損失。ASU 2016-13隨後針對各種技術問題進行了修訂，適用於私營公司在財年採用日期之後的新興成長型公司，以及2022年12月15日之後開始的這些財年內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估新的指導方針，以確定它將對合並財務報表產生的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(專題740)(“ASU 2019-12”)，這是FASB總體簡化計劃的一部分，目的是降低應用會計準則的成本和複雜性，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。ASU 2019-12簡化了期間內分配、遞延納税負債、中期年初至今虧損、特許經營税、商譽計税基礎的提高、單獨的實體財務報表以及税法或税率變化的中期確認的會計指導。ASU 2019-12對新興成長型公司有效，私營公司在2021年12月15日之後的財年中採用，2022年12月15日之後的財年中的過渡期，允許提前採用。採用這一指導意見預計不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生重大影響。
注3.業務合併
迪西奧爾
於2022年1月10日(“Disior收購日期”)，本公司與Disior Ltd訂立證券購買協議(“SPA”)。(“Disior”)和收購
收購Disior的總收購價約為1美元
該公司已在ASC主題805“業務合併”(“ASC 805”)下説明瞭對Disior的收購。Disior的經營結果包含在Disior收購日期2022年1月10日之後的簡明合併財務報表中。
9
簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
下表彙總了採購價格：
支付的對價 |
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現金對價 |
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或有對價 |
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總對價 |
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與收購相關的成本，包括諮詢、法律和會計服務的費用；此處為$
在我們繼續收集必要的信息以最終確定我們的公允價值估計和臨時金額時，與Disior收購有關的某些記錄的金額仍被視為初步金額。暫定金額包括與營運資本調整、已確認的無形資產和獲利對價有關的項目。
在自Disior收購日期起計最多一年的計量期內，吾等可調整於Disior收購日期確認的暫定金額，以反映所獲取的有關截至Disior收購日期已存在的事實及情況的新資料。
下表彙總了截至結算日購置的資產和承擔的負債的公允價值：
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量測 |
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初步分配 |
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期間調整 |
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調整後的分配 |
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收購的資產： |
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現金和現金等價物 |
$ |
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$ |
— |
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$ |
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其他流動資產 |
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— |
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無形資產 |
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— |
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商譽 |
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收購的總資產 |
$ |
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$ |
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$ |
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承擔的負債： |
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應計項目和其他流動負債 |
$ |
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$ |
— |
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$ |
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遞延税項負債，淨額 |
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— |
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承擔的總負債 |
$ |
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— |
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$ |
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取得的淨資產 |
$ |
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$ |
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$ |
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根據採購協議定義的營運資金調整，並作為最終結算報表中採購價格的一部分，我們進行了計量期調整，調整金額為#美元。
已確認的無形資產包括商號和開發的技術。根據美國會計準則第805條，在外部估值專家的協助下，綜合運用收入法、市場法、成本法和特許權使用費減免法來確定每個項目的公允價值。購買對價分配給根據收購日估計公允價值收購的可識別淨資產。購買對價及其分配是初步的，可能會進行調整，以反映獲得的關於截至收購日期存在的事實和情況的新信息。購買對價的公允價值超過可確認資產和負債的公允價值(如有)的部分計入商譽。這一商譽歸因於與公司現有業務的預期協同效應。
|
公允價值 |
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預計使用壽命 |
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發達的技術 |
$ |
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商標名 |
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不定 |
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$ |
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10
簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
根據芬蘭所得税法，分配給商譽的全部購買價格將不能從所得税目的中扣除。
附加骨科
於2021年5月28日(“成交日期”)，本公司與Additive Orthopedics，LLC(“Additive”或“賣方”)訂立資產購買協議(“APA”)，並完成收購Additive的幾乎所有營運及無形資產，總現金代價為$
Additive的3D打印患者專用距骨隔離器是美國食品和藥物管理局批准的唯一一種在美國授權用於治療缺血性壞死的患者專用全距骨置換植入物。收購Additive使該公司進一步擴展到患者專用植入物市場。
該公司已在ASC主題805“業務合併”(“ASC 805”)項下對收購Additive進行了會計處理。Additive的經營結果包括在收購日期2021年5月28日之後開始的簡明綜合財務報表中。
下表彙總了與收購Additive有關的購買對價，包括以下內容：
支付的對價 |
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現金對價 |
$ |
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或有對價 |
|
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總對價 |
$ |
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|
下表彙總了截至結算日購置的資產和承擔的負債的公允價值：
收購的資產： |
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應收賬款 |
$ |
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庫存 |
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無形資產 |
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商譽 |
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收購的總資產 |
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承擔的負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
$ |
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|
承擔的總負債 |
|
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|
取得的淨資產 |
$ |
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11
簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
已確定的無形資產包括競業禁止協議、客户關係和開發的技術。根據美國會計準則第805條，每個項目的公允價值都是在外部估值專家的協助下，結合收入、市場和資產方法確定的。購買對價分配給根據收購日估計公允價值收購的可識別淨資產。截至2022年6月30日，購買對價及其分配為最終決定。購買對價的公允價值超過可確認資產和負債的公允價值(如有)的部分計入商譽。這一商譽歸因於與公司現有業務的預期協同效應。根據《國內收入法典》第197條，分配給商譽的全部購買價格在15年內可在所得税中扣除。
|
公允價值 |
|
|
預計使用壽命 |
|
競業禁止安排 |
$ |
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客户關係 |
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發達的技術 |
|
|
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|
$ |
|
|
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|
附註4.商譽和無形資產
商譽
自.起2022年6月30日和2021年12月31日，商譽是$
平衡，2021年12月31日 |
|
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$ |
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|
收購 |
|
|
|
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|
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平衡，2022年6月30日 |
|
|
|
$ |
|
無形資產
截至的無形資產2022年6月30日的情況如下：
|
|
預計使用壽命 |
|
總賬面金額 |
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|
累計攤銷 |
|
|
賬面淨額 |
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|||
商標和商號，無限期存在 |
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不定 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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固定生命期的專利 |
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客户關係 |
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發達的技術 |
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其他無形資產 |
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無形資產總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
無形資產，不包括Disior無形資產，增加SED$
截至的無形資產2021年12月31日，詳情如下：
|
|
預計使用壽命 |
|
總賬面金額 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
賬面淨額 |
|
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商標，無限期-生命期 |
|
不定 |
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$ |
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|
$ |
— |
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|
$ |
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||
固定生命期的專利 |
|
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客户關係 |
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發達的技術 |
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其他無形資產 |
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無形資產總額，淨額 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
12
簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
攤銷費用包括在銷售、一般和管理費用中，$
預期未來攤銷費用如下：
2022年(剩餘) |
|
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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|
附註5.或有收益對價
下表提供了我們的3級收益負債的對賬截至2022年6月30日的6個月：
平衡，2021年12月31日 |
$ |
|
|
收購日期賺取負債的公允價值 |
|
|
|
完成的里程碑重新分類為應計費用 |
|
( |
) |
收益負債公允價值變動 |
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( |
) |
平衡，2022年6月30日 |
$ |
|
或有收益負債的當前部分計入其他流動負債，非流動部分計入綜合資產負債表的其他長期負債。截至2022年6月30日，當前部分為 $
注6.債務
截至的長期債務2022年6月30日和2021年12月31日包括以下內容：
|
June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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中型股定期貸款 |
$ |
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$ |
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愛爾蘭銀行應付票據 |
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威達定期貸款安排 |
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$ |
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$ |
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減去：遞延發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
總債務，扣除發行成本 |
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減：當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務，淨額，減去當前到期日 |
$ |
|
|
$ |
|
||
13
簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
中型股信貸協議
2021年5月6日，本公司與MidCap Financial Trust簽訂了一項新的信貸協議，將提供總計
科羅拉多州Vectra銀行貸款協議
於2020年3月27日，本公司與科羅拉多州Vectra銀行訂立經修訂及重訂的貸款協議(“Vectra貸款協議”)。Vectra貸款協議將公司現有定期貸款和現有收購貸款再融資為一筆本金總額為#美元的單一定期貸款。
2022年3月24日，公司與科羅拉多州Zion Bancorporation，N.A.dba Vectra Bank簽訂了一項本金為#美元的有擔保定期貸款安排(“Zion貸款”)
愛爾蘭銀行應付票據
2020年6月12日，公司與愛爾蘭銀行簽訂了一項本金為#美元的定期貸款
注7.可轉換優先股系列權益和股東權益
2021年10月8日，公司向特拉華州州務卿提交了一份修訂證書，根據該證書，公司完成了
普通股
2021年10月，該公司完成了首次公開募股(IPO)，並在其中發行和出售
14
簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
A系列可轉換優先股
2011年12月，本公司發行了一份
2012年2月和11月，本公司共發行了
與首次公開招股有關，公司已發行的A系列可轉換優先股的所有股份自動轉換為總計
可轉換B系列優先股
2020年7月，本公司發佈了一份
與首次公開招股有關，公司已發行的B系列可轉換優先股的所有股份自動轉換為總計
庫存股
該公司總共購買了f
附註8.每股收益(虧損)
每股基本淨(虧損)收益的計算方法為：普通股股東應佔淨(虧損)收益(分子)除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)。普通股股東應佔每股普通股攤薄淨收入的計算方法為：淨收入除以按庫存股方法或基於此類證券性質的方法調整的普通股等價物稀釋效應調整期間已發行普通股的加權平均數。在報告持續經營虧損的期間，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
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2022 |
|
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2021 |
|
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2022 |
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2021 |
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||||
普通股股東應佔淨虧損 |
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Paragon 28，Inc.的淨虧損。 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
減去：B系列可轉換優先股的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股股東應佔淨虧損 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加權平均已發行普通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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每股虧損： |
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基本信息 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
稀釋 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
15
簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
下列已發行的潛在攤薄證券未計入普通股股東每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為它們的影響在本報告所述期間將是反攤薄的：
|
截至6月30日， |
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|||||
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2022 |
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2021 |
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股票期權 |
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限制性股票單位 |
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A系列可轉換優先股 |
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B系列可轉換優先股 |
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|
||
注9.基於股票的薪酬
員工購股計劃
公司董事會於2021年10月8日通過了《員工購股計劃》。2021年計劃由本公司股東於2021年10月19日通過，並於本公司提交的S-1表格登記聲明生效的前一天生效。ESPP最初為參與計劃的員工提供購買最多
2021激勵獎勵計劃
2021年10月8日，公司董事會通過了《2021年激勵獎勵計劃》(《2021年計劃》)。2021年計劃由本公司股東於2021年10月19日通過，並於本公司提交的S-1表格登記聲明生效的前一天生效。2021年計劃授權公司發行相當於(I)的普通股的初始總最高數量
股票期權
有幾個
於截至2022年及2021年6月30日止三個月內，本公司確認$
該公司收到的現金數額為$
於2022年首六個月內，本公司向本公司若干高級人員及承建商發放合共
於二零二一年首六個月內，本公司向本公司若干高級人員及承建商發放合共
16
簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
以下是用於在確定每個期權獎勵的公允價值時，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月：
|
截至6月30日的六個月， |
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|||||
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2022 |
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2021 |
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預期波動率 |
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% |
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|
% |
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預期股息 |
|
|
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預期期限(以年為單位) |
|
|
|
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|||
無風險利率 |
|
% |
|
|
% |
||
截至2022年6月30日，未償還期權的總內在價值為$
截至2022年6月30日，約有相當於$
以下總結了公司的股票期權計劃和截至2022年6月30日的6個月：
|
股票 |
|
|
加權平均行權價 |
|
|
加權平均剩餘合同期限(年) |
|
|||
未清償，2021年12月31日 |
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$ |
|
|
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|||
授與 |
|
|
|
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|
|
|
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已鍛鍊 |
|
( |
) |
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沒收或過期 |
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( |
) |
|
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|
|
|
||
未償還，2022年6月30日 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
可行使，2022年6月30日 |
|
|
|
$ |
|
|
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已歸屬，預計於2022年6月30日歸屬 |
|
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$ |
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|||
限售股單位
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內,
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內,
授予日的公允價值是授予日普通股的市場價格。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內歸屬的RSU的總公允價值是$
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月內，本公司認知的$
截至2022年6月30日，大約有1美元
注10.員工福利計劃
17
簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
注11.所得税
適用的實際税率截至2022年和2021年6月30日的六個月如下：
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
實際税率 |
|
( |
%) |
|
|
( |
%) |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，公司記錄的税收支出為#美元。
公司2022年和2021年的所得税支出和税率不同於通過對税前收入適用美國聯邦所得税税率確定的所得税金額，這主要是由於針對美國和芬蘭的遞延税項資產記錄的全額估值免税額。此外，由於外國收入按較低的税率徵税，因此税率低於美國法定的聯邦税率。
本公司繼續監察其遞延税項資產的變現情況，並評估估值撥備的需要。該公司分析現有的正面和負面證據，以根據證據的權重確定是否需要估值津貼。這一客觀可核實的證據包括考慮税前賬面收入加上或減去永久調整後的當前和前兩年的損益狀況，以及其他可用的正負證據。這一過程要求管理層做出本質上不確定的估計、假設和判斷。該公司已在美國和芬蘭設立了遞延税項資產的估值免税額，並繼續在其所有司法管轄區監測和評估潛在的估值免税額。
附註12.承諾和持續
法律訴訟
我們涉及各種訴訟、索賠、調查和其他監管和合規事務，其中大多數都是我們業務性質的例行公事。當很可能會發生損失，並且可以合理地估計損失的範圍時，應計入該範圍內的最佳估計。當不能確定該範圍內的最佳估計值時，累算該範圍的低端。如果我們的風險敞口與我們的估計有很大不同，或者產生了以前沒有應計的債務，這些索賠的最終解決可能會影響未來的運營結果。潛在的保險報銷不會抵消潛在的負債。
2018年，Wright Medical Technology，Inc.(“Wright Medical”)起訴該公司，聲稱針對我們幾乎所有專利的專利侵權。該案隨後進行了更新，納入了挪用商業祕密的行為。我們已經提出動議，駁回賴特的指控，並將審判日期定在2023年6月。我們目前認為，我們對Wright Medical的索賠有實質性和有價值的辯護，並打算大力捍衞我們的立場，包括在必要時通過審判和上訴階段。由於案件仍在進行中，我們無法確定結果的可能性，也無法估計合理可能的和解範圍(如果有的話)。因此，我們沒有對任何可能的損失進行應計。然而，任何訴訟的結果本身都是不確定的，萊特醫療訴訟程序中的不利判決或和解(如果有的話)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果或現金流產生實質性的不利影響。除了萊特醫療的上述索賠外，我們在2021年12月還收到了萊特醫療提出的另一項申訴，涉及除賴特主張的專利之外的單獨專利。雖然與這類投訴相關的訴訟程序還處於早期階段，但我們目前不認為它們對我們公司構成重大責任。我們已經招致，並預計我們將繼續招致鉅額費用，以對抗萊特醫療的指控。
18
簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
注13.關聯方交易
本公司與本公司其中一名董事所屬實體就若干知識產權訂立了日期為2017年7月1日的許可協議，根據該協議，本公司須支付4%(
本公司向關聯方支付專業服務費共計$
注14.細分市場和地理信息
下表為按地理區域、基於客户所在位置的總淨收入截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月。
|
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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美國 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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國際 |
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淨收入合計 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
||||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月裏，淨收入來自美國以外的國家和地區佔合併淨收入的10%以上。
下表按地理區域表示截至2022年6月30日和2021年12月31日。
|
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
|
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美國 |
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$ |
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$ |
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國際 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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隨着對Disior的收購，截至2022年6月30日，美國和芬蘭境內的非流動資產總額超過合併總資產的10%。截至2021年12月31日，美國以外非流動資產總額佔合併總資產10%以上的國家/地區.
19
伊特管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和相關的附註，包括在本季度報告的第一部分-表格10-Q中的第一項。本討論和本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如基於我們管理層的信念對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲本季度報告10-Q表中的“關於前瞻性陳述的特別説明”。
概述
我們是一家領先的醫療器械公司，專門專注於足部和腳踝整形外科市場，我們致力於改善患者的生活。我們創新的整形外科解決方案、程序方法和器械涵蓋了各種足部和腳踝疾病，包括骨折固定、拇趾囊腫、錘趾、腳踝、漸進性塌陷足畸形(PCFD)或平足、夏科特足部和矯形生物學。為了治療這些痛苦、虛弱甚至危及生命的疾病，我們提供全面的解決方案組合，包括手術植入物和一次性設備，以及手術器械。我們廣泛的外科解決方案套件包括75個產品系統，包括大約9000個SKU，以幫助滿足每個患者的特定需求。我們在設計我們的每一種產品時都考慮到了患者和外科醫生，目標是改善結果，減少疾病復發和併發症發生率，並使程序更簡單、一致和可重複。我們相信，我們對足部和腳踝市場的熱情、專業知識和獨家專注使我們能夠更好地瞭解患者和醫生的需求，這使我們能夠創造創新和增強的解決方案，顛覆和改變足部和腳踝市場。因此，我們的業務經歷了顯著的增長和勢頭。
我們在2010年成立了Paragon 28，作為一家專門致力於足部和腳踝市場的公司。從那時起，我們開發了足部和腳踝手術系統和程序技術的全面組合，旨在解決足部和腳踝需要治療的主要疾病，包括骨折固定；拇指關節；錘趾；腳踝；PCFD或平足；夏科特足部；以及矯形生物學。2021年收購Additive Orthopedics和2022年第一季度收購Disior，擴大了該公司用於術前規劃、術中支持和術後評估的使能技術生態系統SMART 28。通過收購Additive，我們獲得了根據批准的HDE應用程序授權上市的唯一3D打印的患者專用全距骨間隔器，以及一個專有的手術前規劃平臺。在Disior的幫助下，我們收購了芬蘭赫爾辛基一家領先的三維分析術前計劃軟件公司。這些交易擴大了我們在術前和術中足部和腳踝連續護理階段的能力。我們預計將繼續投資Smart 28，以改善足部和腳踝患者的預後。
我們廣泛的商業足跡遍及美國所有50個州和其他23個國家。在美國，我們主要通過一個主要由獨立銷售代表組成的網絡向醫院和門診手術中心銷售產品，其中大多數是獨家銷售。在美國以外，我們主要通過銷售代表和庫存分銷商網絡向醫院和門診手術中心銷售。我們計劃有效地擴大我們的銷售組織和網絡，以擴展到美國的新領域。我們還高度專注於擴大我們的全球網絡，根據我們對規模和機會的評估，擴大我們在現有和選定的新國際市場的銷售足跡。
我們目前利用多個第三方製造關係來確保低成本生產，同時保持資本效率高的商業模式。我們的許多外科解決方案的關鍵部件都有多個供應來源。我們幾乎所有的供應協議都沒有最低限度的製造或採購義務。因此，我們一般沒有任何義務購買任何特定數量的產品，我們的供應商通常也沒有義務向我們銷售或為我們製造任何特定數量的產品或我們產品的零部件。在大多數情況下，我們的每一種產品都有多餘的製造能力，儘管我們開始經歷一些通脹壓力和提前期延長，主要限於原材料和勞動力。除了在新冠肺炎疫情最嚴重的時期外，我們在獲得滿足需求所需的產品或產品組件方面沒有遇到任何重大困難，我們只遇到過供應商在要求的交貨日期前難以供應產品的有限情況。我們相信，在可預見的未來，製造能力足以滿足市場對我們產品的需求。
淨收入從截至2021年6月30日的6,880萬美元增加到截至2022年6月30日的6,390萬美元，增長22%；截至2021年6月30日的三個月的3,570萬美元增長到截至2022年6月30日的3,250萬美元，增長19%。
20
淨虧損從截至2021年6月30日的6個月的240萬美元增加到截至2022年6月30日的6個月的1880萬美元，淨虧損從截至2021年6月30日的3個月的190萬美元增加到截至2022年6月30日的3個月的960萬美元。
調整後的EBITDA從截至2021年6月30日的6個月的390萬美元降至截至2022年6月30日的6個月的負650萬美元，以及截至2021年6月30日的3個月的160萬美元至截至2022年6月30日的3個月的負320萬美元。調整後的EBITDA不是美國公認會計原則(GAAP)下的財務衡量標準。有關我們如何計算這一非GAAP財務指標以及與最直接可比較的GAAP財務指標的對賬，請參閲“-非GAAP財務指標”。
截至2021年12月31日和2022年6月30日，我們的現金分別為1.094億美元和7300萬美元，累計赤字分別為(50萬美元和(1930萬)美元)。從成立到2022年6月30日，我們的主要資本來源是運營現金流、私募證券、公開發行收益和債務。
我們相信，我們現有的現金和可用債務借款將足以滿足我們的資本要求，並至少在未來12個月為我們的運營提供資金。
我們在研發和擴大銷售隊伍以及營銷和醫學教育項目方面都進行了大量投資，我們預計將繼續在這些領域進行大量投資。我們還在作為上市公司運營的一般和行政費用方面進行了大量投資，包括與遵守美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和紐約證券交易所上市標準的規則和法規相關的費用、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。我們預計不會在一般行政費用方面進行重大的增量投資。由於這些和其他因素，儘管目前沒有預料到，但我們可能需要額外的資金來為我們的運營和計劃中的增長提供資金。我們也可能會機會性地尋求額外的融資。我們可能尋求通過建立合作伙伴關係或通過公共或私人股本發行或債務融資、信貸或貸款安排或這些資金來源中的一個或多個的組合來籌集任何額外資本。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們的股東可能會受到稀釋。
影響我們經營業績的因素
我們相信，我們的業績和持續的成功取決於提供重大機遇的幾個因素。這些因素包括：
對產品開發和創新的投資，包括Smart 28
我們預計將繼續通過對我們業務的投資來關注長期收入增長。在研發方面，我們的團隊不斷地開發新產品和現有產品的迭代。此外，我們預計我們將繼續對我們的Smart 28計劃進行大量投資，以通過增強現有產品和創造採用先進技術的新產品和相關服務來改善患者結果。我們致力於不斷擴大我們的足部和腳踝解決方案組合，並將下一代產品推向市場。雖然研發和臨牀測試既耗時又昂貴，但我們相信，擴展到新的適應症、實施產品改進以及繼續通過臨牀數據證明我們產品的有效性、安全性和成本效益，對於增加我們的解決方案的採用率至關重要。我們繼續投資於項目，教育治療足部和腳踝的醫生了解產品的優勢。因此，在短期內，我們預計這些活動將增加我們的運營費用，但從長遠來看，我們預計它們將對我們的業務和運營結果產生積極影響。
在美國和國際市場的持續商業擴張
在銷售和營銷方面，我們還將投入有意義的資源來擴大我們在美國和國際市場的商業團隊。我們在美國的首要商業任務包括擴大銷售隊伍，擴大我們的外科醫生客户基礎，提高銷售隊伍渠道生產率和增加外科醫生的利用率。我們在國際市場上的首要商業任務包括擴大我們在現有國家的市場份額，並瞄準新的國家，在那裏我們可以最大限度地提高強勁的平均售價(ASP)和利潤率。我們目前的擴張目標包括巴西、加拿大、哥倫比亞、德國、意大利和日本。這一過程需要對我們的商業團隊進行大量的教育和培訓，以達到醫生對我們產品的技術能力水平，並獲得建立對我們產品的需求的經驗。完成培訓後，我們的商業團隊通常需要在現場的時間來擴大他們的客户網絡，並將他們的生產力提高到我們預期的水平。要實現增長，需要成功地招聘、培訓和留住更多的銷售代表，這需要我們進行大量投資。
21
繼續和擴大使用醫院設施的途徑
在美國，為了讓醫生使用我們的產品，這些醫生治療病人的醫院設施通常要求我們直接與醫院設施或醫院設施所屬的GPO簽訂採購合同。這一過程可能既漫長又耗時，需要廣泛的談判和管理時間。在美國以外的市場，我們可能被要求進行合同競標過程以銷售我們的產品，在那裏競標過程只在特定時間段開放，我們可能不會在競標過程中成功。
庫存、外科器械和供應鏈管理
鑑於我們銷售的產品種類繁多，數量眾多，為了有效地營銷和銷售這些產品，我們必須保持大量的庫存和手術器械。因此，大量現金被花在庫存和手術器械上。有時，我們可能會確定庫存不符合我們的產品要求。我們還可能高估或低估所需零部件的數量，在這種情況下，我們可能會花費額外的資源，或者在我們可以採購的最終產品數量上受到限制。這些因素使我們面臨過時和過期的風險，這可能會導致減值費用。此外，隨着我們發佈包含改進或附加功能的後幾代產品，前幾代產品可能會過時。
季節性
我們已經經歷並預計將繼續經歷我們業務的季節性，我們在美國的最高銷售量出現在第四個日曆季度。我們第四個日曆季度在美國的銷售量往往更高，因為許多患者在達到年度免賠額並有時間在寒假期間恢復後選擇接受手術。
新冠肺炎大流行的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，作為迴應，美國境內的某些州實施了要求推遲選擇性手術的就地庇護規定。因此，我們的收入增長受到了不利影響，特別是從2020年3月到2020年5月，直到這種就地避難限制得到放鬆。2022年第一季度初，新冠19的奧密克戎變種導致手術推遲，這些逆風在2月中旬開始減弱。在逆風沒有死灰復燃的情況下，我們預計選舉程序環境將繼續改善；然而，大流行病已導致市場、供應鏈以及全球和美國經濟的嚴重中斷，這種情況可能會持續下去。我們無法合理估計這些影響對我們業務的持續時間或嚴重程度。
非公認會計準則財務指標
非公認會計準則財務指標的使用及其侷限性
除了我們根據美國公認會計原則確定的業績和業績衡量標準外，我們認為某些非公認會計原則財務指標在評估和比較我們在多個時期的財務和運營表現、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策方面都很有用。
調整後的EBITDA是我們管理層用來評估財務業績的關鍵業績指標，也用於內部規劃和預測。
我們相信，調整後的EBITDA加上對淨收益的調整，有助於識別我們業務的潛在趨勢，並幫助投資者將我們的公司與其他可能具有不同資本結構、税率或不同形式的員工薪酬的公司進行比較。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標具有更高的透明度。我們使用調整後EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮這些衡量標準，或將其作為根據美國公認會計準則報告的我們財務業績分析的替代指標。其中一些潛在限制包括：
22
由於這些和其他限制，您只應將我們的非GAAP衡量標準視為對其他基於GAAP的財務衡量標準的補充。關於調整後的EBITDA與最具可比性的GAAP財務指標的完全對賬，請參閲“-GAAP和非GAAP指標之間的對賬”。
GAAP和非GAAP衡量標準之間的對賬
我們將調整後的EBITDA定義為利息支出、所得税支出(福利)、折舊和攤銷前收益、股票薪酬支出、非經常性支出和某些其他非現金支出。有關截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的調整後EBITDA與作為最具可比性的GAAP財務指標的淨收益(虧損)的完全對賬，請參閲下表。
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|
截至6月30日的三個月， |
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|
截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
淨虧損 |
|
$ |
(9,603 |
) |
|
$ |
(1,884 |
) |
|
$ |
(18,839 |
) |
|
$ |
(2,411 |
) |
利息支出 |
|
|
1,104 |
|
|
|
537 |
|
|
|
1,772 |
|
|
|
601 |
|
所得税費用 |
|
|
73 |
|
|
|
178 |
|
|
|
105 |
|
|
|
332 |
|
折舊及攤銷費用 |
|
|
3,536 |
|
|
|
1,939 |
|
|
|
6,566 |
|
|
|
3,678 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
2,343 |
|
|
|
857 |
|
|
|
4,465 |
|
|
|
1,715 |
|
溢利負債公允價值變動(1) |
|
|
(620 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(540 |
) |
|
|
— |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(3,167 |
) |
|
$ |
1,627 |
|
|
$ |
(6,471 |
) |
|
$ |
3,915 |
|
------------------------------------------
(1)指截至2022年6月30日止三個月及六個月溢利負債公允價值的非現金變動
我們運營結果的組成部分
淨收入
我們的收入來自銷售我們的足部和腳踝整形外科解決方案，主要是植入物。我們還將向客户收取的任何運費記錄為收入，並將實際運輸成本記錄為已售出商品的成本。我們選擇從交易價格的測量中剔除所有税，如銷售、使用、增值税、由政府當局評估和向客户收取的税。因此，收入應確認為扣除此類税收後的淨額。此外，我們還記錄了扣除壞賬估計損失後的收入。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月裏，沒有一個客户佔我們淨收入的10%或更多。我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大銷售範圍、增加新客户、推出新產品以及增加現有客户對我們產品的使用，我們的淨收入將會增加，儘管淨收入可能會因各種因素而波動，包括報銷的可能性、我們銷售隊伍的規模和成功程度、知道和使用我們產品的醫院和醫生的數量以及季節性。
銷貨成本
銷售成本主要包括從第三方供應商購買的成品、運輸成本、多餘和過時的庫存調整和特許權使用費。植入物主要由美國的第三方供應商按照我們的規格生產。銷售成本在植入物用於外科手術時確認，相關收入確認。在用於手術之前，我們的植入物成本被記錄為庫存，淨額計入我們的綜合資產負債表。銷售成本預計將增加，主要原因是銷售量增加。
我們計算毛利的方法是淨收入減去銷售成本，毛利是毛利除以淨收入。我們預計在可預見的未來，隨着淨收入的增長，我們的毛利潤將會增加，儘管我們的毛利潤和毛利率一直並將繼續受到各種因素的影響，主要是平均銷售價格、第三方製造成本、客户組合的變化、過剩和過時的庫存調整、特許權使用費和我們業務的季節性。由於平均售價較高，我們在美國銷售的產品的毛利率比在國際上銷售的產品要高。然而，根據上述因素和季節性，我們預計我們的毛利率將在不同時期波動。
23
運營費用
研究與開發
研發費用包括與新產品和持續產品開發活動有關的工程成本和研究項目，臨牀研究和試驗費用，質量和監管費用，以及與研發職能有關的工資、獎金和福利。我們堅持以程序為重點的產品開發方法，並正在進行項目，以增加跨多個足部和腳踝適應症的新系統，併為我們現有的系統增加額外的功能。我們預計，隨着我們聘請更多人員開發新產品和產品增強功能，包括Smart 28計劃，我們的研發費用將會增加。
銷售、一般和管理
銷售、一般和行政費用主要包括支付給美國銷售代表的佣金、與銷售、營銷、一般和行政職能有關的工資、獎金和福利，以及基於股票的薪酬。此外，銷售、一般和行政費用包括與營銷活動、醫生和銷售人員醫療教育計劃、手術器械折舊、差旅費用、專業服務費(包括法律、財務、審計和税費)、保險費用、設施費用和其他一般公司費用相關的成本。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的持續增長，銷售、一般和管理費用將繼續增加，儘管它可能會在每個季度波動。我們還預計，隨着我們增加員工人數，擴大設施和業務流程，以支持我們作為上市公司的運營，我們的管理費用，包括基於股票的薪酬費用，將會增加。此外，我們預計將繼續產生與萊特醫療訴訟相關的鉅額法律費用。由於我們業務的季節性，我們的銷售、一般和行政費用可能會在不同時期波動。
利息支出
利息支出包括報告期內發生的利息和融資成本的攤銷。
經營成果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月
下表彙總了我們在下文所列期間的業務成果：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
淨收入 |
|
$ |
42,498 |
|
|
$ |
35,734 |
|
|
$ |
6,764 |
|
|
|
19 |
% |
銷貨成本 |
|
|
7,638 |
|
|
|
6,672 |
|
|
|
966 |
|
|
|
14 |
% |
毛利 |
|
|
34,860 |
|
|
|
29,062 |
|
|
|
5,798 |
|
|
|
20 |
% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
|
5,990 |
|
|
|
3,587 |
|
|
|
2,403 |
|
|
|
67 |
% |
銷售、一般、管理 |
|
|
37,948 |
|
|
|
26,645 |
|
|
|
11,303 |
|
|
|
42 |
% |
總運營費用 |
|
|
43,938 |
|
|
|
30,232 |
|
|
|
13,706 |
|
|
|
45 |
% |
營業虧損 |
|
|
(9,078 |
) |
|
|
(1,170 |
) |
|
|
(7,908 |
) |
|
* |
|
|
其他費用 |
|
|
652 |
|
|
|
1 |
|
|
|
651 |
|
|
* |
|
|
利息支出 |
|
|
(1,104 |
) |
|
|
(537 |
) |
|
|
(567 |
) |
|
|
106 |
% |
所得税前虧損 |
|
|
(9,530 |
) |
|
|
(1,706 |
) |
|
|
(7,824 |
) |
|
* |
|
|
所得税費用 |
|
|
73 |
|
|
|
178 |
|
|
|
(105 |
) |
|
|
(59 |
)% |
淨虧損 |
|
$ |
(9,603 |
) |
|
$ |
(1,884 |
) |
|
$ |
(7,719 |
) |
|
* |
|
|
------------------------------------------
*沒有意義
下表分別表示截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，按地理區域劃分的淨收入總額。
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
美國 |
|
$ |
36,798 |
|
|
$ |
30,998 |
|
國際 |
|
|
5,700 |
|
|
|
4,736 |
|
淨收入合計 |
|
$ |
42,498 |
|
|
$ |
35,734 |
|
24
淨收入。截至2022年6月30日的三個月，淨收入為4250萬美元，與去年同期相比增長了19%。與去年同期相比，美元走強使截至2022年6月30日的三個月的淨收入增長減少了140個基點。美國的增長是新產品發佈的收入貢獻增加以及醫療教育和培訓帶來的好處的結果，導致銷售人員生產率的強勁增長，但部分被COVID適度中斷所抵消。截至2022年6月30日的三個月，國際收入為570萬美元，與去年同期相比增長了20%。與去年同期相比，美元走強使截至2022年6月30日的三個月的國際收入增長減少了10個百分點。國際收入的增長是由我們的三個最大的國際市場澳大利亞、南非和英國推動的。
銷售成本和毛利率。銷售商品成本從截至2021年6月30日的三個月的670萬美元增加到2022年同期的760萬美元，增幅為14%。截至2022年6月30日的三個月的毛利率增至82.0%，而2021年同期的毛利率為81.3%，這主要是由於庫存過剩和過時費用較低。
研究和開發費用。研發支出從截至2021年6月30日的三個月的360萬美元增加到2022年同期的600萬美元，增幅為240萬美元，增幅為67%。研發費用的增加主要是由於在產品開發、臨牀研究、質量以及於2021年5月收購Additive Orthopedics和於2022年1月收購Disior Oy方面的進一步投資。
銷售、一般和管理費用。銷售、一般和行政費用從截至2021年6月30日的三個月的2660萬美元增加到2022年同期的3800萬美元，增幅為1130萬美元，增幅為42%。與去年同期相比，銷售、一般和管理費用的增加是由於對銷售和營銷的投資，包括面對面的美國營銷和醫學教育活動，在美國和我們國際市場的商業團隊擴張，與收入增長相關的可變銷售代表佣金支出增加，因2021年第四季度成為上市公司的成本而增加的一般和管理費用，以及一次性SAP實施成本。
利息支出。截至2022年6月30日的三個月的利息支出從截至2021年6月30日的三個月的50萬美元增加到110萬美元，這主要是由於未償債務水平上升。
截至2022年及2021年6月30日止六個月
下表彙總了我們在下文所列期間的業務成果：
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
淨收入 |
|
$ |
83,869 |
|
|
$ |
68,838 |
|
|
$ |
15,031 |
|
|
|
22 |
% |
銷貨成本 |
|
|
14,429 |
|
|
|
13,113 |
|
|
|
1,316 |
|
|
|
10 |
% |
毛利 |
|
|
69,440 |
|
|
|
55,725 |
|
|
|
13,715 |
|
|
|
25 |
% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
|
11,763 |
|
|
|
7,136 |
|
|
|
4,627 |
|
|
|
65 |
% |
銷售、一般、管理 |
|
|
75,190 |
|
|
|
50,041 |
|
|
|
25,149 |
|
|
|
50 |
% |
總運營費用 |
|
|
86,953 |
|
|
|
57,177 |
|
|
|
29,776 |
|
|
|
52 |
% |
營業虧損 |
|
|
(17,513 |
) |
|
|
(1,452 |
) |
|
|
(16,061 |
) |
|
* |
|
|
其他收入(費用) |
|
|
551 |
|
|
|
(26 |
) |
|
|
577 |
|
|
* |
|
|
利息支出 |
|
|
(1,772 |
) |
|
|
(601 |
) |
|
|
(1,171 |
) |
|
* |
|
|
所得税前虧損 |
|
|
(18,734 |
) |
|
|
(2,079 |
) |
|
|
(16,655 |
) |
|
* |
|
|
所得税費用 |
|
|
105 |
|
|
|
332 |
|
|
|
(227 |
) |
|
|
(68 |
)% |
淨虧損 |
|
$ |
(18,839 |
) |
|
$ |
(2,411 |
) |
|
$ |
(16,428 |
) |
|
* |
|
|
------------------------------------------
*沒有意義
下表分別表示截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，按地理區域劃分的淨收入總額。
25
|
|
截至6月30日的六個月， |
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|||||
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
美國 |
|
$ |
72,821 |
|
|
$ |
60,132 |
|
國際 |
|
|
11,048 |
|
|
|
8,706 |
|
淨收入合計 |
|
$ |
83,869 |
|
|
$ |
68,838 |
|
淨收入。截至2022年6月30日的6個月，淨收入為8390萬美元，與去年同期相比增長了22%。與去年同期相比，美元走強使截至2022年6月30日的6個月的淨收入增長減少了100個基點。截至2022年6月30日的六個月，美國營收為7,280萬美元，同比增長21%。美國收入的增長是由銷售隊伍的擴張和新產品發佈以及醫療教育和培訓帶來的銷售隊伍生產率的提高推動的，但部分被COVID的適度中斷所抵消。截至2022年6月30日的6個月，國際收入為1,100萬美元，與去年同期相比增長了27%。與去年同期相比，美元走強使截至2022年6月30日的6個月的國際淨收入增長減少了約800個基點。國際收入的增長是由我們的三個最大的國際市場澳大利亞、南非和英國推動的。
銷售成本和毛利率。銷售成本從截至2021年6月30日的6個月的1,310萬美元增加到2022年同期的1,440萬美元，增幅為10%。截至2022年6月30日的六個月的毛利率增至82.8%，而2021年同期的毛利率為81.0%，這主要是由於庫存過剩和過時費用較低。
研究和開發費用。研發費用從截至2021年6月30日的6個月的710萬美元增加到2022年同期的1180萬美元，增幅為460萬美元，增幅為65%。與上年同期相比，研發費用增加主要是由於在產品開發、臨牀研究、質量以及於2021年5月收購Additive Orthopeadics和於2022年1月收購Disior Oy方面的進一步投資。
銷售、一般和管理費用。銷售、一般和行政費用從截至2021年6月30日的6個月的5,000萬美元增加到2022年同期的7,520萬美元，增幅為2510萬美元，增幅為50%。與上一年同期相比，銷售、一般和管理費用的增加主要是由於銷售和營銷方面的投資，包括面對面的美國營銷和醫學教育活動，在美國和我們國際市場的商業團隊擴張，與美國收入增長相關的可變銷售代表佣金支出增加，由於2021年第四季度成為上市公司的成本導致的一般和管理費用增加，合併和收購相關費用，以及一次性SAP實施成本。
利息支出。截至2022年6月30日的6個月，利息支出從截至2021年6月30日的6個月的60萬美元增加到180萬美元，這主要是由於未償債務水平上升。
26
流動性與資本資源
截至2021年12月31日和2022年6月30日，我們的現金分別為1.094億美元和7300萬美元，累計赤字分別為(50萬美元)和(1930萬美元)。從成立到2022年6月30日，我們的主要資本來源是運營現金流、私募證券、公開發行收益和債務。
2022年3月24日，我們與科羅拉多州的Vectra銀行簽訂了一項有擔保的定期貸款安排，為購買我們位於科羅拉多州丹佛市的總部提供資金，本金為1600萬美元。
2021年10月19日，我們完成了8984,375股普通股的首次公開募股，向公眾公佈的價格為每股16.00美元。首次公開招股的總收益約為1.438億美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。扣除所有費用後的淨收益為1.291億美元。
2021年5月6日，我們與MidCap Financial Trust(MidCap)簽訂了一項新的信貸協議，提供高達7000萬美元的總借款，包括3000萬美元的循環貸款和4000萬美元的遞延提取定期貸款，以我們的知識產權和其他資產為擔保。於2022年6月30日，我們在MidCap循環貸款(定義見下文)項下有0美元的MidCap債務未償還，在MidCap定期貸款(定義見下文)項下有3,000萬美元的未償還債務。我們相信，我們現有的7,300萬美元現金、我們中型股信貸安排下額外的4,000萬美元借款以及我們預期的未來收入將足以滿足我們的資本要求，併為我們未來12個月的運營提供資金。然而，我們可能會決定籌集額外的資金，以支持我們業務的進一步增長。
長期債務
科羅拉多州Vectra銀行貸款協議
2020年3月27日，我們與科羅拉多州的Vectra銀行簽訂了經修訂和重新簽署的貸款協議(“Vectra貸款協議”)。Vectra貸款協議將我們現有的定期貸款和現有的買斷貸款再融資為一筆本金總額為680萬美元的單一定期貸款(“2020年定期貸款”)，並將現有循環貸款的最高本金金額提高至1,500萬美元(2020年的循環貸款，連同2020年的定期貸款，稱為“2020貸款”)。這兩筆貸款的到期日都是2020年9月30日，隨後被延長至2023年10月5日。我們於2021年償還與訂立下述中型股定期貸款協議有關的2020年貸款。
2022年3月24日，我們與Zion Bancorporation，N.A.dba Vectra Bank Colorado簽訂了一項本金為1,600萬美元的擔保定期貸款安排(“Zion貸款”)。Zion貸款(I)以浮動年利率計息，利率相當於(A)一個月期SOFR利率加(B)1.75%，按月調整及(Ii)於2037年3月24日到期。本金和利息按月支付，允許選擇提前還款，無需支付保費或罰款。Zion融資機制包括一項金融契約，要求我們保持最低固定費用覆蓋率，以每個財政季度最後一天的四個季度為基礎進行衡量。
中型股貸款協議
於2021年5月6日，吾等與MidCap Financial Trust(“MidCap”)訂立定期貸款協議(“MidCap定期貸款協議”)。中型股定期貸款協議包括兩批，第一批總額為1,000萬美元(“第一批”)，第二批總額為3,000萬美元(“第二批”，連同“第一批”，稱為“中型股定期貸款”)。第一批資金於2021年5月6日全額到位。第二批資金在2022年1月10日獲得了2000萬美元的部分資金。中型股定期貸款將於2026年5月1日到期。中型定期貸款按倫敦銀行同業拆息加6.00%的年利率計息。
於2021年5月6日，吾等亦與MidCap訂立了一項循環貸款協議(“MidCap循環貸款協議”，連同“MidCap定期貸款協議”及“MidCap定期貸款協議”及“MidCap貸款協議”)，該協議由MidCap代理及其中指定的貸款人組成。根據MidCap循環貸款協議的條款，截至2021年5月6日，我們已獲得2,000萬美元的循環信貸額度(“MidCap循環貸款”)，如果我們提出書面請求並徵得代理人和貸款人的同意，該額度可額外增加1,000萬美元。MidCap循環貸款協議將於2026年5月1日到期。MidCap循環貸款按倫敦銀行同業拆息加3.00%的年利率計息。
MidCap貸款協議以我們的所有資產和個人財產為抵押，包括所有貨物、設備、庫存、現金、知識產權和存單。MidCap貸款協議包括借款的慣常條件、違約事件和契諾，其中包括正面契諾和負面契諾，這些契諾和負面契諾限制了我們和我們的子公司產生額外債務、設立或產生留置權、與其他公司合併或合併、清算或解散、出售或轉讓資產、支付股息或進行分派的能力，但某些例外情況除外。MidCap貸款協議要求我們維持之前12個月期間的最低產品淨銷售額和最低綜合EBITDA(每個條款定義見MidCap貸款協議)。
27
合同義務
2022年1月，本公司購買了總部並終止了現有的租賃協議；因此，截至2022年6月30日，沒有剩餘的重大未來租賃付款義務。
資金需求
我們使用現金為我們的業務提供資金，其中主要包括購買我們的足部和腳踝整形外科植入物和一次性設備以及相關器械的成本，以及我們的運營費用，包括研發和銷售、一般和行政費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於擴大我們的研究和開發計劃，以及我們繼續擴大我們的銷售和營銷基礎設施和計劃，以推動和支持預期的銷售增長，我們的運營費用將會增加。我們的營運開支的時間和數額將視乎多項因素而定，包括：
儘管沒有預料到，我們可能會尋求通過公開或私募股權發行或債務融資、信貸或貸款安排或這些或其他資金來源中的一個或多個的組合來籌集任何必要的額外資本。我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得額外的資金。如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能，我們可能會被迫推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃、商業化努力或其他運營。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋，任何融資條款都可能對我們股東的權利產生不利影響。此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來的投資者可以要求並可能被授予比現有股東更高的權利。如果我們通過合作協議、許可安排或營銷和分銷安排籌集更多資本，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或產品的寶貴權利，或者授予可能對我們不利的許可。債務融資如果可行，很可能涉及限制我們未來開展業務活動的靈活性的限制性契約，如果發生破產，債務持有人將在我們的股權證券持有人收到我們公司資產的任何分配之前得到償還。
28
現金流
下表列出了下列期間的主要現金來源和用途：
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截至6月30日的六個月， |
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變化 |
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2022 |
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|
2021 |
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金額 |
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% |
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(單位：千) |
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提供的現金淨額(用於)： |
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|
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|
|
||||
經營活動 |
|
$ |
(23,839 |
) |
|
$ |
3,866 |
|
|
$ |
(27,705 |
) |
|
|
(717 |
)% |
投資活動 |
|
|
(47,972 |
) |
|
|
(21,974 |
) |
|
|
(25,998 |
) |
|
|
(118 |
)% |
融資活動 |
|
|
35,717 |
|
|
|
16,713 |
|
|
$ |
19,004 |
|
|
|
114 |
% |
匯率的影響 |
|
|
(256 |
) |
|
|
(62 |
) |
|
|
(194 |
) |
|
|
313 |
% |
現金淨減少 |
|
$ |
(36,350 |
) |
|
$ |
(1,457 |
) |
|
$ |
(34,893 |
) |
|
* |
|
|
------------------------------------------
*沒有意義
經營活動提供的淨現金
截至2022年6月30日的6個月，用於經營活動的現金淨額為2380萬美元，主要包括1880萬美元的淨虧損加上910萬美元的非現金支出，其中主要包括660萬美元的折舊和攤銷以及450萬美元的基於股票的薪酬支出，以及1410萬美元的營運資金負變化，包括1150萬美元的庫存採購，680萬美元的應收賬款增加，部分被150萬美元的應收賬款增加和200萬美元的應計費用和其他負債的增加所抵消。
截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的現金淨額為390萬美元，主要包括240萬美元的淨虧損加上710萬美元的非現金支出，其中主要包括370萬美元的折舊和攤銷、120萬美元的超額和陳舊庫存準備金以及170萬美元的基於股票的補償支出，以及80萬美元的營運資本負變化，包括450萬美元的庫存採購，部分被應付賬款增加350萬美元抵銷。
用於投資活動的現金淨額
截至2022年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為4,800萬美元，主要包括我們以1,850萬美元購買Disior的資產，以1,830萬美元購買我們的辦公樓，以6百萬美元購買手術器械，與推出SAP相關的資本支出2,800,000美元和某些專利成本的資本化。
截至2021年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為2,200萬美元，主要包括我們以1,500萬美元收購Additive Orthopedics的資產，手術器械購買，以及某些專利成本的資本化。
融資活動提供的現金淨額
截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為3,570萬美元，其中包括3,600萬美元的長期債務收益，但由20萬美元的長期債務償還和40萬美元的債務發行費用部分抵消。
截至2021年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額為1,670萬美元，包括MidCap循環貸款和MidCap定期貸款所得款項2,480萬美元，但由590萬美元的長期債務償還和300萬美元的債務發行成本部分抵消。
關鍵會計估計
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們對報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額做出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
29
在截至2022年6月30日的6個月內，我們的關鍵會計政策或用於估計的方法沒有重大變化，這些估計來自公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中所述的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
近期發佈的會計公告
有關截至本報告日期尚未採用的新會計聲明，請參閲本季度報告其他部分所包括的合併財務報表附註2。
伊特關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
我們投資活動的主要目標是保本和提供流動性。由於我們的經營結果不依賴於投資，與利率波動相關的風險僅限於我們的投資組合，我們認為假設利率變化10%不會對本季度報告中其他部分的財務報表產生重大影響。我們目前沒有或計劃在我們的投資組合中使用金融衍生品。我們目前並不從事對衝交易以管理我們的利率風險敞口，但我們不認為浮動利率工具上的利率變化會對我們的經營業績產生重大影響。
外幣風險
我們的業務主要是用美元。任何可能以外幣進行的交易預計不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。隨着我們在國際上的擴張，我們的經營業績和現金流可能會越來越多地受到外幣匯率變化的影響。
新興成長型公司
根據《就業法案》，作為一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們已選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則，因此，雖然我們是一家新興成長型公司，但我們不會在新的或修訂的會計準則適用於其他非新興成長型公司的上市公司的同時，受制於該等準則。因此，我們的財務報表和中期財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的第一個財年的最後一天，我們的年總收入達到10.7億美元或更多，(Ii)我們成為1934年《證券交易法》(經修訂)下的第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司”的第一個財年的最後一天，截至該財年第二季度最後一個營業日結束時，非關聯公司持有至少7.00億美元的股權證券，(Iii)我們在任何三年期間發行的股票，超過10億美元的不可轉換債務證券，或(Iv)我們財政年度的最後一天，即我們首次發行完成之日五週年之後的最後一天。
伊特M4.管制及程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，由於我們對財務報告的內部控制存在如下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
財務報告內部控制的變化
除下文所述外，本公司對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)條所界定)在本公司最近一個財政季度內並無發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
30
本公司管理層於截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中所載的財務報告內部控制年報描述了財務報告內部控制的重大弱點，這與我們沒有設計或維持有效的控制環境有關，主要原因是缺乏足夠的人手，具備適當的技術會計能力、培訓和經驗，以處理更復雜的會計事宜。我們一直在設計、實施和測試各項措施的運作有效性，以補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。在截至2022年6月30日的六個月內，我們繼續：
在管理層完成上述措施的設計和實施，並且控制措施運行了足夠的一段時間，並通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。
對信息披露控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
31
第二部分--其他R信息
伊特M 1.法律訴訟
2018年3月23日，隨後被Stryker Corporation收購的Wright Medical向美國科羅拉多州地區法院提起了對我們的Wright申訴，案件編號18-cv-00691-stv。修改後的Wright起訴書聲稱，我們(I)已經並繼續侵犯Wright Medical的九項專利(Wright聲稱的專利)，(Ii)挪用並繼續挪用Wright Medical的商業祕密和機密材料，(Iii)已經並正在與Wright Medical進行不公平競爭，以及(Iv)故意幹擾Wright Medical合同。修改後的萊特起訴書要求對提出的索賠採取習慣補救措施，包括(A)判決我們侵犯了Wright Medical專利，並挪用、使用和披露了Wright Medical的商業祕密，(B)永久禁令禁止我們進一步從事被指控的不當行為，包括侵犯Wright Medical專利，製造、銷售或分銷涉嫌侵犯Wright Medical專利的產品，以及挪用Wright Medical的商業祕密和機密信息，(C)損害，包括懲罰性和法定的增強性損害賠償，(D)律師費，(E)上述任何款項的利息，和(F)法院認為公正和公平的任何救濟，其中可能包括未來的特許權使用費支付。我們提交了一項動議，要求駁回萊特醫療公司的某些索賠，法院於2019年9月30日部分批准了這一動議。對於賴特的主張，雙方已經完成了事實發現和專家發現。2021年8月28日，法院批准了我們的動議，允許我們對賴特提起反訴，指控賴特濫用訴訟程序和侵權幹預合同，並重新啟動了證據開示。雙方於2022年4月完成我方反訴的證據開示，並於6月15日完成簡易判決動議簡報, 2022年審判定於2023年6月進行。
我們目前認為，我們對Wright Medical的索賠有實質性和有價值的辯護，並打算大力捍衞我們的立場，包括在必要時通過審判和上訴階段。然而，任何訴訟的結果本身都是不確定的，也不能保證案件的結果或訴訟的費用，無論結果如何，都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。除了萊特醫療的上述索賠外，我們在2021年12月還收到了萊特醫療的另一項申訴，涉及與賴特聲稱的專利不同的專利。雖然與這類投訴相關的訴訟程序還處於早期階段，但我們目前不認為它們對我們公司構成重大責任。
此外，我們可能在正常業務過程中面臨第三方提出的各種索賠，我們可能會不時提出索賠或採取法律行動來維護我們的權利，包括知識產權以及與僱傭事項和我們產品的安全性或有效性有關的索賠。這些索賠中的任何一項都可能導致我們招致鉅額費用，雖然我們通常認為我們有足夠的保險來覆蓋許多不同類型的債務，但我們的保險公司可能拒絕承保，可能沒有足夠的資本金來支付有效索賠，或者我們的保單限額可能不足以完全滿足任何相關成本、損害賠償或和解。如果發生這種情況，任何此類賠償的支付都可能對我們的運營、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外，任何此類索賠，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽和業務。
伊特M1A型。風險因素。
截至本Form 10-Q季度報告的日期，我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
伊特未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
無
伊特M3.高級證券違約。
無
伊特M4.披露礦場安全
不適用
伊特M5.其他信息。
無
32
伊特M6.展品。
以下展品包含在本文中或通過引用併入本文。
展品 數 |
|
描述 |
3.1 |
|
修訂和重新簽署了Paragon 28，Inc.的註冊證書(通過引用合併自2021年10月19日提交的註冊人當前報告的8-K表的附件3.1)。 |
3.2 |
|
修訂和重新修訂的章程(引用自注冊人2021年10月19日提交的當前表格8-K報告的附件3.2)。 |
4.1 |
|
普通股證書格式(引用自2021年10月8日提交的註冊人註冊説明書S-1/A表的附件4.2)。 |
4.2 |
|
修訂和重新簽署的《投資者權利協議》，由Paragon 28，Inc.與投資者方簽訂，日期為2020年7月28日(引用自2021年9月24日提交的註冊人註冊説明書S-1表的附件4.3)。 |
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條核證首席財務官，該《證券交易法》是根據《200年薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的2. |
32.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
？隨本季度報告附上的附件32.1和32.2所附的證明被視為已提供且未向美國證券交易委員會備案，且不得通過引用的方式納入Paragon 28，Inc.根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂版)提交的任何文件，無論是在本季度報告日期之前或之後進行的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
33
簽名性情
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
|
|
Paragon 28，Inc. |
|
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|
|
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日期：2022年8月3日 |
|
發信人： |
/s/阿爾伯特·達科斯塔 |
|
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姓名： |
阿爾伯特·達科斯塔 |
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標題： |
首席執行官 |
|
|
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日期：2022年8月3日 |
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發信人： |
/s/Stephen M.Deitsch |
|
|
姓名： |
斯蒂芬·M·德奇 |
|
|
標題： |
首席財務官 |
34