法羅科技公司

2022年股權激勵計劃

第1節.計劃的一般目的.定義

該計劃的名稱是Faro Technologies，Inc.2022年股權激勵計劃(以下簡稱計劃)。本計劃的目的是鼓勵和支持Faro Technologies，Inc.(“本公司”)及其關聯公司的高級管理人員、僱員、非僱員董事和顧問，本公司成功開展業務在很大程度上依賴於他們的判斷、主動性和努力，以獲得公司的專有權益。預計為這些人提供公司福利的直接利益將確保他們與公司及其股東的利益更緊密地聯繫在一起，從而刺激他們代表公司做出努力，並增強他們繼續留在公司的願望。

該計劃是Faro Technologies，Inc.2014年股票激勵計劃(“2014計劃”)的繼承和延續。自生效日期起及之後，不得根據2014年計劃授予任何額外獎勵。根據2014年計劃或Faro Technologies，Inc.2009年股權激勵計劃(“2009計劃”，以及2014年計劃，“先期計劃”)授予的所有未完成獎勵仍將遵守先期計劃的條款。

下列術語的定義如下：

“法案”係指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。

“管理人”指董事會或董事會的薪酬委員會或執行薪酬委員會職能的類似委員會，該委員會由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。

“聯屬公司”指，在確定時，公司的任何“母公司”或“子公司”，該等術語在公司法第405條中定義。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的時間。

“獎勵”或“獎勵”應包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、基於現金的獎勵和股息等價權。

“授標證書”是指書面或電子文件，列出適用於根據本計劃授予的授標的條款和規定。每張獲獎證書均受本計劃的條款和條件約束。

“董事會”是指公司的董事會。

“以現金為基礎的獎勵”是指收件人有權獲得現金付款的獎勵。

“因由”作為承授人終止僱用的理由，應具有受讓人與承授人之間的僱傭、遣散費或類似協議(如有)中賦予該詞的涵義。

受讓人和本公司或關聯公司，但如果沒有定義該術語的僱傭、遣散費或類似協議，且除非適用的獲獎證書中另有規定，“原因”應指受讓人的下列任何行為：管理人認定：(I)受讓人在董事會或其代表向受讓人遞交了一份要求受讓人切實履行職責的書面要求後，未能切實履行其對公司和/或任何關聯公司的職責(不包括因受讓人的殘疾而導致的任何此類失職)，該書面要求指出了董事會認為受讓人沒有實質履行其職責的方式，並規定受讓人至少30天內糾正已確定的缺陷；(Ii)受讓人從事對公司或任何關聯公司造成重大損害的非法行為或嚴重不當行為；(Iii)承授人從事嚴重損害本公司或任何聯營公司聲譽或財務狀況的行為或不當行為；。(Iv)承授人妨礙、阻礙或沒有實質上配合董事局授權的調查(但須給予承授人書面通知和合理機會，以糾正任何指稱違反本條第(Iv)款的情況)；。(V)承授人被裁定犯有重罪或涉及欺詐、不誠實、暴力或道德敗壞的罪行，或被裁定犯有涉及欺詐、不誠實、暴力或道德敗壞的罪行；。(Vi)承授人在任何美國證券交易委員會或其他民事或證券法律訴訟中被裁斷負有法律責任。(Vii)受贈人對本公司或任何關聯公司實施欺詐或貪污行為，或(Viii)受贈人收受賄賂或回扣。委員會就“因由”的存在所作的決定，對承授人和本公司具有決定性意義。

“法規”係指修訂後的1986年國內税法和任何後續法規，以及相關的規則、規章和解釋。

“顧問”是指作為獨立承包商向公司或關聯公司提供真誠服務的顧問或顧問，並根據該法表格S-8的説明A.1(A)(1)有資格成為顧問或顧問。

“股息等價權”是指一種獎勵，使受讓人有權獲得基於現金股息的信用，如果股息等價權(或與股息等價權相關的其他獎勵)中規定的股票已發行給受贈人並由受贈人持有，則現金股息將支付給受贈人。

“生效日期”是指第19節規定的本計劃生效的日期。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

證券於任何特定日期的“公平市價”是指管理人真誠地釐定的證券的公平市價；但是，如果證券在全國證券商協會自動報價系統(“納斯達克”)、納斯達克全球市場、紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市，或在任何既定市場交易，則應參考市場報價做出確定。如果該日期沒有市場報價，應參照該日期之前最後一個有市場報價的日期確定。

“全額獎勵”是指以股票期權或股票增值權以外的形式，通過發行股票(或由管理人酌情決定，以參照股票價值計算的現金結算)進行結算的獎勵。

“好理由”(或表示推定終止的類似術語)具有參與者與公司或關聯公司之間的僱傭、諮詢、遣散費或類似協議(如果有)中賦予該術語的含義；但如果沒有該等僱用、諮詢、遣散費或類似協議中定義該術語，則“良好理由”應具有適用獎勵證書中給予該術語的含義(如果有)。如果這兩個文件中都沒有定義，則本文中使用的“充分理由”一詞不適用於特定的裁決。

“激勵性股票期權”是指被指定並符合守則第422節所界定的“激勵性股票期權”的任何股票期權。

“最短授權期”是指授標之日之後的一年。

“非僱員董事”指既不是本公司僱員也不是任何子公司僱員的董事會成員。

“非合格股票期權”是指不屬於激勵股票期權的任何股票期權。

“期權”或“股票期權”是指根據第5節授予的購買股票的任何期權。

“限制性股票”是指作為限制性股票獎勵基礎的股票，仍然存在被沒收的風險或公司的回購權。

“限制性股票獎勵”係指受限於管理人在授予時所決定的限制和條件的限制性股票獎勵。

“限制性股票單位”是指受管理人在授予時決定的限制和條件限制的股票單位的獎勵。

“出售事件”係指(I)以綜合方式將本公司的全部或實質所有資產出售給無關人士或實體；(Ii)合併、重組或合併，據此，緊接該項交易前持有本公司尚未行使投票權的人士及已發行股票的持有人，並不擁有緊接該交易完成後所產生或繼任實體(或其最終母公司，如適用)的大部分尚未行使投票權及已發行股票或其他股權；(Iii)將本公司所有股票出售予一名不相關人士；一致行動的實體或集團，(Iv)任何其他交易，而緊接該交易前本公司尚未行使投票權的擁有人在緊接該交易完成時並不擁有本公司或任何後續實體的至少過半數尚未行使的投票權，但直接從本公司收購證券所致者除外；或(V)於生效日期組成董事會的個人(“現任董事”)因任何理由不再佔董事會或本公司其他管治機構或實體(其繼任者或倖存者)的多數席位，惟在生效日期後但在任何銷售活動之前成為董事成員的任何人士，其當選或提名須經當時董事會在任董事的過半數投票通過或推薦(不論是以特定表決或本公司被提名為董事被提名人的本公司委託書批准)，未對此提名提出書面反對)，應為現任董事；然而，前提是, 沒有任何個人最初被選為或提名為公司董事的成員，是由於實際或威脅要競選董事的結果，或者是由於任何其他實際或威脅徵求

董事會以外的任何人的委託或代表同意，應被視為現任董事。

“銷售價格”是指管理人根據出售事件確定的每股股票應付或股東應收到的對價的價值。

“第409a條”係指《守則》第409a條及其頒佈的條例和其他指導意見。

“服務關係”是指作為公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問的任何關係(例如，如果個人的身份從全職員工更改為兼職員工或顧問，服務關係應被視為繼續存在，不會中斷)。

“股票”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，可根據第3節進行調整。

“股票增值權”指授予接受者有權獲得股票(或現金，在適用的獎勵證書明確規定的範圍內)的獎勵，其價值等於股票增值權行使日股票公平市價超過股票增值權行使價格乘以股票增值權應行使的股票股份數量的價值。

“子公司”是指本公司直接或間接擁有至少50%權益的任何公司或其他實體(本公司除外)。

“替代獎”是指在任何情況下，基於公司或其他實體先前授予的未完成股權獎勵的假設或替代，根據本計劃授予的與公司交易有關的獎勵，例如合併、合併、合併或收購財產或股票；但在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價有關的獎勵。

“百分之十的所有者”是指擁有或被視為擁有(根據守則第424(D)節的歸屬規則)公司或任何母公司或子公司所有類別股票的總投票權超過10%的員工。

“非限制性股票獎勵”是指不受任何限制的股票獎勵。

第2節.計劃的管理；管理人選擇受贈人和確定獎勵的權力

(A)計劃的管理。該計劃應由管理人管理。

(B)遺產管理人的權力。行政長官有權授予與本計劃條款一致的獎勵，包括以下權力和授權：

(I)挑選可不時獲頒獎項的人士；

(Ii)決定授予任何一名或多名受讓人的激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、現金基礎獎勵和股息等價權，或上述任何組合的授予時間和程度；

(Iii)釐定任何獎勵所涵蓋的股票股份數目；

(4)不時決定和修改任何獎項的條款和條件，包括與本計劃的條款不相牴觸的限制，每個獎項和受贈人的條款和條件可能有所不同，並批准獎項證書的格式；

(V)隨時加快任何裁決的全部或任何部分的可行使性或歸屬；

(Vi)在符合第5(C)條的規定下，隨時延長可行使股票期權的期間；及

(Vii)隨時通過、修改和廢除其認為適當的管理本計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和做法；解釋本計劃和任何裁決的條款和規定(包括相關的書面文書)；作出其認為對本計劃的管理有利的一切決定；決定與本計劃有關的所有爭議；以及以其他方式監督本計劃的管理。

行政長官的所有決定和解釋對所有人都具有約束力，包括公司和計劃受讓人。

(C)授予獎狀的權力。在適用法律的規限下，管理人可酌情將管理人在向(I)不受交易所法案第16條的報告及其他規定約束及(Ii)非授權委員會成員的個人頒授獎項方面的全部或部分權力及責任，轉授予由一名或多名公司高級管理人員(包括本公司行政總裁)組成的委員會。管理人的任何這種授權應包括對授權期間可能授予的股票標的獎勵金額的限制，並應包含關於確定行使價格和歸屬標準的指導方針。行政長官可隨時撤銷或修改授權條款，但此種行動不應使行政長官的一名或多名代理人先前採取的任何符合本計劃條款的行動無效。

(D)獲獎證書。本計劃下的獎勵應由獎勵證書證明，該證書列出了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括但不限於獎勵的期限和在僱用或服務終止的情況下適用的規定。

(E)彌償。董事會或管理人及其任何成員或任何受權人均不對與本計劃有關的任何善意行為、遺漏、解釋、解釋或決定負責，董事會成員和管理人(及其任何受權人)在任何情況下均有權就任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於，在法律及/或本公司章程細則或附例或任何不時生效的董事及高級職員責任保險及/或該等人士與本公司之間的任何賠償協議所允許的最大範圍內，因此而產生或產生的合理律師費)。

(F)外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司及其子公司運營的其他國家的法律，或使員工或其他個人有資格獲獎，行政長官有權自行決定：(I)確定

子公司應納入本計劃；(Ii)確定哪些美國以外的個人有資格參與本計劃；(Iii)修改授予美國境外個人的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律；(Iv)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要管理人認為這些行動是必要或可取的(並且此等子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃之後)；但是，此等子計劃和/或修改不得增加本協議第3(A)節所載的股份限制；以及(V)在作出裁決之前或之後，採取署長認為有必要或適宜採取的任何行動，以獲得批准或遵守任何地方政府的監管豁免或批准。儘管有上述規定，管理人不得根據本協議採取任何違反《交易所法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國法規或法律的行為，也不得授予任何獎勵。

(G)最短歸屬期限。根據本計劃授予的每個獎勵的授權期必須至少等於最低授權期；然而，儘管有上述規定，(I)根據該計劃獲授權發行的股份中最多5%可用於無限制股票獎勵或歸屬期間少於最低歸屬期間的其他獎勵(每項該等獎勵為“例外獎勵”)及(Ii)與本公司股東周年大會有關而向非僱員董事發放的年度獎勵可於授予日期一週年或本公司下一次股東周年大會日期的較早日期(即緊接前一年股東周年大會後至少50周)歸屬。儘管有上述規定，(X)除例外獎勵外，行政長官還可以在最短的授權期內授予(或允許先前授予的獎勵)授予權：(I)如果此類獎勵是計劃在最小授權期內授予的替代獎勵，或(Ii)如果此類獎勵是代替完全歸屬的現金補償而頒發的，以及(Y)本第2(G)條的任何規定均不限制署長在授權證條款或上文第2(B)(V)節所允許的情況下加速授予獎勵的權力。

第三節根據計劃可發行的股票；合併；替代

(H)可發行股票。根據本計劃預留和可供發行的股票的最大數量應為750,000股，可根據本第3節的規定進行調整，加上(I)在緊接生效日期之前的一個工作日已根據根據2014年計劃授予的任何獎勵已預留但未發行的任何股份，且不受根據該計劃授予的任何獎勵的約束；(Ii)在生效日期當日或之後根據先前計劃授予的受股票期權、限制性股票單位或類似獎勵限制的任何股份，到期或以其他方式終止而未全部行使，或因未能歸屬而被沒收或由本公司回購。就此限制而言，(X)在本計劃和先前計劃下的任何獎勵所涉及的被沒收、註銷或以其他方式終止(行使除外)的股票，應重新計入根據本計劃可供發行的股票中，並在守則第422節和其下頒佈的條例允許的範圍內，可作為激勵性股票期權發行的股票和(Y)根據先前計劃授予的每股股票基礎全額價值獎勵，如第3(B)節所規定再次可用，應將本第3(A)節規定的股票儲備增加1.7股股票。儘管有上述規定，根據本計劃授權授予的股份不得增加以下股份：(I)因行使認購權或支付行使價或預扣税款而被認購或預留的股份，及(Ii)受股票增值權約束而非在行使股票增值權時與股票增值權的股票結算有關的股份。如果公司在公開市場上回購股票, 該等股份不得加入根據本計劃可供發行的股份中。在符合該等全面限制的情況下，股票可發行至該最高數目

根據任何一種或多種獎勵；但以激勵股票期權的形式發行的股票不得超過750,000股。根據本計劃可供發行的股票可以是授權但未發行的股票或公司重新收購的股票。只能用現金支付的獎勵，不計入股份公積金。

(I)股票變動。除第3(C)節另有規定外，如果由於公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化，股票流通股增加或減少，或交換為不同數量或種類的公司股票或其他證券，或公司的額外股份、新股或不同股份或其他證券或其他非現金資產就該等股票或其他證券進行分配，或者，如果由於任何合併或合併，出售本公司全部或幾乎所有資產，股票流通股轉換為或交換本公司或任何後續實體(或其母公司或子公司)的證券時，管理人應適當或按比例調整(I)根據本計劃為發行保留的最高股份數量，包括可能以激勵股票期權形式發行的最高股份數量，(Ii)受本計劃下任何未償還獎勵約束的股份或其他證券的數量和種類，(Iii)回購價格，如有，在不改變總行權價格(即, 行權價格乘以受股票期權和股票增值權約束的股份數量)，以確定哪些股票期權和股票增值權仍可行使。管理人還應公平或按比例調整未償還獎勵的股份數量以及行使價格和未償還獎勵的條款，以考慮到在正常過程或任何其他特別公司活動之外支付的現金股息。署長的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。根據本計劃，不得因任何此類調整而發行零碎股票，但管理人可酌情支付現金以代替零碎股票。

(J)合併和其他交易。在出售事件完成及在出售事項完成後，買賣雙方可安排繼承或延續繼承實體迄今授予的獎勵，或以繼承實體或其母公司的新獎勵取代該等獎勵，並按各方同意就股份數目及種類及(如適用)每股行使價格作出適當調整。如果此類銷售活動的各方未就獎勵的承擔、延續或替代作出規定，則在銷售活動生效時，本計劃和根據本協議授予的所有未完成獎勵將終止。在這種情況下，除非相關獎勵證書另有規定，(I)在緊接銷售活動生效時間之前未被授予和/或可行使的、具有基於時間的歸屬條件或限制的所有期權和股票增值權，將於出售活動生效時成為完全歸屬和可行使的；(Ii)所有其他基於時間歸屬、條件或限制的獎勵應在銷售活動生效時間變得完全歸屬和不可沒收，及(Iii)在銷售活動生效日期，根據所有相關績效目標相對於銷售活動日期所衡量的目標的實際實現水平，根據銷售活動的有效日期，可獲得的目標支付機會應被視為已完全獲得，並應在銷售活動後六十(60)天內向受贈人支付(除非第409A條要求更晚的日期)。如果終止，(I)本公司有權(憑其全權酌情決定權)向持有期權和股票增值權的承授人支付或提供現金或實物付款, 作為註銷的交換，金額等於(A)銷售價格乘以受未償還期權和股票增值權約束的股票數量(在當時可以不高於銷售價格的價格行使)與(B)合計

所有該等尚未行使購股權及股份增值權的行使價格(惟如屬行使價格等於或大於銷售價格的購股權或股份增值權，則該等購股權或股份增值權將被無償註銷)；或(Ii)每名承授人須獲準在署長釐定的出售事項完成前的指定期間內，行使承授人所持有的所有尚未行使的購股權及股份增值權(以當時可行使的範圍為限)。本公司亦有權(憑其全權酌情決定權)以現金或實物向持有其他獎勵的承授人支付或提供款項，金額相等於銷售價格乘以該等獎勵項下的股票既有股份數目。

對於由繼承人實體承擔的獎勵，或與出售事件相關的公平延續或替換：如果在出售事件生效日期後一年內，受讓人無故終止僱傭或受讓人有充分理由辭職，則(I)該受讓人所有未行使的期權或股票增值權應完全可行使，(Ii)對其尚未授予的獎勵的所有基於時間的歸屬限制應失效，和(Iii)在緊接銷售活動生效時間之前，該受贈人的所有績效獎勵項下尚未支付的支付水平應根據所有相關績效目標相對於目標的實際實現程度(截至終止日期之前的日曆季度結束時計算)來確定並被視為已於終止之日獲得，並且應在僱傭終止之日起六十(60)天內支付給該受贈人(除非第409A條要求更晚的日期)。就每項獎勵而言，承授人不得被視為有充分理由辭職，除非(I)獲獎證書包括有關條款，或(Ii)承授人與本公司或聯屬公司訂立僱傭、遣散費或類似協議，而該等協議包括允許承授人有充分理由辭職的條款。此後，任何期權或股票增值權應根據本計劃和獎勵的其他規定繼續或失效。

(K)對非僱員董事的最高獎勵。即使本計劃有任何相反規定，在任何歷年，根據本計劃授予的所有獎勵以及本公司支付給任何非僱員董事的所有其他現金補償的價值不得超過750,000美元；但就適用的非僱員董事最初當選或被任命為董事會成員的日曆年度而言，該數額應為1,500,000美元。就此限制而言，任何獎勵的價值應為其授予日期的公允價值，根據ASC 718或後續條款確定，但不包括與基於服務的歸屬條款相關的估計沒收的影響。

(L)替代獎。替代獎勵可按署長認為適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有限制。替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股票份額，除非由於代碼第422節的要求，並且接受該替代獎勵的股票不得增加到上文第3(A)節規定的本計劃可授予的股票份額中。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購或與本公司或任何附屬公司合併的公司根據其股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且沒有在考慮該收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款(在適當範圍內調整，使用在該收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式以確定支付給該收購或合併的實體的普通股持有人的對價)可供授予的股份，如果適用法律允許的話，用於本計劃下的獎勵，不得減少根據本計劃授權授予的股票份額(受此類獎勵的股票不得增加到上文第3(A)節規定的本計劃下可用於獎勵的股票中)；但使用該等可用股票的獎勵，不得在本可根據下列條款作出獎勵或授予的日期後作出-

不適用於現有計劃，且只適用於在緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或其附屬公司或向其提供服務的個人。

第四節.資格

本計劃下的受贈人將為本公司及其聯營公司的僱員、非僱員董事或顧問，由行政長官全權酌情不時挑選；但不得向僅向本公司的任何“母公司”提供服務的僱員、董事或顧問授予獎勵，該等服務的定義見公司法第405條，除非(I)獎勵相關股票根據第409A條被視為“服務接受者股票”，或(Ii)本公司已確定該等獎勵豁免或以其他方式符合第409A條的規定。

第五節股票期權

(M)授予股票期權。管理人可根據本計劃授予股票期權。根據本計劃授予的任何股票期權應採用管理人不時批准的形式。

根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非限定股票期權。獎勵股票期權只能授予本公司或本準則第424(F)節所指的“附屬公司”的任何附屬公司的員工。如果任何期權不符合激勵股票期權的條件，則應被視為非合格股票期權。

根據本第5條授予的股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含管理人認為合適的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。如果管理人如此決定，則可在受權人選擇時授予股票期權，以代替現金補償，但須受管理人可能制定的條款和條件的限制。

(N)行使價。根據第5條授予的股票期權所涵蓋的股票的每股行權價格應由管理人在授予時確定，但不得低於授予日公平市場價值的100%。如果激勵股票期權授予10%的所有者，則該激勵股票期權的行權價格不得低於授予日公平市場價值的110%。儘管有上述規定，股票期權可按低於授予日公平市價100%的行使價授予：(I)根據守則第424(A)節所述的交易，並以符合守則第424(A)節的方式授予；(Ii)授予於授予日不繳納美國所得税的個人；或(Iii)股票期權在其他方面符合第409a節的規定。

(O)期權期限。每個股票期權的期限由管理人確定，但在股票期權授予之日起十年以上不得行使股票期權。對於授予百分之十的股東的激勵股票期權，該股票期權的期限自授予之日起不超過五年。

(P)可行使性；股東權利；無股息等價物。股票期權應在授予之日或之後由管理人決定的時間或時間行使，不論是否分期付款。在符合第2(B)(V)條的情況下，管理人可隨時加速任何股票期權的全部或任何部分的行使。期權受讓人只擁有股東的權利，即通過

行使股票期權，而不是行使未行使的股票期權。任何股票期權不得規定股息等價權。

(Q)練習方法。股票期權可全部或部分行使，方法是向本公司發出書面或電子行使通知，指明擬購買的股份數目。除授標證書另有規定外，購買價款可通過下列一種或多種方式支付：

(I)以現金、經核證或銀行支票或署長可接受的其他票據支付；

(Ii)交付當時不受任何公司計劃限制的股票(或根據本公司可能規定的程序證明其所有權)。被交出的股份應當在行使之日按公允市值計價；

(Iii)受權人向公司交付一份已妥為籤立的行使通知，以及向經紀發出不可撤銷的指示，要求該經紀就買價迅速向公司交付應付及可接受的現金或支票；但如受權人選擇按上述規定支付買價，則受權人及經紀須遵從公司所訂明的程序，並訂立公司所訂明的彌償協議及其他協議，作為付款程序的條件；或

(Iv)就非獎勵購股權的購股權而言，透過“淨行權”安排，根據該安排，本公司將按公平市價不超過行權總價的最大整體股份數目，減少行權時可發行的股份數目。

付款工具將以託收為準。根據行使購股權而將購買的股份轉讓給本公司記錄或轉讓代理的股份，將視乎本公司從購股權持有人(或根據購股權條文代其行事的買方)收到該等股份的全部買入價及符合獲獎證書或適用法律條文所載的任何其他規定(包括本公司有責任就購股權持有人預扣的任何預扣税項)而向購股權持有人轉讓。如果期權受讓人選擇通過認證方式以以前擁有的股票支付購買價款，則股票期權行使時轉讓給期權受讓人的股票數量應扣除經認證的股票數量。如果公司為自己或使用第三方服務建立了股票期權行使的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則可以通過使用該自動化系統來實現股票期權的無紙化行使。

(R)激勵性股票期權年度限額。在守則第422條規定的“獎勵股票期權”處理所需的範圍內，購股權持有人於任何歷年首次可行使根據本計劃及本公司或其母公司及附屬公司的任何其他計劃授予的獎勵股票期權的股份的公平市價合計(於授出時釐定)不得超過100,000美元。如果任何股票期權超過這一限制，則構成非限定股票期權。

第六節股票增值權

(S)股票增值權獎勵。管理人可根據本計劃授予股票增值權。股票增值權是一種獎勵，賦予接受者有權獲得股票(或現金，在適用的獎勵證書明確規定的範圍內)，其價值等於行使股票增值權行使日股票的公平市價乘以股票增值權應行使的股票股份數量。

(T)股票增值權行使價格。股票增值權的行使價格不得低於授予當日股票公允市值的100%。

(U)授予和行使股票增值權。股票增值權可由管理人授予，獨立於根據本計劃第5節授予的任何股票期權。

(五)股票增值權的條款和條件。股票增值權應遵守管理人在授予之日確定的條款和條件。股票增值權的期限不得超過十年。每個此類獎項的條款和條件應由署長決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而異。

(W)無股息等價物。股票增值權不得規定股利等價權。

第七節限制性股票獎勵

(X)限制性股票獎勵的性質。管理人可根據本計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是受管理人在授予時決定的限制和條件限制的任何限制性股票獎勵。條件可能基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。

(Y)作為股東的權利。於授予限制性股票獎勵及支付任何適用買入價後，承授人在行使限制性股份投票權及收取股息方面擁有股東的權利；惟如有關限制性股票獎勵的限制失效與歸屬條件的達成有關，則本公司於歸屬期間支付的任何股息將會應計，並不得支付予承授人，直至與限制性股票獎勵有關的歸屬條件獲符合為止。除非管理人另有決定，(I)未持有證書的限制性股份須附有在本公司或轉讓代理的紀錄上註明該等股份須予沒收，直至該等限制性股份按下文第7(D)節的規定歸屬本公司為止，及(Ii)持有證書的限制性股份將繼續由本公司管有，直至該等受限股份按下文第7(D)節的規定歸屬本公司為止，而作為授權書的一項條件，承授人須向本公司交付管理人所規定的轉讓文件。

(Z)限制。除本章程或限制性股票獎勵證書另有明確規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。除非管理人在獲獎證書中另有規定，或者在獲獎後，如果受讓人與公司及其子公司的僱傭關係(或其他服務關係)，則在獲獎後以書面形式提供

於終止僱傭關係(或其他服務關係)的同時，任何於終止時尚未歸屬承授人的任何限制性股份，將被視為由本公司以原始買入價(如有)從該承授人或其法定代表處以原始買入價重新收購，此後不再代表承授人擁有本公司的任何所有權或承授人作為股東的權利。在該等被視為重新收購以實物證書為代表的限制性股份後，承授人應應要求向本公司交出該等證書而不作對價。

(Aa)限制性股份的歸屬。於授出時，管理人須指明限制股份的不可轉讓性及本公司回購或沒收權利失效的一個或多個日期及/或達到預先設定的業績目標、目標及其他條件。在該一個或多個日期及/或達到該等預先設定的業績目標、目的及其他條件後，所有限制已失效的股份將不再為限制性股份，並應被視為“既得”。

第8節.限制性股票單位

(Ab)限制性股票單位的性質。管理人可根據本計劃授予限制性股票單位。限制性股票單位是一種股票單位的獎勵，在授予時滿足這些限制和條件後，可以股票(或現金，在獎勵證書明確規定的範圍內)進行結算。條件可能基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。每個此類獎項的條款和條件應由署長決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而異。除延遲交收日期符合第409A條規定的限制性股票單位外，在歸屬期間結束時，限制性股票單位在歸屬範圍內應以股票的形式進行結算。延期結算日期的限制性股票單位須遵守第409a條，並應包含管理人為遵守第409a條的要求而全權酌情決定的附加條款和條件。

(Ac)選擇收取遼寧的限制性股票單位作為補償。管理人可全權酌情允許受讓人選擇以授予限制性股票單位的形式獲得未來現金補償的一部分，否則應由受讓人支付。任何此類選擇應以書面形式作出，並應不遲於管理人指定的日期並根據第409A條和管理人制定的其他規則和程序提交給公司。承授人選擇延遲支付的任何該等未來現金補償，應在承授人如未按本文規定延遲支付補償之日按股票公平市價轉換為固定數目的限制性股票單位。署長有權決定是否以及在何種情況下允許這種選舉，並對其施加署長認為適當的限制和其他條款和條件。除獲獎證書另有規定外，任何被選為代替現金補償而獲得的限制性股票單位應完全歸屬。

(Ad)作為股東的權利。受讓人僅對受讓人在受限股票單位結算時獲得的股票享有股東權利；但受讓人可根據第11節的規定和管理人決定的條款和條件，獲得與其受限股票單位相關的股票單位的股息等價權。

(Ae)終止。除非管理署署長在頒獎證書中另有規定，或在頒獎後以書面形式(受下文第16條的規限)，承授人在所有尚未歸屬的限制性股票單位中的權利於承授人因任何理由終止與本公司及其附屬公司的僱傭(或終止服務關係)時自動終止。

第9節.非限制性股票獎勵

授予或出售非限制性股票。管理人可根據本計劃授予(或按面值或管理人決定的較高收購價出售)無限制股票獎勵。非限制性股票獎勵是指受讓人可以在不受本計劃任何限制的情況下獲得股票的獎勵。非限制性股票獎勵可針對過去的服務或其他有效對價而授予，或代替應給予該受贈人的現金補償。

第10節.現金獎勵

授予以現金為基礎的獎項。管理人可以根據本計劃授予現金獎勵。以現金為基礎的獎勵是一種獎勵，該獎勵使受贈人有權在實現指定的業績目標時獲得現金付款。管理人應確定現金獎勵的最長期限、現金獎勵所涉及的現金金額、現金獎勵的歸屬或支付條件以及署長決定的其他規定。每個以現金為基礎的獎勵應具體説明以現金計價的支付金額、公式或支付範圍，由管理人確定。與現金獎勵有關的付款(如果有的話)應按照獎勵的條款進行，並可以現金支付。

第11節股息等值權利

(Af)股息等值權利。管理人可根據本計劃授予股息等值權利。股息等價權是一種獎勵，使承授人有權獲得基於現金股息的信貸，如果股息等價權(或與股息等價權相關的其他獎勵)中規定的股票已發行給承授人，則現金股息本應支付給該等股票。股息等值權利可根據本協議授予任何承授人，作為限制性股票單位獎勵的組成部分或作為獨立獎勵。股利等價權的條款和條件應在獎勵證書中明確。入賬予股息等價權持有人的股息等價物可於目前支付，或可被視為再投資於額外的股票股份，其後可能產生額外的等價物。任何此類再投資應按再投資當日的公平市價或根據本公司發起的股息再投資計劃(如有)可能適用的其他價格計算。股利等價權可以現金或股票或兩者的組合，分一期或分期付款結算。作為限制性股票單位獎勵的組成部分授予的股息等值權利應規定，該股息等值權利只能在結算或支付該其他獎勵或取消對該其他獎勵的限制時結算，並且該股息等值權利將在與該其他獎勵相同的條件下失效、沒收或作廢。儘管本協議有任何相反的規定，但為了避免懷疑, (I)在任何情況下，作為限制性股票單位獎勵的一部分授予的股息等價物或與受限股票有關的應計股息不得支付或分派，直至相關獎勵的歸屬條款得到履行；及(Ii)在任何情況下，任何股票期權或股票增值權均不得規定任何股息等價權。

(AG)終止。除非行政長官在授標證書中另有規定，或在下列第16條的規限下，在授標發出後以書面形式提供，

當承授人因任何原因終止與本公司及其附屬公司的僱傭關係(或終止服務關係)時，承授人在所有股息等值權利中的權利將自動終止。

第12節裁決的可轉讓性

(H)可轉讓性。除下文第12(B)節規定外，在受贈人有生之年，其獎勵僅可由受贈人行使，或在受贈人喪失行為能力的情況下由受贈人的法定代表人或監護人行使。受贈人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式設押或處置任何獎賞，除非依照遺囑或繼承法和分配法，或依照國內關係令。任何獎勵不得全部或部分受到任何形式的扣押、執行或徵收，任何違反本合同規定的轉讓均屬無效。

(AI)管理員操作。儘管有第12(A)條的規定，管理署署長仍可酌情在有關某項獎勵的授權書或其後的書面批准中規定，受讓人(僱員或董事)可將其不合格的股票期權轉讓給其直系親屬、為此類家庭成員的利益而設立的信託基金或僅有此類家庭成員為合夥人的合夥企業，但條件是受讓人須與本公司書面同意受本計劃及適用獎勵的所有條款及條件約束。在任何情況下，受贈人都不能轉讓獎品。

(Aj)家人。就第12(B)節而言，“家庭成員”指承授人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子或嫂子，包括領養關係、與承授人同住的任何人(承授人的承租人除外)、此等人士(或承授人)擁有超過50%實益權益的信託，這些人(或受贈人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或受贈人)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體。

(Ak)受益人的指定。在公司允許的範圍內，根據本計劃獲得獎勵的每個受贈人可指定一名或多名受益人行使任何獎勵或在受贈人死亡時或之後根據任何獎勵接受任何付款。任何此類指定應採用管理人為此目的提供的表格，並在管理人收到後方可生效。已故受贈人未指定受益人，或者指定受益人先於受贈人的，受益人為受贈人的遺產。

第13節.預扣税款

(Al)由承保人付款。每個受贈人應在不遲於獲獎者的價值或根據獎勵收到的任何股票或其他金額的價值首次計入受贈人的總收入以繳納聯邦所得税的日期，向公司支付法律要求公司就此類收入扣繳的任何種類的聯邦、州或地方税，或作出令署長滿意的支付安排。在法律允許的範圍內，本公司及其子公司有權從以其他方式應付給受讓人的任何款項中扣除任何此類税款。本公司向受讓人交付賬簿憑證(或股票憑證)的義務受制於受讓人履行扣繳税款的義務。

(Am)以股票付款。管理人可以要求公司通過以下方式履行全部或部分扣繳税款的義務

根據任何獎勵將發行的股票總公平市值(截至預扣生效之日)將滿足應付預扣金額的數量的股份；但預扣金額不得超過法定最高税率或為避免負債會計處理所需的較低金額。就股份扣留而言，被扣留股份的公平市值應以與受讓人收入中包含的可計入股票價值相同的方式確定。管理人亦可要求本公司透過一項安排，即時出售根據任何授權書發行的若干股票，並將出售所得款項匯回本公司，以支付應付預扣款項，以履行本公司的全部或部分預扣税款。

第14條第409A條裁決

獎勵旨在最大限度地免除第409a條的規定，並在其他方面遵守第409a條的規定。本計劃和所有獎項應根據該意圖進行解釋。如果任何裁決被確定為構成第409a條所指的“非限定遞延補償”(“409a裁決”)，則該裁決應遵守署長不時指定的附加規則和要求，以符合第409a條的規定。在這方面，如果因“離職”(第409a條所指)而須向當時被視為“指定僱員”(第409a條所指)的受贈人支付409a獎勵下的任何款項，則不得在以下較早的日期之前支付任何款項：(I)受贈人離職後六個月零一天，或(Ii)受贈人去世，但只限於為防止該款項受到利息、罰款及/或根據第409a條徵收的附加税的影響而有需要延遲支付的日期。此外，除非在第409a條允許的範圍內，否則不得加速任何409a裁決的解決。

第15節.終止服務關係、調任、休假等

(A)終止服務關係。如果受讓人的服務關係是與關聯公司，而該關聯公司不再是關聯公司，則受讓人應被視為就本計劃而言已終止其服務關係。

(Ao)就本計劃而言，下列事件不應被視為服務關係的終止：

(I)從一家聯營公司或從公司轉移到一家聯營公司，或從一家聯營公司轉移到另一家聯營公司；或

(Ii)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的休假，如果僱員的重新就業權利得到法規或合同或批准休假所依據的政策的保障，或者如果管理署署長另有書面規定。

第16節.修訂和終止

董事會可隨時修訂或終止該計劃，管理人可隨時為滿足法律變更或任何其他合法目的而修訂或取消任何未決裁決，但未經持有人同意，此類行動不得對任何未決裁決下的權利產生重大不利影響。除第3(B)或3(C)款規定外，在任何情況下，未經股東事先批准，管理人不得行使其自由裁量權，以降低未償還股票期權或股票增值權的行權價格，或通過取消、再授予或取消股票期權或股票來實現重新定價

用增值權換取現金或其他獎勵。在股票上市的任何證券交易所或市場系統的規則所要求的範圍內，在管理人確定為確保根據本計劃授予的激勵性股票期權符合守則第422節的要求的範圍內，計劃修訂須經公司股東批准。本第16條的任何規定均不得限制行政長官根據第3(B)或3(C)條允許採取任何行動的權力。

第17節.計劃的狀況

對於任何獎勵中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何現金、股票或其他對價，承授人不得擁有比公司普通債權人更大的權利，除非管理人就任何獎勵或獎勵另有明確決定。管理人可全權酌情授權設立信託或其他安排，以履行本公司交付股票或支付本合同項下獎勵的義務，前提是該等信託或其他安排的存在與前述句子一致。

第18節一般規定

(A)不得分發。管理人可要求根據授權書取得股份的每名人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人在收購股份時無意分派股份。

(B)發行股票。在經證明的範圍內，當本公司或本公司的股票轉讓代理在美國將股票郵寄至受讓人在本公司存檔的最後為人所知的地址時，根據本計劃向受讓人發出的股票應被視為已交付。當本公司或本公司的股票轉讓代理以電子郵件(連同收據證明)或以美國郵寄方式將發行通知寄往承授人在本公司存檔的最後為人所知的地址，並將發行記錄在其記錄(可能包括電子“簿記”記錄)中時，就所有目的而言，無證股票應視為已交付承授人。儘管本協議有任何相反規定，本公司不應根據任何獎勵的行使或結算而被要求發出或交付任何簿記憑證或證明股票股份的證書，除非及直至管理人經大律師的意見(在管理人認為該等意見是必要或可取的範圍內)確定發行及交付符合所有適用法律、政府當局的規定及(如適用)任何股票上市、報價或交易交易所的要求。根據本計劃發行的任何股票應遵守任何停止轉讓令和行政長官認為必要或適宜的其他限制，以符合聯邦、州或外國司法管轄區、證券或股票上市、報價或交易的其他法律、規則和報價系統。管理人可以在任何股票證書上放置圖例，或在任何賬簿分錄上添加符號，以引用適用於股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，, 行政長官可以要求個人作出其酌情認為必要或適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。行政長官有權要求任何個人遵守行政長官酌情決定的與任何裁決的達成或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。

(C)股東權利。在股票被視為已按照第18(B)條交付之前，即使承授人就獎勵行使購股權或採取任何其他行動，股東就與獎勵有關而發行的股票並無投票權或收取股息的權利或任何其他權利。

(D)其他補償安排；沒有就業權。本計劃的任何內容均不得阻止董事會採取其他或額外的補償安排，包括信託，此類安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。本計劃的通過和獎勵的授予並不賦予任何員工繼續受僱於公司或任何子公司的權利。

(E)貿易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應遵守公司不時生效的內幕交易政策和程序。

(F)追回政策。本計劃下的獎勵應遵守公司不時生效的追回政策。

第19節.計劃的生效日期

本計劃根據適用的州法律、公司章程和公司章程以及適用的證券交易所規則，經股東批准後生效。在生效日期十週年之後，不得根據本協議授予股票期權和其他獎勵，並且在董事會批准該計劃之日十週年之後，不得根據本協議授予獎勵股票期權。

第20節.適用法律

本計劃和根據本計劃採取的所有裁決和行動應受佛羅裏達州的國內法律管轄，並根據佛羅裏達州的國內法律進行解釋，該法律不考慮法律衝突原則。

董事會批准的日期：

股東批准的日期：

Faro Technologies，Inc.2022股權激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

您已被選中參加Faro Technologies，Inc.2022股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，具體如下：

被授權者：參與者名稱

授予日期：授予日期

[歸屬生效日期：歸屬生效日期]

獲批限售股數量：獲獎數量

本限制性股票單位授予協議(“本協議”)證明佛羅裏達州的Faro Technologies，Inc.(以下簡稱“公司”)於上述日期，根據本計劃的規定，向上述承授人授予限制性股票單位(“限制性股票單位”)。

本協議和計劃包含管理限制性股票單位的條款和條件。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，本計劃的條款將完全取代和取代本協議中相互衝突的條款。除本協議另有規定外，所有大寫術語應具有本計劃賦予它們的含義。雙方協議如下：

1.授予限制性股票單位。根據本計劃和本協議的條款和條件，公司特此授予承授人上述數量的限制性股票單位。每個限制性股票單位代表於歸屬後有權收取一股股份(或由委員會或其授權代表酌情決定，於受限股份單位歸屬日期收取一股股份的公平市價)。在根據本協議的條款進行結算或沒收之前，授予承授人的限制性股票單位將記入承授人名下由本公司維持的賬户。該帳户應為無資金和僅為簿記目的而保存，受限股票單位僅代表公司的無資金和無擔保或有債務。

2.有限制股份單位的歸屬；沒收。三分之一的受限制股票單位將在第一、第二和第三個週年紀念日歸屬[授予日期/歸屬生效日期]。在三分之一的限制性股票單位不是一個整數的範圍內，任何原本計劃在最初兩個預定歸屬日期歸屬的零碎限制性股票單位將被忽略，並將相應調整預定於第三個預定歸屬日期歸屬的限制性股票單位的數量。如果承授人在限制性股票單位歸屬日期之前終止受僱於本公司或聯屬公司或向本公司或聯屬公司提供服務，截至終止日期仍未歸屬的受限股票單位將立即被沒收，承授人無需進一步考慮或任何作為或行動；然而，倘若於受限股單位歸屬日期前，承授人因身故或傷殘而終止受僱於本公司或聯屬公司或向其提供服務，則委員會有權按其認為適當的條款，立即歸屬全部或任何部分該等受限股單位。

3.限售股的結算。在本計劃所有條款及條件及本協議第5節的規限下，各歸屬限制性股票單位將於歸屬日期後於合理可行範圍內儘快(但不遲於歸屬日期後第三個歷月的第15天)以一股股份(或第1節所規定的受限股票單位的公平市價)結算。如以現金結算，承授人將收到一筆支付及結算既有限制性股票單位的現金金額，數額相等於適用歸屬日期股份的公平市價乘以既有限制性股票單位數目的乘積。如以股份結算，承授人將獲得一股股份作為支付及交收每個歸屬的限制性股票單位，而該等股份將於歸屬日期以承授人的名義登記在本公司的賬簿上。

4.獎項不可轉讓。受贈人不得轉讓本獎勵，除非依照遺囑或世襲和分配法，或根據本計劃明確允許轉讓。

5.預提税金。當限制性股票單位成為承授人的應税收入時，公司可從應付給承授人的任何現金(無論是關於限制性股票單位的應付現金，還是工資、紅利或其他補償)中扣除和扣留為履行公司扣繳聯邦、州或地方税或外國税或其他社會保險金額的義務所需的金額。此外，如果扣繳的金額不足以支付該等税款，本公司可要求承授人應其要求或以其他方式作出令本公司滿意的安排，以支付本公司所要求的款額，以履行其預扣任何該等税款的義務。在……裏面

在任何情況下，如因根據本協議交付股份而須預扣税款，承授人應獲準透過作出書面選擇(按照委員會可能決定的有關規則及規例及形式)，讓本公司預扣根據歸屬受限制股份單位而可發行予承授人的股份(“預扣選擇”)，而該等股份在確認收入之日(“納税日”)具有相當於所需預扣最低金額的公平市價。如果為滿足預扣税要求而預扣的股份數量應包括零碎股份，則預扣股份數量應減少到下一個較低的整數，承授人應交付現金代替該零碎股份，或以其他方式作出令公司滿意的支付該金額的安排。扣繳選擇必須在納税日期或之前由公司的公司祕書收到。

6.承授人的身分。承授人就任何受限制股份單位而言，在任何情況下均不應被視為本公司股東，除非及直至該等股份於歸屬受限制股份單位時按上文第3條以承授人的名義登記在本公司的賬簿上。本計劃或本協議均不賦予承授人繼續受僱於本公司或其任何關聯公司的任何權利，也不得以任何方式干涉本公司隨時終止受僱於承授人的權利。在任何情況下，本獎勵、本獎勵背後的股份或本協議提供的任何其他利益的價值在任何情況下都不得作為補償或收益包括在向公司或其子公司的員工提供的任何其他補償、退休或福利計劃中，除非該計劃另有特別規定。

7.公司的權力不受影響。本獎項的存在不以任何方式影響本公司或其股東對本公司資本結構或其業務作出或授權任何或所有調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或本公司的任何合併或合併，或發行任何債券、債權證、優先股或優先股或影響股份或其權利的優先股，或本公司的解散或清盤，或任何出售或轉讓本公司全部或任何部分資產或業務或任何其他公司行為或程序(不論性質類似或其他)。

8.委員會的釋義。作為授予限制性股票單位的一項條件，承授人本人及其法定代表或監護人同意本協議由委員會解釋，委員會對本協議條款的任何解釋和委員會根據本協議作出的任何決定均為最終、具有約束力和決定性的。

9.獎項的性質。受贈人承認並同意，他或她理解本獎勵可能實現的價值(如果有的話)是或有的，並取決於公司股票的未來市場價格等因素。受贈人進一步確認他或她的理解，該獎勵旨在促進員工留任和股權，並使員工的利益與股東的利益保持一致，受歸屬條件的限制，如果不滿足歸屬條件，該獎項將被沒收。

獲獎者還承認並同意，他或她理解：(A)本計劃是可自由支配的，可隨時被公司暫停或終止；(B)獎勵的授予是自願和偶然的，不會產生任何獲得未來獎勵或代替獎勵的利益的合同或其他權利，即使過去曾多次頒發獎勵；(C)關於未來任何獎勵的所有決定將由公司自行決定；(D)受贈者參與計劃是自願的；(E)本獎勵的價值是一項非常補償，超出受贈人與其實際僱主(如有的話)的僱傭合約的範圍；。(F)本獎勵及過去或將來的獎勵不是任何目的正常或預期的補償或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、遣散費、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似的付款；。及(G)因本獎勵終止或本獎勵價值減少而產生的任何索償或獲得賠償或損害的權利，承授人不可撤銷地免除本公司及其關聯公司可能產生的任何此類索償。

10.行政管理。承授人確認並同意，他或她理解本公司及其聯屬公司持有有關他或她的某些個人信息，包括但不限於，他或她的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、工資、國籍、職稱、社會保障號碼、社會保險號碼或其他税務身份號碼，以及所有獎勵或對以承授人為受益人的股票的其他權利的詳情(“個人資料”)。

承保人確認並同意，他或她理解，為了使本公司能夠處理本獎勵並保存本計劃下的股份記錄，本公司應收集、使用、轉移和披露公司內部及其關聯公司之間的個人數據，如有必要，可通過電子或其他方式實施和管理本計劃，包括(如為社會保險號碼)收入數據

法律規定的報告目的。承授人進一步瞭解，當第三方協助本公司或其聯屬公司實施及管理本計劃時，本公司可將個人資料以電子或其他方式轉移至第三方，包括但不限於外部税務、會計、技術及法律顧問等第三方。承保人理解，這些接受者可能位於其住所的司法管轄區內，或者在美國或其他地方，並受這些司法管轄區的法律要求的約束。承授人理解，公司、其關聯公司和執行與計劃實施和管理相關工作的第三方員工應能夠訪問必要的個人數據，以履行與計劃實施和管理相關的職責。接受本裁決，表示承授人同意在法律允許的最大範圍內，由該等實體或向該等實體以電子或其他方式收集、使用、轉移和披露受贈人的個人數據，並接受這可能涉及將個人數據轉移到可能與本協議簽訂國沒有相同水平的數據保護法的國家/地區。承授人確認，如果他或她已提供或將於未來提供有關第三方(包括受益人)的個人資料，他或她已徵得該第三方的同意，為相同目的向本公司提供其個人資料。

承授人明白，他或她可隨時要求審查個人資料，並要求以書面形式與本公司聯繫對其進行任何必要的修改。此外，受贈人可以隨時選擇參加Fogo計劃或任何其他獎勵計劃。

11.雜項。

(A)本協議和受讓人在本協議項下的權利受本計劃的所有條款和條件以及委員會為管理本計劃而制定的規則和條例的約束，這些條款和條件可能會不時加以修訂。委員會有權對根據獎勵獲得的任何股票施加其認為適當的限制，包括但不限於適用的聯邦證券法、適用的聯邦和州税法、該等股票隨後在其上上市和/或交易的任何證券交易所或市場的要求以及適用於該等股票的任何藍天或州證券法。

 

(B)明確的理解是，委員會有權管理、解釋和作出管理計劃和本協議所需或適當的一切決定，所有這些決定對承保人均有約束力。

(C)承授人同意採取一切必要步驟，以遵守聯邦和州證券及税法的所有適用條款，以行使其在本協議項下的權利。

(D)本協定應遵守所有適用的法律、規則和條例，並須經任何政府機構或國家證券交易所批准。

(E)本計劃及本協議項下本公司的所有責任對本公司的任何繼承人均具約束力，不論該等繼承人的存在是直接或間接購買本公司全部或實質全部業務及/或資產的結果，或合併、合併或其他原因的結果。

(F)根據本協議的規定授予受限制股票單位以及根據本協議進行的任何股票發行或支付均旨在根據Treas中規定的短期延期例外情況豁免遵守守則第409a條。註冊§1.409A-l(B)(4)。

(G)本公司可全權酌情決定以電子方式交付與本計劃當前或未來參與者有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

(H)在聯邦法律沒有先發制人的範圍內，本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋。

*****

 

雙方自授予之日起簽署本協議，特此為證。

 

 

Faro Technologies，Inc.2022股權激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

(以表現為基礎)

您已被選中參加Faro Technologies，Inc.2022股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，具體如下：

被授權者：參與者名稱

授予日期：授予日期

[歸屬生效日期：歸屬生效日期]

限售股目標數量：獲獎數量

本限制性股票單位授予協議(“本協議”)證明佛羅裏達州的Faro Technologies，Inc.(以下簡稱“公司”)於上述日期，根據本計劃的規定，向上述承授人授予限制性股票單位(“限制性股票單位”)。

本協議和計劃包含管理限制性股票單位的條款和條件。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，本計劃的條款將完全取代和取代本協議中相互衝突的條款。除本協議另有規定外，所有大寫術語應具有本計劃賦予它們的含義。雙方協議如下：

1.授予限制性股票單位。本公司特此確認，於授出日期，根據本協議及本計劃的條款及條件，向閣下授予限售股份單位，金額初步相等於上述指定的限售股份單位目標數目。根據本獎項，可能實際賺取並有資格歸屬的限制性股票單位數量可以介於限制股票單位目標數量的0%至200%之間。因實現本協議附件A所列業績目標而賺取的每一股限制性股票單位，其後歸屬代表獲得一股股份的權利(或委員會或其授權代表酌情決定，一股受限股票單位歸屬日的公平市價)。在根據本協議的條款進行結算或沒收之前，授予承授人的限制性股票單位將記入承授人名下由本公司維持的賬户。該帳户應為無資金和僅為簿記目的而保存，受限股票單位僅代表公司的無資金和無擔保或有債務。

2.有限制股份單位的歸屬；沒收。除本文件和本計劃另有規定外，根據附件A所附的附件A確定的截至附件A規定的履約期間結束時已賺取的受限股票單位數量將在委員會證明該業績結果之日歸屬(假設承授人持續為公司服務到該日期)，該日期不得晚於附件A中規定的預定歸屬日期。截至終止之日尚未歸屬的限制性股票單位將立即被沒收，承授人無需進一步考慮或採取任何行動或行動；然而，倘若於受限股單位歸屬日期前，承授人因身故或傷殘而終止受僱於本公司或聯屬公司或向其提供服務，則委員會有權按其認為適當的條款，立即歸屬全部或任何部分該等受限股單位。

3.限售股的結算。在本計劃所有條款及條件及本協議第5節的規限下，各歸屬限制性股票單位將於歸屬日期後於合理可行範圍內儘快(但不遲於歸屬日期後第三個歷月的第15天)以一股股份(或第1節所規定的受限股票單位的公平市價)結算。如以現金結算，承授人將收到一筆支付及結算既有限制性股票單位的現金金額，數額相等於適用歸屬日期股份的公平市價乘以既有限制性股票單位數目的乘積。如以股份結算，承授人將獲得一股股份作為支付及交收每個歸屬的限制性股票單位，而該等股份將於歸屬日期以承授人的名義登記在本公司的賬簿上。

4.獎項不可轉讓。受贈人不得轉讓本獎勵，除非依照遺囑或世襲和分配法，或根據本計劃明確允許轉讓。

5.預提税金。當限制性股票單位成為承授人的應税收入時，公司可從應付給承授人的任何現金(無論是關於限制性股票單位的應付現金，還是工資、紅利或其他補償)中扣除和扣留為履行公司扣繳聯邦、州或地方税或外國税或其他社會保險金額的義務所需的金額。此外，如果扣繳的金額不足以支付該等税款，本公司可要求承授人應其要求或以其他方式作出令本公司滿意的安排，以支付本公司所要求的款額，以履行其預扣任何該等税款的義務。在任何情況下，如因根據本協議交付股份而須預扣税款，承授人應獲準透過作出書面選擇(按照委員會可能決定的有關規則及規例及形式)，讓本公司預扣根據歸屬受限制股份單位而可發行予承授人的股份(“預扣選擇”)，而該等股份在確認收入之日(“納税日”)的公平市價相等於所需預扣的最低金額。如果為滿足預扣税要求而預扣的股份數量應包括零碎股份，則預扣股份數量應減少到下一個較低的整數，承授人應交付現金代替該零碎股份，或以其他方式作出令公司滿意的支付該金額的安排。扣繳選擇必須在納税日期或之前由公司的公司祕書收到。

6.承授人的身分。承授人就任何受限制股份單位而言，在任何情況下均不應被視為本公司股東，除非及直至該等股份於歸屬受限制股份單位時按上文第3條以承授人的名義登記在本公司的賬簿上。本計劃或本協議均不賦予承授人繼續受僱於本公司或其任何關聯公司的任何權利，也不得以任何方式干涉本公司隨時終止受僱於承授人的權利。在任何情況下，本獎勵、本獎勵背後的股份或本協議提供的任何其他利益的價值在任何情況下都不得作為補償或收益包括在向公司或其子公司的員工提供的任何其他補償、退休或福利計劃中，除非該計劃另有特別規定。

7.公司的權力不受影響。本獎項的存在不以任何方式影響本公司或其股東對本公司資本結構或其業務作出或授權任何或所有調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或本公司的任何合併或合併，或發行任何債券、債權證、優先股或優先股或影響股份或其權利的優先股，或本公司的解散或清盤，或任何出售或轉讓本公司全部或任何部分資產或業務或任何其他公司行為或程序(不論性質類似或其他)。

8.委員會的釋義。作為授予限制性股票單位的一項條件，承授人本人及其法定代表或監護人同意本協議由委員會解釋，委員會對本協議條款的任何解釋和委員會根據本協議作出的任何決定均為最終、具有約束力和決定性的。

9.獎項的性質。受贈人承認並同意，他或她理解本獎勵可能實現的價值(如果有的話)是或有的，並取決於公司股票的未來市場價格等因素。受贈人進一步確認他或她的理解，該獎勵旨在促進員工留任和股權，並使員工的利益與股東的利益保持一致，受歸屬條件的限制，如果不滿足歸屬條件，該獎項將被沒收。

獲獎者還承認並同意，他或她理解：(A)本計劃是可自由支配的，可隨時被公司暫停或終止；(B)獎勵的授予是自願和偶然的，不會產生任何獲得未來獎勵或代替獎勵的利益的合同或其他權利，即使過去曾多次頒發獎勵；(C)關於未來任何獎勵的所有決定將由公司自行決定；(D)受贈者參與計劃是自願的；(E)本獎勵的價值是一項非常補償項目，超出受贈人與其實際僱主(如果有)的僱傭合同的範圍；。(F)本獎勵和過去或將來的獎勵不是任何正常或預期補償或工資的一部分。

(G)本獎勵不會因本獎勵的終止或減值而產生任何索償或損害賠償，承授人不可撤銷地免除本公司及其聯屬公司可能產生的任何該等索償或損害。

10.行政管理。承授人確認並同意，他或她理解本公司及其聯屬公司持有有關他或她的某些個人信息，包括但不限於，他或她的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、工資、國籍、職稱、社會保障號碼、社會保險號碼或其他税務身份號碼，以及所有獎勵或對以承授人為受益人的股票的其他權利的詳情(“個人資料”)。

承授人承認並同意，他或她理解，為了使本公司能夠處理本獎勵並保存本計劃下的股份記錄，本公司應收集、使用、轉移和披露公司內部及其關聯公司內部的個人數據，如有必要，可通過電子或其他方式實施和管理本計劃，包括在社會保險號碼的情況下，用於法律要求的收入報告。承授人進一步瞭解，當第三方協助本公司或其聯屬公司實施及管理本計劃時，本公司可將個人資料以電子或其他方式轉移至第三方，包括但不限於外部税務、會計、技術及法律顧問等第三方。承保人理解，這些接受者可能位於其住所的司法管轄區內，或者在美國或其他地方，並受這些司法管轄區的法律要求的約束。承授人理解，公司、其關聯公司和執行與計劃實施和管理相關工作的第三方員工應能夠訪問必要的個人數據，以履行與計劃實施和管理相關的職責。接受本裁決，表示承授人同意在法律允許的最大範圍內，由該等實體或向該等實體以電子或其他方式收集、使用、轉移和披露受贈人的個人數據，並接受這可能涉及將個人數據轉移到可能與本協議簽訂國沒有相同水平的數據保護法的國家/地區。受贈人確認他或她是否已提供或在未來, 將提供有關第三方(包括受益人)的個人資料，他或她已徵得該第三方的同意，為相同目的向本公司提供其個人資料。

承授人明白，他或她可隨時要求審查個人資料，並要求以書面形式與本公司聯繫對其進行任何必要的修改。此外，受贈人可以隨時選擇參加該計劃或任何其他獎勵計劃。

11.雜項。

(A)本協議和受讓人在本協議項下的權利受本計劃的所有條款和條件以及委員會為管理本計劃而制定的規則和條例的約束，這些條款和條件可能會不時加以修訂。委員會有權對根據獎勵獲得的任何股票施加其認為適當的限制，包括但不限於適用的聯邦證券法、適用的聯邦和州税法、該等股票隨後在其上上市和/或交易的任何證券交易所或市場的要求以及適用於該等股票的任何藍天或州證券法。

(B)明確的理解是，委員會有權管理、解釋和作出管理計劃和本協議所需或適當的一切決定，所有這些決定對承保人均有約束力。

(C)承授人同意採取一切必要步驟，以遵守聯邦和州證券及税法的所有適用條款，以行使其在本協議項下的權利。

(D)本協定應遵守所有適用的法律、規則和條例，並須經任何政府機構或國家證券交易所批准。

(E)本計劃及本協議項下本公司的所有責任對本公司的任何繼承人均具約束力，不論該等繼承人的存在是直接或間接購買本公司全部或實質全部業務及/或資產的結果，或合併、合併或其他原因的結果。

(F)根據本協議的規定授予受限制股票單位以及根據本協議進行的任何股票發行或支付均旨在根據Treas中規定的短期延期例外情況豁免遵守守則第409a條。註冊§1.409A-l(B)(4)。

(G)本公司可全權酌情決定以電子方式交付與本計劃當前或未來參與者有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

(H)在聯邦法律沒有先發制人的範圍內，本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋。

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雙方自授予之日起簽署本協議，特此為證。

法羅科技公司

By:             

姓名：邁克爾·D·漢堡

職務：總裁兼首席執行官

被授權者

電子簽名

姓名：參與者姓名

 

 

附件A

授予限制性股票單位獎勵條款和條件

績效指標

表演期：[授予日期/歸屬生效日期]截止懸崖歸屬日期

1.賺取的單位；歸屬。在本附件A所屬的限制性股票單位獎勵協議(“協議”)條款的規限下，於履約期間賺取並於上述預定歸屬日期歸屬的限制性股票單位數目將按下述規定釐定。本附件A中使用的任何未在此處定義的大寫術語將具有本協議或本計劃中賦予它的含義。

2.績效目標。根據下文第3節所述公司的相對TSR業績，受本獎項約束的限制性股票單位可根據下文第4節所述的限制(如果適用)而獲得。

3.相對TSR性能。將根據公司的相對TSR業績被視為已賺取的受限股票單位數量將使用以下公式確定：

(目標單位數)x(相對TSR百分比)

為了確定公司的相對TSR業績，下列術語應具有指定的含義：

(A)“相對TSR”是指在整個業績期間，公司的TSR相對於羅素2000指數中其他公司(“同業公司”)的TSR的百分位數排名。根據公司和同業公司各自的TSR從高到低的順序確定相對TSR。在此排名之後，公司相對於同行公司的業績百分位數將確定如下：

P = N - R

N - 1

其中：

“P”表示百分位數，如有必要，將通過常規舍入將其舍入到最接近的整數個百分位數。

“N”代表同行公司加上公司的剩餘數量。

“R”代表公司在同行公司中的排名。

例如：如果有239家同行公司，並且公司排名第67，則績效將位於第72個百分位數：0.72=(240-67)/(240-1)

(B)“TSR”是指就任何公司而言，股東總回報增長的百分比，其計算方法為：(A)公司普通股的價格從開盤價值(定義如下)到收盤價值(定義如下)的增值，加上在業績期間支付的任何股息(在除股息日視為再投資於公司普通股)，除以(B)開盤價值。

(C)“開盤價值”對任何公司來説，是指自業績期間第一天起的30個歷日內所有交易日內該公司普通股的每股收盤價的平均值，假設在該30個歷日期間支付的任何股息在除息日再投資於該公司的普通股。

(D)“收盤價”對任何公司來説，是指在截至業績期間最後一天(包括最後一天)的30個日曆日內所有交易日內公司普通股每股收盤價的平均值，假設在30個日曆期內支付的任何股息在除息日再投資於公司普通股。

(E)“相對TSR百分比”是指下表中規定的與公司在業績期間實現的相對TSR排名相對應的百分比。如果相對TSR在表中指定的性能級別之間，則將通過線性內插法確定相應的相對TSR百分比。為免生疑問，在任何情況下，相對TSR百分比均不得超過200%。

4.TSR陰性。如果公司在履約期間的TSR為負，則根據第3條可達到的最大相對TSR百分比為100%。

5.控制權的變化。

(A)如果控制權發生變更：(I)自控制權變更完成之日起，履約期應被視為已結束(“CIC日期”，該履約期為“縮短履約期”)；(Ii)本公司和各同業公司的TSR應按每家公司普通股截至CIC日期的收盤價計算；(Iii)在該縮短履約期內賺取的限制性股票單位數(“CIC賺取單位”)應根據上文第3節確定。但就本計算而言，上文第3節中對“履約期”的任何提及應視為對縮短的履約期的提及。

(B)如該限制性股票單位獎勵並未由尚存實體延續或承擔，或因控制權的變更而以其他方式公平地轉換或取代，則承授人根據上文第5(A)節釐定的CIC賺取單位數目應於CIC日期立即歸屬，並按照協議第3節結算(除非該計劃第17.3節規定較後日期除外)。

(C)如該限制性股票單位獎由尚存實體延續或承擔，或因控制權的變更而以其他方式公平地轉換或取代，則承授人的CIC賺取單位應根據上文第5(A)節釐定。受贈人CIC賺取單位的按比例部分應在CIC日期立即歸屬，並根據協議第3條進行結算(除非本計劃第17.3節要求更晚的日期)，受贈人CIC賺取單位(“續訂單位”)的餘額應在CIC日期後立即轉換為原始履約期剩餘時間的時間歸屬獎勵，並假設受贈人繼續受僱，則應在原始履約期的最後一天歸屬；然而，如果在CIC日期後一年內，承授人被無故終止僱傭或承授人有充分理由辭職，則承授人的續任單位應自其終止連續服務之日起立即歸屬，並按照協議第3條的規定進行結算(除非本計劃第17.3條要求更晚的日期)。

(D)“按比例計算的部分”是指限制性股票單位的數量等於(X)CIC賺取的單位總數(根據本附件第5(A)節確定)乘以(Y)分數得到的乘積，分子是從原履約期的第一天到CIC日期所經過的天數，其分母是原履約期的天數。