附件10.1

執行版本

發佈的CUSIP號碼：

成交：053809AL3

左輪手槍：053809AM1

第二次修訂和重述信貸協議

日期為2022年8月2日，

其中

Avnet，Inc.

Avnet Holding Europe BV

和

該公司的某些其他附屬公司

作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理、擺動額度貸款機構 和
信用證出票人，

法國巴黎銀行，

摩根大通銀行，北卡羅來納州

三菱UFG銀行股份有限公司

豐業銀行，

和

真實的銀行

作為聯合辛迪加代理，

和

本合同的其他貸款方

美國銀行證券公司，

法國巴黎銀行證券公司，

豐業銀行

三菱UFG銀行股份有限公司

Truist證券公司

和

摩根大通銀行，N.A.

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

第二次修訂和重述信貸協議

本第二份經修訂及重述的信貸協議(“協議”)於2022年8月2日由Avnet，Inc.、紐約一家公司(“本公司”)、Avnet Holding Europe BV(一家比利時私人持股有限責任公司(“Avnet Europe”))、 根據第2.14節訂立的本公司各附屬公司(連同本公司及Avnet Europe、“借款人”及各“借款人”)、各貸款人不時與本協議一方(統稱“貸款人”及個別貸款人)訂立。貸款人)和美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證出借人。

借款方、貸款方(“現有貸款方”)和作為行政代理的美國銀行簽訂了日期為2018年6月28日的修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期 之前修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)，根據該協議，貸款方已向借款方提供循環信貸安排，包括信用證、Swingline和多幣種次級貸款。

借款人已要求 貸款人同意以本協議的形式對現有信貸協議進行修訂和重述，以提供循環信貸安排，包括Swingline、信用證和多幣種次級貸款，貸款人願意按照本協議中規定的條款和條件這樣做。

考慮到本合同所載的相互契約和協議，本合同各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。
定義和會計術語

1.01定義了 個術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購” 是指收購(I)另一人的控股權或其他所有權權益(包括在行使期權、認股權證或可轉換或類似類型的證券以獲得該控股權時)，無論是通過購買該股權或 其他所有權權益，還是在行使該股權或其他所有權的期權或認股權證，或將證券轉換為該股權或其他所有權的權益，或(Ii)另一人的資產(無論是通過購買，構成該人士或該人士經營的一條或多條業務線的全部或實質上所有資產。

“調整後的應收款金額”是指，截至任何確定日期，(A)所有已排除應收款的賬面淨值總和減去75,000,000美元，和(B)0美元中的較大者。

“行政代理人”指美國銀行以任何貸款文件下行政代理人的身份，或任何後續行政代理人的身分。

“行政代理人辦公室”是指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址以及信貸協議中規定的與該貨幣有關的賬户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的與該貨幣有關的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指行政代理人批准的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“代理方” 具有第10.02(C)節規定的含義。

“總承諾額” 指所有貸款人的承諾額。

“協議” 具有導言段中規定的含義。

“協議貨幣” 具有第10.18節規定的含義。

“替代性貨幣”是指歐元、英鎊、澳元、港幣、新加坡元、日元以及根據第1.05節批准的其他各種貨幣(美元除外)中的每一種；但對於每種替代性 貨幣，所請求的貨幣均為合格貨幣。

“替代貨幣 每日匯率”是指，在任何一天，關於任何信用延期：

(A)以英鎊計價的年利率，相當於根據其定義確定的索尼婭加上索尼亞調整數；

(B)以新加坡元計價，年利率等於根據其定義確定的SORA每日匯率加上SORA調整數；和

(C)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，在行政代理人和有關貸款人根據第1.05節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率，外加行政代理人和有關貸款人根據第1.05節確定的調整(如果有)；

但條件是，如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。 替代貨幣每日匯率的任何變化應從該變化之日起生效，幷包括該變化之日在內，恕不另行通知。

“替代貨幣日利率貸款”是指以“替代貨幣日利率”的定義計息的承諾貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣等值”是指，在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，其等值金額以適用的 替代貨幣表示，由管理代理根據當時以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣”是指等同於承付款總額和3億美元中較小者的數額。替代貨幣昇華 是總承諾的一部分，而不是補充。

“替代貨幣 定期利率”是指在任何利息期內，就任何信貸延期而言：

(A)以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的年利率，期限相當於該利息期。

(B)以日元計價的年利率，等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的東京銀行間同業拆借利率(Tibor)(或提供行政代理人可能不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利率期間；

(C)以澳元計價的年利率，相當於銀行票據互換參考投標利率(“BBSY”)的年利率，在利率確定日發佈在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上，期限相當於該利息期；

(D)以港元計價的年利率，相當於香港銀行同業拆息(“HIBOR”)或行政代理批准的可比或 後續利率，該利率於上午11時或 左右在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈。(香港時間)在利率釐定日期，並以相等於該利息期間的期限計算；及

(I)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，在行政代理人和有關貸款人根據第1.05節批准該替代貨幣時指定的年利率，外加行政代理人和有關貸款人根據第1.05節確定的調整(如果有)；

但條件是，如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應視為零。

“替代貨幣 定期利率貸款”是指按照“替代貨幣 定期利率”的定義計息的承諾貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“適用當局” 是指(A)就SOFR、SOFR管理人或對行政代理人或SOFR管理人具有管轄權的任何政府當局，在每一種情況下以這種身份行事；和(B)對於任何替代貨幣，就該替代貨幣的相關匯率適用的管理人，或就其公佈適用的相關匯率具有管轄權的任何政府當局， 在每種情況下以這種身份行事。

“適用的外國債務人單證”具有第5.19(A)節規定的含義。

“適用百分比” 是指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的總承諾的百分比(小數點後九位) ，可根據本協議的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和每個信用證發放人進行信用證延期的義務已根據第8.02節的規定終止，或者如果總承諾已經過期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比確定，從而使任何後續轉讓生效。每個出借人的初始適用百分比在附表2.01中與該出借人的名稱相對，或在該出借人成為本合同一方的轉讓和假設中列出，視情況而定。

“適用利率” 指以下列債務評級為基礎，每年不定期計算的百分比：

“債務評級”指，截至確定日期，標普、穆迪或惠譽(統稱為“評級機構”和各自的“評級機構”)(統稱為“債務評級”)對本公司的無信用增強型優先無擔保長期債務的評級；如果評級機構的債務評級屬於不同的定價級別，(A)如果只有兩家評級機構提供債務評級，則(I)如果評級相差一個定價級別，則應適用此類債務評級中較高的一個的定價級別(定價級別1的債務評級為最高，定價級別5的債務評級為最低)，以及(Ii)如果債務評級存在一個以上級別的拆分，然後 適用比較高債務評級的定價級別低一個級別的定價級別，(B)如果所有三個評級機構都提供債務評級，則(I)如果兩個債務評級處於相同的定價級別，則應適用該定價級別，並且 (Ii)如果每個債務評級落在不同的級別內，則應適用該債務評級的定價級別 應適用介於最高債務評級和最低債務評級之間的定價級別，以及(C)如果公司沒有任何債務評級，則應適用定價級別5； 還規定，如果只有一家評級機構提供債務評級，則適用該債務評級。

最初，適用利率應根據截止日期生效的債務評級確定，每個債務評級應在根據第4.01(A)(Vii)節交付的證書中指定。 此後，任何債務評級因公開宣佈的變更而導致的適用利率的每次變更，應在自公告之日開業起至下一變更生效日期之前的 期間內生效。

“適用時間” 對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，是指由行政代理根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所需的替代貨幣的結算地當地時間。

“申請人借款人” 具有第2.14節規定的含義。

“核準基金” 是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)實體或管理貸款人的實體的附屬公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、摩根大通銀行、三菱UFG、豐業銀行和Truist Securities，Inc.，其聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人。

“受讓人小組” 是指兩個或兩個以上的合資格受讓人，他們是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設” 是指貸款人和合格受讓人(在徵得第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意下)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“歸屬負債” 指在任何日期：

(A)就任何人的任何資本租賃而言，指該人在按照公認會計原則於該日期擬備的資產負債表上所會出現的資本化款額。

(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額，如該租賃是作為資本租賃入賬的，則在該人於該日期按照公認會計原則擬備的資產負債表上會出現的剩餘租賃付款的資本化金額；及

(C)就任何人士的任何資產證券化交易而言，(I)所轉讓資產的購買者或受讓人任何未收回的投資的實際金額，加上(Ii)在“表外負債”定義第(Br)款所述的任何其他追索權、回購或債務債務的情況下，該等債務的資本化金額 ，如該等出售或轉讓或資產是按有擔保貸款入賬，則該等債務的資本化金額將會出現在該人於該日期根據公認會計原則擬備的資產負債表中。

“經審計的財務報表”是指本公司及其子公司截至2021年7月3日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及本公司及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。

“澳元”指澳大利亞的合法貨幣。

“授權簽字人” 具有“負責人”定義中規定的含義。

“自動延期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“自動恢復信用證”具有第2.03(A)(Iii)(D)節規定的含義。

“可用期” 是指從截止日期到(A)到期日、(B)根據第2.06節規定的總承諾終止之日和(C)根據第8.02節規定的各貸款人提供貸款的承諾終止之日和信用證發行人根據第8.02節規定的信用證展期義務終止之日之間的一段時間。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、規則、法規或要求；以及(B)就英國而言，指《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於英國的法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行” 指美國銀行，北卡羅來納州及其繼承人。

“基本利率” 指任何一天的年利率浮動等於(A)聯邦基金利率加0.50%， (B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率， (C)期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素(包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素)設定的利率，用作某些貸款定價的參考 點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本合同第3.03節將基準利率用作替代利率，則基準利率應為上文第(A)、(B)和(D)款中較大的 ，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。

“基本利率承諾貸款”是指承諾貸款，即基本利率貸款。

“基本利率貸款” 是指根據基本利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定)，(B)守則第4975節所界定的“計劃” ，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA第一標題或守則第4975節而言)。

“借款人” 和“借款人”各自具有本協議導言段中規定的含義。

“借款人材料” 具有第6.02節規定的含義。

“借款” 指承諾借款或週轉線借款，視情況而定。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據該州的法律被授權關閉，或實際上關閉在行政代理辦公室所在的州；

(A)如該日與以歐元計價的替代貨幣貸款有關的任何利率設定、與任何該等替代貨幣貸款有關的任何資金籌措、支出、結算及以歐元支付，或根據本協議就任何該等替代貨幣貸款而進行的任何其他歐元交易，指同時為目標日的營業日；

(B)如該日與以英鎊計價的另類貨幣貸款的任何利率設定有關，則指並非倫敦銀行因一般業務休業的日子，因為該日是星期六、星期日或聯合王國法律所指的法定假日；及。(Ii)日元指日本銀行因一般業務休業的日子以外的日子；。

(C)如果該日與以歐元、英鎊或日元以外的貨幣計價的替代貨幣貸款的利率設定有關，則指在適用於該貨幣的離岸銀行同業市場的銀行間進行有關貨幣存款交易的任何該日；及

(D)如果 該日涉及以歐元以外貨幣計價的替代貨幣貸款的任何歐元以外的資金、支出、結算和付款，或根據本 協議將就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)進行的歐元以外任何貨幣的任何其他交易，則指銀行 在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該日。

“現金抵押” 是指為行政代理的利益，向行政代理、一個或多個信用證發行人或擺動額度貸款人(如適用)和貸款人質押、存入或交付，作為信用證義務、與週轉額度貸款有關的債務或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務的抵押品(視上下文需要而定)、現金或存款 賬户餘額，或者，如果從此類抵押品中受益的信用證發行人或擺動額度貸款人應自行決定是否同意提供其他信用支持，在每一種情況下，均應依據令(A)行政代理人和(B)信用證出票人或週轉貸款機構(視情況而定)合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“法律變更”係指在本協定之日之後發生的下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約或行政管理方面的任何變化， 任何政府當局對其進行解釋、實施或適用，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；除非 儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被 視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

“控制變更” 指發生以下情況的一個或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(如《證券交易法》第13(D)和14(D)條所用術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的個人或實體)成為“實益擁有人”(如《證券交易法》第13d-3和13d-5規則所界定)，但個人或集團應被視為直接或間接擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權” (並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)，而不論該權利是立即可行使的，還是隻能在時間流逝後行使的)。或

(B)在任何連續12個月的期間內，本公司董事會或其他同等管治機構的大多數成員 不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員， (Ii)上述第(Br)(I)條所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(Br)(I)條所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其當選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(Br)(I)及(Ii)條所述的個人批准，而上述第(Br)(I)及(Ii)條所述的個人在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員。

“截止日期” 是指符合或放棄第4.01節規定的所有前提條件的第一個日期。

“芝加哥商品交易所”指 芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“代碼” 指1986年的國內收入代碼。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供承諾貸款，(B)購買 參與信用證義務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何一次未償還時本金總額不得超過附表2.01或轉讓和假設中與該貸款人名稱相對的美元金額，根據該轉讓和假設，該金額可根據本協議不時調整。

“承諾書” 指截至2022年6月30日由行政代理、安排人、法國巴黎銀行和本公司之間發出的特定承諾函。

“承諾借款” 是指由同一類型、同一貨幣的同時承諾的貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款和替代貨幣定期利率貸款，則各貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

“承諾貸款” 具有第2.01節規定的含義。

“已承諾貸款通知” 是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)已承諾借款、(B)已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續發放定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的通知，該通知應基本上採用附件A中的 格式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的負責 官員適當填寫和簽署。

“通信” 具有第10.19節規定的含義。

“公司” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“符合證書” 指實質上屬附件D形式的證書。

對於SOFR、SOFR術語SOFR、SOFR每日浮動利率、SONIA、EURIBOR、TIBOR或任何貨幣的任何擬議後續利率的使用、管理或與之相關的任何約定，對“基本利率”、 “SOFR”、“SOFR”、“SOFR每日浮動利率”、“SONIA”、“EURIBOR”、“TIBOR”、“TIBOR”、“利息期”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術或行政事項的定義的任何符合規定的變更(包括，為免生疑問，行政代理可酌情酌情將“營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、 轉換或繼續通知以及回顧期限的長短) 以反映該適用匯率的採納和實施，並允許行政代理以與該貨幣的市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理該貨幣的該匯率的市場慣例)，以行政代理與公司協商後確定的其他管理方式 對於本協議和任何其他貸款文件的管理而言是合理必要的)。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併EBITDA”是指在任何期間，公司及其子公司在合併基礎上的金額，等於(Br)該期間的綜合淨收入加上(A)(在計算該綜合淨收入時扣除的範圍內，不重複)：(I)該期間的綜合利息費用，(Ii)公司及其子公司在該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税準備金，(Iii)折舊和攤銷費用，(Iv)與提前清償票據有關的收益或虧損。債券或其他固定收益債務，以及(V)本公司及其子公司的其他非現金或非經常性費用(包括以本公司或其子公司股權形式支付的補償和根據財務會計準則委員會會計準則第350號在該期間記錄的減值所產生的非現金費用)，減少該綜合淨收入，並減去(B)增加該期間綜合淨收益的所有非現金項目。

“綜合資金負債”是指，截至任何確定日期，本公司及其子公司在綜合基礎上的下列各項的總和：(A)所有借款債務(包括本協議項下的此類債務)以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有債務的未償還本金金額，(B)所有購買的 貨幣債務，(C)信用證項下產生的所有直接債務(包括備用信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據(不包括本條款(C)、商業信用證和銀行承兑匯票，用於支持商業或租賃交易、投標債券、付款債券和履約債券)，在每一種情況下，均扣除保證此類直接債務的現金抵押品金額， (D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(正常業務過程中應支付的貿易賬户除外)，(E)資本租賃方面的可歸因性債務，綜合租賃債務和其他表外負債，(F)對本公司或任何子公司以外的其他個人的上文第(Br)(A)至(E)款所述類型的未償債務的所有擔保，以及(G)本公司或子公司為普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本公司或子公司本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的第(A)至(F)款所述的所有債務。該合夥企業或合營企業的資產的公允價值小於其對其債務的可能負債。, 扣除本公司或該附屬公司就此而享有的任何從其他合理信譽人士取得供款的權利 ，除非該等債務明確地對本公司或該附屬公司無追索權。

“綜合利息費用”指於任何期間，本公司及其附屬公司在綜合基礎上，將(A)根據公認會計原則釐定的綜合利息開支及(B)與合成租賃債務及其他表外負債有關的所有隱含利息減去(C)前述(A)條款(A)所包括的非現金利息(包括髮行額外證券所支付的利息)的金額，而非重複的總和。

“綜合槓桿率”是指，截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)最近結束的四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”是指本公司及其子公司在任何期間的合併基礎上的淨收入(不包括非常收益，但包括非常虧損)。

“綜合有形資產淨值”是指於任何確定日期，本公司及其附屬公司在綜合基礎上的股東權益減去該日的無形資產。

“合同義務”對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“被覆蓋實體” 具有第10.21節中規定的含義。

“信用證延期”指下列各項：(A)借款和(B)信用證延期。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡易SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行網站上發佈的SOFR(或任何後續來源)；但是，如果該確定日期不是美國政府證券營業日，則Daily Simple Sofr指在緊接其之前的第一個美國政府證券營業日適用的SOFR。

“債務評級” 具有適用利率定義中規定的含義。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他不時生效並影響債權人權利的其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約事件。

“違約率”指(A)用於信用證費用以外的債務時的利率，等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的利率加(3)2%的年利率；但條件是：(br}然而，就定期SOFR貸款或替代貨幣貸款而言，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)在使用信用證費用時，等於適用利率加2%的年利率。

除第2.17(B)款另有規定外，“貸款人違約”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其貸款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人 以書面形式通知行政代理和本公司，未滿足該貸款人確定的一個或多個提供資金的先決條件(每個條件，連同任何適用的違約，均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理、任何信用證出票人、靈活額度出借人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證或循環額度貸款而言)，(B)已書面通知 公司、行政代理、適用的信用證出票人或循環額度貸款人，其不打算履行本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明 涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先決條件連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或本公司提出書面請求後三個工作日內失敗, 向行政代理和公司 書面確認它將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和公司的書面確認後停止違約)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、保管人、受託人、管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的執行，或允許該貸款人(或該政府機構)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的任何判定，以及對該狀態生效日期的判定，應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的約束)，截至行政代理人在書面通知中確定的日期為止。, 在作出上述決定後，行政代理應立即將其交付給公司、各信用證出票人、擺動額度貸款機構和其他各貸款機構。

“指定借款人” 指Avnet Europe和根據第2.14節本協議一方的公司的任何其他子公司。

“指定借款人通知”具有第2.14節規定的含義。

“指定借款人 請求和假設協議”具有第2.14節中規定的含義。

“指定司法管轄區”指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置” 或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括對 任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值” 是指在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理根據使用該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的等值美元金額。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“電子版” 具有第10.19節規定的含義。

“合格受讓人” 指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人，但須經第10.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如有)。

“合格貨幣”是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可用、可自由轉讓並可兑換成美元，貸款人可在該市場上使用，並且美元等值可輕易計算。如果在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後(或如果在截止日期構成替代貨幣的任何 貨幣在截止日期之後)，貨幣管制或匯率規定的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化在發行該貨幣的國家強加於所需貸款人的合理意見(在任何承諾的以替代貨幣計價的貸款的情況下)，導致(A)該貨幣不再隨時可用，可自由轉讓且可兑換成美元，(B)美元等值貨幣不再容易相對於該貨幣計算，或 (C)如果該貨幣對貸款人來説是不可行的(第(A)、(B)和(C)款中的每一項， “取消資格事件”)，則行政代理應立即通知貸款人和本公司，並且該 國家的貨幣不再是替代貨幣，直到取消資格事件不再存在 。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應在符合本協議其他條款的前提下，以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為等值美元的貸款。

“歐洲貨幣聯盟”是指根據經1986年《歐洲單一法》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修正的1957年《羅馬條約》建立的經濟和貨幣聯盟。

“歐洲貨幣聯盟立法” 是指歐洲理事會為採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”是指與污染和環境保護有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府限制，或向環境中排放任何物質，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的物質。

“環境責任” 是指公司、任何其他借款方或其各自子公司因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中，或(E)任何合同直接或間接導致或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料的任何責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任)。對上述任何行為承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否仍未結清。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)或 (C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA 事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)公司或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或多僱主計劃正在重組的通知；(D)根據ERISA第4041或4041a條提交終止養老金計劃的意向通知，或將養老金計劃修正案視為終止；(E)PBGC提起終止養老金計劃的訴訟程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或情況 ；。(G)確定任何退休金計劃被視為《守則》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃。或(H)根據ERISA第四章向本公司或任何ERISA關聯公司施加 根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費以外的任何責任。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“歐元” 和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的合法貨幣。

“違約事件” 具有第8.01節規定的含義。

“除外應收款” 指截至任何確定日期，附表7.01第1項所指的所有應收賬款。

“不含税” 是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或計算的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據下列法律組織的，或其主要辦事處，或(br}任何貸款人的貸款辦事處位於：徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii) 是其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，(B)對於貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據在 (I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據公司根據 第10.13條提出的轉讓請求)之日起生效的法律對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，除非根據第3.01(A)(Ii)、 (A)(Iii)或(C)節的規定，與該等税款有關的款項應支付給貸款人在緊接該貸款人成為本協議一方之前的轉讓人，或應支付給該貸款人在緊接其變更其借貸辦事處之前，(C)因該 收款人未能遵守第3.01(E)條而產生的税款，以及(D)根據 根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信用證 協議”具有第二個導言段中規定的含義。

“現有貸款人” 具有第二個導言段中規定的含義。

“現有信用證”是指附表1.01(A)所列的信用證。

“現有的證券化融資”是指根據Avnet Receivables Corporation、作為服務商的公司、作為買方的金融機構和作為買方的代理人的金融機構以及作為買方的代理人的第四份修訂和重述的、日期為2018年8月16日的應收賬款購買協議進行的應收賬款證券化，包括 其任何延期、續期、替換和再融資；只要該等協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)或延期、續期、更換或再融資(視屬何情況而定)， 均符合許可證券化融資定義第(B)款所載的要求。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上可比且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及 根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議和美國根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及根據任何政府間協議採納的任何財政或監管立法、規則或做法。政府當局之間為執行上述規定而締結的條約或公約。

“聯邦基金利率” 是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率 ；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函” 統稱為費用函(美國銀行)和費用函(聯合)。

“費用信函(美國銀行)”是指公司、行政代理和美國銀行證券公司之間於2022年6月30日簽訂的信函協議。

“費用函件(聯名)” 指本公司、行政代理、美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、法國巴黎銀行、摩根大通銀行、三菱UFG、豐業銀行、TRUIST銀行和TRUIST證券公司於2022年6月30日簽署的函件協議。

“惠譽” 指惠譽公司及其任何繼承者。

“外國借款人” 是指：(A)對於任何非美國人的借款人，任何非美國人的貸款人；以及(B)對於 任何非美國人的借款人，是居民或根據司法管轄區法律組織的貸款人，而不是該借款人為納税目的而居住的司法管轄區。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國債務人”是指作為外國子公司的貸款方。

“外國債務人意見”具有第2.14(A)節規定的含義。

“外國子公司” 指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”指 美國聯邦儲備系統理事會。

“前置風險” 是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就信用證發行人而言，該違約貸款人在除信用證債務以外的所有未償還信用證債務中的適用百分比 該違約貸款人蔘與的債務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，以及(B)就回旋貸款機構而言，該違約貸款人根據本協議條款將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或作為擔保的現金的該等違約貸款人的迴旋額度貸款以外的適用百分比。

“基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中從事(或將會)發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似的信貸擴展。

“GAAP” 指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、在確定之日適用於相關情況的、一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保” 對任何人而言，是指(A)該人擔保或具有經濟效果的任何義務，不論是或有義務或其他義務，即擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他債務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，(Ii)購買或租賃財產，就該債務或其他債務向債權人保證支付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還該債務或其他債務；或(Iv)以任何其他 方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或義務，或保護該等 債權人免受(全部或部分)損失，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何 債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔 (或該等債務的任何持有人的任何權利、或有或以其他方式取得任何該等留置權)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不是規定的或可確定的，則應視為該數額。, 由擔保人善意確定的與其有關的合理預期責任的最高限額。作為動詞的術語“保證”有相應的 含義。

“擔保”是指本公司以行政代理人和貸款人為受益人的某些修訂和重新簽署的擔保協議，日期為本合同日期，主要以附件F的形式。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物 以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“HMT”具有 制裁定義中規定的含義。

“港幣”指香港的合法貨幣。

“榮譽日期” 具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“增加生效日期”具有第2.15(D)節規定的含義。

“負債” 指在某一特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列為負債或負債 ：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有義務；

(B)該人在信用證(包括備用信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務(商業信用證和銀行承兑匯票除外)，以支持正常業務過程中產生的商業交易、投標保證金、付款保證金和履約保證金；

(C)該人在任何掉期合同下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的經常貿易賬款除外)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(F)資本租賃、合成租賃債務和其他表外負債；

(G)該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式就該人或任何其他人的任何股權支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則按其自願或非自願清盤的較大者估值 加上應計及未付股息；及

(H)該人就上述任何事項所作的所有 擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的負債應包括該人為普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，條件是，如果該合夥企業或合資企業的資產的公允價值小於其對其義務的可能負債，則該合夥企業或合資企業的資產的公允價值在扣除本公司或該子公司就該合夥企業或合資企業承擔的任何合理信譽的任何權利後， 除非明確規定這種債務對該人無追索權。任何掉期合同項下的任何淨債務在任何 日期應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃、合成租賃債務或其他表外負債的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。

儘管有上述規定， 就本協議而言，負債一詞不包括本公司或附屬公司根據任何涉及本公司僱員或董事會成員的遞延補償計劃或類似安排而承擔的任何負債。

“保證金税金”指(A)因任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税費(不含税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“受賠者” 具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息” 具有第10.07節規定的含義。

“無形資產”是指根據公認會計準則被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用、未攤銷債務貼現和資本化研究 和開發成本。

“公司間負債” 具有第7.03(J)節規定的含義。

“付息日期”是指，(A)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，每月的最後一個營業日和到期日；(B)對於任何替代貨幣每日利率貸款，每月的最後一個營業日和到期日；(C)對於任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，適用於此類貸款的每個利息期的最後一天和到期日；和(D)對於任何SOFR每日浮動利率貸款，每個月的最後一個營業日和到期日；但條件是，如果SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月落在相應日期的 應為付息日期。

“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款而言，自該等定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款支付或轉換為或繼續作為SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款之日起至之後1個月、3個月或6個月止的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率是否可用)，由適用借款人在其承諾貸款通知中選擇。或適用借款人要求並經所有貸款人同意的不超過12個月的其他期限；但條件是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非 就定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

(B)與定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應的一天)，則應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)任何利息期限不得超過到期日。

“知識產權” 具有第5.16節規定的含義。

“美國國税局”是指美國國税局或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“國際商業慣例”指，就任何信用證而言，由國際商會出版物第590號出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。

“簽發人文件” 指信用證、信用證申請書以及信用證發行人與本公司(或任何附屬公司)簽訂的、或以該信用證發行人為受益人的與任何該等信用證有關的任何其他文件、協議和文書。

“日元”指日本的法定貨幣。

“判定貨幣” 具有第10.18節規定的含義。

“信用證預付款” 對於每個貸款人來説，是指該貸款人按照其適用的 百分比參與任何信用證借款的資金。所有信用證預付款應以美元計價。

“信用證借款” 是指信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在開立之日仍未償付，或作為承諾借款再融資。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證延期” 是指信用證的簽發、有效期的延長或金額的增加。

“信用證簽發人”是指附表1.01(B)所列的每個貸款人和根據本協議指定的任何後續貸款人，只要該貸款人對該信用證簽發人在本協議項下開具信用證具有信用證承諾，且每個信用證簽發人的信用證承諾最初應如附表1.01(B)所述，均以其各自的身份作為本協議項下信用證的開具人，或作為本協議項下信用證的任何後續簽發人。但不包括根據本合同條款辭去或被撤銷信用證出票人身份的任何貸款人(除非此人在辭職或撤銷後對信用證具有持續的權利和/或義務)。本文提及的信用證發行人應如上下文所示(包括關於任何特定信用證、信用證延期、信用證借款或信用證義務)， 指適用的信用證發行人、每個信用證發行人、任何信用證發行人或所有信用證發行人。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為計算任何信用證項下可提取的金額，應根據第1.08節確定該信用證的金額。對於本協議的所有目的 ，如果信用證在任何確定日期按其條款過期，但仍可根據該信用證提取任何金額 ，則該信用證應被視為在可供提取的剩餘金額 中處於“未償還”狀態。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局(包括ERISA和環境法)，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，不論是否具有法律效力。

“貸款人” 具有本合同導言段中規定的含義，除文意另有所指外，包括所有信用證出票人和 擺動額度貸款人。

“貸款方”和“貸款方接受方”統稱為貸款方、搖擺線貸款方和信用證發行方。

“貸款辦公室” 對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括 該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除非上下文另有要求，否則每次提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指根據本合同簽發的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。所有信用證應以美元開具。

“信用證申請”是指由信用證發行人以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證承諾”指的是，對於任何信用證出票人，在任何時候，附表1.01(B)中規定的金額(因為該附表 可根據第2.03節或其他條款不時更新，該更新應提供給行政代理人以納入更新後的附表1.01(B))。

“信用證到期日”是指有效到期日之前七天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“信用證報告”是指實質上以附件J的形式或經行政代理人批准的任何其他形式的證明。

“昇華信用證”指(A)總金額等於(I)200,000,000美元和(Ii)對任何信用證出票人的承諾總額(br}和(B)兩者中較小者)。在任何時候，附表1.01(B)所列金額(該附表可根據第2.03節或其他條款不時更新，應提供給管理代理以供納入更新後的附表1.01(B))。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。

“留置權” 指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、任何種類或性質的擔保權益、優先權或其他擔保權益或優惠安排 (包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件” 指本協議、每個指定借款人請求和假設協議、每張票據、每份發行人文件、根據本協議第2.16節、費用信函和擔保的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議。

“貸款方” 統稱為本公司和每一指定借款人。

“重大不利影響”是指(A)公司及其子公司的經營、業務、財產或財務狀況作為一個整體發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)公司履行其所屬貸款文件規定的義務的能力受到重大損害；(C)對行政代理或貸款文件規定的任何貸款人的權利或救濟產生重大不利影響；或(D)對作為貸款當事人的貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“重大子公司” 在任何時候都是指在最近四個會計季度結束時總收入超過本公司及其子公司合併後總收入的5%的任何子公司。

“到期日”指2027年8月2日；但如果該日期不是營業日，則到期日應為緊接營業日的前一個營業日。

“最大總承諾額增加”具有第2.15(A)節規定的含義。

“最大速率” 具有第10.09節中規定的含義。

“MNPI” 具有第6.02節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“MUFG” 指MUFG Bank，Ltd.、MUFG Union Bank，N.A.、MUFG Securities America Inc.和/或其任何附屬公司，因為MUFG應確定 適合提供本協議中設想的服務。

“多僱主計劃” 是指本公司或任何ERISA附屬公司 在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指一個計劃，該計劃有兩個或多個出資發起人(包括本公司或任何ERISA關聯公司)，其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述。

“非同意貸款人” 具有第10.13節規定的含義。

“非違約貸款人” 指在任何時候並非違約貸款人的每一貸款人。

“不延期通知 日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“非實質附屬公司” 指並非重要附屬公司或指定借款人的任何附屬公司。

“不可恢復 截止日期”具有第2.03(B)(Iv)節中規定的含義。

“非SOFR後繼率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“票據” 指借款人以貸款人為受益人，證明借款人向借款人提供貸款的本票，基本上採用附件C的格式。

“債務”是指任何貸款方根據任何貸款單據或就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務救濟法在任何訴訟程序中指定債務人為債務人的任何借款方或其附屬公司在開始 之後應計的利息和費用。無論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“資產負債表外負債”是指在資產證券化交易(包括任何應收賬款購買工具)、購買者或受讓人的未收回的投資，以及因此而產生的任何追索權、回購或債務的本金，對於截至其確定的任何日期的任何人而言，沒有重複，並且在符合公認會計原則的範圍內未作為負債列入該人及其附屬公司的綜合資產負債表：(A)與資產證券化交易(包括任何應收賬款購買安排)有關；以及(B)任何融資租賃或所謂的“合成”留税或表外租賃交易項下的貨幣義務，在任何債務救濟法適用於該人或其任何附屬公司時，將被定性為負債。

“組織文件”指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指證書或成立章程或組織及經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議， 向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交的文書、備案或通知，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織 。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 一方、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或將來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何貸款文件項下的擔保權益的收受或完善而產生的任何付款，但對轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“未償還金額” 指(A)就任何日期的已承諾貸款而言，指在該日期發生的任何借款及該等已承諾貸款的預付或償還後，其未償還本金總額的美元等值金額；(B)就任何日期的迴旋額度貸款而言，指在該日發生的任何借款及該等迴旋額度貸款的預付或償還後的未償還本金總額；以及(C)就任何日期的任何信用證債務而言， 在實施在該日期發生的任何信用證延期後，該等信用證債務在該日期的未償還總額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括由於公司對未償還金額的任何補償。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、任何信用證發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)根據銀行同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言，以適用替代貨幣隔夜存款的年利率。由美國銀行的分行或附屬公司在適用的離岸銀行間市場為該貨幣向該銀行間市場的主要銀行提供該貨幣，其金額約等於確定該利率的金額。

“參與者” 具有第10.06(D)節規定的含義。

“參與者名冊” 具有第10.06(E)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關歐洲貨幣聯盟的法律 以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案” 具有第10.17節規定的含義。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司，以及在ERISA方面履行類似職能的任何後續實體。

“養卹金法案” 指2006年的養老金保護法。

“養卹金籌資規則”是指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法案》生效日期之前結束的計劃年度《守則》第412節和《退休金法》第302節中作出規定，這兩項規定均在《養卹金法》生效之前生效，此後，《守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節均有規定。

“退休金計劃” 指由本公司及任何ERISA關聯公司維持或繳款的任何僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受僱員退休金計劃第四章所涵蓋，或受守則第412節規定的最低資金標準所規限。

“獲準業務” 指本公司及其附屬公司於截止日期從事的任何類型業務，以及任何合理相關或附帶的業務。

“允許證券化融資”統稱為：(A)現有的證券化融資和(B)任何其他應收賬款證券化融資，只要其債務和與之相關的其他付款義務對本公司及其子公司(除任何特殊目的金融子公司以外)沒有追索權，但此類交易的有限追索權條款除外，且不具有保證償還任何此類債務的效力，或限制貸款人或購買者在支付或履行如此轉讓的應收賬款方面的損失或信用風險；只要(br}(I)現有證券化融資及任何其他應收賬款項下的未償還應佔負債總額加上(Ii)經調整應收賬款金額，在任何時間不得超過(Br)項下(X)800,000,000美元及(Y)本公司及其附屬公司所有應收賬款賬面淨值總額的35%(包括受現有證券化融資或(B)項所述任何其他應收賬款證券化融資約束的應收賬款)。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 指ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，該計劃適用於公司或任何ERISA關聯公司在美國的員工，或公司或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納 款的任何此類計劃。

“平臺” 具有第6.02節中規定的含義。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人” 具有第6.02節規定的含義。

“利率決定日期”是指該利息期開始前的兩個工作日(或通常被視為由行政代理確定的該銀行間市場中的市場慣例確定利率的其他日期)；如果在 範圍內該市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則“利率確定日期”是指行政代理以其他方式合理確定的其他日期。

“評級機構” 具有“適用費率”定義中規定的含義。

“收款人” 是指行政代理、任何貸款人、任何信用證出票人或任何其他收款人，這些付款是由任何貸款方或由於任何貸款方的任何義務而支付的。

“寄存器” 具有第10.06(C)節規定的含義。

“註冊公眾會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的公司。

“相關方” 就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和代表。

“相關利率”指以(A)美元、SOFR或SOFR每日浮動利率(視何者適用而定)、(B)英鎊、SONIA、(C)歐元、EURIBOR、(D)日元、Tibor、(E)澳元、BBSY、(F)新加坡元、SORA(Br)每日匯率及(G)港幣、HIBOR(視何者適用而定)為單位的任何信貸展期。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。

“可報告事件” 指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據適用法律免除30天通知期的事件除外。

“申請信用延期”是指(A)對於已承諾貸款的借款、轉換或延續， (B)關於信用證延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。

“所需貸款人” 是指，在任何確定日期，貸款人的總承諾額超過50%，或者，如果每個貸款人 發放貸款的承諾和每個信用證發行人進行信用證延期的義務已根據第8.02節終止，則 貸款人總共持有總餘額的50%以上(就本定義而言，每個貸款人的風險分擔和對信用證債務和循環額度貸款的出資參與的總額被視為由該貸款人“持有”)；如果為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人的總信用風險應被排除在外，並進一步規定，如果違約貸款人未能為其參與任何迴旋貸款或未償還金額提供資金，且該金額未被重新分配給另一貸款人並由其提供資金，則只要該回旋貸款機構或適用的信用證發行人(視情況而定)本身不是違約貸款人，該金額應被視為 由作為迴旋貸款機構的貸款人或適用的信用證發行人持有做出這樣的決定。

“可撤銷金額” 具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“辭職生效日期”的含義見第9.06(A)節。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指(I)借款方的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管，以及就任何指定借款人而言，經董事會書面授權的任何其他簽字人， 該指定借款人的管理成員或類似的管理機構或個人(每個人均為“授權簽字人”)，(Ii)僅為根據第4.01節交付任職證書的目的，借款方的祕書或任何助理祕書，以及就任何指定借款人而言，授權簽字人和 (Iii)僅為根據第二條發出的通知的目的，由任何上述官員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何高級人員或僱員，對於任何指定借款人， 授權簽字人。任何由貸款方負責人簽署的文件應被最終推定為已獲得借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表貸款方行事。

“受限制貸款人”具有第2.14(A)節規定的含義。

“限制性付款” 指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向本公司股東、合夥人或成員(或其等值的 人士)返還資本而就本公司或任何附屬公司的任何股本或其他股權 權益或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)作出的任何股息或其他分派，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“重估日期” 對於任何貸款，是指以下各項：(A)承諾借款替代貨幣貸款的每個日期，(B)關於替代貨幣每日利率貸款的每個利息支付日期，(C)根據第2.02節規定的替代貨幣定期利率貸款的每個延續日期，以及(D)由行政代理人確定或所需貸款人要求的其他日期。

“循環信貸風險敞口”對任何貸款人來説，是指該貸款人在任何時候承諾的未償還貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務和週轉額度貸款的情況。

“標準普爾” 指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼承者。

“制裁”是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何經濟、金融、貿易或類似制裁或禁運。

“同日資金” 是指(A)關於以美元支付和支付的即期可用資金，以及(B)關於以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支出和以替代貨幣、同日或行政機構確定為慣例的其他資金。

“薩班斯-奧克斯利法案” 指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“計劃不可用日期”的含義如第3.03(C)(Ii)節所述。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券交易法”是指1934年的證券交易法。

“證券法” 指1933年證券法、證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和做法，因為上述各項均可在下文的任何適用日期進行修訂並生效。

“股東權益”指於任何釐定日期根據公認會計原則釐定的本公司及其附屬公司於該日期的綜合股東權益。

“新加坡元”指新加坡的合法貨幣。

“SOFR” 指由SOFR管理人管理的有擔保的隔夜融資利率。

“SOFR調整” 0.10%(10.0個基點)。

“SOFR 管理人”是指作為SOFR管理人的紐約聯邦儲備銀行，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。

“SOFR每日浮動利率”是指任何一天的浮動利率，該利率可在每個工作日變動，等於該日之前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕利率，期限相當於自該日起計一個月；前提是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，SOFR每日浮動利率是指在緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR每日浮動利率，在每種情況下，加上SOFR調整； 此外，如果SOFR每日浮動利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“SOFR每日浮動利率貸款”是指以SOFR每日浮動利率的定義計息的承諾貸款。

“償付能力” 對任何人而言，是指該人在確定之日的資產價值(包括公允價值和當前可出售價值)大於該人截至該日期的負債總額(包括或有負債和未清算負債)，並且截至該日期，該人有能力償付該人的所有負債，因為該等負債到期 並且沒有不合理的小額資本。在計算任何時候的或有或有負債或未清償負債的數額時，此類負債將按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額 。

“SONIA” 對於任何適用的確定日期，指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源 )；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接該日期之前的第一個營業日適用的該匯率。

“索尼婭調整” 就索尼婭而言，是指每年0.0326%。

“SORA每日匯率”(SORA Daily Rate) 指就任何工作日而言：

(A)在該日期之前的第五個營業日公佈的SORA 屏幕速率；或

(B)如果該營業日沒有SORA篩選匯率，則由新加坡金融管理局(和/或由新加坡金融管理局或接管SORA每日匯率管理的任何其他人正式認可或召集的委員會)指定、指定或推薦的參考匯率作為SORA每日匯率的替代；或

(C)如果上述第(B)款所述的SORA篩選匯率或替換匯率在該工作日不可用，則替換匯率為每日匯率，由行政代理選擇並經公司同意，並考慮到市場慣例和監管 指導。

“SORA調整” 指相對於SORA每日利率的0.08%(8.0個基點)。

“SORA Screen Rate” 指新加坡金融管理局(或接管該匯率發佈的任何其他人)發佈的SORA每日匯率，並在https://eservices.mas.gov.sg/Statistics/dir/DomesticInterestRates.aspx(或顯示該匯率的任何替換頁面)或在新加坡金融管理局不時顯示該匯率的其他信息服務的適當頁面上命名為“SORA”，如果該頁面或服務不再可用，管理代理可以指定 顯示相關費率的其他頁面或服務。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時經濟合作與發展組織成員國位於北美或歐洲的貨幣，為免生疑問，歐元和英鎊均應視為非特別通知貨幣。

“特別用途財務附屬公司”指本公司的任何附屬公司，其唯一活動為根據核準證券化安排收購本公司及其附屬公司的應收賬款及為其提供融資。

“一種貨幣的即期匯率”是指由行政代理機構確定的匯率，即以這種身份行事的人在上午9：00左右通過其主要外匯交易機構以另一種貨幣購買該貨幣的即期匯率。在進行外匯計算的日期前兩個工作日；條件是行政代理可以從行政代理指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在 確定之日起，行政代理沒有此類貨幣的現貨買入匯率。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的法定貨幣。

“任何人的附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體(在董事或其他管理機構的選舉中具有普通投票權的證券或其他權益除外)的多數股份 當時由該人實益擁有，或 其管理層由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制， 或(B)其賬目與本公司合併財務報表中的賬目合併。除非另有説明，否則本文中提及的所有“子公司”或“子公司”均指本公司的一家或多家子公司。

“後續費率” 具有第3.03(C)節規定的含義。

“條款摘要” 指作為承諾函附件A所附的條款和條件摘要。

“掉期合約”指任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品 期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、 或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述交易的任何選擇權)， 不論任何此等交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束。

“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期和據此確定的終止價值，以及(B)對於第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定( 可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。

“擺動額度” 指擺動額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。

“週轉額度借款” 是指根據第2.04節借入週轉額度貸款。

“擺動額度貸款機構” 指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款機構。

“迴旋額度貸款” 具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉額度貸款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉額度借款通知，如果是書面的，應採用附件B或行政代理批准的其他形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，由管理代理批准)的形式，並由公司負責的 高級管理人員適當填寫和簽署。

“搖擺線昇華” 是指等於(A)1.25億美元和(B)承付款總額中較小者的數額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是額外的。

“合成租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、資產負債表外租賃或税收保留 租賃，或(B)使用或佔有財產的協議承擔的貨幣義務，該債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不涉及會計處理)。

“TARGET2” 是指使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時結算快速轉賬支付系統 ，於2007年11月19日推出。

“目標日” 指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由行政代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR” 表示：

(A)對於與定期SOFR貸款有關的任何利息期，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個營業日的美國政府證券篩選利率，期限相當於該利息期；但如果 該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；

(B)對於任何日期與基本利率貸款有關的任何利息計算，年利率等於自該日起計一個月的SOFR屏幕期限利率；

但條件是，如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款” 是指承諾的貸款，其利息以SOFR一詞定義的(A)款為基礎。

術語SOFR計劃 不可用日期具有第3.03(B)(Ii)節中規定的含義。

“SOFR條款篩選匯率”是指由CME(或行政代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限匯率。

術語SOFR後繼率具有第3.03(B)節中規定的含義。

“總信用風險敞口” 對於任何貸款人來説，是指該貸款機構在該時間未使用的承諾和循環信用風險敞口。

“未償債務總額” 指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“類型” 就承諾貸款而言，是指其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。

對於任何信用證、跟單信用證統一慣例、國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)，“UCP”是指。

“英國金融機構” 指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未支配現金和現金等價物”是指公司及其子公司在合併基礎上擁有的現金或現金等價物(不包括任何退休計劃的資產)，這些現金或現金等價物(A)不是任何留置權的標的，(B)可以在30天內轉換為現金。

“美國” 和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額” 具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人” 指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的 股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該負債或該自救法規下與任何該等權力相關或附屬的任何權力的任何義務。

1.02其他 解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外， (I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應被解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此類修改、重述、補充或修改的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(br}(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”等詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是指其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指貸款文件中出現此類引用的條款、章節、證物和附表；(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定 ，除非另有説明，否則任何對任何法律、規則或條例的提及應指經 不時修訂、修改或補充的法律、規則或條例, 和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算從某一特定日期至另一較後指定日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至但不包括在內；” 及“至”指“至幷包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題 僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉易、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提法，應 當作適用於有限責任公司或有限責任合夥(視何者適用而定)的分部或由有限責任公司或有限合夥(視何者適用而定)所作的分部，或適用於將資產分配給一系列有限責任公司或有限合夥(視何者適用而定)的 ， 猶如其為合併、綜合、合併、轉易、轉讓、出售、處置或移轉或適用的類似術語一樣， 單獨的人、屬於或與單獨的人在一起。有限責任公司或有限合夥企業(視情況而定)的任何分公司應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司或任何有限合夥企業(如適用)的每個分公司，即子公司、合資企業或任何其他類似術語也應構成該個人或實體)。

1.03會計術語

(A)一般而言。 本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應符合，根據本協議規定必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合《公認會計準則》(GAAP)，並以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式 編制，除非本協議另有明確規定。

(B)更改GAAP中的 。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且公司或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應 根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據《公認會計原則》在作出該等更改前計算，以及(Ii)本公司應向行政代理及 本協議所要求或本協議項下合理要求的貸款人提供財務報表及其他文件，以對該比率或要求在實施該等更改之前及之後所作的計算作出核對。

(C)合併可變利息實體 。凡提及本公司及其附屬公司的綜合財務報表或 按綜合基準釐定本公司及其附屬公司的任何金額或任何類似的參考，在每種情況下， 均被視為包括本公司根據財務會計準則 董事會會計準則彙編810須合併的各可變權益實體，猶如該等可變權益實體為本文所界定的附屬公司一樣。

(D)按形式計算。就計算綜合槓桿率而言，有關比率(以及需要作出或計入其中的任何財務計算或組成部分)應於對有關期間內完成的每項收購(包括任何債務的產生、假設、再融資或償還)給予形式上的影響後，就有關期間釐定，猶如有關收購已於有關期間的第一天完成，並按照公認會計原則入賬的歷史結果 計算。

1.04匯率；等值貨幣。(A)行政代理應確定每個重估日期的現貨匯率 ，用於計算以替代貨幣計價的信用延期美元等值金額和未償還金額 。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除借款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中適用的任何貨幣(美元除外)的金額應為行政代理如此確定的美元等值金額 。

(B)在本協議中，凡與承諾的替代貨幣借款、轉換、延續或預付有關的 金額以美元表示，例如所需的最低金額或倍數，但該承諾借款以替代貨幣計價，則該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值金額(四捨五入為該 替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。

1.05附加 替代貨幣。

(A)公司可不時要求以替代貨幣定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放替代貨幣貸款；前提是所要求的貨幣是符合條件的貨幣。任何此類請求均應 經行政代理和貸款人批准。

(B)任何此類請求應在所需信貸延期日期(或行政代理可能同意的其他時間或日期)前20個工作日的上午11：00之前向行政代理提出。在任何此類請求的情況下，行政代理人應立即通知各貸款人。每一貸款人應在收到此類請求後不遲於上午11：00通知行政代理 是否同意以該請求的貨幣進行替代貨幣貸款。

(C)貸款人如未能在上一句中規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人拒絕允許以該請求的貨幣提供替代貨幣貸款。如果行政代理和所有貸款人同意以所請求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且行政代理和貸款人合理地確定可以對所請求的貨幣使用適當的利率，則行政代理應通知公司和(I)行政代理和該貸款人可以修改替代貨幣每日利率或替代貨幣定期利率的定義，以增加該 貨幣的適用利率和對該利率的任何適用調整，以及(Ii)替代貨幣每日利率或替代貨幣定期利率的定義，如適用，已進行修訂以反映該貨幣的適當匯率，因此，對於任何替代貨幣借款而言，該貨幣應在所有情況下被視為替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.05條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知公司。

1.06更改幣種 。(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如果就任何此類成員國的貨幣而言， 本協定中表示的關於該貨幣的利息計提基準與銀行間市場上關於歐元計息基礎的任何慣例或慣例不一致，則該明示基準應由 該慣例或慣例取代，自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起生效；但條件是，如果在緊接該日期之前未償還以該會員國貨幣計值的任何已承諾借款，則此類置換應在當時的本息期末生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理解釋變更的約束，以反映任何其他國家/地區的貨幣變動以及與貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

1.07次 天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間應為太平洋時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.08信用證金額 。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時間的金額應被視為該信用證在該時間有效的規定金額的美元等價物；但條件是，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出票人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為等同於該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.09四捨五入。 根據本協議，公司及其子公司必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比此處表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

1.10利率 。行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考費率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何此類費率(包括但不限於任何後續費率)(包括但不限於任何後續費率)(或前述任何內容的任何組成部分)的替代或替代或繼承的任何費率(為免生疑問，包括該費率的選擇和任何相關的利差或其他調整)承擔任何責任，或任何符合規定的變更，在每一種情況下，行政代理自身的重大疏忽或故意不當行為都不存在， 由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事交易或其他活動，以對借款人不利的方式影響本文提及的任何參考利率，或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何 的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整。在每種情況下，行政代理均可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、 附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為, 合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與選擇、確定或計算任何此類信息源或服務提供的任何費率 (或其組成部分)有關或影響選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行為或遺漏，在每種情況下，行政 代理人自己的嚴重疏忽或故意不當行為，如主管司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的那樣。

1.11修正案 和重述；無更新；重新分配和中斷資金。

(A)本協議各方同意，本協議將構成對現有信貸協議的修訂和重述，自截止日期起及之後生效，本協議的簽署和交付不構成對現有信貸協議項下貸款人或行政代理的任何債務或其他義務的更新。在截止日期，現有信貸協議中所述的信貸安排應通過本文所述的安排進行修訂、補充、修改和重述，借款人在現有信貸協議項下截至該日的所有貸款和其他債務應被視為本協議相應貸款項下的未償還貸款和債務，不需要任何人採取任何進一步行動，但行政代理、行政代理認為，現有信貸協議項下的貸款人和非本協議項下的貸款人(如果有)應進行 資金轉移和墊款、償還現有信貸協議項下的貸款和債務以及其他必要的調整，以使本協議項下的所有貸款和義務在截止日期 的未償還餘額，包括在本協議項下獲得資金的任何貸款，反映每個貸款人在截止日期的承諾 。即使現有信貸協議或本協議中有任何相反規定，任何其他文件或文書，包括任何轉讓和假設，不得或將被要求與任何此類轉讓有關(在此免除所有要求)，且此類轉讓應被視為與所有適用的陳述一起作出。, 擔保和契諾，好像是通過轉讓和假設來證明的。在截止日期，適用的貸款人應按照行政代理的指示或批准，直接或通過行政代理相互進行全額現金結算，涉及承諾的所有轉讓、重新分配和其他變更，以及可分配給每個貸款人的貸款餘額部分，以便在實施此類結算後，每個貸款人的承諾應如附表2.01所述；借款人不需要償還與執行和交付本協議相關的任何貸款或現有信貸協議項下的義務。

(B)在此情況下，借款人將根據現有信貸協議第3.05節及/或本協議(視何者適用而定)，在必要的範圍內支付貸款人及貸款人根據現有信貸協議 所需的所有款項。

第二條。
承諾和信用延期

2.01承諾了 筆貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人分別同意在可用期間內的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣向借款人發放貸款(每筆此類貸款為“已承諾貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過貸款人承諾的金額。但是，在實施任何承諾借款後，(I)未償還總額不得超過承諾總額，(Ii)任何貸款人承諾貸款的未償還總額，加上該貸款人在所有信用證債務未償還金額中的適用百分比，加上該貸款人在所有周轉額度貸款中未償還金額的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，以及(Iii)以其他貨幣(歐元和英鎊除外)計價的所有承諾貸款的未償還總額。其中任何一項(br}的可用金額不得超過未使用的承付款總額)不得超過替代貨幣昇華。在每個貸款人承諾的 限額內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.05款提前還款，根據本第2.01款再借款。承諾貸款可以是基本利率貸款、定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，如本文進一步規定的。

2.02借款、 承諾貸款的轉換和延續。

(A)每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續定期SOFR貸款和 替代貨幣定期利率貸款，均應在適用借款人向行政 代理人發出不可撤銷的通知後進行，並可通過電話發出。每個此類通知必須在上午9：00 之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或延續任何定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率承諾貸款的申請日期前兩個營業日；(Ii)任何借款或延續替代貨幣貸款的申請日期前三個營業日(或如屬特別通知貨幣，則為四個營業日)；(br}(Iii)任何借入或轉換為SOFR每日浮動利率貸款或任何將SOFR每日浮動利率貸款轉換為基本利率貸款的請求日期，及(Iv)任何基本利率承諾貸款借款的請求日期。適用借款人根據本第2.02(A)節發出的每個電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知來迅速確認。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款、SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款的本金應為相當於5,000,000美元的美元，或超過1,000,000美元的美元等值的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每筆承諾借款或轉換為基本利率承諾貸款的本金應為5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍。每份已承諾借款通知應註明(I)適用借款人的姓名以及該借款人是否正在申請已承諾借款, 承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，或定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的延續，(Ii)借款、轉換或延續的請求日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的承諾貸款的本金金額，(Iv)將借款、轉換或延續的承諾貸款的類型，(V)如果適用，與之相關的利息期限和所承諾借款的幣種。如果適用的借款人未能在請求借款的已承諾貸款通知中指定貨幣，則所申請的已承諾貸款應以美元計價。如果適用借款人未能在承諾貸款通知中明確承諾貸款的類型，或者如果適用借款人未能及時發出通知要求轉換或續貸，則適用的已承諾貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但如果未能及時請求延續替代貨幣定期利率貸款，此類貸款應 繼續作為原始貨幣的替代貨幣定期利率貸款繼續發放，期限為一個月。任何自動轉換為基本利率貸款的操作應自當時對適用貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果適用的借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換或延續定期SOFR貸款、SOFR Daily浮動利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，但未指定利息 期限, 它將被視為已指定一個月的利息期限。任何承諾的貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的承諾貸款，但必須以該承諾貸款的原幣預付 並以另一種貨幣重新借款。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用的承諾貸款的適用百分比的金額(和貨幣)，如果適用借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應通知各貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或延續替代貨幣定期利率貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。對於 承諾借款，每個貸款人應在上午11：00之前將其承諾貸款的金額以適用貨幣 提供給行政代理辦公室的適用貨幣，如果是以美元計價的任何承諾貸款，則不遲於行政代理指定的適用時間，對於任何以替代貨幣承諾的貸款，在每種情況下，均應在適用承諾貸款通知中指定的營業日提供給行政代理。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信貸延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金提供給公司或其他適用的借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的貸方賬户，或(Ii)電匯此類資金。在每種情況下，均按照適用借款人向行政代理提供的指示(並可合理接受)；但條件是，如果在適用的借款人發出以美元計價的借款承諾通知之日，有未償還的信用證借款。, 則此種借款的收益，首先應用於支付任何此種信用證借款的全部款項，其次，應如上所述提供給適用的借款人。

(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在該定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的利息期的最後一天 繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將任何貸款 申請、轉換為或繼續(如果適用)作為定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣 定期利率貸款，並且所需貸款人可要求在當時與之有關的當前利息期的最後一天預付任何或所有當時未償還的SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，或將其重新計價為美元。

(D)行政代理機構應在確定利率後，立即通知適用於任何期限的SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款的任何利率期限的借款人和貸款人。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈更改後，立即通知適用的借款人和貸款人美國銀行用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。

(E)在所有承諾借款、承諾貸款從一種類型向另一種類型的所有轉換以及承諾貸款作為同一類型的所有延續 生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過十個。

(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人仍可根據本公司、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，在本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易中，交換、繼續或展期其全部或部分貸款。

(G)對於任何替代貨幣每日匯率、替代貨幣期限匯率、期限SOFR、SOFR每日浮動利率或SOFR，行政代理人將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或獲得 任何同意；但對於已生效的任何此類修改，行政代理人應在該修改生效後，合理地迅速將實施此類更改的每項此類修改張貼給借款人和出借人

2.03信用證 。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本協議所列條款和條件的前提下，(A)根據第2.03節規定的貸款人的協議，各信用證發行人同意(1)在從截止日期至信用證到期日期的期間內的任何營業日，不時為本公司或任何指定借款人的賬户開具以美元計價的信用證， 並根據以下(B)款修改或延長其先前簽發的信用證：(2)承兑其簽發的信用證項下的匯票；和(B)貸款人各自同意參與為本公司或任何指定借款人的賬户簽發的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何信用證展期後，(W)餘額總額不得超過總承諾額， (X)任何貸款人承諾的貸款總額，加上該貸款人在所有信用證債務餘額中的適用百分比，加上該貸款人在所有循環額度貸款中的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，(Y)除非適用的信用證發行人另有約定, 開出信用證的適用信用證發行人在所有信用證項下可提取的總金額不得超過該信用證發行人的昇華金額，且(Z)信用證義務的未償還金額不得超過信用證昇華總額。借款人提出的開具或修改信用證的每一項請求應視為借款人的聲明，即所要求的信用證延期符合上一句但書中規定的條件。 在上述限制範圍內，在符合本協議條款和條件的情況下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，本公司和任何指定借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已提取並已償還的信用證。所有現有信用證應 視為已根據本協議簽發，自截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和約束。

在下列情況下，任何信用證出票人均不得開立任何信用證：

(A)除第2.03(B)(Iii)款另有規定外，該信用證的到期日應在簽發或最後延期之日起12個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；

(B)所要求的信用證的到期日應在信用證到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日；或

(C)該信用證應以美元以外的貨幣計價。

在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或適用於該信用證發行人的任何法律，或對該信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應禁止或要求該發票人不得開具該信用證，一般信用證或特別是此類信用證的開具，或對該信用證的出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該開證人在本合同項下不予賠償)，或對該信用證出票人施加在截止日期不適用且該開證人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、費用或費用；

(B)開具此類信用證將違反此類信用證的一項或多項適用於一般信用證的政策；

(C)除行政代理和該信用證出票人另有約定外，該信用證的初始面值不超過500,000美元；

(D)該 信用證包含在根據信用證提款後自動恢復票面金額的任何規定(“自動恢復信用證”)；或

(E)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非該信用證出票人已作出安排，包括交付現金抵押品， 本公司或該貸款人(憑其全權酌情決定權)向本公司或該貸款人申請消除該信用證對違約貸款人的實際或潛在的償付風險(在執行第2.17(A)(Iv)節後)，這一點令該信用證發行人滿意。 該信用證或該信用證以及該信用證的所有其他義務均可由該公司或該貸款人自行決定，以消除其實際或潛在的償付風險。

(Iv)如果信用證出票人不被允許根據本合同條款以其修改後的形式開具信用證，則該信用證出票人不得修改該信用證。

(V)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改任何信用證：(A)該信用證出票人此時沒有義務根據本合同條款開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Vi)各信用證發行人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事， 和該信用證髮卡人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)，(A)該信用證髮卡人就其出具或建議開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的髮卡人文件，完全如同第九條中所使用的“行政代理人”一詞包括該信用證髮卡人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權，以及(B)在本合同中就該信用證髮卡人另外規定的 。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式開具或修改(視具體情況而定)，並由該借款人的負責人填寫並簽字。該信用證申請書可通過美國郵寄、隔夜快遞、使用該信用證發放人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或該開證人可接受的任何其他方式發送。該信用證申請書必須在上午8：00之前由該信用證出票人和行政代理人收到。至少在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)前兩個工作日，或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較晚的日期和時間。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，受益人應出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；(H)信用證發行人可能要求的其他事項。在請求修改任何未完成信用證的情況下, 信用證申請書應在格式和細節上註明(A)要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；以及(D)該信用證可能要求的其他事項。此外，適用的借款人應向信用證簽發人和行政代理人提供信用證簽發人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證簽發人應立即(通過電話或書面)與行政代理確認行政代理已收到適用借款人的信用證申請副本，如果未收到，則該信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非該信用證出票人已收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，至少在申請簽發或修改適用信用證的日期前一個營業日，即不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該信用證出票人應在要求的日期開立一份以本公司(或適用的指定借款人)賬户開立的信用證，或根據具體情況訂立適用的修改。在每一種情況下，都要符合該信用證發行人的慣常和習慣的商業慣例。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該信用證出具人處購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，該信用證的出票人可憑其唯一和絕對的酌情決定權同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；只要 任何此類自動延期信用證必須允許該信用證發放人在每個12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立該信用證時商定的每個該12個月期間內，不遲於每天(“非延期通知日期”)向受益人發出事先通知。除非該信用證出票人另有指示，否則不要求適用的借款人向該信用證出票人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但可以不要求)該信用證的出票人在任何時候允許將該信用證延期至不晚於信用證到期日的到期日。但是，如果該信用證簽發人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)按修改後的格式(經延長)開立該信用證，則該信用證發放人不得允許任何此類延期，或(B)在非延期通知日期前五個工作日的前一天(1)收到(1)所需貸款人已選擇不允許延期的通知(可以通過電話或書面形式)或(2)來自行政代理的通知, 任何貸款人或本公司不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該信用證發行人不允許延期。

(Iv)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證出票人可憑其唯一和絕對的酌情決定權同意開立信用證，允許在信用證下的任何提款後自動恢復其全部或部分面額。 除非該信用證出票人另有指示，否則適用的借款人不應被要求向該信用證出票人提出允許這種恢復的具體請求。一旦自動恢復信用證出具，除下列句子所規定外，應視為貸款人已授權(但可以不要求)該信用證發放人按照該信用證的規定恢復其全部或部分面值。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許該信用證出票人拒絕恢復其在其下的提款後的全部或任何部分票面金額，則在提取後的指定天數內(“不恢復截止日期”)發出不恢復的通知。 如果在不可恢復期限的前五個工作日(A)來自管理代理的通知所要求的貸款人已選擇不允許該恢復，或者(B)來自管理代理、任何貸款人或公司的未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件的通知(就本條款而言，將該恢復視為信用證信用延期)，則該信用證發行人不應允許該恢復。指示該信用證出票人不允許這種恢復。

(V)在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，各信用證簽發人還應立即向適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實且完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參與活動提供資金。

(I)在從受益人收到任何信用證項下的任何提款通知後，每個信用證出票人應通知適用的借款人及其行政代理。不晚於上午10點。在該信用證出票人在信用證項下付款的日期(每個該日期為“榮譽日”)，適用的借款人應通過行政代理向該信用證出票人 以美元為單位償還等額的款項。如果適用借款人未能在該時間償還該信用證出票人，行政代理應立即通知各貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及貸款人的適用百分比。 在這種情況下，適用借款人應被視為已請求在光榮日期以與未償還金額相等的金額對基本利率貸款進行承諾借款，而不考慮第2.02節 中規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數。但受制於總承諾額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)。由該信用證出票人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)每個貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於上午11：30之前，在行政代理辦公室 為該信用證出票人的賬户提供美元資金(行政代理可使用為此目的提供的現金抵押品)，用於美元計價的付款，金額等於其未報銷金額的適用百分比。在行政代理在該通知中指定的營業日，在符合第2.03(C)(Iii)節的規定的情況下，提供資金的每個貸款人應被視為已按該金額向適用的借款人提供了基本利率承諾貸款。 行政代理應將收到的資金匯給該信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過承諾的基本利率貸款再融資的任何未償還金額，適用借款人應被視為已從適用的信用證出票人處發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，信用證借款 應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約利率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)款為該信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03款規定的參與義務而向該貸款人支付的信用證預付款。

(Iv)在每個貸款人根據第2.03(C)條為其承諾的貸款或信用證預付款提供資金以償還適用的信用證出票人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人按該金額的適用百分比支付的利息應完全由該信用證出票人承擔。

(V)根據第2.03(C)節的規定，每個貸款人都有義務提供承諾貸款或信用證預付款，以償還適用的信用證出票人，其義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對該信用證出票人、公司、任何子公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但條件是，每個貸款人根據第2.03(C)節作出承諾貸款的義務受第4.02節 規定的條件約束(適用借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不得免除或以其他方式損害適用的借款人向適用的信用證出票人償還該開證人在任何信用證項下支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。

(Vi)如果 任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項 提供給適用信用證出票人的行政代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該信用證出票人應有權在要求時(通過行政代理採取行動)向該出借人追回，自要求付款之日起至該信用證發放人立即可獲得該付款之日為止的這一金額及其利息，年利率等於從時間 到有效時間的適用隔夜利率，外加該信用證出票人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如果該貸款人支付了該金額(包括上述利息和費用)，則其支付的金額應構成該貸款人在相關的已承諾借款或相關信用證借款(視具體情況而定)中承諾的貸款。 向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Vi)款所欠金額的信用證出具的證明，應為無明顯錯誤的確鑿證據。

(D)償還參與費 。

(I)在任何信用證出票人已根據任何信用證付款並根據第2.03(C)條從任何貸款人收到該貸款人就該付款而預付的信用證後的任何時間，如果行政代理為該信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從本公司或以其他方式，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將立即將其適用的百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的信用證預付款未清償的時間段)以美元和與行政代理收到的資金相同的形式分發給該貸款人。

(Ii)如果 行政代理根據第2.03(C)(I)節為該信用證出票人的賬户收到的任何款項在第10.05節所述的任何情況下(包括根據該信用證出票人自行決定達成的任何和解協議)要求退還，則每一貸款人應應行政代理人的要求向該信用證出票人支付其適用的 百分比：另加自該要求之日起至該貸款人退還該款項之日為止的利息，年利率相等於不時生效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)絕對義務 。適用借款人應絕對、無條件和不可撤銷地為每一信用證項下的每一張提款向適用的信用證出票人償付並償還信用證借款，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)此類信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何 缺乏有效性或可執行性；

(Ii)公司或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、 該信用證發行人或任何其他人在任何時間可能擁有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議預期的交易、或與此相關的任何協議或文書，或任何無關的交易；

根據該信用證提交的任何匯票、即期匯票、證書或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)該信用證出票人放棄為該信用證出票人的保護而存在的任何要求，而不是為了保護任何借款人或該信用證出票人放棄事實上不會對本公司造成重大損害的任何要求；

(V)憑匯票或證明不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書，該信用證發行人根據該信用證支付的任何款項；

該信用證發行人根據該信用證為債權人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益而向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(Vii)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成本公司或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

適用的借款人應迅速檢查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果有任何索賠不符合適用的借款人的指示或其他不符合規定的情況，該適用的借款人應立即通知該信用證的出票人。

(F)信用證出票人的角色。每一貸款人和適用的借款人均同意，在支付信用證項下的任何提款時，任何信用證出票人均無責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或該信用證出票人的任何往來人、參與人或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在不存在重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。適用借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險，但這一假設 不打算也不應阻止本公司或適用借款人尋求其在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Vii)款所述的任何事項，任何信用證出票人、行政代理、其各自關聯方的任何 或任何往來人、參與者或受讓人均不承擔責任或責任；但是，如果該等條款中有任何相反的規定，適用的借款人可以向該信用證出票人索賠。, 而且，在受益人向其出示完全符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，如果適用借款人證明其故意的不當行為或重大疏忽所致，或該信用證出票人故意不付款，則該信用證出票人可能對適用的借款人承擔責任，其範圍為，但僅限於適用的借款人遭受的任何直接損害，而不是相應的或懲罰性的損害。為進一步説明但不限於前述規定，該信用證出票人可接受其表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息，且該出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能全部或部分被證明是無效的。此類信用證發行人可通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)網絡服務提供商和UCP的適用性；責任限制。除非開具信用證的發行人和公司在開具信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)《國際信用證協議》的規則適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP規則》適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行為或不作為，包括法律或該信用證發行人或受益人所在司法管轄區的任何秩序、isp或UCP中所述的適用於該決定、意見、慣例或聲明中所述的慣例，信用證發行人不對任何借款人負責，其權利和對借款人的補救措施也不得因此而受到損害。或國際商會銀行委員會、銀行家金融與貿易協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的官方評論，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(H)信用證手續費。借款人應按照第2.17節的規定向行政代理支付每個貸款人的賬户，並按其適用的百分比，為每份信用證支付等於適用利率乘以實際每日可用最高金額的信用證手續費(“信用證手續費”)(無論該最高金額是否在該信用證項下有效)；但是，如果違約貸款人沒有按照第2.03節的規定提供令適用的信用證發行人滿意的現金抵押品，則應按照適用法律允許的最大限度，按照根據第2.17(A)(Iv)節規定可分配給該信用證的相應適用百分比的上調，向其他貸款人支付其他貸款人的任何信用證費用。付款給該信用證發行人，由其自己承擔。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，應根據第1.08節確定該信用證的金額。信用證手續費應(I)按季度計算，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期和應付，從信用證簽發後的第一個營業日開始計算，在信用證到期日計算，之後按要求計算。如果適用匯率在任何 季度內有任何變化, 每份信用證項下可提取的每日最高金額應分別計算並乘以適用匯率在該適用匯率生效的季度內的每個期間。儘管本合同有任何相反規定 ，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(I)應付給信用證出票人的預付費用、單據和手續費。公司應為自己的賬户直接向每個信用證發行人支付一筆預付款：(I)對於任何適用借款人開具的每份商業信用證，按照費用函(聯合)中規定的利率支付，並在簽發時支付；(Ii)對於增加信用證金額的商業信用證的任何修改，按公司與該信用證發行人單獨商定的費率支付，在該修改生效時支付。以及(Iii)就每份備用信用證，按費用函(聯合)中規定的年利率 計算，按該信用證項下可提取的實際每日最高金額計算(不論該最高金額是否當時在該信用證項下有效)，並按季度拖欠。應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個工作日、信用證到期日、信用證到期日及之後的第一個工作日到期並支付支付給適用信用證出票人的各項預付費用。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，應根據第1.08節確定該信用證的金額。此外，公司應為自己的賬户直接向每個信用證開具人支付該信用證開立、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費，這些費用和費用與信用證有關的費用由 不時生效。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)與出庫方單據衝突。如果本協議的條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

(K)為指定借款人簽發的信用證。儘管本合同項下開立或未兑現的信用證支持指定借款人的任何義務，或為指定借款人記賬，但公司和該指定借款人共同和各別均有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下的每一發證人支付費用。本公司在此確認，為指定借款人的賬户簽發信用證有利於本公司，本公司的業務從該指定借款人的業務中獲得實質性利益。

(L)信用報告信函 。在擔任行政代理人以外的任何貸款人是信用證出票人的任何時候，則(I)在每個日曆月的最後一個營業日或其五個工作日內，(Ii)在信用證被修改、終止或以其他方式失效的每個日期，(Iii)在任何信用證發生信用證延期的每個日期，以及 (Iv)在行政代理人的要求下，每份信用證(或在第(Ii)款的情況下，(Iii)或(Iv)，(br}適用的信用證發行人)應向行政代理人提交一份信用證報告，報告的格式和詳細內容應合理地 令行政代理人滿意(包括但不限於，關於該信用證發行人簽發的信用證的任何報銷、現金抵押品或終止)。任何信用證出票人未能根據第2.03(L)條提供此類信息，不應限制借款人或任何適用貸款人根據本第2.03條分別就其償付義務和參與義務承擔的義務。

2.04週轉 額度貸款。

(A) 迴轉線。在符合本文所述條款和條件的前提下，迴旋支線貸款人根據第2.04節規定的其他貸款方的協議，同意在可用期間內的任何營業日不時向本公司提供美元貸款(每筆此類貸款為“迴旋支線貸款”)，貸款總額在任何時間不得超過迴旋支線貸款的未償還金額，即使該等迴旋支線貸款當 與作為週轉額度貸款人的貸款人的未償還承諾貸款額和信用證債務的適用百分比合計時，可能會超過該貸款人的承諾額；但條件是：(I)在實施任何週轉額度貸款後，(X)未償還貸款總額不得超過總承諾額，(Y)任何貸款人承諾的貸款餘額總額，加上該貸款人在所有信用證債務餘額中的適用百分比，加上該貸款人在所有 週轉額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾。以及(Ii)如果此時任何貸款人是違約貸款人，則擺動額度貸款人不應承擔任何此類擺動額度貸款的義務，除非擺動額度貸款人已作出安排，包括交付現金抵押品, 本公司或該違約貸款人(在執行第2.17(A)(Iv)條生效後)要求本公司或該違約貸款人(在執行第2.17(A)(Iv)條後)就違約貸款人因當時建議發放的擺動額度貸款或該擺動額度貸款及當時尚未償還的所有其他擺動額度貸款而產生的實際或潛在的額度風險敞口(由公司或該違約貸款人自行決定)予以消除，並進一步提供： 本公司不得將任何週轉線貸款的收益用於對任何未償還的週轉線貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，本公司可根據第2.04節借款，根據第2.05節預付款項，根據本第2.04節再借款。每筆週轉額度貸款應為基本利率貸款。在發放迴旋額度貸款後，每個貸款人應立即被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，金額等於該貸款人的適用百分比乘以此類迴旋額度貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每筆週轉額度借款應在公司向週轉額度貸款人和行政代理人發出不可撤銷的通知後進行，並可通過電話發出。每一份此類通知必須在上午11：00之前由擺動貸款機構和行政代理收到。並應説明(I)借款金額，最少應為$1,000,000，以及(Ii)借款申請日期，即營業日。每一份此類電話通知必須通過向擺動額度貸款人和行政代理交付書面擺動額度貸款通知的方式迅速確認。擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，應立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式) 行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果未收到，擺動額度貸款機構應(通過電話或書面)通知行政代理機構其內容。除非Swing Line貸款人已在下午12：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)的通知(電話或書面通知) 。在提議的擺動額度借款之日，(A)由於第2.04(A)節第一句的限制，(A)指示擺動額度貸款人不得發放此類擺動額度貸款，或者(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件 ，則根據本條款和條件，擺動額度貸款人將不遲於下午1：00發放此類貸款。在 該週轉額度貸款通知中指定的借款日期, 將其週轉額度貸款的金額記入週轉額度貸款人的賬簿上的同日基金中，從而在公司的辦公室 貸記公司賬户。

(C)為週轉額度貸款再融資 。

(I)擺動額度貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權，代表本公司(在此不可撤銷地授權搖擺線貸款人代表其提出要求)，要求每一貸款人提供一筆基本利率承諾貸款，金額等於該貸款人當時未償還的擺動額度貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本申請而言，書面請求應被視為已承諾貸款通知)，並應符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但須受總承諾額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的約束。 迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知交付給行政代理後，立即向公司提供適用的已承諾貸款通知的副本。每家貸款人應在不遲於上午10：00之前，在行政代理的美元計價支付辦公室向行政代理提供與該承諾貸款通知中指定的金額 的適用百分比相等的金額(行政代理可在當天資金中使用適用的擺動額度貸款可用的現金 抵押品)。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該已承諾的貸款通知中指定的日期，提供資金的每一貸款人應被視為已向本公司提供該金額的基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果 任何週轉額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過這種承諾借款進行再融資， 本協議中所述的由擺動額度貸款人提交的基本利率承諾貸款申請應被視為由擺動額度貸款人 要求每個貸款人為其在相關的擺動額度貸款中的風險參與提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付 。

(Iii)如果 任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項 提供給該放貸機構的行政代理賬户， 該放貸機構應有權應要求向該放貸機構追回(通過該行政代理行事)，這筆款項 連同利息，從要求支付之日起至可立即向擺動額度貸款人支付之日止 ，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，外加擺動額度貸款人通常收取的與前述有關的任何行政處理或類似費用。如果該貸款人支付該金額 (連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人承諾的貸款，包括在相關的承諾借款或以資金參與相關的週轉額度貸款中(視情況而定)。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於第(Iii)款規定的任何欠款的迴旋額度貸款證明 在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

(IV)根據第2.04(C)節的規定，每一貸款人作出承諾貸款或購買和資助風險參與迴旋額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括(A)任何抵銷、反索賠、補償、 該貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、公司或任何其他人擁有的抗辯或其他權利， (B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何 ；但是，每個貸款人根據第2.04(C)節作出承諾貸款的義務受第4.02節規定的條件制約。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害本公司償還週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參與費 。

(I)在任何貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款收到任何付款 ，該回旋額度貸款人將迅速將其適用的此類付款的百分比 分配給該貸款人(在支付利息的情況下，對其進行適當調整，以反映該貸款人的風險參與獲得資金的時間段)，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)如果 在第10.05節所述的任何情況下(包括根據由擺動額度貸款人自行決定的任何和解協議)，擺動額度貸款人收到的任何關於任何擺動額度貸款的本金或利息的付款需要由擺動額度貸款人返還，則每個貸款人應應行政代理的要求將其適用的百分比支付給擺動額度貸款人，外加從該要求之日起至歸還該金額之日的利息，按相當於適用隔夜利率的年利率計算。管理代理將應Swing 線路貸款人的請求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)搖擺線貸款人賬户的利息 。週轉線貸款人應負責向公司開具週轉線貸款利息的發票。除非每個貸款人根據第2.04節為其承諾的基本利率貸款或風險參與提供資金，以便為該貸款人在任何迴旋額度貸款中的適用百分比進行再融資，該適用百分比的利息應僅由 迴旋額度貸款人賬户支付。

(F)直接向Swing Line Lending付款 。本公司應將所有與擺動額度貸款有關的本金和利息直接支付給擺動額度貸款人。

2.05提前還款。 (A)每名借款人可在本公司通知行政代理後，在任何時間或不時自願預付全部或部分已承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在行政代理不遲於上午8：00前收到。(A)提前償還任何期限的SOFR貸款的兩個工作日，(B)提前支付任何替代貨幣貸款的日期之前的四個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款，則為五個工作日)，(C)SOFR每日浮動利率貸款的任何預付款日期之前的一個工作日，或(D)承諾的基本利率貸款的預付款日期，以及(Ii)任何承諾的貸款的預付款應為本金5,000,000美元或1,000美元的整數倍，超過1,000美元，如果少於，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應註明提前還款的日期和金額，以及要預付的承諾貸款類型，如果要預付定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應指明此類貸款的 利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人預付款的適用百分比(或本協議規定的其他適用份額)的金額。如果該通知是由本公司發出的，則適用的借款人應提前還款，該通知中指定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何預付款都應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節所需的任何額外金額。受第2.17節的約束, 每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人承諾的 貸款。

(B)本公司可於任何時間或不時自願 預先支付全部或部分迴旋放款貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在不遲於上午10：00前送達迴旋放款機構及行政代理。在預付款之日，以及(Ii)任何此類 預付款應為最低本金1,000,000美元，或如果低於1,000,000美元，則為當時未償還的全部本金。每一份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知由本公司發出，本公司須預付有關款項，而該通知所指明的付款金額應於該通知所指定的日期到期及應付。

(C)如果行政代理在任何時候通知公司，當時的未償還總額超過當時有效承諾總額的102%，則在收到通知後兩個工作日內，借款人應預付貸款和/或 公司應將信用證債務抵押，總額足以將截至該付款日期的未償還金額減少至不超過當時有效承諾總額的100%；但是，在符合第2.16(A)(Ii)節規定的前提下，本公司不應根據第2.05(C)節的規定將信用證債務變現，除非在全額預付貸款後，未償還款項總額超過當時有效的承諾總額。行政代理可在首次存入該等現金抵押品後的任何時間及不時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率進一步波動的後果。

(D)如果行政代理在任何時候通知本公司：(I)當時以替代貨幣(歐元和英鎊除外)計價的所有貸款的未償還金額超過當時有效替代貨幣的102%，或(Ii)所有貸款的未償還金額超過當時有效承諾總額的102%，則在收到該通知後四個工作日內，借款人應提前償還貸款，其總額足以將截至付款之日的未償還金額降至不超過當時生效的替代貨幣昇華的100%。

2.06終止 或減少承付款。本公司可在通知行政代理後， 終止或不時永久減少總承諾；但條件是： (A)行政代理不得遲於上午8：00收到任何該等通知。在終止或減少日期前五個工作日，(B)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何完整的倍數，(C)如果在 實施和本協議項下的任何同時預付款後，未償還總額將超過總承諾，則公司不得終止或減少總承諾， 和(D)如果在實施任何總承諾減少後，替代貨幣超額、 信用額度超標或週轉額度超額，這種昇華應自動減去超出的數額。行政代理將立即通知貸款人終止或減少總承諾額的任何此類通知。除非本公司另有規定，任何此類總承諾額減少的金額不適用於 替代貨幣昇華或信用證昇華。總承諾額的任何減少應按每一貸款人的適用百分比適用於其承諾額。在任何總承諾額終止生效日之前應累計的所有費用應在終止該承諾的生效日支付。

2.07償還貸款 。(A)每個借款人應在到期日向貸款人償還在該日向借款人承諾的未償還貸款本金總額。

(B)公司應在(I)貸款發放後10天和(Ii)到期日中較早的日期償還每筆週轉額度貸款。

2.08利息。 (A)除以下(B)分段的規定外，(I)每筆定期SOFR 貸款的未償還本金應在每個利息期間產生利息，年利率等於該利息期間的SOFR 年利率加適用利率；(Ii)每筆替代貨幣定期利率貸款應在每個利息期間的未償還本金金額上計息，年利率等於該利息期間適用的替代貨幣期限利率加適用利率；(Iii)每筆替代貨幣每日利率貸款應在每個利息期的未償還本金金額上計息，年利率等於該利率期間的替代貨幣每日利率加適用利率；(Iv)承諾的每筆基礎利率貸款應從適用借款日起為其未償還本金 金額計息，年利率等於基本利率加適用利率；(V)每筆SOFR每日浮動利率貸款應從適用的借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於SOFR每日浮動利率加適用利率；及(Vi)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加關於基本利率貸款的適用利率。

(b) (i)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按年利率浮動的年利率計息，等於違約利率。

(Ii)應所需貸款人的請求，當存在第8.01(A)、(F)或(G)款下的任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息 。

(Iii)應計利息和逾期未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息 應在適用於該貸款的每個利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，根據本協議的條款到期並支付。

(D)就《利息法》(加拿大)而言，在其可能適用的範圍內，(I)本條例規定的利率或手續費利率是以天數少於日曆年實際天數的一年(“被視為年”)為基礎計算的。該利率或費用應以年利率表示，方法是：(Br)將該利率或費用乘以計算年度的實際天數，再除以被視為年度的天數；(Ii)本協議規定的利息再投資原則不適用於本協議項下的任何利息計算；(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而不是實際利率或收益率。

2.09費用。 除第2.03節(H)和(I)項所述的某些費用外：

(A)設施費用 。無論用途如何，公司應為每個貸款人的賬户向行政代理支付以美元為單位的手續費，該手續費等於適用利率乘以總承諾額的每日實際金額(如果總承諾額已終止，則為所有承諾貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還金額)，並可按照第2.17節的規定進行調整。融資費應在可用期限內的任何時間(以及此後只要任何承諾貸款、週轉額度貸款或信用證債務仍未履行)期間(包括在 未滿足條款IV中的一個或多個條件的情況下)期間的任何時間應計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和 可用期限的最後一天(如果適用，此後按需)到期並按季度支付。手續費按季度計算 欠費，如適用費率在任何季度發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的每個季度的適用費率。

(B)其他 費用。(I)本公司應按照每份適用費用函中規定的金額和時間，以美元為單位向安排人和行政代理各自的賬户支付費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)公司應以美元向貸款人支付已另行以書面約定的費用，金額和時間為規定的金額和倍數。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算 。基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)和以替代貨幣計價的承諾貸款(不包括參考EURIBOR確定的替代貨幣貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際天數為基礎進行。所有其他費用和利息的計算，包括與參考歐洲銀行同業拆借利率確定的替代貨幣貸款有關的費用和利息，應以360天一年和實際過去天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比以365天一年為基礎計算的費用或利息更多)，或者，如果是以替代貨幣計價的承諾貸款的利息，則按照市場慣例與上述不同的市場慣例進行。每筆貸款的利息應計入貸款發放之日，而不應計入貸款或其任何部分支付之日的利息，但在貸款發生之日償還的任何貸款，除第2.12(A)節所述外，應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，且無明顯錯誤。

2.11債務證據 。(A)每個貸款人所作的信貸延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個 賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬户或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人支付的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。但是，任何未能如此記錄或這樣做的錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。 如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在此類事項上發生衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應予以控制。 應任何貸款人通過行政代理向借款人提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一份票據，證明借款人向借款人提供的貸款，以及此類帳目或記錄。每一貸款人可將附表附在票據上，並在票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日 及與之有關的付款。

(B)除第(A)款所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例 保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信貸和週轉額度貸款的股份。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在此類事項上存在任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應控制在沒有清單錯誤的情況下。

2.12付款 一般；行政代理的追回。(A)一般規定。借款人向 支付的所有款項均應免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、 補償或抵銷的條件或扣減。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於上午11：00之前在適用的行政代理辦公室以美元 和當天的資金向行政代理支付，支付金額為相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除本協議另有明確規定外，借款人在本協議項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理指定的適用時間 以該替代貨幣支付給管理代理，並在不遲於本協議規定的日期在適用的 行政代理辦公室以相應貸款人的賬户支付。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果由於任何原因，任何借款人被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下所需的任何款項, 借款人應以等同於替代貨幣付款金額的美元支付 。行政代理將迅速 將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給每個貸款人，與通過電匯至該貸款人的貸款辦公室收到的資金相同。行政代理(I)在上午11：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理在以替代貨幣付款的情況下指定的適用時間之後收到的所有付款，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算 利息或費用時(視情況而定)。

(B)(I)由貸款人提供資金；由行政代理進行推定。除非行政代理在任何承諾借款的建議日期之前收到貸款人的通知 (或者，如果是在適用的承諾貸款通知送達的同一天請求的基本利率貸款的任何承諾借款，則在上午9：00之前收到通知)。在承諾借款的日期)，該貸款人不會將該貸款人在該承諾借款中的份額提供給行政代理，則行政代理 可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據該假設 向適用借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和適用的借款人 分別同意應要求立即向管理代理支付相應的同日資金金額及其利息， 從向該借款人提供該金額的日期起計的每一天(但不包括向行政代理的付款日期)，在(A)如果該貸款人進行付款，則為隔夜利率，以及任何行政、處理 或行政代理通常收取的與上述有關的類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理應立即將該借款人在該期間支付的利息金額 匯給該借款人。如果借款人向行政代理支付其在適用的承諾借款中的份額，則如此支付的金額將構成該借款人的承諾貸款，包括在該承諾借款中。 借款人的任何付款不得影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(Ii)借款人付款 ；行政代理的推定。除非行政代理在任何應付給貸款人或本合同項下任何信用證出票人賬户的付款日期之前收到借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或該信用證出票人(視具體情況而定)。

對於行政代理根據本協議為貸款人或任何信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用以下任何一項：(1)適用的借款人實際上沒有支付 此類款項；(2)行政代理支付的款項超過了該借款人支付的金額(無論 當時是否欠款)；(三)行政代理人因其他原因錯誤支付的；然後，每個貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)各自同意按要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的可撤銷金額 從 開始的每一天(包括該金額分配到管理代理的日期，但不包括支付給管理代理的日期)，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率作為利息。

行政代理 就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的、不明顯的 錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人 根據本條第二條前述規定向任何借款人提供的任何貸款，而行政代理機構因第四條所列適用信用延期的條件未得到滿足或根據本條款免除條件而無法向該借款人提供此類資金，則行政代理機構應立即將此類資金(以從該貸款人處收到的類似資金 )退還給該貸款人，並且不計利息。

(D)貸款人的債務 若干。本協議項下貸款人根據第10.04(C)款承擔的承諾貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.04(C)款提供承諾貸款、未能為此類參與提供資金或未能根據第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行承諾貸款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款作出承諾貸款、購買其參與貸款或付款承擔責任 。

(E)資金來源。本協議中的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或 構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其作出的任何承諾貸款的任何本金或利息獲得付款，或就其參與的信用證債務或其持有的週轉額度貸款獲得付款，導致該貸款人收到該等承諾貸款或參與的總金額的一部分付款及其應計利息，其比例高於本規定的比例，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(按面值現金)其他貸款人的已承諾貸款、信用證債務和週轉額度貸款的參與權，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自已承諾貸款的本金和應計利息總額以及欠其的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，條件是：

(I)如果購買了任何此類參股或次參股，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消此類參股或次參股，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息； 和

(Ii)第2.13節的規定不得解釋為適用於(X)借款人根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，(Y)第2.16節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人獲得的任何款項，作為向受讓人或參與者轉讓或出售其任何已承諾貸款或信用證債務的次級參與權或週轉額度貸款的對價，但轉讓給本公司或其任何附屬公司的除外(適用本節的規定)。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同 該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14指定的 借款人。(A)公司可隨時在公司向行政代理人發出不少於15個工作日的通知後(或行政代理人在其全權酌情決定權下同意的較短期限內)，在其合理酌情權下指定行政代理人可接受的任何額外的直接或間接全資附屬公司，作為指定借款人(“申請人借款人”)接受貸款，並通過向行政代理(應迅速將其副本遞送給各貸款人)以附件G(“指定借款人請求和假設協議”)的形式正式簽署的通知和協議(“指定借款人請求和假設協議”)，申請本合同項下的信用證。雙方承認並同意，在任何申請借款人 有權使用本協議規定的信貸便利之前，行政代理和貸款人應已收到該等支持決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，其形式和內容應合理地令行政代理滿意。行政代理或任何貸款人以其唯一的自由裁量權(包括行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則以及 條例和受益所有權條例(如果適用)項下的持續義務而可能合理要求的文件和其他信息)，以及在任何 貸款人要求的範圍內由該等新借款人簽署的票據。如果行政代理同意申請借款人有權獲得貸款並根據本合同申請信用證，則在收到所有此類請求的決議後立即, 行政代理應向本公司和貸款人發出實質上採用附件H 形式的通知，指明申請借款人就本協議而言應成為指定借款人的生效日期，據此，雙方貸款人同意允許該指定借款人接受貸款，並根據本協議規定的條款和條件申請信用證。 除非(I)任何該等貸款人這樣做是違法的，(Ii)任何政府當局聲稱任何貸款人這樣做是非法的，或(Iii)任何貸款人真誠地確定這樣做是非法的(上述第(I)至(Iii)款所述的任何貸款人，“受限制的貸款人”)，並且各方都同意，就本協議的所有目的而言，該指定借款人應為借款人；但條件是： 在生效日期後五個工作日之前，指定借款人或其代表不得提交承諾貸款通知或信用證申請；以及(Y)作為成為指定借款人的先決條件，申請人應將當地律師的意見以附件K所附的表格 或行政代理合理接受的其他形式和實質(“外國義務或意見”)提交給行政代理，並承擔全部費用和費用；但僅當指定借款人可使用替代貨幣借款時，該意見才應構成指定借款人的先決條件。, 將超過替代貨幣等值 (I)$50,000,000或(Ii)與本合同項下其他指定借款人可獲得的替代貨幣借款合計$75,000,000。根據第2.14條 成為或成為指定借款人的每家子公司在任何時候都應始終是本公司的直接或間接全資子公司，只要該人是指定借款人。對於任何指定借款人而言，作為受限制貸款人的貸款人沒有義務為向該指定借款人提供貸款或其任何部分提供資金。儘管有上述規定，該受限制貸款人以前向該指定借款人提供資金的任何貸款或該受限制貸款人代表該指定借款人出具的信用證仍應 未償還，並應根據本合同條款予以償還或提取，除非適用法律要求提前償還任何此類貸款，在此情況下，應在適用法律要求的時間或就任何此類信用證要求終止或提取的時間償還適用貸款。在這種情況下，適用信用證應在適用法律要求的時間終止或提取(視情況而定)。應允許每個指定借款人根據本協議的條款以借款和信用證延期的形式申請信貸延期。

(B)所有指定借款人在償還本金和利息、信用證預付費用、償還和其他類似債務方面的義務應是若干性質的，僅限於該指定借款人的借款和代表其簽發的信用證，但前提是：(I)上述規定不應限制本公司根據本擔保對其承擔的無條件且不可撤銷的義務，以及(Ii)所有借款人應共同和各自對融資費用、賠償義務負責。報銷費用和本合同項下的其他類似義務。

(C)根據本條款第2.14條成為或成為指定借款人的本公司的每一家子公司在此不可撤銷地 為與本協議和其他各項貸款文件相關的所有目的而指定本公司為其代理人，包括 (I)發出和接收通知，(Ii)籤立和交付本協議所述的所有文件、文書和證書以及本協議的所有修改，以及(Iii)向本協議項下的任何該等指定借款人收取貸款人發放的任何貸款的收益。任何致謝、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人作出或採取，則僅當 由本公司發出或採取時才有效或有效，不論是否有任何其他借款人加入。根據本協議的條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、認證或其他通信應被視為已交付給每個指定借款人。

(D)公司可不時在本公司向行政代理髮出不少於10個營業日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期限內)終止指定借款人的 身份，條件是截至終止生效日期，該指定借款人並無應付未償還貸款，或該指定借款人因向其發放的任何貸款而應付的其他款項。行政代理將立即通知 指定借款人狀態的任何此類終止。

2.15可選的 增加承付款。

(A)增加的建議 。在沒有違約的情況下，經通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，公司可不時提議將總承諾額增加(對於所有此類請求)總額不超過250,000,000美元(“最大總承諾額增加”)；但條件是：(I)借款人 應將提議的增加通知現有貸款人，現有貸款人可提出承諾增加的金額，以及(Ii)總承諾額的增加不會增加信用證、擺動額度或替代貨幣的額度。然而，此外，行政代理和借款人均不需要接受任何現有貸款人的任何此類要約；此外，借款人還可以允許構成合格受讓人的任何其他人 承諾承諾增加的金額；此外，承諾增加任何部分的任何此等人員(不包括現有貸款人)應得到行政代理、信用證發行人、週轉貸款人和公司的批准(在每種情況下，批准不得無理扣留或拖延)。在發送此類通知時，公司應(與行政代理協商)明確要求每個現有貸款人和其他每個人作出迴應的時間段(自向貸款人送達該通知之日起，在任何情況下不得少於十個工作日)。

(B)貸款人 提議增加。每一貸款人應在該期限內通知行政代理，無論其是否提出增加其承諾，如果是，增加的金額是否等於、大於或低於其申請增加的適用百分比。 任何貸款人在該期限內未作出迴應，應被視為已拒絕提出增加其承諾。

(C)管理代理的通知 。行政代理應立即將貸款人對本合同項下每項請求的答覆通知公司。

(D)生效日期和撥款。如果根據本節增加了總承付款，行政代理和公司應確定生效日期(“增加生效日期”)和該增加的最終分配 (該分配可能包括也可能不包括任何已提出增加承諾的現有貸款人)。行政代理人應及時通知本公司和貸款人此次加薪的最終分配和加薪生效日期。

(E)增加效力的條件。作為這種增長的先決條件，

(I)公司應向行政代理交付每一貸款方截至增加生效日期的證書(對於每一貸款人，應具有足夠的副本)，由該貸款方的一名負責人員簽署(A)證明並附上該借款方批准或同意該項增加的決議，以及(B)就本公司而言，證明在實施該項增加之前和之後，(1)第V條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在增加生效日期及截止之時均為 真實和正確的，除非該等陳述和擔保特別指的是較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期時是真實和正確的，並且為本第2.15節的目的，第5.05節(A)和(B)項中所包含的陳述和保證應被視為分別指根據(A)和(B)款提供的最新聲明。第6.01節， 和(2)不存在缺省；

(Ii)將(按照上文第(D)款所述的分配)承諾進行任何此類增資的每個 個人(現有貸款人除外)應向行政代理人提交一份形式和實質均令行政代理人及其律師滿意的合併協議，據此該人應同意作為貸款人受本信貸協議的約束；

(Iii)在增加生效日期前至少5天，任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人應在增加生效日期前至少10天向提出要求的每個貸款人交付與該借款人有關的受益所有權證明；以及

(Iv)在 任何貸款人在增加生效日期前至少10天提出合理要求後，借款人應至少在增加生效日期 前5天，向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)相關的文件和其他信息。

借款人應在增加生效日期預付任何未償還的承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以使未償還的已承諾貸款與本節項下承諾的任何非應税增加所產生的任何修訂適用百分比保持可評等。

(F)相互衝突的條款。本節應取代第2.13或10.01節中與之相反的任何規定。

2.16現金 抵押品。

(A)某些 信用支持活動。(I)應行政代理人或任何信用證出票人的要求，(A)如果該信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，或 (B)如果在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，公司應在收到行政代理人或該信用證出票人的書面請求後的兩個工作日內， 將所有信用證義務的當時未清償金額進行抵押。

(Ii)在 存在違約貸款人的任何時候，在收到行政代理、任何信用證出票人或迴旋貸款機構的書面請求後兩個工作日內，公司應向行政代理交付現金抵押品，金額應足以覆蓋該信用證出票人或迴旋貸款機構(視情況而定)對違約貸款人的所有前期風險(在 執行第2.17(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。除第10.20條另有規定外，本公司的任何此類交付均不構成任何借款人對違約貸款人因違約貸款人成為違約貸款人而產生的任何索賠的放棄或免除。

(Iii)在 此外，如果行政代理在任何時間以書面形式通知公司所有信用證債務的未償還金額超過當時生效的信用證昇華金額的102%，則在收到通知後兩個工作日內，公司應將信用證債務變現，金額等於所有信用證債務未償還金額 超出信用證昇華金額的金額。

(B)授予擔保權益。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的計息存款賬户中。本公司，在任何貸款人提供的範圍內， 為行政代理、信用證發行人和貸款人(包括擺動額度貸款人)的利益向行政代理授予(並受其控制)，並同意在所有此類現金、存款 賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益中保持優先擔保權益。 全部作為根據第2.16(C)節可適用該現金抵押品的義務的擔保。如果在任何時候 行政代理人確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額少於由此擔保的預付風險和其他義務(包括由於匯率波動)，公司或相關違約貸款人將應行政代理人的要求 立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的金額的額外現金抵押品。

(C)申請。 即使本協議有任何相反規定，根據第2.16節[br}]或第2.03、2.04、2.05、2.17或8.02節中的任何一節就信用證或週轉額度貸款提供的現金抵押品應 持有並使用，以滿足具體的信用證義務、週轉額度貸款、為其中的參與提供資金的義務 (包括違約貸款人提供的現金抵押品)。在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，提供現金抵押品的應計利息)和其他債務。

(D)解除。 為減少適用的預付風險或擔保其他 債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或產生該風險的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在適當情況下，終止其受讓人遵守第10.06(B)(Vi)條)的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理人和任何信用證發行人真誠地確定存在多餘的現金抵押品；但是，如果(X)由貸款方或其代表提供的現金 抵押品在違約或違約事件持續期間不得解除 (本第2.16節規定的下列申請可根據第8.03節另行適用)， 和(Y)提供現金抵押品的人和該信用證發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)可同意不解除現金 抵押品，而是持有該抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。

2.17違約 貸款人。

(A)調整。 儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人或根據第10.13條被替換之前：

(I)豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本 協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第10.01節的規定加以限制。

(2)重新分配付款 。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他金額(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，以及 包括該違約貸款人根據第10.08條向行政代理提供的任何金額) (不包括現金抵押品)，應在行政代理確定的一個或多個時間內使用，具體如下：第一， 償付違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠任何信用證出票人或本合同項下的週轉放款人的任何金額；第三， 根據第2.16節的規定，將每個信用證發行人對該違約貸款人的預付風險變現；第四， 按照公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，用於為違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五， 如果行政代理和本公司這樣決定，將存放在一個無息存款賬户中，並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，以及(Y)根據第2.16節的規定，抵押任何信用證發行人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的預付風險；第六任何貸款人、任何信用證出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對違約貸款人的任何判決而應向貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，向 由於違約貸款人違反其在本協議項下的義務，公司獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的判決而欠公司的任何款項的支付； 以及第八向該違約貸款人或按有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的支付，且(Y)此類貸款或信用證借款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發出的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後再按比例向所有非違約貸款人支付，在所有貸款、有資金和無資金參與的信用證債務和週轉額度貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.17(A)(Iv)條的規定之前，不得向違約貸款人提供任何欠款或信用證借款。根據第2.17(A)(Ii)節的規定，向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人，並由違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些 費用。違約貸款人(X)有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間內，根據第2.09(A)條獲得任何融資手續費，但只能在下列金額內分配：(1)由其提供資金的承諾貸款的未償還金額，以及(2)其根據第2.03節、第2.04節、第2.16節或第2.17(A)(Ii)節為 提供現金抵押品的信用證和迴旋額度貸款金額的適用百分比，(br}如適用，公司應(A)被要求向信用證發行人和擺動額度貸款人(如適用)支付該費用中可分配給該違約貸款人的預付風險的金額，以及(B)無需支付否則將被要求支付給該違約貸款人的該費用的餘額 )，以及(Y)應僅限於第2.03(H)節規定的獲得信用證費用的權利。

(4)重新分配適用百分比，以減少正面接觸。應根據非違約貸款人各自適用的百分比 (計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配所有或部分此類違約貸款人蔘與的信用證債務和週轉額度貸款，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的承諾。除第10.20節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金 抵押品，償還週轉額度貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則公司應在不損害根據本條款或適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先， 預付相當於擺動額度貸款人預付風險的週轉額度貸款，以及(Y)其次，根據第2.17節規定的程序，將信用證發行人的預付風險變現。

(B)違約 貸款人補救。如果本公司、行政代理、擺動額度貸款機構和信用證發行人 自行以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款機構，行政代理機構將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內： 按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理決定的其他必要行動，以使貸款人根據其適用的百分比按比例持有所承諾的貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與 ， 該貸款人將不再是違約貸款人；在貸款人為違約貸款人期間，不會對公司或其代表的應計費用或付款進行追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人到貸款人的變更不會構成放棄或免除本協議項下任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

第三條。
税收、收益保護和非法

3.01 Taxes.

(A)免税支付；代扣代繳義務；因納税而支付。

(I)除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據根據以下第(E)款提交的信息和文件 進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《守則》要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國預扣税款，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所要求的税款，(B)行政代理人應根據《守則》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果此類扣繳或扣除是由於補償税款而進行的，則適用借款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類必要的扣繳或扣減(包括適用於根據第3.01(A)(Ii)條規定的額外應付金額的扣減後，適用的收款方收到的金額 等於沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該法律要求該借款方或行政代理人根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除 ， (B)該借款方或行政代理人，在該法律要求的範圍內，應根據相關法律及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果此類扣繳或扣除 是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在 需要扣繳或進行此類必需的扣除(包括適用於根據第3.01(A)(Iii)條規定的額外應付金額的扣除後)，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下應收到的金額相等。

(B)借款人支付的其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，每個借款人應根據適用法律向有關政府當局及時支付 任何其他税款，或在行政代理機構的選擇下及時向其償還任何其他税款。

(C)税收 賠償。

(I)在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，每一借款人應並在此特此共同和個別地賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人支付的、應由該收款人支付的或被要求扣留或扣除的任何應由該收款人支付或被要求扣留或扣除的任何保證金、利息和合理的 支出，以及由此產生或與之相關的任何保證金、利息和合理的費用進行全額支付。有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類補償税 。出借人或信用證出票人(附一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表出借人或信用證出票人向公司交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應並特此對行政代理人進行連帶賠償，並應在借款人收到證明所要求的付款金額的證明後10天內，就貸款人或信用證出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項進行付款。

(Ii)每一貸款人和每一信用證出票人應，並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款，(X)行政代理應就該出借人或該信用證出票人應承擔的任何賠付税款進行賠償(但僅限於任何借款人尚未就該等賠付税款向行政代理賠付，且在不限制借款人應如此做的義務的範圍內)，(Y)行政代理及借款人(視情況而定) 因貸款人未能遵守第10.06(E)節有關維護參與者登記冊的規定以及(Z)行政代理和借款人(視情況而定)對任何 貸款人或信用證出票人未履行的規定而繳納的任何税款，在每種情況下，行政代理或借款人因任何貸款文件而應支付或支付的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或申報，均不適用。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。各貸款人和各信用證出票人在此授權行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下，根據本協議或任何其他貸款文件，在任何時間抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件應付給行政代理的本條款第(Ii)款項下欠該出借人或信用證出票人的任何金額。

(Iii)各貸款人和各信用證出票人應對借款人因借款人根據第3.01(C)(I)節最後一句就該出借人或信用證出票人向行政代理付款而產生的任何損失分別進行賠償，並應在提出賠償要求後10天內就此向其支付款項。

(D)付款證據。應借款人或行政代理(視情況而定)的要求，借款人或行政代理按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向 行政代理或行政代理(視屬何情況而定)提交由該政府主管當局出具的收據的正本或經認證的副本(視情況而定)、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或令借款人或行政代理合理滿意的其他支付證據的副本。

(E)貸款人的狀況 ；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應 在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人提交公司或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許此類 付款無需預扣或以較低的預扣費率支付。此外，任何貸款人應提供適用法律或司法管轄區税務機關根據適用法律或公司或行政代理的合理要求 規定的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否 受備份扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句話有任何相反規定，但如果貸款人根據貸款人的合理判斷，不要求填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件，或(B)《守則》以外的適用法律或根據該適用法律的司法管轄區的税務機關要求填寫、簽署和提交此類文件)，則無需填寫、簽署和提交此類文件)。簽署或提交將 使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或費用，或將嚴重損害該貸款人的法律或商業地位。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9的副本，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税；以及

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向本公司和行政代理交付副本(副本數量應應接收方要求) (此後應本公司代表該借款人或行政代理提出的合理要求而不時提出)， 以下列各項中適用的為準：

(I)在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下，(X)就任何貸款文件下的利息支付、已簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)確定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)，規定根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税。

(Ii)簽署《國税表W-8ECI》副本；

(Iii)             在 外國貸款人根據守則第881(C)條要求獲得證券組合利息豁免的利益的情況下， (X)實質上採用附件L-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行” 、守則第881(C)(3)(B)條所指任何借款人的“10%股東”，或《準則》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的複印件； 或

(Iv)至 如果外國貸款人不是受益者，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件L-2或Exhibit L-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)的美國税務合規證書；如果外國貸款人 是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上採用附件L-4形式的美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向本公司和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應本公司或行政代理的合理要求不時提交)，並按適用法律規定的任何其他 表格簽署副本，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據， 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的費用。和

(D)如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人交付適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)規定的文件以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行貸款人的義務。根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額 。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。

(IV)每個貸款人 應立即(A)通知本公司和行政代理任何可能修改或導致任何所要求的免税或減税無效的情況變化，並(B)根據貸款人的合理判斷 採取不會對其造成實質性不利的步驟，並採取合理必要的步驟(包括重新指定其出借辦公室)，以避免任何司法管轄區適用的 法律要求任何借款人或行政代理從應付給該貸款人的金額中扣繳或扣除任何税款。

(V)每個借款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在截止日期(或其首次成為借款人的較後日期)或之前，按照行政代理或貸款人的合理要求，迅速將借款人可合理獲得的、根據任何司法管轄區法律由任何相關税務機關要求的、由該借款人正式簽署並填寫的文件和表格及時交付給該行政代理或任何貸款人。根據該等法律，借款人或行政代理人須提供與行政代理人或任何借款人支付税款有關的資料，或與該司法管轄區有關的貸款文件有關的資料。

(Vi)每一貸款人同意，如果其先前根據本第3.01節交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)處理某些退款。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人或信用證出票人申請或以其他方式追索，也沒有義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為該出借人或該信用證出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何收款人 自行決定已收到任何借款人賠償的任何税款的退款，或任何借款人根據本節支付了額外金額的退税，則應向該借款人支付相當於該退款的金額 (但僅限於該借款人根據第3.01節 就導致退還的税款支付的賠償金或額外金額)，扣除接受者發生的所有自付費用(包括税款)，並扣除接受者將此類資金兑換成另一種貨幣所產生的任何損失或收益，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但每個借款人應應接受者的要求償還已支付給借款人的金額(加上任何罰款，如果接受者被要求向有關政府當局退還此類退款，則應向接受者支付利息或相關政府當局收取的其他費用)。即使本款有任何相反規定, 在任何情況下，收款人都不會被要求 根據本款向任何借款人支付任何金額，而該金額的支付將使收款人的税後淨額 低於收款人的税後淨額 ，條件是未扣除需要賠償並導致此類退款的税款， 扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與此類税款有關的賠償付款或額外金額。第 小節不得解釋為要求任何收款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報單(或與其認為保密的任何其他與其 税有關的信息)。

(G)存續。 本條款第3.01條規定的各方義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人或信用證出借人的任何權利轉讓或替換、承諾終止和償還、履行或履行所有其他義務後繼續存在。

3.02非法。 如果任何貸款人確定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱 任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率參考相關 利率(無論是以美元還是以替代貨幣計價)、或根據相關 利率確定或收取利率的貸款是非法的，或者任何政府當局對該貸款人購買或出售或 吸收存款的權力施加實質性限制，美元或適用的銀行間市場上的任何替代貨幣，則在該貸款人通過行政代理向本公司發出通知後，(I)該貸款人以受影響的貨幣或貨幣發放或繼續發放替代貨幣貸款的任何義務，或在以美元計價的已承諾貸款的情況下，發放或維持定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款，或將基本利率承諾貸款轉換為SOFR定期貸款或SOFR每日浮動利率貸款的任何義務， 應暫停。以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，且該貸款的利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的，則該貸款人的基本利率 貸款的利率在必要時應由行政代理決定，而無需參考基本利率的SOFR條款，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理和本公司導致該決定的 情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應根據該貸款人的要求(並向行政代理提供副本)預付或(如適用)預付，且該等貸款以 元計價, 將該貸款人的所有此類定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款和替代貨幣貸款轉換為基本利率 貸款(如有必要，該貸款人的基礎利率貸款的利率應由 行政代理確定，無需參考基本利率中的SOFR期限組成部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款，以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考SOFR條款的組成部分，直到該貸款機構以書面形式通知該貸款機構根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03無法確定費率。(A)對於任何關於定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款的請求，或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款或SOFR每日浮動利率貸款或繼續任何此類貸款的請求(視情況而定)，(I)管理代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定將是決定性的)：(A)未根據第3.03(B)節或第3.03(C)節確定適用貨幣的相關匯率的後續匯率，且第3.03(B)節或第3.03(C)節第(I)款所述情況，或與該相關匯率(視適用情況而定)的預定不可用日期已發生。或(B)對於提議的定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款，或與現有的或提議的基本利率 貸款有關的，在任何確定日期或請求的利息期內，沒有足夠和合理的方法來確定適用貨幣的相關利率。或(Ii)行政代理或被要求的貸款人認為，由於任何原因，在任何要求的利息期間或確定日期內，以貨幣計價的擬議貸款的相關利率未能充分和公平地 反映該等貸款人為該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知本公司和各貸款人。

此後，(X)貸款人以受影響貨幣發放或維持貸款的義務，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款的義務，應在受影響的替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(視適用情況而定)的範圍內，在每種情況下暫停；以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR條款的確定，應暫停使用SOFR條款來確定基本利率。 在每種情況下，直至行政代理撤銷該通知(或者，如果是第3.03(A)節第(Ii)款所述的所需貸款人的決定，則直至行政代理應所需貸款人的指示)撤銷該通知。

在收到該通知後，借款人可撤銷承諾借款或轉換為定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款的任何未決請求，或在受影響的SOFR貸款、每日浮動利率貸款、替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(視情況而定)範圍內承諾借款或繼續發放替代貨幣貸款的任何未決請求，是否將 視為已將該請求轉換為以美元計價的基本利率貸款的承諾借款請求 等同於其中指定的金額，以及(Ii)(A)任何未償還的定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款應被視為已被立即轉換為基本利率貸款，以及(B)在公司的選擇下，任何未償還的受影響的替代貨幣貸款應(1)立即轉換為以美元計價的以美元計價的基本利率貸款的承諾借款，該美元等值於該未償還替代貨幣貸款的金額。如果是替代貨幣每日利率貸款或在適用的利息期結束時，如果是替代貨幣定期利率貸款，或(2)立即全額償還，如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時，如果是替代貨幣定期利率貸款， ；但如本公司在收到有關通知後三個營業日內，或(Y)如本公司收到該通知後三個營業日內，或(Y)如屬另類貨幣定期利率貸款，則在適用的另類貨幣期限貸款的當前利息期的最後一天前，本公司並未作出選擇。

(B)替換期限SOFR、SOFR每日浮動利率或期限SOFR後續利率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者公司或被要求的貸款人通知管理代理(在被要求的貸款人的情況下，需向公司提供副本)，公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不存在確定一個月、三個月和六個月期限SOFR(或在SOFR每日浮動利率貸款的情況下，為一個月期限SOFR)確定一個月、三個月和六個月期限SOFR的足夠和合理的手段，包括但不限於，因為不能獲得或當前公佈期限SOFR屏幕利率，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所(CME)或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對管理機構或上述管理人的SOFR期限公佈具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已公開 聲明，指明一個特定日期之後，一個月、三個月和六個月的SOFR期限SOFR(或在SOFR每日浮動利率貸款的情況下，SOFR期限SOFR的一個月利率)或SOFR期限SOFR利率將不再或將不再可用，或被允許用於確定美元銀團貸款的利率，或將停止或將以其他方式停止；但在作出該聲明時，並無令行政代理滿意的繼任管理人會在該特定日期(1個月、3個月和6個月的SOFR(或對於SOFR每日浮動利率貸款，為1個月的SOFR)或SOFR屏幕利率不再永久或無限期可用的最後日期之後繼續提供該期限SOFR(或對於SOFR 每日浮動利率貸款，則為1個月的SOFR利率)或SOFR屏幕期限利率，“術語SOFR 計劃不可用日期”)。

然後，在管理代理確定的日期和時間(任何此類日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應為 利息期結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言， 不晚於SOFR預定不可用日期、SOFR期限和SOFR每日浮動利率將被替換，根據 任何具有每日簡單SOFR的貸款文件加上可由管理代理確定的任何利息支付期限的SOFR調整 ，在任何情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件(“SOFR後續利率”)進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意。

如果後續利率為每日簡單SOFR加SOFR調整，則所有利息將按月支付。

儘管 本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或 (Ii)項中所述類型的事件或情況已相對於當時有效的繼承率發生，則在任何情況下，管理代理和 公司均可僅出於替換SOFR的目的而修改本協議，SOFR每日浮動利率或任何當時的當前繼承者 在任何利息期結束時，相關的付息日期或付款期 (如果是每日浮動利率，則是在此類修訂生效時)，根據適用情況計算 的利息，並適當考慮到針對此類替代基準在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例 ，以及在每個 情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理該基準的慣例，這些調整或計算該調整的方法應在行政代理選擇的信息服務上發佈 不時以其合理的酌情決定權，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議的比率和調整， 應構成“長期SOFR繼承率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和公司張貼該修訂建議後的第五個營業日，除非在該時間之前, 由所需出借人組成的出借人已向管理代理提交書面通知，表示該等所需出借人反對 此類修改。

(C)替換相關税率或後續税率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，應向公司提供副本)公司或被要求的貸款人(視情況適用)已確定：

(I)不存在足夠的 和合理的手段來確定一種貨幣(美元除外)的相關匯率(SOFR條款除外)，因為本協議項下該相關匯率(SOFR條款除外)的任何條款都不能在當前基礎上獲得或公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)適用當局已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，本協議項下一種貨幣(美元除外)的相關利率的所有期限將或將不再具有代表性或不再可用，或允許 用於確定以該貨幣(美元以外)計價的銀團貸款的利率，或應停止或將停止，但在每種情況下，在該聲明發表時，沒有令 行政代理滿意的繼任管理人，該行政代理將繼續為 該貨幣(美元除外)提供相關匯率(期限SOFR除外)的代表期限(根據本協議，該貨幣(美元除外)的相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即“預定不可用日期”)； 或

(Iii)如果第3.03(C)(I)或(Ii)節所述的事件或情況與當時有效的繼承率有關 ，

然後， 行政代理和公司可以修改本協議的唯一目的是根據第3.03節的規定，將一種貨幣的相關利率或一種貨幣當時的任何當前後續利率替換為替代基準利率 ，同時適當考慮在美國辛迪加和代理並以該貨幣計價的類似信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，用於此類替代基準，並且在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮美國銀團和代理的類似信貸安排的任何發展中的或隨後存在的慣例，並以此類基準的貨幣計價，這些調整或計算此類調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(以及任何此類建議的利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，以及與術語SOFR後續利率統稱為SOFR後繼率的任何調整，每項修訂均為“繼任率”)，任何此類修訂 將於下午5：00生效。行政代理應在之後的第五個工作日向所有貸款人和本公司張貼該修訂建議 ，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。

(D)繼承人 税率。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人實施任何後續利率。

任何後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；如果此類市場慣例對行政代理來説在管理上不可行 ，則應以行政代理以其他方式合理確定的方式來應用該後續費率。

儘管本協議另有規定 ，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的規定，確定的任何後續利率將小於零，後續利率將被視為 零。

對於後續利率的實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後立即將實施此類符合更改的各項此類修訂合理地 發佈給借款人和貸款人。

(E)就本第3.03節的目的而言，沒有或根據本協議沒有義務以相關貨幣發放相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

3.04增加了 成本。

(A)總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求施加、修改或視為適用於任何貸款人或任何信用證出票人的賬户或為其賬户提供或參與的存款、存款或類似要求；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税外)；或

(Iii)對任何貸款人或任何信用證出票人或任何適用的銀行間市場施加影響本協議或期限的任何其他條件、成本或費用，或任何出借人提供的軟貸款或替代貨幣貸款，或任何信用證出票人出具的任何信用證或參與其中的任何信用證；

上述任何一項的結果應 增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金，利息或任何其他金額)，則在該貸款人或該信用證出票人的要求下，本公司將向該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付(或促使該指定借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該 出借人或該信用證出票人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何信用證出票人確定，由於本協議的結果，影響該出借人或該信用證出票人或該出借人或該信用證出票人的任何放貸機構的有關資本金或流動資金要求的法律變更 已經或將會降低該出借人或該信用證出票人的資本或該信用證的控股公司的資本的回報率。該貸款人的承諾或該貸款人提供的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或該信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證出票人或該信用證出票人的控股公司如果沒有法律上的改變(考慮到該出借人或該信用證出票人的政策以及該出票人或該信用證出票人的控股公司在資本充足性和流動性方面的政策)所能達到的水平，則本公司將視情況而定不時向該出借人或該信用證出票人支付(或促使適用的指定借款人支付)，將補償該貸款人或該信用證出票人或該出票人或該出票人的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)報銷憑證 。貸款人或信用證發行人的證書(應包括合理詳細的計算)應交付給本公司，並應在沒有明顯錯誤的情況下，説明該貸款人或該信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的賠償金額，如本節(A)或(B)項所述(該通知應包含對所要求賠償的計算方法的解釋)。本公司應在收到任何此類 證書後10個工作日內支付(或 促使適用的指定借款人支付)該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)上顯示的到期金額。

(D)請求延遲 。任何貸款人或任何信用證出票人未能或遲延按照本節上述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人或該信用證出票人要求賠償的權利；但在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知本公司之日起六個月之前，借款人不應根據本節前述條款向本公司賠償任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人或信用證出票人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則應延長上述六個月的期限，以包括其追溯效力(br})。

3.05賠償損失 。應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，公司應立即賠償(或促使適用的指定借款人賠償)該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：

(A)除基本利率貸款外的任何貸款在利息期限最後一天以外的日期繼續、轉換、付款或預付款(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因，但不包括任何轉換、付款或預付款，只要貸款人根據第3.03節要求任何借款人進行此類轉換， 在該貸款適用的利息期結束前付款或預付款)；

(B)任何借款人未能在該日期或在本公司或適用的指定借款人通知的金額內預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何 貸款(原因並非該貸款人未能發放貸款)；

(C)任何借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以另一種貨幣支付任何貸款或提款；或

(D)因本公司根據第10.13條提出要求而在利息期最後一天以外的日期轉讓SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何 ；

包括任何匯兑損失和因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金、終止此類資金所需的保證金或履行任何外匯合同而產生的任何 損失或費用，但不包括預期利潤的任何損失。本公司還應支付(或促使適用的指定借款人支付)該貸款人因上述規定而收取的任何慣常行政費用。

為計算本公司(或適用的指定借款人)根據本第3.05條應向貸款人支付的金額，每個貸款人 應被視為通過離岸銀行間歐洲美元市場的等額存款或其他借款，以可比金額和 可比期間為其所作的每筆替代貨幣定期利率貸款提供資金，無論該替代貨幣定期利率貸款是否確實如此提供資金。

3.06減輕 債務；更換貸款人。

(A)指定一個不同的借貸辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向任何借款人提供任何信貸展期，但條件是該選擇權的行使不影響每一借款人根據本協議的條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04款要求賠償，或任何借款人被要求向任何貸款人、任何信用證出票人或任何政府當局根據第3.01條為任何出借人或任何信用證出票人的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應應 公司的要求，該出借人或該信用證出票人應視情況合理地指定不同的出借辦公室，以提供資金或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處，分支機構或關聯公司，如果 根據該貸款人或該信用證出票人的判斷，(I)該指定或轉讓將在未來取消或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或根據適用的第3.02條 消除通知的必要性，以及(Ii)在任何情況下，不會使該出借人或該信用證出票人(視情況而定)承擔任何未償還的費用或費用，並且在其他方面不會對該出借人或該信用證出票人不利，視情況而定。本公司特此同意 支付(或促使適用的指定借款人支付)任何貸款人或任何信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.01節 被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何受賠償的税款或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦公室，則公司可根據第10.13節更換該貸款人。

3.07存續。 借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理人辭職後繼續存在。

第四條。
信用延期的先決條件

4.01初始信用擴展的條件 。每一信用證出票人和每一貸款人在本合同項下進行初始信用展期的義務須滿足下列先決條件：

(A)行政代理人收到下列文件，每份應為原件或電子副本(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份應由簽署借款方的一名負責官員妥善執行，每份收據註明截止日期(如果是政府官員證書，則為截止日期前的最近日期)，每份形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意 ：

(I)簽署了本協議和擔保的副本，數量足夠分發給行政代理和公司；

(Ii)借款人以每個提出要求的貸款人為受益人籤立的票據 ；

(Iii)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或各借款方負責人的其他證書，以證明其授權 作為與本協議和該借款方為一方的其他貸款文件有關的負責人的身份、權限和能力；

(Iv)行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，並且公司在每個司法管轄區有效存在、信譽良好並有資格在其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區從事業務，但不能合理地預期未能這樣做會產生重大不利影響的情況除外；

(V)貸款當事人的律師(A)Covington&Burling LLP，(B)Avnet歐洲的比利時律師Argo Law和(C)公司副總裁和公司祕書的意見，分別以大體上分別以附件I-1、I-2和I-3的 形式寫給行政代理和每個貸款人；

(Vi)每一貸款方的負責人的證書：(A)附上與借款方的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及借款方作為借款方的貸款文件對該借款方的有效性，該等同意、許可證和批准應完全有效，或(B)説明不需要此類 同意、許可證或批准；

(Vii)由本公司一名負責人員簽署的 證明書，證明(A)第4.02(A)及 (B)節所指明的條件已獲滿足，(B)自經審計財務報表之日起，並無發生或可合理預期對本公司及其附屬公司的整體營運、業務、物業或財務狀況造成重大不利變化或重大不利影響的事件或情況 (C)目前的債務評級和(D)沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據借款人所知，在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前受到威脅， 已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(8)證明根據貸款文件規定必須維持的所有保險已取得並且有效的證據。

(Ix)在截止日期前至少五天，任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人應提交與該借款人有關的受益所有權證明；

(X)應任何貸款人在截止日期前至少10天提出的合理要求，公司應在截止日期前至少5天向該貸款人提供所要求的與適用的 “瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》；以及

(Xi)行政代理或所需貸款人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)在截止日期或之前需要支付的行政代理、安排人、貸款人及其各自關聯公司的任何 及所有費用和開支應已支付。

(C)公司應已就任何外國債務人向行政代理所聘用的貸款人支付McGuirewood LLP作為行政代理的法律顧問和當地律師的所有合理且有文件記錄的費用、開支和支出，在每種情況下，均應支付在截止日期之前開具發票的範圍內(但公司仍應根據第10.04條向行政代理支付該律師的任何額外的合理費用和支出)。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第4.01節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受本協議，或對本協議要求貸款人同意或批准的、或可接受或滿意的每個文件或其他事項感到滿意，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02所有信用延期的條件 。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求 (只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續提供定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款)，但前提條件如下：

(A)(I)第V條所載借款人及(Ii)每一其他貸款文件或在任何時間根據本文件或與之相關或相關提供的任何文件(包括任何指定的借款人請求和假設協議)中所載的 陳述和保證，在信用延期之日和截止日期應在所有重要方面真實和正確(除非該陳述或保證 已因重要性或重大不利影響而受到限制，在這種情況下，應在所有方面真實和正確)，除非此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該較早的日期之前真實和正確，並且除為本第4.02節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為 分別根據第6.01節的(A)和(B)款提供的最新陳述。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)行政代理和信用證出票人或迴旋貸款機構(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期申請。

(D)如果 適用借款人是指定借款人，則第2.14節將該借款人指定為指定借款人的條件應已達到行政代理滿意的程度。

(E)在信用延期以替代貨幣計價的情況下，該貨幣仍為合格貨幣。

本公司提交的每一次信用延期申請 (只要求將承諾貸款轉換為其他類型或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的承諾貸款通知除外)應被視為一種聲明和保證，即在適用的信用延期之日並截至該日，第4.02(A)和(B)節規定的條件 已得到滿足。

第五條
陳述和保證

每個借款人向管理代理和貸款人聲明並保證：

5.01存在， 資格和權力；遵守法律。每一借款方及其每一子公司(A)都是正式組織或組成的，有效存在並且(在此類法律下存在“良好信譽”概念的範圍內)在其公司或組織的管轄範圍內具有良好的法律地位，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必需的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務。(C)具有適當資格 ，並且(在此類法律下存在“良好信譽”概念的範圍內)根據其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可證的每個司法管轄區的法律 而享有良好信譽，以及(D)符合所有法律；除非在第(B)(I)、(C)或(D)款所述的每一種情況下(或就任何非貸款方的附屬公司而言，在第(A)、(B)、(C)或 (D)款所述的每一種情況下)，否則不會合理地預期不會產生實質性的不利影響。

5.02授權； 無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，經所有必要的公司或其他組織行動正式授權，不會，也不會(A)與該人的任何組織文件的條款相牴觸；(B)在下列情況下違反或導致違反或產生任何留置權，或要求支付任何款項：(I)該人為當事一方或該人或其任何附屬公司的財產受其約束的任何合同義務，或(Ii)該人或其財產受其約束的任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決； 或(C)在任何實質性方面違反任何法律，但在緊隨其後的(B)和(C)條的情況下， 如果不這樣做，合理地預計不會產生實質性的不利影響。每一貸款方及其每一子公司 均遵守第(B)(I)款所述的所有合同義務，但不能合理地預期其不會產生重大不利影響的情況除外。

5.03政府授權；其他異議。本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付、履行或強制執行不需要任何政府當局或任何其他人的批准、同意、豁免、授權或其他行動，也不需要任何政府當局或任何其他人向其發出通知或向其備案，但如此類批准、同意、豁免、授權、通知、存檔或其他行動以前已完成且完全有效且 有效，則屬例外。

5.04綁定 效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，在本協議項下交付的其他貸款文件將 。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，根據本協議的條款，本協議和其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可對作為借款方的每個借款方強制執行。

5.05財務 報表；無實質性不利影響。

(A)經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的， 除非其中另有明確註明，否則；(Ii)根據在所述期間內始終如一地應用的GAAP，公平地列報本公司及其附屬公司截至 所述期間的財務狀況及其經營業績。及(Iii)顯示截至當日本公司及其附屬公司的所有重大負債及其他直接或有負債，包括税款負債、重大承擔及負債。

(B)本公司及其附屬公司於2022年4月2日未經審核的合併及綜合資產負債表，以及截至該日止財政季度的相關綜合損益表或業務表、股東權益及現金流量表及綜合損益表或業務表：(I)根據在整個涵蓋期間內一貫適用的公認會計原則編制，除其中另有明確註明外，及(Ii)公平地列報本公司及其附屬公司截至日期的財務狀況及所涵蓋期間的經營業績，但須受就第(一)款和第(二)款而言，是指沒有腳註和正常的年終審計調整。

(C)自經審核財務報表日期 以來，並無任何事件或情況(不論個別或整體)已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。 除附表5.06披露外，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或者，據公司所知，經過適當和勤勉的調查後，公司在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前， 公司或其任何子公司或其任何財產或收入受到威脅，(A)聲稱影響或 與本協議或任何其他貸款文件有關，或本協議擬進行的任何交易，或(B)無論是個別的 還是合計的，合理地很可能被確定為不利的，並且如果確定，可以合理地預期產生重大的不利影響。

5.07無 默認。本協議或任何其他貸款文件所設想的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續，或將導致違約。

5.08財產所有權；留置權。本公司及各附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售業權 除因業權上的瑕疵而合理預期不會產生重大不利影響的個別或整體上可能造成重大不利影響的業權外，就其日常業務所需或使用的所有不動產而言，該等業權的收費或有效租賃權益除外。除第7.01節允許的留置權外，公司及其子公司的財產不受任何留置權的約束。

5.09環境合規性。本公司及其主要附屬公司在日常業務過程中對現行環境法律及聲稱違反任何環境法律的潛在責任或責任對其及其他附屬公司、各自業務、營運及物業的影響進行檢討，因此，本公司已合理地 得出結論，該等環境法律及索賠不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響 。

5.10納税。 本公司及其子公司已提交要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已 支付了對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但根據GAAP勤勉進行的適當訴訟程序誠意提出異議且已為其提供充足準備金的除外。除非不能合理地預期不提交該等申報表或報告或不支付該等款項會產生重大不利影響。據本公司所知，沒有針對本公司或任何附屬公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響 。任何借款方或其任何重要附屬公司均不是任何税收分享協議的一方。任何非實質附屬公司均不是任何可合理預期會產生重大不利影響的分税協議的一方。

5.11 ERISA 合規性。

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、守則和其他美國聯邦或州法律的適用條款。 根據守則第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃已收到美國國税局的有利決定，表明該計劃的形式符合守則第401(A)節的規定，與此相關的信託已被美國國税局確定為根據法典第501(A)節免徵聯邦所得税，或者美國國税局目前正在處理這樣一封信的申請。據本公司所知，並無發生任何會導致喪失該等資格而可合理地預期會產生重大不利影響的事件 。本公司及 各ERISA聯屬公司已根據守則第412節向每項計劃作出所有所需供款，並未根據守則第412節就任何計劃提出任何 豁免資助或延長任何攤銷期限的申請。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃， 沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於已導致或可能合理地 導致重大不利影響的任何計劃，在ERISA項下沒有任何被禁止的交易 或違反ERISA的受託責任規則。

(C)(I)未發生任何ERISA事件，本公司或任何ERISA關聯公司均不知道任何合理地預期會構成或導致任何養老金計劃的ERISA事件的事實、事件或情況；(Ii)本公司及各ERISA關聯公司已 滿足每個養老金計劃的養老金籌資規則下的所有適用要求，且未申請或獲得養老金籌資規則下的最低籌資標準豁免；(Iii)截至任何養老金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且本公司或任何ERISA關聯公司均不知道任何可合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日跌至60%以下的事實或情況。(Iv)除支付保費外，本公司或任何ERISA關聯公司均未對PBGC產生任何債務，且未支付任何到期的保費支付；(V)本公司或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；以及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止任何養老金計劃，也未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

5.12子公司； 股權。於截止日期，除附表5.12(A)部分特別披露者外，本公司並無任何附屬公司擁有任何重大資產、重大負債或持續經營，且該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行、已悉數支付及不可評税，並由貸款方以附表5.12(A)部分指明的金額擁有，且無任何留置權。截至截止日期，除(A)附表5.12(B)部分具體披露的股權投資，以及(B)本公司於任何公司或實體的股權投資總額少於5,000,000美元外，本公司於任何其他公司或實體並無任何股權投資。本公司的所有未償還股權均已有效發行，並已全額支付 且不可評估。

5.13保證金條例；《投資公司法》。

(A)借款人並無或將主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指的股票)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

(B)本公司、任何控制本公司的人士或任何附屬公司均未或必須根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

5.14披露。 任何借款方或其代表向行政代理或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息，與本協議擬進行的交易以及根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(在每種情況下均由如此提供的其他信息修改或補充)的談判有關， 作為一個整體，不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預測財務資料而言，本公司僅表示該等資料乃根據當時認為合理的假設真誠編制。

5.15遵守法律。本公司及各附屬公司在各重大方面均遵守適用於本公司或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由適當的 訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定，不能合理地 預期會產生重大不利影響。

5.16知識產權、許可證等本公司及其附屬公司擁有或擁有其各自業務運作所合理需要的所有 商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證及其他知識產權權利(統稱為“知識產權”)， 不與任何其他人士的權利衝突，除非無法合理預期會產生重大不利影響。就本公司所知，並無任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅，不論是個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。

5.17償債能力。 於截止日期，本公司及其附屬公司於綜合基礎上具有償付能力，在實施任何信貸延期及於該日支付其所得款項之前及之後均具有償付能力。於每次信貸展期日期，本公司及其 附屬公司於綜合基礎上具有償付能力，不論是在實施信貸展期之前或之後，以及於該日支付的 所得款項。

5.18納税人識別碼；其他識別信息。本公司真實、正確的美國納税人識別號碼列於附表10.02。

5.19關於外國債務人的陳述。本公司和每一外國債務人向行政代理和貸款人陳述並保證：

(A)就其在本協議和其所屬的其他貸款文件項下承擔的義務而言，該外國債務人受民商法的約束(對於該外國債務人而言，統稱為“適用的外國債務人文件”)，並且 該外國債務人簽署、交付和履行適用的外國債務人文件構成並將構成 私人和商業行為，而不是公共或政府行為。該外國債務人及其任何財產均不享有任何法院管轄的豁免權，也不享有適用外國債務人文件項下義務的任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方面的法律程序)的豁免權。

(B)根據外國債務人組織所在司法管轄區的法律，適用的外國債務人文件具有適當的法律形式，並且根據該司法管轄區的法律，適用的外國債務人文件適用於對該外國債務人強制執行，並確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採納性作為證據，但如 無法合理預期未能採用這種適當的法律形式會對擔保對公司的強制執行力產生不利影響，則不在此限。無需確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採納性作為證據， 適用的外國債務人文件在該外國債務人組織和存在的司法管轄區內的任何法院或其他機構面前存檔、登記或記錄，或在該司法管轄區的任何法院或其他機關面前執行或公證，或在適用的外國債務人文件或任何其他文件上或就其支付任何登記 費用、印花税或類似的税款，(I)但以下情況除外：(A)任何此類存檔、登記、記錄、已經或不需要進行的籤立或公證，直至(Br)尋求強制執行適用的外國債務人文件或任何其他文件，以及(B)已及時支付的任何費用或税款，以及(Ii)除非無法對該等文件進行歸檔、登記、記錄、籤立或公證，或未能進行 此類付款，否則不能合理地預期不會對本公司的擔保的可執行性產生不利影響。

(C)根據適用的外匯管理條例，該外國債務人所籤立、交付和履行的適用外國債務人文件，是該外國債務人組織和存在的管轄區的外匯管制條例，不受任何 通知或授權的約束，除非(I)已作出或已獲得通知或授權，或(Ii)在較後日期才能作出或獲得通知或授權(前提是(A)第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的範圍內儘快作出或獲得 ，且(B)不能合理地預期該失敗或延遲會對本公司擔保的可執行性產生不利影響)。

(D)Avnet 歐洲不是，也在本協議日期之前的任何時間都不是企業(Onderneming/企業)關於中小企業融資的2013年12月21日比利時法案第2.4條和第環的含義)。

5.20 OFAC。 本公司、其任何子公司、董事或其任何高管，據本公司及其子公司所知，本公司及其子公司的任何員工、代理、關聯公司或代表均不是(I)當前任何制裁的對象或目標，或(Ii)列入OFAC的特別指定國民名單、税務總局的財務制裁目標綜合名單和投資禁令名單或任何其他相關制裁機構執行的任何類似名單的個人或實體。(Iii)位於指定司法管轄區內、組織或居住在指定司法管轄區的個人或實體所擁有的10%或以上的股份，而該個人或實體在緊接的第(Ii)或(Iv)款所述的名單上。

5.21反腐敗法 。(A)本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守《愛國者法案》開展業務。

(B)公司及其子公司(X)在開展業務時在所有實質性方面均遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規，並且(Y)已制定並維持合理和習慣的政策和程序，旨在促進和實現在所有實質性方面遵守此類法律 。

5.22受影響的金融機構 。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

5.23受益所有權證書 。截至截止日期，Benefit 所有權認證中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

5.24涵蓋 個實體。任何貸款方都不是承保實體。

第六條。
肯定性公約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，公司應並應(除第6.01、6.02、 和6.03節所列契約的情況外)促使各子公司：

6.01財務 報表。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和詳細信息交付給行政代理和每個貸款人：

(A)在可獲得的情況下，但無論如何不得在根據證券交易法規定須向美國證券交易委員會提交該年度的綜合財務報表之日起15天內，本公司及其子公司在本公司每個會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財年的數字，所有這些都是合理詳細並按照公認會計準則編制的，經審計並附有國家認可的註冊公共會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應符合上市公司會計監督委員會的審計標準和適用的證券法，不受關於此類審計範圍的任何 或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外，或與沒有重大錯報有關的 ；

(B)在可獲得的情況下，但無論如何在根據證券交易法規定必須向美國證券交易委員會提交該期間的合併財務報表之日起15天內，公司及其子公司在公司每個財務季度結束時(從截至2022年7月2日的財務季度開始)的綜合資產負債表，以及該財務季度和公司財政年度結束部分的相關綜合收益或運營和現金流量表，分別以比較的形式列出上一財年相應會計季度的數字和上一財年相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，這些報表應由公司負責官員 根據公認會計原則 證明公平地反映公司及其子公司的財務狀況和經營結果，僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註；和

(C)如可用，但無論如何，在第6.01(A)和(B)節所指的該期間的財務報表須送交行政代理人和貸款人之日，本公司及其附屬公司在該期間結束時按每個地理區域編制的綜合資產負債表，以及該期間的有關收入或業務綜合報表，以比較形式列出上一會計年度的數字，該等報表須由本公司負責人員核證，以表明該等報表在考慮本公司及其附屬公司適用的綜合財務報表時，在所有重大方面均屬公平陳述。

對於根據第6.02(C)條提供的材料中包含的任何信息，本公司不得根據上文第(Br)(A)或(B)條單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損本公司在上述(A)和(B)條規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02證書； 其他信息。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和詳細信息交付給行政代理和每個貸款人：

(A)在交付第6.01(A)節所述財務報表的同時，其獨立註冊公共會計師的證書，證明該財務報表，並説明在進行必要的審查時，不知道根據本財務契約規定的任何違約，或如果存在任何此類違約，則説明該事件的性質和狀況。

(B)在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時(從截至2022年7月2日的財政季度開始)，由公司負責官員簽署的已填妥的合規證書(除非行政代理或貸款人要求籤署原件，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信交付，並應被視為所有目的的原始真實副本)；

(C)獲得後立即 將發送給公司股東的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及公司根據證券交易法第13或15(D)條可能或要求向美國證券交易委員會提交的或要求提交給行政代理的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明(S-8表格或其任何後續表格除外)的副本；

(D)向任何借款方或其附屬公司的任何債務證券持有人提供的關於任何契約、貸款或信貸或類似協議下的違約或違約事件的任何函件、通知、報表或報告的副本，在提交後立即 根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款，無需以其他方式提供給貸款人；

(E)在本公司知悉任何貸款方或其任何子公司收到貸款後五個工作日內，迅速 將從美國證券交易委員會收到的關於該機構對任何貸款方或其任何重要子公司的重大財務或其他運營結果的調查的每份通知的副本 ；以及

(F)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關本公司或任何附屬公司的業務、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的額外資料。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02節要求交付的文件(只要任何此類文件 包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)公司發佈該等文件的日期，或在互聯網上的公司網站上按附表10.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接。或(Ii)將這些文件張貼在公司的互聯網或內聯網網站(如果有)上，每個貸款人和管理代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)；但：(I)公司應將該等文件的紙質副本送交行政代理或要求本公司交付該等紙質副本的任何貸款人，直至該行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面 請求為止；及(Ii)本公司應將張貼該等文件一事通知行政代理及各貸款人(以電子郵件方式)，並以電子郵件方式向該行政代理提供該等文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務 要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

每個借款人在此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料 ，向貸款人和信用證出票人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(各自，公共貸款人“)的人員可能不希望接收有關任何借款人或其各自附屬公司或任何前述(”MNPI“)的證券的重大非公開信息(符合美國聯邦和州證券法的定義)，並且可能從事與該等人的證券有關的投資和其他市場相關活動。每一借款人特此同意：(W)將提供給公共貸款人的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法律將該借款人材料視為不包含任何關於借款人或其證券的MNPI 法律(但是，只要該等借款人材料構成信息, 它們應按照第10.07節中的規定處理)； (Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人員有權將未標記為“公共”的任何借款人 材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，任何借款人都沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.03通知。 立即通知管理代理和每個貸款人：

(A)發生任何違約的情況；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括：(I)違反或不履行公司或任何附屬公司的合約義務，或在合同義務項下的任何違約；(Ii)公司或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或中止；或(Iii)影響公司或任何附屬公司的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法，在每一種情況下已造成或可合理預期造成重大不利影響的訴訟或程序；

(C)任何ERISA事件的發生；

(D)公司及其子公司在合併基礎上對會計政策或財務報告做法的任何重大變化；

(E)穆迪、標普或惠譽就債務評級發生任何變化的任何公開公告(或公司收到的來自穆迪、標普或惠譽的書面公告)。

根據此 節發出的每份通知應附有一份本公司負責人員的聲明，陳述其中提及的事件的詳情，並説明本公司已就此採取及擬採取何種行動。根據第6.03(A)節發出的每份通知應 詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款(如果有)。

6.04償還債務 。其所有義務和負債，包括(A)對其或其財產或資產的所有税項、評估和政府收費或徵税，除非它們是通過勤奮進行的適當程序真誠地爭奪的，並且公司或該附屬公司正在根據公認會計準則維持充足的準備金；(B)所有合法的債權，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權；及(C)所有到期及應付的債務，但須受證明該等債務的任何文書或協議所載的任何次要規定所規限，但就(A)、(B)及(C)條而言，如未能個別或整體如此行事，則不能合理地預期不會導致重大的不利影響。

6.05保存 存在等

(A)保存、更新和全面維持其合法存在，除非在第7.04節允許的交易中；

(B)至 在其組織的司法管轄區法律下存在“良好信譽”概念的範圍內，保留、更新 並根據該等法律全面維持其良好信譽，但下列情況除外：(I)在第7.04節或第 條允許的交易中，(Ii)在一個或多個非貸款方子公司的情況下，不能合理地預期未能維持良好信譽 將產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是整體的；

(C)採取一切合理行動，以維護其正常經營業務所必需或適宜的一切權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響；及

(D)保留或續期其所有註冊的專利、商標、商號和服務標誌，如果不保留這些專利、商標、商號和服務標誌，可能會產生重大不利影響。

6.06物業維護 。(A)維護、維護及保護其所有物業及設備，使其處於良好的工作狀態及狀況(普通損耗除外)；及(B)對其進行一切必要的維修及更新及更換，但如未能做到這一點則不能合理地預期會產生重大不利影響。

6.07保險維護 。與財務穩健和負責任的保險公司或通過 自我保險，對其各自的所有財產進行保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的知名聲譽公司通常在同一一般地區投保的風險(並具有風險保留) ；應行政代理的要求，並向貸款人提供關於如此承保的保險的合理詳細信息。

6.08遵守法律 。在所有實質性方面遵守所有法律(包括環境法和ERISA)的要求，以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(A)法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求正在真誠地通過適當的努力進行的訴訟程序提出異議；或(B)未能遵守這些要求不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.09圖書 和唱片。(A)備存妥善的記錄及帳簿，在該等帳簿內，所有涉及本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的財務交易及事項，應按一貫適用的公認會計原則在所有重大方面作出全面、真實及正確的 分錄；及(B)備存該等記錄及帳目，以符合對該公司或該附屬公司(視屬何情況而定)擁有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。

6.10檢查 權利。允許行政代理和每個貸款人的代表自費訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和運營記錄，複製或摘錄這些記錄，並與其董事、高級管理人員、 和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內的合理時間內進行，並在合理的提前通知公司後進行 ；但是，如果存在違約事件，行政代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行任何上述操作，費用由公司承擔，且無需事先通知。

6.11批准和授權。維護每個外國債務人所在的司法管轄區的每個政府機構的所有授權、同意、批准和許可證、豁免、備案和登記，以及該司法管轄區內其他人的所有批准和同意，在每一種情況下，都需要與貸款文件有關。

6.12反腐敗法和反恐怖主義法。在所有實質性方面遵守《愛國者法》、美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規開展業務，並維持旨在促進和實現此類法律合規的政策和程序。

6.13受益所有權證書和其他附加信息。在提出任何要求後，應立即提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》(如果適用)。

第七條。
負面公約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，本公司不得，也不得允許任何子公司直接或間接：

7.01留置權。 對其任何財產、資產或收入創建、產生、承擔或忍受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的， 下列情況除外：

(A)根據任何貸款文件進行留置權；

(B)在本合同日期存在並列於附表7.01及其任何續期或延期的留置權，但條件是：(I)其所涵蓋的財產不變，(Ii)擔保或受益的金額不增加，以及(Iii)第7.03(B)節允許對擔保或受益的債務進行任何續展或延期；

(C)對尚未到期或正在真誠地通過適當程序進行的税收、評估或其他政府收費的留置權 ，如果根據《公認會計準則》在適用人員的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(D)承運人、倉庫技工、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保債券(與判決或訴訟有關的債券除外)、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似義務的保證金。

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總量不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；

(H)保證根據第8.01(H)節支付不構成違約事件的款項的判決的留置權，或保證上訴或與此類判決有關的其他擔保擔保的留置權。

(I)擔保第7.03(D)條所允許的債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會佔用任何財產， 由該債務提供資金的財產除外，(Ii)由此擔保的債務不超過在取得之日取得的財產的成本，以及(Iii)該留置權與取得由此擔保的財產同時或在取得該財產之後的270天內；

(J)對受許可證券化融資約束的應收賬款進行留置權，該等融資對此類融資進行擔保(或對此類應收賬款進行抵押以提供信貸支持)；

(K)對在正常業務過程中購得的存貨進行留置權，以保證該存貨的購買價格，或擔保僅為購買該存貨提供資金而產生的債務，但其擔保的債務不得超過該存貨的成本；

(L)因任何有擔保債務的再融資、延期、續期或退款而產生的任何留置權，但條件是：(I)在該等再融資、延期、續期或退款之前，該有擔保債務(“原始債務”)的抵押品 是本第7.01節允許的，(Ii)在實施該再融資、延期、續期或退款後，該留置權所涵蓋的財產不會從擔保原始債務的財產改變，(Iii)該留置權擔保或受益的金額不超過該財產在原始債務項下擔保的金額，以及(Iv)第7.03節允許對債務進行任何此類再融資、延期、續期或退款；

(M)對現金抵押品或政府證券進行留置權，以獲得互換合同，但此類現金抵押品和政府證券的總公平市場價值在任何時候不得超過25,000,000美元；

(N)對外國子公司(外國債務人除外，但此類留置權僅限於現金存款留置權，以保證現金彙集安排或其他現金管理交易的範圍除外)的資產進行留置權，以保證此類外國子公司的負債，但條件是此類留置權擔保的債務本金總額在任何時候都不超過50,000,000美元；以及

(O)本第7.01節(A)-(N)條款不允許的留置權 ，前提是受此類留置權約束的所有資產的公平市場總價值在任何時候不超過合併有形淨值的10.0%。

7.02 [已保留].

7.03債務。 產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)附表7.03所列在本協議日期仍未清償的債務，以及任何續期或更換，只要續期或更換不會增加該等債項的數額；

(C)本公司或任何附屬公司根據任何掉期合約而存在或產生的義務 (或有或有)，但(I)該等義務是(或曾經)由該人士在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人士所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人士所發行證券的價值變動，而非投機或以“市場觀點”為目的；“和(2)這種互換合同不包含任何免除非違約方就未完成的交易向違約方付款的義務的條款；

(D)在第7.01(I)節但書規定的限制範圍內，與資本租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務有關的債務 ；

(E)子公司在任何時候未償還的本金總額不超過7.5億美元的債務。

(F)公司對本第7.03節允許的任何子公司的債務提供的任何擔保；

(G)許可證券化融資項下的負債 ；

(H)在該項收購時已取得並存在的任何人的負債或就該等資產而言的負債；但條件是：(I)此類債務不應在考慮該項收購時產生，(Y)不得延期、續期或退還，但本協議另有允許的除外，以及(Z)如果債務是通過對根據任何此類收購而獲得的資產(或因該項收購而成為子公司的人的資產)的留置權擔保的，則該債務與本條(H)所允許的任何其他擔保債務一起，在任何時候未償債務總額不得超過50,000,000美元 ；及(Ii)本公司或任何附屬公司(作為該等收購的一部分而收購的人士除外)對該等債務並無直接或間接責任，不論是透過任何擔保或其他方式，但追索權僅限於如此收購的資產的負債除外；

(I)公司的無擔保債務；及

(J)任何附屬公司欠本公司或任何其他附屬公司的債務(“公司間債務”)。

7.04根本的變化 。合併、解散、清算、與另一人合併或併入另一人，或將其全部或基本上所有資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人，但只要不存在違約或不會由此導致違約，則不在此限：

(A)任何附屬公司均可與(I)本公司合併，但本公司須為持續或尚存人士，或(Ii)任何一間或多間其他附屬公司，但當任何指定借款人與另一間附屬公司合併時，指定借款人應為持續或尚存人士；

(B)任何子公司可將其全部或幾乎所有資產(在自願清算或其他情況下)處置給本公司或另一家子公司；但如果此類交易的轉讓人是指定借款人，則受讓人必須是本公司或指定借款人；

(C)任何附屬公司(借款方或重大附屬公司除外)可與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或(無論是在一次交易或一系列交易中)將其全部或基本上所有資產(在自願清盤或其他情況下)(不論現在擁有或以後獲得)出售給任何人或以任何人為受益人；以及

(D)(I)只要借款人是尚存實體，借款人即可與任何其他人士(包括重要附屬公司)合併；及(Ii)只要重要附屬公司是尚存實體，借款人即可與任何其他人士(借款人除外)合併。

7.05限制 付款。直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或產生任何義務 ，但下列情況除外：只要未發生違約，且在下列任何行動發生時仍在繼續，或將由此導致：

(A)每個 子公司可向本公司、指定借款人和擁有此類子公司股權的任何其他人士支付限制性付款，按比例取決於他們各自持有的此類受限付款所涉及的股權類型 ；

(B)公司及各附屬公司可宣佈及支付股息或其他分派，只以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(C)本公司及各附屬公司可用基本上同時發行其普通股或其他普通股權益的新股所得款項購買、贖回或以其他方式收購股權；

(D)只要綜合槓桿率小於或等於3.50至1.00(在支付、購買、贖回或收購之前和之後)，公司可以宣佈和支付現金股息，併購買、贖回或以其他方式收購其發行的現金股權 ；以及

(E)除第7.05節第(D)款允許的限制性支付外，公司可宣佈和支付現金股息，併購買、贖回或以其他方式收購其發行的現金股權；但當綜合槓桿率高於3.50至1.00時(為履行本公司在僱員或董事購股、授出股票及購股權計劃下的義務而購買的股份除外)，該等股息的總和加上 本條(E)項下於截止日期後就所有該等購買、贖回及收購所支付的總代價，不得超過25,000,000美元。

7.06更改業務性質 。從事與 許可業務顯著不同的任何重要業務。

7.07與關聯公司的交易 。與本公司的任何聯營公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但(A)按對本公司或該附屬公司在當時可與聯營公司以外的人士進行的可比公允交易中獲得的公平及合理條款作出實質上對本公司或該附屬公司有利的公平合理條款，或(B)本公司與其附屬公司之間的交易，只要該等交易不會對本公司或其附屬公司造成重大不利影響，則不在此限。

7.08對影響公司或任何子公司的限制的限制 。簽訂任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，限制(A)任何子公司向本公司或任何指定借款人進行限制性付款或以其他方式向本公司或任何指定借款人轉讓財產的能力，或(B)本公司或任何子公司對該人的財產設立、產生、承擔或存在留置權的能力；但是，如果第7.08節不禁止：

(I)以第7.03(D)節允許的債務持有人為受益人而招致或提供的任何負質押，僅限於與該債務所融資的財產或該債務標的有關的範圍內；

(Ii)與義務並列的其他允許債務施加的限制，條件是此類限制不比本協定施加的限制更嚴格；

(3)適用法律規定的限制；

(Iv)附表7.03所列於本協議日期因未清償債務而施加的限制；

(V)在本協議允許的收購中，公司或任何子公司因債務而對任何財產施加的限制(或因公司或任何子公司收購的第三方的債務而施加的限制)，但在 每種情況下，此類限制在收購時存在，並未在與收購相關的情況下或在 預期中實施，且不適用於被收購人以外的任何人，或被收購財產以外的任何財產；

(Vi)僅對依據具有約束力的協議對任何子公司施加的限制，該協議已為出售子公司的全部或基本上所有股權或資產而訂立，但此類限制僅適用於正在出售的子公司的股權或資產；

(Vii)在債務再融資方面，並根據債務再融資的規定，取代依據本節第(Ii)、(Br)(Iv)、(V)或(Viii)款施加的限制，但條件是：(A)第7.03、 和(B)條允許此類再融資；及(B)替換限制不比被替換的限制更具限制性，並且不適用於除在如此再融資的債務中的限制本應涵蓋的限制之外的任何人或資產。

(Viii)對任何特別目的財務附屬公司和該特別目的財務附屬公司的資產的限制，這些限制包含在為其設立該附屬公司的適用的許可證券化安排中；

(Ix)與在正常業務運作中訂立的任何準許物業租約有關的慣例條文，限制受該等租約規限的物業的轉租、轉讓或留置權，以符合行業慣例；及

(X)就第7.01節允許的任何留置權而言，對受該留置權約束的資產的轉讓或處置或施加更多留置權的慣例限制。

7.09使用 的收益。(I)使用任何信貸展期的收益，無論是直接或間接的， 並且無論是立即、附帶還是最終，用於購買或攜帶保證金股票(符合財務報告規則U的含義) 或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為該目的產生的債務，在每種情況下均違反或用於違反或將不符合信貸展期規則T、U或X的目的，或(Ii)將信貸展期的收益用於現有信貸協議的再融資以外的任何目的。營運資金、資本支出和其他一般公司用途不違反任何法律或任何貸款文件。

7.10財務 公約。允許截至公司任何四個財政季度的最後一天的綜合槓桿率大於4.00至1.00。

7.11制裁。 直接或間接使用任何信貸延期的收益，或將此類收益借給、出資或以其他方式知情地提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助在此類融資時是制裁對象的任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、信用證出借人、擺動額度貸款人或其他)制裁。

7.12反腐敗法和反恐怖主義法。直接或間接將任何貸款的收益用於違反《愛國者法》、《美國1977年反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》以及其他司法管轄區類似的反腐敗法律的任何目的 。

第八條
違約事件和補救措施

8.01默認事件 。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。 任何借款人或任何其他借款方未能(I)在本合同要求支付時，以本合同規定的貨幣支付任何貸款本金或任何信用證義務的本金，或(Ii)在任何貸款或任何信用證義務到期後三個工作日內，支付任何貸款或信用證義務的任何利息，或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在本合同到期後五個工作日內，根據本合同或任何其他貸款單據應支付的任何 其他金額；或

(B)具體的 公約。本公司未能履行或遵守第6.03條或第6.05(A)條中的任何條款、契諾或協議(在與維護借款方的合法生存有關的範圍內)或第七條中的任何條款、約定或協議，且第7.01條或第7.03條中的任何條款、約定或協議持續20天內不履行；或

(C)其他 默認設置。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或 (B)款中規定)，且在公司或該貸款方知悉後持續30天 ；

(D)陳述和保證。公司或任何其他貸款方的任何陳述或擔保，或公司或任何貸款方或代表本公司或任何其他貸款方的負責人作出或視為作出的任何書面事實陳述，在任何其他貸款文件中，或在與本文件或相關文件相關的任何文件中，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。 (I)本公司或任何附屬公司(A)未能就本金總額超過50,000,000美元(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)的任何債務或擔保(本協議項下的債務和掉期合約下的債務除外)，在到期時(不論是在預定到期日、要求預付款、加速付款、索償或其他情況下)支付本金。或(B)未能遵守或履行任何其他 協議或條件(包括任何支付利息、手續費或其他金額的義務)，涉及本金總額超過50,000,000美元的任何債務或擔保(本協議項下的債務和互換合同項下的債務除外)，或發生任何其他事件。違約或其他事件將導致或允許該債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知的情況下，導致該債務被追索或到期，或被回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)的後果，或回購、預付、作廢或贖回該債務的要約, 或就其 要求付款的擔保或現金抵押品；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(如該掉期合約所界定)，原因如下：(A)本公司或任何附屬公司為違約方的該掉期合約下的任何違約事件，或(B)本公司或任何附屬公司為受影響一方(定義為)的該掉期合約下的任何終止事件，而在任何一種情況下，本公司或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值超過50,000,000美元；或

(F)破產 訴訟等任何貸款方或任何重大附屬公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何實質性部分指定任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清算人、修復人或類似人員； 或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復管理人或類似的高級人員在沒有申請或 同意的情況下被任命，而對於任何貸款方，該任命繼續未解除或未暫停60個日曆日，對於任何非貸款方的任何重大附屬公司，該任命持續90個日曆日；或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其財產的全部或任何重要部分有關的訴訟，未經該人同意而提起，並對任何借款方持續60個歷日，或對非貸款方的任何重大附屬公司持續90個歷日，或在任何此類訴訟中作出救濟命令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何重要附屬公司變得無力或以書面形式承認其無力償還到期債務，或(Br)任何扣押令或執行令或類似程序 針對上述任何人的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後30天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)判決。 有一項或多項針對本公司或任何附屬公司的最終判決或命令，要求(就所有該等判決或命令)支付總額超過50,000,000美元的款項(以獨立第三方保險所不承保的範圍為限)，及(A)該等判決或命令在30天或以上時間內仍未獲履行，(B)任何債權人根據該等判決或命令啟動執行法律程序，或(C)有連續30天的期限，在此期間，由於未決的上訴或其他原因，暫停執行此類判決或命令的 無效；或

(I)ERISA。 (I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經導致或可以合理預期 導致公司根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC負有責任，或(Ii)在任何適用的寬限期屆滿後，公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付與其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提取責任有關的任何分期付款，在第(I)款和第(Ii)款的情況下，有實質性不利影響的；或

(J)貸款文件的失效。任何貸款文件在簽署和交付後的任何時間，由於本協議明確允許的或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方或公司的任何子公司以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下有任何或 進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(K)更改控制的 。如果發生任何控制權的變更。

8.02違約時的補救措施 。如果任何違約事件發生且仍在繼續，行政代理人應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(A)宣佈 每個貸款人作出的貸款承諾和信用證發行人終止信用證展期的任何義務，從而終止這種承諾和義務；

(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；

(C)要求公司將信用證債務抵押(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和信用證出票人行使其、出借人和信用證出票人根據貸款單據享有的所有權利和補救辦法；

但條件是，在根據美國《破產法》向任何借款人發出實際或被視為已登記的救濟令時，每個貸款人發放貸款的義務和任何信用證發放人發放信用證延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，公司將上述信用證債務變現的義務將自動生效。在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金申請 。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在第8.02節的但書中規定，貸款已自動成為立即到期和應付且信用證債務已被自動要求以現金抵押的情況下)，行政代理因債務而收到的任何金額 應由行政代理按下列順序使用，符合第2.16節和第2.17節的規定：

首先， 支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括向行政代理人支付法律顧問的費用、收費和根據第三條應支付的款項)給行政代理人的那部分債務；

其次， 支付構成應付給貸款人和信用證出票人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向貸款人和信用證出票人支付的律師費用、收費和支付費用(包括可能是任何貸款人或任何信用證出票人僱員的律師的費用和定時費)和根據第三條應支付的金額，其中按比例按比例向貸款人和信用證出票人支付 。

第三， 支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息、信用證借款和其他債務的那部分債務，按比例在貸款人和信用證發行人之間按比例支付 第三方應支付給他們的金額；

第四，支付構成貸款和信用證借款未付本金的債務部分，由貸款人和信用證發行人按各自持有的本條款第四款所述金額的比例按比例支付；

第五， 支付給信用證發行人賬户的行政代理(按適用於每個信用證發行人的信用證義務的相應部分按比例計算)，將信用證債務中由信用證未提取的總金額組成的部分進行現金抵押，但不得以公司根據第2.03節和第2.16節提供的現金為抵押；以及

最後，在向公司或法律另有要求的情況下向公司全額償付所有債務後的餘額(如果有的話)。

根據第2.03(C)節和第2.16節的規定，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品 ，則該餘額應按上述順序用於其他債務。

第九條。
管理代理

9.01任命 和當局。每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行 代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理 代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使權力。 連同合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，任何借款人或任何其他貸款方均不享有作為任何此類規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，此處或在任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語被用作 一個市場習慣問題，其目的僅在於創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的權利 。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力。 除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人員。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職務，並一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務往來，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人作出交代。

9.03免責條款。行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理或安排者(視情況而定)：

(A)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的其他貸款文件所明確規定的裁量權利和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為的任何行動， 可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問 可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C) 沒有任何義務或責任向任何貸款人或任何信用證出票人披露任何與借款人或其任何關聯公司的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽有關的信用或其他信息， 該等信用或其他信息是以任何身份傳達、獲得或由行政代理、安排人或其任何關聯方持有的，因此不承擔任何責任。本合同管理代理人或其他貸款文件中明確要求提供給貸款人的報告和其他文件；

(D)對於其採取或不採取的任何行動， 不承擔責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或必要的其他 數量或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的必要的其他 貸款人)，或(br}在第10.01和8.02節規定的情況下)或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(br}由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定)。除非公司、貸款人或信用證發行人將描述違約或違約事件(視屬何情況而定)的通知發給行政代理，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件；以及

(E)對(I)在本協議或任何其他貸款文件中作出的或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所述的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生， 不承擔責任或有任何責任進行調查，(Iv)有效性、可執行性、本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第IV條或本協議其他部分中規定的任何條件，但確認收到交付給行政代理的明確要求的項目除外。

9.04 Reliance 按管理代理。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字 (包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並且 已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，且不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的任何聲明，因此不會因依賴而承擔任何責任。在確定貸款或信用證的開立、延期、續簽或增加是否符合本協議項下的任何條件時，根據其條款，必須達到貸款人或信用證開證人滿意的程度，行政代理 可推定該條件令該貸款人或該信用證發行人滿意，除非該行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已收到該貸款人或該信用證發行人的相反通知。 該行政代理可諮詢其選定的法律顧問(可能是本公司的律師)、獨立會計師及其他專家，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的建議而採取或不採取的任何行動負責。

9.05職責下放 。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。 行政代理和任何此等子代理可通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的相關方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。

9.06管理代理辭職 。

(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證發行人和本公司發出辭職通知。在收到 任何此類辭職通知後，經公司同意(此類同意不得被無理扣留或拖延；但如果違約事件已發生且仍在繼續，則無需公司同意)，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且 應在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受該任命，則即將退休的 行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人指定符合上述資格的繼任者 行政代理；但在任何情況下，任何此類繼任者行政代理均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日根據通知 生效。

(B)如果 擔任行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，被要求的貸款人可通過書面通知公司和該人解除該人的行政代理人職務，並在公司同意下解除該人的職務(不得無理拒絕或拖延；但條件是：如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要本公司同意)，指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有 所需貸款人如此指定的繼任者，並且應在30天(或所需貸款人同意的較早的日期)(“撤職生效日期”)內接受該任命，則該撤職仍應根據該通知在撤職生效日期生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或信用證出票人持有的任何抵押擔保除外，即將退休或被撤職的行政代理人應繼續持有此類抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)除當時欠即將退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由或通過行政代理人直接進行，直到要求貸款人按照本第9.06節的規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並享有退休行政代理人(或被免職的行政代理人)的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(G)節規定的權利除外，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付款項或其他款項的權利)。, 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的規定予以解除)。本公司支付給後繼者行政代理的費用應與支付給其前任者的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退休或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

美國銀行根據第9.06節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去信用證出票人和直銷貸款機構的職務。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人提供基本利率貸款或承擔風險的權利。 自其辭去信用證出票人身份之日起，美國銀行應保留所有未付信用證的權利和義務。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的、截至該辭職生效之日為止的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。本公司根據本協議指定信用證發行人或迴旋貸款機構的繼任者(該繼任者在任何情況下均應為違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼任者將繼承並被授予已退役的信用證出借方和迴旋放款機構的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退休的信用證出借方和迴旋放款機構應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。和(C)繼任的信用證發行人應開立信用證，以取代美國銀行簽發且在該繼承時仍未完成的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以使即將退役的信用證發票人有效地承擔起即將退休的信用證髮卡人對該信用證的義務。

9.07對管理代理、安排人和其他貸款人的不信任 。各貸款人和各信用證出票人 明確承認，行政代理或安排人均未向其作出任何陳述或保證，且行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受其任何關聯公司的任何貸款方的任何事務，或審查其任何關聯公司的任何貸款方的事務，均不應視為行政代理或安排人就任何事項向任何貸款人或各信用證出票人作出任何陳述或保證。包括行政代理人或安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息。每家貸款人和每個信用證出借人向行政代理和安排人表示，它已獨立地、在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況及信用進行了自己的信用分析、評估和調查。並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。每家貸款人和每家信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下， 根據其認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析, 根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關的 協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動的評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽。各貸款人和各信用證出票人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或信用證出票人的其他 便利，而不是出於購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的。各貸款人和各信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人和每一信用證出票人聲明並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或該信用證出票人的本協議所述其他便利方面是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08無 其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上所列的任何聯合簿記管理人、聯合牽頭安排人或聯合辛迪加代理均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本協議下信用證發行人的身份(視情況適用)除外。

9.09行政 代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或針對任何借款方的任何其他司法程序的任何訴訟懸而未決，行政代理(無論任何貸款或信用證義務的本金 是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理是否應向任何借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預該訴訟或以其他方式獲得授權，並應在所要求的貸款人的指示下：

(A)就貸款、信用證義務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的索賠)和所有其他金額 到期。第2.03(H)和(I)條、第2.09和10.04條所規定的信用證發行人和行政代理在該司法程序中被允許的；和

(B)收取任何此類索償的應付或交付款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人和各信用證出票人授權 向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付應支付給行政代理人的任何款項，以支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。以及根據第2.09條和第10.04條應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或任何信用證出票人，或代表其接受或採納影響任何貸款人或任何信用證出票人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃 授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或任何信用證出票人的索賠進行表決。

9.10某些 ERISA事項。

(A)每個出借人(X)代表並保證，自該人成為本合同的出借方之日起，(Y)自該人成為本合同的出借方之日起，至該人不再為本合同的出借方之日，為行政代理人和安排及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，保證至少下列事項中的一項是真實的，且將是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人對貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行。

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 和(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求 ，或

(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)在 附加條款中，除非(1)上一(A)款第(I)款對於貸款人而言是正確的 或(2)貸款人已按照緊接在前(A)款中第(Iv)款的規定提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)陳述和擔保，自該人成為本契諾的貸款人之日起。從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止，為行政代理和安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免對借款人或任何其他貸款方產生懷疑，行政代理或安排人或他們各自的關聯公司中的任何人都不是該貸款人的資產的受託人，該貸款機構參與、參與、管理和履行貸款、信用證，承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何 文件)。

9.11收回錯誤付款 。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方同意應要求立即將該貸款人接受方收到的可撤銷金額 償還給該貸款人接受方以收到的貨幣的同日資金，並支付利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向管理代理支付之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。 每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值免除”(債權人 可要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的抗辯 以履行其退還任何可撤銷金額的義務。行政代理應在 確定向貸款接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款接受方。

第十條。
其他

10.01修正案， 等除第2.15節和第3.03節所述外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及本公司或任何其他貸款方對其任何偏離的同意， 除非由所需的貸款人和本公司或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則無效。每一放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意放棄第4.01(A)節規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人的書面同意而延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人的書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何向貸款人支付本協議或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期。

(D)降低任何貸款或信用證借款的本金或本合同規定的利率或利息，或(除第(Iv)款另有規定外)10.01)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，未經直接受此影響的每個貸款人的書面同意；但只需徵得所需貸款人的同意即可修改“違約率”的定義或免除任何借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；

(E)更改第2.13節或第8.03節，其方式可能會改變第2.13節或第8.03節所要求的付款分攤比例，而未經各貸款人的書面同意；

(F)未經各貸款人書面同意，修改第1.05節或“替代貨幣”的定義；

(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改 本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款中規定修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；或

(H)在未經每一貸款人書面同意的情況下解除公司的擔保(包括同意擔保的任何轉讓，包括免除公司在擔保下的義務)；

並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式並由受此影響的每個直接受影響的信用證出票人簽字，否則任何修改、放棄或同意均不影響該信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何出票人文件；(Ii)除上述要求的出借人外，除非以書面形式並由迴旋貸款機構簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴轉放款機構在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(Iv)任何費用函可僅由協議各方簽署的書面形式予以修改或放棄。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意 (根據條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改均須 。

貸款人如果根據其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利，則應徵得該違約貸款人的同意。

10.02通知； 有效性；電子通信。

(A)一般通知 。除明確允許通過電話和電子郵件發出的通知和其他通信 以及下文第2.03(B)(I)節和第(B)小節規定的情況外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或電子郵件的方式郵寄，如下所示，且本協議明確允許的所有通知和其他通信應通過電話 發送至適用的電話號碼：

(I)如寄往借款人、行政代理、任何信用證出票人或週轉貸款人，則寄往附表10.02為該等人士指明的地址、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果 發送給任何其他貸款人，則發送至其行政調查問卷中指定的地址、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送的通知，其有效的目的是 發送可能包含MNPI的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應 按照該(B)款的規定生效。

(B)電子通信。本合同項下向行政代理、貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序 通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站) 交付或提供，但前述規定不適用於根據條款II向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知 ，前提是該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)已通知行政代理或本公司(視情況而定)它不能通過電子通信 接收該條款下的通知。行政代理、擺動額度貸款機構、任何信用證發行人或公司可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(例如，在可用的情況下，通過“要求回執”功能，返回電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人按 上述通知或通信可用並標明其網址的上述第(I)款中所述的電子郵件地址收到時視為已收到，但對於第(I)和(Ii)兩款，如果該通知、電子郵件或其他通信未在收件人的正常營業時間內發送，則該通知。電子郵件或通信應視為已在收件人的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)對任何借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，不對任何借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、 責任或費用由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定，該判決是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等。借款人、行政代理、信用證發行人和週轉貸款機構均可通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、電話號碼或電子郵件地址，以用於本合同項下的通知和其他通信。每個其他貸款人可以通過向公司、行政代理、信用證發行人和擺動貸款機構發出通知 ，更改本協議項下通知和其他通信的地址、電話號碼或電子郵件地址。此外，每個貸方同意不時通知管理代理，以確保管理代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼 和電子郵件地址，以及(Ii)該貸方的準確電匯指示。此外，每個公共貸方同意促使至少一個在該公共貸方或代表該公共貸方的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇了 “私密信息”或類似的標識，以使該公共貸方或其代表能夠 ，根據此類公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，以參考未通過平臺的“公共輔助信息”部分提供且可能包含MNPI的借款人材料。

(E)由行政代理、信用證發行人和貸款人提供的可靠性。行政代理、信用證發行人和貸款人有權 依賴任何借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、承諾貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)並採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、 不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)收款人理解的其條款與對其的任何確認不同。每一借款人應共同和個別地賠償行政代理、每一信用證出票人、每一貸款人及其關聯方因依賴任何借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意此錄音。

10.03無放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何信用證出票人或行政代理人未能行使或延遲行使本單據或任何其他貸款項下的任何權利、補救、權力或特權，不應視為放棄該權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本文件項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議中提供的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或任何貸款方執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.02節專門提起和維持，以使所有貸款人和所有信用證發行人受益。但是，上述規定不應禁止：(A)行政代理人(僅以行政代理人的身份)自行行使在本合同和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)任何信用證出票人或迴旋放款機構行使其在本合同和其他貸款文件項下(僅以信用證出票人或迴轉貸款機構的身份，視具體情況而定)受益的權利和補救措施。(C)任何貸款人根據第10.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時間沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)根據第8.02節，所需貸款人 應享有以其他方式歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除 上述但書第(B)、(C)和(D)款所述事項外，並受第2.13節的約束，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.04費用； 賠償；免賠額。

(A)費用 和費用。借款人應共同和各自支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理且有文件記錄的費用和費用(包括行政代理和美國銀行證券公司的律師的合理費用、收費和支出)；但此類律師的合理費用、收費和支出應限於：(I)一家律師事務所充當行政代理和美國銀行證券公司的交易律師，以及(Ii)一家律師事務所在每個適用司法管轄區擔任特別和當地律師，在每個適用司法管轄區，行政代理合理地確定需要此類當地律師)，與本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議的準備、談判、執行、交付和管理以及其他貸款文件或任何修正案有關，修改或免除本協議或本協議的條款(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)，(Ii)任何信用證發放人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的費用 ，和(Iii)行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人發生的所有自付費用 (包括行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人的任何律師的費用、費用和支出)，並應 為行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人的僱員的律師支付與執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利(A)，包括本節規定的權利的所有費用和時間費用。, 或(B)與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)借款人的賠償。每個借款人應共同和個別地賠償行政代理(及其任何分代理)、每個貸款人和每個信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為“受賠方”)，並使每個受賠方免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師為任何受賠方支付的合理費用、收費和支出)的損害。並應共同和個別地賠償並使每個受賠方不受損害 任何第三方、借款人或任何其他貸款方因下列原因而產生的、與本協議有關或由於下列原因而產生的、與本協議有關的或由於下列原因而產生的、與本協議有關的或由於下列原因而導致的所有費用、時間費用和支出：(Br)任何受賠方的僱員、任何受賠方、任何第三方或任何借款人或任何其他貸款方對受賠方提出的索賠(包括但不限於，受賠方對使用電子簽名或以電子記錄的形式執行的任何通信的依賴)，合同各方履行其在本合同項下或合同項下的各自義務或完成本承諾書或由此預期的交易，或承諾書(包括條款摘要)所預期的任何交易的任何其他方面，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他 貸款文件(包括與第3.01節所述事項有關的文件)、(Ii)任何貸款或信用證或 任何已作(或擬作)用途的管理, 包括在《承諾書》或《條款摘要》中建議的任何用途)，(br})由此產生的收益(包括信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)任何實際或據稱存在於任何借款人或其任何子公司擁有或經營的財產上或從其任何財產中釋放有害物質，或任何與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方提出，還是由本公司或任何其他貸款方提出，也不論任何受賠方是否為當事人，在所有情況下，不論是否全部或部分由受賠方的比較、分擔或單獨疏忽引起或引起；但如果該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定是由於該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或者(Y)由於公司或任何其他貸款方就惡意違反該受賠人在本合同項下、任何其他貸款文件或承諾書(包括條款摘要)項下的義務而對其提出的索賠，則不得對該受賠人提供此類賠償。如果公司或該其他貸款方已獲得由有管轄權的法院裁定的對該索賠勝訴的最終和不可上訴的判決。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本節第(A)款或第(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、任何信用證出票人、迴旋貸款機構或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何此類分代理)、如信用證出票人、迴旋貸款機構或上述關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在該時間的總信貸風險中的份額而確定)， 此類付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，此外，條件是未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用，行政代理(或任何此類子代理)或任何信用證出票人或擺動額度貸款人以行政代理(或任何此類子代理)或任何信用證出票人或擺動額度出借人的身份，或以上任何 代表該等信用證出票人或擺動額度貸款人的任何關聯方因該身份而招致或提出的索賠。 貸款人在本款(C)項下的義務受第2.12(D)節的規定約束。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張、特此放棄並承認，任何其他人不得根據任何責任理論，對因承諾書(包括條款摘要)、本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的交易而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，向任何被保險人提出任何索賠。任何貸款或信用證或對其收益的任何使用(或建議使用，包括在承諾函或條款摘要中建議的任何使用)。以上第(B)款所述的任何賠償受償人對因非預期收受人使用與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的 電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收受人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任，但因該受償人的重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害 不承擔責任 由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定。

(E)付款。 根據本條款第10.04條應支付的所有款項應不遲於要求付款後10個工作日內支付。

(F)存續。第10.04節中的協議和第10.02(E)節中的賠償條款應在行政代理、任何信用證出票人和迴旋貸款人辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

10.05預留付款 。如果借款人或其代表向行政代理人、任何信用證出票人或任何貸款人或行政代理人支付任何款項，則任何信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據行政代理人、該信用證出票人或該貸款人自行決定的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何程序中， 則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復履行，並繼續完全有效，如同該等付款未予支付或該抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人及各信用證發票人應要求分別同意向行政代理人支付其從行政代理人收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，加上自索償之日起至支付之日為止的利息 ，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，以該追討或付款所適用的貨幣計算。貸款人和信用證出票人在前一句(B)款項下的義務在付清全部債務和本協議終止後繼續有效。

10.06繼任者 和分配。

(A)繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與；或(Iii)以受本節第(G)款限制的擔保權益質押或轉讓方式(以及本合同任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人之外，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內授予每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓 。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人 (包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)而言，包括參與信用證債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下 條件：

(I)最低 金額：

(A)在轉讓出借人承諾的全部剩餘金額和當時因其應得的貸款的情況下，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額；和

(B)在 本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾額未償還的貸款)，或者，如果承諾額當時尚未生效，則指 受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期的日期。不得低於5,000,000美元，除非每個行政代理，以及只要違約事件尚未發生且仍在繼續，公司另行同意(每個此類同意不得無理扣留或延遲)；但條件是， 對受理人組成員的同時分配以及從受理人組成員對單個合格受理人(或對合格受理人及其受理人組成員)的同時分配將被視為單一分配，以確定 是否已達到最低金額。

(2)成比例的 數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不適用於迴旋貸款機構在迴旋貸款方面的權利和義務；

(Iii)所需的 一致意見。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)第8.01(A)、(B)(僅針對第VII條所載條款、契諾和協議)或(F)項下的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金，否則必須徵得公司的同意(此類同意不得無理扣留或延遲)，但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知行政代理提出反對；

(B)如果轉讓對象並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；

(C)如轉讓 增加了受讓人在一份或多份信用證項下承擔風險的義務(不論當時是否有懸而未決的信用證)，則須徵得各信用證出票人的 同意(此類同意不得無理扣留或拖延)；以及

(D)任何轉讓均須徵得週轉行貸款人的同意(同意不得無理扣留或延遲)。

(4)任務和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理 可在任何轉讓的情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向特定人員分配 。不得(A)向本公司或本公司任何聯屬公司或 附屬公司，或(B)任何違約貸款人或其任何聯屬或附屬公司，或成為本條款(B)所述任何前述人士的任何人士，或(C)向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

(Vi)某些額外付款 。就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓 不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後， 向行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，按適用比例提供以前申請的貸款份額，但並非由違約貸款人提供資金，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)支付 並全額清償違約貸款人當時欠行政代理、任何信用證出票人或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和循環額度貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果 任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的情況下，自 每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出借人應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益，但除非受影響各方另有明確約定，違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人 作為違約貸款人而產生的索賠。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(Br)(D)款出售該權利和義務的參與人。

(C)登記。 行政代理人僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事(此類代理人僅為税務目的)，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款和信用證債務的承諾、本金金額(和所述利息)，每一貸款人根據本協議的條款，不時(以下簡稱“登記冊”)。對於本協議的所有目的，登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為 本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。此外，行政代理應 在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記簿應可供借款人、任何貸款人和任何信用證出票人在任何合理的時間和在合理的事先通知的情況下不時查閲。此外，在申請同意對貸款文件進行實質性或實質性更改的任何時候，任何希望與其他貸款人就此進行磋商的貸款人都可以要求行政代理人提供登記冊的副本，並從行政代理人那裏收到一份。

(D)參與。 任何貸款人可在任何時候，在沒有任何借款人或行政代理同意或通知的情況下，將參與出售給任何 人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人或本公司或本公司任何附屬公司或附屬公司的主要利益而擁有和經營的自然人除外)(每個，“參與者”) 該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款))；只要(br}該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人應就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，且(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為免生疑問，各貸款方應根據第10.04(C)款承擔賠償責任，而無需考慮是否存在任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01節第一個但書中所述的影響參與者的任何修訂、放棄或其他修改。每個借款人都同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其作為貸款人並根據第(Br)節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(應理解為，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與權的貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第(br})節第3.06節和第10.13節的規定，將其視為本節(B)第(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01節或第3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每個貸款人 同意在公司的要求和費用下，盡合理努力與公司合作，以執行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者也有權享受第10.08節的福利，就像它是貸款人一樣，但條件是該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。

(E)參與者 登記。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為本公司的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件項下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的 條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反通知，出借方應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。 為免生疑問，行政代理機構(作為行政代理機構)不承擔維護參與者登記冊的責任。

(F)參與者權利的限制 。參與者無權根據第3.01或3.04條 獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得本公司書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非公司被通知將參與銷售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，儘管它是貸款人。

(G)某些 承諾。任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))的擔保權益，而無需通知任何人或其同意，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓 不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

(H)委派後辭去信用證出票人或擺動額度貸款人職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行或其他信用證出票人在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，(I)該信用證出票人可在向公司和貸款人發出30天通知後辭去信用證出票人的職務，和/或(Ii)如果美國銀行是轉讓人，則美國銀行可在向公司發出30天通知後辭去擺動額度貸款人的職務。如果公司辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務，公司有權從貸款人中指定一位本合同項下的信用證出票人或擺動額度貸款人的繼任者；但是，公司未能指定任何該等繼任者並不影響該信用證出票人作為信用證出票人或美國銀行作為擺動額度貸款人的辭職。如果信用證 出票人辭職，它將保留信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括在其作為信用證出票人辭職生效之日起的所有信用證和未清償信用證上的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率承諾貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。 如果美國銀行辭去擺動額度貸款人的職務，在辭職生效之日，它應保留本條款規定的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人提供基本利率承諾貸款或為未償還的迴旋貸款提供資金的權利。 在指定繼任者信用證發行人和/或迴旋貸款機構時, (A)該繼任人應繼承並賦予該退役的信用證發票人或週轉貸款機構(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任的信用證發票人應開立信用證，以替代在該信用證繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令信用證髮卡人合理滿意的其他安排，以有效承擔信用證出卡人對該等信用證的義務。

10.07某些信息的處理 ；保密。行政代理、貸款人和信用證發行人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以(A)向其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級職員、員工、代理人、受託人、顧問和代表披露(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並應已同意(口頭或書面)對此類信息保密)，(B)在聲稱對其具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他當事人，(E)在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下行使任何補救措施，或根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或其項下的權利的執行而要求的範圍內，(F)除 包含與本節的條款基本相同的條款的協議外，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或根據第2.15(A)或(Ii)節被邀請作為貸款人的任何合資格受讓人， 任何實際或預期的對手方(或其顧問) 根據任何借款人及其義務進行付款的任何掉期或衍生交易, (G)以保密方式向(I)任何評級機構對本公司或其子公司或本協議項下提供的信用安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信用安排發佈和監測CUSIP號碼或其他市場識別符，(H)徵得本公司同意，或(I)在此類信息(X)因違反本節規定或(Y)對行政代理可用或變得可用的範圍內，(I)該等信息(X)已公開或已公開，任何貸款人、任何信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密的基礎上從本公司或其任何子公司以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息 (在所有情況下，不包括有關本公司及其子公司當前或未來業務的信息，包括但不限於與此相關的任何財務預測) 行政代理和貸款人的服務提供商與本協議的管理、其他貸款文件和承諾有關。

就本節而言，信息是指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，但在從公司或任何子公司收到的信息 中，此類信息在交付時已明確標識為機密信息。 任何被要求按照本節規定對信息保密的人員應被視為已遵守其義務 ，前提是該人員對此類信息的保密程度與該人員根據其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同。

行政代理人、貸款人和信用證發行人均承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司的重大非公開信息(視具體情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08右 抵銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、每個信用證出票人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)。向任何借款人或任何其他借款人或任何其他貸款方支付該借款人或該貸款方現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件向該借款人或該信用證發行人或其各自關聯方提供的任何和所有債務的信用證或任何該等關聯公司，無論該貸方是否，該信用證發行人或關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管該借款人或該借款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或該信用證出票人的分支機構、辦事處或關聯機構的債務，但與持有該存款的分支機構或辦事處或對該債務負有義務的分支機構或辦事處不同；但是，如果任何違約貸款人行使本合同項下的任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，並且在支付之前，應由違約貸款人與其 其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而以信託形式持有, 和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每個貸款人、每個信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該信用證出票人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和每一信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理，但未能發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

利率限制：10.09。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用的法律所允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率 ，則超出的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則向公司退還 。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款 定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10對應方； 一體化；有效性。本協議和其他貸款文件可以複印件 (以及本協議的不同當事人在不同的複印件中)簽署，每份複印件應構成一份正本，但當所有複印件合在一起時，應構成一份合同。本協議和其他貸款文件構成與本協議標的有關的各方之間的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解 。除第4.01節另有規定外，本協議和其他貸款文件中的每一份應在行政代理簽署後生效，且行政代理應收到本協議或本協議的副本(視情況而定)，當這些副本合在一起時，應帶有本協議或本協議其他各方的簽名。如果適用。 通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽署副本和任何其他貸款文件，應與交付手動簽署的本協議副本和其他貸款文件一樣有效。

10.11陳述和保修的存續時間。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在簽約和本協議及本協議的交付期間仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，並且只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未償還，或任何信用證仍未償還，該等陳述和擔保應繼續有效。

10.12可分割性。 如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害 ；(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。無效或不可執行的條款。 條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法在任何其他司法管轄區執行。 在不限制本第10.12條的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，且受債務人救濟法的限制，如行政代理人、任何信用證發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)善意確定，則此類條款應被視為僅在不受此限制的範圍內有效。

10.13更換貸款人 。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果任何借款人 根據第3.01條需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額， 如果任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人(定義如下)，或者如果任何貸款人是第2.14(A)條規定的受限制貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人 轉讓和轉授，無追索權(根據第10.06節所載的限制並經其同意)， 其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，前提是：

(A)公司應已向行政代理人支付(或促使指定借款人支付)第10.06(B)節規定的轉讓費用；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司或適用的指定借款人(在所有其他金額的情況下)收到相當於其貸款和信用證預付款、應計利息、應計費用和根據本協議及其他貸款文件(包括第3.05條規定的任何款項) 應向其支付的金額的100%的付款；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E)對於更換未經同意的貸款人，在該貸款人未能批准適用的修訂、豁免或同意後90天內要求進行此類轉讓。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，公司有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人 進行任何此類轉讓或轉授。

就本第10.13節而言， 非同意貸款人是指未能批准本公司或任何其他貸款方根據第10.01節請求的修訂、豁免或同意的貸款人，該貸款人已收到不少於所需貸款人的書面批准 ，但也需要該貸款人的批准。

10.14管轄法律、司法管轄權等。

(A)管轄 法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)提交司法管轄。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地將其自身及其財產提交給紐約州法院和紐約南區美國地區法院的非專屬管轄權，以及來自任何其中任何上訴法院的非專屬管轄權，且本協議各方均同意關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約州法院進行審理和裁決。在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意， 任何此類訴訟或程序中的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在任何司法管轄區法院對任何借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)段所指的任何法院提起的任何訴訟或法律程序提出的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護 。

(D)程序的服務。本協議各方不可撤銷地同意以第10.02(A)款中規定的方式送達程序文件。 本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利；但任何電子通信均不得構成本協議項下的程序文件送達。

10.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師以明確或其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)確認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括 本節中的相互放棄和證明。

10.16不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，各借款人和其他借款方確認、同意並確認其各自關聯方的理解：(I)(A)行政代理和協調方提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人與其他借款方及其各自關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，行政代理人和安排人(B)借款人和其他貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和其他貸款方有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件。(Ii)(A)，行政代理人和每一位安排人現在和過去只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任該借款人的顧問、代理人或受託人， 任何其他借款方或其各自的附屬公司或任何其他人，以及(B)行政代理人或任何安排人對該借款人沒有任何義務 , 任何其他借款方或其各自的關聯公司與本協議中擬進行的交易有關 ，但本文及其他貸款文件明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理和安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於該借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息的廣泛交易，行政代理或任何安排人均無義務向該借款人、任何其他借款方或其各自的關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理和安排人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。本合同包含的任何內容均不解除任何人在貸款文件中的書面合同義務 。

10.17《美國愛國者法案公告》。受《愛國者法案》(如下定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據美國的要求 《愛國者法令》(酒吧標題III)L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)) (“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息 包括每個借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據“愛國者法案”識別該借款人的其他信息。每個借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則以及包括《愛國者法案》在內的法規下的持續義務。

10.18判斷 幣種。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應為行政代理機構根據正常銀行程序可在作出最終判決的前一個營業日的 營業日以該其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人就根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項所承擔的義務，即使以貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於行政代理或貸款人(視情況而定)在收到判定貨幣後的第二個營業日判定應以判定貨幣支付的任何款項的範圍內。行政代理人或貸款人(視情況而定)可根據正常的銀行程序購買帶有判決貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，並且儘管有任何此類判決， 仍有責任賠償行政代理或貸款人(視情況而定)遭受的損失。如果購買的協議貨幣金額大於最初應以該貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定), 同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權退還的任何其他人)。

10.19電子執行；電子記錄；對應物。本協議以及與本協議相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(包括要求以書面形式進行的通信)，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。本協議雙方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關聯的任何電子簽名都應具有與手動原始簽名相同的效力和約束力， 通過電子簽名輸入的任何通信將構成每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一方強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理人和每個出借人使用或接受已轉換為電子形式(例如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每個貸款人可以自行選擇以成像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應視為在該人員的正常業務過程中創建 , 並銷燬原始的紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理人、任何信用證出票人或搖擺線貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到此人的明確同意；此外，在不限制上述規定的情況下，(A)只要行政代理、任何信用證出票人和/或擺動額度貸款機構已同意接受該電子簽名，則行政代理和每一貸款方均有權使用據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方提出請求後，任何電子簽名應立即由該人工簽署的副本 執行。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時將其修改為 時間。

行政代理人、信用證出票人或授信額度貸款人均不對任何貸款單據或任何其他協議、票據或文件(包括行政代理人、信用證出票人或擺動額度貸款人對通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性負責，也無義務確定或查詢其充分性、有效性、有效性或真實性。行政代理、信用證發行人和週轉貸款機構 有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽名)或任何聲明，並相信這些聲明是真實的且經過簽署、發送或以其他方式驗證(無論此人是否確實符合貸款文件中規定的要求)，並且不會根據本協議或任何其他貸款文件而承擔任何責任。

每一貸款方和 每一貸款方特此放棄(I)就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件，以及此類其他貸款文件，並且 (Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一出借方和每一關聯方提出的任何索賠。包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

10.20確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方 均承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，如果該債務是無擔保的，則可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束 ，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權力，而根據該等債務，作為受影響金融機構的任何貸款人可向其支付；及

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；

(Iii)與適用決議授權機構的減值和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.21確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同在此公佈的法規)所擁有的決定權。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

(A)在 作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受美國特別決議制度下的程序約束的情況下，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益 (以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益、財產義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得的任何財產權利(以及該受支持的QFC或該QFC信用支持)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序， 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過該違約權利可以在美國特別決議制度下行使的 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC 或任何QFC信用支持的權利。

(B)如第10.21節中所用，下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬機構”係指該當事人的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12(Br)1841(K)條定義並解釋)。

“擔保實體”係指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義並根據 解釋；(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義並根據 解釋；或(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語進行定義和解釋的“保險財務安全倡議”。

“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81節、第47.2節或第382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應按照其解釋。

[隨後是簽名頁面。]

在此見證下，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

Avnet，Inc.

第二次修訂和重新簽署的信貸協議

簽名頁

Avnet，Inc.

第二次修訂和重新簽署的信貸協議

簽名頁

Avnet，Inc.

第二次修訂和重新簽署的信貸協議

簽名頁

Avnet，Inc.

第二次修訂和重新簽署的信貸協議

簽名頁

Avnet，Inc.

第二次修訂和重新簽署的信貸協議

簽名頁

Avnet，Inc.

第二次修訂和重新簽署的信貸協議

簽名頁

Avnet，Inc.

第二次修訂和重新簽署的信貸協議

簽名頁

Avnet，Inc.

第二次修訂和重新簽署的信貸協議

簽名頁

Avnet，Inc.

第二次修訂和重新簽署的信貸協議

簽名頁

Avnet，Inc.

第二次修訂和重新簽署的信貸協議

簽名頁

Avnet，Inc.

第二份 修訂和重新簽署的信貸協議

簽名 頁面

Avnet，Inc.

第二份 修訂和重新簽署的信貸協議

簽名 頁面

Avnet，Inc.

第二份 修訂和重新簽署的信貸協議

簽名 頁面

Avnet，Inc.

第二份 修訂和重新簽署的信貸協議

簽名 頁面

Avnet，Inc.

第二份 修訂和重新簽署的信貸協議

簽名 頁面

Avnet，Inc.

第二份 修訂和重新簽署的信貸協議

簽名 頁面

Avnet，Inc.

第二份 修訂和重新簽署的信貸協議

簽名 頁面

Avnet，Inc.

第二份 修訂和重新簽署的信貸協議

簽名 頁面

Avnet，Inc.

第二份 修訂和重新簽署的信貸協議

簽名 頁面

Avnet，Inc.

第二份 修訂和重新簽署的信貸協議

簽名 頁面

Avnet，Inc.

第二份 修訂和重新簽署的信貸協議

簽名 頁面

Avnet，Inc.

第二份 修訂和重新簽署的信貸協議

簽名 頁面

附件A

已承諾貸款通知書格式

Date: ___________, _____

女士們、先生們：

請參閲日期為2022年8月2日的《第二次修訂和重新簽署的信貸協議》(經修訂、重述、延期、補充或以其他方式不時以書面形式修改的《協議》)；此處定義的術語在此使用(定義為)：Avnet，Inc.(紐約公司)、Avnet Holding Europe BV(比利時私人持股有限責任公司)、 不時指定的借款方、不時的貸款方、以及作為行政代理、信用證發行商和擺動額度貸款人的美國銀行。

________________________ [填寫適用借款人姓名 ]特此請求(選擇一項)：

¨ 承諾貸款的借款¨貸款的轉換或延續

1. On _________________________________ (a Business Day).

2. In the amount of ____________________________________.

3. Comprised of ______________________________________. [申請的承諾貸款類型]

4. In the following currency: ______________________________

如果本協議要求承諾借款，則該借款符合本協議第2.01節第一句的但書。

A-1

承貸通知書格式

附件B

週轉額度貸款通知格式

Date: _______________, _____

女士們、先生們：

請參閲日期為2022年8月2日的《第二次修訂和重新簽署的信貸協議》(經修訂、重述、延期、補充或以其他方式不時以書面形式修改的《協議》)；本文中定義的術語在Avnet，Inc.、紐約公司(“公司”)、Avnet Holding Europe BV、比利時私人持股有限責任公司、不時指定的借款方、不時的貸款方、以及作為行政代理、信用證發行商和搖擺線貸款人的美國銀行之間使用。

以下籤署人請求 一筆週轉額度貸款：

1. On ______________________________ (a Business Day).

2. In the amount of $___________________.

本協議請求的迴轉線借用符合本協議第2.04(A)節第一句但書的要求。

B-1

週轉額度貸款通知單格式

附件C

備註的格式

____________________

對於收到的價值，以下籤署的 (“借款人”)承諾按照本協議的規定(如下所述)向_《協議》；在Avnet，Inc.、Avnet Holding Europe BV、不時指定的借款人、不時的借款人、不時的貸款人以及作為行政代理的美國銀行、信用證發行商和擺動額度貸款人之間，這裏定義的術語 在此使用。

借款人承諾從貸款之日起，按照協議規定的利率和時間，為每筆貸款的未付本金支付利息，直至該本金全部付清為止。[除非《協議》第2.04(F)節對週轉額度貸款另有規定 ]¹，所有本金和利息應支付給行政代理， 貸款人的賬户以承諾貸款的貨幣計價，並在行政代理的 辦公室以當日資金支付該貨幣。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應計入利息，應應 要求支付，從到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)，按本協議規定的年利率計算。

本附註為協議所指的其中一份附註 ，有權享有該附註的利益，並可根據協議所載條款及條件而預付全部或部分附註 。[本票據也有權享有擔保的利益。]²當協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本附註中所有當時未支付的金額將成為或可能被宣佈為立即到期和應支付的所有金額，均符合協議規定。貸款人發放的貸款應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個 貸款賬户或記錄作為證明。貸款人還可以在本票據上附上附表，並在其上背書其貸款和付款的日期、金額、貨幣和到期日。

[本附註對借款人於2018年6月28日向貸款人發出的票據項下的債務作出修訂、重述及繼續(“原件 備註“)，本附註取代原有附註，並對原有附註作出修訂和替換。本單據或任何單據均不得被解釋為對正本票據的付款。]

借款人本人及其繼承人和受讓人特此放棄提示、拒付、要求付款以及拒付、拒付、退票和拒付的通知。

¹僅供插入本公司籤立的票據。

²插入由Avnet Europe或指定借款人執行的票據。

C-1

格式： 備註

本附註受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

C-2

格式： 備註

貸款及與之有關的付款

C-3

格式： 備註

附件D

符合規格證明書的格式

財務報表日期：_

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參考日期為2022年8月2日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、延長、補充或以其他方式不時以書面形式修改的《協議》；在Avnet，Inc.(紐約公司)、Avnet Holding Europe(比利時私人持股有限責任公司)、不時指定的借款方、不時的貸款方、以及作為行政代理、信用證發行方和搖擺線貸款方的美國銀行之間，使用本文中定義的術語。

以下籤署的負責人員特此證明，自本證書籤署之日起，他/她是本公司的負責人，因此，他/她有權代表本公司簽署本證書並將其交付給行政代理，並且：

[第1段後使用 表示財政年終財務報表]

1.本公司已提交本協議第6.01(A)節要求的截至上述日期的本公司 會計年度的年終經審計財務報表，以及該節要求的註冊會計師事務所的報告和意見。

[第1段後使用 表示財政季度末財務報表]

1.截至上述日期，本公司已提交本協議第6.01(B)節要求的截至本公司財政 季度的未經審計財務報表。該等財務報表根據於該日期及該期間的公認會計原則，公平地列報本公司及其附屬公司的財務狀況及經營業績，只受正常的年終審核調整及無附註影響。

2.簽署人已審核並熟悉協議條款，並已或已在其監督下對該等財務報表所涵蓋會計期間本公司的交易及狀況(財務或其他)作出詳細審核。

3.在簽署人的監督下，已對公司在該財政期間的活動進行了審查，以確定該財政期間是否發生了任何違約或違約事件。據以下籤署人所知，經 審查後，

[選擇一個：]

[未發生任何違約或違約事件(無論是在該會計期間或其他期間)，並且在本財務日仍在繼續。]

--or--

[以下是已發生(無論是在該會計期間或其他期間)並在本協議日期繼續發生的每項違約或違約事件的列表 ，以及在每種情況下此類違約或違約事件的性質和狀況：]

4.本文件所附附表1和2所載的財務契約分析和資料於財務報表日期及截至財務報表日期均屬真實、準確。

？選中 以分發給公共貸款機構和私人貸款機構³

在此見證其中，簽署人已於_

³如果未選中此選項， 此證書將僅發佈給私人借款人。

財務報表日期：_

合規證書的附表 1{br
($ in 000’s)

財務報表日期：_

合規性證書的附表 2{br
($ in 000’s)

合併的EBITDA (根據合併的EBITDA的定義
如協議所述)

附件E-1

分配和假設

本轉讓和假設 (本“轉讓和假設”)的生效日期如下所述，由 簽訂，並在此期間簽訂[這個][每一個]⁴以下項目1中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]⁵ 以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意以下權利和義務：[轉讓人][受讓人]⁶下面是幾個，不是聯合的。]⁷此處使用但未定義的大寫術語 應具有下文確定的《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。現同意本協議附件1所列的標準條款和條件，並將其作為本轉讓和假設的一部分 作為本轉讓和假設的一部分。

對於商定的對價， [這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個] 受讓人在此不可撤銷地購買和承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，受制於並符合《標準條款和條件》及《信貸協議》，截至行政代理按以下預期填寫的生效日期起(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付予 的任何其他文件或文書，與下列所有該等未清償權利及義務的金額及百分率有關的範圍[分配人 ][各自的轉讓人]根據以下確定的便利(包括但不限於參與信用證義務和週轉額度貸款)和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)] 根據信貸協議產生或與信貸協議相關的任何已知或未知的任何人，根據信貸協議交付的任何其他文件或文書，或根據信貸協議或以任何方式基於或與上述任何一項有關的貸款交易，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定索賠以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(出售和轉讓的權利和義務)有關的所有其他法律或衡平法索賠[這個][任何] 委託人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個] “轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。

⁴對於本表中與分配人相關的括號內語言 ，如果作業來自單一分配人，請選擇第一個括號內的語言 。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

⁵對於此表單中與受理人相關的方括號語言 ，如果分配給單個受理人，請選擇第一個方括號語言。 如果分配給多個受理人，請選擇第二個方括號語言。

⁶根據需要進行選擇。

⁷如果有多個分配人或多個分配人，請包括括號內的語言 。

Avnet Holding Europe BV

[如果適用，添加指定的 借款人]

[7. Trade Date: __________________]¹²

Effective Date: __________________, 20__ [至 由行政代理人填寫，該日期應為其在登記冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

⁸視情況列出每一位分配人。

⁹視情況列出每個受理人。

¹⁰此欄和右側的 欄中的金額將由交易對手進行調整，以考慮在交易日期和生效日期之間進行的任何付款或預付款。

¹¹至少以9位小數表示， 作為其下所有貸款人承諾/貸款的百分比。

¹²如果轉讓人 和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

¹³僅在信貸協議條款要求行政代理同意時添加 。

¹⁴只有在信貸協議的條款要求徵得本公司和/或信用證發行人同意的情況下，才添加 。

轉讓和假設的附件1

標準條款和條件

分配和假設

1.陳述和保證。

1.1. Assignor. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的] 轉讓利息，(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利債權的影響，且(Iii)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設 ，並完成本協議所設想的交易；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)公司、其任何子公司或附屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人士的財務狀況；或(Iv)公司履行或遵守貸款文件的情況。其任何子公司或附屬公司或任何其他人在任何貸款文件下履行其各自的 義務。

1.2. Assignee. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動， 以執行和交付本轉讓和假設，完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人，(Ii)其滿足成為合格受讓人的所有要求(受制於信貸協議第10.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應 受信貸協議條款的約束，並在以下範圍內受其約束[這個][相關的]轉讓權益， 應承擔貸款人在此項下的義務；(Iv)對於收購 所代表的類型的資產的決定是複雜的[這個][這樣的]轉讓的權益，或者是它，或者是在決定收購時行使自由裁量權的人 [這個][這樣的](V)其已收到一份信貸協議副本， 並已收到或已有機會收到根據該協議第6.01(A)或(B)節(視何者適用而定)提交的最新財務報表副本，以及其認為適合作出其本身的信用分析及決定以進行此項轉讓及假設及購買的其他文件及資料[這個][這樣的] 轉讓利息，(Vi)它獨立且不依賴於管理代理或任何其他貸款人，並基於其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析和決定，以進入本次轉讓和 假設和購買[這個][這樣的]轉讓利息，及(Vii)本協議所附文件為根據信貸協議條款規定須由其交付的任何文件，由以下人士填寫及籤立[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意 (I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人以及 根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取 或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。 自生效日期起及之後，行政代理應支付下列各項的所有付款[這個][每一個]轉讓利息 (包括本金、利息、手續費和其他金額的支付)[這個][相關的]應計至但不包括生效日期和至的金額的分配人[這個][相關的]自生效日期 起及之後累計金額的受讓人。

3.一般規定 。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。此轉讓和假設可在任意數量的對應項中執行，這些對應項共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本應與交付手動執行的本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

執行 版本

附件F

擔保的形式

請參閲附件。

修改和重述保證

本擔保協議修訂和重述日期為2022年8月2日，由紐約公司Avnet，Inc.(以下簡稱“Avnet”或“擔保人”)作為以下定義的信貸協議項下的行政代理(“行政代理”)由紐約Avnet公司(以下簡稱“Avnet”或“擔保人”) 向根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會美國銀行(Bank of America，N.A.) 作為行政代理訂立，每一貸款人現在或以後均為信貸協議的當事人(各自為“貸款人”，並共同“貸款人” 和行政代理一起，統稱為“擔保方”和每個“擔保方”)。 本文中使用的但未另行定義的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，Avnet和作為行政代理的美國銀行是截至2018年8月2日的該特定擔保協議(經本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的)的當事方，根據該協議，Avnet保證根據截至2018年6月28日的經修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改的《現有信貸協議》)延長授信期限。在Avnet中，不時指定的借款人、作為行政代理、迴旋額度貸款人和信用證發行人的美國銀行，以及不時的貸款人；

鑑於，Avnet、不時指定的借款方、不時的貸款方和行政代理簽訂了日期為本協議日期的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、補充或不時以其他方式修改的《信貸協議》)，根據該協議，貸款人已向借款人提供循環信貸安排，包括互換額度、信用證和多幣種次級貸款；

鑑於，Avnet希望修改和重申現有的保證協議，並願意就此訂立本保證協議。

現在， 因此，考慮到本協議所載的前提和相互契約，雙方同意如下：

1.擔保。 擔保人在此無條件地、絕對地、持續地和不可撤銷地向每一被擔保方保證付款和 全額履行擔保責任(定義如下)。就本擔保協議的所有目的而言， “擔保負債”是指：(A)每個指定借款人在到期或宣佈到期時，根據信貸協議的條款、票據和迄今為止、現在或以後的任何時間或以後的所有其他貸款文件，向任何一個或多個擔保當事人立即全額償付所有債務和所有其他金額，包括本金、利息、保費和費用(包括貸款文件規定的所有費用和律師費(統稱為“律師費”))；及(br}(B)每名指定借款人迅速、全面及忠實地履行、遵守及履行該指定借款人根據信貸協議、票據及所有其他貸款文件須履行、遵守或解除的每項協議、承諾、契諾及規定。擔保人在本擔保協議項下對擔保當事人的義務，以下統稱為“擔保人的義務”。

擔保人同意 其對擔保債務負有直接和主要責任。

2.付款。如果 任何指定借款人未能支付或履行任何擔保債務，無論是本金、利息、保費、費用(包括但不限於律師費)或其他方面，並且在任何適用的寬限期到期後，無論是根據信貸協議的條款、加速或其他方式，或者在發生信貸協議項下的任何違約事件期間，擔保人將應行政 代理人的要求，(I)為擔保當事人的利益，向行政代理全額支付相當於當時到期、或被宣佈或被視為到期的所有擔保債務的金額，包括為此目的，如果發生信貸協議第8.01(F)節下的任何違約事件(並且無論根據任何債務救濟法對任何指定借款人的加速或其他行動的任何限制是否適用)，所有債務的全部未償還或應計金額，或(Ii)履行此類擔保債務(視情況而定)。就本第2款而言，擔保人承認並同意，“擔保債務”應被視為包括任何金額(無論本金、利息、保費、手續費或其他)，如果不是因為這種加速可能是不可執行的 或根據任何債務人救濟法不允許的事實，本應根據信貸協議第8.02條加速的任何金額。

3.絕對的權利和義務。這是付款的保證，而不是收款的保證。擔保人在本擔保協議項下的義務應是絕對和無條件的，而不受法律允許的範圍內對其義務的任何抗辯，且擔保人特此明確放棄，在法律允許的範圍內，原因如下：

(A)信貸協議、任何附註、任何其他貸款文件或訂立、提供擔保或以其他方式與擔保人的任何義務、任何擔保負債或任何擔保負債有關的任何其他 協議或文書(貸款文件及所有此類協議和文書統稱為“相關協議”)缺乏合法性、有效性或可執行性；

(B)根據任何有關協定採取的任何行動、行使其中所賦予的任何權利或權力、未能或不執行其中所賦予的任何權利，或放棄其中所規定的任何契諾或條件；

(C)加速任何人根據任何相關協議承擔的任何擔保債務或任何其他義務或債務的到期日；

(D)任何擔保債務、擔保人的任何義務或任何人在 任何相關協議下的任何其他義務或責任的任何擔保的任何解除、交換、不完善、處置、價值惡化或減值；

(E)任何指定借款人或關聯協議任何其他方的解散，或任何指定借款人或關聯協議任何其他方進入另一實體或與另一實體合併或合併，或任何指定借款人或關聯協議任何其他方的任何資產的任何轉移或處置；

(F)全部或部分延長(包括但不限於付款時間的延長)、續期、修訂、重組或重述、接受根據信貸協議、任何票據或任何其他貸款文件或任何其他相關協議而逾期或部分付款的任何借款或任何信貸融通的任何數額的任何變動；

(G)擔保負債的存在、增加、修改、終止、減值或減值，或解除任何其他擔保(或擔保) (包括但不限於現在或以後生效的任何其他擔保或任何其他貸款文件項下產生的義務)；

(H)對信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他相關協議中所包含的任何條款或規定的任何變更或偏離，包括但不限於與支付或履行任何擔保債務或任何其他相關協議任何一方的任何義務或債務有關的任何條款的任何免除、容忍或縱容，或對任何其他相關協議中所載任何條款或條款的任何變更或背離的任何其他同意；

(I)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險，或以其他方式構成擔保人或擔保人的解除責任的法律或衡平法抗辯的任何其他情況(無論是否通知擔保人或擔保人)，包括但不限於要求或要求任何指定借款人或擔保人就擔保債務或擔保人的義務訴諸任何抵押品的任何權利。

雙方的明確目的和意圖是，本擔保協議和擔保人在本擔保協議項下的義務在任何情況下都是絕對和無條件的，除非按照本協議規定的付款和履行義務，否則不得解除。

4.貨幣 和付款資金。擔保人的所有付款義務將以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金支付，無論現在或以後生效的任何法律、法規或法令 可能以任何方式影響擔保債務或任何擔保方相對於任何指定借款人對擔保債務的權利，或者導致或允許任何指定借款人援引任何或所有擔保債務的付款時間、金額或方式的任何變更。如果根據本擔保 協議產生的或與本擔保協議有關的任何索賠被簡化為以一種貨幣(“判決貨幣”)計價的判決，而不是以擔保債務計價的貨幣或本協議項下應支付的貨幣(統稱為“協議貨幣”)計價的，判決應以判決貨幣等值於判決中包括的以協議貨幣計價的索賠金額。對於在任何法院獲得判決的提議，如有必要將本合同項下到期的一種貨幣兑換成另一種貨幣，則所使用的匯率應為行政代理按照正常的銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可用該其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。擔保人就其在本合同項下欠行政代理人或任何貸款人的任何此類款項所承擔的義務，僅限於行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為應以判定貨幣、行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)支付的任何款項後的營業日 。, 可以按照正常的銀行程序 購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於擔保人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則擔保人 同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣支付給行政代理或任何貸款人的原始金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給擔保人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

5.違約事件 。在不限制本協議第2節規定的情況下，如果發生並繼續發生違約事件，則儘管擔保債務有任何抵押品或其他擔保或信用支持，但由行政代理選擇，且沒有通知或要求，擔保人的 義務應立即到期並支付。

6.從屬。 在本擔保協議根據本擔保協議第21條終止之前，擔保人在此無條件地將任何指定借款人現在或將來欠擔保人的所有當前和未來債務、債務或義務排在次要地位，以全額償付擔保債務。在違約事件發生時和違約事件持續期間，此類附屬債務、債務或義務項下的所有到期款項應予以收回，並應行政代理的要求立即支付給行政代理，用於擔保的債務、擔保人的義務或適用的其他義務的賬户 ，並在提出請求後和 待付款之前，由擔保人作為擔保當事人的代理人和受託保管人持有，與擔保人的所有其他資金、財產和賬户分開。

7.訴訟。當擔保人的債務到期或被宣佈到期時，擔保人應不時應要求在行政代理人辦公室或行政代理人通知擔保人的其他地址為擔保當事人的利益向行政代理人付款，如果沒有立即付款，行政代理人可對擔保人提起訴訟。在行政代理人的選擇下，行政代理人可對擔保人提起一項或多項連續或同時進行的訴訟，無論是否已對任何指定借款人或任何其他人提起訴訟，也不論擔保當事人是否採取或未能採取任何其他行動來收回全部或任何部分擔保債務，或是否採取或未能採取任何行動，以確保支付或履行全部或任何部分擔保債務的抵押品，也不論第三節所述的任何事件、事件或條件。

8.抵銷和豁免。擔保人放棄針對任何擔保方主張作為抗辯的任何權利， 關於其擔保人義務的反索賠、抵銷、補償或交叉索賠，擔保人現在或以後可能對任何指定借款人或任何或所有擔保當事人提出的任何(法律或衡平法)抗辯或 其他索賠，但不放棄擔保人可獲得的任何額外抗辯、抵銷、反索賠或其他索賠。擔保人同意 每個擔保方對擔保人對任何種類的存款或存款賬户或任何存款或存款賬户中的任何權益(現在或以後質押、抵押、轉讓或轉讓給該擔保方或以其他方式由該擔保方佔有或控制)的所有義務享有留置權，用於擔保人的賬户或利益，包括任何存款賬户或擔保人在擔保方的任何信用的任何餘額，無論是現在存在的還是以後建立的，並在此授權各擔保方在違約事件發生後的任何時間或任何時間，在事先通知或不事先通知的情況下，以信貸協議規定的金額或他們選擇的其他方式，對擔保人當時到期的債務 或其任何部分進行償付。就本條第8款而言，只要所有匯款和財產可通過郵寄或承運人或由其他受託保管人運送到其手中，即應被視為歸有擔保一方所有。

9.放棄通知；代位權。

(A)擔保人特此在法律允許的範圍內放棄對以下事件或事件的通知：(I)接受本擔保 協議；(Ii)貸款人迄今、現在或以後不時發放貸款和簽發信用證，以及 以其他方式向任何指定借款人或為任何指定借款人或為其利益提供或發放信貸，或以其他方式與任何指定借款人訂立安排，以產生擔保債務，無論是根據信貸協議或票據或任何其他貸款文件或相關協議，或其任何修訂、修改或補充，或其任何修訂、修改或補充，或替換或延長；(Iii)出示、要求付款、違約、不付款、部分付款及拒付；以及(Iv)本合同第三節所述的任何其他事件、狀況或事件。擔保人同意，在此之前、現在或以後的任何時間，每一擔保方均可按其唯一和絕對酌情決定權認為適宜的條款和時間，在不以任何方式或方面損害、影響、減少或免除擔保人的義務的情況下，以每一擔保方認為適宜的條款和時間實施上述任何或全部事項，且擔保人在此同意上述每項或所有事件或事件。

(B)擔保人特此同意，應行政代理人向擔保人提出的要求，擔保人可代表擔保當事人強制執行擔保人在本擔保協議項下的義務的付款或履行 ，而不需要行政代理人，擔保人在法律允許的範圍內明確放棄其要求行政代理人：(I)對任何指定的借款人或擔保債務的任何其他擔保人提起訴訟，或尋求強制執行或訴諸任何補救措施的權利。或(Ii)尋求強制執行或訴諸任何補救措施， 任何指定借款人或任何其他人因擔保債務或其任何擔保而授予行政代理或相關協議的任何貸款人或其他方的任何擔保權益、留置權或產權負擔，擔保人明確理解、承認並同意本擔保協議下的要求可由行政代理提出，本擔保協議的條款由行政代理執行，自任何違約事件發生且信貸協議項下持續的第一日起生效。

(C)擔保人就本擔保協議進一步同意，擔保人不得對擔保債務行使任何代位權、報銷權、繳費或賠償權，也不得就擔保債務行使任何擔保追索權，除非在緊接信貸終止日期(定義見下文)之後的93天內，任何州或聯邦訴訟、訴訟、請願或尋求對債權人的任何重組、清算或其他救濟或安排的程序 未由或針對任何指定借款人提起或啟動。或就該指定借款人或其資產委任接管人、清盤人、受託人或保管人。本豁免明確旨在防止在後續案件涉及任何指定借款人的情況下，擔保人對《破產法》第101條所指的任何指定借款人的財產提出代位權、報銷、出資或賠償方面的任何索賠。如果在本擔保協議終止前的任何時間，應根據本擔保協議第21條的規定，向擔保人支付此類權利的金額，則該款項應以信託形式為擔保當事人的利益持有，並應立即為擔保當事人的利益支付給行政代理，以根據信貸協議的條款或擔保當事人可能選擇的其他方式貸記並用於擔保人的債務，無論是到期的還是未到期的。本款中的協議應在擔保人的所有義務得到償還、本擔保協議以任何方式終止或到期後仍然有效。 包括但不限於根據本條款第21條的規定終止, 和設施終止日期的發生 。就本擔保協議而言，“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾已終止，(B)已全額償付所有債務(或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已終止或到期(信用證除外，關於已就此作出令行政代理和適用信用證發行人滿意的其他 安排)。

10.有效性； 可執行性。本保證協議應自以上第一個書面日期起生效，並應繼續有效，直至根據本協議第21條終止為止。根據本擔保協議，擔保當事人此後可能在任何時候向擔保人提出的任何債權，均可由行政代理根據本擔保協議第23條 向擔保人發出書面通知，代表擔保當事人主張。

11.陳述和保證。擔保人為擔保當事人的利益向行政代理保證並聲明：(A)擔保人正式授權其簽署和交付本擔保協議，並履行其在本擔保協議項下的義務；(B)本擔保協議已由其正式授權的代表代表擔保人正式簽署和交付；(C)根據本擔保協議的條款，本擔保協議是合法、有效、具有約束力的，並可根據其條款對擔保人強制執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利執行的類似法律和一般衡平法原則的限制。以及(D)擔保人簽署、交付和履行本擔保協議並不違反或構成違反(I)其組織的任何文件，(Ii)擔保人為當事一方的任何協議或文書，或(Iii)擔保人或其財產或業務受其約束的任何政府機構或仲裁機構的任何法律、命令、法令或裁決，除非在緊接第(Br)和(Iii)款的情況下，否則不會合理地預期不會產生實質性的不利影響 。

12.費用 和賠償。擔保人同意支付任何擔保方因執行本擔保協議而產生的所有合理費用和費用，包括律師費，無論是否提起訴訟。在不限制行政代理人或任何擔保當事人在本擔保協議項下的任何其他義務或補救措施的情況下，擔保人應在法律允許的最大範圍內，賠償、辯護和挽救行政代理人和每一擔保當事人，使其免受損害，並應按要求支付行政代理人或擔保當事人因擔保責任不合法而可能遭受或發生的任何和所有損害、損失、債務和費用(包括律師費)。任何指定借款人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該指定借款人強制執行。保證人在本款項下的義務在保證責任全額支付和本保證協議終止後繼續有效。

13.恢復。 擔保人同意，在任何有擔保的一方收到的任何擔保債務的付款因任何原因被撤銷或必須恢復，或任何有擔保的一方善意地全部或部分償還任何未決或威脅的撤銷索賠時，本擔保協議應繼續有效或恢復(視情況而定)。

14.事實代理人。 在法律允許的範圍內，擔保人特此為擔保當事人的利益指定行政代理人為擔保人的事實代理人，以執行本擔保協議的規定，並採取任何行動，並簽署行政代理人認為為實現本擔保協議的目的而必要或適宜的任何文書，該任命 與利益相關且不可撤銷；但只有在違約事件發生和持續期間，行政代理才有權並可以行使本授權書所規定的權利。

15.信賴。 擔保人為擔保當事人的利益向行政代理陳述並保證：(A)擔保人有足夠的手段持續地(I)從每個指定借款人那裏獲得有關該指定借款人和該指定借款人的財務狀況和事務的信息，以及(Ii)從其他可靠的 來源獲得它認為在決定提供本擔保協議時具有重要意義的其他信息(“其他信息”)， 並且可以完全訪問每個指定借款人的賬簿和記錄以及該等其他信息；(B)擔保人 不依賴任何擔保方或其僱員、董事、代理人或其他代表或關聯公司現在或將來提供任何此類信息；(C)擔保人已獲得並審閲了信貸協議的條款和其要求的其他貸款文件，正在自由和故意地執行本擔保協議，並瞭解通過提供本擔保協議所承擔的義務和財務風險；(D)擔保人在決定提供本擔保協議時，完全依賴擔保人自己對每個指定借款人的獨立調查、評估和分析、該指定借款人的財務狀況和事務、其他信息以及其他其認為重要的事項，並且完全瞭解這一點；以及(E)擔保人未依賴或依賴任何擔保方或其僱員、董事、代理人或其他代表或關聯公司提供關於任何指定借款人或任何指定借款人的財務狀況和事務的任何信息，或與擔保人決定提供本擔保協議有關的任何其他事項，或提供任何諮詢。, 關於該決定的指導、特別考慮或對此作出的任何承諾。擔保人同意， 任何擔保方現在或將來沒有任何義務或責任向擔保人提供關於任何指定借款人或該指定借款人的財務狀況和事務的任何信息，或任何其他信息，如果擔保人從任何擔保方或其僱員、董事、代理人或其他代表或關聯公司收到任何此類信息，擔保人(如果打算使用或依賴任何此類信息)將不依賴任何擔保方或其僱員、 董事。代理人或其他代表或附屬公司，與此類信息有關。

16.《解釋規則》。信貸協議第1.02節中包含的解釋規則適用於本擔保協議，並通過引用併入本協議。本合同中包含的所有陳述和擔保在單據交付和本合同中提及或保證的任何信用證延期後仍然有效。

17.完整的 協議。本擔保協議與信貸協議和其他貸款文件一起，構成並表達雙方對本擔保標的的完整理解，並取代所有先前的談判、協議、諒解、誘因、承諾或條件，無論是明示或默示的、口頭的或書面的，但本擔保協議中包含的 除外。本協議的明示條款控制並取代與本協議任何條款不一致的交易的任何履行或使用過程。除第21節規定外，不得更改、更改、修改、補充、解除、取消、終止或修改本擔保協議或本擔保協議的任何部分或條款，或以信貸協議規定以外的任何方式更改、更改、修改、補充、解除、取消、終止或修改。

18.有約束力的協議；轉讓。本擔保協議及其條款、契諾和條件對本擔保協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但是，未經行政代理事先書面同意，擔保人不得轉讓其在本擔保協議項下的任何權利、權力、義務或義務，或本擔保協議中或其中的任何其他利益。在不限制本第18條前述句子的一般性的情況下， 任何貸款人可以將其在信貸協議項下的全部或任何部分權利和義務(在信貸協議允許的範圍內)轉讓給一名或多名貸款人，或授予一名或多名貸款人蔘與或給予該等權利和義務；在任何此類 轉讓或參與的範圍內，在法律允許的最大範圍內，該其他人應在法律允許的最大範圍內，在符合信貸協議的規定的情況下，獲得與此有關的所有 利益，但須遵守信貸協議的規定， 包括其中第九條(與行政代理有關)和其中關於 轉讓和參與的10.06節。本文中對行政代理的所有提及應包括其任何繼承者。

19.可分割性。 如果本保證協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本保證協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着誠意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

20.對方。 信貸協議第10.10節的規定適用於本擔保協議。

21.終止。 根據本協議第13條恢復後，本擔保協議和擔保人在本協議項下的所有義務(不包括與明確在終止後繼續存在的擔保責任有關的擔保人義務)應在融資終止之日終止。

22.補救 累計；逾期付款。本協議項下的所有補救措施都是累積的，不排除行政代理或任何其他擔保方根據法律或信貸協議、其他貸款文件或其他適用的協議或文書規定的任何其他權利和補救措施。根據信貸協議和其他相關協議作出的貸款和其他信貸延期，應被最終推定為分別基於擔保人根據本協議條款對擔保負債的擔保而作出或延期。根據本《擔保協議》到期未支付的任何金額應按違約利率計息。

23.通知。 本協議要求或允許的任何通知應：(A)關於擔保人，在信貸協議附表10.02中指明的地址；(B)關於行政代理人或任何其他擔保方，在信貸協議附表10.02中指明的行政代理人地址。所有此類地址均可修改，所有此類 通知應按照信貸協議第10.02節的規定發出並生效， 根據該條款發出通知和更改地址。

24.管轄法律；管轄權等。

(A)本擔保協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(B)在因本擔保協議而引起或與本擔保協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院以及任何上訴法院的非專屬管轄權，或要求承認或執行任何判決。本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本擔保協議中的任何條款均不影響行政代理或任何擔保方在任何司法管轄區法院對擔保人或其財產提起與本擔保協議有關的訴訟或訴訟的任何權利。

(C)本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對因本擔保協議引起或與本擔保協議有關的任何訴訟或訴訟在本節(B)段所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本合同各方不可撤銷地同意以第23條規定的通知方式送達法律程序文件。本擔保協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式向程序提供服務的權利；但條件是，電子通信不得構成本協議項下的程序服務。

25.放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本擔保協議或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本擔保協議的引誘而訂立本保證協議的，其中包括本節中的相互放棄和證明。

26.修改 和重述；無更新。本擔保協議是對現有擔保協議的修訂和重述，自截止日期起及之後生效。本擔保協議的簽署和交付不應構成對現有擔保協議或現有信貸協議項下貸款人或行政代理的任何義務的更新。在截止日期，根據現有擔保協議提供的擔保將保持 ，並繼續(根據本協議條款的修訂、補充、修改和重述)對擔保負債完全有效。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已於上述日期正式簽署並交付了本《保證協議》。

附件G

指定借款人的表格
請求和假設協議

Date: _______________, _____

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

女士們、先生們：

本指定借款人申請和假設協議是根據《第二次修訂和重新簽署的信貸協議》(修訂、重述、延長、補充或以其他方式書面修改)第2.14節(修訂、重述、延長、補充或以其他方式書面修改)於2022年8月2日由Avnet，Inc.、紐約一家公司(以下簡稱公司)、Avnet Holding Europe BV、比利時一傢俬人持股有限責任公司、不時指定的借款人、貸款人和美國銀行之間制定和交付的。N.A.作為行政代理、信用證發行人和週轉貸款機構，請參閲 ，以瞭解其中所述事項的全部細節。本指定借款人申請和假設協議中使用的所有大寫術語，如未在此另行定義，應具有信貸協議中賦予它們的含義。

_

根據信貸協議第2.14節的規定，必須交付給行政代理的文件將根據信貸協議的要求提供給行政代理。

如果指定借款人為國內子公司，請填寫：指定借款人的真實且正確的美國納税人識別碼為_。

如果指定借款人是外國子公司，請填寫 ：指定借款人的組織管轄範圍和該管轄範圍的名稱已頒發給指定借款人的真實、正確的唯一識別碼如下：

本協議雙方特此確認，自本協議生效之日起，指定借款人對信貸協議其他各方的義務、義務和責任與指定借款人作為借款人的信貸協議原始方的義務、義務和責任相同。

指定借款人 確認接受並同意適用於指定借款人的所有陳述和擔保、契諾以及其他條款和規定，如同其已手動簽署信貸協議一樣，並進一步表示和 授權書如下：[行政代理可根據具體情況對以下陳述和保證進行進一步的限定或取消 。]

(A)指定借款人根據本協議和IT所屬的其他貸款文件(統稱為“適用文件”)承擔的義務受民商法約束，而指定借款人對適用文件的簽署、交付和履行構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。

(B)指定借款人及其任何財產均不享有任何法院管轄的豁免權，或根據指定借款人所在司法管轄區的法律或適用文件規定的義務而享有的任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)。

(C)根據指定借款人所在司法管轄區的法律，適用文件具有適當的法律形式，並且根據該司法管轄區的法律，適用文件適用於針對指定借款人的強制執行，並確保適用文件的合法性、 有效性、可執行性、優先權或可採性作為證據，除非不能合理地預期未能以這種適當的法律形式對擔保對 公司的可執行性產生不利影響。

(D)為確保適用文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採納性作為證據，不需要 將適用文件存檔、登記或記錄，或在指定借款人所在的司法管轄區內的任何法院或其他機關面前籤立或公證，或確保適用文件或任何其他文件的任何登記費用、印花或類似税項，或就適用文件或任何其他文件支付任何登記費用或印花或類似税款，(I)但(A)任何此類提交、登記、記錄、在尋求強制執行適用文件或任何其他文件之前，已進行或不需要進行的簽署或公證 和(B)已及時支付的任何費用或税款，以及(Ii)除非不能合理地預期未能歸檔、登記、記錄、簽署或公證此類文件或支付此類付款，否則不會對擔保對公司的強制執行產生不利影響。

(E)適用單據的簽署、交付和履行，根據指定借款人組織和存在的 管轄區適用的外匯管制規定，不受任何通知或授權的約束，但以下情況除外：(I)已作出或已獲得的通知或授權；或(Ii)在以後的日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。

雙方特此 請求指定借款人有權獲得信貸協議項下的貸款和信用證，並理解、 確認並同意，指定借款人和公司均無權為其賬户申請任何貸款或信用證，除非且直至行政代理人根據信貸協議第2.14條向本公司和貸款人發出指定借款人通知的生效日期後五個工作日為止。

本指定借款人申請和假設協議應構成信貸協議項下的貸款文件。

本指定借款人申請和假設協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

在此見證其中自上述日期起，雙方已促使本指定借款人申請和假設協議正式簽署，並由其適當和正式授權的人員交付。

附件H

指定借款人通知書的格式

Date: _______________, _____

收件人：Avnet，Inc.

信用證協議的貸款方 如下所述

女士們、先生們：

本指定借款人通知 是根據日期為2022年8月2日的《第二次修訂和重新簽署的信貸協議》(經不時修訂、重述、延長、補充或以其他書面形式修改的《信貸協議》)第2.14節，由Avnet，Inc.、一家紐約公司(“本公司”)、Avnet Holding Europe BV、一家比利時私人持股的有限責任公司、不時指定的借款人、不時的貸款人和美國銀行 之間發出和交付的。N.A.，作為行政代理、信用證發行人和週轉額度貸款人，有關其中所述事項的全部細節，請參閲。本指定借款人通知中使用且未在此另行定義的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的 含義。

行政代理特此通知本公司和貸款人，自本合同生效之日起生效[_________________________]應為指定借款人 ，並可根據信貸協議中規定的條款接受貸款併為其賬户獲得信用證。

本指定借款人通知 應構成信貸協議項下的貸款文件。

附件I-1

Covington&Burling LLP的意見表格

請參閲附件。

2022年8月2日

北卡羅來納州美國銀行作為行政代理，

搖擺線貸款方和信用證發行方，

和信貸協議的貸款方

如下所述

機構管理

拉薩利街135號S.

郵編：IL4-135-09-61

芝加哥，IL 60603

女士們、先生們：

我們曾擔任紐約公司Avnet，Inc.的紐約特別法律顧問。公司)，關於日期為本合同日期的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議)，在公司中，Avnet Holding Europe BV(Avnet歐洲並與本公司一起，意見方)，可根據其條款成為信貸協議一方的本公司的其他子公司 ，信貸協議的每一貸款方(出借人) 和北卡羅來納州美國銀行為行政代理(管理代理“)，作為迴旋額度貸款人(如信貸協議中的定義)和信用證發行人(如信貸協議中的定義)。根據信貸協議第4.01(A)(V)節的規定，本函已送達貴方。

我們審查了(I)信貸協議，(Ii)本公司和Avnet Europe向某些貸款人簽發的日期為本票的本票 (“備註)，(Iii)本公司與行政代理之間於本合同日期修改並重新簽署的擔保協議(擔保協議、“，連同貸方協議及票據，”文件)， (Iv)公司重新註冊的證書副本，經紐約州政府部門於2022年7月22日認證，並經公司的一名高級管理人員認證為完整且在本合同生效之日完全有效(憲章)，(V)日期為2022年7月20日的紐約州國務院出具的證書(紐約證書)和公司服務公司的書面確認(日期為貶低信封，“，並與紐約證書一起，”紐約確認“)、(br}本公司在紐約州的存在，以及(Vi)我們認為就本意見而言必要或適當的公司記錄、證書和其他文件，以及 該等法律問題。

我們假設所有簽名 都是真實的，所有作為原件提交給我們的文件都是真實的，並且提交給我們的所有文件的副本都符合 原件。我們還假設，每家出借人、行政代理、週轉貸款機構和每一家信用證出借人都已正式授權、簽署和交付其作為當事人的單據，信用證協議是行政代理、週轉貸款機構、每一家信用證出借人及其每一方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一方強制執行。我們進一步假定本公司是根據紐約州法律正式成立的公司。

我們假定Avnet 歐洲在比利時法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的，並擁有簽署和交付其作為締約方的文件以及履行其義務所需的所有必要權力、權威和法律權利。我們假定Avnet 歐洲已正式授權、簽署並交付其所屬的文件。

我們還假設， 作為意見方的每個意見方簽署和交付文件，以及每個意見方履行其各自的義務，不會也不會違反或違反任何法院、仲裁員或政府或監管機構發佈的任何判決、命令或法令，也不會與對意見方或其任何財產或資產具有約束力或影響的任何合同或其他 文書相沖突或導致違約或構成違約。吾等已進一步假設 陳述的準確性，以及就第6及7段所載意見而言，意見方遵守信貸協議第V、VI及VII條所載契約的情況，包括但不限於第5.13及7.09節。我們沒有進行任何調查 以驗證本文中提出的假設。

對於某些 事項，我們依賴從意見方官員和我們認為負有責任的其他來源獲得的信息。

我們在下文第1段中對本公司在紐約州法律下的有效存在和良好地位的意見完全基於我們對憲章和紐約確認書的審查。

根據上述情況，在符合以下規定的限制和假設的情況下，我們認為，就紐約州法律和美利堅合眾國聯邦法律而言：

1.公司是根據紐約州法律有效存在且信譽良好的公司，擁有簽署和交付文件的公司權力和權力，並履行文件規定的義務。

2.公司簽署和交付文件以及履行其在文件項下的義務已得到 所有必要的公司行動的正式授權。每份文件均已由本公司正式籤立及交付。

3.這些文件中的每一份文件構成作為其一方的每個意見方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個意見方強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利和一般衡平法原則的普遍適用法律。

4.不需要紐約州或美利堅合眾國的任何政府機構或任何意見方同意、批准、授權或採取其他行動或向其提交文件，以簽署和交付文件，或根據文件的條款完成擬進行的交易(包括但不限於在文件到期和應付時支付債務(如信貸協議所界定的)，以及交付借款通知和其中規定的其他財務信息)。

5. 每個意見方簽署和交付其所屬的文件，以及每個意見方根據其條款(包括但不限於支付根據文件到期和應支付的債務(如信貸協議中所定義的)，以及交付借款通知和其中規定的其他財務信息)，不違反我們已知的任何紐約州或聯邦法規、法律、規則或法規，意見方 受其約束。

6.本公司不是經修正的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

7.文件中所述的融資或公司對其收益的使用均不會違反聯邦儲備系統理事會U規則。

上述意見受以下限制條件的約束：

(A)我們 不對以下情況發表意見：

(I)《擔保協議》的對價是否存在或是否足夠；

(2)放棄抗辯、代位及相關權利、由陪審團進行審判的權利、反對訴訟地點的權利或法律實施所賦予的其他權利或利益。

(3)解除或放棄未到期的債權或權利；

(Iv)賠償、貢獻或免責條款，其目的是保障任何一方不因其自身違反或未能履行法定義務而承擔責任，或免除或限制任何一方的責任，或此類條款與公共政策相牴觸。

(V)關於違約金和罰金、罰金利息和利息的規定。

(6)旨在要求爭端的勝訴方向非勝訴方支付律師費和開支或其他費用的規定；

(7)旨在取代公平原則的條款，包括要求以書面形式修改和放棄的條款，以及即使實際未收到通知也使通知生效的條款；

(8)旨在使一方當事人的決定成為定論的條款；

(九)對單據項下一方當事人權利的轉讓、質押或轉讓的限制；

(X)專屬管轄權或地點規定；或

(十一)旨在確定以美元以外的貨幣作出的判決折算成美元或美元折算成美元的匯率的規定。

(B)我們 不對任何抵銷權、淨額結算權、銀行留置權或反索償權或行政代理、搖擺線貸款人、任何信用證發行人或任何貸款人擁有或控制的財產的申請權表示意見。

(C)對於Avnet Europe作為締約方的任何文件是否構成Avnet Europe根據比利時法律根據其條款對Avnet Europe強制執行的有效和具有約束力的義務，或其對本函第3段表達的意見的影響，我們 不發表任何意見。

(D)對於外國判決在美國各州或聯邦法院的最終效力或可執行性，我們 不發表意見。

(E)除第6款和第7款所述的 外，我們不對任何聯邦或州證券或藍天法律、商品法律或 保險法或任何反欺詐法律發表意見。

(F)我們 不對聯邦儲備系統理事會的T或X條例發表意見。

(G)我們 不對任何税法或經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》發表意見。

(H)我們 不對適用於行政代理、擺動額度貸款機構、任何信用證發行人或任何貸款機構的任何法律要求或限制發表意見。

(I)我們在上文第4段和第5段中的意見僅限於通常適用於本文件所設想的交易類型的法律法規，而不適用於與開展意見方業務有關的法律或法規，或開展意見方業務所需的許可證、許可、批准和備案，或任何環境法律或法規。

您已收到Argo Law BV於2022年8月2日就比利時法律的某些事項提出的意見。我們對該等事項不發表任何意見 ，並經閣下同意，我們已假定在此明確陳述的意見中所載的某些事項。

我們是 哥倫比亞特區和紐約州律師協會的成員。除紐約州法律和美利堅合眾國聯邦法律外，我們在此不對任何法律發表任何意見。

本信函僅為您的利益而發出，未經我方書面同意，不得向任何其他人披露或被任何其他人依賴，但 (A)您可允許參與或轉讓信貸協議項下意見當事人義務的任何人在本意見書之日起依賴本意見，就好像它是發給該人的，並且 (B)本信函可披露給(I)您的關聯公司和律師，(Ii)銀行審查員或對行政代理或任何貸款人具有監管權力的其他政府官員，或(Iii)適用法律、法規或法律程序另有要求。

附件I-2

阿爾戈定律的意見形式

請參閲附件

尊敬的女士/先生

回覆：法律意見-第二次修訂和重述信貸協議

考慮到與本法律意見相關的調查範圍，並在符合本法律意見的附表4所載的假設和本法律意見的附表5所載的限制的前提下，我們認為，截至本法律意見的日期：

本公司已正式註冊成立 ，並根據其註冊司法管轄區比利時的法律有效地作為有限責任公司存在。本公司有無限的法人存在，並有能力以自己的名義起訴和被起訴，並繼續其目前經營的業務。

在本法律意見書發表之日，我們 進行了Regsol搜索(如本法律意見書附表3所定義)，未顯示與本公司有關的條目。

本公司擁有簽署和交付意見文件並履行其義務的公司權力和能力。

公司擁有，I.A.。通過公司授權，採取一切必要行動，批准和授權進入意見文件、履行其義務和行使其在意見文件下的權利。

意見文件已由附表3所界定的簽字人代表本公司簽署，從而就意見文件有效地約束本公司 。

根據年度賬目，載有中小型企業融資雜項規定的比利時法律 經不時修訂後，並不適用於根據信貸協議授予本公司的信貸。

公司簽署的意見文件與比利時適用於公司的任何法律並不衝突，公司授權也不會與公司的組織章程相沖突。

對於公司簽署意見文件和履行其義務，不需要任何比利時政府、監管或監督當局或機構的批准、授權或其他 行動，也不需要向比利時政府、監管或監督機構提交文件。

比利時不需要支付印花税、登記税或類似的税款，與執行、交付或履行公司在意見文件項下的義務有關，除非：

本公司將無權就其自身或其資產在比利時的任何訴訟中就意見文件要求免於訴訟、執行、扣押或其他法律程序的權利。

根據 比利時法律，沒有必要：

任何此類貸款機構應獲得許可、有資格或以其他方式有權在比利時開展業務。

任何貸款人不會或被視為僅因為意見書的簽署、履行和/或執行而在比利時居住、註冊或開展業務。

在與此相關的任何訴訟中，選擇紐約州的法律作為意見文件的管轄法律(假設這種法律選擇應被維持為具有法律效力和約束性的法律選擇，並由相關法院充分生效)，將得到比利時法院的支持、承認和生效。

當事各方根據意見文件 向紐約州法院提交的意見書(假設這種法院選擇應被維持為在法律上有效和具有約束力的法院選擇，並由此類法院充分生效)，將得到比利時法院的支持、承認和實施。

紐約州法院就意見文件獲得的、可在美國執行的任何最終判決，均可在比利時強制執行，無需任何進一步的形式，也不需根據紐約州法院的判決在比利時法院單獨提起訴訟，但從比利時主管法院獲得的可執行性聲明除外，並可根據第22條E.S的規定在每個案件中向比利時法院提出上訴。比利時的《法律衝突法》(‘Wetboek van International Privaatrecht‘)(下稱“中圖法”)。比利時法院將在完成上述《中圖法》規定的手續後，承認、接受並宣佈紐約州法院的此類判決可強制執行，而無需重審或審查案件是非曲直，並且只能以《中圖法》第25條規定的理由之一拒絕承認或強制執行。

基於以下理由：(I)此類披露 完全是為了讓任何此等人士獲知已提出意見並瞭解其條款，而非出於信賴的目的，(Ii)我們不對任何被披露的人承擔任何義務或責任，以及(Iii)在準備 本法律意見時，我們僅考慮了我們客户的利益。

你忠實的，

代表Argo Law BV

皮特·博格爾特

附表1-公司

附表2-意見文件

簽署日期為2022年8月2日的第二次修訂和重述的授信協議。Avnet，Inc.、本公司及其若干附屬公司 作為借款人，美國銀行作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人及貸款人，不時修訂 並重申於2018年6月28日簽訂的經修訂和重述的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改 )。

附表3-公司文件

摘錄，刊登在比利時《官方公報》的附件 (‘Belgisch Staatsblad‘)有關Karen Hughes女士和Maik RollWage先生為本公司董事提名的股東決議案。

在比利時國家銀行中央資產負債表辦公室公佈的Avnet歐洲公司(根據比利時法律成立的有限責任公司，其法定所在地為de Kleetlaan 3,1831 Machelen，註冊編號為0464.298.616)的年度賬目副本，涉及(I)2019年7月1日至2020年6月30日的財政年度，提交日期為2021年1月12日；(Ii)2020年7月1日至2021年6月30日的財政年度，提交日期為2022年1月14日；

(合稱為“年度賬目”)

附表4-假設

在本法律意見中，我們 做了以下假設：

附表5-資格

本法律意見受以下 限制：

本法律意見受破產、與破產公司或其他法人清盤有關的程序、司法安排、債務重整和類似程序、破產、清算、暫緩執行、重組以及與債權人權利有關或影響債權人權利的其他一般適用法律產生的任何 限制。

本法律意見中使用的“可強制執行”、“可強制執行”、“有效”、“法律”、“有約束力”和“有效”(或其任意組合)等術語，是指有關各方根據相關文件承擔的義務屬於比利時法律普遍承認和執行的類型；這並不意味着這些義務必須在所有情況下根據其條款強制執行；尤其是，比利時法院的強制執行在任何情況下都將受到以下條件的制約：

《羅馬一號條例》承認當事人之間的法律選擇。此類選定的法律將在其程序法賦予法院的權力範圍內，管轄違約後果的解釋、履行，包括受 法律規則管轄的損害評估、解除義務的各種方式、訴訟時效和訴訟時效以及合同無效的後果(《羅馬一號條例》第3.1和12條)，但須受《羅馬一號條例》第3.3、3.4、9和21條規定的限制的約束)。

規定服從外國管轄權的條款不得阻止一方當事人提起簡易程序(‘柯爾格丁‘)向比利時一家法院提起訴訟，要求採取緊急的保護措施。

比利時法院可能不接受在 多個司法管轄區同時提起訴訟，它們可以基於以下例外情況拒絕向其提出的任何此類訴訟懸垂性脣炎.

*

*

附件I-3

總裁副主任和他的意見表

公司的公司祕書

請參閲附件。

2022年8月2日

美國銀行，北美，作為行政代理，

擺動額度貸款方和信用證發行方，

和以下提及的信貸協議的貸款方

機構管理

拉薩爾大街135號

郵編：IL4-135-09-61

伊利諾伊州芝加哥 60603

女士們、先生們：

我是紐約公司Avnet，Inc.的總法律顧問兼首席法務官。公司“)。本人現就日期為本協議日期的第二份經修訂及重新簽署的信貸協議提出本意見。信貸協議)，在本公司中，Avnet Holding
出借人)和作為行政代理的美國銀行(The管理代理“)， 作為迴旋額度貸款人(如信用證協議中的定義)和信用證發行人(如信用證協議中的定義)。

為提供本意見，本人 已審閲和檢查下列文件和文書的原件或複印件，使我滿意地確認為原件的真實和完整的複印件。

1.《信貸協議》，包括時間表和附件；

2.本公司向某些貸款人簽發的日期為本合同日期的本票(“備註”);

3.修改並重新確定公司與行政代理之間日期為本合同日期的擔保；

4.我認為必要或適宜的其他文件、證書、文書、公司記錄和其他政府官員、公司高管和其他人的聲明，使我能夠提出本文所述的意見。

第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)條中確定的文件和文書在本文中統稱為交易單據”.

在沒有獨立調查的情況下，我假設我檢查的所有文件(交易文件上的公司簽名除外)上的簽名是 真實的；所有簽署此類文件的個人都具有所有必要的法律行為能力和能力；提交給我的文件作為 原件是真實的，提交給我的作為認證副本或複印件的文件與原件一致；交易文件的每一方都有所有必要的權力和授權來簽署、交付和履行其根據其所屬的每一項交易文件承擔的義務；所有必要的公司或其他行動已正式授權交易文件的每一方簽署和交付交易文件，並履行其在交易文件下的義務。

基於前述並以此為依據， 並在符合本文所述的假設、例外、限制和限制的前提下，我認為：

1.公司簽署、交付和履行交易文件並不(I)違反(A)公司公司證書或公司章程，或(B)對公司具有約束力的任何命令、判決或法令，或(Ii)違反或違約公司根據1934年《證券交易法》提交給公司定期報告的任何合同， 經修訂的 。或導致或要求根據任何此類 合同對公司的任何資產設定或施加任何留置權或產權負擔。

2.據我所知，在任何法院、政府或監管機構或仲裁員面前，沒有任何針對或威脅本公司或影響本公司的訴訟、訴訟或程序待決，如果做出不利裁決，將單獨或共同質疑交易文件或由此計劃進行的任何交易的有效性。

我獲準在亞利桑那州執業，並在亞利桑那州註冊為內部法律顧問，對除亞利桑那州法律以外的任何法律管轄的事項不發表任何意見。這一意見僅限於亞利桑那州法律的現狀的效力。如果未來此類法律或其解釋或此類事實發生變化，我不承擔 修改或補充本意見的義務。

本意見僅提供給您且僅為您的利益而與信貸協議預期的交易相關。未經我事先書面同意，您不得出於任何目的或在任何其他情況下為任何目的或在任何其他情況下向任何其他人或實體(您的受讓人或參與者除外)或由您提供、引用或複製全部或部分本意見。如果銀行審查員和其他監管機構提出要求，您可以(I)向銀行審查員和其他監管機構提供本意見，或者是否應根據適用法律要求，(Ii)向您的獨立審計師和律師，(Iii)根據任何法院或政府機構的命令或法律程序，(Iv)與您所屬的因交易文件預期的交易引起的任何法律訴訟有關，或(V)交易文件項下您的 權益的擬議受讓人或參與者。

附件J

信用證報告格式

報告期：_/__/20__至_/__/20__

附件K

外國債務人意見的格式

外國債務人意見的格式

[以相關司法管轄區內的律師事務所抬頭投遞。]

___________________ __, _____

女士們、先生們：

我們 在#年擔任法律顧問[相關司法管轄權]至[實體名稱],這就是[實體類型] (“本公司”)，與本公司簽署及交付指定借款人申請及 假設協議(定義見下文所指的信貸協議)有關。本意見是根據紐約公司Avnet，Inc.、比利時私人持股有限責任公司Avnet、比利時私人持股有限責任公司Avnet、不時指定的借款人、不時的借款人、不時的貸款人、不時的借款人、不時的貸款人和作為行政代理的美國銀行之間的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)第2.14(A)節的規定提交給您的。一家信用證發行方和搖擺線貸款方。大寫的 本意見中使用的和未另外定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的各自含義，除非上下文另有要求。

根據並依賴前述 ，並在以下所列限制、限制和例外的情況下，我們認為：

本公司在此所載意見僅就指定借款人要求及假設 協議及信貸協議項下擬進行的交易而提供，除本協議收件人外，任何人士、任何收件人的任何 繼承人或受讓人(包括連續受讓人)及將於 任何貸款人(統稱“信賴方”)的權益中享有參與權益的任何人士，或任何信託方不得以任何其他 目的以任何方式依賴吾等的意見。除非適用法律或法規要求或根據信任方所受監管機構的任何審計或監督職能或要求，否則不得出於任何目的在任何出版物或文件中引用或以其他方式包括、彙總或提及我們的意見，或提供給信任方以外的任何人(或考慮是否成為信任方的人)，除非適用法律或法規要求信任方。

附件L-1

表格
美國税務合規性證書

(對於非合夥關係的外國貸款人 ，用於美國聯邦所得税目的)

請參閲日期為2022年8月2日的《第二次修訂和重新簽署的信貸協議》(經修訂、重述、延期、補充或以其他方式不時以書面形式修改的《信貸協議》；此處定義的術語在Avnet，Inc.、紐約公司(“本公司”)、Avnet Holding Europe BV、比利時私人持股有限責任公司、不時指定的借款方、不時的貸款方、以及作為行政代理、信用證發行商和搖擺線貸款人的美國銀行之間使用。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，以下籤署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一記錄和受益所有者， (Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)並非守則第871(H)(3)(B)及881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，及(Iv)並非守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已在美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)向行政代理和公司提供了其非美國人身份的證書。 簽署本證書表示，簽署人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和行政代理，和(2)簽字人應始終向 公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書可以是向簽字人支付每筆款項的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

附件L-2

表格
美國税務合規性證書

(對於非合作伙伴關係的外國參與者 ，用於美國聯邦所得税)

請參閲日期為2022年8月2日的《第二次修訂和重新簽署的信貸協議》(經修訂、重述、延期、補充或以其他方式不時以書面形式修改的《信貸協議》；此處定義的術語在Avnet，Inc.、紐約公司(“本公司”)、Avnet Holding Europe BV、比利時私人持股有限責任公司、不時指定的借款方、不時的貸款方、以及作為行政代理、信用證發行商和搖擺線貸款人的美國銀行之間使用。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄和受益所有者，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)和881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已在美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終在每次付款給簽名人的日曆年度或付款前兩個日曆年度的任何一個日曆年度向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

附件L-3

表格
美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國參與者 )

請參閲日期為2022年8月2日的《第二次修訂和重新簽署的信貸協議》(經修訂、重述、延期、補充或以其他方式不時以書面形式修改的《信貸協議》；此處定義的術語在Avnet，Inc.、紐約公司(“本公司”)、Avnet Holding Europe BV、比利時私人持股有限責任公司、不時指定的借款方、不時的貸款方、以及作為行政代理、信用證發行商和搖擺線貸款人的美國銀行之間使用。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一受益所有人，(Iii)就該參與而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常交易過程或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第871(H)(3)(B)及881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供了其參與貸款人的IRS表格W-8IMY，並附上其每一名合夥人/成員的以下表格之一，即：(I)申請投資組合利息豁免的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY ，並附上該合夥人/成員的每一名申請投資組合利息豁免的實益擁有人的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書可在每次付款給簽名人的日曆年或付款前兩個日曆年中的任何一年向貸款人提供。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

附件L-4

表格
美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合作的外國貸款人)

請參閲日期為2022年8月2日的《第二次修訂和重新簽署的信貸協議》(經修訂、重述、延期、補充或以其他方式不時以書面形式修改的《信貸協議》；此處定義的術語在Avnet，Inc.、紐約公司(“本公司”)、Avnet Holding Europe BV、比利時私人持股有限責任公司、不時指定的借款方、不時的貸款方、以及作為行政代理、信用證發行商和搖擺線貸款人的美國銀行之間使用。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該等貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一實益擁有人，(三)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的授信而言，以下籤署的 及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議進行授信的銀行，(Iv)其直接或間接 合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)和881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及本公司提供了一份IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合權益豁免的合作伙伴/成員的下列表格 ：(I)申請投資組合權益豁免的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視乎適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY ，連同申請投資組合權益豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益擁有人的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視乎適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知本公司和行政代理，(2)簽字人應始終向本公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。