於2021年7月7日，吾等與製造商及貿易商信託公司(“M&T”)訂立第二份經修訂及重訂的信貸安排協議(“2021年信貸協議”)， 完整修訂及重述本公司於2017年10月30日的經修訂及重訂的信貸安排協議，經於2018年12月10日經修訂及重訂的信貸安排協議修正案1及於2020年5月18日經修訂及重訂的信貸安排 協議修訂案2(“經修訂的信貸協議”)。

2021年信貸協議增加了循環信貸承諾額 (“循環信貸承諾額”)，從#美元40.0百萬至美元80.0百萬美元，信用證次級貸款從 $增加2.0百萬至美元10.0並將循環信貸承諾的期限延長至2026年6月。2021年信貸協議修訂了適用保證金的定義(先前信貸協議下的適用利率)，該定義基於本公司當時的當前槓桿率，並用於確定循環信貸安排下未償還和未使用借款的利息費用 ；修訂降低了兩個最高槓杆率水平下的適用保證金。2021年信貸協議還修改了允許收購的定義，即根據循環信貸安排允許的收購，並可用循環信貸安排的收益提供資金，包括將在任何財政年度完成的收購的總收購價格從 $提高。1.0百萬至美元65.02022財年為100萬美元，50.0在接下來的任何財政年度內，增加購買總價為$40.0在2021年信貸協議期限內的任何時間完成的收購，涉及主要營業地位於英國或歐盟的業務。

此外，《2021年信貸協議》規定，假設沒有違約事件，在任何一個財政年度，本公司可用於回購股票和支付股息的限制性付款總額最高可達2,500萬美元(之前的信貸協議中為1,000萬美元)和1,000萬美元(之前的信貸協議中為3,000萬美元)。2021年信貸協議修改了我們必須遵守的槓桿率和固定費用覆蓋率契約。2021年信貸協議亦將倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)下限由1.0%降至0.25%，幷包括在LIBOR終止時採用不同基準利率的機制。2021年信貸協議還降低了我們的定期貸款的固定利率，金額為1,500萬美元(“2018年定期貸款”)，從4.15%降至3.90%。

《2021年信貸協議》完全取代了《先行信貸協議》。先行信貸協議修正案2此前已將循環信貸安排的期限延長至2022年10月20日，並將循環信貸承諾額增加至4,000萬美元。

修正案 二修改了用於確定循環信貸安排下未償還和未使用借款的利息費用的適用利率的定義，並修訂了允許收購的定義，以修訂可用於收購的循環信貸安排下的借款。此外，修正案二修改了限制性支付的定義，將每個財政年度用於支付與基於股票的支付和股票期權活動相關的某些員工納税義務的金額排除在 至250萬美元之外，並修改了對公司回購其股票和支付股息的能力的某些限制。修正案二 還修改了公司必須遵守的槓桿率和固定費用覆蓋率契約，並將2021財年的資本支出限制在550萬美元。修正案二還將倫敦銀行同業拆借利率下限定為1.0%，幷包括在倫敦銀行同業拆息終止時採用不同基準利率的機制 。

截至2022年6月25日，循環信貸安排下有8,000萬美元可用，其中4,370萬美元未償還，幷包括綜合資產負債表中的長期債務。在2023財年第一季度，400萬美元用於業務收購 。

截至2022年6月25日，2018年定期貸款未償還金額為800萬美元，其中220萬美元計入綜合資產負債表的流動負債，其餘計入長期債務。2018年定期貸款要求在2025年12月前每月償還20萬美元(本金加 利息)。

利息 和其他成本：在Transcat的選擇下，循環信貸安排下的未償還借款的利息應按一個月浮動LIBOR或與該期間對應的指定期間的LIBOR的固定利率(受2022財年第一季度1%的下限和後續期間0.25%的下限)計算，在每種情況下，外加保證金。2018年定期貸款項下未償還借款的利息 在2022財年第一季度以4.15%的固定利率應計， 在2022財年第二季度和隨後各期間的貸款期限內以3.90%的固定利率應計。 未使用的費用基於循環信貸安排上可用未使用信貸的日均金額而應計。利潤率 和未使用的費用根據公司計算的槓桿率按季度確定。本公司於2023財年第一季度的循環信貸利率為1.6%至2.8%。

契約： 《2021年信貸協議》有公司必須遵守的某些契約，包括固定收費比率契約和 槓桿率契約。本公司在2023財年第一季度遵守了所有貸款契約和要求。根據2021年信貸協議的定義，我們的槓桿率在2022年6月25日為1.83，而在2022年3月26日為1.74。

根據先前信貸協議，吾等須遵守經《2021年信貸協議》修訂的固定收費比率契約及槓桿率契約。與之前連續四個會計季度的EBITDA和基於非現金股票的薪酬支出相比，2022財年第一季度先行信貸協議允許的槓桿率最高為未償債務總額的4.0倍。先行信貸協議還規定，被收購企業的往績12個月預計息税前利潤計入允許槓桿率計算。在2022財年第一季度之後，根據2021年信貸協議，允許的槓桿率最高為3.0倍。

其他 條款：該公司已將其在美國的所有有形和無形個人財產、其美國子公司的股權以及Transcat Canada Inc.的大部分普通股作為循環信貸安排下貸款的抵押品擔保。

2021年9月，Transcat，Inc.2021年股票激勵計劃(“2021年計劃”)獲得股東批准並生效。 2021年計劃取代了Transcat，Inc.2003年激勵計劃(“2003計劃”)。根據《2021年計劃》 計劃可供授予的股份包括根據《2003計劃》剩餘可供發行的任何股份，以及根據《2003計劃》 任何隨後被取消、到期、沒收或以其他方式未發行或以現金結算的任何未完成獎勵的股份。《2021年計劃》規定，除其他獎勵外，還可按授予之日的公平市場價值向董事、高級管理人員和關鍵員工授予限制性股票單位和股票期權。截至2022年6月25日，根據2021年計劃，有70萬股普通股可供未來授予。

公司獲得與限制性股票歸屬以及行使和贖回的股票期權相關的超額税收優惠。2023財年第一季度和2022財年第一季度，與股票薪酬和股票期權活動相關的離散税收 分別為50萬美元和110萬美元。

受限股票單位：公司授予基於時間和績效的受限股票單位，作為高管和關鍵員工薪酬的組成部分 。限制性股票單位授予的費用根據授予日獎勵的公允價值在股票獎勵的服務期內以直線基礎確認。限制性股票單位授予的公允價值為授予日公司普通股的市場報價。該等受限制股份單位於授出日期起計的第三個財政年度起計時間歸屬或歸屬，但須受合資格期間內累計攤薄每股盈利目標的規限。

以業績為基礎的限制性股票單位最終確認的補償成本將等於授予日期與業績條件的實際結果相符的單位的公平市場價值。在臨時基礎上，本公司根據績效條件的估計實現水平記錄薪酬成本。與時間歸屬限制性股票單位有關的費用在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認 。

在截至2020年3月28日的財年，公司實現了基於業績的限制性股票單位目標水平的82%，因此，在2023財年第一季度 向高管和某些關鍵員工發行了16,000股普通股。下表彙總了截至2022年6月25日已發行的非既有限制性股票單位(單位為千， ，每單位數據除外)：

根據授予日期公允價值和業績標準， 2023財年第一季度和2022財年第一季度與限制性股票單位相關的總支出為40萬美元。截至2022年6月25日，將在贈款的各個服務期間確認的未賺取補償總額為310萬美元。

股票期權：公司向員工和董事授予股票期權，行權價等於授予之日公司股票的行權市價。股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價公式 估計的，該公式要求對期權的預期波動率、預期股息、無風險利率和預期期限做出假設。 股票期權的費用是在每個獎勵所需的服務期內以直線方式確認的。期權可以立即授予 ，也可以使用直線法在最長五年的時間內授予，並且自授予之日起五年或十年到期。

我們使用布萊克-斯科爾斯模型計算授予的股票期權的公允價值。以下加權平均假設用於評估2023財年第一季度和2022財年第一季度授予的期權的價值：

我們通過取預期期限內歷史波動率的平均值來計算股票期權的預期波動率。預期期限的計算是根據安全港規則確定的，同時考慮了基於股票的授予的合同條款和 歸屬時間表。合同期限內的利率以授予時生效的美國國債收益率為基礎 。我們假設沒有預期的股息。在FASB ASC主題718“補償-股票補償”下，該公司已選擇在發生沒收時對其進行説明。

在2023財年第一季度，公司向公司員工授予了總計34,000股普通股的期權 ，認購期超過三年。

在2022財年第一季度，公司授予兩名員工每人10,000股普通股的期權(總計20,000股 股)，為期五年。

與所有股票期權獎勵相關的支出在2023財年第一季度為40萬美元，在2022財年第一季度不到10萬美元。

下表彙總了截至2022年6月25日的第一季度公司的期權(單位為千，不包括期權數據和年份的價格 )：

上表中的 合計內在價值代表期權持有人在2022年6月25日所有持有人行使期權時收到的總税前內在價值(公司在2023財年第一季度最後一個交易日的收盤價與行使價之間的差額乘以現金股票期權的數量)。總內在價值的數額將根據公司普通股的公平市場價值發生變化。

截至2022年6月25日，與非既得股票期權相關的未確認薪酬總成本為240萬美元，預計將在三年內確認。2023財年第一季度和2022財年第一季度行使的股票期權的內在價值合計分別為20萬美元和230萬美元。2023財年第一季度和2022財年第一季度行使期權收到的現金分別不到10萬美元和60萬美元。

確定我們的運營部門的基礎是財務信息用於監控我們的運營的方式。Transcat 有兩個可報告的細分市場：服務和分銷。通過我們的服務部門，我們提供校準、維修、檢查、分析 資格、預防性維護、諮詢和其他相關服務。通過我們的分銷部門，我們向全球客户銷售和租賃國家 和專有品牌工具。該公司沒有跨部門銷售。我們認為，營業收入水平的報告業績 是部門業績的最佳指標。下表顯示了2023財年第一季度和2022財年第一季度的細分市場和地理數據 (以千美元為單位)：

聯盟： 自2022年5月31日起，Transcat收購了Charlton Jeffmont Inc.，Raitz Inc.和工具室校準公司d/b/a聯盟校準(“Alliance”)的幾乎所有資產，後者是一家總部位於俄亥俄州的校準服務提供商。這筆交易與公司收購戰略的關鍵組成部分 保持一致，該戰略的目標是擴大公司服務能力的深度和廣度。

聯盟的商譽主要歸因於獲得的員工隊伍，以及運營協同效應和其他無形資產， 不符合單獨確認的資格。與收購Alliance相關的所有商譽和無形資產均已分配給服務部門。與Alliance收購相關的無形資產將按財務報告的目的按最長15年的估計使用年限加速攤銷，並可在納税時扣除。與聯盟收購相關的商譽攤銷 可在税收方面扣除。

聯盟的收購價約為470萬美元，支付方式為現金400萬美元和發行2,284股我們價值10萬美元的普通股。根據資產購買協議，公司預留了購買價格的50萬美元，用於某些潛在的成交後調整，如果沒有保留主要客户關係，收購價格將減少50萬美元。

收購價格分配將根據我們對無形資產估值假設、營運資本調整、收購資產和承擔的負債的最終審查進行修訂。以下是2022年5月31日收購的Alliance資產和負債根據第3級投入按公允價值進行的初步收購價格分配摘要(單位：千)：

自收購之日起，Alliance已貢獻了20萬美元的收入和不到10萬美元的營業收入，其中包括被收購無形資產攤銷的負面影響。

Tangent： 從2021年12月31日起，Transcat收購了私人持股公司Tangent Labs，LLC的所有優秀成員單位。 Tangent為生命科學、航空航天和其他受監管行業的客户提供內部和現場精密測量和控制儀器校準，並在印第安納州印第安納波利斯和阿拉巴馬州亨茨維爾設有實驗室。這筆交易與該公司在有吸引力的地區收購當地能力的戰略的一個關鍵組成部分相一致。

切線商譽主要歸因於獲得的勞動力，以及運營協同效應和其他無形資產，因此 不符合單獨確認的資格。與Tangent收購相關的所有商譽和無形資產均已分配給服務部門。與Tangent收購相關的無形資產將在長達15年的估計使用年限內加速攤銷，用於財務報告目的，並可在納税方面扣除。與Tangent收購相關的商譽攤銷 不能在税務上扣除。

Tangent的收購價約為890萬美元，全部以現金支付，並受某些慣例預提條款的約束 ，其中一部分被託管，以確保在關鍵員工在交易完成一週年或之前終止與Tangent的僱傭 時賣方的義務。790萬美元以現金支付，100萬美元的購買價格已被託管，作為賠償要求(如果有的話)的預扣。

收購價格分配將根據我們對無形資產估值假設和收購資產的最終審查進行修訂。 以下是根據第3級投入對Tangent於2021年12月31日收購的資產和負債按公允價值進行的初步收購價格分配的彙總摘要(以千為單位)：

在2023財年第一季度，Tangent貢獻了60萬美元的收入和不到10萬美元的營業收入，其中 包括了所收購無形資產攤銷的負面影響。

Nexa： 自2021年8月31日起，Transcat收購了愛爾蘭私營公司Cal OpEx Limited(d/b/a NEXA Enterprise Asset Management)的所有已發行和已發行股本，該公司擁有其美國子公司、特拉華州 公司Cal OpEx Inc.(統稱為“NEXA”)的所有已發行和已發行股本。Nexa為全球製藥、生物技術和醫療設備公司提供校準優化和其他技術解決方案，以改進資產和可靠性管理計劃。這筆交易與公司收購戰略的一個關鍵組成部分保持一致，該戰略的目標是擴大公司服務能力的深度和廣度。

NEXA的商譽主要歸因於獲得的勞動力，以及運營協同效應和其他不符合單獨確認資格的無形資產。與收購NEXA相關的所有商譽和無形資產均已分配給 服務部門。與收購NEXA相關的無形資產將在最長五年的估計使用年限內按加速的 基礎攤銷用於財務報告，並可在税務方面扣除。與收購NEXA相關的商譽攤銷不能在税務上扣除。

收購NEXA的價格約為2620萬美元，支付方式為2390萬美元現金和34,943股我們價值240萬美元的普通股。此外，在基於NEXA實現某些年收入和EBITDA目標的交易完成後的四年 期間，可能有高達750萬美元的盈利支付。如果實現，盈利 也將以普通股支付，除非滿足某些現金支付標準。截至2021年8月31日和2022年6月25日，或有收益付款(在公允價值層次結構中歸類為第3級)的估計公允價值為20萬美元 並計入以下收購價格分配。這個量是使用幾何布朗運動分佈 計算的，然後在蒙特卡羅模擬模型中使用。蒙特卡洛模擬模型中使用的假設包括：1)加權平均 資本成本為6.60%，2)無風險利率為0.58%，3)資產波動率為20.00%，4)預測收入和EBITDA。此 或有對價每季度重新計量。如因重新計量而導致或有代價的價值發生變化，則任何費用或收入將計入本公司的綜合損益表。對於2023財政年度第一季度，或有對價估值的蒙特卡洛模擬模型的結果範圍沒有變化， 或有對價重新計量的變化沒有在收益中確認損益，或有對價沒有其他發行或結算。購買價格中的10萬美元已放入第三方託管，作為賠償要求的準備金 如果有索賠的話。

以下是NEXA在2021年8月31日收購的資產和負債根據第3級投入按公允價值分配的購買價格彙總(以千為單位)：

在2023財年第一季度，NEXA貢獻了320萬美元的收入和20萬美元的營業收入，其中包括對收購的無形資產進行攤銷的負面影響。

北部計量：從2021年4月29日起，Transcat收購了總部位於紐約的校準服務提供商北部計量公司(“北部計量”)的幾乎所有資產。這筆交易符合公司收購戰略的一個關鍵組成部分，即瞄準能夠利用公司現有運營基礎設施的企業。

北州計量公司資產的總收購價約為90萬美元。以下是2021年4月29日收購的北部計量公司資產和負債按公允價值分配的總和收購價 (單位：千)：

由於這項業務已立即整合到我們現有的業務中，因此UpState Metrotics的單獨運營收入無法確定。

被收購業務的業績包含在Transcat截至業務被收購之日的綜合經營業績中。 以下未經審計的備考信息展示了公司的運營業績，就好像收購Alliance、Tangent、NEXA和UpState Metrotics發生在2022財年初一樣。預計結果並不代表 如果交易發生在報告的期間之初，公司的實際經營結果將是什麼，或者公司在未來期間的經營結果將是什麼。

公司收購協議中的某些條款包括或有對價和其他預提金額。本公司應根據收購日的估計公允價值計提或有對價和預提準備金。截至2022年6月25日，有20萬美元的或有對價和60萬美元的其他預提款項未支付並反映在綜合資產負債表的流動負債 中。在2023財年第一季度和2022財年第一季度，沒有支付或有對價或其他預提金額。

在2023財年和2022財年第一季度，低於10萬美元的收購成本在合併損益表中計入一般費用和行政費用。