美國 美國
證券交易委員會
華盛頓，哥倫比亞特區20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年6月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
Parsec 資本收購公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
320 西大街 德克薩斯州路易斯維爾 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(203)524-6524
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否☒
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 否☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
| 較小的報告公司
| ||
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2022年8月3日，公司共有8,625,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及2,156,250股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
Parsec Capital 收購公司
表格10-Q
截至2022年6月30日的季度
目錄表
| 頁面 | ||||
| 第一部分財務信息 | 2 | |||
| 第1項。 | 財務報表 | 2 | ||
| 截至2022年6月30日(未經審計)和截至2021年12月31日的簡明資產負債表 | 2 | |||
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月、截至2021年6月30日的三個月以及2021年2月11日(開始)至2021年6月30日期間的未經審計的簡明經營報表 | 3 | |||
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月、截至2021年6月30日的三個月以及2021年2月11日(成立)至2021年6月30日期間的未經審計的股東(赤字)權益變動表 | 4 | |||
| 截至2022年6月30日的6個月和2021年2月11日(開始)至2021年6月30日期間的未經審計現金流量表簡明報表 | 5 | |||
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 6 | |||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 21 | ||
| 第四項。 | 控制和程序。 | 21 | ||
| 第二部分--其他資料 | 22 | |||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 22 | ||
| 第1A項。 | 風險因素。 | 22 | ||
| 第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 | 22 | ||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 22 | ||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露。 | 22 | ||
| 第五項。 | 其他信息。 | 22 | ||
| 第六項。 | 展品。 | 22 | ||
| 1 |
第 部分：財務信息
第1項。財務報表。
Parsec 資本收購公司。
精簡的資產負債表
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷佣金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
| A類普通股可能會被贖回，贖回價值為$的股票 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；已發行和未償還 | ||||||||
| A類普通股，$票面價值；授權股份；已發行和未償還(不包括可能被贖回的股票) | ||||||||
| B類普通股，$票面價值；授權股份；已發行及已發行股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 2 |
Parsec 資本收購公司。
未經審計的 簡明經營報表
截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | 自2021年2月11日(開始)至 6月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 銀行利息收入 | ||||||||||||||||
| 信託利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股，(可贖回)A類普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損，(可贖回)A類普通股 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權平均流通股，(不可贖回)B類普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後每股淨虧損，(不可贖回)B類普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
在截至2021年6月30日的三個月和2021年2月11日(成立)至2021年6月30日期間，B類普通股不包括281,250股可被沒收的普通股。
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 3 |
Parsec 資本收購公司。
未經審計的股東(虧損)權益變動簡明報表
截至2022年6月30日的三個月和六個月
| B類普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2021年6月30日的三個月和2021年2月11日(開始)至2021年6月30日
| B類普通股 | 額外實收 | 累計 | 合計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
截至2月11日的餘額， 2021年(開始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向初始股東發行B類普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
在截至2021年6月30日的三個月和2021年2月11日(成立)至2021年6月30日期間，B類普通股 包括281,250股可予沒收的股票。
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
Parsec 資本收購公司。
未經審計的 簡明現金流量表
截至六個月 6月30日， | 自2021年2月11日(開始)至 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 保薦人交換髮行B類普通股所支付的組建成本 | ||||||||
| 信託賬户持有的現金和投資所賺取的利息 | ( | ) | ||||||
| 流動資產和流動負債變動情況： | ||||||||
| 預付資產 | ||||||||
| 應計成本和費用 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 向關聯方發行本票所得款項 | ||||||||
| 向保薦人發行普通股所得款項 | ||||||||
| 支付遞延發售費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 通過發行本票支付的遞延發行成本 | $ | $ | ||||||
| 遞延發行成本計入應計費用 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 5 |
Parsec 資本收購公司。
簡明財務報表附註
附註 1-組織和業務運作
Parsec 資本收購公司(“公司”)是一家空白支票公司，成立於2021年2月11日，是特拉華州的一家公司 ，其業務目的是實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務 與一項或多項業務(“業務合併”)合併。本公司並無選擇任何特定的業務合併目標，本公司亦無任何人代表本公司直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性討論。
截至2022年6月30日，本公司未從事任何業務，也未產生任何收入。截至2022年6月30日的所有活動與本公司成立及籌備首次公開招股(“公開招股”或“首次公開招股”) 有關，並確定初步業務合併的目標公司。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。本公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入 。
公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Parsec Acquirements Component，LLC(“保薦人”)。本公司首次公開招股的註冊聲明已於2021年10月5日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年10月8日，本公司以每單位10.00美元完成招股8,625,000個單位(“單位”)，包括全面行使承銷商超額配售1,125,000個單位，為本公司帶來86,250,000元的總收益，詳見附註3。
同時，隨着IPO的完成，公司完成了4,518,750的定向增發對保薦人的認股權證(“私募認股權證”)
，價格為$
交易成本為5,174,429美元，其中包括1,725,000美元的承銷佣金、3,018,750美元的遞延承銷佣金和 430,679美元的其他發行成本。
在2021年10月8日IPO完成後，出售單位的淨收益中的87,543,750美元(每單位10.15美元)和 出售私募認股權證的收入被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，僅投資於美國政府證券， 《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於直接美國政府國債 。除信託户口所持資金所賺取的利息可發放予本公司以支付其税務責任及可用於本公司解散開支的最高100,000美元利息外，首次公開發售及出售信託户口所持有的配售認股權證所得款項將不會從信託户口中撥出 ，直至下列最早發生：(A)完成初始業務合併：, (B)適當地贖回與股東投票有關的任何公開股份 以修訂公司的公司註冊證書(I)修改公司義務的實質或時間，以允許贖回與初始業務合併有關的事項或對之前公司章程的某些修訂 如果公司沒有在首次公開募股結束後12個月內(或自選舉首次公開募股結束起最多18個月)完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票 在滿足某些條件或公司股東根據公司修訂和重述的公司註冊證書延長的情況下)或(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他規定，及(C)如本公司未能於首次公開招股結束起計12個月內(或於本公司選擇在滿足若干條件下或本公司股東根據經修訂及重述的公司註冊證書 延長IPO後最多18個月)內完成首次公開招股的業務合併，則贖回公開股份，但須受適用法律規限。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。
| 6 |
公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)召開股東大會批准業務合併或 (Ii)通過要約收購。關於本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行要約收購的決定將由本公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准 。股東將有權在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開 股票，每股價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息 ，除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額為每股10.15美元，但不能保證投資者在贖回時將獲得每股10.15美元。公司將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。
自首次公開募股結束起計，公司將只有12個月的時間完成初始業務合併(“合併期”)。但如果公司未能在合併期內完成初始業務合併(“合併期”)(且公司的 股東尚未批准延長這一期限的公司章程修正案)，公司將只有12個月的時間(或在公司選擇首次公開募股結束後至多18個月的時間內完成首次公開募股)。本公司將(I)停止除清盤目的外的所有 業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日； 以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，其中包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息之前並未發放給本公司用於支付其税款(最高不超過100,000美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，此贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的約束；及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東和本公司董事會批准，應在合理可能範圍內儘快解散和清盤，同時遵守我們根據特拉華州法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。
保薦人、高級管理人員及董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，他們同意(I)放棄其就完成初始業務合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權利，(Ii)放棄對其持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，同時放棄股東投票批准對公司公司註冊證書的修正案(A)修改公司義務的實質或時間 允許贖回與初始業務合併有關的義務或對之前公司章程的某些修訂，或如果公司沒有在合併期間內完成初始業務合併或(B)關於任何其他相關條款，則贖回100%的公開股票股東權利或初始業務前合併活動 ，(Iii)如本公司未能在合併期內完成其初始業務合併，彼等放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份 進行分派的權利，但若本公司未能在規定時間內完成其所持的任何公開業務合併，彼等將有權從信託賬户就其持有的任何公開股份進行分派清算，及(Iv)在首次公開發售期間或之後購買的任何方正股份及任何公眾股份(包括在公開市場及私下協商的交易中)投票支持首次公開招股 。
發起人同意，如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之訂立書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金額降至(I)每股公開股份10.15美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中的實際每股公開股份金額，則發起人將對公司負責。如因信託資產價值減少而低於每股公開股份10.15美元，減去應付税款，則該責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户所持有款項的任何權利的放棄 (無論該放棄是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行承銷商的某些負債(包括證券法下的負債)的 賠償的任何索賠。然而，本公司並未要求保薦人為該等彌償責任預留款項，本公司亦未獨立 核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信保薦人的唯一資產 為本公司證券。因此，本公司不能向您保證贊助商將有能力履行這些義務。 本公司的任何高級管理人員或董事都不會就第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠)對本公司進行賠償。
| 7 |
正在進行 關注
截至2022年6月30日，本公司擁有現金368,017美元，營運資金14,458美元。 本公司截至2021年10月8日的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元 方正股份以支付某些發行成本，並通過保薦人提供的無擔保本票貸款最高300,000美元來滿足。 本公司自首次公開募股至2022年6月30日的流動資金需求已通過私募認股權證的收益滿足。
此外，為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金 貸款，定義如下(見附註5)。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有任何營運資本貸款項下的未償還金額 。
隨附的未經審核簡明財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。 本公司將只有12個月的時間完成首次公開募股(或在滿足某些條件或本公司股東根據本公司 修訂和重述的公司註冊證書延長後)完成首次公開募股後最多18個月的時間。如果本公司未能在2022年10月8日營業結束前完成業務合併，則本公司將停止除清算目的外的所有業務。營運資金不足及本公司強制清盤及隨後解散的日期，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大疑慮。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
風險 和不確定性
管理層 正在繼續評估新冠肺炎疫情和俄烏戰爭的影響，並得出結論，儘管有合理的 可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。 未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外， 截至這些未經審計的簡明財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定 ，對公司的財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法 截至未經審計的簡明財務報表的日期確定。
附註 2-重要的會計政策
演示基礎
隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 以及美國證券交易委員會表格 10-Q及條例S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定，按照公認會計原則編制的未經審計簡明財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被簡略或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。隨附的未經審計的簡明財務報表應與本公司於2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的10-K年報中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。
| 8 |
新興的 成長型公司狀態
公司是經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂的《證券法》第2(A)節對其進行了界定，公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 包括但不限於不必遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404節的審計師認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及 免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長過渡期 。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明財務報表要求管理層作出估計及假設，以影響於未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債額及或有資產及負債披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下，管理層在編制估計時考慮的於未經審核簡明財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的 確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的現金和投資
在2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以現金和美國國債的形式持有。公司根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)主題320“投資-債務和股權證券”將其美國國債歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券 按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
| 9 |
截至2022年6月30日，公司信託賬户的投資包括投資於貨幣市場基金的87,678,389美元。截至2021年12月31日，公司信託賬户的投資包括496美元現金和87,549,787美元美國國債。 公司將所有原始到期日超過三個月但不足一年的投資視為短期投資。 由於到期日較短，賬面價值接近公允價值。信託賬户於2022年6月30日持有的有價證券按公平市值87,678,389美元入賬。2022年6月30日和2021年12月31日持有至到期證券的賬面價值(不包括未實現持有損失總額和公允價值)如下：
到期證券公允價值附表
攤銷成本 和攜帶 價值 | 毛收入 未實現 收益 | 毛收入 未實現 損失 | 截至的公允價值 June 30, 2022 | |||||||||||||
| 貨幣市場 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
攤銷成本 和攜帶 價值 | 毛收入 未實現 收益 | 毛收入 未實現 損失 | 截至的公允價值 十二月三十一日， 2021 | |||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國國庫券 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
持有至到期證券的市值若跌至成本以下，且被視為非暫時性的，則會導致減值 ，從而將持有成本降至此類證券的公允價值。減值計入收益，併為證券建立新的成本基礎。為確定減值是否是暫時性的，本公司會考慮其是否有能力及意向持有有關投資直至市場價格回升，並考慮表明投資成本可收回的證據 是否超過相反的證據。本次評估考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、年終後的價值變化、被投資方的預測業績以及被投資方經營的地理區域或行業的一般市場狀況。
溢價和折扣在相關持有至到期日證券的有效期內攤銷或增加，作為使用有效利息 方法進行的收益率調整。這種攤銷和增值包括在經營報表的“利息收入”項中。 利息收入在賺取時確認。
提供與首次公開募股相關的成本
公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。發售成本包括法律、會計、包銷費用及通過IPO產生的與公開發售直接相關的其他成本。發行成本達5,174,429美元，並於首次公開招股完成時記入臨時股本。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具資格，主要由於其短期性質，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同。
普通股 可能贖回的股票
公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在本公司控制範圍內時被贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並使 受制於未來不確定事件的發生。因此，所有可能被贖回的A類普通股股份均按贖回價值作為臨時股本列報，不計入公司資產負債表的股東虧損部分。
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公司在贖回價值發生變化時立即確認，並在每個報告期結束時將可贖回普通股的賬面價值調整為等於贖回價值。下表代表在2022年6月30日和2021年12月31日贖回的A類普通股 。
需要贖回的A類普通股附表
| 總收益 | $ | |||
| 減去：分配給公募認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 減去：A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
| 可能贖回的A類普通股 | $ |
認股權證
公司根據對權證具體條款的評估和FASB ASC 480中適用的權威指導，將權證作為權益分類或負債分類工具進行會計處理，區分負債與權益(“ASC 480”) 和ASC 815，衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及 權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行日按其初始公允價值入賬，此後的每個資產負債表 日均須入賬。該公司將其未償還認股權證作為股權分類工具進行會計處理。
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨虧損計算方法為：淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括可被沒收的普通股。於2022年6月30日及2021年12月31日，本公司並無任何稀釋性證券 及其他可能可行使或轉換為普通股然後分享本公司盈利的合約。 本公司在計算每股攤薄虧損時並未考慮在首次公開發售及定向增發中出售的認股權證購買合共13,143,750股本公司A類普通股的影響，因為認股權證的行使取決於業務合併的完成。此外，本公司有淨虧損，任何證券都將是反攤薄的。 因此，在本報告所述期間，每股普通股的稀釋虧損與每股普通股的基本虧損相同。
每股收益(虧損)表
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A類(可贖回) | B類(不可贖回) | A類(可贖回) | B類(不可贖回) | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
在截至2021年6月30日的三個月裏，B類普通股不包括281,250股應沒收的股票。
| 截至6月30日的六個月， | 自2021年2月11日(成立)至6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A類(可贖回) | B類(不可贖回) | A類(可贖回) | B類(不可贖回) | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| Weg hted-Average Hed未償還股份 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
從2021年2月11日(開始)至2021年6月30日期間，B類普通股不包括 281,250股應沒收的股票。
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所得税 税
公司根據ASC 740，“所得税”核算所得税。ASC 740所得税要求確認遞延税項資產和負債，包括未經審計的簡明財務報表與資產和負債的計税基準之間的差異的預期影響，以及從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740 還要求在很可能無法實現全部或部分遞延税項資產 時建立估值撥備。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司的遞延税項資產計入了全額估值準備 。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前不知道所審查的任何問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税 。這些檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預期未確認税務優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司 沒有因此而出現虧損，管理層認為本公司不會因此而面臨重大風險。
最近 會計聲明
公司管理層不認為最近發佈但未生效的任何會計準則如果目前被採用， 將不會對所附財務報表產生實質性影響。
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注 3-首次公開發行
公共單位 個
於2021年10月8日，本公司售出8,625,000個單位，包括全面行使承銷商購買1,125,000個單位的超額配售選擇權，收購價為每單位10.00美元。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證 (“公開認股權證”)。每份完整認股權證使登記持有人有權在自生效日期起計12個月後至初始業務合併完成後30 天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格(可予調整)購買一股A類普通股 。
該公司在IPO結束時支付了1,725,000美元的承銷費。截至2021年10月8日，3,018,750美元的額外費用(見 附註6)已延期支付，將在公司完成初步業務合併時支付。遞延費用 將從信託賬户中的金額中支付給承保人。
注 4-私募
同時，隨着首次公開招股的結束，本公司的保薦人購買了總計4,518,750份私募認股權證，每份可行使的 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格為每份認股權證1.00美元，或總計4,518,750美元。
私募認股權證與首次公開發售的公開認股權證相同，不同之處在於：(A)除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、由持有人轉讓或出售，直至初始業務合併完成後30天，及(B)將有權登記 權利。
附註 5-關聯方交易
方正 共享
2021年3月12日，保薦人支付25,000美元，約合每股0.017美元，作為1,437,500股B類普通股的對價 ，面值為0.0001美元(“方正股份”)。於2021年9月，本公司派發合共718,750股B類普通股股息，導致保薦人合共持有2,156,250股方正股份，其中281,250股在承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權的情況下可予沒收。由於承銷商於2021年10月8日完成首次公開招股後全面行使超額配售，這些股份不再 被沒收。
保薦人於2021年7月9日與本公司獨立董事及本公司若干高級職員訂立股份授出協議，據此，彼等獲授予方正股份及私募認股權證，作為出任本公司董事及高級職員的誘因。根據協議條款，發起人將向公司四名獨立董事每人轉讓37,500股方正股票，向公司首席執行官轉讓60,000股方正股票，向公司首席財務官轉讓40,000股方正股票，每股銷售價格為0.017美元，或總計4,250美元(“收購價”)。轉讓的股份將歸屬於完成初始業務合併的公司。如果接受者在歸屬日期前不再擔任高級管理人員或董事，保薦人有權按收購價回購股份。使用蒙特卡洛模擬模型估計，董事股票於2021年7月9日的公允價值總計約為190萬美元。 本公司將在完成 初始業務合併時，根據會計準則彙編第718主題“補償-股票補償”中的指導，將轉讓股份的公允價值記錄為高級管理人員和支付寶薪酬支出，該主題要求將費用確認推遲到業績狀況達到後，如果業績 條件是業務合併或類似的流動性事件。轉讓的股份將與發起人持有的方正股份具有相同的條款和限制。
此外，根據協議條款，保薦人向本公司四名獨立董事各轉讓22,500份私募認股權證、36,000份私募認股權證予本公司行政總裁及24,000份私募認股權證予本公司首席財務官，且不收取代價。已授出的私募認股權證於首次公開發售完成後授予 。使用蒙特卡洛模擬模型估計，截至2021年7月9日，已授予權證的公允價值總計為171,488 美元。因此，本公司根據會計準則編纂(“ASC”) 第718題“薪酬-股票薪酬”的指引，將轉讓的私募認股權證的公允價值記為高級管理人員及董事 首次公開發售完成時的薪酬開支。
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初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票(或轉換後可發行的普通股)，直至下列情況中較早的發生：(A)初始業務合併完成後六個月和(B)初始業務合併完成後，(X)如果報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組調整後，(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，導致本公司所有股東有權 將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產(“禁售期”)。任何獲準的受讓人將 受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。
本票 票據關聯方
保薦人發行了一張本票，允許公司在無擔保本票項下借入最多300,000美元，用於首次公開募股的部分費用。公司在期票項下借入了137 575美元。2021年10月26日，公司全額償還了未償還本票餘額137,575美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，期票項下沒有未償還票據。
流動資金貸款
此外，為支付與預期業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以非利息方式借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併，將償還營運資金貸款 。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款 。在完成初始業務合併後，貸款人可以選擇將高達1,125,000美元的此類營運資金貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元 。此類認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，本公司高級職員及董事的營運資金貸款條款(如有)尚未確定 ，亦不存在有關營運資金貸款的書面協議。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司沒有營運資金貸款項下的借款。
行政管理 服務費
本公司已於首次公開招股註冊説明書的生效日期訂立行政服務協議，根據該協議，本公司將每月向保薦人的聯屬公司支付合共10,000美元的辦公空間、公用事業及祕書及 行政支援服務。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。截至2022年6月30日的三個月和六個月，本公司分別產生了30,000美元和60,000美元的行政服務費 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司應向贊助商支付的行政服務費分別為88,710美元和28,710美元。截至2021年6月30日止三個月及六個月內，本公司並無就該等服務招致任何費用。
附註 6--承付款和或有事項
註冊 權利
持有方正股份、因營運資金貸款轉換而發行的私募認股權證(包括其中所載證券)及認股權證(包括其中所載證券)的 持有人，以及因行使私募認股權證而可發行的任何A類普通股，以及因轉換而可能作為營運資金貸款的一部分而發行的任何A類普通股及認股權證，以及方正股份轉換後可發行的A類普通股，均有權根據2021年10月8日簽署的登記權協議享有登記權利。要求公司登記此類證券以供轉售 (就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後)。這些證券的大多數持有人有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外， 持有人對本公司完成其初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法規則 415要求本公司登記轉售該等證券。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款 。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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承銷 協議
於2021年10月8日，該公司支付了每單位2.0%的現金承保折扣，或1,725,000美元。
承銷商有權享受IPO總收益3.5%或3,018,750美元的遞延承銷折扣，該折扣將在公司完成初始業務合併時從信託賬户中的資金中支付給承銷商 ，但須符合承銷協議的條款。
附註 7-股東虧損
優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，面值0.0001美元，並規定 優先股可不時以一個或多個系列發行。公司董事會將被授權 確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優惠、相對、參與、可選或其他特別權利及其任何資格、限制和限制。於2022年6月30日及2021年12月31日，並無已發行或流通股優先股。
A類普通股-公司有權發行100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。於2022年6月30日及2021年12月31日，除8,625,000股可能須贖回的A類普通股外，並無已發行及已發行的A類普通股。
B類普通股-公司有權發行10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。每持有一股B類普通股，持有者有權投一票。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股數量為2,156,250股。
除法律另有規定外，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交給公司股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司的公司註冊證書或章程另有規定，或特拉華州一般公司法(“DGCL”)或適用的證券交易所規則的適用條文另有規定，否則投票表決的本公司普通股過半數股份須經本公司股東表決通過。
在完成初始業務合併時，B類普通股的 股份將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額或被視為超過首次公開募股的發行金額，並與初始業務合併的結束有關，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行放棄此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。首次公開招股完成時所有已發行普通股總數的20%(不包括配售認股權證和相關證券)，加上所有A類普通股和 與初始業務合併相關而發行或視為發行的股權掛鈎證券(不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，或在轉換向本公司提供的營運資金貸款時向保薦人或其關聯公司發行的等值配售認股權證)。股權掛鈎證券是指在與我們的初始業務合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類普通股股票的任何債務或股權證券。, 包括但不限於私募股權或債務。 如果此類股票在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時可發行，則就轉換比率調整而言，該等證券可被視為已發行。
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權證 -截至2022年6月30日和2021年12月31日，已發行的公開認股權證和私募認股權證分別為8,625,000份和4,518,750份。 每份完整的認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股， 可在自首次公開募股登記聲明生效日期起12個月後和初始業務合併完成後30天開始的任何時間購買一股A類普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人 只能對A類普通股的全部股份行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證 。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整個認股權證。認股權證將在公司初始業務合併完成五年後、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。
公司已同意，公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記説明書，以使該登記説明書生效，並保持與該A類普通股有關的現行招股説明書，直至權證協議中規定的認股權證到期或被贖回為止。 如果因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記説明書在初始業務合併結束後的第60個營業日前仍未生效，權證持有人可以：在有有效的註冊聲明 之前，以及在本公司未能保持有效的註冊聲明的任何期間內，根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，在“無現金基礎上”行使 認股權證。儘管如此 如上所述，如因行使認股權證而發行的A類普通股的註冊説明書未能在初始業務合併完成後的指定期間內生效，則認股權證持有人可根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊説明書 及本公司未能維持有效的註冊説明書 為止。
一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證(本文中有關配售認股權證的描述除外)：
● ，每份認股權證價格為0.01美元；
● 在認股權證可予行使後不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期限”)；及
如果且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，認股權證可以行使並結束三個工作日。
此外，如果(X)本公司為集資目的而以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價格增發A類普通股或股權掛鈎證券 ，(該等發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠決定，在向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)，(Y)於完成初始業務合併(扣除贖回)及(Z)市值低於每股9.20美元之日，該等發行所得的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，且(Z)每股市值低於9.20美元，則認股權證的行權價格將調整為(最接近)等於市值與新發行價格中較大者的115%。而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於 市值和新發行價格中較大者的180%。
附註 8-金融工具的公允價值
本公司遵循ASC主題820中的指導，在每個報告期內按公允價值重新計量和報告金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告非金融資產和負債。 本公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日因出售資產或因轉移負債而收到或支付的金額的估計。關於計量其資產和負債的公允價值，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| ● | 級別 1，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未經調整)； |
| 16 |
| ● | 第 2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價； | |
| ● | 級別 3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在許多情況下，用於計量公允價值的估值技術包括來自上文所述的公允價值層次的多個層面的投入。重大投入的最低水平決定了整個公允價值計量在層次結構中的位置。
下表顯示了公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的資產信息，並指明瞭公允價值層次結構中的 級別：
按公允價值經常性計量的負債表
| 引用 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
| 價格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
| 主動型 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||||||
| 市場 | 輸入量 | 輸入量 | ||||||||||||||
| June 30, 2022 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 引用 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
| 價格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
| 主動型 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||||||
| 十二月三十一日， | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||||
| 2021 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 9-後續事件
公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。本公司並無在未經審計的簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件 。
| 17 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
提及“公司”、“Parsec Capital Acquirements Corp.”、“Our”、“Us”或“We” 時，應結合未經審計的中期簡明財務報表及本報告其他部分包含的附註 閲讀以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
警示 有關前瞻性陳述的説明
這份《Form 10-Q》季度報告包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 或此類術語的否定或其他類似表述來識別 前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們 是一家作為特拉華州公司註冊成立的空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的私募收益、與初始業務合併相關的出售我們的股票的收益來完成我們的初始業務合併。
運營結果
到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2022年6月30日，我們唯一的活動是組織活動以及完成首次公開募股和確定初始業務合併的目標公司所必需的活動。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開募股後持有的現金和有價證券的利息收入 形式產生營業外收入。我們預計上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加 費用。
截至2022年6月30日止三個月及六個月，本公司淨虧損163,289美元及384,646美元，其中包括組建及營運成本281,621美元及512,875美元，分別被銀行利息收入108美元及123美元及信託利息收入118,224美元及128,106美元所抵銷。
在截至2021年6月30日的三個月以及從2021年2月11日(成立)到2021年6月30日期間，我們淨虧損150美元 和558美元，其中包括組建成本。
流動性 與資本資源
截至2022年6月30日，我們擁有368,017美元的現金和14,458美元的營運資金。在首次公開募股完成之前，我們通過出售方正股份獲得25,000美元，以及從關聯方獲得總計137,575美元的無擔保貸款和墊款，滿足了我們的 流動性需求。
在截至2022年6月30日的6個月中，運營活動中使用的現金為200,552美元。淨虧損384,646美元是由於信託賬户持有的有價證券的利息收入為128,106美元。營業資產和負債的變化提供了312,200美元用於經營活動的現金 。
對於 從2021年2月11日(成立)到2021年6月30日，運營活動中使用的現金為170美元，淨虧損558美元受贊助商支付的388美元的組建成本影響。營業資產和負債沒有變化。
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2021年10月8日，我們完成了8,625,000個單位的首次公開募股，包括全面行使承銷商 以每單位10.00美元的價格購買1,125,000個單位的超額配售選擇權，產生了86,250,000美元的毛收入。
同時，隨着我們首次公開招股的結束，我們的保薦人以私募方式購買了總計4,518,750份認股權證，每份認股權證的價格為1美元。 總購買價為4,518,750美元。
於2021年2月1日完成首次公開招股後，交易成本為5,174,429美元，其中包括1,725,000美元的承銷佣金、3,018,750美元的遞延承銷佣金和430,679美元的其他發行成本。
在完成首次公開發售及出售超額配售單位後，出售私募認股權證的淨收益合共87,543,750美元。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款)來完成我們的初始業務合併。我們可以從信託賬户提取利息以支付特許經營權 和所得税。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務組合的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。
我們 打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足在我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本估計低於實際所需金額，則我們可能沒有足夠的資金 在業務合併之前運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營 並清算信託帳户。
吾等 將只有自首次公開招股結束起計12個月(或於本公司選出的首次公開招股結束後最多18個月，視乎若干條件的滿足或本公司股東根據 公司經修訂及重述的公司註冊證書予以延長)來完成初步業務合併。如果我們無法在2022年10月8日營業結束前完成業務合併，則我們將停止除清算目的 以外的所有業務。營運資金不足以及目前強制清算和隨後解散的日期使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。未經審計的簡明財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。
風險 和不確定性
管理層 正在繼續評估新冠肺炎疫情和俄烏戰爭的影響，並得出結論，雖然有理由 它可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
表外安排；承付款和合同義務
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們 沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。 我們沒有達成任何表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有擔保任何債務或其他實體的承諾，也沒有購買任何非金融資產。
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合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向我們贊助商的附屬公司Astro AerSpace Ltd.支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務費用以及3,018,750美元遞延承銷商佣金的協議 。我們從2021年10月6日開始收取這些費用，並將繼續 每月產生這些費用，直到完成業務合併和我們的清算。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明財務報表及相關披露，要求管理層作出影響已呈報資產及負債額、披露未經審核簡明財務報表日期的或有資產及負債，以及報告期內收入及開支的估計及假設。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們尚未確定任何關鍵的會計政策。
最新會計準則
我們的 管理層不認為，任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前採用，會對隨附的財務報表產生實質性影響。
通貨膨脹率
在本報告所述期間，我們 不認為通貨膨脹對我們的業務、收入或經營業績有實質性影響。
新興的 成長型公司狀態
我們 是經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法》)修訂後的《證券法》，本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404節的審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ，作為新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的未經審計的簡明財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們 維持《披露控制程序和程序》(定義見《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條)，旨在提供合理保證，確保根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類 信息會被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時， 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
截至2022年6月30日，根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官 對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效。 我們的披露控制和程序無效的結論是由於財務報告的內部 控制存在重大弱點，涉及應計項目、複雜金融工具的會計處理以及我們根據美國公認會計原則進行的持續經營評估。管理層的結論是，這種披露控制和程序並不有效。
為了應對這一重大弱點，我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救 並改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用的會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用程序進行諮詢。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃 最終會產生預期的效果。
財務報告內部控制變更
在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
為了應對這一重大弱點，我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救 並改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用的會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用程序進行諮詢。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃 最終會產生預期的效果。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本Form 10-Q季度報告中的結果大不相同的因素 是我們在2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的年度Form 10-K中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
物品 6.展品
| 證物編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發聯席首席執行官(首席執行官)證書。 | |
| 31.2* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官(首席財務和會計幹事)進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對聯席首席執行官(首席執行官)的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 這些證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，並不被視為未按修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用而併入1933年《證券法》下的任何備案文件中，除非在該備案文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年8月3日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| Parsec 資本收購公司。 | ||
| August 3, 2022 | 發信人： | /s/ Patricia Trompeter |
| 姓名： | Patricia Trompeter | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | ||
| August 3, 2022 | 發信人： | /s/ 保羅·哈伯 |
| 姓名： | 保羅·哈伯 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (負責人 會計財務官) | ||
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