依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-258804

本初步招股説明書 附錄中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給證券交易委員會，並已生效。本初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年8月3日

初步招股説明書副刊

(至招股章程日期為2021年8月20日)

Shares

波塞達治療公司

普通股

我們提供普通股 股票。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼是PSTX。2022年8月1日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價為每股2.54美元。本次發行的股份數量和公開發行價格將由我們與此次發行的承銷商進行協商確定。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細審閲 本招股説明書附錄的風險因素標題下以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中描述的風險和不確定因素。

		每股		Total
公開發行價
承保折扣和佣金(1)
扣除費用前的收益，付給我們

(1)	有關承保補償的其他信息，請參閲標題為？承保？？的章節。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可按公開發行價購買最多額外普通股，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為$，扣除費用前給我們的總收益為 $。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的説法都是刑事犯罪。

承銷商預計於2022年8月左右在紐約交割我們普通股的股票。

派珀·桑德勒		威廉·布萊爾
康託爾		BTIG

本招股説明書增刊日期為2022年8月

目錄

招股説明書副刊		頁面
關於本招股説明書 附錄			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-7
風險因素			S-9
關於前瞻性陳述的特別説明			S-14
收益的使用			S-15
股利政策			S-16
稀釋			S-17
承銷			S-19
法律事務			S-28
專家			S-28
在那裏您可以找到更多信息			S-28
通過引用合併某些信息			S-28
招股説明書		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			7
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收益的使用			8
股本説明			9
債務證券説明			14
手令的説明			21
論證券的法定所有權			23
配送計劃			27
法律事務			29
專家			29
在那裏您可以找到更多信息			29
通過引用合併某些信息			29

S-I

關於本招股説明書副刊

本文檔是表單上的貨架註冊聲明的一部分S-3 (第333-258804號文件)，我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的，分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和本文引用的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常， 當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件中的陳述將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應依賴於 準確地反映我們當前的事務狀態。

吾等或承銷商均未授權任何人 提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權與本次發行相關使用的任何免費寫作招股説明書中所包含或通過引用併入的任何信息。我們和 承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成向任何在該司法管轄區提出要約或徵求要約的人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的證券的要約，也不構成向在該司法管轄區提出要約或徵求要約的任何人的要約或要約購買。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費書面招股説明書中包含的或通過引用方式併入的信息僅在其各自的日期準確 ，而不考慮每個此類文件的交付時間。請您閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用方式併入本文和其中的文件，以及我們授權用於與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，以供您做出投資決定。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中標題為您可以找到更多信息的章節中提到的 文檔中的信息，以及通過引用合併某些信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票 。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書及隨附的招股説明書的人士，必須告知自己有關發行普通股的情況，並遵守任何與此有關的限制，以及在美國境外分銷本招股説明書及隨附的招股説明書的情況。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成或不得用於出售或邀請購買本招股説明書補充文件所提供的任何證券的要約或要約購買。在任何司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約購買均屬違法，因此本招股説明書附錄及隨附的招股説明書均不構成或不得用於該等要約或要約購買要約。

S-II

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的有關我們、本次產品和精選信息的某些信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次產品，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息，包括本招股説明書附錄和以引用方式併入本招股説明書附錄的文檔中風險因素標題下的信息。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的，除非上下文另有要求，否則提及WE、YOUR、YOUR、JOUR公司和Poseida是指Poseida Treateutics，Inc.。本招股説明書附錄包括我們的商標、商號和服務標記， 例如和Cas-Clover，受適用的知識產權法保護，是我們的財產。本招股説明書附錄還包含其他公司的商標、 商標和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、商號和服務標記可在不使用^®, ^™或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上 主張我們或適用許可人對該等商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係或對我們的背書或贊助。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於利用我們專有的基因工程平臺技術來創造具有治癒能力的下一代細胞和基因療法。基於我們的核心專有平臺，我們已經發現並正在開發各種適應症的廣泛候選產品組合，包括我們的非病毒型iggyBac DNA遞送系統、Cas-Clover位點特定基因編輯系統以及基於納米顆粒和AAV的基因遞送技術。我們的核心平臺技術在多種細胞和基因治療模式中具有單獨或組合的效用，並使我們能夠設計我們的候選產品組合，旨在克服當前一代細胞和基因治療的主要限制。

在細胞治療方面，我們相信我們的技術使我們能夠創造出具有工程細胞的候選產品 ，這些細胞植入患者體內，並驅動持久的反應，可能有能力導致單一治療治癒。我們的CAR-T治療組合包括自體和異體或現成的候選產品 。我們正在推進廣泛的流水線，在血液和實體腫瘤腫瘤適應症的臨牀階段有多種CAR-T候選產品。在基因治療方面，我們相信我們的技術有潛力創造新一代療法，這種療法可以提供長期、穩定的基因表達，不會隨着時間的推移而減弱，並且可能有能力導致單一療法的治癒。

S-1

腫瘤學的CAR-T

下表總結了我們當前的CAR-T腫瘤學候選產品組合，包括我們與F.Hoffmann-La Roche Ltd和Hoffmann-La Roche Inc.合作的計劃，或共同在2022年7月與羅氏合作的計劃，如下所述：

我們最先進的臨牀研究項目包括：

•

P-PSMA-101是一種針對前列腺特異性膜抗原(PSMA)的自體CAR-T候選產品，正在開發中，用於治療轉移性去勢抵抗型前列腺癌(MCRPC)和涎腺癌患者。我們目前正在評估P-PSMA-101的第一階段臨牀試驗。我們於2022年2月17日在ASCO-GU展示了我們的P-PSMA-101第一階段臨牀試驗的令人鼓舞的初步結果，這是我們的第一個實體腫瘤適應症，並可能在2023年提供進一步的臨牀更新。我們還有第二代 計劃，P-PSMA-ALLO1，這是一個同種異體計劃，目標是在臨牀前開發中使用VH結合劑的PSMA。

•

P-BCMA-ALLO1，這是一種針對BCMA的完全同種異體CAR-T候選產品， 正在開發中，用於治療復發/難治性多發性骨髓瘤患者。我們目前正在評估P-BCMA-ALLO1的第一階段臨牀試驗，我們預計在與我們的合作伙伴羅氏協調的情況下，我們的第一階段臨牀試驗將於2022年下半年公佈初步臨牀數據。雖然P-BCMA-ALLO1目前是在一家代工製造組織生產的，但我們之前宣佈了將P-BCMA-ALLO1的製造轉移到我們的內部試點製造工廠的計劃， 這些轉移工作正在進行中。2022年7月，我們與羅氏簽訂了合作與許可協議或羅氏合作協議，根據該協議，P-BCMA-ALLO1將獨家授權給羅氏。羅氏公司將負責P-BCMA-ALLO1的大部分未來開發成本，並將在第一階段臨牀試驗完成後承擔未來的開發活動。

•

P-MUC1C-ALLO1，這是一種完全同種異體CAR-T產品，適用於多種實體腫瘤適應症。我們相信P-MUC1C-ALLO1有潛力治療多種來源於上皮細胞的實體腫瘤，如乳腺癌、結直腸癌、肺癌、卵巢癌、胰腺癌和腎癌，以及表達癌症特異性粘蛋白1蛋白的其他癌症。我們目前正在評估P-MUC1C-ALLO1的第一階段臨牀試驗，我們預計2022年下半年我們的第一階段臨牀試驗將提供初步臨牀數據。P-MUC1C-ALLO1是第一個臨牀產品將從我們的內部試點生產設施採購的計劃。

S-2

我們使用我們的非病毒iggyBac DNA遞送系統生產這些候選產品。我們的完全同種異體CAR-T候選產品 是使用從健康捐贈者中提取的具有良好特性的細胞作為起始材料開發的，目標是使可能從一次生產運行中治療數百名患者。劑量被冷凍保存，並儲存在治療中心以供將來現成使用。此外，我們的同種異體候選產品使用我們專有的Cas-Clover位點特定基因編輯系統來減少或消除反應性，以及我們用於製造 可擴展性的助推器分子技術。

我們最先進的臨牀前細胞治療計劃是：

•

P-CD19CD20-ALLO1，這是一種完全同種異體CAR-T產品，適用於B細胞血液學適應症。這是我們的第一個雙CAR程序，它包含兩個功能齊全的CAR分子來靶向表達兩個預定靶點中至少一個的細胞。我們相信，與目前的療法相比，我們將兩個功能齊全的CAR分子植入T細胞的能力可以提供競爭優勢。我們預計IND將在2023年上半年提交申請並啟動1期臨牀試驗。根據羅氏合作協議，P-CD19CD20-ALLO1還將獨家授權給羅氏，羅氏將負責P-CD19CD20-ALLO1未來開發成本的大部分，並將在完成第一階段臨牀試驗後承擔未來的開發活動。

基因治療

我們的候選基因治療產品是利用我們的iggyBac技術與AAV一起開發的，以克服傳統AAV基因治療的主要限制。我們相信，我們的方法可以導致整合和長期穩定的表達，潛在的劑量比AAV技術低得多，因此也帶來了成本和耐受性方面的好處。我們的最終目標是用我們的非病毒納米顆粒技術完全取代AAV，使未來的基因治療產品開發擺脱AAV的限制。

下表總結了我們當前的基因治療候選產品組合，包括我們 在2021年10月與武田製藥美國公司或武田公司合作的計劃：

我們最先進的基因治療計劃是：

•

P-OTC-101，這是一種肝臟導向的基因療法，將iggyBac技術與AAV和納米顆粒相結合，用於治療體內鳥氨酸轉氨甲基酶缺乏症的治療。OTC缺乏症是一種通常致命或致病的尿素循環系統疾病，由OTC基因的先天突變引起，並具有高度未滿足的醫療需求。我們已經決定開發P-OTC-101計劃，利用非病毒納米顆粒遞送系統的混合遞送RNA和AAV遞送DNA，並正在制定該計劃的最新時間表。

S-3

•

P-FVIII-101，這是一種肝臟導向基因療法，結合了iggyBac技術和我們的納米顆粒遞送技術，用於治療體內血友病A的治療血友病A是一種出血性疾病，由凝血因子VIII的產生不足和高度未滿足的需求引起。我們的P-FVIII-101計劃包含在與武田的協作和許可協議或武田協作協議中，武田和武田將負責未來的所有開發成本。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開發我們的候選產品，包括P-PSMA-101和P-MUC1C-ALLO1，並開始將任何批准的產品商業化，我們的費用和損失將大幅增加。雖然我們預計隨着我們繼續擴大我們正在開發的候選產品的數量並尋求這些候選產品的臨牀開發，開發成本將總體上升，但隨着我們過渡到我們的同種異體平臺，我們預計每個項目的開發成本將會下降。此外，與合作基因治療計劃和細胞治療計劃相關的全部或部分開發費用將分別由武田和羅氏報銷。我們還預計，在可預見的未來，我們的一般和管理費用將增加，以支持我們增加的研發和其他公司活動。我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動，這取決於我們臨牀試驗的時間以及我們在其他研發活動上的支出 。

除非我們成功完成P-PSMA-101和P-MUC1C-ALLO1或任何其他候選產品的開發並獲得監管部門的批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，至少在未來幾年內不會。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們 預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷活動相關的鉅額商業化費用。因此，在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的贈款、合作、許可或其他類似安排)為我們的 運營提供資金。但是，我們可能無法及時或以優惠條款獲得額外融資或達成此類 安排。不能保證我們將能夠獲得這些額外的資金來源來支持我們的運營，或者如果我們有這樣的資金，也不能保證這些額外的 資金將足以滿足我們的需求。我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排，將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、減少或終止我們的研究和開發計劃或其他業務，或者授予我們開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

除基因編輯和相關步驟外，我們的同種異體候選產品的製造流程與我們的自體候選產品的流程幾乎相同。我們與許多第三方合同製造組織合作生產我們的候選產品。我們還與各種供應商合作，提供我們的製造原材料，包括介質、DNA和RNA組件。我們已經在總部附近的加利福尼亞州聖地亞哥完成了內部GMP中試生產設施的建設，以開發和製造臨牀前材料和臨牀用品，為未來的第一階段和第二階段臨牀試驗提供我們的候選產品。我們在2021年第三季度開始了GMP活動，但我們預計我們將繼續依賴第三方來滿足各種製造 需求。未來，我們還可能為任何經批准的候選產品建造一個或多個商業製造設施。

S-4

最新發展動態

某些未經審計的初步財務結果，2022年6月30日

雖然我們截至2022年6月30日的季度財務業績尚未敲定，但根據現有信息，我們預計我們的現金、現金等價物和短期投資約為1.426億美元。

上面列出的初步結果是基於管理層對截至2022年6月30日的季度運營的初步審查，並有待完成財務結算程序。本招股説明書增刊中的初步財務結果由管理層編制，並由管理層負責。由於財務結算程序的完成、最終調整以及從現在到我們的財務結果最終確定期間的其他事態發展，實際結果可能與這些初步結果大不相同。此外，這些初步業績 不是我們截至2022年6月30日的季度財務業績的全面報表，不應被視為根據公認會計原則編制的完整財務報表的替代品，也不一定代表我們未來任何時期的業績。普華永道會計師事務所沒有對初步財務結果進行審計、審查、編制或應用商定的程序。因此，普華永道會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。

羅氏合作協議

2022年7月30日，我們與羅氏公司簽訂了《羅氏合作協議》，根據協議，我們將向羅氏公司授予：(I)根據我們的某些知識產權，在全球範圍內開發、製造和商業化我們現有的P-BCMA-ALLO1和P-CD19CD20-ALLO1計劃中的同種異體CAR-T細胞治療產品，或每個計劃， Tier 1計劃；(Ii)根據我們的某些知識產權獲得獨家全球許可的獨家選擇權，以從我們現有的每個P-BCMACD19-ALLO1和P-CD70-ALLO1計劃或每個Tier 2計劃中開發、製造和商業化同種異體CAR-T細胞治療產品；(Iii)根據我們的某些知識產權獲得獨家許可，從羅氏指定的最多六(6)個合作計劃中開發、製造和商業化同種異體CAR-T細胞治療產品，如下所述；(Iv)在我們有限的知識產權下，有權選擇非獨家商業許可，以開發、製造和商業化某些羅氏專有細胞療法產品，用於最多三(3)個羅氏確定的實體腫瘤靶點或許可產品；以及(V)兩(2)個針對血紅素惡性腫瘤的早期現有計劃的第一要約權。

對於每個Tier 1計劃，我們將通過第一階段劑量遞增臨牀試驗來執行開發活動，羅氏有義務 報銷我們在執行此類活動時產生的某些費用的特定百分比，每個Tier 1計劃最多有一個指定的報銷上限。對於每個Tier 2計劃，我們將通過選擇IND支持研究的開發候選者，或在羅氏選擇並支付選項維護費的情況下，通過完成第一階段劑量遞增臨牀試驗來執行研究和開發活動 。此外，對於羅氏行使獨家許可選擇權的每個Tier 2 計劃，羅氏有義務向我們支付選擇權行使費。雙方將進行一項為期兩年的初步研究計劃，以探索和臨牀前測試指定數量的與同種異體CAR-T療法有關的商定的下一代治療概念。在羅氏選擇並支付特定費用的情況下，雙方隨後將進行為期18個月的第二項研究計劃，根據該計劃，各方將探索和臨牀前測試特定數量的與同種異體CAR-T療法相關的額外商定的下一代治療概念。羅氏可能會從兩(2)項研究計劃中指定最多六(6)項針對血紅素惡性的同種異體CAR-T計劃，我們將通過選擇IND支持的開發候選者對每個計劃進行研究和開發活動

S-5

個活動或每個活動都是一個協作計劃。一旦羅氏指定了每個合作項目，羅氏就有義務向我們支付指定費用。在我們完成合作計劃的銷售線索優化 活動後，羅氏可以選擇將該計劃過渡到羅氏，並向我們付款或終止該計劃。或者，對於有限數量的合作計劃，羅氏可以選擇讓我們通過完成第一階段劑量遞增臨牀試驗來進行某些額外的 開發和製造活動，在這種情況下，羅氏將支付某些里程碑，並報銷與此類 開發和製造活動相關的指定百分比的成本。對於每個第1級計劃、第2級計劃和協作計劃，我們將執行製造活動，直到完成向羅氏的技術轉讓。

根據羅氏合作協議，羅氏有義務向我們預付1.1億美元。我們還可以收到高達1.1億美元的近期費用和里程碑及其他付款。根據羅氏行使其第2級計劃選項、指定協作計劃、行使許可產品商業許可證的選擇權以及根據第1級計劃、可選第2級計劃和協作計劃實現特定開發、監管和淨銷售額里程碑事件的產品等條件，我們有資格獲得總計高達60億美元的某些報銷、費用和里程碑付款，其中包括(I)第1級計劃為15億美元；(Ii)第2級計劃為11億美元；(Iii)協作計劃為29億美元；和(Iv)授權產品4.15億美元。我們還有權根據第1級計劃、可選的第2級計劃和協作計劃的產品淨銷售額，按產品逐一收取中位數至低兩位數的分級版税支付，以及許可產品的中位數至中位數的分級版税支付。

羅氏合作協議將在《1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案》(經修訂)規定的適用等待期到期或終止後生效，並按產品和國家/地區繼續生效，直到沒有剩餘的版税或 其他付款義務為止。羅氏合作協議包括標準的終止條款，包括針對重大違約或破產以及為羅氏提供便利的條款。其中某些終止權利可針對 特定產品或許可證以及整個羅氏合作協議行使。

企業信息

我們於2014年12月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，郵編92121，唐恩中心大道9390Towne，Suite200，我們的電話號碼是(8587793100)。我們的公司網站地址是www.poseida.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不構成 本招股説明書附錄的一部分，您在決定是否購買我們的普通股時不應依賴任何此類信息。本招股説明書附錄中包含我們的網站地址只是一個非主動的文本參考。

S-6

供品

我們提供的普通股

shares

購買額外普通股的選擇權

我們已授予承銷商從本招股説明書附錄之日起為期30天的選擇權，最多可額外購買我們普通股的 股。

普通股將在本次發行後立即發行

股份(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則為股份)。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為100萬美元，或者如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，則淨收益約為100萬美元。我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於一般企業用途，包括臨牀試驗費用、研發費用、製造費用以及一般和行政費用。有關此次發行淨收益的預期用途的詳細信息，請參閲標題為 的收益使用情況一節。

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。有關決定投資我們普通股之前需要仔細考慮的因素的討論，請參閲風險因素一節，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的信息 。

納斯達克全球精選市場標誌

·PSTX？

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2022年6月30日的62,728,726股已發行普通股，不包括：

•

12,578,225股因行使截至2022年6月30日的已發行期權而發行的普通股，加權平均行使價為每股8.06美元；

•

授予截至2022年6月30日已發行的限制性股票單位可發行的普通股2,275,267股 ；

•

121,122股普通股，可在2022年6月30日行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股4.96美元；

•

截至2022年6月30日，根據我們的2020股權激勵計劃或2020計劃，為未來發行預留的2,614,787股普通股，以及根據我們的2020計劃可能獲得的任何額外普通股；

•

截至2022年6月30日，根據我們的員工股票購買計劃(ESPP)為未來發行預留的1,621,649股普通股，以及根據我們的ESPP可能獲得的任何額外普通股；以及

S-7

•

根據我們的2022年激勵計劃(或激勵計劃)為未來發行預留的1,261,085股普通股，以及根據我們的激勵計劃可能獲得的任何額外普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商不會行使上述未償還期權和認股權證，也不會行使其購買額外普通股的選擇權 。此外，如上所示的已發行普通股的數量不包括根據該特定受控股票發行可供出售的8,500萬美元的普通股^SM銷售協議，或銷售協議，日期為2021年8月13日，與Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor。

S-8

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮 本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件、隨附的招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中所描述的風險和不確定因素，以及我們以引用方式包括或合併到本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何適用的招股説明書中的其他信息，以及我們授權在與本次發行相關的任何自由書面招股説明書中使用的信息。我們的業務、財務狀況或運營結果 可能因上述任何風險的實現而受到重大不利影響。由於上述任何風險的實現，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 本招股説明書附錄、附帶的招股説明書、本文引用的文件以及我們授權用於此次發行的任何免費書面招股説明書也包含前瞻性陳述， 涉及風險和不確定因素。由於某些因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本文引用的文件中描述的風險，包括我們最近的年度報告截至2021年12月31日的10-K年報，以及通過引用併入本招股説明書補編中的後續季度報告和其他報告(通過引用併入本招股説明書補編中)，我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告以及通過引用併入本招股説明書補編中的其他文件可能會不時對這些報告進行修訂、補充或取代。

與此次發行相關的風險

我們的管理層可能會以您可能不同意的方式或以不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行的淨收益。

我們目前預計，我們將使用此次發行的淨收益，如 標題為？使用收益？一節所述。然而，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會 評估收益是否得到適當的使用。淨收益可能用於不改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的投資將立即受到稀釋。

如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您將立即大幅稀釋您購買的普通股截至2022年6月30日的調整後每股有形賬面淨值，這是基於每股 $的公開發行價，因為您支付的價格將大大高於您收購的股票的每股有形賬面淨值。行使已發行的股票期權和認股權證可能會導致您的投資進一步稀釋。見“稀釋”一節。

您可能會因為未來的股票發行而經歷 未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來 以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他 發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們以 的價格出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

此外，根據與Cantor的銷售協議，我們可以不時通過Cantor發行和出售我們的普通股，總金額不超過8,500萬美元。截至本招股説明書附錄日期，普通股價值8,500萬美元

S-9

仍可根據銷售協議進行銷售。如果我們在本次發行後根據銷售協議出售我們普通股的股份，在此次發行中購買證券的投資者可能會遭受進一步稀釋。

與我們的許可證內協議和其他戰略性協議相關的風險

我們可能沒有意識到我們參與的任何收購、許可或戰略聯盟的好處，也可能無法利用可能帶來更大商業機會或成功可能性更大的計劃。

我們的業務取決於我們識別、開發和商業化研究項目或產品的能力。我們業務戰略的一個關鍵要素是在我們的核心專有平臺的基礎上發現和開發更多的程序，包括我們的非病毒豬Bac DNA傳遞系統、Cas-Clover位點特定基因編輯系統以及基於納米顆粒和AAV的基因傳遞技術 。除了內部研發工作外，我們還在尋求通過戰略合作來實現這一目標，例如我們與羅氏和武田的合作，並可能探索其他戰略合作以發現新項目。我們還與多個許可方簽訂了許可內協議，未來可能尋求與第三方達成收購或額外的許可安排，我們相信這些安排將補充或增強我們現有的技術和候選產品。

這些交易可能會帶來大量的運營和財務風險，包括暴露於未知負債、業務中斷、轉移管理層的時間和注意力以管理協作或開發收購的產品、候選產品或技術、產生大量債務或稀釋性發行股權證券以支付交易對價或成本、高於預期的開發或製造成本、高於預期的人員和其他資源承諾、高於預期的協作、收購或整合成本、資產減記或商譽或減值費用、攤銷費用增加。在促進協作或合併任何收購業務的 運營和人員方面存在困難和成本，與任何收購業務的主要供應商、製造商或客户的關係因管理層和所有權的變化而受損，以及無法留住任何收購業務的關鍵員工。因此，如果我們達成收購或許可協議或戰略合作伙伴關係，如果我們無法將這些交易與我們現有的業務和公司文化成功整合，或者新冠肺炎對我們或交易對手的業務產生重大不利影響，可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響，我們可能無法實現此類交易的好處。此外，由於我們的資源有限，我們必須選擇為特定類型的治療或特定類型癌症的治療的開發提供資金，我們可能會放棄或推遲對某些計劃或產品或後來被證明具有更大商業潛力的適應症的機會的追求。我們對我們項目潛在市場的估計可能不準確, 如果我們不能準確評估特定計劃的商業潛力，我們可能會通過戰略合作、許可或其他安排放棄該計劃的寶貴權利，而在這種情況下，保留該計劃的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。或者， 我們可以將內部資源分配給某個計劃，在該計劃中加入合作安排會更有利。如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄或推遲針對特定候選產品的開發工作，或者無法開發潛在的成功計劃。

我們的合作伙伴可能沒有投入足夠的資源來開發或商業化我們的候選產品，或者可能在開發或商業化方面失敗，這可能會對我們開發或商業化某些候選產品的能力以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

就我們與羅氏 和武田的合作而言，我們可能會對我們的合作者致力於開發或商業化我們的資源的數量和時間進行有限的控制

S-10

候選產品。例如，雖然我們希望與武田合作開發最多六個體內基因治療項目，但武田只指定了兩個這樣的項目 ，我們不能保證武田將選擇在合作下繼續開發其他基因治療項目。同樣，雖然我們預計將與羅氏合作開發最多十個同種異體CAR-T細胞治療計劃，並已授予羅氏根據我們的某些知識產權獲得許可證的選擇權，以開發、製造和商業化最多三個實體腫瘤靶點的產品，但羅氏 只指定了兩個此類計劃，我們不能保證羅氏將根據羅氏合作協議選擇開發其他細胞治療計劃。在每種情況下，羅氏或武田決定根據各自的合作協議追求少於可供合作的目標或計劃的最大數量，將限制我們根據此類合作協議可能收到的潛在付款，推遲我們的開發時間表，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。總體而言，我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的協作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力，以及在其他方面遵守他們的合同義務的能力。

我們現有或未來的任何合作可能最終都不會成功，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生負面影響。此外，任何此類合作或其他安排的條款可能被證明對我們不利或可能被視為不利，這可能 對我們普通股的交易價格產生負面影響。在某些情況下，我們可能負責合作中的產品或候選產品或研究計劃的持續開發或製造，而我們從合作伙伴那裏獲得的付款可能不足以支付此開發或製造的成本。例如，根據武田合作協議，我們有義務自費執行某些平臺開發活動。此外，根據羅氏合作協議，雖然羅氏有義務補償我們在執行與P-BCMA-ALLO1和P-CD19CD20-ALLO1相關的開發活動時產生的特定百分比的費用，但我們將負責 餘額，羅氏有義務補償我們的金額有最高上限。

我們和我們的合作者之間可能會產生衝突，例如關於臨牀數據的解釋、里程碑的實現、開發責任或費用的劃分、開發計劃、財務條款的解釋或合作期間開發的知識產權的所有權方面的衝突。如果出現任何這樣的衝突，合作者可能會為了自己的自身利益而行事，這可能與我們的最佳利益背道而馳。我們與合作伙伴之間的任何此類分歧 都可能延遲或阻止我們候選產品的開發或商業化。

此外，我們還面臨以下與我們當前和未來與第三方的合作相關的額外風險，這些風險的發生可能會導致我們的合作安排失敗：

•

合作伙伴可能不會對我們的候選產品進行開發和商業化，或者 可能會根據臨牀試驗結果、合作伙伴戰略重點的變化或可用資金或外部因素(例如轉移資源或創建競爭優先級的收購)來選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；

•

協作者可能與我們的競爭對手達成協議，並可能優先考慮他們自己或第三方的計劃，而不是我們的計劃；

•

合作伙伴對我們的候選產品的開發或商業化努力可能失敗 ，在這種情況下，該候選產品的開發和商業化可能會被推遲或終止；

•

合作者在提供臨牀試驗服務時可能並不總是合作或響應，可能會推遲臨牀試驗、臨牀試驗計劃資金不足、停止臨牀試驗、放棄候選產品、重複或進行新的臨牀試驗，或者需要新配方的候選產品進行臨牀 測試；

S-11

•

如果協作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發，或者可以以比我們的更具經濟吸引力的條款進行商業化，則協作者可以獨立開發或與第三方共同開發與我們的產品或候選產品直接或間接競爭的產品。

•

合作者可能無法成功設計或實施臨牀試驗，並可能收集和發佈與我們的臨牀試驗結果不一致或相矛盾的臨牀試驗數據；

•

合作者可能無法正確執行、維護或捍衞我們的知識產權 或可能使用我們的專有信息以引發訴訟，從而危及或使我們的專有信息無效或使我們面臨潛在的訴訟；

•

合作伙伴可能擁有或共同擁有我們與其合作產生的程序或未來產品的知識產權，在這種情況下，我們將不擁有此類知識產權的獨家權利；

•

合作者可能會偏離產品處理和存儲的既定指南、説明或最佳實踐，這可能會損害我們產品的安全性、純度、效力和有效性，並可能導致使用我們產品的患者發生嚴重不良事件；

•

合作可能被終止，如果終止，可能需要額外的 資金來進一步開發適用的候選產品或將其商業化；

•

根據適用的協作安排，我們可能會減少我們認為應支付給我們的付款；

•

協作者可以在我們的協作內部或外部採取可能對我們在適用協作下的權利或利益產生負面影響的行動；或者

•

我們的合作者可能不願意隨時通知我們他們的開發和商業化活動的進展情況，也不願意公開披露他們的進展情況。

與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險

我們將需要獲得大量額外資金來完成我們候選產品的開發和任何商業化。如果我們無法在需要時籌集這筆資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或 其他業務。

自我們成立以來，我們使用了大量現金為我們的運營提供資金，並預計未來幾年我們的支出將大幅增加。生物製藥候選產品的開發是資本密集型的。隨着我們的候選產品進入臨牀前研究和臨牀試驗並取得進展，我們將需要 大量額外資金來擴大我們的臨牀、監管、質量和製造能力。此外，如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，我們預計將產生與營銷、銷售、製造和分銷相關的鉅額商業化費用 。

截至2022年3月31日，我們擁有1.835億美元的現金 和現金等價物。關於我們2022年第一季度財務報表的發佈，我們得出結論，我們的現金和現金等價物可能不足以為我們的計劃支出提供資金，並在該財務報表發佈日期後至少12個月內履行我們的義務，而不籌集額外資金或改變運營計劃以減少支出。然而，根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金、現金等價物 和短期投資，加上羅氏根據羅氏合作協議有義務向我們支付的1.1億美元預付款(有待監管部門批准)，以及我們預計將全額收到的1.1億美元，將足以為我們的運營和

S-12

自本招股説明書補充之日起超過12個月的資本支出，我們作為一家持續經營企業的能力不再存在實質性懷疑。 此外，我們打算從此次發行以及根據羅氏合作協議以及未來的股權和/或債務融資，以及可能從其他流動性來源(例如，我們的一個或多個研究項目或專利組合的新合作、許可或其他商業協議)獲得額外資本。然而，如果需要的話，我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金，或者根本沒有。

S-13

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們在此引用的文件，包含符合修訂後的1933年證券法第27A節或證券法，以及1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述， 涉及許多風險和不確定因素。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些 前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如相信、預計、希望、可能、將會、將會、計劃、意圖、估計、可能、可能、應該、會、會、繼續、尋求、預計、預期或其他類似的詞彙(包括在否定中的使用)，或者通過對未來事項的討論，例如我們對我們未來現金跑道和收到里程碑和羅氏合作協議下的其他付款的信念、新產品的開發、技術改進、可能的合作、可能的立法變化，以及其他非歷史性的聲明。這些陳述包括但不限於本招股説明書附錄中風險因素下的陳述，以及商業、風險因素、管理和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的標題下的陳述 ，以及通過引用納入我們的年度報告中的其他部分。截至2021年12月31日的10-K表格、我們最新的10-Q表格季度報告(視情況而定)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。您應該意識到，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文引用的文件中類似標題下討論的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，如果發生任何這些事件， 可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書 附錄中的警示性陳述適用於所有相關前瞻性陳述，無論它們可能出現在本招股説明書附錄中或通過引用併入本文的任何文件中。我們敦促您不要過度依賴這些 前瞻性陳述，這些陳述僅説明發表之日的情況。除非法律要求，我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

S-14

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為 百萬美元，如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，則淨收益約為百萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括臨牀試驗和其他研發費用、製造費用、資本支出，包括為擴大我們的 同種異體藥物的生產能力而進行的初始投資CAR-T計劃、營運資金以及一般和行政費用。我們還可以將此次發售的部分淨收益用於潛在收購或投資於補充我們業務的業務、 產品和技術，儘管我們目前沒有任何此類收購或投資的承諾或協議。

根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，加上羅氏合作協議項下1.1億美元的預付款和高達1.1億美元的近期費用和里程碑及其他付款(有關更多詳細信息，請參閲《招股説明書補充摘要-最近的發展-羅氏合作協議》一節)，加上此次發行的淨收益，將足以為我們的運營和資本支出至少在2024年第二財季提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的 假設，包括從羅氏收到的近期費用、里程碑和其他付款，我們可以比預期更快地使用可用的資本資源。

我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如任何合作努力的時機和進展、我們可能參與的任何戰略交易，以及我們候選產品的競爭環境。截至本招股説明書增刊之日，我們不能確切地説明本次發行所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述所得款項淨額運用之前，我們打算將所得款項暫時投資於短期計息工具。

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股利政策

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來對我們的股本 支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。此外，我們與管理我們債務的牛津金融有限責任公司的貸款和擔保協議包含對我們申報和支付股本現金股息的能力的限制。未來任何派息決定將由我們的董事會酌情決定， 取決於適用的法律，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。

S-16

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至您將在此次發行中支付的每股公開發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

我們計算每股有形賬面淨值的方法是用有形資產減去總負債除以我們普通股的流通股數量。攤薄是指股票購買者在本次發售中支付的每股價格與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值約為9820萬美元，或每股1.57美元。

在本次發行中我們普通股的發行和出售生效後，在扣除承銷折扣和 佣金以及估計我們應支付的發售費用後，截至2022年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為百萬美元，或每股 美元。這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加，對本次發行的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋 $。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值 來確定的。下表説明瞭在此次發行中購買我們普通股的新投資者的每股攤薄，但不影響承銷商對購買額外普通股的選擇權的任何行使：

每股公開發行價						$
截至2022年3月31日的每股有形賬面淨值		$	1.57
可歸因於此次發售的每股有形賬面淨值的增加
本次發售生效後，截至2022年3月31日的調整後每股有形賬面淨值
在此次發行中向投資者攤薄每股有形賬面淨值						$

如果承銷商根據每股$的公開發行價，全面行使其購買額外普通股的選擇權，則AS 調整後的有形賬面淨值將增加至每股$，意味着對現有股東的每股立即增加$，對新投資者的每股立即稀釋$。

以上討論和表格基於截至2022年3月31日的62,704,726股已發行股票，不包括：

•

12,818,873股普通股，在行使截至2022年3月31日的已發行期權時可發行，加權平均行權價為每股8.21美元；

•

2022年3月31日發行的受限股單位歸屬後可發行的普通股2,137,651股 ；

•

121,122股普通股，可在2022年3月31日行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股4.96美元；

•

截至2022年3月31日，根據我們的2020計劃為未來發行預留的2,538,379股普通股，以及根據我們的2020計劃可能獲得的任何額外普通股；

S-17

•

截至2022年3月31日，根據我們的ESPP為未來發行預留的1,621,649股普通股，以及根據我們的ESPP可能獲得的任何額外普通股；以及

•

根據我們的激勵計劃為未來發行預留的1,261,085股普通股 以及根據我們的激勵計劃可能獲得的任何額外普通股。

在行使任何未償還期權或認股權證、根據我們的基於股票的補償計劃發行新的期權、或我們未來增發普通股的情況下，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外，上面顯示的我們普通股的流通股數量不包括根據與康託的銷售協議可供出售的8500萬美元的普通股。

S-18

承銷

根據我們與Piper Sandler&Co.、William Blair& Company，L.L.C.、Cantor Fitzgerald&Co.和BTIG，LLC之間的購買協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售股份，且各承銷商已分別而非共同同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上所列承銷折扣和佣金後的公開發行價向本公司購買普通股。

承銷商		數 的股份
派珀·桑德勒公司
William Blair&Company，L.L.C.
康託·菲茨傑拉德公司
BTIG，LLC
總計

購買協議規定，幾家承銷商的義務受制於某些先例條件，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及他們的律師批准某些法律事項。購買協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買所有普通股。如果承銷商違約，購買協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止購買協議。

承銷商發行普通股，條件是承銷商接受我們的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何 賬户確認銷售。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商從我們手中購買最多 股普通股的選擇權。自本招股説明書附錄之日起，承銷商有30天的時間行使這一選擇權購買 額外的股票。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

折扣、佣金及開支

承銷商已通知吾等，他們建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過每股普通股 $的優惠。發行後，如果普通股未全部以公開發行價格出售，則公開發行價格和特許權可以由 代表降低。任何此類減值都不會改變本招股説明書附錄封面所載本公司將收到的收益金額。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。下表顯示了與此相關的向承銷商支付的每股和總承保折扣和佣金

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發售，假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權：

人均分享

總計如果沒有 選擇權鍛鍊

總計使用飽滿選項 鍛鍊

公開發行價

$

$

$

承保折扣和佣金

$

$

$

扣除費用前的收益，付給我們

$

$

$

我們估計，不包括上述承銷折扣和佣金，我們與此次發行相關的應付費用和支出總額約為百萬美元。我們還同意賠償承銷商與此次發行相關的某些費用，金額不超過125,000美元。

保險人的彌償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是PSTX。

不出售類似的證券

我們和我們的每一位董事和高管都要遵守禁售協議，禁止吾等及彼等在未經Piper Sandler&Co.及William Blair&Company，L.L.C.事先書面同意的情況下，在本招股説明書補充刊發日期起至少90天內，提供、出售、訂立買賣合約、授予任何購買期權或合約、授予購買、借出或以其他方式轉讓任何期權、權利或認股權證，或 處置任何普通股或可轉換為或可行使或交換為普通股或其他股本股份的任何證券。

這個鎖定協議並不禁止我們的董事和高管將我們普通股的股份 轉移用於真正的禮物或遺囑，或用於遺產或税務規劃目的，但須滿足某些要求，包括受讓人必須遵守相同的鎖定條款。鎖定條款並不禁止我們根據購買協議向承銷商出售股票，或授予根據我們現有股票期權計劃收購證券的期權，或在本招股説明書附錄日期行使或轉換已發行證券時發行 股票。

此外，上述限制不適用於任何董事或高管根據一項旨在滿足交易所法案下第10b5-1規則的要求而制定的計劃進行的證券銷售，該計劃已在董事或高管簽署其各自的鎖定協議之日之前簽訂並披露給派珀·桑德勒公司和威廉·布萊爾公司。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

承銷商已告知吾等，根據交易所法案下的規則M，參與此次發售的承銷商可從事與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性出價。這些

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這些活動可能具有將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平的效果。建立賣空 頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。

Br}擔保賣空銷售是指在此次發行中，承銷商有權購買額外普通股的銷售金額不超過該金額的銷售。承銷商可以通過行使他們的選擇權從我們手中購買額外的普通股或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在決定平倉備兑空頭倉位的股份來源時，承銷商將考慮公開市場可供購買的股份價格與他們可透過購買額外股份的選擇權向我們購買股份的價格比較。

裸賣空是指超過購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股的出價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有籌集或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。 懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的出售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股股票是在銀團覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商亦可根據《規則M》第103條，於本次發售開始發售吾等普通股之前至分銷完成為止的一段期間內， 在納斯達克全球精選市場從事吾等普通股的被動做市交易。被動做市商必須 以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，該出價必須降低。如果開始被動做市，可以隨時停止。

電子分銷

電子形式的招股章程可通過以下方式提供通過電子郵件或在 網站上，或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可與我們 達成協議，分配特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除 電子格式的招股説明書外，每個承銷商或其關聯公司網站上的信息以及任何承銷商或關聯公司維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄的一部分， 未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

S-21

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其各自的某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，並收取或將收取慣常的費用和開支。 此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為其自己或客户的賬户進行交易，並代表其本人或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

銷售限制

將軍。除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，以確保 將允許本招股説明書附錄所提供的股票在任何司法管轄區公開發行，只要有必要採取行動。在任何司法管轄區內，不得直接或間接發售或出售本招股説明書副刊或任何其他與發售或出售任何該等股份有關的招股説明書或任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下，則不在此限。建議持有本招股説明書副刊的人士知悉並遵守與發行及分發本招股説明書副刊有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何股票的要約，在該司法管轄區，此類要約或要約收購是非法的。

歐洲經濟區。對於歐洲經濟區的每個成員國，每個相關國家，在發佈招股説明書之前，沒有或將沒有根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何股票，該招股説明書已獲得該相關國家的主管當局的批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股章程條例，但可在任何時間向該相關國家的公眾發出股票要約：

(a)

屬於《招股説明書條例》第二條規定的合格投資者的任何法人單位；

(b)

低於150名自然人或法人(不包括招股説明書第2條所界定的合格投資者)，但須事先徵得承銷商同意；或

(c)

招股章程第1條第(4)款規定範圍內的其他情形的，

惟該等股份要約並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已陳述、確認及與每名承銷商及吾等協定其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書規則中使用的向金融中介機構要約的任何股份的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份尚未在 日收購。於有關國家向如此界定的合資格投資者以外的人士要約或轉售任何股份的情況下，或在各項建議要約或轉售已事先徵得承銷商同意的情況下，代表有關人士收購該等股份，亦非為向該等人士要約或轉售而收購該等股份。

S-22

就本條款而言，就任何相關國家的股票而言，向公眾要約 一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何 股份，而招股説明書法規一詞則指《2017/1129號條例》。

英國 王國。在發佈已獲金融市場行為監管局批准的股票招股説明書之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行股票，但可以隨時在聯合王國向公眾發行股票：

(a)

屬於英國《招股説明書條例》第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

符合《2000年金融服務和市場法》第86條或《金融服務和市場法》的任何其他情形，

但任何此類股份要約均不得要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條文而言，就英國的股份而言，向公眾要約要約一詞是指以任何形式及任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何 股份，而該詞句指英國招股章程規例指根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律一部分的《英國招股章程規例》2017/1129號。

與股票發行或出售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下傳達或促使傳達。

對於任何人在英國、從英國或以其他方式涉及我們的普通股股票的任何行為，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

加拿大。股票只能 出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據中定義的認可投資者45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。股份的任何轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會向買方提供撤銷或損害賠償，條件是買方應在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

依據《國家文書》第3A.3條33-105承銷衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-23

德國。每個擁有本招股説明書附錄的人都知道，德國證券招股説明書法案(WertPapier-prospecktgesetz)所指的德國證券招股説明書(WertPapierprospeckt)或德意志聯邦共和國的該法案從未或將會就我們普通股的股份發佈。具體地説，每個承銷商都表示，它沒有參與，也同意不會在德意志聯邦共和國就本公司普通股的任何股份進行符合該法案 含義的公開發行，除非符合該法案和所有其他適用的法律和法規要求

香港。普通股股份不曾亦不會在香港以任何文件方式要約或出售，但(I)在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所指的公開要約的情況下。32香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(第香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》(第。32、香港法律)；並沒有或將會發出或將會為發行目的(不論是在香港或其他地方)而由任何人管有的與股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人獲取或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，普通股股份除外，而普通股股份只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給 《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

以色列。在以色列國，本招股説明書補編不得被視為根據《以色列證券法》(第5728-1968號)向公眾提出購買普通股的要約，該法律規定，如果招股説明書符合《以色列證券法》(第5728-1968號)第15節的某些規定，招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，其中包括：(I)要約在符合某些條件的情況下，向不超過35名投資者或指定的投資者作出、分發或定向；或(Ii)要約發出後，在符合某些條件的情況下， 將要約分發或定向至以色列證券法第一附錄第5728至1968號中界定的某些合格投資者或合格投資者。合格投資者不應計入 指定投資者的數量，除35個指定投資者外，還可以購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據以色列證券法(5728-1968)發佈招股説明書，並受其約束。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充資料，也不會進行、分發或直接要約認購我們的普通股，但合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄(第5728-1968年)中規定的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人表示、擔保和證明：(I)它是屬於1968年第5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的以色列證券法第5728-1968年第一附錄中所列類別中的哪一種適用於它；(3)將遵守1968年第5728號《以色列證券法》及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(4)除根據第5728號至1968號以色列證券法規定的豁免外，將發行的普通股：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；及(C)除按照第5728至1968號以色列證券法的規定外，不是為了在以色列境內轉售而發行的普通股；以及(V)願意提供有關其合格投資者身份的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址 和護照號碼或以色列身份證號碼。

S-24

新加坡。各承銷商已確認 本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商已聲明並同意，其並未直接或間接向新加坡任何人士提供或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的對象，亦不會提供或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，亦未向新加坡任何人士傳閲或分發本招股説明書副刊或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料：

(a)

根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A節所界定，經不時修改或修訂，或SFA)；

(b)

根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條所指的要約，以及按照SFA第275條和《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》(如適用)第3條所指定的條件，向任何人發出通知；或

(c)

否則，根據SFA的任何其他適用的 條款並按照其條件。

如果股份是由 相關人士根據SFA第275條認購或收購的，該相關人士：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每一人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者)；或

(b)

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人是經認可的投資者的個人，

該公司或該信託中的受益人的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據《證券交易條例》第275條提出的要約認購或收購股份後六個月內轉讓：

(i)

對機構投資者或相關人士，或對SFA第275(1A)條(對於該公司)或SFA第276(4)(I)(B)條(對於該信託)所指要約產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

SFA第276(7)條規定的；或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和2018年《證券及期貨(資本市場產品)條例》或《2018年證券及期貨(資本市場產品)條例》，除非在股份要約之前另有規定，我們已確定，並 特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所界定)，該等股份為訂明資本市場產品(如2018年《證券及期貨(資本市場產品)規例》所界定)及例外投資產品(如新加坡證券及期貨管理局公告SFA公告所界定)。04-N12：關於銷售投資產品的通知和金管局公告FAA-N16：關於投資產品推薦的通知)。

S-25

瑞士。普通股不能在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文檔以及與普通股股份或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行有關的任何其他發售或營銷材料，或普通股股份，均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監督管理局FINMA，普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，而且普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不得按照CISA及其實施的條例和通知的定義公開分發、提供或廣告，也不向任何非合格投資者，如中鋼協及其實施條例和通知所界定，應在瑞士或從瑞士進行，根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障 不延伸至普通股收購人。

阿聯酋。本次發行尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局和/或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，包括根據在阿聯酋境內設立和運營的任何自由區的法律和法規成立的任何許可機構，特別是迪拜金融服務管理局，或迪拜國際金融中心的監管機構DFSA。根據商業公司法、1984年第8號聯邦法律(經修訂)、DFSA發售證券規則和納斯達克迪拜上市規則，此次發行不構成在阿聯酋、迪拜國際金融公司和/或任何其他自由區的公開發售證券。普通股不得在阿聯酋和/或任何自由區向公眾發行。

普通股只能向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者發售和發行，根據阿聯酋或相關自由區的相關法律和法規，這些投資者 有資格成為成熟的投資者。

法國。本招股説明書補編(包括對其的任何修改、補充或替換) 不在L條所指的法國公開發行的範圍內分發。《法國貨幣和金融法》(Monétaire et Financer)第411-1條。

本招股説明書附錄尚未、也不會提交給法國金融機構或資產管理基金在法國審批，因此不會也不會在法國向公眾分發。

根據第 條根據AMF一般規定211-3，法國居民應注意：

(a)

該交易不需要將招股説明書提交AMF審批；

(b)

第2條第二節第二點所指的個人或實體根據《貨幣和金融法》第D.411-1、D. 734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定，《貨幣和金融法》L.411-2可以僅為其自己的賬户參與交易；以及

(b)

這樣獲得的金融工具不能直接或間接地向公眾分發，除非按照第L條的規定。411-1, L. 411-2, L. 412-1 and L. 621-8 to L. 621-8-3《貨幣與金融法典》。

S-26

本招股説明書附錄的接受者不得在法國進一步分發或複製(全部或部分)本招股説明書附錄。本招股説明書補編的分發是基於這樣一種理解，即這些接受者只會自行參與我們普通股的發行或出售，並且 承諾不會直接或間接地向法國公眾轉讓我們的普通股，除非符合所有適用的法律和法規，特別是第L條。411-1和《法國貨幣和金融法》L.411-2。

S-27

法律事務

在此提供的證券的發行的有效性將由加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP為我們傳遞。承銷商由加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP代表參與此次發行。

專家

本招股説明書所載財務報表參考《年報》 截至2021年12月31日的年度Form 10-K是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告編入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威提供的。

在那裏您可以 找到更多信息

本招股説明書附錄是表格上註冊聲明的一部分。我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3文件。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書副刊中遺漏了註冊説明書中的某些信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中 包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人(包括海神)的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.poseida.com上有一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充資料的一部分。本招股説明書增刊所載本公司網址只是一種非主動的文本參考。

以引用方式併入某些資料

以下文件通過引用併入本招股説明書附錄中：

•

我們的表格上的 年度報告截至2021年12月31日的財年10-K，2022年3月10日向美國證券交易委員會備案；

•

從我們於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(除提供而非備案的信息外)，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息，並於2022年5月25日補充；

•

我們於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告；

•

我們目前的報告是關於於2022年1月10日、2022年2月1日、2022年2月17日、2022年2月22日、2022年3月10日、2022年4月7日、2022年5月18日、2022年6月16日和2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格(除提供信息外)；以及

•

根據《交易法》第12條登記的我們普通股的描述，在我們的表格登記聲明中8-A，於2020年7月7日提交給美國證券交易委員會 ，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用將所有文件(不包括根據第2.02項或第7.01項提供的當前報告)併入本招股説明書表格8-K和在該表格上存檔的證物

S-28

(br}與該等項目相關)，由吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交，直至本次發售完成為止。這些文檔包括定期 報告，例如Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及委託書。

應要求，我們將免費向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用併入本招股説明書附錄但不隨招股説明書附錄一起交付的文件的副本 。您可以免費索取這些文件的副本，以及我們通過引用特別合併為本招股説明書附錄中的展品的任何展品。如有任何索要文件的要求，請致電加州聖地亞哥，郵編92121,9390Towne Centre Drive，Suite200，或致電(858) 779-3100.

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.poseida.com上免費獲取這些文件。本招股説明書附錄中不包含本公司網站上包含的信息作為參考，您不應將本公司網站上的任何信息或可從本公司網站獲取的任何信息作為本招股説明書補充材料的一部分。本招股説明書增刊所載本公司網址只是一種非主動的文本參考。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已經將展品納入了這份登記聲明。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書、隨附的招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。本文中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件 中包含的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件 中包含的陳述修改或取代陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。

S-29

招股説明書

$300,000,000

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

我們可能會不時在一個或多個產品中發售本招股説明書中所述證券的任何組合，並出售高達3,000萬美元的股票。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們 可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些 產品相關的一份或多份免費編寫招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書 不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給 投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為分銷計劃的章節。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的名稱及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列明。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中闡述。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼是PSTX。2021年8月11日，我們普通股的最後一次報告售價為每股8.94美元。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關在納斯達克全球精選市場或招股説明書附錄涵蓋的證券可能在其上上市或交易的任何其他證券市場或其他交易所(如果有)的信息。

我們是一家新興的成長型公司，符合聯邦證券法定義的 ，因此選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定產品的任何相關自由編寫招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件的類似標題下所述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年8月20日。

目錄

關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			7
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收益的使用			8
股本説明			9
債務證券説明			14
手令的説明			21
論證券的法定所有權			23
配送計劃			27
法律事務			29
專家			29
在那裏您可以找到更多信息			29
以引用方式併入某些資料			29

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明利用擱置註冊流程。根據此擱置註冊聲明，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價 最高為3.00億美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

我們每次根據 本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息 。我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此通過引用併入的信息，如標題#通過引用合併某些信息下所述，然後再投資所提供的證券。

本招股説明書不得用於完成A證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

吾等及任何代理人、承銷商或交易商均未 授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何相關免費寫作招股説明書所載或併入的資料或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關自由撰寫招股説明書也不構成向在任何 司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或邀請購買證券的要約，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已被歸檔、將被歸檔或將被合併為註冊聲明的證物，作為本招股説明書的一部分，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多信息。

1

2

3

4

5

6

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買根據招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書副刊和任何相關免費撰寫的招股説明書中所包含的風險和不確定因素標題下的風險和不確定因素，以及我們最新的Form 10-K年度報告中類似的標題下描述的風險和不確定因素，該年報由我們隨後的 季度報告和其他文件更新，這些文件通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書中。上述文件中描述的每個風險因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每個招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每個招股説明書附錄的信息包含 修訂後的《1933年證券法》第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述，涉及大量風險和不確定因素。儘管我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大相徑庭。

前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如相信、期望、希望、可能、將、將、計劃、意圖、估計、可能、可能、應該、將、將、繼續、尋求、預計、預期或其他類似詞彙(包括在否定中的使用)，或通過對未來事項的討論，如新產品的開發、技術增強、可能的合作、可能的立法變化以及其他非歷史性的陳述。這些聲明包括但不限於以下標題下的聲明：業務、風險因素、和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 以及通過引用納入我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(視情況而定)的其他部分，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。您應該意識到，在任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文或其中的任何文件中，風險因素標題下討論的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並且如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書中的警示性陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書或任何招股説明書副刊或通過引用納入本文或其中的任何文件中。我們敦促你不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只能説明它們發表之日的情況。除非法律要求，否則我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

7

收益的使用

我們將保留廣泛的酌情決定權，使用出售本招股説明書下提供的證券的淨收益。除非在 任何招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括臨牀試驗和其他研發費用、製造費用、與商業活動有關的費用、資本支出、營運資金以及一般和行政費用。我們還可以將根據本招股説明書出售證券所得淨收益的一部分用於潛在的 收購或投資於補充我們業務的業務、產品和技術，儘管我們目前沒有任何此類收購或投資的承諾或協議。我們將在適用的招股説明書 副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們出售根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於 美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

8

股本説明

以下對我們股本的描述、我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款以及修訂和重述的公司章程和特拉華州法律的某些條款是摘要。您還應參考我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程，它們作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書是其中的一部分。

一般信息

我們的註冊證書授權我們發行最多250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。我們的董事會可能會不時確定 優先股的權利和偏好。

截至2021年6月30日，我們有62,166,167股已發行普通股，沒有優先股。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只有在董事會決定的時間和金額，我們普通股的流通股持有人有權 從合法可用資金中獲得股息。

投票權

我們普通股的持有者 每股享有一票投票權。股東沒有能力為董事選舉積累選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉 所有參選董事，如果他們應該這樣做的話。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

在本公司解散、清盤或清盤時，可合法分配給本公司股東的資產可按比例在本公司普通股持有人之間進行分配，但須優先償付 所有未償債務和負債以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先權(如有)。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或證券交易所上市規則要求股東採取進一步行動)，在一個或多個系列中指定和發行最多10,000,000股 優先股，不時確定每個此類系列要包括的股票數量，確定指定、權力、優先股、特權和相對參與、可選或特別權利 及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先股，並增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該等系列的股份數目。

9

優先股可能具有投票權或轉換權，其效果可能是限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，在我們解散、清算或清盤時損害我們普通股的權利 或以其他方式對我們普通股持有人的權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能阻止股東實現相對於其股票市值的潛在溢價。

我們的董事會將確定每個系列的名稱、投票權、優惠和權利，以及我們根據本招股説明書和適用的招股説明書在與該系列相關的指定證書中提供的每個系列的優先股的資格、限制或 限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式。此描述將 包括：

•

名稱和聲明價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價；

•

每股股息率、股息期、支付日期及股息計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累積股利的日期；

•

我們有權推遲支付股息和任何此類延期期限的最長期限；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股份和認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

•

優先股的投票權(如有)；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

優先股的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利。

•

對任何級別或系列優先股的發行是否有任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先於或與正在發行的 系列優先股的股息權和權利相當的優先股；以及

10

•

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

註冊權

根據《證券法》，根據投資者權利協議的條款，我們普通股的某些持有者有權享有與此類股票登記相關的某些權利。這些股票在本文中統稱為可登記證券。

我們修訂和重述的投資者權利協議為可註冊證券的持有者提供了需求、搭載和S-3註冊權，如下文更全面地描述。截至2021年7月31日，共有約34,445,108種可登記證券有權獲得登記權。

索要登記權

持有50%或以上未完成的應登記證券的持有人可提出書面請求，要求我們登記其部分或全部應登記證券，但須受某些特定條件和例外情況的限制。我們需要使用商業上合理的努力來 影響註冊。註冊申請必須包括總髮行價至少為10,000,000美元的證券。我們沒有義務完成兩個以上的註冊。

搭載登記權

我們的 可登記證券的持有人有權獲得本招股説明書所屬登記聲明的通知，並將其可登記證券包括在 註冊聲明中，並放棄了必要百分比的持有人的權利。如果我們建議根據證券法為我們自己或其他股東在另一次發行中註冊任何額外的證券，則除某些例外情況外，擁有註冊權的股票持有人將有權將其股票納入我們的註冊聲明中，前提是任何此類發行的承銷商有權限制註冊中包含的股票數量。這些登記權利受我們修訂和重述的投資者權利協議中規定的其他條件和限制的約束。

表格S-3註冊權

持有25%或以上未償還可登記證券的持有者可以 提出書面請求，要求我們根據證券法準備並提交表格S-3的登記聲明，登記其股票的轉售，只要向公眾公佈的總價至少為2,000,000美元。我們沒有義務在任何12個月內完成兩個以上的S-3表格註冊。

註冊的開支

除股票轉讓税或承保折扣和佣金外，我們將根據特定的條件和限制支付與任何需求、搭乘或S-3表格註冊相關的所有費用。

註冊權的終止

註冊權將在清算事件或首次公開募股五週年(以較早者為準)時終止。

反收購條款

特拉華州法律

我們受《特拉華州公司法總則》第203節規範公司收購的條款的管轄。這一部分阻止一些特拉華州公司參與，根據一些

11

在企業合併中的情況，包括將公司至少10%的資產與任何有利害關係的股東合併或出售，這意味着與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的股東，除非：

•

該交易在利害關係股東成為利害關係股東之前獲得董事會批准；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行有表決權股票的目的，(1)由 董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定將在投標或交換要約中投標受該計劃約束的股份；或

•

在股東成為有利害關係的股東後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上由至少三分之二的已發行有表決權股票批准，而該已發行的有表決權股票並非由有利害關係的股東擁有。

特拉華州公司可以選擇退出這些條款，在其原始公司註冊證書中有明確規定，或在公司註冊證書中有明確規定，或修訂和重述由至少獲得已發行有表決權股份的多數股東批准的修訂後的章程。我們沒有選擇退出 這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

公司註冊證書和附例規定

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包括許多 條款，這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲或防止我們管理團隊控制權變更的效果，包括：

•

董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數必須通過我們整個董事會的多數票通過決議才能確定。這些規定可能會阻止股東增加我們董事會的規模，並通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。

•

分類董事會。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的董事會分為三類董事，每一類董事的任期為三年。此外，只有在獲得我們當時已發行普通股的66-2/3%的批准的情況下，才能將董事從董事會除名。可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時 。

•

股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，股東不能通過書面同意採取行動，只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。股東不得累計投票選舉 董事。我們修訂和重述的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的整個董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官的多數票才能召開。

•

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的《章程》為尋求將業務提交給股東的股東提供了預先通知程序

12

我們的年度股東大會，或提名候選人在任何股東會議上當選為董事。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會使我們的股東更難向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的股東會議上提名董事。

•

發行非指定優先股。我們的董事會有權發行最多10,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的投票權，而不需要普通股持有人採取進一步行動。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是特拉華州 成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級職員或其他 員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟或程序；(3)因或依據《特拉華州公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司章程的任何規定而對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序；(4)解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司章程的有效性的任何訴訟或程序；(5)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；以及(6)針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟，受內部事務原則管轄；但前提是，本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。, 除非我們書面同意選擇另一個論壇。這些法院條款的選擇可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的司法論壇上提出某些索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理的地址是馬薩諸塞州02021，坎頓市羅亞爾街250號。

上市

我們的普通股 在納斯達克全球精選市場上市，代碼為PSTX。

13

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為有擔保或無擔保，並將作為優先或次級債務，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的 契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，而包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書， 招股説明書是其中的一部分，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的主要條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料 和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以根據該契約發行的債務證券作為貼現證券發行，這 意味着它們可以低於其聲明的本金的折扣出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不以折扣發行的債務證券可能會以原始發行折扣、原始發行折扣或舊ID發行，用於美國聯邦 所得税目的。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何附屬債務的條款；

14

•

如果此類債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，可轉換為另一種證券的本金部分或確定任何此類部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該日期的方法；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，根據任何任選或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格。

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格，或根據持有人的選擇購買該系列債務證券以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券或 證券的形式全部發行還是部分發行；

•

該等全球證券或該等證券可全部或部分交換其他個別證券的條款及條件(如有)；

•

該一種或多種全球證券的託管機構；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

•

在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

15

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式；

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何本金和本金)之外，向任何不是美國人的持有人支付聯邦税收；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及 轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是根據我們的選擇進行。我們可能包括一些條款，據此我們的普通股或系列債務證券持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整 。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的附屬公司除外)必須 適當地承擔我們在該契約或債務證券項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在債券項下的違約事件：

•

如果吾等未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款的利息，當該等債務證券到期並應支付時，且該違約持續90天；但吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)應到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的 期限，不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，並要求對其進行補救，並説明這是受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

16

如任何系列債務證券的違約事件已發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一期未償還債務證券的本金金額和 應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的大多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應解決違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並仍在繼續，受託人 將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的 賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求；

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償。

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

如果我們未能支付債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

為遵守上述債務證券描述中的規定，合併、合併或出售；

17

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行並確定上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於 特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的 義務除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

18

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在或代表存託信託公司或DTC，或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的其他存託機構。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，與任何賬簿記賬證券有關的條款説明將在適用的招股説明書 補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合債券條款和適用招股説明書補編中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄所述的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，如吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券登記商和任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。在此 條款的規限下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能產生的費用、開支和債務向其提供合理的擔保和賠償 。

19

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將於任何付息日期 將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息， 除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理 。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將向我們償還，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

契約和債務證券將 受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

20

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能在一個或多個系列中發行。 認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，並且可以附加在這些證券上或與這些證券分開發行。雖然我們下面總結的條款將一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款或提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。

我們已經提交了認股權證協議表格和 包含認股權證條款的認股權證證書，這些認股權證條款可能會作為註冊説明書的證物提供，招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或者 將通過引用我們向美國證券交易委員會提交的報告中納入認股權證協議的形式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列權證的條款的認股權證證書。以下 認股權證和認股權證協議的主要條款摘要受適用於我們可能在本招股説明書下提供的特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列認股權證相關的條款，包括在適用的範圍內：

•

該等證券的名稱；

•

認股權證的發行價、發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該等權證時可購買該本金金額的債務證券的價格及貨幣；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及在行使該等認股權證時可購買這些股份的價格和貨幣；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

21

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在我們的清算、解散或清盤時收取股息或付款的權利，或行使投票權(如有)的權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使 持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則 認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日收盤後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可按適用的招股説明書補充文件的規定，提交代表將予行使的認股權證的證書及指定資料，並以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。我們將在認股權證證書的背面以及在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時須向認股權證代理人提交的資料。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股章程附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證簽發 新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中表明這一點，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託關係 。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或 認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

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論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而維護的賬簿上以自己的名義登記證券的人。這些人是證券的合法持有人 。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

賬本持有人

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由以金融機構名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該託管機構簿記系統的其他金融機構作為託管機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人 才被確認為該擔保的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人 為證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將付款傳遞給其客户，這些客户是受益所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是 合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止一項全球證券或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益 權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將他們收到的付款轉給他們的客户，他們是受益者，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為他們被法律要求這樣做。 以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有人還是沒有選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

23

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知不再負有責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接 持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮：

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一種或多種全球證券代表的，還是以街頭名稱表示的，您應該向您自己的機構查詢，以查明：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在除保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人的名下。我們將在以下條款中描述全球證券將終止的特殊情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將僅被允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非且直到該全球證券終止為止。如果終止，我們可以通過另一個簿記清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何 簿記清算系統持有。

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全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者的金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

•

投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

•

託管人的政策可能隨時改變，將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

•

我們和任何適用的受託人對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

•

託管人可能--我們理解DTC將--要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與保管人簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何此類中介機構的行為，也不對其行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益 轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

當發生以下特殊情況時，全局安全將 終止：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未 被治癒或放棄。

25

適用的招股説明書附錄還可能列出僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的終止全球證券的其他情況 。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

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配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些 方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們還可以在證券 法案下規則415中定義的市場發售中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，可以下列方式之一：

•

在或通過納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或交易服務，在出售時可在其上上市、報價或交易此類證券；和/或

•

通過納斯達克全球精選市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商進行交易。

這樣的 ·在市場上發行，如果有的話，可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

•

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。 我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由不含承銷團的承銷商向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的 承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質。

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我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。在招股説明書 附錄中，我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書附錄所載的公開發售價格向吾等申購證券，而延遲交割合約則規定於未來某一指定日期付款及交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券中做市，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時間停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或非處方藥 市場或其他市場。

任何在納斯達克全球精選市場上屬合資格做市商的承銷商，均可在發行定價前一個營業日，即證券發售或銷售開始前，根據M規則第103條，在納斯達克全球精選市場上從事被動做市交易 。被動做市商必須 遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有的獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可能隨時停止。

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與本次招股説明書提供的證券的發售和有效性有關的某些法律事項，以及任何補充條款，將由酷利有限責任公司負責處理。

專家

本招股説明書參考截至2020年12月31日的10-K表格年度報告而納入的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而編入的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。我們或任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州進行此類證券的要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何銷售 。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站 ，其中包含報告、委託書和其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，包括波塞迪亞。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.poseida.com上有一個網站。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件包含重要信息，您應該閲讀有關我們的信息。

通過引用將以下文件併入本文件：

•

我們於2021年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們分別於2021年5月11日和2021年8月12日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度報告；

•

從我們於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式明確納入我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K的年度報告中的信息 (提供而不是備案的信息除外)；

•

我們目前在2021年2月23日、2021年6月17日和2021年7月26日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告(除了提供的信息而不是備案的信息)；以及

29

•

在我們於2020年7月7日提交給美國證券交易委員會的表格8-A中的 登記聲明中，對根據《交易法》第12條登記的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還將我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的所有文件(除招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告以及在該表上提交的與該等項目相關的證物外)通過引用的方式併入本招股説明書中(I)在首次提交本招股説明書的日期之後且在註冊説明書生效之前，或(Ii)在本招股説明書日期之後但在終止發售前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用方式具體併入此類文件中的證物。如有任何索取文件的要求，請致電加州聖地亞哥唐恩中心大道9390Towne Centre Drive，Suite200，California 92121或致電(858)779-3100。

本文中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，將被視為為本文件的目的而修改或取代，前提是本文件或任何其他隨後提交的文件中包含的被視為通過引用併入本文件的陳述修改或取代了該陳述。

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August , 2022