擔保協議
本擔保協議日期為2022年8月1日，由本協議各簽署方(連同本協議所規定的可能成為本協議當事方的任何其他實體，“擔保人”)簽署，以馬裏蘭州的ARES資本公司(以下簡稱“ARES”)為受益人，作為貸款人的行政代理人(及其繼承人和受讓人，即“行政代理人”)，以及以特拉華州有限合夥企業(ACF)ACF FinCo I LP作為貸款人的抵押品代理人(以該身份，連同其繼承人和受讓人，作為循環貸款人的左輪手槍代理人(以這種身份，連同其繼承人和以這種身份受讓人，以及與行政代理人和抵押品代理人一起，稱為“代理人”)，根據本擔保為擔保當事人的利益行事。
W I T N E S E T H：
鑑於，根據截至本協議日期日期的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，Evolent Health，Inc.、特拉華州一家公司(“母公司”)、Evolent Health LLC、一家特拉華州有限責任公司(“Evolent”)、Enzone合併子公司、一家特拉華州公司(“Enzone”或“初始借款人”)之間的信貸協議，在完成TPG收購(定義見信貸協議)後，將與特拉華州公司“TPG”的TPG Growth Iceman母公司合併，並併入TPG Growth Iceman母公司。植入性提供者集團公司、特拉華州一家公司(“可植入性”，與Evolent、Enzone和TPG合稱為“借款人”，“借款人”和各自為“借款人”)、根據信貸協議第8.11節作為擔保人或此後指定為擔保人的附屬公司、貸款人不時向其當事人(各自為“貸款人”和統稱為“貸款人”)以及代理人、貸款人各自同意按照貸款協議中規定的條款和條件向借款人提供貸款和其他財務便利；
鑑於，借款人是關聯公司集團的成員，每個擔保人要麼是借款人的直屬母公司，要麼是借款人的子公司；
鑑於，信貸協議項下的貸款和其他財務融通的收益將在信貸協議允許的情況下使用；
鑑於借款人和其他擔保人從事相關業務，各擔保人將從信貸協議項下的貸款和其他金融便利中獲得實質性的直接和間接利益；以及
鑑於，貸款人根據《信貸協議》向借款人作出並繼續作出各自的貸款和其他財務便利的義務的先決條件是，擔保人應已為擔保當事人的利益簽署本擔保並將其交付給代理人；
因此，現在，考慮到這些前提，並促使貸款人根據信貸協議向借款人作出並繼續向借款人提供各自的貸款和其他財務便利，為了擔保當事人的利益，各擔保人特此與代理人達成如下協議：
第1節.定義
1.1.定義。除非本協議另有規定，否則在信貸協議或擔保協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議或擔保協議中賦予它們的含義(視適用情況而定)。
1.2.其他定義規定。(A)在本保證中使用的“本保證”、“本保證”、“本保證”和“本保證下”以及類似含義的詞語應指本保證的整體，而不是本保證的任何特定規定，除非另有説明，否則章節和附表均指本保證。
(B)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。
第二節.保障
2.1.保證。(A)每一擔保人特此與其他擔保人一起，分別、絕對、無條件和不可撤銷地，作為主債務人，而不僅僅是作為擔保人，為擔保當事人及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人的利益，向代理人保證，借款人在擔保債務到期時(無論是在規定的到期日，通過加速、強制預付或其他方式)迅速和完整地付款和履行。就本協議而言，“擔保債務”係指未付的“債務”(如信貸協議所界定)，包括但不限於，在信貸協議到期後按信貸協議規定的當時適用利率應計的利息，以及在任何與借款人有關的破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後，按信貸協議規定的當時適用利率應計的利息，不論申請後或請願後利息的申索是否被允許，不論是直接或間接的、絕對或或有的、到期或將到期的、或有的或有的、或有的或有的、到期的或即將到期的、或已發生的或以後發生的，信貸協議、擔保協議或任何其他信貸文件所產生或與之相關的任何費用，不論是本金、利息、償還責任、任何預付保費、費用、賠償、成本、開支或其他(包括但不限於借款人根據上述任何協議的條款須向代理人或其他擔保當事人支付的所有合理及有據可查的律師費及律師費)。
(B)本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，每個擔保人在本合同和其他信用證文件項下的最大責任，在任何情況下都不應超過擔保人根據適用的聯邦和州法律，包括但不限於與債務人破產有關的聯邦和州法律(在本合同第2.2節確立的分攤權生效後)所能擔保的金額。
(C)各擔保人同意，擔保債務可隨時和不時超過擔保人在本擔保項下的責任金額，而不損害本擔保或影響任何擔保方在本擔保項下的權利和救濟。
(D)本擔保應保持完全效力，直至終止日期(如擔保協議所界定)發生為止，即使在信貸協議期限內不時不會有任何擔保債務未清償。
(E)任何借款人、任何擔保人或任何其他人在任何時間或不時為減少或支付擔保債務而作出的付款，或任何有擔保的一方因任何訴訟或法律程序或任何抵銷或挪用或申請而從任何借款人、任何擔保人或任何其他人收取或收取的款項，均不得當作修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人根據本協議所承擔的法律責任，儘管有任何此類付款(但擔保人就擔保債務支付的任何款項或從擔保人那裏收到或收取的關於擔保債務的任何付款除外)，在終止日期發生之前，仍對擔保債務承擔責任，直至擔保人承擔本合同項下的最高責任。
2.2.出資權。各擔保人在此同意，如果擔保人支付的任何款項超過其在本合同項下支付的比例份額，則該擔保人有權向未支付其按比例支付的款項的任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項。每個擔保人的出資權應遵守第2.3節的條款和條件。第2.2節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對擔保當事人的義務和責任，每個擔保人仍應就擔保人在本條款下擔保的全部金額對擔保當事人承擔責任。
2.3.無代位權。即使任何擔保人根據本協議支付了任何款項，或任何擔保方對任何擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，任何擔保人都無權獲得任何擔保方對任何借款人或任何其他擔保人的任何權利，或任何擔保方為支付所擔保的債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，任何擔保人也不得尋求或有權要求任何借款人或任何其他擔保人就該擔保人根據本協議支付的款項作出任何分擔或補償，直至終止日期發生為止。如果在終止日期之前的任何時間因代位權而向任何擔保人支付任何款項，該擔保人應為被擔保當事人的利益持有該數額，與擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書給擔保品代理人)移交給擔保品代理人，用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的，由代理人根據信貸協議第5.02(J)節確定。
2.4.修改擔保債務。即使不對任何擔保人保留任何權利，且無需通知任何擔保人或得到任何擔保人的進一步同意，任何擔保方對任何擔保債務的任何付款要求均可由該擔保方撤銷，且任何擔保債務繼續存在，且擔保債務，或
任何其他人對其任何部分或其任何部分的責任，或其任何附屬擔保或擔保或與此有關的抵押品擔保或抵銷權，可不時由任何有擔保的一方全部或部分續期、延長、修訂、修改、加速、折衷、放棄、交出或解除，而信貸協議及其他信貸文件，以及與此有關而籤立及交付的任何其他文件，可按代理人(或所要求的貸款人或所有貸款人，視屬何情況而定)不時認為合宜的方式全部或部分予以修訂、修改、補充或終止，任何有擔保的一方在任何時候為償付擔保債務而持有的擔保或抵銷權，均可出售、交換、放棄、交出或解除。任何有擔保的一方均無義務在任何時候保護、擔保、完善或擔保其所持有的任何留置權，作為擔保義務或本擔保或受其約束的任何財產的擔保。
2.5.絕對和無條件的保證。每一擔保人在適用法律允許的最大範圍內，放棄關於任何擔保債務的產生、續期、延期或應計的通知，以及任何擔保方根據本條款第2款中所載的擔保或接受擔保而發出的通知或證明其可靠性的通知。擔保債務及其任何部分應最終被視為依據本擔保以及任何借款人與任何擔保人與擔保方之間的所有交易而產生、訂立合同或發生，或續訂、延長、修改或放棄。另一方面，同樣也應被最終推定為依賴於本擔保而取得或完成。每個擔保人在適用法律允許的最大範圍內，放棄對任何借款人或任何擔保人關於擔保債務的勤勉、提示、拒付、付款要求和違約或不付款的通知。每個擔保人在法律允許的最大範圍內放棄該擔保人現在或以後可能擁有或獲得的撤銷、撤銷、終止或限制(除本合同明確規定外)本擔保或其在本擔保項下的任何義務的任何權利。各擔保人理解並同意，在適用法律允許的最大範圍內，本擔保應被解釋為持續的、絕對的和無條件的付款保證，而不考慮(A)信貸協議或任何其他信貸單據、任何擔保義務或任何其他附屬擔保的有效性或可執行性，或任何擔保當事人隨時或不時就此提供的擔保或抵銷權，(B)任何抗辯，, 抵銷或反索賠(付款或履約抗辯除外)可隨時提供給任何借款人或任何其他人，或可由任何其他人針對任何擔保方主張；或(C)構成或可能被解釋為構成或可能被解釋為構成借款人或本擔保下的擔保人在破產或任何其他情況下的任何擔保債務的衡平法或法律責任的任何其他情況(在通知或不通知該借款人或擔保人的情況下)。在根據本協議向任何擔保人提出任何要求或以其他方式尋求其在本協議下的權利和救濟時，任何有擔保的一方可以，但沒有義務向任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人提出類似的要求或以其他方式尋求其可能對任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人提出的權利和救濟，或針對所擔保債務的任何附屬擔保或擔保或與此有關的任何抵銷權，以及任何有擔保的一方沒有提出任何此類要求、尋求該等其他權利或救濟或向任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人收取任何付款的任何義務。
或在任何該等抵押品擔保或擔保上變現或行使任何該等抵銷權，或任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人的任何豁免，或任何該等抵押品擔保、擔保或抵銷權的解除，並不免除任何擔保人在本協議項下的任何義務或責任，亦不得減損或影響任何擔保方對任何擔保人的明示、默示或法律上可用的權利和補救。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。
2.6.復職。如果任何有擔保的一方在任何借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或在任何借款人、擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面的接管人、幹預人、保管人、受託人或類似高級管理人員被指定時或在其他情況下，任何擔保債務的任何付款或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或歸還任何擔保債務，則該擔保應繼續有效，或視情況而定。
2.7.付款。各擔保人特此保證，本協議項下的付款將在信貸協議規定的地點以美元支付給行政代理或變更代理(視情況而定)，不得抵銷或反索償。
第三節維護和保證
每一擔保人特此向代理人和每一擔保方保證：
3.1.信用證協議中的代表。就每名擔保人而言，信貸協議第七條所載與該擔保人有關或預期由該擔保人作出的所有陳述及擔保，於根據信貸協議作出或視為作出該等陳述及保證之日，均屬真實及正確，且每名擔保方均有權依賴其中每一項，猶如該等陳述及擔保已在本信貸協議中全面闡述一樣。
3.2.其他申述。(A)每個擔保人都知道對方信用方的財務狀況和事務，並且有足夠的手段持續地從每個信用方那裏獲得與之有關的信息以及該信用方支付和履行擔保債務的能力，並同意承擔責任，只要本擔保有效，就保持和保持這種情況。各擔保人承認並同意，擔保方沒有義務為擔保人的利益調查任何貸款方的財務狀況或事務，也沒有義務將任何擔保方隨時可能知道的有關任何其他信用方的財務狀況或事務的任何事實或任何變化告知該擔保人，不論該擔保方是否知道、相信或有理由知道或相信該擔保人不知道任何該等事實或變化，或可能(或是否)實質上增加該擔保人作為擔保人的風險。或可能(或將)影響該擔保人繼續作為擔保債務的擔保人的意願。
(B)執行本擔保符合每個擔保人的最佳利益，因為擔保人將從本擔保人向借款人提供的貸款、其他信貸延伸和其他財務便利中獲得重大的直接和間接利益
各擔保人均同意，擔保方根據信貸文件向借款人提供貸款、其他信貸擴展及其他財務安排，而擔保方均同意依賴該陳述。
第4條公約
各擔保人與擔保當事人約定，自本擔保之日起至終止日止：
4.1.信貸協議中的契諾。每一擔保人在此同意並承諾：(A)履行信用方同意並約定要做的每一件事，和/或在每一位擔保人是子公司的情況下，信用方同意並約定促使其子公司和/或任何擔保人做的每一件事，和(B)不做信用方同意且承諾不做的每一件事，和/或在每一擔保人是子公司的情況下，信用方同意並許諾使其子公司和/或任何擔保人不做的每一件事，完全如同該擔保人是協議的一方一樣，而該等協議和契諾在加以必要的變通後併入本文。
第5節.雜項
5.1.寫作中的修改。除非符合信貸協議第12.01條的規定，否則不得放棄、修訂、補充或以其他方式修改本擔保的任何條款或規定。
5.2.通知。本合同項下向代理人或任何擔保人發出的所有通知、請求和要求均應按照信貸協議第12.02條規定的方式進行。
5.3.不能通過行為過程放棄；累積補救。任何有擔保的一方不得通過任何行為(除非根據第5條通過書面文書)、延遲、縱容、遺漏或以其他方式被視為放棄本合同項下的任何權利或補救辦法，或默許任何違約或違約事件。任何有擔保的一方未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。任何被擔保一方在任何一次放棄本合同項下的任何權利或救濟，不得解釋為阻止該被擔保一方在未來任何場合本應享有的任何權利或救濟。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。
5.4.繼承人和受讓人。本擔保對每一擔保人的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於每一代理人和其他擔保當事人及其繼承人和受讓人的利益；但條件是，未經行政代理人和循環代理人事先書面同意，擔保人不得轉讓、轉讓或委派其在本擔保項下的任何權利或義務。
5.5.放火。每一擔保人在此不可撤銷地授權行政代理、轉換代理和每一擔保當事人在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，在擔保人根據本合同到期應付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)抵銷和適用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，在每種情況下，無論是直接或間接、絕對或或有，在該擔保方持有或欠該擔保人的信用或賬户或其任何部分的任何時間到期或未到期，其金額為行政代理人、變更代理人或該擔保方可根據該擔保人對行政代理人、變更代理人或該擔保方的義務和責任而作出選擇，以抵銷或因該擔保人對行政代理人、變更代理人或該擔保方所負的義務和責任而產生的債務，不論該擔保人是信貸協議項下的一方，或該擔保人所屬的任何其他信貸文件的一方，行政代理人、變更代理人或該擔保方可選擇，不論任何有擔保的一方是否已提出任何付款要求，以及儘管該等債務、負債及債權可能是或有或有或未到期，但在每種情況下，均須按信貸協議所載的優先次序申請。每一有擔保的一方或其代表的行政代理人或變更代理人應迅速將任何此類抵銷和該有擔保的一方就其收益提出的申請通知擔保人；但不發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。每一擔保當事人在本節項下的權利是對其他權利和補救措施的補充(包括但不限於, 其他抵銷權)，並受信貸協議中規定的任何適用限制的約束。
5.6.對應方。本擔保可由本擔保的一方或多方當事人在任何數量的單獨副本上籤署(包括通過傳真、PDF和/或其他電子形式)，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真或pdf格式的電子郵件交付本保函的簽約副本應與人工交付本保函副本的效力相同。
5.7.可伸縮性。本保證的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不能執行，在該司法管轄區內，在該禁止或不能執行的範圍內無效，而不會使本保證的其餘規定無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不能強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
5.8節標題。本保函中使用的章節標題僅供參考，不影響本保函的解釋或在本保函的解釋中考慮。
5.9.整合。本擔保和其他信用證文件代表擔保人和擔保方就本擔保標的及其標的達成的全部協議，任何一方對本擔保標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，且在本擔保標的或其他信用證文件中未明確闡述或提及。
5.10.生存。擔保人在本擔保中以及在與本擔保相關或根據本擔保交付的證書或其他文書中作出的所有陳述和擔保，應被視為本擔保的其他各方所依賴的，並應在本擔保的執行和交付以及貸款的作出期間繼續存在，而不論該等其他方或其代表進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在根據信貸協議提供信貸時可能已知悉任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，亦不例外。只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據信貸協議應付的任何其他款項仍未清償及未予支付，以及只要承諾尚未到期或終止，該等貸款的本金或任何應計利息即繼續有效。
5.11.GOVERING法。本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
5.12.移交司法管轄權；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：
(A)同意不會就本擔保或任何其他信貸文件或與此有關或與此有關的交易而在任何法庭(紐約州法院、紐約南區美國地方法院及紐約南區美國地方法院除外)展開任何訴訟、訴訟或任何種類或種類的法律程序，不論是以合約或侵權或其他方式，針對任何代理人、任何貸款人或前述任何相聯者，本合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從此類法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決；
(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；
(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可採用掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資、寄往第5.2節所述保證人的地址，或行政代理人或變更代理人(視何者適用而定)事先已獲書面通知的其他地址，郵寄至保證人；
(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及
(E)在法律不禁止的最大限度內，放棄在本條款5.12所指的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。
5.13.致謝。本合同各方特此確認：
(A)在談判、執行和交付本保函和其所屬的其他信用證單據時，律師已向其提供諮詢意見；
(B)有擔保的一方與任何擔保人沒有任何因本擔保或任何其他信貸單據產生的或與之相關的信託關係或對其負有任何責任，而一方面擔保人與擔保當事人之間就本擔保書或任何其他信用證單據或與本擔保書或任何其他信用證文件有關的事項而言，僅是債務人和債權人的關係；和
(C)本合同或其他信用證單據未建立任何合資企業，或因擔保各方之間或擔保人與擔保各方之間的交易而存在任何合資企業。
5.14.終止。本擔保是一項持續擔保，在終止日之前應保持完全效力。
5.15.額外擔保人。根據《信貸協議》第8.11節的規定，任何貸款方的每一家子公司，如需成為本擔保的一方，但不是本擔保的簽署方，則在該子公司簽署並交付本擔保附件一形式的假設協議後，應成為本擔保的所有目的的擔保人。
5.16.擔保的解除。(A)儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，行政代理和變更代理在此獲得各擔保方不可撤銷的授權和指示(無需通知任何擔保方或徵得任何擔保方的同意，除非信貸協議第12.19條明確要求)，以採取任何擔保人要求的任何行動，其效果是：(I)在任何信貸文件未禁止的或已按照信貸協議第12.01條同意完成任何交易所必需的範圍內，或(Ii)在以下(B)段所述的情況下，採取任何擔保人要求的任何行動。
(B)本擔保終止之日，行政代理和每個擔保人在本擔保項下的所有義務(明文規定的義務除外)在終止日自動終止，任何一方或任何個人均不交付任何文書或履行任何行為。
(C)應行政代理的要求，所要求的貸款人應在任何時候書面確認行政代理有權根據本第5.16節解除任何擔保義務。在本第5.16節規定的每一種情況下，行政代理和變更代理的意願(以及每一貸款人不可撤銷地授權行政代理)在信用證各方的費用下，根據信用證文件的條款和本第5.16節的規定，簽署並向適用的信用方交付該信用方可能合理地要求證明解除該項目擔保義務的文件。
5.17.陪審團審判的重要性。每一位擔保人、代理人和受益人，在接受本合同的利益後，特此
在與本擔保或任何其他信用證文件及其中的任何反索賠有關的任何法律行動或程序中，不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判。
5.18.編組。不要求代理人或任何其他有擔保當事人為擔保債務或其中任何債務提供任何現有或未來的擔保擔保(包括但不限於擔保)或其他付款保證，或以任何特定順序訴諸此類擔保擔保或其他付款擔保，而擔保當事人和擔保當事人就此類擔保擔保和其他付款擔保所享有的所有權利和補救辦法應是累積的，並應是對所有其他權利和補救辦法的補充，不論這些權利和補救辦法是如何存在或產生的。在其合法可能的範圍內，每一擔保人在此同意，其不會援引與抵押品的整理有關的任何法律，該法律可能會導致延遲或阻礙行政代理根據本擔保或根據任何其他文書創建或證明任何已擔保債務的權利和補救措施的執行，或任何已擔保債務的未清償，或任何已擔保債務的擔保或以其他方式保證其付款，並且，在其合法可能的範圍內，每一擔保人在此不可撤銷地放棄所有此類法律的利益。
[簽名頁如下。]
茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式籤立並交付本擔保。
Evolent Health，Inc.
特拉華州的一家公司
作者：喬納森·温伯格
姓名：喬納森·温伯格
職務：祕書
EH控股公司，
特拉華州的一家公司
作者：喬納森·温伯格
姓名：喬納森·温伯格
職務：祕書
NCIS控股公司
特拉華州的一家公司
作者：喬納森·温伯格
姓名：喬納森·温伯格
職務：祕書
NCH管理系統公司，
一家加州公司
作者：喬納森·温伯格
姓名：喬納森·温伯格
職務：祕書
Evolent Care Partners控股公司，Inc.
特拉華州的一家公司
作者：喬納森·温伯格
姓名：喬納森·温伯格
職務：祕書
德克薩斯公司的Evolent Care Partners，
一家德克薩斯州的公司
作者：喬納森·温伯格
姓名：喬納森·温伯格
職務：祕書
重要決策收購有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
作者：喬納森·温伯格
姓名：喬納森·温伯格
職務：祕書
重要決策有限責任公司，
新澤西州一家有限責任公司
作者：喬納森·温伯格
姓名：喬納森·温伯格
職務：祕書
責任關懷組織有限公司，
一家密歇根有限公司
作者：喬納森·温伯格
姓名：喬納森·温伯格
職務：祕書
北卡羅來納州Evolent Care Partners，Inc.
北卡羅來納州一家公司
作者：喬納森·温伯格
姓名：喬納森·温伯格
職務：祕書
MTS III重要決策阻止程序公司，
特拉華州的一家公司
作者：喬納森·温伯格
姓名：喬納森·温伯格
職務：祕書
TPG Growth Iceman，中間公司，
特拉華州的一家公司
作者：喬納森·温伯格
姓名：喬納森·温伯格
職務：祕書
外科收藏集團，Inc.，
特拉華州的一家公司
作者：喬納森·温伯格
姓名：喬納森·温伯格
職務：祕書
已接受：
戰神資本公司，
作為管理代理
作者：/s/Scott Lem
姓名：斯科特·萊姆
職務：曹，司庫
ACF FinCo I LP，
作為旋轉劑
作者：/s/Ryan T.Magee
姓名：瑞安·T·馬吉
標題：授權簽字人
ACF FinCo I LP，
作為抵押品代理人
作者：/s/Ryan T.Magee
姓名：瑞安·T·馬吉
標題：授權簽字人
附件一
至
擔保協議
由_行政代理“)及特拉華州有限合夥企業ACF FinCo I LP(”ACF“)，作為貸款人的抵押品代理(以該身份，連同其以該身份的繼承人及受讓人，稱為”抵押品代理“)及作為循環貸款人的左輪手槍代理(以該身份，連同其以該身份的繼承人及受讓人，及連同行政代理及抵押品代理，稱為”代理人“)，並根據本假設協議為擔保各方的利益行事(定義見下文的信貸協議)。所有未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
W I T N E S E T H：
鑑於，Evolent Health，Inc.，一家特拉華州公司(“母公司”)，一家特拉華州有限責任公司(“Evolent”)，一家特拉華州有限責任公司(“Evolent”)，Enzone合併子公司，一家特拉華州公司(“Enzone”或“初始借款人”)，一旦完成TPG收購(如信貸協議中所定義)，將與TPG Growth Iceman母公司(特拉華州一家公司“TPG”)、植入性提供者集團Inc.、一家特拉華州公司(“不可計劃”，與Evolent、EndZone和TPG、“借款人”和每個“借款人”共同合併)，作為擔保人或此後根據信貸協議第8.11節被指定為擔保人的每一附屬公司、貸款人不時(各自為“貸款人”和統稱為“貸款人”)和代理人簽訂了日期為2022年8月1日的特定信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)；
鑑於就信貸協議而言，借款人的母公司和某些子公司已簽訂日期為2022年8月1日的《擔保協議》(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《擔保協議》)，以代理人為受益人；
鑑於，信貸協議要求額外的擔保人成為擔保協議的一方；以及
鑑於，附加擔保人已同意簽署和交付本假設協議，以便成為擔保協議的一方；
因此，現在達成一致：
1.《擔保協議》。通過籤立和交付本假設協議，按照擔保協議第5.15節的規定，額外的擔保人在此成為擔保協議的一方，其效力與擔保協議中最初被指定為擔保人的效力相同，並且在不限制前述協議的一般性的情況下，特此(A)與其他擔保人共同並分別、絕對、無條件和不可撤銷地作為主債務人和僅作為擔保人的票據向代理人擔保，為擔保當事人及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人的利益，借款人在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速、加速、(B)明確承擔擔保人據此承擔的所有義務和責任。額外擔保人特此聲明並保證，就額外擔保人而言，擔保協議第3節所載的各項陳述及保證，在本擔保協議日期及當日(本假設協議生效後)在各重大方面均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期所作的一樣。
2.轉化法。本假設協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不涉及法律衝突條款。
3.沒有更新或發佈。本假設協議中的任何內容不得被解釋為在任何時候解除擔保協議一方的任何其他擔保人的義務和責任，或以其他方式影響該等其他擔保人在任何信貸文件項下的任何義務或責任。
茲證明，以下籤署人已促使本假設協議在上述第一次寫明的日期正式簽署並交付。
[額外擔保人],
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