安全協議

本擔保協議日期為2022年8月1日，由本協議各簽署方(與本協議規定的可能成為本協議一方的任何其他實體，“設保人”)簽訂，以特拉華州有限合夥企業ACF FinCo I LP為受益人，作為擔保代理人(以該身份，連同其繼承人和受讓人，“擔保代理人”)根據本協議為擔保當事人的利益行事(定義見下文的信貸協議)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據截至本協議日期日期的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，Evolent Health，Inc.、特拉華州一家公司(“母公司”)、Evolent Health LLC、一家特拉華州有限責任公司(“Evolent”)、Enzone合併子公司、一家特拉華州公司(“Enzone”或“初始借款人”)之間的信貸協議，在完成TPG收購(定義見信貸協議)後，將與特拉華州公司“TPG”的TPG Growth Iceman母公司合併，並併入TPG Growth Iceman母公司。可植入提供商集團公司，特拉華州的一家公司(與Evolent、EndZone和TPG合稱為“借款人”，“借款人”和每一個都是“借款人”)，不時的其他貸款方，不時的貸款方(每個貸款方都是“貸款方”和共同的“貸款方”)，ARES資本公司，馬裏蘭州的一家公司(“Ares”)，作為貸款方的行政代理(以這種身份，連同其在這種身份下的繼任者和受讓人，稱為“行政代理”)，抵押品代理，和ACF FinCo I LP作為循環貸款人的左輪手槍代理(以該身份，連同其繼承人和在該身份下的受讓人，“週轉代理人”)，貸款人已分別同意按照其中規定的條款和符合其中規定的條件向借款人提供貸款；

鑑於根據擔保人當事人向擔保人交付的、截至本協議日期的《擔保協議》(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，以及任何其他擔保人隨時簽署並交付給擔保品代理人的任何其他此類協議--《擔保協議》)，該擔保人已保證支付和履行信貸協議中更全面規定的每一借款人的義務和責任；

鑑於，每個設保人都是包括彼此在內的關聯公司集團的成員；

鑑於，各借款人和其他設保人均從事相關業務，各設保人將從信貸協議項下的貸款和其他金融便利中獲得重大的直接和間接利益；以及

鑑於，貸款人根據信貸協議有義務向借款人發放並繼續向借款人發放貸款的前提條件是

設保人應已為擔保當事人的利益簽署本協議並將其交付給抵押品代理人；

因此，考慮到房屋情況，併為促使行政代理、抵押代理和貸款人訂立信貸協議，並促使貸款人根據信貸協議向借款人發放和繼續發放其各自的貸款，各設保人為擔保當事人的利益與抵押代理達成如下協議：

第1節定義的術語

1.1定義。(A)除本協議另有規定外，在信用證協議中定義並在本協議中使用的術語應具有在信用證協議中給予它們的含義，而在UCC中定義的下列術語在本協議中被如此定義：賬户、證明擔保、動產票據、商業侵權索賠、合同、單據、設備、農產品、一般無形資產、貨物、票據、庫存、信用證權利和支持義務。本文中使用的所有其他術語如未在信貸協議中定義，則應具有UCC中給出的定義。

(B)下列術語應具有下列含義：

“協議”係指本擔保協議，可不時對其進行修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“適用日期”指(A)對於在截止日期當日屬於本協議一方的任何設保人而言，或(B)對於在截止日期不是本協議當事方的任何設保人而言，即該設保人簽署和交付假設協議的日期。

“假設協議”應具有第7.13節中規定的含義。

“抵押品”應具有第2.1節中給出的含義。

“抵押品賬户”是指抵押品代理人按照第5.1或5.4節的規定設立的任何抵押品賬户。

“版權”指，就任何設保人而言，(A)根據美國、任何其他國家或其任何行政區的法律產生的所有版權，不論是否已註冊或未註冊，亦不論已出版或未出版(包括但不限於該附表可不時修訂的附表5所列的版權)、其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請，包括但不限於在美國版權局的所有註冊、記錄和申請，以及(B)獲得其所有續訂的權利。

“版權許可”是指將任何設保人指定為許可人或被許可人的任何書面協議，授予任何版權下的任何權利，包括但不限於授予從任何版權衍生的材料的製造、分發、利用和銷售的權利。

就任何設保人而言，“存款賬户”應具有UCC規定的含義，並在任何情況下，包括但不限於在存款機構開立的任何活期、時間、儲蓄、存摺或類似賬户。

“域名”是指所有互聯網域名註冊。

“除外抵押品”應具有第2.2節中給出的含義。

“擔保人義務”是指對每個擔保人未付的“義務”(如“信貸協議”所界定的)。

“擔保人”應統稱為設保人，而不是借款人。

“知識產權”是指，就任何設保人而言，與該設保人現在擁有或以後獲得和擁有的知識產權有關的所有權利、優先權和特權(包括但不限於任何知識產權附屬權利)，無論是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括但不限於版權、專利和商標。

“公司間票據”是指任何設保人向任何其他設保人或其任何附屬公司提供貸款的任何本票。

就任何設保人而言，“投資財產”應統稱為(A)UCC第9-102(A)(49)節中定義的所有“投資財產”和(B)是否構成如此定義的“投資財產”、所有質押票據和所有質押股票。

“知識產權附屬權利”指，就任何知識產權而言，適用的所有外國對應物，以及此類知識產權的所有分割、恢復、延續、部分延續、補發、複審、續展和延伸，以及在每一種情況下在世界各地獲得任何其他知識產權附屬權利的所有權利。

“知識產權許可”指授予任何知識產權或與知識產權有關的任何權利、所有權和利益的所有合同義務(以及任何相關的知識產權附屬權利)，無論是書面的還是口頭的。

“發行人”是指任何投資性財產的每個發行人。

“專利”指：(A)就任何授予人而言，(A)美國及任何其他司法管轄區、國家或其任何政治分區的所有專利函件；(B)美國及任何其他司法管轄區、國家或其任何政治分區的所有函件專利申請；(B)美國及任何其他司法管轄區、國家或其任何政治分區的所有函件專利申請；及(B)美國及其任何其他司法管轄區、國家或其任何政治分區的所有函件專利申請、與其有關的所有分部、複審、續期及延伸及所有相關商譽，包括但不限於附表5所指的任何前述事項(該附表可不時予以修訂)；(B)美國及任何其他司法管轄區、國家或其任何政區的所有函件專利申請；延展、部分延展、補發、重審、續期及延展，包括但不限於附表5所指的任何前述事項，即

該附表可不時修訂，以及(C)取得前述附表的任何外國對應者、分部、復歸、延續、部分延續、補發、重審、續簽及延展的所有權利。

“質押票據”指附表1所列並可不時修訂的所有本票、任何時間向任何設保人發出的所有公司間票據，以及向任何設保人發出或持有的所有其他本票(但不包括因任何設保人在正常業務運作中擴大商業信用而發行的本票)。

“質押股份”指附表4所列可不時修訂的股本股份，連同任何人士在本協議生效期間可向任何設保人發行或授予或持有的任何其他股份、股票、期權、任何性質的權益或權利，但構成除外抵押品的範圍除外。

“收益”指UCC第9-102(A)(64)節中定義的所有“收益”，在任何情況下，應包括但不限於投資財產的所有股息或其他收入、收益或與此有關的分配或付款。

“應收賬款”是指對出售或租賃的貨物或提供的服務獲得付款的任何權利，無論該權利是否由文書或動產紙證明，也不論其是否通過履行(包括但不限於任何賬户)賺取。

“擔保債務”應指(A)就借款人而言，指“信貸協議”所界定的“債務”；(B)就擔保人而言，指擔保人的債務。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“終止日期”是指：(A)根據信貸協議和其他信貸文件的條款，貸款和其他有擔保債務(非擔保或有債務除外)應以現金全額償付的日期；(B)承諾已終止的日期。

“第三方”是指不是信用方或任何信用方的關聯方的一方。

“第三方知識產權許可”的含義如第2.3節所述。

“商業祕密”是指，對於任何設保人而言，根據法律對專有、保密和/或非公開信息的任何要求而產生的所有權利、所有權和利益(以及任何相關的知識產權附屬權利)，無論如何記錄，

包括但不限於保密的想法、技術訣竅、概念、方法、流程、公式、報告、數據、客户名單、郵件名單、商業計劃和所有其他商業祕密。

“商標”對於任何設保人而言，是指(A)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、商業風格、服務標記、徽標和其他來源或業務標識，以及與之相關的所有商譽，無論是在美國專利商標局或在美國、其任何其他州或任何其他類似的機關或機構，或在其他地方，以及與此相關的所有普通法權利，包括但不限於，附表5(該附表可不時修訂)所指的任何前述事項，以及(B)取得該附表的所有延期或續期的權利。

“統一商法典”係指紐約州現行的、經不時修訂或修改的統一商法典。

“未主張的或有債務”是指在任何時候，對税款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務的擔保債務，對其未提出責任主張(無論是口頭或書面的)，也沒有提出付款或賠償的要求或要求(口頭或書面的)。

1.2.其他定義條款。(A)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個本協定，而不是指本協定的任何特定條款，除非另有規定，否則章節和附表均指本協定。

(B)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。在上下文需要的情況下，與擔保品或其任何部分有關的術語在用於設保人時，應指該設保人的擔保品或其相關部分。

第二節擔保物權的性質

2.1.為擔保當事人及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人的利益，每一設保人特此質押並共同轉讓給抵押品代理人，並特此授予抵押品代理人下列所有個人財產的擔保權益，不論其現已擁有，或在以後任何時間由該設保人取得，或在未來任何時間可取得位於任何地點的任何權利、所有權或權益(統稱為“抵押品”)，作為抵押品擔保，以便在到期時(不論在規定的到期日)以現金及履約形式即時及足額付款。通過加速或其他方式)其擔保債務：

(A)所有賬目；

(B)所有動產紙；

(C)所有合約；

(D)所有存款賬户；

(E)所有文件；

(F)所有設備；

(G)所有一般無形資產；

(H)所有文書；

(I)所有知識產權；

(J)所有庫存；

(K)所有投資物業；

(L)所有知識產權許可證；

(M)所有信用證權利；

(N)所有域名；

(O)上文未作其他描述的所有貨物和其他財產(但不包括在上文本條任何條款中明確排除的任何財產，以及不包括在上文任何條款中使用的任何定義的術語之外的任何財產)；

(P)根據任何知識產權或與任何知識產權有關的任何時間到期或應付或主張的所有收入、使用費、收益和債務，包括就任何知識產權過去、現在或將來的侵權、挪用、稀釋或侵犯行為在法律或衡平法上起訴或追討的所有權利；

(Q)與抵押品有關的所有簿冊和記錄；

(R)附表6所列的所有商事侵權索賠，該附表可不時予以修訂，或在依據第4.9節發出的任何通知中予以描述；

(S)在沒有包括的範圍內，上述任何和所有事項的所有收益、支持債務和產品，以及任何人就上述任何事項提供的所有附屬擔保和擔保；

(T)在本句(A)至(P)款未涵蓋的範圍內，該設保人的所有其他資產、個人財產和權利，不論是有形或無形的；及

(U)在符合第2.3節的情況下，任何設保人在任何協議下的權利，包括但不限於該設保人根據基礎協議要求對任何知識產權復歸權益的權利。

2.2.儘管有上述規定，“抵押品”不應包括下列項目(該等物品，即“除外抵押品”)，本協議的陳述和契諾也不適用：

(A)由任何設保人直接持有的每家外國子公司或國內控股公司超過65%的表決權股票，如果這樣做會對任何設保人造成不利的税收後果；如果準則有任何修訂，允許質押更大比例的該等表決權股票，而不會產生不利的税收後果，則“抵押品”應包括從那時起該外國子公司的該更大百分比的表決權股票；

(B)任何因授予留置權而被視為無效、取消或放棄的商標申請，除非及直至授予該留置權不會影響該商標的有效性；

(C)任何租約、許可證、合同或協議或受其約束的資產的任何權利或利益，如果根據該租約、許可證、合同或協議的條款或與此有關的適用法律，禁止將其中或該資產的留置權有效授予抵押品代理人，且沒有或沒有放棄這種禁止，或者沒有或沒有獲得或沒有以其他方式獲得或根據適用法律放棄這種禁止；然而，上述免責條款不得解釋為：(I)如果根據UCC(包括其第9-406、9-407和9-408條)或其他適用法律(包括美國破產法)或衡平法原則，任何此類禁令將失效，(Ii)限制、損害或以其他方式影響抵押品代理人對任何設保人在其收益(包括出售、許可、租賃或其他處置的收益)中或對其收益(包括出售、許可、租賃或其他處置的收益)的任何權利或利益的無條件持續留置權，包括根據任何該等租約、許可證、合同、或協議(包括任何賬户或其他應收款)，只要該等收益本身不是被排除在外的抵押品，或(3)在引起該禁令的條件應得到補救時適用，並且在可分割的範圍內，“抵押品”應包括受其約束的該租賃、許可證、合同、協議或資產中不會導致該禁令的任何部分；

(D)非全資附屬公司的任何合營企業或附屬公司的股本，但根據證券文件給予該等股本的質押或擔保權益，不得為該合資企業或該附屬公司的組織文件的條款所允許；

(E)任何美國意向使用商標申請或意向使用服務標誌申請，只要其擔保權益的授予會損害貸款方在其中的權利、所有權或權益的有效性或可執行性，或使之無效或可撤銷，或導致根據適用的聯邦法律因此類申請而發佈的任何商標或服務標記的取消，則在此範圍內且只要此等申請的擔保權益被授予即可；

(F)在行政代理人和行政借款人合理地同意取得或完善擔保的成本

信用證單據項下對此類資產的利息相對於由此向擔保當事人提供的利益而言是過高的；

(G)受所有權證書規限的任何汽車及任何其他資產(其收益除外)，但僅憑提交UCC財務報表不能完善該等汽車或其他資產的抵押權益；

(H)(I)不是實質性不動產的任何收費擁有的不動產和(Ii)設保人沒有費用簡單權益的任何其他不動產(為免生疑問，貸方不應要求貸方就任何不動產取得房東豁免、禁言或抵押品使用權書)；

(I)任何除外附屬公司的保證金股票及任何股本；

(J)任何租約、許可證或協議，或受購買款項擔保權益、資本租賃義務或類似安排所規限的任何財產，只要授予其中的擔保權益將違反或使該等租賃、許可證或協議或購買款項、資本租賃或類似安排無效，或在實施《統一商法典》和其他適用法律的適用的反轉讓條款後，產生有利於任何其他當事人(設保人除外)的終止權；

(K)所有除外賬户；及

(L)欠負責任護理組織的任何提供者的任何財產或由其擁有的任何財產。

為免生疑問，自成交之日起，設保人不須訂立任何質押、擔保協議、契據、押記協議或類似協議，以授予位於美國境外的任何資產或財產的擔保權益，或採取任何其他行動以設定或完善該等資產或財產的任何擔保權益，且無須提交任何外國知識產權檔案或進行搜查。

第三節陳述和保證

為促使抵押品代理和貸款人訂立信貸協議，並促使貸款人根據該協議向借款人發放並繼續發放其各自的貸款，各設保人特此向各擔保方陳述並保證：

3.1.信用證協議中的代表。就每一擔保人而言，信貸協議第七條所載與任何貸款方或預期由任何貸款方作出的所有陳述和擔保在此以參考方式併入本文，這些陳述和擔保在根據信貸協議作出或視為作出該等陳述和擔保之日是真實和正確的，且每一有擔保的一方應有權依賴其中的每一項，就好像它們已在此得到充分闡述一樣。

3.2.所有權；沒有其他留置權。沒有關於全部或任何部分抵押品的融資聲明或其他公告或記錄在任何公職中存檔或記錄，除非是為抵押品代理人的利益而提交的

各方根據本協議或信貸協議條款明確允許的，包括但不限於為創建、證據和/或完善允許的留置權而作出的那些。為免生疑問，雙方理解並同意，任何設保人可在其正常業務過程中向第三方授予非排他性許可，以使用設保人擁有或開發的知識產權。就本協議和其他信用單據而言，此類許可活動不應構成對此類知識產權的留置權。

3.3組織的法律用語；首席執行官辦公室。各設保人於截止日期(以下第(E)項除外)向擔保各方作出如下陳述及擔保：(A)該設保人的確切法定名稱為附表2及其簽署頁上所示的名稱，(B)該設保人是附表2所述類型的組織，並在附表2所述的司法管轄區內組織，(C)附表2準確列明該設保人的組織身分證號碼或準確地説明該設保人沒有組織識別號碼，(D)附表2準確列明該設保人的營業地點，或如多於一處，則為其主要行政辦公室，以及該設保人的賬簿和記錄的位置以及該設保人的郵寄地址(如果不同)，以及(E)自本協議之日起，該等信息沒有任何變化，除非先前已按照第4.4條的要求向抵押品代理人披露。

3.4完善的優先留置權。截至最近的適用日期，根據本協議授予的擔保權益(I)在完成提交《統一商業法典》融資聲明(包括固定裝置申請)或其他適當的申請、記錄或註冊以及附表3規定的其他行動後，以及(Ii)在向美國專利商標局提交適當的通知(在上述時間表所指的所有申請和其他文件的情況下，已在適用的範圍內以完整和正式執行的形式交付給抵押品代理人或由抵押品代理人準備)完成後，在上述第(I)和(Ii)款所述的行動足以完善《統一商法典》第9條下的抵押品的範圍內，將構成以抵押品代理人為受益人的所有抵押品的合法和有效的完善擔保權益，作為擔保債務的抵押品擔保，可根據本合同條款對每個設保人的所有債權人和任何聲稱從任何設保人購買任何抵押品的任何人強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他類似法律一般涉及或影響債權人的權利、一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)，並且優先於抵押品上的所有其他留置權，但允許留置權除外。這種統一商業法典融資聲明、在美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)的備案或其他適當的備案, 抵押品代理人根據提供給抵押品代理人以便在附表3規定的每個適用的政府、市政或其他部門備案(截至最近適用日期)的信息而準備的記錄或登記，是為擔保當事人的利益而建立以抵押品代理人為受益人的合法、有效和完善的擔保權益所必需的所有備案、記錄和登記，所有抵押品的擔保權益可以通過在美國的此類備案、記錄或登記來完善，且不再有進一步或後續的備案、重新備案、記錄、重新記錄、登記或

重新登記是必要的，但適用法律關於提交延續陳述的規定除外。

3.5.投資性財產。

(A)於最新適用日期，如附表4所載更全面及在第2.2節的規限下，該授予人根據本條款質押的質押股份構成由該授予人擁有的各發行人所有類別股本的所有已發行及已發行股份。

(C)任何授權人的任何附屬公司發行的所有質押股份均已正式及有效發行，並已繳足股款及無須評估。

(D)由任何設保人的任何附屬公司發行的構成抵押品的每份質押票據，均構成債務人對該等質押票據的法定、有效及具約束力的責任，並可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響一般債權的類似法律、一般衡平法原則(不論在衡平法或法律程序中考慮)及善意及公平交易的默示契諾的影響。

(E)該設保人是其根據本合同質押的投資財產的記錄和實益所有人，並對其質押的投資財產擁有良好和可交易的所有權，該等抵押品上的所有其他留置權(準許留置權除外)優先於該等抵押品。

(F)於截止日期，該設保人根據本協議質押的代表質押股票的所有現有證書(如該等證券為UCC第8條所指的認證證券)，連同空白背書的轉讓文書及未註明日期的股票權力，已根據第4.5節及信貸協議交付予抵押品代理人。

3.6票據、本票和動產紙。

(A)未向擔保人交付的一種或多種票據、本票或動產票據，連同空白背書的轉讓票據，均不能證明欠設保人的債務超過4,000,000美元。

(B)在本協議及信貸協議條文的規限下，所有(I)設保人對任何其他設保人或(Ii)設保人對並非設保人的任何附屬公司的負債超過4,000,000美元，均由一張或多張公司間票據證明，而該等票據已連同與該票據有關的空白背書轉讓文件交付抵押品代理人。

3.7.知識產權。

(A)截至最近的適用日期，附表5列出了該授予人以其本人名義擁有的所有註冊知識產權項目和註冊知識產權申請。

(B)截至最近的適用日期，附表5所述與該設保人的業務有關的所有註冊知識產權材料仍然存在且未過期，而據該設保人所知，該設保人的註冊知識產權是有效和可強制執行的，而該設保人的該等註冊知識產權並未被放棄。

(c)[已保留].

(D)任何政府當局均未作出任何持有、決定或判決，以在任何方面限制、取消或質疑任何知識產權資料的有效性或設保人對該等知識產權的權利，但如無合理理由預期會對個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。

(E)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則並無任何訴訟或法律程序待決，或據設保人所知，(I)尋求限制、取消或質疑任何知識產權資料對設保人業務進行的有效性，或該設保人對該等知識產權資料的所有權權益，或(Ii)如有不利決定，可能會對任何知識產權資料產生重大不利影響，對設保人業務的進行造成重大不利影響。

3.8.商事侵權索賠。

(A)截至最近適用日期，除附表6所列外，沒有任何設保人在任何商業侵權索賠中對所有此類索賠的金額超過4,000,000美元的權利。

(B)在根據第4.9條將任何商業侵權債權中的擔保權益授予擔保代理人時，該擔保權益將構成擔保代理人受益的有效的完善擔保權益，作為擔保債務的擔保，可根據本合同條款對該設保人的所有債權人和從設保人購買該等抵押品的任何人強制執行，該擔保權益應優先於該抵押品上的所有其他留置權，但允許的留置權除外。

第四節轉折

各設保人在此與擔保各方約定並同意，自本協議之日起至終止日止：

4.1.信貸協議中的契諾。該設保人應(A)履行信用證協議中規定的、信用方同意且約定要做的每一件事，和/或在每一設保人為子公司的情況下，貸款方同意並約定促使其子公司和/或任何擔保人作出的每一件事情，和(B)不做信用方同意且約定不做的每一件事，和/或就每一為子公司的設保人而言，信用方同意並約定不促使其子公司和/或任何擔保人在每種情況下不做的每一件事，完全如同該設保人是協議的一方，且該等協議及契諾經必要的變通後併入本文。

4.2.交付票據、本票、動產紙和電子動產紙。

(A)在不限制第4.5條的原則下，如果根據任何抵押品或與任何抵押品相關的所有抵押品應支付的總額超過4,000,000美元的任何金額將由票據(在正常業務過程中收到的支票除外)、本票或有形動產票據證明，則該票據、本票或有形動產票據應迅速(無論如何不遲於七(7)個工作日，或抵押品代理人可能全權酌情商定的較長期限)，連同抵押品代理人合理要求的空白背書的轉讓票據一起交付抵押品代理人，為擔保當事人的利益而持有，作為本協議項下的抵押品。

(B)如果根據該設保人擁有的任何抵押品或與其擁有的任何抵押品相關的應付總額超過4,000,000美元的任何金額將由電子動產紙證明，則該設保人應採取一切合理必要的步驟，為《統一電子交易法》第9-105條(或任何同等UCC下的任何類似條款)的目的，迅速(無論如何不遲於七(7)個工作日)授予抵押品代理人對所有該等電子動產紙以及《統一電子交易法》和《全球和國家商法中的電子簽名》所定義的所有“可轉讓記錄”的控制權。或抵押品代理人可自行決定的較長期限)。

(C)設保人或其任何附屬公司本金金額超過4,000,000美元的所有債務，如欠任何其他設保人，並由一張或多張公司間票據證明，應迅速(無論如何不遲於七(7)個工作日，或抵押品代理人可能全權酌情同意的較長期限)交付給抵押品代理人，連同抵押品代理人可能合理要求的空白背書的轉讓票據，作為本協議項下的抵押品為擔保當事人的利益持有。

4.3.完善的擔保權益的維護；進一步的文件。

(A)該設保人應將本協議設定的擔保權益維持為至少具有第3.4節所述優先權的完善擔保權益，並應採取商業上合理的努力，針對所有人的實質性索賠和要求對該擔保權益進行辯護。

(B)在抵押品代理人的書面要求下，並由擔保人獨自承擔費用，擔保人應在任何情況下不遲於七(7)個工作日，或擔保品代理人可自行決定的較長期限內，立即正式籤立並交付並記錄抵押品代理人可能合理要求的其他文書和文件，並採取擔保品代理人可能合理要求的進一步行動，以獲得或保留本協議以及授予的權利和權力的全部利益，包括但不限於，提交任何融資或繼續進行

根據UCC(或其他類似法律)在任何司法管轄區有效的關於在此設立的擔保權益的聲明。

4.4.地點、名稱等的變更。在採取下列(A)和(B)款所述的行動後，設保人應在七(7)個工作日內(或擔保品代理人可自行決定的較長期限內)向擔保品代理人發出通知：

(A)將其行政總裁辦公室、唯一營業地點或存放其簿冊和記錄的地點更改為第3.3節所指的地點；或

(B)更改其法定名稱、組織管轄權、組織類型、身份或公司結構。

4.5.投資性房地產。

(A)如該授出人有權或成為有權收取或將收取任何質押股份的任何證書(包括但不限於任何代表股息或與任何該等質押股票的重新分類、增加或減少有關連的分派的證書，或任何與該等質押股票的任何重組有關而發出的證書)、任何質押股份的認購權或權利，不論是作為質押股份的任何股份的補充、替代、轉換或交換，或與該等股份有關的其他事項，則該等授予人須以抵押各方代理人的身分接受該等證書，為擔保當事人的利益持有該證書，並迅速(無論如何不遲於七(7)個工作日，或抵押品代理人可能自行決定同意的較長期限)立即將該證書以所收到的格式交付給抵押品代理人，並由該設保人在必要時向抵押品代理人正式背書，連同一份未註明日期的股票轉讓授權書，該證書涵蓋由該設保人以空白方式正式籤立的該證書，以及抵押品代理人合理滿意的其他形式和實質內容，由抵押品代理人持有，作為擔保債務的額外抵押品。如果在投資財產上或就投資財產作出任何分配，或任何財產在投資財產上或就投資財產進行分配，則如此分配的財產應在收到後立即(無論如何在七(7)個工作日內，或抵押品代理人可自行決定的較長期限內)交付給抵押品代理人，由抵押品代理人作為擔保債務的額外抵押品持有。

(B)除信貸協議另有允許的範圍外，該設保人不得將任何投資財產的“控制權”(該詞的含義符合“信貸協議”第9-106條下的含義)授予抵押品代理人以外的任何人。

(C)就每名作為發行人的設保人而言，發行人同意(I)發行人將受本協議有關其發出的投資物業的條款約束，並將遵守該等條款適用於其的條款，及(Ii)第5.3(C)及5.7節的條款經必要修改後，將適用於根據第5.3(C)節就其發出的投資物業而要求其採取的所有行動。

(D)任何設保人不得采取任何行動，使任何設保人擁有或控制的任何有限責任公司、法團或有限責任合夥企業的任何會員權益、合夥權益或其他股權權益成為或成為UCC第8條所指的“證券”，或受其管轄。

適用司法管轄區的法律，不得導致或允許任何此類有限責任公司、公司或有限合夥企業“選擇加入”或採取任何其他行動，試圖將構成抵押品的該有限責任公司或有限合夥企業的任何成員權益、合夥權益或其他股權確立為“擔保”，或在每種情況下，在沒有按照第4.5節的要求向抵押品代理人交付證明該權益的所有證書(如果有)的情況下，或在任何未經認證的擔保的情況下，不採取此類步驟。在抵押品代理要求的範圍內(在通知抵押品代理任何此類變更後，設保人應立即提供)，向抵押品代理提供對任何此類證券的控制權(如UCC第8-106條所定義)。

4.6.    [已保留].

4.7.知識產權。就下述抵押品中對任何設保人業務的開展具有重大意義的每一項知識產權而言：

(A)就每個該等商標(對該設保人的業務具有重要意義的商標)，該設保人(本身或通過被許可人)將在其合理的商業判斷下，在其業務開展所必需或有用的範圍內，(I)繼續在其現行目錄、小冊子、價目表和其他銷售材料所反映的適用於其當時產品和服務系列的每一種商標類別上使用該等商標，以維持該商標的充分效力和效力，而不受任何放棄非使用的合理索賠，(Ii)維持每個該等商標所提供的產品和服務的質量，(Iii)合理使用每個該等商標，並附上適當的註冊通知及適用法律所要求的所有其他通知和圖示，及(Iv)不(且不允許其任何特許持有人或分特許持有人)作出任何行為或故意不作出任何行為，以致該商標合理地有可能失效或以任何方式遭受重大損害。

(B)除非其合理的商業判斷另有指示，否則該授權人(本身或透過被許可人)不會作出任何作為，或明知而不作出任何作為，以致與該授權人業務有關的任何該等專利材料合理地可能會被沒收、遺棄或奉獻予公眾。

(C)該等授予人(本身或透過特許持有人)(將不會(亦不會準許任何特許持有人或分許可持有人)作出任何作為或故意不作出任何作為，以致該授予人業務的任何該等版權材料合理地可能會失效或以其他方式受損，除非其合理的商業判斷另有指示。除非其合理的商業判斷另有規定，否則該設保人不會(自身或通過被許可人)做出任何行為，致使該設保人業務的任何此類版權材料可能落入公有領域(到期除外)。

(D)除非其合理的商業判斷另有規定，否則該設保人(本身或通過被許可人)不會做出任何明知侵犯他人知識產權的行為。

(E)該設保人將在其合理的商業判斷中，在其業務運作所必需或有用的範圍內，採取所有合理必要的步驟，包括但不限於，在美國專利商標局、美國版權局或任何其他國家或其任何政治分部的任何類似機關或機構的任何訴訟中，維持及進行每項申請(並取得相關注冊)，以及維持該等知識產權材料對該設保人業務的每項登記，包括但不限於支付維護費、提交續期申請、使用誓章及不可抗辯誓章。

(F)除非其合理的商業判斷另有規定，否則該設保人應採取合理必要的行動，以保護與該設保人的業務及其權利有關的商業祕密資料的機密性。

(G)設保人如知悉設保人所擁有並屬重大知識產權的任何美國專利、商標或版權已經或相當可能被放棄、遺失或供公眾使用(期滿除外)，或已作出任何重大不利的最終裁定(包括在美國專利商標局或美國版權局(視何者適用而定)的任何訴訟程序中作出任何此類不利的最終裁定)，則須合理地迅速通知附屬代理人。與任何專利、商標或版權的專利或註冊申請的起訴有關)，涉及設保人對任何此類專利、商標或版權的所有權、其註冊權或其保持和維護的權利。

(H)設保人同意，如果在截止日期後獲得構成抵押品的任何知識產權的所有權或其他權益，(I)本協定的規定應自動對其適用，(Ii)任何此類知識產權應自動成為知識產權，但就上述第(I)和(Ii)項而言，如果知識產權權益是根據第三方的許可獲得的，而根據該許可不允許授予擔保權益，則不在此限。

4.8.知識產權申請。當設保人自己或通過任何代理人、僱員、被許可人或被指定人向美國專利商標局或美國版權局提出任何知識產權的頒發或登記申請時，該設保人應根據信貸協議第8.01(D)條的要求向擔保人提交申請，並提交合規證書；但一旦從美國版權局收到任何版權的登記通知，設保人應立即(但不遲於收到通知後七(7)個工作日)通過隔夜快遞、電子郵件或電傳將足以使抵押品代理人完善抵押品代理人對該等版權的留置權的文件交付或安排交付給抵押品代理人。應擔保品代理人的合理要求，設保人應立即(無論如何在七(7)個工作日內，或擔保品代理人可自行決定同意的較長期限內)以可記錄的形式簽署和交付任何和所有協議、文書、文件和

作為擔保品代理人的文件可以要求證明擔保品代理人對設保人擁有的任何已發佈的專利、註冊版權或註冊商標或對其提出的任何申請的留置權，以及設保人與其相關或由此代表的商譽和一般無形資產。

4.9.商業侵權索賠。如果設保人應就所有此類索賠獲得總額超過4,000,000美元的任何商業侵權索賠的權益，則設保人應立即(無論如何，在七(7)個工作日內，或抵押品代理人在獲得該商業侵權索賠後可能自行決定的較長期限內)以書面形式通知抵押品代理人，並應抵押品代理人的請求，立即(在任何情況下，在七(7)個工作日內，或抵押品代理人可能單獨酌情商定的較長期限內)，在該請求之後)修改附表6，並特此授權抵押品代理人作出抵押品代理人認為合理必要或適宜的行為或事情，以給予抵押品代理人在任何此類商業侵權索賠中的完善擔保權益的第一優先權(僅限於允許的留置權)。在不限制前述規定的情況下，設保人同意本第4.9節第一句中描述的通知應構成該設保人對其中所述商業侵權索賠的第一優先權(僅受允許的留置權的限制)擔保權益的授予。

4.10.信用證權利。如果任何設保人在現在或以後任何時候是面值為6,000,000美元或以上的信用證的受益人，則該設保人應立即(但無論如何，在七(7)個工作日內，或抵押品代理人可自行決定同意的較長期限內)通知抵押品代理人，並在抵押品代理人的要求和選擇下，根據抵押品代理人合理滿意的形式和實質協議，迅速通知擔保品代理人，(A)安排開證人和該信用證的任何保兑人同意將信用證的收益轉讓給抵押品代理人，或(B)安排抵押品代理人成為信用證的受讓人，在每種情況下，抵押品代理人均同意按照信用證協議的規定使用信用證的收益。

4.11.進一步的保證；文書的承諾。由該設保人承擔全部費用，並在符合第2.2條和本合同其他地方規定的限制的情況下，該設保人應迅速和適當地簽署和交付任何和所有該等其他文書和文件，並採取擔保品代理人可能合理要求的進一步行動，以獲得本協議和本協議授予的權利和權力的全部利益，在任何情況下，該進一步行動應包括：但不限於：(A)如果擔保品代理人合理地要求，使用商業上合理的努力，以確保在設保人所持有的或設保人在其中具有迄今未被轉讓的任何權利或行政權力的任何重要合同中，向擔保品代理人授予擔保權益所需或適當的所有同意和批准，(B)授權提交和交付與據此授予的擔保權益有關的UCC項下的任何融資或繼續聲明，(C)提交或合理地與擔保品代理人合作，提交要求向美國專利商標局記錄的任何表格或其他文件，美國版權局，(D)在抵押品代理人的合理要求下，將設保人的抵押品轉讓給抵押品代理人佔有(如果此類抵押品的擔保權益可以通過根據UCC佔有來完善)，(E)[保留區]和(F)在抵押品代理人的合理

要求、籤立和交付或安排向保險人交付關於抵押品代理人在任何保險單(包括未到期保費)中的擔保權益、或在任何保險單中或之下索賠的書面通知。該設保人亦在此授權抵押品代理人提交任何此類融資或續作聲明。

第5節.補救規定

5.1.與應收賬款有關的某些事項。

(A)在違約事件發生後及持續期間，(I)擔保品代理人有權以其合理地認為適當的任何方式及任何媒介對應收款進行測試核實，而每名設保人應提供擔保品代理人就該等測試核實所需的一切協助及資料，及(Ii)應擔保品代理人的要求並由有關的設保人承擔費用，該設保人應立即安排獨立會計師或其他令擔保品代理人滿意的人士向擔保品代理人提交報告，説明對應收款的調節、賬齡及測試核實及試算表。

(B)擔保品代理人特此授權各設保人收取設保人的應收款，擔保品代理人可在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間減少或終止該項授權。如果抵押品代理人在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間提出要求，則當任何設保人收取任何應收款時，(I)應立即(無論如何，在兩(2)個營業日內)由該設保人以收到的確切格式存入抵押品代理人的抵押品賬户，並在必要時由該設保人正式背書給抵押品代理人，但抵押品代理人只能按照第5.5條的規定從擔保當事人的賬户中提取，並且(Ii)在移交之前，應由該設保人為擔保當事人的利益而持有，並與該設保人的其他資金分開。每筆應收款收益的繳存都應附有一份報告，其中應詳細説明押金所包括的付款的性質和來源。

(C)在違約事件發生後和違約事件持續期間，在抵押品代理人的合理要求下，各設保人應迅速向抵押品代理人交付所有證明應收款產生的協議和交易的原始文件和其他文件，包括但不限於所有原始訂單、發票和裝運收據。

5.2.與債務人的通信；設保人仍負有責任。

(A)抵押品代理人可在違約事件發生後及持續期間，以其本人、其指定人或適用設保人的名義，在違約事件發生後及持續期間的任何時間，或在抵押品代理人真誠地相信由該設保人提供的有關應收款的任何資料在任何重大方面不正確的情況下，與應收款項下的債務人及合同各方溝通，以向抵押品代理人核實任何應收款或合約的存在、金額及條款，令抵押品代理人滿意。

(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，應擔保代理人的要求，各設保人應立即通知應收款債務人和合同當事人，應收款和合同已為擔保當事人的利益轉讓給擔保代理人，並應直接向擔保代理人付款。

(C)儘管本協議有任何相反規定，各設保人仍有責任根據每項應收賬款及合約遵守及履行其根據該等合約須遵守及履行的所有條件及義務，一切均符合產生該等條件及義務的任何協議的條款。任何有擔保的一方在任何應收賬款(或由此產生的任何協議)或合同下，不因或因本協議或任何有擔保的一方收到與之相關的任何付款而負有任何義務或責任，任何有擔保的一方也沒有義務以任何方式履行任何設保人根據或根據任何應收賬款(或由此產生的任何協議)或合同承擔的任何義務，支付任何款項，查詢其收到的任何付款的性質或充分性，或任何一方根據本協議履行的任何義務，提出或提出任何索賠，採取任何行動，以強制執行任何履行或收取任何可能已分配給它或它在任何時間有權獲得的任何款項的付款。

5.3.質押股票。

(A)除非違約事件已經發生且仍在繼續，且設保人事先已收到抵押品代理的書面通知，表示有意執行其根據第5.3(B)條規定的權利，否則各設保人應被允許在信貸協議允許的範圍內，收取與質押股票有關的股息和其他分派，以及就質押票據支付的所有款項，無論是在正常業務過程中支付的，還是因相關發行人行使合理商業判斷而支付的，並可行使有關投資財產的所有投票權和其他權利；但不得投票或行使其他組織權利或採取任何與信貸協議、本協議或任何其他信貸單據的任何規定不一致或導致任何違反的其他行動。

(B)如果違約事件已經發生並仍在繼續，抵押品代理人應事先以書面通知有關設保人行使該等權利的意向，(I)抵押品代理人有權收取就投資財產支付的任何和所有股息、付款或其他收益，並按信貸協議第5.02(F)節規定的順序將其用於擔保債務；及(Ii)任何或全部投資財產應登記在抵押品代理人或其代名人的名下，抵押品代理人或其代名人可行使(1)所有投票權，在相關發行人或發行人的股東大會上或以其他方式與該投資財產有關的公司權利和其他權利，以及(2)任何和所有轉換、交換和認購的權利，以及與該投資財產有關的任何其他權利、特權或期權，如同其是該投資財產的絕對所有者一樣(包括但不限於，在任何發行人的公司結構發生合併、合併、重組、資本重組或其他根本改變時，或在任何授予人或抵押品代理人行使與該投資財產有關的任何權利、特權或選擇權時，根據抵押品代理人可能決定的條款和條件，將任何和所有投資財產存入和交付給任何委員會、託管機構、轉讓代理人、登記員或其他指定機構的權利)，除對其實際收到的財產進行交代外，不承擔任何責任，但擔保品代理人對設保人不負有行使任何該等權利、特權或選擇權的責任，也不對任何未能行使或拖延行使該等權利、特權或選擇權的行為負責。

(C)各設保人特此授權並指示該設保人根據本協議質押的任何投資財產的發行人(I)遵守其從抵押品代理人收到的任何書面指示，即(1)説明違約事件已發生且仍在繼續，(2)以其他方式符合本協議的條款，無需該設保人的任何其他或進一步指示，且各設保人同意，每一發行人應在遵守該指示時受到充分保護，且無義務或權利就抵押品代理人給予該指示的權力進行詢問，以及(Ii)在需要時，直接向抵押品代理人支付與投資財產有關的任何股息或其他付款。

5.4.收益將移交給抵押品代理。除第5.1節規定的抵押品代理人關於應收款付款的權利外，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且抵押品代理人應通知有關設保人，則該設保人應立即遵守信貸協議第8.12(B)條，以使抵押品代理人受益，該等應收款的所有收款應在該設保人收到後立即(無論如何在兩(2)個營業日內)以該設保人收到的確切格式(如有需要，由該設保人正式背書給抵押品代理人)移交給抵押品代理人。抵押品代理人在本合同項下收到的所有收益應由抵押品代理人在其唯一管轄和控制下維持的抵押品賬户中持有。抵押品代理人在抵押品賬户中持有的所有收益(或由設保人為擔保當事人的利益而持有)應繼續作為所有擔保債務的抵押品持有，在按照第5.5節的規定使用之前，不應構成對所有擔保債務的付款。

5.5.收益的運用。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在抵押品代理人的選擇下，抵押品代理人可以在任何時間使用抵押品收益的全部或任何部分，無論是否持有在任何抵押品賬户中，以支付信貸協議第5.02(F)節規定的順序的擔保債務。

5.6.UCC和其他補救措施。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，抵押品代理人可以代表擔保當事人行使本協議和擔保、證明或與擔保債務有關的任何其他文書或協議中授予他們的所有其他權利和補救措施，以及擔保當事人根據《UCC》或任何其他適用法律享有的所有權利和補救措施。在不限制前述規定的一般性的原則下，抵押品代理人可在不要求履行或其他要求、提示、抗議、廣告或任何種類的通知(下文提及的法律規定或本協議另有規定的通知除外)的情況下，向或向任何出讓人或任何其他人(所有及每一項要求、抗辯、廣告及通知均予放棄)，在該等情況下立即收取、收取、挪用抵押品及變現抵押品或其任何部分，及/或可立即出售、租賃、轉讓、給予一項或多項選擇權以購買，或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分(或簽約進行上述任何一項)，在公開或私人銷售或銷售的一個或多個包裹中，在任何擔保方的任何交易所、經紀商董事會或辦事處或其他地方，按其認為合理的商業條款和條件，以現金或信用方式或以其認為最佳的價格處置和交付抵押品或抵押品，或未來交付，而不承擔任何信用風險。任何有擔保的一方有權在任何這種公開銷售或銷售時，並在法律允許的範圍內，在任何這種非公開銷售或銷售時，購買所出售的抵押品的全部或任何部分，而不受任何權利的限制

或在任何設保人中的股權贖回，在此放棄和解除這些權利或股權。各設保人還同意，在擔保人的要求下，將擔保品組裝起來，並在擔保人合理選擇的地點向擔保人提供，無論是在設保人的住所還是在其他地方。抵押品代理人應將其根據第5.6節採取的任何行動的淨收益，在扣除與任何抵押品的保管或保管相關或附帶的所有合理成本和支出，或與抵押品或本條款規定的有擔保當事人的權利有關的任何方式所產生的所有合理費用和支出(包括但不限於合理的律師費和支出)後，用於根據第5.5節全部或部分支付擔保債務，且僅在該申請之後以及在抵押品代理人支付任何法律規定所要求的任何其他金額之後，包括：但不限於，UCC第9-615(A)(3)條規定，任何設保人都需要抵押品代理賬户來支付盈餘(如果有的話)。各設保人在此承認擔保債務源於商業交易，並同意，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，抵押品代理人有權在沒有聽證通知的情況下立即獲得佔有令。擔保品代理人有權為每個設保人的財產和資產指定一名接管人，每個設保人在此同意這種權利和這種指定，並在此放棄該設保人可能對此提出的任何反對意見，也放棄擔保品代理人寄交保證書或其他擔保的權利。在適用法律允許的範圍內，每個設保人放棄所有索賠, 因任何擔保方行使本合同項下的任何權利而可能對其造成的損害賠償和要求。如果法律規定必須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在有關出售或以其他方式處置抵押品之前至少十(10)日發出，即視為合理及適當。

5.7.質押股份的銷售。

(A)各設保人承認，抵押品代理可能因證券法及適用的州證券法或其他規定所載若干禁止規定而無法公開出售任何或所有質押股票，並可能被迫將一項或多項私下出售予一羣受限制的購買者，而該等購買者須同意(其中包括)為本身的投資目的而收購該等證券，而非以分銷或轉售為目的。各設保人承認並同意，任何此等私下出售可能導致價格及其他條款不如公開出售，並同意即使在此情況下，以私下出售而非公開出售方式出售抵押品，不應被視為以商業合理方式以外的方式進行該等出售。抵押品代理人沒有義務將任何質押股票的出售推遲一段必要的時間，以允許發行人根據證券法或適用的州證券法登記此類證券以供公開銷售，即使發行人同意這樣做。

(B)各設保人同意以商業上合理的努力，迅速作出或促使作出抵押品代理人要求的所有其他行動，以使根據本第5.7節作出的全部或任何部分質押股份的出售或出售有效及具約束力，並符合任何及所有其他適用法律。

5.8。放棄；不足。如果抵押品的任何出售或其他處置的收益不足以支付擔保債務以及任何擔保方僱用的任何律師的費用和支出，則設保人仍應對任何不足之處承擔責任。

5.9.許可證的授予。為了使抵押品代理人能夠在抵押品代理人合法有權行使該等權利和補救措施的時間行使本條第五條規定的權利和補救措施(包括為了取得、收集、接收、組裝、處理、適當、移走、變現、出售、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)，並且僅在違約事件持續期間，各設保人特此(A)為抵押品代理人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人授予：抵押品中包括的知識產權中不可撤銷的(在本協議期限內)、非排他性的全球許可(僅在違約事件持續期間可行使，且不向任何設保人支付使用費或其他賠償)，包括在該許可中使用、許可、再許可或實施任何該等知識產權或該設保人現在擁有或今後獲得的任何許可的權利，以及無論其位於何處，並在該許可中包括對可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編譯或打印輸出的所有軟件和程序的訪問權限(前提是，對於第三方擁有並許可給該設保人的軟件和程序，此類訪問不受該第三方與該設保人之間的適用許可協議的禁止)，並且(B)不可撤銷地同意，該抵押品代理可以(以其自己的名義或以設保人的名義)將該設保人的任何庫存直接出售給任何人，包括但不限於先前從該設保人處購買該設保人庫存的人，以及與該抵押品代理在本擔保協議下的權利的任何此類出售或其他強制執行有關的訪問權限, 可出售帶有設保人所擁有或授權給設保人的任何商標的庫存以及設保人所擁有或授權給設保人的任何版權所涵蓋的任何庫存或任何庫存或許可，抵押品代理人可(但沒有義務)完成任何正在進行的工作，並貼上設保人所擁有或授權給設保人的任何商標，並按照本協議的規定出售該庫存；但是，第5.9節的任何規定不得要求設保人授予任何被任何法律、法規或法規禁止的許可，或構成任何合同、許可、協議、文書或其他文件項下的違約或違約，或導致終止或產生任何加速、修改或取消權利的合同、許可、協議、文書或其他證明文件下的權利，從而產生對該財產的使用權或因此授予的權利；此外，根據本協議授予的與商標有關的許可應符合與使用該商標的商品和服務有關的質量標準，以充分維護該商標的有效性。

第六節抵押品代理人

6.1.附屬代理人獲委任為事實受權人等

(A)各設保人在此不可撤銷地委任擔保品代理人及其任何高級人員或代理人為其真實及合法的受權人，並以該設保人的名義或其本人名義，以履行本協議條款的目的，以該設保人的名義或以其名義，以全面不可撤銷的權力及權力代替該設保人，以執行本協議的條款，採取任何及所有適當的行動，並籤立為實現本協議的目的而必需或適宜的任何及所有文件及文書，並且，在不限制前述條文的一般性的原則下，各設保人特此給予擔保品代理人

在違約事件發生時和任何違約事件持續期間，代表設保人採取下列任何或所有行動的權力和權利，而無需通知或同意設保人，在每種情況下，擔保品代理人有權在終止日期之前採取任何或所有行動：

(I)以該設保人或其本身的名義或其他方式，管有、背書及收取任何支票、匯票、票據、承兑或其他票據，以支付根據任何應收賬款或合約或就任何其他抵押品而到期的款項，並在任何法院或衡平法或抵押品代理人認為適當的任何其他法庭或衡平法提交任何申索或採取任何其他訴訟或法律程序，以收取根據任何應收賬款或合約或就任何其他抵押品應付的任何及所有該等款項；

(Ii)根據與抵押品有關的所有協議，執行設保人的所有權利，所有權利僅為抵押品代理人的利益(為擔保當事人的利益)和其他信貸文件下的利益，並訂立抵押品代理人根據其判斷可能需要或適當的其他協議；

(Iii)在構成抵押品的任何知識產權的情況下，籤立、交付並記錄抵押品代理人可能合理地要求擔保當事人對該知識產權的擔保權益以及該設保人與其有關或由其代表的商譽和一般無形資產的任何和所有協議、文書、文件和文件；

(4)支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅對抵押品徵收的税款和留置權，對抵押品進行任何修復，獲得本協議條款要求的任何保險，並支付全部或部分保費及其費用，這些數額應構成擔保債務；

(V)在與第5.6或5.7條所規定的任何出售有關的情況下，籤立與抵押品有關的任何批註、轉讓或其他轉易或轉讓文書；

(Vi)(1)指示根據任何抵押品負有任何付款責任的任何一方，直接向抵押品代理人或按抵押品代理人的指示，支付根據該抵押品而到期或將到期的任何及所有款項；。(2)就任何抵押品或因任何抵押品而到期或將於任何時間到期的任何及所有款項、債權及其他款項，要求或要求、收取及收取任何及所有款項、債權及其他款項或將於任何時間到期的款項、申索及其他款額；。(3)在與任何抵押品有關的任何發票、運費或快遞單據、提單、倉儲或倉單、針對債務人的匯票、轉讓、核實、通知和其他文件上籤署和背書；(4)在任何有管轄權的法院提起和提起任何訴訟、訴訟或訴訟，以收取抵押品或其任何部分，並就任何抵押品執行任何其他權利；(5)就任何抵押品對設保人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序進行辯護；(6)就任何該等訴訟、訴訟或法律程序作出和解、妥協或調整，並在與該等訴訟、訴訟或法律程序相關的情況下，作出下列解除或免除

抵押品代理人可認為適當；(7)將構成抵押品的任何版權、專利或商標(連同任何該等版權、專利或商標所屬企業的商譽)按抵押品代理人全權酌情決定的一項或多項條款、條件及方式在世界各地轉讓；(8)履行任何合同項下任何設保人的任何義務；及(9)一般而言，出售、轉讓、質押及就任何抵押品訂立任何協議或以其他方式處理任何抵押品，一如抵押品代理人就所有目的而言是該抵押品的絕對擁有者，並在任何時間或不時作出抵押品代理人認為為保護抵押品及擔保當事人在其中的擔保權益或為實現本協議的目的而必須採取的一切行動及事情，並儘可能全面及有效地作出這一切，並由抵押品代理人及設保人自行承擔費用；及

(Vii)執行抵押品代理人為完善、保護、維持或執行根據本協議及其他信貸文件授予抵押品代理人(為擔保當事人的利益)的擔保權益而合理需要的其他及進一步的抵押品抵押、質押及轉讓，以及相關文書或協議。

(B)如果任何設保人未能履行或遵守本協議或任何其他信用證文件中包含的任何協議，並且違約事件仍在繼續，抵押品代理人可選擇履行或遵守該協議，但沒有任何義務這樣做。

(C)擔保人應在書面要求後十(10)個工作日內向擔保人支付擔保人因本6.1節規定採取的行動而產生的費用。

(D)每名授權人特此批准上述受權人應合法作出或導致作出的所有憑藉本條例作出的事情。本協議中包含的所有權力、授權和代理都與利益相關，並且在本協議終止並解除由此產生的擔保利益之前是不可撤銷的。

6.2.抵押品代理人的職責。抵押品代理人對其持有的抵押品的保管、保管和實物保存的唯一責任，根據《統一商法典》第9-207條或其他規定，應與抵押品代理人為自己的賬户處理類似財產的方式相同。任何擔保方或其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對未能索要、收取或變現任何抵押品或延遲收取抵押品承擔責任，亦無義務應任何設保人或任何其他人士的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。本合同賦予擔保當事人的權力完全是為了保護擔保當事人在抵押品上的利益，不應對任何擔保當事人施加行使任何此類權力的任何義務。擔保方僅對其行使該等權力實際收到的金額負責，他們或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對本協議項下的任何行為或未能採取任何行動向設保人負責，除非他們自己存在嚴重疏忽或故意行為不當。

6.3.財務報表。根據任何適用法律，各設保人授權抵押品代理人以抵押品代理人認為適當的形式和辦公室提交或記錄有關抵押品的融資聲明和其他存檔或記錄文件或票據，以完善抵押品代理人在本協議項下的擔保權益。每個設保人授權抵押品代理人在任何此類融資聲明中使用抵押品描述“所有個人財產”、“所有資產”或類似效果的詞語，無論抵押品中包含的任何特定資產是否屬於UCC第9條或任何其他適用州的統一商法典的範圍。

6.4.抵押品代理人的權威。各設保人承認，抵押品代理人在本協議項下的權利和責任，涉及抵押品代理人採取的任何行動，或抵押品代理人行使或不行使本協議規定的或因本協議而產生或產生的任何選擇權、投票權、請求、判決或其他權利或補救辦法，應由擔保各方之間的《信貸協議》以及他們之間不時存在的與此有關的其他協議管轄，但在抵押品代理人與設保人之間，擔保品代理人應被最終推定為擔保當事人的代理人，有充分和有效的授權可以這樣做或不這樣做，設保人沒有任何義務或權利就這種授權進行任何詢問。

第7.小節

7.1.寫作中的修改。除非按照信貸協議第12.01條的規定，否則不得放棄、修訂、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或規定；但設保人可隨時通過向抵押品代理人交付此類修訂或補充的附表來修訂或補充本協議的附表。

7.2注意事項。向擔保品代理人或任何設保人發出或發出的所有通知、請求和要求，應按照信貸協議第12.02條規定的方式進行。

7.3不能通過行為過程放棄；累積補救。任何有擔保的一方不得通過任何行為(根據第7.1節的書面文書除外)、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為放棄本合同項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件。任何有擔保的一方未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。任何被擔保一方在任何一次放棄本合同項下的任何權利或救濟，不得解釋為阻止該被擔保一方在未來任何場合本應享有的任何權利或救濟。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。

7.4.繼承人和分配人。本協議對每個設保人的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於抵押代理人和其他擔保當事人及其繼承人和受讓人的利益；但設保人不得轉讓、轉讓

或在未經抵押品代理人事先書面同意的情況下，轉授其在本協議項下的任何權利或義務。

7.5.發射。每一設保人在此不可撤銷地授權抵押代理人和每一擔保當事人在違約事件發生後的任何時間和在違約事件持續期間，在該設保人根據本合同規定的到期日或以其他方式到期應付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)抵銷和適用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或即期或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在擔保方持有或欠設保人或其貸方或賬户或其任何部分的任何時間，擔保品代理人或擔保方可根據擔保品代理人或擔保方所選擇的任何貨幣，以抵押品代理人或擔保方對擔保品代理人或擔保方的義務和債務以及擔保品代理人或擔保方對設保人提出的各種性質和類型的債權，以抵押品代理人或擔保方所選擇的任何貨幣，不論是根據本協議、信貸協議、任何其他信貸單據或其他方式而選擇，不論有擔保的任何一方是否提出任何付款要求，儘管此類債務、債務和債權可能是或有的或未到期的。每一有擔保的一方或其代表的抵押品代理人應將任何此類抵銷和該有擔保的一方就其收益提出的申請迅速通知設保人；但不發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。每一擔保當事人在本條款7.5項下的權利是對其他權利和補救措施的補充(包括但不限於, 其他抵銷權)，該擔保方可能擁有並受信貸協議中規定的任何適用限制的約束。

7.6.對應方。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真、PDF和/或任何其他電子形式)簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。

7.7.可伸縮性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

7.8節標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不影響本協議的解釋或在本協議的解釋中考慮。

7.9.整合。本協議和其他信貸文件代表設保人和擔保方就本協議及其標的達成的完整協議，任何一方對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，且本協議或其他信貸文件中未明確闡述或提及本協議的任何一方。

7.10.GOVERING法。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

7.11.移交司法管轄權；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協議及其所屬的其他信貸文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和執行有關本協議及其他信貸文件的任何判決，向設於紐約縣的紐約州法院、美國紐約南區地區法院的非專屬一般司法管轄權提交，並對其中任何法院提出上訴；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可採用掛號或掛號郵遞(或任何實質上類似形式的郵遞)、預付郵資的方式，按第7.2節所規定的地址郵寄給該當事一方；

(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及

(E)在法律不禁止的最大限度內，放棄在本節7.11所指的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

7.12。致謝。本合同各方特此確認：

(A)在談判、執行和交付本協議和其所屬的其他信貸單據時，律師向其提供了諮詢意見；

(B)有擔保一方與任何設保人之間沒有任何因本協議或任何其他信貸單據而產生或與之相關的受託關係或對其負有任何義務，而設保人與有擔保各方之間就本協議或任何其他信貸單據或與本協議或任何其他信貸單據有關而發生的關係僅是債務人和債權人的關係；

(C)本合同或其他信貸單據未設立任何合資企業，也未因擔保各方之間或設保人與擔保各方之間的交易而存在任何合資企業。

7.13.其他設保人。根據信貸協議第8.11節被要求成為本協議一方的任何貸款方的每一家子公司，在簽署和交付本協議附件I形式的假設協議(“假設協議”)後，應成為本協議的所有目的的設保人。

7.14擔保和留置權的解除。

(A)儘管本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，擔保品代理人在此獲得各擔保方不可撤銷的授權(除信貸協議第12.01條明確要求外，無需通知任何擔保方或徵得任何擔保方同意)採取設保人要求的任何行動，解除任何抵押品或擔保義務：(I)在任何信貸文件未禁止的或根據信貸協議第12.01條同意完成任何交易所必需的範圍內，或(Ii)在以下(B)段所述情況下。

(B)在終止日期，抵押品應從本協議和其他擔保文件產生的留置權中解除，本協議和其他擔保文件以及抵押品代理人和每個設保人在本協議和其他擔保文件下的所有義務(未主張的或有義務除外)均應終止，而任何人均不交付任何文書或履行任何行為。

(C)在本第7.14節規定的每一種情況下，抵押品代理人將應設保人的要求和費用，(I)籤立和交付任何終止聲明、留置權解除、擔保權益解除和其他類似的解除或解除文件(如果適用，以可記錄的形式)，以解除抵押品代理人的留置權以及抵押品代理人先前提交的所有擔保權益通知和留置權，並(Ii)交付抵押品代理人所擁有的所有佔有性抵押品。託管或控制權交給行政借款人(或行政借款人的指定人)，以及(Iii)簽署並向適用的貸款方交付該貸款方可能合理要求的其他文件，以證明根據擔保文件授予的轉讓、留置權或擔保權益解除該抵押品或債務，在每種情況下，均應符合信貸文件的條款和本第7.14節的規定。

7.15。放棄陪審團審判。每一設保人以及在接受本協議的利益後，擔保代理人和每一擔保當事人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他信貸文件有關的任何法律行動或程序以及其中的任何反索賠中由陪審團進行審判。

[簽名頁如下。]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署並交付了本擔保協議。

已接受：

ACF FinCo I LP，
特拉華州的有限合夥企業

作者：/s/Ryan T.Magee

姓名：瑞安·T·馬吉

標題：授權簽字人

附表1

質押票據

附表2

法定名稱；組織管轄權；行政長官辦公室

附表3

提交文件及其他行動
完善擔保物權所需

UCC備案文件

專利和商標申請

關於本協議附表5所列知識產權的知識產權安全協議將向美國專利商標局提交。

附表4

質押股票

附表5

知識產權

一、版權和版權許可證：

無

專利、專利申請和專利許可證：

無

三、商標、商標申請和商標許可證：

附表6

商事侵權索賠

沒有。

附件一
至
安全協議

由_抵押品代理人)根據本假設協議為擔保當事人的利益行事(定義見下文所述的信貸協議)。所有未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H：

茲提及截至2019年12月30日的該特定信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由Evolent Health，Inc.、特拉華州一家公司(“母公司”)、Evolent Health LLC、一家特拉華州有限責任公司(“行政借款人”)、其簽署為擔保人的子公司或以下根據信貸協議第8.11節指定為擔保人的附屬公司、貸款人不時與其當事人(每一方均為“貸款人”及統稱“貸款人”)、抵押品代理及行政代理訂立；

鑑於就信貸協議而言，貸方當事人(額外設保人除外)為擔保當事人的利益訂立了日期為2019年12月30日的擔保協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《擔保協議》)；

鑑於信貸協議要求額外設保人成為擔保協議的一方；以及

鑑於，額外設保人已同意簽署和交付本假設協議，以便成為《擔保協議》的一方；

因此，現在達成一致：

1.安全協議。通過簽署和交付本假設協議，按照擔保協議第7.13節的規定，額外設保人在此成為擔保協議的一方，作為擔保協議項下的設保人，其效力和效力猶如最初被指定為設保人一樣，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，特此(A)為擔保方及其當事人的利益向擔保人授予、質押、附帶轉讓和轉讓，並在此向擔保人授予擔保人

(B)明確承擔設保人據此承擔的所有義務和責任，(B)明確承擔設保人據此承擔的所有義務和責任，(B)明確承擔設保人在此項下的所有義務和責任。現將本合同附件1-A所列信息添加到附表所列信息中[s][___]安全協議的%1。額外設保人特此聲明並保證，就額外設保人而言，擔保協議第3節所載的各項陳述及保證於本協議日期(本假設協議生效後)均屬真實及正確，猶如於該日期及截至該日期作出一樣。

2.轉化法。本假設協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

3.沒有更新或發佈。本假設協議中的任何內容不得被解釋為在任何時候免除擔保協議一方的任何其他設保人的義務和責任，或以其他方式影響該等其他設保人在任何信貸文件下的任何義務或責任。

茲證明，以下籤署人已促使本假設協議在上述第一次寫明的日期正式簽署並交付。

[其他設保人],
a ______________________

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1請參閲需要補充的每個附表。

附件1-A

[插入要添加到的信息
適用的安全協議時間表]