合併協議和合並計劃

隨處可見

Evolent Health，Inc.

Evolent Health，LLC，

Endzone合併子公司，Inc.

TPG Growth Iceman母公司

和

賣方代表

日期：2022年6月24日

目錄

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(以下簡稱“協議”)於2022年6月24日由特拉華州的Evolent Health公司(以下簡稱“母公司”)、特拉華州的有限責任公司(以下簡稱“買方”)、特拉華州的有限責任公司(以下簡稱“Evolent Entities”)、特拉華州的一家公司和買方的直接全資子公司(“合併子公司”)、特拉華州的一家公司(以下簡稱“母公司”)、特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)和TPG Growth V Iceman，L.P.僅以賣方代表的身份(定義如下)。本協定中使用的未另有定義的大寫術語應具有第1條中賦予該等術語的相應含義。

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)在符合本協議規定的條款和條件下，已(I)宣佈本協議是可取的，並批准和通過了本協議，以及(Ii)決定建議所有有權批准和通過本協議的公司股東批准和採納本協議；

鑑於，合併子公司董事會已(I)宣佈本協議是可取的，並(Ii)批准並通過了本協議；

鑑於，母公司董事會、母公司董事會(作為買方的唯一成員和管理成員)和買方(以合併子公司的唯一股東的身份)(I)宣佈本協議是可取的，(Ii)批准並通過了本協議；

鑑於，公司董事會和合並子公司董事會已各自批准合併子公司與公司合併並併入公司，公司是尚存的公司(“尚存的公司”)，符合本協議和特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的適用條款和條件，據此，每股已發行及已發行的公司股份(不包括根據第2.6(C)節註銷的公司股份及持不同意見的股份(定義見第2.11(A)節)，將根據本公司章程及細則所載條款及條件，以及根據適用的清算優先權及其他權利、優先及特權，轉換為收取部分最終合併現金代價(定義見本文件)、股份代價及(如適用)全額代價的權利；

鑑於，在簽署和交付本協議後二十四(24)小時內，本公司預期向買方交付一份由公司股票大部分流通股持有人簽署的書面同意，根據DGCL第251條批准本協議、合併和本協議擬進行的其他交易(“書面同意”)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，某些公司股東簽署並交付了以演化實體為受益人的支持協議，每個支持協議均作為附件A附於本協議(“支持協議”)；

鑑於，公司、合併子公司和演化實體希望作出與合併相關的某些陳述、保證、契諾和協議，並根據本協議的規定規定合併的各種條件；以及

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互承諾，以及其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分，雙方同意如下：

第一條

定義

1.1定義。在本協議中使用的下列術語具有下列含義。

“會計原則”指截至截止日期有效的公認會計原則，使用和應用公司在編制截至2021年12月31日期間的經審計財務報表時使用的相同會計原則、慣例、方法和程序；但如果該等會計原則、慣例、方法和程序與截止截止日期有效的公認會計原則、慣例、方法和程序不一致，則以公認會計原則為準。

“認可投資者”指根據證券法頒佈的法規D規則501(A)所界定和確定的“認可投資者”。

“認可投資者問卷”是指用來確定賣方在形式和實質上令母公司和公司合理滿意的認可投資者或非認可投資者地位的問卷。

“應計所得税”是指自2021年1月1日或之後至截止日期(每個“適用期間”)或之前結束的所有應納税期間(或在跨期情況下，按照第8.8(A)條計算的部分應納税所得額)，合計不得少於零的數額，等於(1)本公司集團各成員在所有應納税期間(或部分期間，如屬跨期期，則按照8.8(A)條計算)的未繳所得税負債(該數額應反映為正數)的總和；和(2)本公司集團在適用期間多繳(如有)所得税(數額應反映為負數)，分別計算(A)本公司集團在本條例生效日期前的最後一個納税期間提交所得税報税表的每個適用税務管轄區和(B)本公司集團於2021年1月1日或之後和截止日期之前開始活動並須繳納所得税的每個司法管轄區；但在計算應計所得税時，(1)所有的交易税扣除應在“更有可能”的範圍內予以考慮

在結賬前税期內可扣除的“(或更高的可信度)，並將2011-29年收入程序規定的70%避風港選擇適用於任何”以成功為基礎的費用“，(Ii)不包括在結賬後的結算日可歸因於正常業務流程以外的交易的任何所得税；(Iii)(A)買方或其任何關聯公司在任何時間或在其指示下達成的任何融資或再融資安排，或(B)買方或其任何關聯公司或在其指示下與本協議所述交易相關的任何其他交易；(Iv)根據GAAP方法建立或要求建立的任何或所有應計項目或準備金不應計入或有所得税應計項目或與不確定税收頭寸有關的所有項目；(V)應計入《準則》第965條規定的任何和所有税務負債的淨現值(包括與《準則》第965條、《財務條例》下的任何選舉和其他類似法律規定有關的)；。(Vi)為《公認會計準則》設立的所有遞延税項資產和遞延税項負債應不包括在內；(Vii)應包括相當於150,000美元的數額；及(Viii)該等所得税負債應按照本公司集團在編制所得税報税表時的過往慣例(包括申報立場、司法管轄區、選擇及會計方法)計算，除非該等過往慣例因日後的法律變更而須予更改。

“行動”是指由任何政府當局或在任何政府當局面前進行的任何行動、命令、令狀、禁令、要求、索賠、指控、申訴、申訴、要求、違規通知、訴訟、仲裁、調解、審計、調查、爭議、刑事起訴、傳票、傳票或任何性質的調查，無論是民事、刑事、行政、司法、調查、監管或其他方面，不論是法律上的還是衡平法上的，無論是正式的還是非正式的，無論是公共的還是私人的。

“調整託管金額”是指300萬美元的現金。

“調整託管基金”是指根據託管協議存入托管的調整託管金額。

“任何特定個人的附屬公司”是指控制、被該特定個人控制或與該特定個人處於共同控制之下的任何其他人。在這一定義中，“控制”一詞(包括術語“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。

“附屬集團”係指守則第1504節所界定的附屬集團(或根據州、地方或外國所得税法界定的任何類似的合併、合併或單一集團)，本公司集團的任何成員現在或曾經是該集團的成員。

“初始現金總對價”是指(一)現金對價，加上(二)截止日期前一個營業日的估計現金總額，減去(三)緊接截止日期前計算的估計負債總額(但負債定義中包含的税款應在考慮到本協議擬進行的交易後計算)，減去(四)估計公司的總額。

(V)調整託管金額，減去(Vi)賣方代表費用基金，減去(Vii)根據第2.10(A)節確定的截至截止日期前一天的計量時間的估計營運資金低於目標營運資金的金額(如有)，加上(Viii)截至截止日期前一天的營業結束時估計營運資金的金額(如有)。根據第2.10(A)節確定的週轉金高於目標週轉金(“向上結算週轉金調整”)。

“反腐敗法”是指(I)美國1977年《反海外腐敗法》(經不時修訂)、(Ii)英國《反賄賂法》、(Iii)由歐盟頒佈並由其成員國實施的反賄賂立法、(Iv)為貫徹《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而通過的立法，以及(V)不時適用於企業及其子公司及其各自業務的其他反賄賂和反腐敗法律、法規或法令。

“反洗錢法”是指不時適用於本公司、本公司及其子公司及其業務的與反洗錢相關的法律、法規和業務守則，包括但不限於(I)歐盟反洗錢指令和實施或解釋這些指令的任何法律、法令、行政命令、通告或指令，以及(Ii)適用於1970年《美國貨幣和外匯交易報告法》(經不時修訂)的財務記錄和報告要求。

“借款負債”指在任何日期對任何人而言，不重複的：(I)該人對借款的所有債務(不包括任何應付貿易款項、應付帳款和任何其他流動負債)；以及(Ii)與上述任何事項有關的任何應計利息和費用。

“業務”是指公司集團在本合同生效之日或截止之日目前或計劃開展的業務。

“營業日”指週六或週日以外的任何日子，或法律授權或要求舊金山、加利福尼亞州或紐約的商業銀行關閉的任何其他日子。

“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(Pub.第116-136條)和任何政府當局就此發佈的任何行政或其他指導意見，或旨在解決新冠肺炎後果的任何其他法律、行政命令或備忘錄，包括但不限於，2021年綜合撥款法案。

“現金”是指所有現金和現金等價物(包括有價證券、流動票據、零用現金、運輸中的存款，只要應收賬款有所減少)的總金額，任何已收到和未結清的支票、電匯或匯票的金額，並考慮到根據公認會計原則記錄的任何已簽發但未結清的支票、電匯或匯票的金額，但在符合公認會計原則的範圍內除外

要求將任何數額的透支記錄為負債，此類數額應反映為現金)；但“現金”不應包括任何受限現金。

“現金對價”指250,000,000美元；但前提是賣方代表在成交前向買方發出書面通知後，演化實體可自行決定增加現金對價。

“守則”係指不時修訂的1986年國內税法，以及根據該守則頒佈的規則和條例。

“承諾書”指買方與Ares Capital Management LLC之間簽署的、日期為本協議日期的債務融資承諾書，包括截至本協議日期的所有證物、附件、附件和附表，經修改、重述、修訂和重述、補充或替換(包括在融資失敗事件後)，根據該承諾書，在遵守本協議的條款和條件的情況下，締約一方的金融機構已同意提供或安排提供其中所述的債務融資，用於為本協議預期的交易融資。就本協定而言，術語“承諾函”應被視為包括與按照第4.9條安排的任何替代融資有關的任何承諾函(或類似協議)(以及在有關時間仍然有效的任何承諾函)。

“公司章程和章程”是指公司的公司註冊證書和章程，每一份均經不時修訂和重述，且均為現行有效。

“公司基本代表”指第5.1(A)節(組織)、第5.2節(授權)、第5.3節(資本化)和第5.18節(經紀)第一句和第二句中包含的陳述和保證。

“集團公司”是指本公司及其各子公司。

“公司期權持有人”是指持有任何股票期權的任何人。

“公司股票”是指公司所有已發行和已發行的A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.001美元。

“公司股東”是指持有任何公司股票的任何人。

“公司股票計劃”是指2021年TPG Growth Iceman母公司股票計劃，該計劃經不時修訂和重述，目前有效。

“公司交易費用”指公司集團、賣方和賣方代表就本協議的談判和執行以及本協議擬進行的交易的完成而產生的或代表其發生的或將由其支付的所有費用和開支的總額，而不是重複的。

(I)第三方經紀人、銀行家、律師、會計師或其他代表提供的服務的所有費用(包括經紀費用、佣金和尋找人費用)和開支；(Ii)本公司集團任何成員因本協議或本協議擬進行的交易而向任何現任或前任董事、經理、高級職員、僱員或個人支付的控制權變更付款、交易獎金、保留金、遣散費或其他類似付款的金額；不包括因本公司集團結業後或在母公司或買方指示下采取行動而全部或部分應付的任何“雙倍觸發付款”或其他遣散費或解僱金，以及因此而產生的工資、社會保障、失業或類似税項的僱主部分，(Iii)本公司集團任何成員公司與任何公司股東或其任何聯屬公司之間的任何諮詢、管理服務或類似協議下到期及應付的所有未付費用及開支，及(Iv)與Box託管IPG數據室有關的所有費用及開支。儘管有上述規定，“公司交易費用”將不包括所有金額、成本、費用、支出和支付義務，但不得計入負債或營運資金。

“合同”是指任何性質的具有法律約束力的書面或口頭合同、協議、文書、承諾或承諾(包括租賃、轉租、許可證、抵押、票據、擔保、再許可、分包合同、意向書和採購訂單)。

“法院命令”係指任何政府當局根據其條款對任何人或其財產具有明確約束力的任何判決、決定、同意法令、強制令、裁決或命令。

“新冠肺炎”是指新型冠狀病毒、SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相關毒株和序列)，包括其任何加劇、死灰復燃或任何演變或突變，或相關或相關的流行病、大流行、疾病暴發或突發公共衞生事件。

“新冠肺炎措施”是指任何政府當局對新冠肺炎相關或迴應的任何檢疫、“庇護到位”、“待在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、法院命令、指令、指導方針或建議，包括但不限於《關愛法案》。

“債務融資”是指承諾書所設想的債務融資。

“分配瀑布”在本合同附件中作為附件B的“分配瀑布”中定義，並應按照該定義計算，該附件應根據需要進行更新，並根據第2.10節的規定，由公司在關閉前交付。

“溢價”指總金額最高達87,000,000美元，將由Evolent實體以現金及母公司股份(按該等母公司股份於緊接付款前最後一個交易日止十(10)個交易日在紐約證券交易所的成交量加權平均收市價計算)支付。

溢價)，如果有的話，根據附件G所載條款；然而，溢價代價中至多31,071,000美元將基於2022年下半年本公司集團某些指標的實現和條件的滿足，並將以母股形式支付至多100%；並進一步規定，至多87,000,000美元的溢價代價(減去之前支付的任何溢價代價)將基於本公司集團在2023年前三個季度的某些指標的實現和對條件的滿足，並將以母股和現金支付，詳見附件G(然而，條件是關於2023年前三(3)季度應付的溢價代價的首30,000,000美元(減去2022年下半年以現金支付的任何溢價代價將以現金支付(如果有的話))。

“僱員計劃”係指任何計劃、合同、方案、政策、協議或安排，不論是否以書面形式寫成，亦不論是否受《僱員權益法》約束，即(A)《僱員權益法》第3(1)條所指的福利計劃，(B)《僱員權益法》第3條第(2)款所指的退休金計劃，(C)股票紅利、股票購買、股票期權、限制性股票、股票增值權、利潤權益、影子股權、或類似的股權或基於股權的計劃、合同、計劃、政策、協議或安排，或(D)僱用、個人獨立承包人、遣散費、解僱工資、遞延補償、退休、利潤分享、福利、帶薪休假、獎金、獎勵、佣金、留任、控制權變更、實質性附帶福利或其他補償或福利計劃、合同、方案、政策、協議或安排，在每種情況下，(I)由本公司集團為本公司集團的任何現任或前任董事、本公司集團高級管理人員、僱員或個人獨立承包商或任何此等個人的受益人或受扶養人的利益而維持贊助、促成(或規定作出貢獻)或訂立，或(Ii)本公司集團負有任何責任，包括通過ERISA的任何附屬機構。

“企業價值”指3.75億美元。

“環境法”是指所有適用的聯邦、州、地方和外國有關污染或環境保護的法規、條例和條例，如上述規定已頒佈並於截止日期生效。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“託管代理”指的是美國銀行、國家協會。

“託管協議”是指買方、賣方代表和託管代理之間以買方和公司合理接受的形式簽署的託管協議。

“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“不含安泰應收賬款”是指安泰網絡服務有限責任公司或安泰健康公司未清償的公司應收賬款

Aetna Networks Services LLC或Aetna Health Management，LLC(視情況而定)最初拒絕付款。

“現有信貸協議”指本公司、TPG Growth Iceman Intermediate，Inc.，Citizens Bank，N.A.作為行政代理和抵押品代理，與貸款方之間的某些信貸協議，日期為2021年3月19日，經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“出口控制法”是指歐盟委員會第428/2009號條例和歐盟成員國的實施法律和法規；美國出口管理法、美國出口管理條例、美國武器出口控制法、美國國際軍火販運條例及其各自的實施細則和條例；英國2002年出口管制法(經2008年出口管制令修訂和延長)及其實施細則和條例；以及不時適用於公司、其子公司及其各自業務的其他類似的出口管制法律或限制。

“聯邦醫療保健計劃”指美國法典第42編第1320a-7b(F)節所規定的，並經不時修訂，包括Medicare、Medicaid、TRICARE、ChampVA和州醫療保健計劃(如其中所定義的)。

“最終合併現金對價”指的金額等於(I)初始現金對價總額，(Ii)根據第2.10(D)節、第8.8(D)節、第8.8(G)節或第8.9節的規定必須支付給公司股東和為公司期權持有人的利益而向公司支付的任何款項的總和。(Iii)調整託管金額(減去根據第2.10(D)款須支付給買方或其附屬公司的任何款項)及(Iv)根據第8.6(E)款分配的賣方代表開支基金的任何金額(減去賣方代表使用的任何金額)。

“融資失敗事件”是指下列任何情況：(A)承諾書或與債務融資到期或終止有關的任何最終協議下的任何承諾；(B)債務融資的全部或任何部分因任何原因變得不可用，以致其剩餘可用部分少於承諾書中規定的條款和條件(包括其中或任何費用函中的任何市場靈活性條款)；(C)違約、終止、任何融資來源違約或拒絕履行承諾書或與債務融資有關的任何最終協議項下的承諾，只要其剩餘資金部分少於所需金額，或(D)承諾函(或與債務融資有關的任何最終協議)的任何一方或該人的任何關聯方或代理人應(以書面形式)聲稱(A)至(C)款所述的任何事件已經發生。

“融資通知事件”是指發生下列情況之一：(A)任何融資失敗事件，(B)評估實體根據承諾書或與債務有關的任何最終協議，實際瞭解任何評估實體或據買方所知的任何其他一方的任何重大違約、終止、違約或否認

融資，(C)任何演化實體、合併子公司或其各自的關聯公司或代表收到任何融資來源、任何貸款人或任何其他人士就承諾書或與債務融資有關的任何最終協議的任何一方實際、威脅或指控的違反、違約、終止或否認的任何書面通知或其他書面通信，或(D)任何演化實體或合併子公司真誠地相信，它將無法按條款獲得足以支付所需金額的債務融資，以承諾書設想的方式或出於任何其他原因從來源獲得。

“融資來源”是指承諾或在任何時候承諾提供或以其他方式訂立或在任何時間與本協議所述交易相關的債務融資達成協議的人，包括承諾書中所指名的各方及其各自的關聯方及其關聯方的控制人、高級管理人員、董事、普通或有限合夥人、成員、經理、顧問、代理人、員工和代表，以及前述的各自的繼承人和受讓人。

“欺詐”係指意圖欺騙或誤導本協議一方，並誘使其訂立本協議的行為，涉及(A)與本協議預期的交易有關的重大事實的虛假陳述或保證；(B)作出該陳述或保證的一方實際知道該陳述或保證是虛假的；(C)意圖誘使被作出該陳述或保證的人根據其採取行動或不採取行動；(D)在合理地倚賴該虛假陳述或保證的情況下，致使該人採取或不採取行動；及。(E)致使該人因依賴該虛假陳述或保證而蒙受損害。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，自本協議生效之日起生效。

“政府機關”係指任何政府、政府機構、部門、局、辦公室、委員會、當局或機構，或其指定人，或有管轄權的法院，或其任何分支，或任何調解人、仲裁員或仲裁機構，不論是外國、聯邦、州或地方。

“政府許可證”指從任何政府當局獲得或頒發的所有許可證、許可證、特許經營權、訂單、註冊、證書、同意、批准和其他授權，包括但不限於附表5.11所列的許可證、許可證、特許經營權、訂單、註冊、證書、同意、批准和其他授權。

“危險材料”是指任何危險或有毒的材料、物質或廢物，包括有毒化學品、石油產品或副產品、易碎石棉和多氯聯苯。

“醫療保健法”是指與適用於公司集團的醫療保健監管事項有關的所有法律，包括但不限於：(A)聯邦醫療保健

(B)《聯邦醫生自我推薦法》，第42 U.S.C.§1320a-7b(B)；(B)《聯邦醫生自我推薦法》，第42 U.S.C.§1395nn；(C)《虛假申報法》，第31 U.S.C.§3729-3733(不時修訂)；(D)《計劃欺詐民事救濟法》，第31 U.S.C.§3801-3812；(E)《民事罰金法》，第42 U.S.C.§1320a-7a和1320a-7b；(F)《排除法》，第42《美國法典》第1320a-7節；(G)《醫療保險法案》；(H)任何關於個人可識別健康護理數據隱私或安全的州和地方法律，每種情況下都加以修改；(I)《聯邦醫療保險條例》，《社會保障法》第四十二篇，第1395-1395-1395節，《醫療補助條例》，《社會保障法》，《醫療補助條例》，第42《美國法典》，第1396-1396w-5節(《醫療補助條例》)；(J)關於分攤保健專業費用的任何法律；(L)與醫療服務的賬單或報銷有關的任何法律，包括與病人收費、多付款項的及時償還和向任何付款人提交的法律有關的法律；(M)與受控物質、藥品、藥品或裝置的儲存、配發、管理、運輸和維護有關的所有法律，包括《聯邦管制物質法》第21篇《美國法典》第801節及其後、《食品、藥品和化粧品法》第21篇《美國法典》第301節及其後、1987年《處方藥營銷法》和2013年《藥品供應鏈安全法》；(N)所有與保健項目或服務的提供、記賬或付款有關的法律；以及(O)與使用審查、付款人、第三方管理人、首選提供商網絡、保修、折扣、回扣、許可、回扣、索賠、處理、風險承擔組織和保險公司有關的所有法律。

“HIPAA”係指1996年《健康保險可轉移性和責任法案》、《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法案》(2009年《美國復甦和再投資法案》第十三章)，以及不時生效的任何和所有實施條例，包括但不限於《隱私標準》(45 C.F.R.第160和164部分，A和E分部)、《電子交易標準》(45 C.F.R.第160和162部分)、《安全標準》(45 C.F.R.第160和164部分，A和C分部)，以及違反無安全保護健康信息標準的情況下的通知(45 CFR第164部分，D分部)。

“高鐵法案”係指經不時修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“所得税”是指為代替對淨收入徵税而產生的任何淨所得税，或任何特許經營税、保證金或類似税(無論面值如何)。

“負債”指在任何日期對任何人而言，不重複的：(1)該人對借款的所有義務；(2)該人關於信用證、保證保函、履約保函、銀行承兑匯票或類似義務的所有義務；(3)任何票據、債券、債權證或其他債務擔保所證明的該人的任何貨幣義務；(Iv)以留置權作擔保的人對該人的資產所負的任何金錢義務(準許留置權除外)，但在正常業務過程中訂立的應付貿易款項除外；。(V)所有利率互換、套圈、上限及類似的對衝義務；。(Vi)本公司集團有責任或有其他責任的物業或服務的遞延購買價格(包括就收購任何業務、資產或證券而應付的“收益”及“賣方票據”)。

(Vii)任何因任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的債務(即使該人或貸款人在違約情況下根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；(Viii)本公司集團根據租約承擔的所有義務，而該等租約已或應記錄為資產負債表上的資本租約或融資租約；(Ix)任何已申報但未予支付的股息或其他欠本公司股東或購股權持有人的債務；(X)因在結束前終止與公司的任何僱傭關係或個人服務關係而產生的未付遣散費或其他與解僱有關的付款或福利，連同由此產生的任何工資、社會保障、失業或類似税收的僱主部分；(Xi)與應計但未支付的獎金和佣金有關的所有負債，連同由此產生的任何工資、社會保障、失業或類似税收的僱主部分；(十二)應計所得税的數額，(十二)《CARE法案》下遞延工資税的義務；(Xiii)與僱員計劃有關的已賺取但尚未支付的401(K)、遞延補償、利潤分享、配對供款或申索、保費或其他費用的負債；。(Xiv)與任何僱員計劃下任何資金不足的負債有關的負債，而該負債是一項不受限制的遞延補償計劃、固定利益退休金計劃。, (Xv)該人士就第(I)至(Xiv)款所述的任何義務而承擔的任何擔保或其他直接或間接責任(包括留置權的產生)；及(Xvi)與上述任何事宜有關的任何應計利息及費用(包括預付罰款、保費、損毀費用、費用及其他與還款有關的成本及開支)。儘管如上所述，“債務”將不包括所有金額、成本、費用、開支和支付義務，只要包括在公司交易費用或營運資金內。

“知識”係指(I)就個人而言，指該人未經獨立調查而對其所知的實際情況；(Ii)就本公司而言，指文斯·科波拉、舍温·克魯格、艾米·肖尼克和布賴恩·霍爾特在每一案件中未經獨立調查而獲得的實際知識；(Iii)就並非個人的任何其他人而言，指該人的首席執行官和首席財務官(或以類似身份任職的人)在每一情況下未經獨立調查而獲得的實際知識；及(Iv)就買方而言，指賽斯·布萊克利、約翰·約翰遜和喬納森·温伯格的實際知識，在每一案件中均未進行獨立調查；但將Weinberg先生包括在內並不要求披露會導致放棄Weinberg先生作為演化實體總法律顧問的角色所知曉的信息(或Weinberg先生的工作成果或其持有的信息)所享有的任何法律特權。

“法律”統稱為所有外國、聯邦、州、地方或市政法律、法規、條例、指令、條例和規則，以及適用於適用個人的資產、財產和業務的所有命令、令狀、禁令、裁決、判決和法令(以及據此頒佈的任何法規)，以及具有法律效力的其他立法措施或決定、州與州之間或州與超國家機構之間的條約、公約和其他協議、普通法規則、衡平法和所有民事或其他法規。

“租賃房地產”指本公司集團根據所有書面租約、轉租、許可證、特許權及其他協議(書面或口頭協議)(託管安排除外)享有的所有權利、所有權及權益，根據該等協議，本公司集團持有任何土地、建築物、改善工程、固定裝置或其他房地產權益的使用權或佔有權，而該等土地、建築物、改善設施、固定裝置或其他房地產權益用於經營業務。

“負債”是指所有債務、負債、承諾和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、確定的或可確定的、清算的或未清算的、斷言的或未斷言的、已知的或未知的、無論何時或以任何方式產生的，包括根據任何法律或政府當局的任何行動或命令產生的債務、承諾和義務，以及根據任何合同產生的債務、負債、承諾或義務，無論這些債務、負債、承諾或義務是否需要反映在按照公認會計準則編制的資產負債表中或在其附註中披露。

“留置權”是指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、衡平法或所有權權益、留置權、許可證、選擇權、優先要約權或優先購買權、限制、限制性契約、地役權、抵押或債權或任何其他類似的權益或產權負擔。

“損失”是指任何損失、索賠、要求、義務、缺陷、評估、判決、處罰、税費、費用、負債、損害或費用(包括合理的法律費用和調查費用)的數額。

“重大不利影響”是指任何單獨或合計對公司集團的資產、負債、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的事件、情況、變化、發生或影響(統稱為“事件”)；但以下任何情況(單獨或與任何其他事件同時發生)均不得被視為構成重大不利影響，在確定是否已發生重大不利影響時，也不得考慮以下任何情況：因(I)一般業務、行業或經濟狀況，包括與業務有關的條件而引起或與之相關的任何不利事件，(Ii)公司集團一名或多名成員未能滿足其財務預測、估計或預算(但為免生疑問，但不排除，(3)國家或國際政治或社會狀況，包括美國或任何其他國家或團體參與敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭的宣佈，或對美國或任何其他國家或其各自領土、領地、外交或領事館的任何軍事或恐怖襲擊，或對美國或任何其他國家或團體的任何軍事設施、設備或人員，或任何網絡恐怖主義的攻擊，或俄羅斯聯邦與烏克蘭之間的衝突，包括與此有關的任何制裁或禁運的影響，北大西洋公約組織成員國的任何參與及其任何影響，(4)《公認會計準則》在此日期後的變化，(5)任何政府當局發佈的法律、規則、條例、命令或其他具有約束力的指令的變化, 在本協議日期之後的每一種情況下，(Vi)採取本協議和本協議預期的其他協議所要求的任何行動，前提是本條第(Vi)款

(Vii)影響美國或任何其他國家的資本市場狀況的變化；(Viii)任何“天災”，包括但不限於天氣、自然災害和地震；(Ix)本協議或本協議項下擬進行的交易的公開宣佈(包括但不限於該公告所引起的客户採購或訂單的任何取消或延遲、銷售的任何減少、在第(I)、(Iii)、(V)、(Vii)和(Viii)條的情況下，任何供應商、分銷商、合作伙伴或類似關係的中斷，或(X)終止或威脅終止附表一所列任何協議(為免生疑問，不包括因違反第5.4節中的表述而直接或間接導致的任何此類行動)，除非該事件與公司集團行業的其他參與者相比對公司集團造成不成比例的影響。

“測量時間”指的是美國東部時間晚上11：59，即收盤前一個營業日。

“非認可投資者”指任何非認可投資者的賣方。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“母公司公開披露記錄”是指在本協議日期前四(4)年開始至前一天第二個工作日結束的期間內，由母公司或其代表在EDGAR上提供或提交的所有報告、明細表、表格、登記聲明、聲明和其他文件(包括包含在其中的證物和其他信息)。

“母公司股票價格”是指在截止日期之前的最後一個交易日結束的十(10)個交易日內，此類母公司股票在紐約證券交易所的成交量加權平均收盤價。

“母公司股份”是指母公司的A類普通股，每股票面價值0.01美元。

“付款人”是指任何和所有聯邦醫療保健計劃和所有其他醫療保健服務計劃、健康維護組織、健康保險公司和/或其他私人、商業或政府第三方付款人。

“允許留置權”是指(I)出納員、業主、機械師、物料工、承運人、工人、維修工、承包商和倉庫保管人的留置權，這些留置權是指在正常業務過程中產生或產生的留置權，其金額並非拖欠或正通過適當的法律程序真誠地爭辯，並已根據公認會計準則為其設立適當的準備金；(Ii)地役權、契諾、條件、通行權、限制和其他類似的收費和記錄的產權負擔以及其他所有權缺陷不會對業務的正常運作造成實質性幹擾，也不會對業務的正常使用、佔用、受其影響的資產的所有權的價值或可銷售性；(3)尚未到期和應付的當期税款的法定留置權或正在生效的税款的留置權

(V)任何對租賃不動產的使用或佔用或經營活動具有司法管轄權的政府當局施加的分區、建築法規或其他土地使用法律，以保證資本租賃或融資租賃安排下的租金支付；(V)任何對該等租賃不動產的使用或佔用或業務運作有管轄權的政府當局施加的分區、建築法規或其他土地使用法律；(Vi)在正常業務過程中授予客户或服務提供商的與本公司集團提供或接收產品和服務相關的非獨家知識產權許可，(Vii)在成交時授予任何貸款人的與評估實體對本協議擬進行的交易進行融資相關的留置權，以及(Viii)附表1.1(B)所規定的任何其他留置權。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、信託、非法人團體、公司、有限責任公司、實體或政府實體(無論是聯邦、州、縣、市或其他，包括但不限於其任何機構、部門、機構或部門)。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或之前的任何應納税期間(或其部分)。

“登記權協議”是指母公司和TPG Growth V Iceman，L.P.簽訂的登記權協議，以及希望在成交時獲得與該賣方收到的母公司股份有關的登記權的每個其他賣方，其格式基本上與本文件所附的附件C所示格式相同。

“要求提供的資料”指(I)財務報表、(Ii)本公司集團截至2022年3月31日的未經審核綜合資產負債表及截至該日止三個月期間的相關未經審核綜合經營報表、股東權益及現金流量及(Iii)本公司集團截至2022年3月31日及截止日期前至少四十五(45)天的每個財政季度的未經審計綜合資產負債表及相關未經審計綜合經營報表、股東權益及現金流量。

“受限現金”指本公司集團因受法律、合同或其他規定的使用或分配的限制或限制而不能自由使用的任何現金，包括與合同安排相關的受限金額。

“受限制國家”是指在過去三(3)年內受到全面制裁的任何國家或地理區域，目前包括但不限於：白俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹、敍利亞和烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區，以及下列受定向部門制裁的國家：白俄羅斯和俄羅斯。

“受限制方”是指(A)出現在一個或多個受限制方名單上，(B)是受限制國家的居民、位於受限制國家的法律或根據受限制國家的法律組織的人，或(C)由上述任何人持有多數股權或由其控制的人。

“受限制方名單”包括由聯合國維持的受制裁實體名單；由外國資產管制辦公室管理的特別指定國民和受封鎖人士名單、逃避外國制裁者名單和部門制裁識別名單；由美國商務部管理的美國拒絕人員名單、美國實體名單和美國未經核實名單；由歐盟共同外交和安全政策實施的受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單；以及由其他政府當局維持的類似受限制方名單。

“制裁”是指由(A)美國(包括但不限於財政部、外國資產管制辦公室)、(B)歐盟及其成員國、(C)聯合國、(D)英國財政部或(E)其他類似政府機構不時實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施(在每種情況下均具有法律效力)。

“明細表”是指公司和賣方在此同時提交的本協議的披露明細表。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“出賣人”是指公司股東和公司期權持有人。

“股份對價”指母公司股份的數目，等於(一)股份對價金額除以(二)母公司股價的商數。

“股份對價金額”是指企業價值減去現金對價。

“股票期權”是指根據任何公司股票計劃授予的、可對公司股票行使的任何期權。

“附屬公司”對任何人來説，是指任何合夥企業、有限責任公司、公司或其他商業實體，而該合夥企業、有限責任公司、公司或其他商業實體(I)如果一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份的多數投票權，當時由該人或該人的一家或多家其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(Ii)如果是合夥、有限責任公司或其他商業實體，合夥企業的多數股權或其他類似的所有權權益當時由該人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。

“目標營運資金”的定義見附表1.1(C)。

“税收”係指任何和所有外國、聯邦、州或地方收入、總收入、特許經營權、估計、替代最低、附加最低、銷售、收益、使用、轉讓、不動產收益、登記、增值、消費税、自然資源、根據法典第4980H條的評估、遣散費、印花税、職業、溢價、暴利、環境、關税、關税、不動產、個人財產、股本、社會保障、失業、殘疾、工資、許可證、利潤、欺詐、遺棄或無人認領的財產義務、僱傭、僱員、扣繳或其他任何種類的税收，包括任何利息、罰款或附加費。在每一種情況下，無論是否有爭議。

“税收優惠付款”是指根據第8.8(D)條或第8.8(G)條向賣方支付的任何款項。

“税務競爭”的定義見第8.8(E)(2)節。

“納税申報單”是指與確定、評估或徵收任何一方的任何税收或執行與任何税收有關的任何法律、法規或行政要求，以及包括其任何修訂而提交或要求提交的任何申報單、聲明、報告、退税要求、信息申報表或其他文件(包括任何相關或支持性的附表、報表或資料)。

“交易税扣減”是指在公司集團關閉前的税期內可扣除的所有所得税扣減、損失或抵免，按“很可能”(或更高)的舒適度確定，並且涉及或產生於(A)支付公司交易費用，(B)根據本協議或根據本協議預期的交易支付期權的付款，或因本協議預期的交易而應支付的任何其他補償，以及(C)工資、社會保障、失業或類似税收的僱主部分，產生於(B)款所述的付款。以及(D)賣方在經濟上承擔的、可歸因於本協議所述交易的任何其他付款。交易税扣除應包括可歸因於上述扣除的本公司集團的任何淨營業虧損。

“交易税優惠”是指母公司、買方、本公司集團或其任何子公司支付給政府當局的所得税的任何實際減免額，從結算日後二十四(24)個月開始的任何納税年度開始，這是交易税減免的結果，在有無基礎上並根據第8.8(A)節規定的相同原則確定。

“警告法案”係指不時修訂的1988年工人調整再培訓和通知法及其頒佈的規則和條例，或任何類似的外國、州或當地法律、法規或條例。

“營運資本”指(一)流動資產減去(二)流動負債，不包括現金、限制性現金、遞延税項資產和負債、負債、未付公司交易費用、不包括安泰應收賬款、預付費用、利息

應收賬款和經營租賃負債，每個組成部分都是按照附表1.1(C)所示的會計原則確定的。為免生疑問，營運資金不應包括因完成本協議預期的交易或任何先前交易而產生的任何購進、會計或其他調整。

1.2相互參照。下列每個術語的含義應與本協議中與該術語相對的章節中規定的含義相同：

第二條

合併

2.1合併。於本協議生效時，在本協議的條款及條件及DGCL及公司章程及附例的適用條文的規限下，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為尚存的公司及買方的全資附屬公司(“合併”)。

2.2關閉時間和生效時間。本協議所述交易的結束(“結束”)將於上午10：00開始，地點為加州舊金山安巴卡迪羅中心3號ROPES&Gray LLP的辦公室。在雙方滿足或放棄完成本協議所設想的交易的所有條件(關於雙方將在完成交易時採取的行動的條件除外，但須在完成交易時滿足該等條件)後的第二個營業日，或在下列其他地點或其他日期的當地時間

買方和賣方代表雙方同意；但在任何情況下，評估實體均無義務在2022年8月1日前完成結算。成交日期在本文中被稱為“成交日期”。在截止日期，根據本協議的條款和條件，雙方應按照DGCL適用條款的要求並根據DGCL的適用條款(或買方和公司書面商定並在合併證書中指定的較晚時間，在此稱為“生效時間”)，按照本協議附件D的實質格式向特拉華州國務卿提交合並證書(“合併證書”)，從而完成合並。

2.3合併的影響。在合併生效時，合併的效力應符合東華公司有關規定的規定。除根據本協議條款另有約定外，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權均歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、負債及責任。

2.4尚存公司的組織文件。於生效時間內，根據合併事項及合併附屬公司或本公司本身並無採取任何行動，尚存公司的公司註冊證書及附例即為在緊接生效時間前有效的合併附屬公司的公司註冊證書及附例，直至按合併附屬公司或適用法律作出適當修訂為止。

2.5尚存公司的董事及高級人員。緊接生效時間前的合併附屬公司的董事及高級管理人員將在緊接生效時間後成為尚存公司的董事及高級人員，每人須根據公司註冊證書及尚存公司的章程的規定擔任該職位。

2.6合併對公司股票、股票期權和合並子公司的影響。

(A)對公司股份的影響。於生效時間，本公司或本公司股東將根據合併事項及無需合併附屬公司採取任何行動，按第2.6節及本協議其他部分所載條款及條件，於緊接生效時間前已發行及尚未發行的每一類別、系列及附屬公司股份(異議股份除外)將予註銷及終止，並自動轉換為根據分派瀑布收取該部分最終合併現金代價及股份代價的權利，且不再為未償還股份。

(I)在緊接生效日期前已發行及尚未發行的每一類別、系列及附屬公司股份(異議股份除外)須予轉換

根據分配瀑布，最終合併現金代價(“股東現金代價”)、股份代價(“股東股份代價”)及溢價(如有)(“股東溢價”及連同股東現金代價及股東股份代價“股東代價”)均有權收取。

(Ii)根據第2.11節的規定，每股異議股份應轉換為從尚存公司獲得付款的權利。

(Iii)為計算於生效時間須支付予每位公司股東(持不同意見股份持有人除外)的金額，第2.6(A)節所述金額的計算應假設最終合併現金代價等於初始現金代價總額，並應在本文所述的成交後進行調整。就所持有的每一類別、系列及附屬類別的公司股份(持不同意見的股份除外)，須向每名公司股東支付的金額須向下舍入至最接近的整數仙。

(Iv)所有類別、系列及子類別的公司股份，於根據本第2.6(A)條註銷、終止及轉換時，將不再未償還，並應自動註銷及註銷，而其每名前持有人將不再擁有任何與此有關的權利，但收取本第2.6(A)條所規定代價的權利除外。

(B)轉換合併附屬公司的股本。在生效時，合併子公司的每股股本應轉換為尚存公司的一股股本。每份證明任何該等股本所有權的合併附屬公司證書，應自動被視為證明尚存公司對該等權益的所有權。

(C)取消庫存股。任何由公司擁有但截至生效時間仍未發行和發行的公司股票，將自動註銷並不復存在，不得以任何代價進行交換。

(D)股票期權。於收市時，每一份於緊接收市前尚未行使的購股權將會因收市而被註銷，而每一份該等尚未行使的購股權將轉換為有權收取部分最終合併現金代價(“購股權持有人現金代價”)、股份代價(“購股權持有人股份代價”)及溢價代價(如有的話)，連同購股權持有人現金代價及購股權持有人股份代價(“購股權持有人代價”)。在每一種情況下，根據計算和分配瀑布上的規定。本公司應根據第2.7條或第2.10條(視情況而定)的規定，在第2.7條規定的應付款項結清後，並在根據第2.10條規定支付任何該等款項的日期後，立即向每位公司期權持有人支付現金對價(在任何情況下，應在公司下一個正常發薪日之前支付

根據本第2.6(D)節的規定，該部分期權持有人現金對價的支付日期)通過公司的薪資系統(非僱員服務提供商的期權持有人對價除外)。購股權持有人的對價應在公司收到正式簽署的期權取消協議後支付給該公司購股權持有人，基本上以附件E的形式支付，並且公司有權從根據第2.6(D)節支付或交付給任何公司購股權持有人的代價中扣除和扣留根據聯邦、州、地方或外國税法的任何規定就支付該等付款而需要扣除和扣繳的金額。任何須就購股權持有人股份代價預提的金額，將減少本應支付予購股權持有人的購股權持有人現金對價金額。如果本公司扣留該等款項，則就本協議的所有目的而言，該等款項應視為已支付給本公司就其作出該等扣減及扣繳的本公司購股權持有人。

2.7支付機制。

(A)在生效時間，買方或合併附屬公司應交付，或買方或合併附屬公司應採取其他一切必要步驟，以電匯方式將立即可用資金交付給公司股東(X)向公司股東支付的現金總額(在生效時間確定)，以根據本細則第二條進行交換，以及(Y)僅為公司期權持有人的利益向公司支付的現金總額，以根據本條款第二條進行交換。公司應根據第2.7(B)節向公司期權持有人交付期權持有人現金付款，2.7(C)和2.7(D)。

(B)於本協議日期後，各發展實體及本公司將以實質上與本協議附件附件F相同的格式，向每名本公司股東遞交一份遞送函件(“遞送函件”)，以供交付本公司股份之用。如果公司股東(持異議股票的持有人除外)在交易結束前至少兩(2)個營業日向買方遞交了一份正式簽署並完成的意見書，買方應在交易結束時向該公司股東支付分配瀑布中為該公司股東規定的該公司股東的現金對價部分(連同根據第2.7(G)條或第2.7(I)條向該公司股東支付的任何現金，“股東現金支付”)，該金額應由演化實體在交易結束前至少兩(2)個工作日按照該公司股東提供的指示，以電匯方式支付或安排支付。

(C)自本協議生效之日起，各公司購股權持有人應於不遲於成交前三(3)個營業日，向買方遞交一份正式簽署並已填妥的期權取消協議。如果公司期權持有人在交易結束前至少三(3)個工作日向公司提交了一份正式簽署的期權取消協議，公司應在交易結束時向該公司期權持有人支付相當於該公司期權持有人部分的現金對價

如分配瀑布中為該公司購股權持有人所規定的(連同根據第2.7(G)條或第2.7(I)條向該公司購股權持有人支付的任何現金，“購股權持有人現金付款”)，這筆款項應在交易結束後(在任何情況下，在交易結束日期後的下一個正常發薪日之前)通過公司的薪資系統迅速支付(關於非僱員服務提供商的任何期權持有人現金付款除外，這筆款項應通過電匯立即可用的資金交付給該等非僱員服務提供商)。

(D)在交易完成後，(X)當公司股東(持異議股票的持有人除外)向買方交付一份已正式完成並簽署的遞交函時，該公司股東有權在實際可行的情況下儘快但在任何情況下不得遲於該等交付後五(5)個工作日收到該公司股東的現金付款，該金額應根據該公司股東提供的指示以電匯方式支付，及(Y)在公司購股權持有人向本公司及買方交付正式簽署的期權取消協議後，該公司購股權持有人應有權通過本公司的薪資系統(與非僱員服務提供者有關的期權持有人現金付款除外，該等款項應以電匯方式即時支付給該等非僱員服務提供者)即時(並在任何情況下於本公司下一個正常發薪日期前)收到該公司期權持有人的現金付款。

(E)如果公司股東(持不同意見的股份持有人除外)或公司期權持有人在交易結束前至少兩(2)個營業日將正式簽署的轉讓函或認股權取消協議以及認可投資者問卷送交評估實體，且符合第2.7(G)條的規定，則評估實體應向該公司股東或公司期權持有人交付，並且該公司股東或公司期權持有人有權在交易結束時或交易結束後立即收到母公司轉讓代理髮行的證據，以賬面記賬股份的形式或以憑證形式的替代股份代表該公司股東的股份對價或該公司的購股權持有人的股份對價。

(F)在公司股東(持不同意見的股份持有人除外)或公司期權持有人將正式簽署的轉讓函或期權取消協議(視情況而定)和認可投資者問卷送交各評估實體後，評估實體應在符合第2.7(G)條的規定下，向該公司股東或公司期權持有人交付，並且該公司股東或公司期權持有人有權在實際可行範圍內儘快但不遲於交付後五(5)個工作日收到母公司的轉讓代理髮行的證據。以賬面記賬股份的形式或以憑證形式的替代股份代表該公司股東的股份對價或該公司的購股權持有人的股份對價。

(G)根據本協議向任何賣方發行母公司股份，須以賣方提供令下列人士合理信納的書面證據為明確條件

該賣方為認可投資者(包括提交認可投資者問卷，並以認可實體滿意的方式填寫)。如任何賣方並非認可投資者，則買方及本公司須(代替向賣方發行母股)支付現金，以補償非認可投資者根據第2.6(A)或(D)節及第2.7(E)節將有權收取的母公司股份(X)乘以(Y)母公司股份所釐定的有關股份的支付金額。

(H)對於根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的任何現金，演化實體和尚存公司均不對任何人負責。

(一)合併中不得發行零碎母股。任何賣方有權獲得的所有零碎母公司股份應彙總，計算應四捨五入到小數點後三位。為代替任何該等零碎股份，每名以其他方式享有母公司股份零碎權益的賣方將有權收取現金付款(四捨五入至最接近的分紅)，支付金額將按(X)母公司股價乘以(Y)該持有人根據第2.6(B)或(D)節有權收取的母公司股份零碎權益而釐定。在釐定應支付予任何賣方以代替任何零碎母股的現金金額(如有)後，買方應在切實可行範圍內儘快向有權收取該等現金的賣方提供該等金額而不計利息。

(J)未經父母事先書面同意，賣方不得轉讓或轉讓根據本協議獲得母公司股份的任何權利(可由父母自行決定不予批准)，但下列情況除外：(I)根據遺囑或無遺囑去世，(Ii)依據法院命令，(Iii)通過法律實施(包括合併或合併)，(Iv)轉讓給任何配偶、子女、父母、叔叔、阿姨、兄弟姐妹、孫子(統稱為“認可親屬”)或僅為該賣方和/或其利益而設立的信託，(五)與公司、有限責任公司或其他實體的解散、清算或終止有關的未經考慮的。

(K)儘管本協議有任何其他規定，本公司、尚存公司、演變實體、合併子公司和任何其他適用扣繳義務人均有權從支付給任何賣方或根據本協議支付給任何賣方的代價中扣除和扣繳根據《守則》或任何適用的州、地方或外國税法規定的此類付款所需扣除或扣繳的金額。就本協議而言，本公司、尚存公司、演化實體、合併子公司或任何其他適用扣繳義務人如此扣除或扣繳並支付給適當税務機關的款項，應視為已支付給原本應獲支付該等款項的人士。雙方同意採取商業上合理的努力，採取任何必要的行動，以減輕、減少或取消根據適用法律可能對交易徵收的任何税收

除向員工和其他個人服務提供商支付的任何補償性付款，以及因未能及時交付本協議第3.2(H)(Iii)節所述的宣誓書而要求的任何扣繳外，根據本協議預期的情況除外。

2.8不再擁有公司股票或期權的所有權。根據本協議條款就公司股票交換支付的最終合併現金代價和股份代價部分應被視為完全滿足與該公司股票有關的所有權利，並且在生效時間後，將不再登記在緊接生效時間之前尚未完成的尚存公司股票公司的記錄上的轉讓。購股權持有人或本公司股票計劃的任何其他參與者，在收市後並無根據該等權利收購本公司的任何證券或收取與先前根據本公司股票計劃授出的任何獎勵有關的任何付款或利益，而本公司股票計劃將於收市時終止。

2.9償還債務；公司交易費用。訂約方預期，於完成交易時，本公司集團於完成交易日期的所有借款債務，包括但不限於現有信貸協議項下的已償還債務(“已償還債務”)將獲悉數償還，而買方應代表本公司集團於完成交易日期以其他方式應付賣方的現金收益支付或安排償還該等款項。為促進該等償還，本公司應於結算前取得本公司集團所有已償還債務的慣常還款函件並交付買方，該等還款函件應確認構成已償還債項的本金總額及所有應計但未付利息，幷包括慣常的留置權解除及終止條款(僅視乎收到其中所載的適用還款金額而定)(“還款函件”)。此外，本協議各方預期，完成交易後，本公司的所有交易費用(以本公司集團在完成交易前未支付的部分為限)將全部支付，該等支付將由買方或其一家附屬公司從應付給賣方的現金收益中支付。在滿足本公司集團於成交前須履行的條件、契諾及義務的情況下，買方應於成交日期支付本公司的交易開支，以清償其項下應付的款項；但上述規定不適用於本公司交易開支所包括的税項，該等税項應由本公司集團的適用成員於到期時支付。此外，本合同雙方預期，在成交後，, 買方應向以信託形式持有的賣方代表支付或安排支付賣方代表費用基金，以支付和償還賣方代表因其與本協議和本協議中預期的交易有關的義務而產生的費用和開支。

2.10收盤調整。

(A)確定收盤調整。在不遲於交易結束前三(3)個工作日，公司應向評估實體提供一份聲明(

“預計結算表”)列明其對截至計量時間的營運資金的善意估計(“預計營運資金”)、對公司集團截至計量時間的所有現金總額的善意估計(“估計現金”)、對公司集團截至緊接結業前的所有負債總額的善意估計(負債所包括的税項除外，應於結算日當日結束時計算)(“估計負債”)。對本公司集團於緊接結算前的所有公司交易開支總額(“估計公司交易開支”)的善意估計，以及初始現金代價總額將因此而調整的金額。此外，預計的結賬聲明將列出排除的安泰應收賬款。估計結算表和其中所載的決定應按照本協定、會計原則和附表1.1(C)編制。賣方代表和公司應(I)在正常營業時間向評估實體及其代表提供合理的查閲賬簿、記錄(包括工作底稿、時間表、備忘錄和其他文件)、支持數據、設施和公司員工的途徑，以供其審核結算書，並(Ii)在審核過程中與評估實體及其代表進行合理合作，包括按買方或其代表的要求及時提供與評估結算表審核相關的所有其他合理必要或有用的信息。儘管本協議有任何相反規定, 在計量時間至結算時之間，賣方不得亦賣方不得促使本公司集團任何成員公司採取任何行動(或不採取任何行動)(包括(為免生疑問)支付任何股息、清償任何債務或支付任何公司交易費用)以修訂估計現金、估計負債、估計營運資金或估計公司交易開支(在每種情況下，猶如該等金額乃於緊接結算前而非計量時間計量)，以增加應付予賣方的初始現金代價總額。如在計量時間至結算時之間作出任何該等付款，而該等付款並未計入透過營運資金淨額負債、交易開支或負債扣除合計初始現金代價的款項，則可用現金應減去該等付款的價值。為免生疑問及避免重複，如在計量時間與截止日期當日結束之間作出任何減少應計所得税價值的付款，可用現金應減去該等付款的價值。根據第2.10(B)節交付的實際營運資金和實際現金的計算應以根據第2.10(A)節提交的結算書草案為基礎，該草案是在公司誠意考慮買方對結算書的合理意見後提交的。本公司亦應向各發展實體提交更新後的分配瀑布連同結算書，以反映根據本協議須於結算日支付予各公司股東及公司購股權持有人的金額。

(B)結賬後調整數的確定。不遲於成交後七十五(75)天，買方應向賣方代表提交截至計量時間的實際營運資金(“實際營運資金”)的計算(根據附表1.1(C)編制)和實際現金的計算

按本協議的會計原則、定義及其他適用條文計算，計算本公司集團於計量時間的所有負債實際總額(“實際現金”)、計算本公司集團於緊接結算前的所有負債的實際總額(“實際負債”)及計算本公司集團於緊接結算前的所有公司交易支出的實際總額(“實際公司交易支出”)。

(C)有爭議的最終調整。

(I)在買方交付實際營運資金、實際現金、實際負債和實際公司交易費用計算後三十(30)天內，賣方代表應書面通知買方是否接受或質疑實際營運資金、實際現金、實際負債和實際公司交易費用計算的準確性。在該三十(30)天期間，賣方代表及其代理人應被允許查閲買方和公司集團的財務賬簿和記錄以及其合理要求的任何相關工作文件，以使其能夠評估實際營運資金、實際現金、實際負債和實際公司交易費用。如果賣方代表接受根據第2.10(B)節確定的實際營運資金、實際現金、實際負債和實際公司交易費用的計算，或者如果賣方代表在該三十(30)天內未將與此有關的任何爭議通知買方，則根據第2.10(B)節確定的實際營運資金應為“最終營運資金”，根據第2.10(B)節確定的實際現金應為“最終現金”，根據第2.10(B)節確定的實際負債應為“最終負債，根據第2.10(B)節確定的實際公司交易費用的計算應為“最終公司交易費用”，在每種情況下，該費用應被視為最終的、決定性的和具有約束力的。

(Ii)如賣方代表對實際營運資金、實際現金、實際債務或實際公司交易費用計算的準確性提出異議，賣方代表應在買方向賣方代表交付實際營運資金、實際現金、實際債務和實際公司交易費用的計算後三十(30)天內向買方發出書面通知(“爭議通知”)，列出賣方代表有爭議的項目。在發出爭議通知後的三十(30)天內，買方和賣方代表應本着誠意進行談判，以期解決雙方在爭議項目上的分歧。在該三十(30)天期間內，直至根據第2.10(C)(Ii)節或第2.10(C)(Iii)節(視具體情況而定)最終確定實際營運資金、實際現金、實際負債和/或實際公司交易費用(視情況而定，或根據上文第2.10(C)(I)節分別確定的“最終營運資金”、“最終現金”、“最終負債”和“最終公司交易費用”)，賣方代表及其代理人應有權查閲買方和公司集團的財務帳簿和記錄，這是買方和公司集團合理要求的。如果雙方按照上述程序解決爭議項目的分歧，最終週轉資金，最終現金，

最終債務和最終公司交易費用應為雙方商定的金額。如果雙方未能在該三十(30)天期限內解決他們在爭議項目上的分歧，則買方和賣方代表應立即共同請求當時經雙方同意的一家獨立的全國性會計師事務所(“會計仲裁員”)根據本協議對爭議項目作出具有約束力的決定。

(Iii)根據聘用條款，會計仲裁員自提交仲裁之日起不超過三十(30)天，自買方和賣方代表最終提交信息和證詞後不超過十(10)個工作日，在此期間就爭議項目(且僅針對爭議通知中列出的任何未解決的爭議項目)作出書面決定，並且實際營運資金、實際現金、實際債務和實際公司交易費用的最終計算應完全基於該等爭議項目的解決。會計仲裁員應審查此類提交書，並完全根據此類提交書作出決定。在解決任何有爭議的項目時，會計仲裁員不得為任何項目分配大於任何一方所要求的最大值或小於任何一方所要求的最小值的任何項目的價值。會計仲裁員的決定應被認為是最終的，對雙方具有約束力，並可由任何有管轄權的法院強制執行，會計仲裁員對實際營運資金的最終計算應被視為“最終營運資金”，會計仲裁員對實際現金的最終計算應被視為“最終現金”，會計仲裁員對實際負債的最終計算應被視為“最終負債”，會計仲裁員對實際公司交易費用的最終計算應被視為“最終公司交易費用”。會計仲裁員的費用和開支應由買方和賣方代表(代表賣方)分別支付，而不是共同支付, 按附表2.11(C)(Iii)規定的適用百分比(“適用百分比”)計算)，另一種是根據會計仲裁員確定的未判給每一方當事人的爭議金額部分佔該當事人實際爭議金額的百分比。

(D)在計算最終營運資金、最終現金、最終債務和最終公司交易費用後的付款。

(I)在最終確定最終營運資本、最終現金、最終負債和最終公司交易費用後，應重新計算初始現金總對價，方法是用第1.1節中的估計營運資本替換第1.1節中的估計營運資本，將第1.1節中的估計現金替換為最終現金。第1.1節估計負債的最終債務和第1.1節估計的公司交易費用的最終公司交易費用(“調整後的總初始現金對價”)，如果(在計入收盤時任何向上結算的營運資金調整或向下結算的營運資金調整後)(A)調整後的初始現金對價總額大於截止日期的初始現金對價總額，則差額應由買方按照該人適用的百分比支付或導致支付給公司股東和尚存的公司(按照公司購股權持有人的利益

連同此人的適用百分比)(但買方根據第2.10(D)(I)條支付或促使支付的金額不得超過調整託管基金的金額)；或(B)成交日期的初始現金總對價大於調整後的初始現金總對價，則買方和賣方代表應向託管代理髮出聯合書面指示，指示託管代理將調整託管基金的差額撥付給買方或其子公司之一(但根據第2.10(D)(I)條支付給買方或其子公司的此類金額不得超過調整託管基金的金額)，並在向買方或其子公司支付任何調整後釋放任何剩餘資金，根據該人士的適用百分比向本公司股東及尚存公司(根據該人士的適用百分比為本公司購股權持有人的利益)。如果(I)成交日期的初始現金對價總額超過調整後初始現金對價總額的全額(如有)大於調整託管基金，買方不得向賣方代表、賣方或超出調整託管基金金額的任何其他人追索，以及(Ii)調整後初始現金對價總額大於初始現金對價總額的全額(如有)大於調整託管基金的金額，賣方代表和賣方對買方或倖存公司或任何其他人的追索權不得超過調整託管基金的金額。

(Ii)根據第2.10(D)條規定的所有付款應以電匯方式將立即可用的資金電匯到賣方代表、公司或買方(視情況而定)預先指定的帳户，並從調整託管基金(如適用)中支付和釋放所有此類款項。應在以下第五(5)個營業日或之前作出：(A)買方根據第2.10(B)條交付實際營運資金和實際現金計算後的三十(30)天期間，如果賣方代表沒有根據第2.10(C)(I)條及時對這兩個金額中的任何一個提出異議；(B)賣方代表和買方共同確定最終營運資金、最終負債、最終交易費用和最終現金的日期，如果賣方代表根據第2.10(C)(I)節及時對此類金額中的任何一個產生爭議，且賣方代表和買方的分歧根據第2.10(C)(Ii)節在沒有聘請會計仲裁員的情況下得到解決；和(C)會計仲裁員根據第2.10(C)(Iii)條確定最終營運資金、最終債務、最終交易費用和/或最終現金的日期，如果賣方代表根據第2.10(C)(I)條及時對該等金額中的任何一個產生爭議，且賣方代表和買方無法根據第2.10(C)(Ii)條解決他們的分歧。除法律另有要求外，根據本第2.10(D)條支付的所有款項應視為為納税目的對購買價格進行的調整。

2.11持不同意見股票。

(A)即使本協議有任何相反的規定，在緊接生效時間之前已發行的公司股票，由公司股東持有，而公司股東並未投票贊成合併，而公司股東應已根據《公司條例》第262條以書面適當地要求對該等股份進行評估

DGCL(統稱為“持不同意見股份”)不得轉換為或代表收取根據本協議條款應付的初始現金代價或最終合併現金代價、股份代價及溢價代價總額的任何部分。該等公司股份持有人應有權根據第262條的規定收取其所持有的該等公司股份的評估價值，但公司股份持有人持有的所有異議股份如未能完成或實際上已撤回或喪失根據第262條對該等股份進行估值的權利，則應隨即享有第262條所規定的權利。

(B)本公司應向(I)買方及賣方代表發出書面通知，通知本公司收到的任何評估要求、撤回該等要求的要求，以及根據DGCL送達並由本公司收到的任何其他文書，及(Ii)買方有機會就DGCL項下的評估要求指示所有談判及法律程序。除經買方事先書面同意外，公司不得就任何評估要求支付任何款項，或就任何該等要求作出和解或和解的要約。

2.12額外考慮。公司股東和公司購股權持有人有資格分別獲得本協議附件G所列股東額外收益對價和期權持有人額外收益對價(如有)。儘管如此，以其他方式向非認可投資者的公司股東或公司購股權持有人發行的溢價代價的任何部分可以現金形式而不是母股的形式發行。

第三條

成交的條件

3.1公司義務的條件。本公司完成本協議所述交易的義務取決於在成交日或之前滿足以下條件：

(A)第6條中規定的每一項陳述和保證應真實和正確，就像在整個該等陳述和保證中以截止日期取代了本協議的日期一樣(但在特定日期作出的該等陳述和保證只需要在該日期真實和正確)，除非任何該等陳述和保證未能單獨或總體上對演化實體或合併子公司完成本協議預期的交易的能力造成重大不利影響；

(B)演化實體和合並附屬公司應在所有實質性方面履行本協定規定它們各自在結束前必須履行的所有契諾和協議；

(C)《高鐵法案》規定的與本協議擬進行的交易有關的任何適用的等待期應已屆滿或終止；

(D)在本條例生效日期後，不得制定或訂立任何法律或命令，禁止完成合並；

(E)託管協議應已由買方和託管代理人正式簽署；

(F)買方應已向賣方代表交付下列各項：

(I)由每個演化實體和合並子公司的一名高級管理人員出具的證書，格式如附件H所示，註明截止日期，表明已滿足第3.1(A)和(B)節規定的適用前提條件；

(Ii)每個演化實體和合並子公司的董事會(或同等管理機構)正式通過的授權簽署、交付和履行本協議、本協議預期的其他協議以及完成本協議和本協議預期的所有交易的決議的認證副本；

(Iii)由買方正式籤立的登記權協議；及

(Iv)買方正式簽署的基本上與本合同附件附件I(“採購價格調整協議”)形式相同的採購價格調整協議。

賣方代表可以代表賣方和公司放棄本3.1節中規定的任何條件；但是，除非賣方代表簽署書面聲明，否則此類放棄不會對賣方或公司生效。

3.2演化實體義務的條件。演化實體和合並子公司完成本協議預期的交易的義務取決於在成交日期或之前滿足以下條件：

(A)(I)第5條所述的陳述和保證(公司基本代表和涉及特定日期事項的陳述和保證除外)在本協議日期和截止日期時應真實和正確，如同當時所作的一樣；(Ii)第5條所述涉及特定日期事項的陳述和保證(公司基本代表除外)在該日期時應真實和正確，但上述第(I)和(Ii)條所述陳述和保證未能如此真實和正確的情況除外，且合理地預計不會個別地或整體地產生重大不利影響(在不實施重大、重大不利影響或此類陳述和保證中的類似措辭的情況下)，以及(Iii)公司基本代表在本協議日期和截止日期時應在除最低限度之外的所有方面真實和正確，如同當時所作的那樣；

(B)公司應已在所有實質性方面履行了本協定規定公司在關閉前必須履行的所有契諾和協議；

(C)不應發生任何個別或合計構成或合理地預期會構成重大不利影響的事實、事件、改變、發展或效果；

(D)《高鐵法案》規定的與本協議擬進行的交易有關的任何適用的等待期應已到期或終止；

(E)自合併之日起，不得頒佈或訂立任何禁止完成合並的法律或命令；

(F)賣方代表和託管代理人應已正式簽署託管協議；

(G)附表3.2(G)所列的協議應已終止，而不會對公司或其附屬公司承擔任何進一步的責任；及

(H)應已向演化實體交付下列文件：

(I)本公司一名高級人員以附件J所列格式發出的證明書，註明截止日期，述明第3.2(A)及(B)條所指明的適用先決條件已獲滿足；

(Ii)公司董事會正式通過的授權簽署、交付和履行本協議、本協議預期的其他協議以及完成本協議和本協議預期的所有交易的決議的認證副本；

(Iii)依據《庫務規例》1.897-2(H)及1.1445-2(C)條發出的妥為填妥及籤立的誓章，在作偽證的懲罰下證明公司股份並非守則第897(C)條所指的美國不動產權益，並在每種情況下，連同以買方及本公司合理接受的格式(“FIRPTA格式”)發給美國國税局的通知，但買方未能交付本第3.2(H)(Iii)節規定的誓章的唯一補救辦法是扣留法律規定扣留的金額；

(Iv)書面同意；

(V)公司集團每一成員的現任董事會成員(僅以董事身份)的書面辭職信，每份辭職信均於生效時間生效；

(Vi)由TPG Growth V Iceman，L.P.正式簽署的《登記權協議》，以及希望就賣方收到的買方股份獲得登記權的每一位其他賣方；

(Vii)由TPG Growth V Iceman，L.P.和收到買方股份的每個其他賣方正式簽署的收購價格調整協議；以及

(I)本公司應在不遲於交易結束前兩(2)天將付款通知書送達各發展實體。

第3.2節中規定的任何條件可由買方代表演變實體和合並子公司放棄；但是，除非買方簽署書面聲明，否則放棄無效。

第四條

成交前的契諾

4.1肯定的契約。自本協議生效之日起，除本協議另有規定或法律另有規定外，在本協議截止日期和本協議根據第七條終止之日之前，本公司應並將促使本公司集團的其他成員：

(A)盡其合理的最大努力在正常業務過程中開展業務，並在所有重要方面與過去的習慣和慣例保持一致，公司應(並應促使公司集團)盡合理的最大努力基本保持其目前的業務組織及其與公司集團的客户和供應商的現有關係；但各方同意，公司不應支付或被要求支付自2022年1月1日開始的納税年度的估計税款；

(B)在買方對業務及其財產的調查中與買方合理合作，允許買方及其授權代表(I)在正常營業時間內，在合理的事先書面通知下，(I)在正常營業時間內和在合理的事先書面通知的情況下，合理地訪問其物業、賬簿和記錄，(Ii)在正常營業時間內和在合理的事先書面通知下，訪問和目視檢查其任何財產，以及(Iii)與附表4.1(B)中確定的其主要員工討論其事務、財務和賬目；但買方應通過賣方代表或其指定人協調與任何主要員工的所有聯繫；此外，即使本協議有任何相反規定，賣方或公司均不需要披露任何信息，如果在賣方代表的全權決定下，此類披露將(A)導致放棄任何律師-客户或其他法律特權，或(B)違反任何適用的法律或法規，但賣方或公司(視情況而定)應向買方發出關於該決定的合理通知，並試圖避免在適用法律下可能的範圍內或以保留法律或其他特權的方式披露該信息；和

(C)作出商業上合理的努力，將Evolent的任何建議納入本公司(或其附屬公司)與Vizient(或其適用聯屬公司，包括Sg-2，LLC)之間的任何預期協議中。

儘管本協議有任何相反規定，但本協議不應阻止本公司或本公司採取任何行動，包括制定任何政策、程序或協議，以迴應新冠肺炎或新冠肺炎的任何措施，並且該等行動

不得被視為以任何方式違反或違反本協議，不得被視為構成在正常業務過程之外採取的行動，或作為買方終止本協議或聲稱尚未滿足本協議所含任何條件的依據，前提是公司和/或企業採取的行動是對新冠肺炎或任何新冠肺炎措施做出合理最大努力迴應的結果，並且賣方、公司和/或企業(視情況而定)應就此類行為向買方發出合理通知，並且，除為遵守新冠肺炎措施所需採取的行動外，買方以書面形式對此類行為表示同意(此類同意不得被無理附加條件、扣留或延遲)。

4.2消極契約。自本協議生效之日起至本協議根據第7條終止之日之前，除非本協議另有規定，如附表4.2所述，或經買方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，本公司不得並將使本公司集團各成員公司不採取第5.6節所列任何行動。承認並只要公司確定其需要採取措施或將因新冠肺炎而對其業務造成影響，本協議的任何內容均不得阻止公司在向買方提供合理通知以及(除遵守新冠肺炎措施所需採取的行動外)收到買方同意後採取其認為合適的所有合理措施(此類同意不得被不合理地附加條件、扣留或延遲)，以維護其業務，本公司集團遭受的任何影響也不應被視為違反本第4.2節。

4.3合理的最大努力。在交易結束時或之前，各方應盡其合理的最大努力滿足或達到完成本協議所述交易的先決條件，包括簽署和交付完成本協議所述交易所合理需要的任何文件、證書、文書或其他文件。

4.4排他性。自本協議簽訂之日起至本協議終止之日之間，本公司不得、也不得允許其各自的董事、高級管理人員、股東、員工、關聯公司、代理人、律師或投資銀行家(統稱“代表”)直接或間接徵集或發起、鼓勵、談判或接受或提交與本協議的全部或任何重要部分有關的收購、資本重組、清算、業務合併、解散或類似交易。其子公司或各自的資產或尋求融資以完成任何此類交易(“競爭性交易”)。此外，本公司應並應安排其各自的代表立即停止與第三方就競爭性交易進行的任何和所有討論和談判。如果在本協議生效之日起至本協議根據其條款終止之日之間，任何第三方就競爭交易主動出價或表達利益，或以其他方式要求提供與競爭交易有關的本公司或其任何子公司的機密信息，本公司應迅速通知或促使其適用

代表將該出價、利益表達或請求通知買方，並立即以書面形式通知該第三方，公司受關於出售公司的排他性協議的約束，該協議禁止其考慮該出價、利益表達或信息請求。

4.5監管審批。在不限制第4.3節的一般性的情況下：

(A)在本協議條款和條件的約束下，各方應並應促使其關聯方盡其合理最大努力(I)在本協議日期後合理可行的範圍內儘快提交關於擬進行的交易的通知和報告表，但不遲於2022年6月29日；及(Ii)在實際可行的情況下儘快提供根據任何反壟斷法(包括高鐵法案)可能要求或要求的任何其他信息和文件材料。買方應支付《高鐵法案》或任何其他反托拉斯法規定的所有申請費。

(B)關於第4.3節和第4.5節中提到的努力，以獲得本協議根據《高鐵法案》、任何其他與競爭或反壟斷有關的外國司法管轄區、委員會或管理機構的法律或法規要求(“反壟斷法”)或任何州法律規定進行的交易的所有必要批准和授權，每一方應盡合理最大努力：(I)在任何提交或提交、任何調查或其他調查或其他調查中相互合作，包括由私人發起的任何程序；(Ii)隨時向其他當事各方通報當事一方從任何政府當局收到的或向任何政府當局發出的任何實質性通信，以及在每種情況下私人一方就本協議擬進行的任何交易而收到或提供的任何實質性通信；及(Iii)在法律允許的範圍內，允許另一方在與任何政府當局的任何會議或會議之前審查由任何政府當局向其提供的任何實質性通信，並相互協商，包括與私人方面的任何訴訟相關的任何實質性通信。第4.5(B)節中的上述義務應受保密協議和任何律師-委託人、工作產品或其他特權的約束。

(C)在不限制第4.5(B)款的一般性的情況下，如果對本協議根據任何反壟斷法擬進行的交易提出任何反對意見，或如果任何政府當局或任何私人當事人對本協議擬進行的任何交易提起或威脅提起訴訟，認為其違反了任何反壟斷法，或如果根據第4.5(A)條提出的申請合理地可能被政府當局拒絕或附加條件，則每一方均應盡合理最大努力解決該政府當局或私人當事人可能對此類交易提出的反對或質疑，包括撤銷、撤銷、撤銷或推翻任何命令，無論是臨時的，初步的或永久性的，以便在可行的情況下，在終止日期或之前儘快完成本協議所設想的交易。在不限制前述一般性的情況下，買方應迅速採取並盡合理最大努力採取一切必要行動，以消除任何政府當局對執行任何適用法律(包括任何反壟斷法)的擔憂，或滿足任何政府當局就買方的合法性所施加的任何條件。

收購全部或部分公司股票。在不限制前述規定的情況下，買方不應被要求採取(且買方的“最大努力”應明確不包括採取)任何下列行動：(A)出售、許可或以其他方式處置，或單獨持有並同意出售、許可或以其他方式處置(I)關閉後公司集團任何成員的任何實體、資產或設施，或(Ii)關閉之前或之後買方或其關聯公司的任何實體、設施或資產，(B)終止，修訂或轉讓現有關係及合同權利和義務(將導致違反對第三方的合同義務的終止除外)，以及(C)修訂、轉讓或終止現有許可或其他協議(終止將導致違反許可或與第三方的此類其他協議的終止除外)，並簽訂此類新的許可或其他協議。

4.6贊成。買方承認，本協議擬進行的交易可能需要本公司集團所屬合同或其他協議的各方同意，且尚未獲得、也可能無法獲得此類同意。在本協議所載條款及條件的規限下，包括遵守本協議所載之契諾，包括第4.6節最後一句，買方同意賣方及本公司集團不會因未能取得本協議擬進行的交易所需或可能需要的任何同意，或因任何該等合約或其他協議下的權利的違約、加速、終止或喪失而對買方負任何責任(如無欺詐行為)(買方無權提出任何索賠)。買方還同意，在遵守本協議的條款和條件的前提下，包括遵守本協議規定的契約，包括第4.6節的最後一句，賣方或本公司集團任何成員的陳述、保證、契諾或協議不得被違反或被視為違反，買方的任何條件不得被視為因未能獲得任何同意或由於任何此類違約而未得到滿足。加速、終止或喪失權利，或任何人或其代表因未能取得任何同意或任何該等失責、加速、終止或喪失權利而引起或有關的任何訴訟或威脅。在本協議生效日期後，本公司集團的每一成員應在實際可行的情況下，盡合理努力取得所有同意，並向其發出所有通知, 根據適用合同中與本協議擬進行的交易有關的條款，包括附表4.6所列交易，需要或以其他方式建議的第三方。

4.7代理和保修保險單。與成交有關，演化實體可於成交前取得及支付費用，而本公司應並應促使其各附屬公司在成交前與演化實體合理合作，以取得買方陳述及保證保單(“陳述及保證保單”)，以就因違反或不準確第5條所載陳述及保證而蒙受或產生的損失向演化實體提供保險。

4.8融資合作。

(A)自本協議簽署之日起至本協議根據第7條終止之日起，本公司應盡合理最大努力，並應盡合理最大努力促使其子公司及其各自的高級管理人員、僱員、顧問和其他代表在買方的合理要求下，在債務融資安排方面與評估實體合作，包括在以下方面採取合理的最大努力：(I)在合理的提前通知下，在合理的地點參與，合理數量的虛擬會議或電話會議、盡職調查會議和其他對融資來源的介紹(一方面包括高級管理層和公司集團其他代表之間的直接聯繫，另一方面包括實際和潛在的融資來源)，以及與評級機構的會議，在每一種情況下，在與承諾函所設想的類型的融資有關的慣常範圍內，(2)協助編寫評級機構介紹、貸款人和投資者介紹、業務預測、銀行信息備忘錄的慣常材料，與債務融資相關的招股説明書和類似的文件，以及與債務融資相關的其他慣常的營銷和辛迪加材料(以及識別上述任何一項所載信息的任何部分，如果本公司或本公司的任何母公司是公開報告公司，將構成重大非公開信息的任何部分)(有一項理解，即：(A)本公司, 其子公司或任何賣方應以任何方式對可能包含在任何預計財務報表中的與債務融資有關的信息負責，並且(B)在不限制第4.8節規定的協助義務的情況下，發展實體和合並子公司應單獨負責編制該預計財務報表)，(Iii)向發展實體提供所需的信息以及與債務融資相關的、由發展實體以書面形式合理要求的有關公司及其子公司的其他財務信息，(Iv)在承諾書所設想的範圍內，就任何銀行資料備忘錄交付慣常授權書(授權書的形式和實質應令本公司滿意(雙方同意，評估實體應向本公司提供此等授權書，併為本公司提供審查和評論的合理機會)；(V)協助編制、簽署和交付債務融資和任何相關時間表可能要求的最終融資文件(包括與債務融資有關的擔保和抵押品文件以及習慣結案證書)；(Vi)協助債務融資抵押品的質押和授予留置權，包括在本公司管理集團債務的相關協議規定的期限內交付預付款通知，獲得慣常的還款通知書、留置權終止和解除文書，併發出任何其他必要的通知，以便償還債務, (Vii)確保融資來源受益於公司現有的借貸關係(如有)；(Viii)為本公司的發展實體、合併附屬公司及

融資來源，在截止日期前至少四(4)個工作日，監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)要求的所有文件和其他信息，在每種情況下，只要評估實體在截止日期前至少九(9)個工作日以書面形式合理要求，(Ix)合理合作，以滿足承諾書中規定的先決條件，以滿足任何此類條件合理需要合作或處於其控制範圍內，公司集團和(X)採取合理必要的公司行動，以允許完成債務融資，在每一種情況下，遵守本協議中包含的限制(包括下文第4.8(B)節)。本公司及其子公司同意僅在與任何債務融資有關的情況下慣常和合理地使用本公司的標識；前提是該標識的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的聲譽或商譽。

(B)即使本協議有任何相反規定，(I)本公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、顧問、代表或代理人均無須簽署或簽署任何與債務融資有關的證書、文書、協議或其他文件，該等證書、文書、協議或其他文件將在交易結束前生效，但債務融資的任何營銷材料中的慣常授權書除外，在承諾書所設想的範圍內(授權書的形式和實質應令本公司滿意(雙方同意，演化實體應向本公司提供此類信件，併為本公司提供審查和評論的合理機會)，(Ii)本承諾書中的任何內容均不要求本公司或其任何子公司或其任何董事、高級管理人員、員工、顧問、代表或代理人就債務融資進行合作或其他行動或努力，以(A)不合理地幹擾本公司或其任何子公司的業務或運營，(B)會或合理地預期會導致本協議所載的任何成交條件得不到滿足，或(C)會或合理地預期會導致任何違反本協議或任何違反法律或重大合同的行為，(Iii)本公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、顧問、代表或代理人均無須或無須承諾, (1)採取不以成交為條件的任何行動或簽訂任何協議或文件(在承諾書所設想的範圍內的習慣授權書除外)(授權書的格式和實質內容應令公司滿意(雙方商定，評估實體應向公司提供此類授權書，併為公司提供審查和評論的合理機會))，除非協議或文件的效力須以成交後為條件，或在成交發生後生效；(2)採取會導致或合理地預期會導致任何高級職員的任何行動，董事、公司或其任何附屬公司的僱員、代理人或其他代表因與債務融資有關的任何事項而招致任何個人責任，(3)交付或促使交付(A)債務融資所需的任何在交易結束前生效的證書，或(B)任何法律意見，(4)交付或導致交付任何備考財務資料或公司無法隨時獲得的任何其他財務資料(所要求的除外

(5)在交易結束前支付與債務融資有關的任何承諾或其他類似費用，(6)放棄或修訂本協議或公司或其子公司所屬的任何其他重大合同的任何條款，(7)提供對信息的訪問或披露，如果公司確定這種訪問或披露將或合理地預計將危及律師-客户特權或違反任何法律或重大合同，或採取任何將與公司或其任何子公司的組織文件或任何法律要求衝突或導致違反的行動，或合理地預期會導致違反或違反任何法律或重大合同，但條件是公司集團應盡合理最大努力以不損害律師客户特權或導致此類違反、違反或違反的方式提供該等信息，或(8)通過決議或採取類似行動批准在成交前生效的債務融資(或以其他方式批准債務融資所依據的協議、文件或文書, 除承諾書所預期的債務融資的任何營銷材料中的慣常授權書外(授權書的格式及實質內容須令本公司滿意(雙方同意各評估實體應向本公司提供該等授權書，併為本公司提供合理機會審閲及評論))(同意本公司各附屬公司的董事及高級職員可簽署決議案或同意書，而該等決議案或同意書在結業前並不生效，惟僅限於他們在結業後仍將留任董事及/或高級職員)。本公司或其附屬公司根據第4.8節提供的所有非公開或其他機密資料須根據保密協議予以保密，惟買方及合併附屬公司應獲準根據保密協議向任何融資來源或潛在融資來源以及可能成為債務融資當事人的其他金融機構及投資者披露該等信息(在任何情況下，披露予各自的律師及審計師)。在任何情況下，本公司或其任何附屬公司均無須承擔任何成本或開支、支付任何承諾或其他類似費用、支付任何其他付款、招致任何其他責任或提供或同意提供任何彌償，以進行結算前的債務融資。買方應向公司、其子公司、賣方及其各自的代表償還根據第4.8條發生的任何合理的、有文件記錄的費用和開支(公司提供所需信息的義務以及為免生疑問而支付的費用除外), 補償其及其子公司的員工)，並應賠償並使公司、其子公司、賣方及其各自的代表免受因根據本4.8節採取的任何行動而招致或遭受的任何和所有責任、損失、損害、索賠、費用、費用、利息、獎勵、判決和處罰；但如因(X)本公司或其聯屬公司或其代表提供的歷史資料，或(Y)本公司或其任何附屬公司或其各自代表故意作出不當行為、重大疏忽、欺詐或故意失實陳述而蒙受或招致任何損害，則本公司或其任何附屬公司或其各自代表所蒙受或招致的任何損害，評估實體均無責任向該等人士或人士作出任何賠償及使其免受損害。儘管有上述規定，但各演化實體理解並同意，獲得第三方融資不是這些人履行完成結案義務的條件。

(C)即使本協議有任何相反規定，公司違反第4.8條規定的義務不應構成違反本協議或違反第六條的規定，或違反第3.2條規定的條件，除非(I)買方就據稱違反本第4.8條的行為提供合理及時的書面通知，合理詳細地規定以符合本第4.8條的方式糾正該被指控的違約行為的具體步驟，並向公司提供一段合理的時間來糾正該違約行為。(Ii)此類違約構成對第4.8條的重大違約，且未在買方指定的適用期限內得到糾正，及(Iii)此類違約直接導致買方無法獲得債務融資，且是其主要原因。

4.9籌資努力。

(A)評估實體應盡合理最大努力，並應促使其關聯公司和代表採取或安排採取一切合理行動，並採取或安排作出一切合理必要或適宜的事情，以按照承諾書中所述的條款和條件安排和獲得債務融資，包括採取合理的最大努力(I)維持承諾書的效力，直至完成成交和本協議所擬進行的其他交易，並履行其義務，包括在承諾函項下債務融資的所有條件結束時或之前獲得滿足，(Ii)按照承諾函所載的條款和條件(包括承諾函或任何費用函中的任何“市場靈活性”條款)就債務融資進行談判並達成最終協議，及(Iii)於完成時或之前或同時完成債務融資。未經公司書面同意，未經公司書面同意，評估實體不得同意或導致(A)對承諾書的任何修訂、修改或放棄；(I)對債務融資的接收施加新的或附加條件，或以其他方式擴大任何條件，以合理預期的方式延遲或阻止關閉；或(2)將承諾的債務融資總額在成交時減少到低於所要求的數額，或(3)允許或實現任何轉讓、解除或終止承諾書或承諾書任何對手方的義務(提供, (B)任何其他修正、修改或放棄承諾書項下的任何規定，合理地預期會對發展實體在終止日期前完成本協議所擬進行的交易的能力造成不利影響(前提是，只要本句沒有以其他方式禁止任何此類事件，(X)發展實體可替換或修訂承諾書中增加貸款人、牽頭安排人、賬簿管理人、截至本承諾書日期仍未履行承諾書的辛迪加代理或類似實體，在每種情況下，只要達到承諾書所預期的程度，以及(Y)在任何費用函中行使任何未經編輯的“靈活”條款，將不被視為根據本條款4.9項下的承諾書對承諾書進行的修訂、修改或放棄，(C)對承諾書下任何條款的任何其他修訂、修改或任何放棄將合理地預期為：(I)為債務融資的任何部分提供資金(或滿足以下條件

(1)獲得債務融資的任何部分(不太可能發生)，(2)在任何實質性方面對發展實體針對承諾書或與其達成的最終協議的其他當事方行使其權利的能力產生不利影響，或(3)在債務融資結束時推遲或阻止為債務融資的任何部分提供資金，或(4)提前終止承諾書，除非以新的承諾書取代，而新的承諾書的結構如果是對現有承諾書的修正，將滿足本節的要求(前述(A)至(D)款，統稱為“對融資的不利影響”)。評估實體應應公司的合理要求，以合理的當前基準和合理的詳細情況向公司通報其為獲得和敲定債務融資所做的努力的狀況。

(B)發生任何融資通知事件時，評估實體應迅速(無論如何應在兩(2)個工作日內)以書面形式通知本公司。在不限制本第4.9節規定的其他義務的情況下，如果發生融資失敗事件，演化實體應(I)在該融資失敗事件發生後，在實際可行的情況下，儘快採取並促使其關聯方和代表採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要或可取的事情(在每種情況下，在合理的最大努力基礎上)獲得任何必要金額的替代債務融資(“替代融資”)，以取代來自相同或其他來源的債務融資的任何不可用部分，且不包括完成此類替代融資的條款和條件，這些條款和條件(作為整體而言)比承諾書中規定的條款和條件(包括任何費用函中的“靈活”條款)對演化實體的優惠程度要小得多，並且(Ii)迅速向本公司提供有關該替代融資的新融資承諾的真實和完整副本；但在任何情況下，未經公司事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，任何此類替代融資均不得對融資產生不利影響。根據本第4.9節(A)或(B)款對承諾書進行任何允許的修改、補充、修改或替換(包括關於任何替代融資)時，術語“承諾函”應指經如此修改、補充、修改或替換的承諾函，所提及的“債務融資”應包括經如此修改的承諾函所設想的融資。, 補充、修改或替換。

4.10書面同意。在本協議簽署後，本公司應迅速並無論如何在二十四(24)小時內，在考慮本公司董事會的建議後，徵求並盡其合理的最大努力獲得書面同意。在獲得書面同意後，公司應立即將該書面同意的副本發送給根據公司組織文件和適用法律有權收到該副本的所有公司股東。

4.11股份登記。母公司同意酌情編制及向美國證券交易委員會提交(A)S-3ASR表格註冊説明書(或如其不再有資格提交S-3ASR表格註冊説明書，則為S-3表格註冊説明書)或(B)根據證券法第424(B)(7)條(“招股章程補編”)編制及送交予美國證券交易委員會的與母公司S-3ASR表格註冊説明書有關的招股章程副刊，於上述兩種情況下均涵蓋根據登記權協議轉售股份代價。

公司應盡其商業上合理的努力，確保所有與該註冊權協議相關的認可投資者問卷至少在交易結束前三(3)個工作日交付給母公司。

4.12結賬前財務報表。

(A)直至截止日期為止，本公司應於每月月底後三十(30)日內，向買方提交本公司集團截至該月底及截至該月底的財政期間的未經審核月度綜合財務報表副本，其編制方式及所載資料須與每月未經審核財務報表的編制方式一致。

(B)自本協議日期起至截止日期及本協議根據第七條終止之日(以較早者為準)起，本公司應作出商業上合理的努力，以確保於2022年8月12日、2022年晚些時候或本協議結束後12天，以Excel格式向買方提交自2022年1月至2022年6月30日起每個月的本公司集團未經審核綜合資產負債表及相關的未經審核綜合月度營運報表，每份財務報表均根據適用於公共業務實體的公認會計原則編制(除非該等資產負債表及相關經營報表須進行正常的年終調整及重新分類(並非個別或整體重大調整)，且缺乏腳註披露及其他列報項目)。

(C)自本協議生效之日起至截止日期及本協議根據第七條終止之日(以較早者為準)起，本公司應在商業上作出合理努力，以確保在本協議完成後12天、2022年8月12日或較後12天，本公司應以Excel格式向買方提交自2021年1月至2021年12月31日期間每個月的本公司集團未經審核綜合資產負債表及相關的未經審核綜合經營月報，每份財務報表均根據適用於公共業務實體的公認會計原則編制(但該等資產負債表及相關經營報表須按正常的年終調整及重新分類(不論個別或整體而言並不重大)編制，且缺乏腳註披露及其他列報項目)。

4.13節點。自本合同生效之日起，本公司應立即交付附表4.13中規定的每一份通知。

第五條

關於公司集團的陳述和保證

作為對演化實體和合並子公司簽訂本協議的重要誘因，公司特此向演化實體和合並子公司作出如下聲明和保證：

5.1組織和權力；子公司和投資。

(A)本公司集團的每名成員均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好。本公司集團的每一成員均擁有簽署和交付本協議及本協議預期的其他協議以及履行本協議和本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。除附表5.1(A)所述外，本公司集團任何成員均不直接或間接擁有或控制任何其他人士的任何股票、合夥權益、合資企業權益、股權或其他擔保或權益。

(B)除附表5.1(B)所載外，本公司集團的每名成員均獲正式許可或合資格以外國實體身分經營業務，並且在附表5.1(B)所列的每個司法管轄區均有良好的地位，而該等司法管轄區構成物業的所有權、營運或租賃或業務的進行所需的所有司法管轄區，除非未能獲發牌照或資格不會造成重大不利影響。本公司集團各成員公司擁有所有必需的公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其現時擁有的物業，並經營其現時經營的業務。公司集團每個成員的組織文件，其準確和完整的副本以前已提供給買方，反映了對其的所有修改，並且在所有方面都是正確和完整的。本公司集團任何成員均未違反或不履行其組織文件規定的任何重大義務。

5.2授權。本公司集團簽署、交付及履行本協議及本協議所訂的其他協議，以及本協議或據此擬進行的各項交易已獲本公司集團成員公司正式及有效授權(視屬何情況而定)，本公司集團任何成員公司、彼等各自的管治機構或股東無需採取任何其他行動或程序授權本公司集團簽署、交付或履行本協議或本協議所訂訂的任何其他協議，或完成本協議或據此擬進行的任何交易，但書面同意除外。本協議已由本公司正式簽署和交付，假設本協議和本協議的其他各方在本協議和本協議中預期的其他協議得到適當的執行和交付，則本協議構成本協議，本協議在本公司集團成員簽署和交付時作為本協議一方的其他協議將構成本公司集團成員的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，除非此類可執行性可能受到以下條件的限制：(A)適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似的影響債權人權利的法律，和(B)適用的衡平法原則(無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮)。

5.3資本化。

(A)附表5.3(A)準確列明公司的法定權益及尚未清償的權益，以及權益的名稱、數目、類別及系列(如適用的話)

每名持有人所持有的權益。本公司所有已發行及尚未發行的股本及購股權均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且毋須評估，且無任何留置權(適用證券法下的留置權或任何購股權授出協議下的留置權除外)，且發售、發行、出售及交付均符合所有適用於證券發行的法律及法規，且並無違反(或受制於)任何優先購買權、優先購買權或類似權利。除本協議及附表5.3(A)所載者外，本公司並無訂立任何尚未行使或已授權的期權、認股權證、權利、合約、質押、催繳、認沽、認購權、轉換權、優先認購權或其他協議或承諾，或就發行、處置或收購其任何股權或可行使的任何權利或權益而訂立對本公司具約束力的其他協議或承諾。附表5.3(A)列明，截至本協議日期，每項已發行購股權的真實、正確及完整清單，包括在適用範圍內的持有人、授出日期、於授出日根據該等購股權可發行的股份數目，以及與該等購股權有關的行使價。每項購股權均實質上符合所有適用法律及(就購股權而言)公司股票計劃的條款及條件。除附表5.3(A)所載者外，並無任何投票協議或其他任何性質的合約、協議、承諾、安排、文書或權利未予履行或生效，或限制本公司股權的轉讓。除附表5.3(A)所列者外, 本公司並無已發行或獲授權的股權增值、影子股票或類似權利。

(B)本公司的每家附屬公司均由本公司直接或間接全資擁有。附表5.3(B)準確列明(I)本公司集團各成員公司(本公司除外)的名稱、(Ii)其成立或組織的司法管轄權及(Iii)每名持有其股權的人士所持有的股權的名稱及數目。

(C)分配瀑布上所載的資料在收盤時是並將會是真實和正確的(受其中所載的假設所規限(包括所有數額和估計))。任何人不得因合併或本協議或與本協議相關的任何其他協議預期的其他交易而獲得任何付款或對價，但分配瀑布中顯示的人員和金額除外。最終合併現金代價及股份代價在賣方之間按第2.6節及分派瀑布預期的方式分配，符合公司章程及附例的適用條文，並根據該等適用條文釐定。

5.4遠離衝突。除附表5.4所述外，本公司簽署、交付和履行本協議以及作為本協議一方的其他協議以及完成本協議或由此擬進行的每項交易不會(A)違反、構成違約、導致終止或加速、在任何一方產生根據(I)公司章程和章程、公司集團任何成員的任何其他組織文件或(Ii)任何合同規定的加速、終止、修改或取消或要求發出任何通知的權利

(或須列於)附表5.9(A)，除非該等違反、衝突、違反、違約、加速、終止、修改、取消或未能發出通知對整個公司集團並不重要；(B)根據任何法律、法規、規則、條例、判決、命令或法令的規定，要求向任何政府當局提供任何授權、同意、批准、豁免或通知(DGCL要求的合併證書的備案和記錄以及《高鐵法案》或任何其他反壟斷法要求的任何此類行動除外)，除非該等未能發出通知、存檔或獲得此類授權、同意、批准或豁免對整個公司集團並不重要；(C)違反、牴觸、違反或給予任何人根據適用於本公司集團成員的任何法院命令或法律或政府許可證行使任何補救或獲得任何救濟的權利，或(D)導致對本公司集團任何成員的任何財產或資產產生任何留置權(準許留置權除外)。

5.5財務報表。附表5.5載有下列財務報表(“財務報表”)：

(A)截至2022年4月30日的本公司集團未經審計的綜合資產負債表(“最新資產負債表”)以及截至該日止的四個月期間的相關未經審計的綜合經營報表；

(B)截至2021年12月31日的公司集團未經審計的綜合資產負債表和當時終了的年度期間的相關未經審計的綜合經營報表；

(C)本公司集團截至2020年12月31日及2019年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量；及

(D)本公司集團截至2021年12月31日的經審核綜合資產負債表及2021年3月至2021年12月31日期間的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量。

除附表5.5所載外，上述每份財務報表均源自並符合本公司集團的賬簿及記錄，在各方面均準確及完整，並在各重大方面公平地呈示本公司集團於所涵蓋期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量變動。該等財務報表乃根據公認會計原則編制(最新經審核財務報表乃根據公認會計原則編制)，於所指期間內一致適用(但最新資產負債表及相關未經審核綜合經營報表及現金流量須受正常的年終調整及重新分類(不論個別或整體並不重大)，且缺乏腳註披露及其他列報項目除外)。公司集團根據公認會計原則建立和管理一套標準的會計制度。除附表5.5所述外，本公司集團任何成員均不承擔任何債務責任。對於每一項債務，附表5.5正確地列出了債務人、管理該債務的合同、作為本協議日期的債務本金

保證債務的協議、債權人、到期日和抵押品(以及管理所有相關留置權的所有合同)。反映在最新資產負債表上的所有應收賬款和票據，以及將反映在最終營運資金或最終現金(視情況而定)中的最新資產負債表日期之後和截止日期或之前產生的所有應收賬款和票據，已經或將在正常業務過程中產生，代表或將代表欠本公司集團成員的合法、有效、具有約束力和可強制執行的債務，並僅受最新資產負債表上列出的持續記錄的壞賬準備金的規限，這些壞賬準備金已經或將被收集或將被收集，或將被收集可根據其條款記錄的總金額，不會受到任何競爭、索賠、反索賠或抵銷的影響。

5.6反對某些發展。除附表5.6所列外，自2021年12月31日以來，本公司集團作為一個整體一直在正常業務過程中運營，並且沒有：

(A)遭受重大不利影響；

(B)在任何一宗交易或一系列相聯交易中出售、租賃、轉讓、特許或移轉其任何資產或部分資產，而該等交易或一系列的相關交易的公平市值合計超過$50,000(在通常業務運作及出售陳舊資產或無賬面價值的資產的情況下除外)，或按揭、質押或使其獲得任何額外留置權，但準許留置權除外；

(C)除在通常業務運作外，為其作出的資本開支或承擔總額超過$500,000的任何資本開支或承擔；

(D)遭受任何特別傷亡損失，但保險承保的任何該等傷亡損失除外；

(E)產生、招致、承擔或擔保總額超過250,000美元或在正常業務運作以外的任何債務，但在任何情況下，為應付一般營運資金規定而根據現有信貸協議所需的借款除外；

(F)修訂或授權修訂公司註冊證書或章程(或同等的管理文件)；

(G)對其會計方法或慣例或財務報告原則作出任何重大改變，但為遵守《公認會計原則》的改變而需要的除外；

(H)就任何公司股份或任何拆分、合併或重新分類的任何公司股份宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分派(不論是以現金、股權或財產作出)；

(I)發行、出售、交付(不論是透過發行或授出期權、認股權證、承諾、認購、購買權或其他方式)、任何類別公司股份或任何其他權益或權益等價物(包括任何購股權或增值權)，或購買、贖回或以其他方式收購其任何公司股份；

(J)通過了完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃(本協定除外)；

(K)承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人的義務承擔、擔保、背書或承擔法律責任或責任，不論是直接的、或有的；

(L)向任何其他人作出任何貸款、墊款、出資或投資，但在正常業務過程中向客户提供信貸的情況除外；

(M)訂立、修訂、放棄根據附表5.9(A)所列或須列於附表5.9(A)的任何合約而享有、續期或終止的任何權利，或沒有行使附表5.9(A)所列或須列明的任何合約所訂的續期權利；

(N)出售、轉讓、轉讓、租賃、許可、擔保、放棄或允許其任何重大知識產權失效，但在正常業務過程中授予客户、分銷商、供應商或服務提供者的非排他性許可除外；

(O)僱用、聘用或終止任何現任或前任董事獨立承包人、高級職員、僱員或個人，年基本工資超過150,000美元，或訂立、採用、大幅修訂或終止任何員工計劃，或大幅增加支付給任何現任或前任董事、高級職員、僱員或個人獨立承包人的薪酬或福利；

(P)對其董事、高級人員或股東招致任何法律責任(支付與在正常業務過程中提供的服務有關的補償或利益的法律責任除外)；

(Q)與任何賣方(或任何賣方的任何聯營公司)或公司的任何聯營公司訂立任何交易；

(R)在任何政府當局面前或由任何政府當局發起、威脅或解決涉及公司集團任何成員或其任何現任或前任僱員或獨立承包商的任何訴訟或訴訟；

(S)(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；。(Ii)對其税務會計方法作出任何重大更改；。(Iii)就任何重大税務申索或評税而解決或損害任何審計、爭議、法律程序或調查；。(Iv)同意

任何適用於任何實質性税收索賠或評估的時效期限的延長或豁免，(V)提交了與實質性税收有關的任何修訂的納税申報單，或(Vi)向任何政府當局訂立了關於實質性税收的任何合同義務；

(T)與任何人或其部門(庫存除外)合併或合併，或購買其大部分資產(庫存除外)，或以其他方式收購或許可對整個公司集團具有重大意義的任何資產或財產(庫存或知識產權除外)；或

(U)承諾或同意進行任何前述事項(與買方及其代表就本協議擬進行的交易進行的談判和協議除外)。

5.7不動產。

(A)租賃不動產。附表5.7列明本公司集團各租賃不動產設施的地址。除附表5.7所述外，就該等租賃不動產設施的每一份租約而言：(I)該租約在所有重大方面均合法、有效、具約束力及可針對作為該租約一方的本公司集團成員執行，並在該租約的其他各方適當執行該租約後具有十足效力及效力，且未經修改；(Ii)本協議擬進行的交易不需要該租約的任何其他一方同意，亦不會導致該租約的違約或違約；及(Iii)本公司集團概無成員公司，且據本公司所知，其他任何一方並無根據任何該等租約發生重大違約或重大違約，亦未發生任何事件或不存在因交付通知、時間流逝或兩者兼而有之而構成該等違約或違約或準許終止、修訂或加速該等租約下租金的情況。

(B)業務中使用的不動產。附表5.7所列租賃不動產包括本公司營運中使用或由本公司集團任何成員公司租賃的所有重大不動產。本公司集團任何成員對任何不動產均無收費權益。本公司集團擁有每一幅租賃物業的租賃權益，但須受租賃另一方就每幅租賃物業的租賃作出適當授權及執行，並適用任何破產或其他債權法律，且無任何留置權(準許留置權除外)，且除附表5.7所披露者外，本公司集團成員公司並無轉讓或分租其於任何租賃房地產設施或地塊的權益。

5.8資產。本公司集團的一名或多名成員對最新資產負債表所顯示或入賬的所有有形及無形個人財產及資產擁有良好及有效的所有權，除準許留置權外，並無任何留置權。本公司集團的所有有形資產(不論是自有或租賃的)均狀況良好及可維修(普通損耗除外)，並共同構成本公司集團經營業務所使用或必需的所有有形財產、權利、權益及其他有形資產。

5.9合同和承諾。

(A)附表5.9(A)列出了一份真實完整的下列合同清單(在正常業務過程中籤訂的定購單和發票除外)，這些合同是本公司集團任何成員參加的，並且在本合同生效之日有效(連同根據第4.2節簽訂的任何合同或其他承諾，如果在本合同日期簽訂，則為合同)：

(I)規定本公司集團任何成員公司出售產品或服務的合約，而該等產品或服務預期或涉及向本公司支付或交付現金或其他代價的款額或價值超過$250,000者，但在正常業務過程中出售存貨的採購訂單除外；

(Ii)涉及作出資本開支承諾或規定本公司集團任何成員向任何一名人士購買貨品或服務的合約，而該等合約預期或涉及本公司支付或交付現金或其他代價的金額或價值超過250,000美元；

(Iii)(A)證明本公司集團負債的合約；(B)與設定本公司集團資產中的任何擔保權益或留置權(準許留置權除外)有關的合約；或(C)與本公司集團任何成員就所借款項作出的任何債務或其他義務的擔保有關的合約；

(4)與董事、高級管理人員、僱員或公司集團任何成員的個人獨立承包人簽訂的合同，規定在任何日曆年補償超過100,000美元，並且適用的公司集團成員不能立即終止該合同，而無需支付費用、提前通知或承擔責任；

(V)與任何工會、工會或其他類似的員工代表團體(每個工會均為“工會”)簽訂的有關本公司集團員工的集體談判協議或合同；

(6)與在任何政府當局之前或由任何政府當局採取的任何行動有關的和解合同，根據該等行動，本公司集團須承擔截至本協定日期的任何未清償的物質、貨幣或其他債務；

(Vii)規定對公司集團的任何員工、高級管理人員或董事進行賠償的合同；

(Viii)所有許可、再許可和其他合同，據此向公司集團成員授予許可或權利(包括但不限於不起訴的任何契約、共存協議或類似協議)，接受任何人的權利轉讓，或以其他方式被授權使用或利用任何人的任何知識產權(“許可知識產權”)，但不包括(I)現成、“壓縮包裝”和其他類似的普遍可獲得的商業軟件的許可，(A)按一般商業條款向與公司集團情況相似的人普遍提供，和(B)涉及

許可、維護、支持和其他費用總計低於每年30,000美元，以及(Ii)在正常業務過程中與公司集團的現任和前任員工、個人顧問和個人獨立承包人就公司集團適用的協議格式簽訂的協議，這些協議的副本已提供給買方；

(Ix)任何人根據其獲得許可或權利的所有許可、再許可和其他合同(包括但不限於不起訴的任何契約、共存協議或類似協議)、接受任何公司所有的知識產權的權利轉讓或以其他方式被授權使用或利用任何公司所有的知識產權，但不包括在正常業務過程中向客户、經銷商和分銷商簽訂的非排他性許可(此類合同統稱為“出境知識產權合同”)；

(X)與任何政府當局簽訂在正常業務過程中出售存貨的合同，但銷售訂單除外；

(Xi)與其產品或服務的營銷、銷售、廣告或推廣有關的合同，涉及的代價超過250,000美元；

(Xii)與公司集團前七(7)名付款人客户簽訂的合同，其依據是2021財年此類客户應佔收入(每個客户均為“重要客户”)；

(Xiii)與最大的十五(15)個門診外科中心或其他保健設施簽訂合同，根據該合同，本公司集團在2021財年提供管理服務和/或按本公司集團提供的服務的美元價值計費的服務(“管理外科中心”)；

(Xiv)與公司集團前十(10)家供應商或供應商簽訂的任何供應或服務合同，其依據的是2021財年從此類供應商或供應商(每個“材料供應商”)購買的金額；

(Xv)除與受管理外科中心簽訂的合約外，與任何健康護理專業人員訂立的任何協議(僱傭協議除外)；

(Xvi)對公司集團任何成員的權利或能力施加任何限制的合同，以(A)從事或參與任何行業、(B)市場或地理區域(C)與任何其他人競爭或僱用任何其他人或招攬任何客户、供應商、僱員或其他服務提供者；

(Xvii)向任何人授予最惠國定價、獨家銷售、分銷、營銷或其他獨家權利、拒絕權、第一次談判權或類似權利和/或條款的合同，或以其他方式限制公司或任何子公司銷售、分銷或製造任何產品或服務、或購買或以其他方式獲得任何軟件、部件、部件、子組件或服務的任何合同；

(Xviii)關於任何合夥企業、合資企業、戰略聯盟或任何收入、利潤、虧損、成本或負債的分享或類似安排的合同；

(Xix)公司集團成員之間的合同或以其他方式要求在附表5.19中列出的合同；

(Xx)根據該等合約，本公司集團的任何成員為任何非土地或不動產的出租人或承租人，或持有或經營由另一人擁有的任何有形非土地財產，但根據該等合約訂立的任何非土地財產的租約，每年的租金或租賃費總額不超過150,000元；

(Xxi)與收購或處置任何重大業務、股票或資產有關的合同，而該等業務、股票或資產的債務仍然有效，或本公司集團的任何成員在該等債務或剩餘債務下負有任何債務或剩餘債務，包括與“賺取”、或有購買價格或類似的或有付款義務或任何賠償義務有關的合約；及

(Xxii)就任何前述事項及訂立任何前述事項的任何合約或承諾而作出的任何修訂、補充或修改(不論是書面的或據本公司所知的口頭的)。

(B)除附表5.9(B)所披露的外：(I)據本公司所知，附表5.9(A)所列任何合約並無在任何實質方面遭違反，或被另一方取消或終止，而該等合約並未妥為治癒或恢復；(Ii)本公司集團任何成員公司並無違反或違反附表5.9(A)所列任何合約，而該等合約並未妥為治癒或恢復；(Iii)本公司集團任何成員公司並無收到任何書面申索或據本公司所知的其他有關違約的通知或通訊，或根據任何該等合約取消、修訂或終止的意向；及(Iv)附表5.9(A)所列各項合約對本公司或本公司集團一個或多個成員公司(視何者適用)均屬有效、具約束力及可強制執行，惟有關強制執行可能受(A)適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似影響債權人權利的法律所限制，及(B)適用的衡平法原則(不論在法律程序或衡平法上考慮)。

(C)就本公司最大的一百(100)個門診外科中心或其他醫療保健設施而言，根據該等設施，本公司集團於2021財年提供管理服務及/或按服務的美元價值結算服務(“一流外科中心”)，(I)各一流外科中心的名稱載於附表5.9(C)，(Ii)據本公司所知，與任何一流外科中心並無在任何重大方面違反任何合約，或被另一方取消或終止任何未經適當治癒或恢復的合約；(Ii)本公司集團的任何成員並無違反或違反與任何頂級外科中心的任何合約，而該合約並未妥為治癒或恢復；。(Iii)本公司集團的任何成員均未收到任何書面申索，或據本公司所知，沒有收到任何有關違約或意圖取消、修訂或終止與任何頂級外科中心的合約的其他通知或通訊；及。(Iv)

頂尖外科中心對本公司或本公司集團一個或多個成員公司(視何者適用而定)有效、具約束力及可強制執行，除非(A)有關可執行性受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似一般影響債權人權利的法律的限制，以及適用的衡平法原則(不論在法律訴訟或衡平法上予以考慮)或(B)與頂尖外科中心訂立的合約的違約、失責、終止或失效對本公司整體集團並不重大或預期不會對本集團造成重大影響。

5.10知識產權和隱私權。

(A)在本協定中使用的下列術語應具有下列含義：

(I)“公司擁有的知識產權”是指公司集團任何成員擁有或聲稱擁有的所有知識產權，包括所有公司註冊的知識產權和公司軟件。

(Ii)“公司知識產權”是指在經營業務中使用的所有知識產權，包括所有公司擁有的知識產權和許可的知識產權。

(Iii)“公司註冊知識產權”是指美國、國際和外國：(A)專利和專利申請(包括臨時申請)，(B)註冊商標、註冊商標申請、意圖使用申請或其他註冊或與商標有關的申請，(C)註冊互聯網域名，以及(D)註冊版權和版權註冊申請，在每一種情況下，均以公司集團任何成員的名義註冊或提交，或由公司集團的任何成員擁有或聲稱擁有。

(Iv)“公司源代碼”是指包含任何公司擁有的知識產權的任何軟件的軟件源代碼。

(5)“處理”係指信息的接收、獲取、獲取、收集、彙編、使用、儲存、處理、傳輸、保護、安全、處置、銷燬、披露、出售或分發。

(Vi)“知識產權”是指各種類型和性質的知識產權的任何和所有世界範圍內的權利、所有權和利益，不論其面額如何，包括：(A)專利和實用新型及其所有補發、分部、複審、續展、延期、條款、續展和部分續展；(B)商業祕密、機密信息和專有信息；(C)著作權、著作權登記、面具作品及其申請，以及世界各地相應的所有其他權利；(D)工業品外觀設計；(E)商標、商號、徽標、服務標誌、品牌和商業外觀(“商標”)、對其的任何註冊或申請，以及與之相關的商譽和活動；(F)數據庫和數據收集中的所有權利以及軟件和技術中的所有其他所有權；(G)域名和社交媒體帳户和句柄；(H)隱私權和公開權以及道德權；(I)所有其他知識產權和專有權利；以及(J)任何和所有

與上述任何一項有關的登記、申請、錄音、許可證、普通法權利、法定權利、行政權利和合同權利。

(Vii)“惡意代碼”是指任何旨在允許未經授權訪問、禁用、擦除或以其他方式損害軟件、硬件或數據的病毒、特洛伊木馬、蠕蟲或其他軟件例程或硬件組件。

(Viii)“開放源碼軟件”係指任何受符合開放源碼定義(由開放源碼倡議頒佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會頒佈)或任何實質上類似許可的任何許可約束的軟件，包括但不限於由開放源碼倡議批准的任何許可，或任何創作共用許可，或在許可下分發的軟件，該許可要求披露源代碼或要求在相同許可下公開基於此類軟件的衍生作品。為免生疑問，開放源碼軟件包括但不限於受“版權”許可的軟件。

(Ix)“個人信息”是指以下任何信息：(I)與個人有關，(A)根據適用法律或合同負有處理義務，或(B)根據適用法律或合同的要求，如果此類信息丟失、誤用、錯誤訪問、錯誤獲取或泄露，必須通知任何人，(Ii)單獨或與其他信息結合，能夠識別特定個人，或(Iii)構成個人的任何健康或其他敏感信息。

(X)“隱私法”係指除HIPAA外有關處理個人信息或其他個人可識別信息的所有適用法律，包括但不限於州數據泄露通知法、州健康信息保護法、州社會安全號碼保護法、聯邦貿易委員會法、美國聯邦和州法律，特別是2018年加州消費者隱私法及其條例、電話消費者保護法、2003年控制非請求色情和營銷法案、紐約盾法、支付卡行業數據安全標準，由支付卡行業安全標準委員會發布，《美國殘疾人法》(ADA)，以及所有其他有關隱私和消費者保護的州法律。

(Xi)“軟件”是指計算機軟件程序、操作系統和數據庫，包括目標代碼、源代碼、固件及其嵌入式版本和相關文檔。

(Xii)“系統”或“系統”指由任何公司集團成員使用或持有以供使用的所有軟件、硬件、網絡、數據庫、電子產品、平臺、服務器、接口、應用程序、網站及相關信息技術系統和服務，包括由任何公司集團成員擁有或使用的任何外包系統和服務。

(B)附表5.10(B)列出了所有公司註冊知識產權的完整和準確的清單，包括每一項：(I)在哪些司法管轄區發佈或註冊了知識產權，或在哪些司法管轄區提出了此類發佈和註冊申請，或

已進行任何其他申請或記錄的司法管轄區，(Ii)已記錄的所有者，(Iii)申請編號和申請日期，(Iv)註冊編號和註冊日期，以及(V)該公司註冊知識產權的狀況(即，是否已頒發、註冊或申請)。公司註冊知識產權的每一項都是有效和可強制執行的(或在申請的情況下是申請的)，目前與該公司註冊知識產權相關的所有到期的註冊、維護和續展費用已經支付。附表5.10(B)還列出了一份完整和準確的清單：(A)公司集團成員擁有或聲稱擁有的每一項材料專有軟件(“公司軟件”)，以及(B)所有材料的未註冊商標。

(C)本公司集團在全球範圍內獨家擁有所有公司擁有的知識產權的權利、所有權和權益，不受任何留置權(對外知識產權合同中授予的允許留置權和許可除外)的影響，並且是所有公司註冊知識產權的記錄所有者。公司擁有的知識產權不受任何未決法院命令的約束，也不存在對任何公司擁有的知識產權的所有權、有效性、使用和合法性、權利範圍或可執行性提出質疑的未決或據公司所知的威脅行動。本公司集團擁有、正式授權或以其他方式授權使用本公司的所有知識產權，除允許留置權外，不受任何留置權的影響，也不侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權。本公司集團將在交易結束後繼續擁有或擁有足以在交易結束前同等程度上使用本公司所有知識產權的有效權利或許可。自本協議之日起，公司知識產權構成每個公司集團當前用於或開展業務所需的所有知識產權。本協議預期的交易的完成(I)不會導致公司集團在任何公司擁有的知識產權上的權利的損失或減損，(Ii)不會導致違反或代表任何第三方產生終止或修改任何協議的權利，根據該協議，公司集團的任何成員都是當事方，根據該協議，該成員被授權或許可使用任何許可的知識產權。

(D)本公司集團各成員公司已採取商業上合理的措施，並維持商業上合理的做法，以保護及保密本公司集團成員公司所擁有的所有重要機密資料及商業祕密，以及由該公司集團成員公司擁有或控制的所有第三方機密資料或商業祕密。本公司集團已要求所有員工及其他可接觸本公司集團成員的機密資料及商業祕密的人士簽署可強制執行的合約，要求他們對該等機密資料及商業祕密保密，並只為本公司集團的利益而使用該等資料。據本公司所知，本公司集團成員的任何重大機密信息或商業祕密均未進入公有領域。

(E)除附表5.10(E)所述外，本公司集團已根據一份可強制執行的書面合同或根據法律的實施，通過目前向本公司集團成員轉讓的方式，從所有獨立或共同貢獻或參與

構思、減少實踐、創造或開發公司擁有的知識產權的任何部分，獨家擁有所有此類顧問、顧問、獨立承包商或員工在此類知識產權中和對其的權利、所有權和利益。

(F)除附表5.10(F)所載外，據本公司所知，目前及過去四(4)年並無任何人士未經授權使用、未經授權披露、幹擾、侵犯、侵犯、稀釋或挪用任何公司擁有的知識產權。除附表5.10(F)所述外，本公司集團任何成員均未(I)就幹擾、侵犯、侵犯、稀釋或挪用任何公司自有知識產權提起任何訴訟或發出任何通知，亦未(Ii)發出任何書面通訊，邀請任何人士取得該成員認為該人士侵犯或侵犯的任何許可、所有權權益、豁免、不起訴的契諾或與該等自有知識產權有關的類似權利。

(G)除附表5.10(G)所列者外，本公司集團、本公司集團的業務運作以及本公司集團的任何產品或服務的使用，在過去四(4)年中，從未在任何實質性方面幹擾、挪用、侵犯、稀釋或侵犯任何人的任何知識產權，也不得在任何實質性方面幹擾、挪用、侵犯、稀釋或違反任何人的知識產權。在過去四(4)年內，本公司集團成員均未收到任何人提出的任何指控、投訴、索賠、要求或通知，指控任何此類幹擾、挪用、侵權、稀釋或侵犯知識產權行為(包括任何許可邀請，或要求或要求不得在進行本公司集團業務或使用本公司集團產品或服務時使用任何人的任何知識產權)。在過去四(4)年中，公司集團的任何成員都不是或曾經參與過任何指控此類幹預、挪用、侵權、稀釋或違規行為的訴訟。

(H)本公司集團(I)合法擁有、租賃、許可或以其他方式合法地擁有、租賃、許可或以其他方式通過合同使用業務運營中使用的所有系統，該等系統合理地足以滿足本公司集團的迫切需要，包括容量、可擴展性以及及時處理當前和預期高峯流量的能力，並且(Ii)將在緊接交易結束後繼續擁有該等權利。在過去四(4)年中，沒有任何系統出現故障或其他重大性能不達標的情況，在每一種情況下都對任何公司集團成員造成了重大幹擾。本公司集團維持商業上合理的保安、後備、災難恢復及業務持續計劃、程序及設施，並在所有重大方面遵守該等計劃、程序及設施，而本公司集團已採取商業合理步驟，定期測試該等計劃及程序，而該等計劃及程序已被證明在所有重大方面均有效。沒有任何公司集團成員接受過與任何許可或其他合同相關的審計，根據該許可或其他合同，公司集團成員擁有對任何第三方軟件的權利，也沒有收到任何進行此類審計的意向通知。

(I)附表5.10(I)列出公司軟件中包含的所有開源軟件，並説明(I)適用的軟件名稱和版本號，以及(Ii)獲得該代碼的許可證。除附表5.10(I)所披露外，本公司擁有的知識產權或本公司集團成員的任何產品或服務均不構成、包含或依賴任何開放源碼軟件。公司集團的每個成員在所有實質性方面都遵守該公司集團成員以任何方式使用的與開放源碼軟件有關的所有合同的條款和條件，包括歸屬和通知義務。本公司集團的任何成員未將開源軟件合併、分發或與本公司集團的任何軟件或公司擁有的知識產權或以其他方式使用的開源軟件合併、分發或組合，以致(I)要求以源代碼形式披露、交付、分發、許可或以其他方式提供任何此類軟件或公司擁有的知識產權，(Ii)限制公司集團成員尋求與營銷、許可或分發業務的任何重要產品或服務相關的全額賠償的自由，(Iii)允許第三方反編譯，拆卸或以其他方式反向工程或重新許可任何此類軟件或公司擁有的知識產權，或(Iv)授予任何專利許可、非主張契約或任何此類軟件或公司擁有的知識產權項下的其他權利。

(J)本公司集團的任何成員未向任何人披露、交付或許可，或同意或有義務向任何人披露、交付或許可，或允許向任何託管代理或其他人披露或交付屬於本公司集團的系統、產品或服務的任何公司源代碼或商業祕密，但向參與開發公司軟件產品的員工、承包商和顧問披露，並遵守要求該等員工、承包商和顧問對該等公司源代碼保密的書面協議除外。沒有發生任何事件，公司擁有的任何知識產權都沒有或已經被以某種方式使用，也不存在任何情況或條件，即(無論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)將導致或將合理地預期會導致任何公司源代碼的披露、交付、分發或許可，但向參與公司軟件產品開發的員工和顧問披露除外，並受要求該等員工、承包商和顧問對該公司源代碼保密的書面協議的約束。

(K)公司集團擁有並維護所有公司源代碼以及其他文件和材料的完整和準確副本，這些文件和材料是在所有重要方面彙編、編譯、鏈接、修改、維護、支持和運行公司軟件所必需的。公司軟件：(I)在所有重要方面符合公司集團制定的所有現行規範；(Ii)可用於預期目的，沒有任何重大缺陷或不足；以及(Iii)由公司集團維護。在公司集團擁有的任何公司軟件或系統中沒有惡意代碼。

(L)本公司集團對個人資料的處理在所有重大方面均遵守適用於任何公司集團成員或任何公司集團成員受其約束的所有私隱法律及合約(包括隱私政策、資料當事人同意及使用條款)(“資料保安”)

要求“)。在過去四(4)年中，本公司集團在所有重要方面維護並遵守有關數據安全和隱私的書面政策和程序，這些政策在所有重要方面與所有適用的隱私法保持一致，並保持旨在保護由公司集團或代表公司集團收集的所有個人信息的機密性、隱私和安全的行政、技術和實物保障措施，這些措施是合理的，而且在任何情況下都符合所有數據安全要求。本公司集團並未參與任何法律程序、收到任何人士的任何書面投訴或通知或接受政府當局的任何調查，在每宗個案中均涉及違反或涉嫌違反或不符合任何數據安全要求。在過去四(4)年內：(I)未發生或受到威脅有關個人資料的任何違反、保安事故或違反任何資料保安規定的情況；及(Ii)並無出現適用的隱私法要求本公司集團通知任何政府當局有關違反、保安事故或未經授權或非法披露或使用個人資料的情況。本公司集團有權根據《數據安全要求》處理個人信息，該等信息現在和已經由本公司集團處理。本協議的簽署、交付或履行，或本協議所考慮的任何交易的完成，均不違反任何適用的數據安全要求。本協議簽署後，公司集團有權使用和處理收集到的任何個人信息, 在本協議簽署日期之前由他們處理或使用，以便能夠進行正常業務過程，達到與緊接簽約之前相同的程度。本公司集團的每個成員已在適用的隱私法要求的範圍內與供應商、服務提供商和與該公司集團的關係涉及處理個人信息的其他人士達成商業上合理的安排。本公司集團各成員公司(I)定期對系統進行漏洞測試、風險評估和外部審計，並跟蹤與系統有關的安全事件，並執行隱私法和/或HIPAA(統稱為“信息安全審查”)要求的所有安全管理流程，(Ii)及時糾正此類信息安全審查中發現的任何重大例外或漏洞，以及(Iii)根據行業標準安裝普遍可用的軟件安全補丁和其他修補程序，以確定技術信息安全漏洞。公司集團為其員工提供有關隱私和數據安全事項的定期培訓，以切實遵守隱私法。

5.11政府許可證和許可證。附表5.11包含公司集團在開展業務時使用的所有重要政府許可證的完整和準確清單。所有這些政府許可證都是完全有效的。除附表5.11所示外，本公司集團的一個或多個成員擁有或擁有所有政府許可證的所有權利、所有權和權益，這些權利、所有權和權益是擁有和經營業務所必需的。本公司集團各成員公司在所有實質性方面都遵守該等政府許可證的條款和條件，並且在過去六(6)年中一直在所有實質性方面遵守其政府許可證的條款和要求，並且據本公司所知，沒有暫停、取消、終止、修改、撤銷、沒收或不續期任何該等政府許可證。

5.12訴訟；訴訟。除附表5.12所述外，(A)截至本協議日期，本公司並無任何針對本公司集團任何成員或其各自資產或業務的訴訟待決或受到威脅，而據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期會導致針對本公司集團任何成員或其各自資產或業務的任何該等訴訟待決或威脅，(B)本公司集團任何成員公司不受任何政府當局現行有效的任何重大法院命令的約束，及(C)在過去四(4)年，(I)任何政府當局並無對本公司集團任何成員公司提出重大訴訟或其他法律程序，及(Ii)本公司集團成員並無與任何政府當局達成任何重大和解協議，或受制於任何政府當局的任何重大法院命令。

5.13遵守法律。

(A)除附表5.13所述外，過去四(4)年來，本公司集團在所有重大方面均遵守所有適用法律，包括所有適用醫療保健法，且據本公司所知，不存在任何可合理預期導致本公司集團成員在任何重大方面違反任何適用法律(包括任何適用醫療保健法)的事實或情況。在過去四(4)年，本公司集團並無收到任何有關任何法律(包括任何醫療保健法)的重大違反、重大責任或與之有關的調查或審計的通知。

(B)公司集團成員目前或在過去四(4)年中，對於任何政府當局而言：(I)參與任何同意法令、判決、糾正行動計劃、公司誠信協議、暫緩起訴協議、命令、和解或類似承諾，即(A)要求公司集團向任何政府當局支付款項，(B)要求任何政府當局從公司集團收回任何資金，或(C)禁止公司集團目前進行的任何活動；或(Ii)符合任何實際和解協議、公司誠信協議或與任何政府當局的合規證明協議。據本公司所知，本公司集團的任何成員均不是任何未密封的量化/虛假索賠法案訴訟的被告或指名方。本公司集團沒有任何成員被指控、定罪或認罪，或不承認與根據聯邦醫療保健計劃提供任何項目或服務有關的任何刑事或民事罪行或任何其他違反醫療保健法的行為。在過去四(4)年，據本公司所知，與本公司集團成員訂立合約的任何人士，並無因其與本公司集團成員之間的關係而成為審計、調查、賠償、索償、判決、和解協議、企業誠信協議、未加封的量化/虛假索償法案訴訟，或任何政府當局因該人士與該成員公司之間的關係或與該關係有關的類似行動或審查的對象，或所提交的反映該人士與本公司集團之間的財務或管理關係的任何該等指控、賬單或記錄，或本公司集團向該人士提出的指控。

(C)在過去四(4)年中，公司集團沒有收到任何客户、管理外科中心或設備製造商的書面通知，指控公司違反適用的醫療保健法律或合同要求。本公司集團任何成員均不接受任何審計或審查，據本公司所知，任何付款人或政府當局因本公司集團根據其對受管理外科中心的合同義務承擔的義務而威脅到本公司集團成員的任何審計或審查，但在正常業務過程中進行的審計或審查除外。

(D)公司集團不向或代表任何聯邦醫療保健計劃提出索賠，也不直接或間接得到任何聯邦醫療保健計劃的報銷。在過去四(4)年中，本公司集團從未向或導致向任何付款人提出(I)實質上沒有遵守付款人要求或醫療保健法；(Ii)為已知或本應知道未如所稱提供的項目或服務；或(Iii)明知為虛假或欺詐性的項目或服務的付款或退款申索。

(E)本公司集團或其任何董事、高級管理人員、員工，以及據本公司所知，其任何承包商或代理人目前都沒有或受到以下威脅：(I)被禁止、排除、禁止或暫停參與任何政府健康計劃；(Ii)被列入獎勵管理排除方名單系統或美國衞生與公眾服務部監察長辦公室被排除的個人/實體名單；(Iii)被美國財政部外國資產控制辦公室指定為特別指定的國家或被阻止的個人；或(Iv)受到任何其他禁止、排除或制裁名單或數據庫的限制。

(F)本公司或其任何董事、高級管理人員、僱員，或據本公司所知，其任何承包商或代理人，並無直接或間接作出或提出作出或索取或收受任何貢獻、禮物、賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或誘因，或訂立任何類似的財務安排，不論在任何情況下，均嚴重違反任何適用的醫療保健法，或在獲取或維持優惠待遇以確保業務違反任何醫療保健法。

(G)除附表5.13所述外，本公司集團(I)在過去四(4)年中，在所有重要方面均符合《醫療保險條例》的規定；(Ii)未發生違反《不受保護的受保護健康信息》的情況，如第45 C.F.R.第164.402條所述；(Iii)與公司集團成員代表其創建、接收、維護或傳輸受保護的健康信息的每個承保實體或商業夥伴(該等術語在HIPAA中定義)制定了一份符合HIPAA要求的商業夥伴協議，並且在過去四(4)年中實質上遵守了所有此類“業務夥伴”和“分包商業務夥伴”協議(統稱為“業務夥伴協議”)的條款；(Iv)沒有收到任何政府當局的書面通知，據公司所知，也沒有對公司集團的任何成員提出或開始任何書面通知、索賠或訴訟，大意是公司集團的任何成員沒有遵守

HIPAA；及(V)尚未收到民權辦公室就本公司集團任何成員公司遵守HIPAA進行的任何調查或向其投訴的書面通知。本公司集團的每位成員均已採納，並且在過去四(4)年中一直遵守符合HIPAA的書面隱私和安全合規政策和程序。公司集團的每個成員都有權根據其商業夥伴協議及其書面的隱私和安全合規政策，為所有目的使用和披露受保護的健康信息，這些信息正在並已經被使用和披露。

5.14環境事務。公司集團的每一位成員在過去四(4)年中的任何時候都在所有實質性方面遵守所有環境法。本公司集團任何成員於過去四(4)年內任何時間均未收到任何與本公司集團的營運、物業或設施有關的重大違反任何環境法或根據任何環境法承擔任何重大責任的書面通知。本公司集團任何成員均未在重大違反任何環境法的情況下釋放任何有害材料，且其釋放方式可能會或可以合理地預期會根據環境法產生任何重大責任。

5.15員工。

(A)在過去四(4)年中，公司集團的每個成員在所有實質性方面一直遵守與僱用勞工有關的所有適用法律，包括但不限於歧視、騷擾、報復、僱用條款和條件、工人分類(包括將工人正確歸類為獨立承包商和顧問以及豁免和非豁免)、工資、工時、終止僱傭、職業安全和健康(包括任何政府當局發佈的與新冠肺炎疫情有關的任何適用指導意見)、休假、員工隱私、數據隱私和就業做法，包括移民改革和控制法，並沒有從事任何實質性的不公平勞動做法。除附表5.15(A)所列外，(I)據本公司所知，在任何政府當局面前，並無任何針對本公司集團任何成員或其任何高級人員、董事或僱員(以其身分)的訴訟待決或受到威脅，該等訴訟涉及指稱的僱傭歧視、違反任何與僱傭有關的法律、任何與僱傭或勞工有關的合約或任何其他與僱傭勞工有關的事宜，而據本公司所知，並無任何事實及情況會導致任何該等行動，(Ii)在過去四(4)年內，本公司所知並無任何工會組織活動或企圖、停工、罷工、停工、罷工、停工、拖延、向任何勞資關係委員會或其他政府當局提交的要求承認談判代表的請願書、不公平的勞工行為投訴或申訴、或影響本公司集團任何成員的其他類似勞工活動或勞資糾紛，(Iii)本公司集團的任何成員均不是一方, 且(I)本公司集團任何成員公司並無就本公司集團僱用任何僱員(以其身份)成為任何工會成員，且(I)本公司集團任何成員公司並無就其受僱於本公司集團的事宜進行任何談判，且(Iv)本公司集團任何成員公司的僱員均不是任何工會的成員。在過去四(4)年中，沒有成員

公司集團的任何員工的裁員、工廠關閉或終止，構成了《警告法案》所指的“大規模裁員”或“工廠關閉”。

(B)除不會對本公司集團造成重大責任外，在過去四(4)年，本公司集團各成員公司已扣留所有根據法律或協議規定須從支付予僱員的工資、薪金及其他款項中扣留的款項，且不會因未能遵守上述任何規定而承擔任何拖欠工資、補償、税款、罰款或其他款項的責任。除不會對本公司集團產生重大責任外，在過去四(4)年內，本公司集團各成員公司已向所有董事、高級管理人員、僱員及個別獨立承包人支付因提供任何服務而應支付的所有工資、薪金、佣金、獎金及其他補償。

(C)已向買方提供有關本公司集團各成員公司所有現任僱員的姓名或僱員身分證號碼、現任職稱及基本年薪的真實及完整資料。據本公司所知，本公司集團任何成員公司的現任行政人員、主要僱員或僱員團體並無向本公司集團任何成員公司發出通知，表示任何該等僱員有意在緊接本條例生效日期後十二(12)個月內終止與本公司集團任何成員公司的僱傭關係。本公司集團任何成員的任何員工(I)不是根據期限有限的非移民工作簽證或其他工作授權受僱的，或(Ii)據本公司所知，在其在本公司集團任職期間從未受到過任何性騷擾、性侵或性別歧視指控。

(D)自2021年1月1日以來，本公司集團沒有任何成員公司實施任何影響其十(10)名或更多員工的強制削減或裁員，或讓十(10)名或更多員工無薪休假或休假，或大幅削減十(10)或更多員工的工時或每週工資。

5.16員工福利計劃。

(A)附表5.16(A)列出了每個重要員工計劃的清單。

(B)除附表5.16(B)所列(並在該附表中另行指明)外，本公司集團任何成員或任何ERISA關聯公司均不參與或參與，或在過去四(4)年內參與或被要求對以下各項承擔任何責任：(I)任何“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)節所界定)(“多僱主計劃”)；(Ii)守則第413節所述的任何“多僱主計劃”；(Iii)受ERISA第四章規限的任何計劃；(4)遵守《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302條規定的最低供資標準的任何計劃，或(5)《僱員退休保障條例》第3(40)節所界定的任何“多僱主福利安排”。在不限制前述規定的情況下，本公司集團任何成員公司於過去四(4)年的任何時間內，並無因任何僱員權益計劃聯屬公司參與、供款或被要求供款或已參與、供款或被要求供款的任何僱員福利計劃而招致或可合理預期招致根據僱員權益計劃第IV章承擔的任何責任。術語“ERISA關聯方”是指任何個人、行業或企業，連同

根據《僱員補償和保險法》第4001(B)(1)節或《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)條的定義，任何公司集團的僱主都將被視為“單一僱主”。

(C)除適用法律另有規定外，(I)本公司成員公司或任何ERISA聯屬公司概無維持或負有任何責任向提供及(Ii)本公司成員公司或任何ERISA聯屬公司以其他方式提供有關離職後或退休後健康、人壽保險或其他福利的任何僱員計劃，或負有任何責任向現任或前任董事、高級管理人員、僱員或個別獨立承辦人、其配偶、受扶養人或受益人提供任何福利，但根據守則第4980B條或類似法律規定須提供的健康福利除外，而受保人須為此支付十足的保費成本。

(D)就任何員工計劃或與該員工計劃相關的任何信託基金而言，並無任何懸而未決的或據本公司所知的威脅行動(除例行的福利申索外)，而據本公司所知，並無合理預期會導致任何此類行動的事實，且沒有任何員工計劃正接受美國國税局、勞工部或其他適用的政府當局的審核或調查。本公司集團或任何ERISA聯屬公司並無向美國國税局提交或被要求提交表格8928，以自行報告任何違反健康計劃並根據守則適用條文須繳納重大消費税的行為，而據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期會導致守則要求本公司集團任何成員提交任何該等表格8928。

(E)就屬於守則第5000(B)(1)節所指的“團體健康計劃”的每個僱員計劃而言，本公司集團的每個成員及其ERISA附屬公司在所有重要方面均按照經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》及其下發布的條例維持和管理每個此類計劃，並在所有重大方面遵守守則第6055和6056節下適用的報告要求；據本公司所知，根據守則第4980B節或第4980H節，本公司集團任何成員公司或任何ERISA聯營公司並無合理地預期須受任何重大罰款或重大應評税款項的依據，而本公司亦不知悉本公司集團任何成員公司或其ERISA聯營公司已收到美國國税局或其他機構發出的任何函件，表明該等罰款已到期或可能到期。

(F)除附表5.16(F)所述外，每個員工計劃都是根據其條款和所有適用法律在所有實質性方面建立、維持、資助和管理的。根據守則第401(A)節符合資格的每個員工計劃和根據守則第501(A)節符合資格的每個信託已從美國國税局獲得其合格和免税地位(或其建立所依據的主表格或原型表格的合格和免税地位)的有利確定通知、諮詢和/或意見書，並且據公司所知，不存在任何合理預期會對任何該等員工計劃或信託的合格地位產生不利影響的事實或情況。

(G)並無發生守則第4975節或ERISA第406或407節所指的“被禁止交易”，而根據ERISA第408節並無以其他方式豁免任何會導致對本公司集團承擔重大責任的任何員工計劃。

(H)除附表5.16(H)所述外，本協議的簽署和本協議預期的交易的完成(單獨或連同單獨不會觸發該等權利或加速的任何其他事件)不會(I)使任何人有權根據或關於任何員工計劃獲得任何支付、歸屬、分配或增加補償或福利，(Ii)以其他方式引發任何加速(歸屬或支付福利或補償或其他)，或(Iii)導致任何違反或違反或違約任何員工計劃。

(I)根據《守則》第409a條的規定，每個員工計劃都是符合《守則》第409a條的規定，並在所有重要方面遵守《守則》第409a條及其規定和指導的規定和指導，屬於“非限制性遞延補償計劃”。本公司集團任何成員均無責任或義務支付或償還根據守則第4999條或守則第409A條可能產生的任何税款或相關罰金或利息。

(J)本公司已向買方提供適用於每個重大員工計劃的下列文件：(1)當前計劃文件(包括對其的所有修訂和授予協議的形式)(或對於任何非書面計劃，其重要條款的摘要)和當前相關的信託文件(包括任何保險合同或其他資金安排及其修訂)的正確和完整的副本，(2)最新的簡要計劃描述以及對其進行重大修改的摘要(如果有)，(3)最新的美國國税局(IRS)的確定、意見、通知和諮詢信函；(4)最近的三份年度報告(表格系列5500及其所附的所有附表和財務報表)；(5)過去四(4)年與任何政府當局有關的任何重要通知、信函或非常規通信；(6)最近完成的三(3)個計劃年度的精算報告和年度非歧視測試結果；以及(7)與根據美國國税局的自願矯正計劃或勞工部的違約人員自願合規計劃或自願信託矯正計劃下的任何員工計劃採取的糾正行動有關的任何重大文件。本公司集團任何成員均無明確承諾制定任何員工福利計劃、計劃或安排，或修改、修訂或終止任何員工計劃。

(K)本公司集團的任何成員或據本公司所知的任何ERISA關聯公司，均未使用由第三方合同工供應商提供的工人、臨時僱員、守則第414(N)節所指的“租賃僱員”或作為獨立承包商提供服務的個人的服務，而這種服務可能會導致國税局、勞工部或任何其他政府當局取消任何僱員計劃的資格，或評估任何僱員計劃的實質罰款或實質消費税。

5.17税收很重要。

(A)除附表5.17(A)所述外，本公司集團各成員公司已及時向有關政府當局提交其須提交的所有報税表。所有此類納税申報單在所有重要方面均真實、準確和完整，並在所有重要方面符合所有適用法律和法規的規定。本公司集團各成員公司應繳及應付的所有税項(不論是否在任何報税表上顯示為應付)已按法律規定的方式，及時向有關政府當局全數繳付。本公司集團已向買方提供截至2015年12月31日或之後的應課税期間與本公司集團有關的所有聯邦所得税申報單的副本，以及所有審查報告，以及針對本公司集團任何成員評估或同意的關於該等應課税期間的不足之處的陳述。

(B)除附表5.17(B)所列者外：

(I)本公司集團的任何成員均未同意或受任何税務機關可評定或徵收任何税項的期限的任何延長所規限，而延長的期限在本協議生效之日生效；

(2)除按照以往慣例自動延期外，本公司集團沒有任何成員要求或批准將任何報税表的提交時間延長至截止日期之後的日期；

(Iii)目前並無針對本公司集團或與本公司集團有關的任何税務或報税申報表的訴訟、訴訟、税務機關程序或審計正在進行或待決，而據本公司所知，該等訴訟、訴訟、税務機關程序或審計並無受到威脅；

(Iv)本公司集團並無成員是某關聯集團(本公司是或曾經是其母公司的集團除外)的成員；及

(V)本公司集團任何成員公司均不是任何税務彌償協議、税務分配協議或税務分攤協議或類似協議的一方或受其約束，除非該等協議是在正常業務過程中訂立且主要與税務無關。

(C)本公司集團並無任何成員要求或訂立於結案後持續有效的結案協議、私人函件裁決、技術意見備忘錄或與任何重大税項有關的類似協議或裁決。

(D)除不再有效的授權書外，本公司集團成員並無就任何税務籤立任何授權書。

(E)除尚未到期應付的税款留置權外，本公司集團任何成員公司的任何資產或財產均無留置權。從來沒有人聲稱

在公司集團成員沒有提交納税申報單的司法管轄區內的任何政府當局作出的，該公司集團成員正在或可能被該司法管轄區徵税。就税務目的而言，本公司集團每名成員均為且一直為其註冊成立或組建國家的居民，且不是亦從未因任何税務目的(包括任何避免雙重課税的安排)而在任何其他國家居住。本公司集團任何成員因在該司法管轄區設有分公司、常設機構、控制或管理地點或固定營業地點而在其註冊或成立國家以外的任何國家或地區繳税。

(F)本公司集團任何成員均未曾參與，亦無任何成員目前參與守則第6707A(C)節或國庫條例1.6011-4(B)節所指的“上市交易”、守則及國庫條例1.6011-4(B)節第6706A(C)(1)節所界定的“須申報交易”，或根據國家、地方或外國法律的相應或類似規定須予披露的任何交易。

(G)本公司集團任何成員均不承擔根據《財務條例》1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國法律規定)以受讓人或繼承人的身份、通過合同或其他方式為任何人(本公司集團另一成員除外)繳税的任何責任。

(H)本公司集團任何成員將不被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額中計入或排除任何扣除項目，其結果是：(I)根據守則第481(A)節(或任何前身規定)或任何類似的州、地方或外國税法的任何類似規定，改變(或使用不當的)截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法，(Ii)法典第7121條所述的“結算協議”(或國家的任何相應或類似規定，(I)(I)在交易結束日或之前進行的分期付款銷售或公開交易處置；(V)(V)在正常營業過程以外的截止日期前收到的預付款項。

(I)為税務目的，任何政府當局均無申請更改本公司或任何附屬公司的會計方法。

(J)本公司集團並無任何成員在聲稱或擬根據守則第355或361條有資格全部或部分享有免税待遇的股票分銷中組成“分銷公司”或“受控公司”。

(K)本公司集團的每名成員均已遵守(直至結業為止)與繳税、申報及扣繳税款有關的所有適用法律規定(包括根據守則第1441、1442、1445及1446條或任何國家、地方或外國法律下的類似條文扣繳税款)，並在

根據所有適用的法律要求，包括聯邦和州所得税、聯邦保險繳費法案、聯邦醫療保險、聯邦失業税法、相關的州所得税和就業税預扣法律規定，從已支付或欠任何僱員、代理人、獨立承包人、債權人、股東或其他第三方的任何金額中扣除和扣繳任何金額，並向適當的政府當局(或正在適當扣繳此類及時付款)支付所有適用的法律要求，包括聯邦和州所得税、聯邦保險繳費法案、聯邦失業税法、相關的州所得税和就業税預扣法律，並及時提交所有預扣納税申報單，並遵守相關的記錄保存要求，直至截止日期。

(L)本公司集團任何成員均不須就守則第965條所產生的税項負任何責任。

(M)本公司集團並無任何成員選擇根據《CARE法案》或《2020-65年度公告》延遲繳交任何工資税。

(N)附表5.17(N)為美國聯邦所得税的目的列出了公司集團每個成員的實體分類。

5.18經紀業務。除附表5.18所披露者外，根據本公司集團任何成員公司作出的任何安排或協議，本公司並無就本協議擬進行的交易申索經紀佣金、尋找人費或類似賠償，而本公司集團在交易結束後將不會對任何投資銀行、發現人或經紀商承擔任何責任。

5.19授權交易。除(A)向僱員、高級職員及董事預支款項以支付在正常業務過程中產生的開支，(B)與本公司集團任何成員的任何僱員、高級職員或顧問訂立的股權、認股權或僱傭協議，(C)任何僱員計劃下的任何利益，(D)本公司與/或其任何附屬公司之間的任何公司間協議及(E)附表5.19所披露的任何合約外，本公司的任何高級職員、董事、股東或聯屬公司均不是任何重大合同的訂約方。與本公司集團任何成員公司承諾或進行交易，或在本公司集團任何成員公司使用的任何重大財產中擁有任何重大權益。

5.20保險。附表5.20列出了本公司集團任何成員為一方、被指名的被保險人或以其他方式成為保險受益人的每份保險單(“保險單”)的完整和正確的清單。所有該等保單均屬合法、有效、具約束力及可強制執行，並具十足效力及效力，本公司或本公司任何附屬公司均無重大違約或違約行為。目前並無針對本公司或其任何附屬公司的任何保險單承保的重大索償待決，亦無任何重大待決索償被拒絕，但受保險人保留權利的規限。所有與保單有關的到期及應付保費均已繳付。本公司已向買方提供準確、完整的所有材料保險單和保證保函的副本

(包括所有書面修正、補充、權利放棄和其他修改的副本)。

5.21未披露的負債。本公司集團並無須根據公認會計原則編制的資產負債表披露或保留的負債，但下列負債除外：(A)最近一份資產負債表所載的負債；(B)自本公司在正常業務過程中最後一個資產負債表日起在進行業務時所產生並符合過往慣例的負債(但為免生疑問，不包括因違反法律或違反合約而產生的任何負債)；(C)本公司集團因本協議而產生的負債；及(D)附表5.21所載的負債。

5.22書籍和記錄。本公司集團的帳簿、記錄及賬目在各重大方面均屬真實、完整及正確。向買方提供的公司集團會議紀要在所有重大方面準確和充分地反映了公司股東和公司集團各成員的董事會或其他管理機構(包括所有委員會)此前採取的所有行動。附表5.22列出了本公司集團成員開立任何性質賬户的所有銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會和其他金融機構的名稱和地點，以及所有被授權從這些機構取款或取款的人的姓名。

5.23反腐敗和國際風險。

(A)在過去四(4)年中，本公司集團的成員或其任何董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，其任何代理人從未直接或間接向曾經、正在或可能會幫助或阻礙本公司集團(或協助本公司集團進行的任何實際或擬議的交易)的任何供應商、客户、政府僱員或其他人士提供任何回扣、禮物或類似利益。

(B)在過去四(4)年內，本公司集團的成員、董事的任何高管或員工，據本公司所知，本公司的任何代理人、分銷商、顧問、關聯公司或代表本公司集團成員行事的任何人，均未直接或間接採取任何行動，包括向任何(I)外國或國內政府官員或僱員支付、提供、授權或承諾任何款項、捐款、禮物、娛樂、賄賂、回扣、回扣或任何其他有價物品，不論形式或金額，(2)外國或國內政府所有實體的僱員；(3)外國或國內政黨官員或組織，以獲得競爭性預付款，以獲得或保留企業的優惠待遇，或補償已獲得的優惠待遇。

(C)在過去四(4)年內，本公司集團成員或據本公司所知，董事集團的任何成員、高級管理人員、員工、代理商、經銷商、顧問、關聯方或代表本公司集團行事的其他人士，均未成為任何政府當局指控違反任何適用法律的調查、審查、審計或調查的對象。在過去的四(4)年中，

公司集團及其董事、高級管理人員和員工，以及據公司所知，其顧問和代理人在任何時候都完全遵守，目前也完全遵守反腐敗法。本公司集團任何成員，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、員工、代理商、經銷商、顧問、關聯公司或代表本公司集團成員行事的其他人，都沒有或曾經因涉嫌或可能違反反腐敗法而受到任何一方的行政、民事或刑事調查、起訴、告發、停職、除名或審計(常規合同審計除外)。

(D)董事、高級職員、僱員、代理人或代表本公司集團或為本公司集團利益行事的其他人士，且據本公司所知，本公司集團的任何聯屬公司或任何該等聯屬公司的任何代表均不是受限制方，亦沒有、亦沒有與任何受限制方或為受限制方的利益進行任何交易或交易，亦沒有以其他方式違反制裁規定。

(E)本公司集團沒有任何成員違反或沒有違反任何反洗錢法。

(F)公司集團成員已根據出口管制法律的要求獲得出口許可證和許可，並以其他方式經營，目前遵守出口管制法律。

(G)本公司集團成員已建立並繼續維持合理的內部控制及程序，旨在防止其高級職員、僱員、承包商、分包商、服務供應商、代理商及中介機構從事與本公司及其附屬公司的業務有關的任何活動、做法或行為，而該等活動、做法或行為會構成反貪污法、反洗錢法、出口管制法或制裁的罪行。

5.24客户、外科中心和供應商。附表5.24列出了材料客户、受管理的外科中心和材料供應商的完整和準確的列表。除附表5.24所列外，自2021年1月1日以來，本公司集團任何成員的重要客户、管理的外科中心或材料供應商均未與本公司集團的任何成員發生任何糾紛，對本公司集團的任何成員提出或威脅提出賠償要求，或取消、終止或以其他方式進行實質性更改(包括大幅降低銷售或購買的速度或金額，或大幅提高收取或支付的價格，視情況而定)，或通知本公司集團的任何成員有任何意圖進行上述任何行為，或以其他書面形式威脅要取消，終止或重大改變其與本公司集團任何成員公司的關係(包括銷售或購買的比率或金額的任何重大降低或收取或支付的價格的重大增加(視情況而定))。

5.25免責聲明。除本協議第5條明文規定外，根據第3.1(I)節交付的證書，以及與本協議相關交付的任何意見書、期權取消協議和認可投資者問卷，賣方或本公司集團的任何成員均不做任何

關於本公司集團的法律或衡平法上的明示或默示的聲明或保證，以及任何其他聲明或保證，包括關於特定目的的條件、適銷性、適宜性或適合性的任何默示的聲明或保證，在此明確拒絕。儘管有任何相反的規定，(A)賣方或公司集團的任何成員不得被視為就公司集團向買方作出任何陳述或保證，除非賣方或公司集團的任何成員在本協議第5條、根據第3.1(I)節交付的證書以及與本協議相關的任何函件、期權取消協議和認可投資者問卷中明確作出的陳述或保證除外，以及(B)除本協議第5條項下的明文規定和根據第3.1(I)條交付的證書外，賣方或公司集團的任何成員均不會就以下事項向買方作出任何陳述或保證：(I)迄今已向買方或其律師、會計師或顧問提供的有關公司或其任何成員的未來收入、開支或支出或未來經營結果的任何預測、估計或預算；或(Ii)除非本協議第5條所載的陳述和保證以及根據第3.1(I)條交付的證書明確涵蓋，否則向買方或其律師提供的任何其他信息或文件(財務或其他形式的)，任何賣方或公司集團任何成員的會計師或顧問。買方特此確認並同意該免責聲明，除本協議第5條項下明確規定的範圍和根據3.1(I)條交付的證書外, 買方是在“原樣”的基礎上收購公司股票。儘管本第5.25節有任何規定或本協議另有規定，買方仍保留其對基於欺詐的索賠的所有權利和補救措施，這些索賠涉及公司關於第5條的陳述和保證以及根據第3.1(I)節交付的證書。

5.26 COVID-19救濟。除附表5.26所列外，本公司集團任何成員均未根據響應新冠肺炎而通過的任何聯邦、州或地方計劃，包括CARE法案、增強法案、美聯儲主街貸款計劃和任何類似的非美國法律或計劃，獲得任何物質經濟援助或其他援助或救濟。關於附表5.26所列的任何援助或救濟，本公司集團已在所有實質性方面遵守適用計劃的要求。

第六條

演化實體和合並子公司的陳述和擔保

除(A)母公司公開披露記錄中披露的(但前提是本節(A)不適用於“風險因素”或“前瞻性陳述”標題下包含的陳述(事實陳述除外)，或母公開披露記錄中類似警告性、預測性或前瞻性的任何其他披露)，以及(B)買方向公司提交的截至本協議日期的披露明細表(“買方披露明細表”)中所載的內容，作為公司簽訂本協議的誘因。自本協議之日起，演化實體和合並子公司的聲明和擔保如下：

6.1組織和權力；合併子公司的所有權；沒有以前的活動。根據特拉華州的法律，每個Evolent實體和合並子公司都是正式成立、有效存在並具有良好信譽的公司或有限責任公司。買方和合並子公司擁有所有必要的公司或有限責任公司的權力和授權，以執行和交付本協議和本協議預期的其他協議，並履行各自在本協議和本協議項下的義務。母公司直接或間接擁有買方已發行及尚未發行的會員權益的100%，而買方直接或間接擁有合併附屬公司的已發行及已發行股份的100%。合併子公司的成立完全是為了從事本協議所設想的交易。除與其成立及本協議擬進行的交易有關的責任或責任外，合併子公司不曾或將不會透過任何附屬公司或聯營公司直接或間接產生任何責任或責任，或從事任何類型或種類的任何商業活動，或與任何人士訂立任何協議或安排。買方在其註冊成立的州或國傢俱有良好的地位(只要該概念在相關司法管轄區得到承認)，並擁有所有必要的權力和授權來擁有、租賃和運營其財產和資產，並經營其目前正在進行的業務，並且在其擁有、經營或租賃的財產的性質或其活動的性質需要這種資格的每個司法管轄區內，具有適當的業務資格和作為外國公司的良好聲譽(只要該概念在相關司法管轄區得到承認)。, 除非該等未能符合資格或信譽良好，以致個別或整體而言，不會對母公司或買方完成擬進行的交易的能力造成重大不利影響。

6.2授權。母公司、買方或合併子公司簽署、交付和履行本協議、母公司、買方或合併子公司為當事一方的其他協議，以及所有必要的公司行動已正式有效地授權完成本協議擬進行的交易，母公司、買方或合併子公司、或其各自的董事會(或同等管理機構)或股東或成員(視適用情況而定)的任何其他公司行為或程序對於授權簽署、交付或履行本協議或本協議預期的其他協議是必要的。是一方，並據此或由此完成預期的交易。本協議已由母公司、買方和合並子公司正式簽署和交付，假設本協議以及本協議和本協議其他各方預期的其他協議得到適當執行和交付，本協議構成，以及母公司、買方和合並子公司在簽署和交付時母公司、買方和合並子公司將各自作為一方的本協議和本協議預期的其他協議，構成買方和合並子公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此類強制執行可能受到以下方面的限制：(A)適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似的影響債權人權利的法律；和(B)適用的衡平法原則(無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮)。

6.3買方資本化。截至2022年5月23日，買方的法定資本包括750,000,000股母股和100,000,000股B類普通股

股票，每股票面價值0.01美元。買方所有已發行及已發行普通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評估。

6.4無違規行為。除附表6.4所述外，母公司、買方和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及母公司、買方或合併子公司(視情況而定)為其中一方的其他協議的簽署、交付和履行，以及完成本協議或因此預期的每項交易，不會(A)違反、衝突、導致任何實質性違約、構成重大違約、導致終止或加速、在任何一方產生加速、終止、修改或取消的權利，或要求根據其公司章程或章程(或同等管理文件)，或據買方所知，母公司、買方或合併子公司為一方或受其約束或影響的任何重大合同、重大協議、材料安排、材料契約、材料抵押、材料貸款協議、材料租賃、材料轉租、材料許可證、材料再許可、材料特許、材料許可證、材料義務或材料文書，除非在每一種情況下，否則不會合理地預期會對母公司或買方完成本協議所述交易的能力產生重大不利影響；或(B)要求根據任何法律、法規、規則、條例、判決、命令或法令的規定向任何政府當局提供任何授權、同意、批准、豁免或通知(但以下情況除外)：(A)DGCL規定的合併證書的備案和記錄以及《高鐵法案》或任何其他適用法律要求的任何此類行動；以及(B)任何備案、通知、許可、授權、登記、同意或批准，而如果不單獨或整體地作出或獲得該等文件、通知、許可、授權、登記、同意或批准，則不在此限, 合理地預期將對母公司或買方完成本協議所述交易的能力產生重大不利影響)。

6.5訴訟。

(A)於本協議日期，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、命令或調查待決，或據買方所知，在法律或衡平法上，或在任何政府當局面前或由任何政府當局威脅或影響買方或合併附屬公司，而該等訴訟、訴訟、法律程序、命令或調查會對母公司、買方或合併附屬公司在本協議、據此擬訂立的其他協議或據此擬進行的交易的完成造成不利影響。

(B)任何演化實體不受任何政府當局現行有效的重大法院命令的約束，該命令可能會阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾母公司、買方或合併子公司在本協議、本協議預期的其他協議或據此預期的交易的完成項下的履行。

6.6投資意向；受限證券。買方直接或間接收購本公司股票，僅為買方個人賬户，僅為投資目的，而不是為了或目前的任何意圖，轉售或以其他方式分派本公司股票，或與其他人分享其在本協議中的參與。買方理解並承認：(A)本公司股票均未註冊或符合

根據證券法，或根據美國任何州或其他司法管轄區的任何證券法，依據證券法下對不涉及任何公開發行的交易的具體豁免；(B)根據證券法第144條的定義，所有公司股票構成“受限證券”；(C)公司股票均不在任何證券交易所或場外交易；及(D)任何公司股票均不得出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據證券法就該等公司股票及符合任何適用的州證券法的資格作出的登記聲明生效，或除非該等登記及資格不適用，或可獲豁免。買方不得以任何可能導致任何公司股東違反證券法或任何適用的州證券法的方式，轉讓或以其他方式處置根據本協議直接或間接獲得的任何公司股票或其中的任何權益。買方是證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”。

6.7經紀業務。根據買方或合併附屬公司(或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人)或代表買方或合併附屬公司(或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人)所作出或被指稱作出的任何安排或協議，本協議所擬進行的交易並無就經紀佣金、佣金或類似賠償提出申索，但買方披露時間表附表6.7所載者除外。

6.8勤奮回顧。買方和合並子公司各自承認：(A)它已滿意地完成了對本公司集團的盡職調查審查，並且它正在基於此類調查進行本協議擬進行的交易，除了公司在第5條中作出的具體陳述和擔保外，它不依賴於公司集團或其任何關聯公司或任何股權持有人、高管、董事、員工、代理人或顧問或其中任何人的任何陳述或擔保，也不依賴在進行此類調查時提供給買方或合併子公司的任何記錄、預測或陳述的準確性。(B)本公司已取得本公司集團及其各自的簿冊及紀錄、合同、協議及文件(包括報税表及相關文件)及僱員、代理人及代表的全部滿意意見；及(C)本公司已有機會就訂立本協議及本協議所指與完成本協議及據此擬進行的交易有關的其他文件尋求會計、法律、税務或其他意見或資料。儘管第6.8節有任何相反規定或本協議另有規定，買方保留其對基於欺詐的索賠的所有權利和補救措施。

6.9融資。

(A)承諾書預期將於完成日提供資金的債務融資的總收益(連同發展實體手頭的現金)足以支付總初始現金代價、發展實體或合併附屬公司產生的費用和開支，以及根據本協議和本協議及本協議預期的其他文件應以現金支付的所有其他款項，或完成本協議預期的所有交易所需的其他文件，以及

因此，在每一種情況下，在結算日到期和應付的此類數額(此類數額，即“所需數額”)。

(B)評估實體已向本公司交付(I)在本承諾書日期生效的承諾書的真實、完整和正確的副本，以及(Ii)與承諾書相關的任何費用函的真實、完整和正確的副本(包括截至本承諾書日期的所有證物、附件、附件和附表，即“費用函”)；但任何費用函副本中的費用和類似的經濟條款，包括任何經濟靈活條款(這些條款均不會影響債務融資的條件性、可執行性、時間、可獲得性、終止或本金總額)，均可按慣例進行編輯。承諾書未被修改、放棄、補充或修改，承諾函中所載的義務和承諾未被撤回、終止或撤銷，也沒有此類修改、放棄、補充、修改、撤回、終止或撤銷待決。承諾書於本承諾書日期具有完全效力，並構成母公司及(據買方所知)每一方當事人的法律、有效及具約束力的義務，可根據承諾書的條款對該方強制執行，但在每一種情況下，此類強制執行均可能受到破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組或暫緩執行法律、影響債權人權利的其他類似法律以及影響特定履約及其他衡平法補救的可獲得性的一般衡平法的限制。演化實體已全額支付與承諾書和費用函有關的任何和所有承諾費或其他費用，應於本承諾書或之前支付, 如果有的話。除根據本第6.9節向公司提供的承諾書中明確規定的以外，沒有任何與債務融資有關的附函或其他合同或安排。承諾書不受任何條件或其他類似意外情況的約束(包括根據相關費用函中的任何“靈活”條款或其他規定)，除非承諾書中明確規定且未在提供給公司的版本中進行編輯。假設在成交時滿足第3條所述的條件，母公司沒有理由相信債務融資的任何條件將不會得到滿足或債務融資的全部金額將不會在成交日期向發展實體提供，且母公司並不知道截至本協議日期存在任何可合理預期導致該等融資條件得不到滿足或債務融資的全部金額不可用且不會發生成交的事實或事件。

6.10償付能力。截至交易完成時，在本協議預期的所有交易(包括債務融資)生效後，假設交易完成時滿足或放棄第3.2節所載條件，本公司集團在本協議中的陳述和擔保的準確性，不會影響其中的任何重大或“重大不利影響”限制，並且本公司在本協議日期或之前由本公司或代表本公司向買方提供的任何公司估計或預測是真誠地基於作出時合理的假設編制的，本公司集團的每一成員公司將在綜合基礎上具有償付能力。就本第6.10節而言，“償付能力”是指，就任何人而言，在任何確定日期，(A)該人資產的“目前公平可出售價值”的金額，在該日期將超過該人、或有或有或

否則，“在該日期，由於所引用的條款通常是根據管理債務人破產決定的適用聯邦法律確定的，(B)該人資產的當前公平可出售價值將在該日期時大於該人的債務的償付所需的金額，因為該人的債務成為絕對的和到期的，(C)該人在該日期將沒有不合理的少量資本用於開展業務，以及(D)該人將有能力在債務到期時償付其債務。僅就上述定義而言，“負債”係指與另一人的(X)支付權有關的負債，不論這種權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、擔保或無擔保，或(Y)違反履約行為而獲得任何衡平法救濟的權利，如果違約行為產生了付款權，則不論這種衡平救濟權是否淪為判決、固定、或有、成熟、未成熟、有爭議、無爭議、有擔保或無擔保。

6.11證券法很重要。

(A)母公司股份已根據交易法第12(B)條登記，且沒有證券委員會或類似的監管機構發佈任何命令阻止或暫停母公司的任何證券交易，且母公司在所有重大方面都遵守了交易法和證券法下的適用要求。

(B)母公司在所有重要方面均遵守紐約證券交易所有關母公司股份繼續在其上上市的規定。母公司並無採取任何旨在終止或可能終止母公司股份根據交易所法案登記或該等股份在紐約證券交易所上市的行動。

(C)紐約證券交易所的母股交易目前並無停牌或停牌。就母公司股份而言，並無退市、暫停買賣或停止買賣令待決，或據買方所知，已構成威脅。據母公司所知，截至本協議日期，任何證券委員會或類似監管機構根據《交易法》或《證券法》或紐約證券交易所對母公司的任何查詢、審查或調查(正式或非正式)均未生效或正在進行，或預計將實施或進行。

(D)在過去四(4)年中，母公司及時提交了所有表格、報告、報表和文件，包括根據交易法或證券法(視情況而定)以及紐約證券交易所的規則和政策要求母公司提交的財務報表和管理層的討論和分析(“美國證券交易委員會備案文件”)。母公司公開披露記錄中的文件，截至各自提交的日期，在所有重要方面均符合《交易法》、《證券法》以及(如適用)紐約證券交易所的規則和政策。

(E)母公司公開披露記錄中的文件，截至其各自的日期(如果在本文件日期之前被提交文件修訂或取代，則在提交文件之日)均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實，且沒有誤導性。

6.12反腐敗和國際風險。

(A)在過去四(4)年中，Evolent實體及其任何董事、高級管理人員或員工，或據買方所知，其任何代理人均未直接或間接向曾經、正在或可能能夠幫助或阻礙Evolent實體(或協助Evolent實體進行的任何實際或擬議的交易)的任何供應商、客户、政府僱員或其他人士提供或同意給予任何回扣、禮物或類似利益。

(B)在過去四(4)年中，無論是Evolent實體，還是董事的任何高管或員工，據買方所知，任何代理人、分銷商、顧問、關聯公司或代表買方實體行事的任何人，均未直接或間接採取任何違反反腐敗法的行動，包括向任何(I)外國或國內政府官員或僱員支付、提供、授權或承諾任何款項、捐款、禮物、娛樂、賄賂、回扣、回扣或任何其他有價物品，不論形式或金額，(2)外國或國內政府所有實體的僱員；(3)外國或國內政黨官員或組織，以獲得競爭性預付款，以獲得或保留企業的優惠待遇，或補償已獲得的優惠待遇。

(C)在過去四(4)年中，Evolent實體及其董事、高級管理人員和員工，以及據買方所知，其顧問和代理人一直完全遵守、目前也完全遵守反腐敗法。據買方所知，董事、高級職員、員工、代理商、經銷商、顧問、附屬公司或代表進化實體成員行事的任何其他人都沒有或曾經因涉嫌或可能違反反腐敗法而受到任何一方的行政、民事或刑事調查、起訴書、信息、停職、除名或審計(常規合同審計除外)。

(D)董事、高級職員、僱員、代理人或其他代表進化實體或為進化實體的利益行事的人，據買方所知，進化實體的任何聯屬公司或任何該等聯屬公司的任何代表均不是受限制方，亦沒有、亦沒有現在從事任何與受限制方或為受限制方的利益而進行的任何交易或交易，亦沒有以其他方式違反制裁規定。

(E)沒有任何演化實體違反或沒有違反任何反洗錢法。

(F)演化實體已按出口管制法律的要求獲得出口許可證和許可，並以其他方式運作，目前遵守出口管制法。

(G)演化實體已建立並繼續維持合理的內部控制和程序，旨在防止其管理人員、僱員、承包商、分包商、服務提供者、代理人和中間人從事任何活動、做法、

或與買方實體的業務有關的行為，將構成反腐敗法、反洗錢法、出口管制法或制裁的犯罪行為。

第七條

終止

7.1終止。本協議可在本協議結束前的任何時間終止，但必須符合以下條件：

(A)經買方和合並附屬公司及賣方代表(代表本公司)的雙方書面同意；

(B)如果本公司違反了本協議中規定的陳述和保證或契諾和協議，買方和合並子公司向賣方代表發出書面通知，這將導致未能滿足(但不放棄)第3.2(A)或3.2(B)條中規定的條件(只要買方和合並子公司已就此類違約向賣方代表發出書面通知，且違約一直未得到補救，直至(I)違約通知發出之日後十(10)個工作日和(Ii)終止日期中最早發生者)；

(C)賣方代表代表公司向買方和合並分支機構提供書面通知，如果存在重大和故意違反本協議中規定的演變實體或合併分支機構的陳述和保證或契諾和協議的情況，這將導致未能滿足第3.1(A)或3.1(B)條中規定的條件(但不放棄)(只要賣方代表已向買方和合並子公司發出關於此類違約的書面通知，且違約一直未得到補救，直至(I)違約通知發出之日後二十(20)個工作日和(Ii)終止日中最早發生者)；

(D)如果在2022年12月31日(“終止日期”)之前，本協議擬進行的交易尚未完成，則買方和合並子公司或賣方代表代表本公司進行；但如果一方違反本協議，導致本協議在該時間或之前無法完成，則該一方無權根據本款(D)終止本協議；

(E)在買方向本公司發出書面通知後，如果本公司未按照第4.10條規定在本合同簽訂之日起二十四(24)小時內交付書面同意；

(F)在買方向賣方代表或賣方代表以公司名義發出書面通知後，如果在本協議日期之後，任何政府當局發佈、頒佈、公佈或執行任何限制、禁止或以其他方式禁止本協議擬進行的交易的法律(這是最終的、不可上訴的、尚未撤銷、撤回或推翻的)；

但如果一方違反了本協議，且該違反行為是政府當局採取此類行動的原因或導致的，則本協議的任何一方不得根據本第7.1(E)條終止本協議；或

(G)賣方代表代表公司，如果(I)第3.2節規定的所有條件已得到滿足或放棄(根據其條款或性質將在成交時滿足的條件除外，但該等條件必須在成交時得到滿足)，(Ii)根據第2.2條要求進行成交的日期已經過去，(Iii)本公司已向母公司發出書面通知，不可撤銷地確認已滿足第3.1節所載的所有條件(根據其條款或性質須於結束時滿足的條件除外，但須受該等條件於結束時可予滿足的條件所限)，或本公司願意放棄任何該等不符合的條件，倘若結束完成，且本公司已準備好、願意及有能力完成結束，及(Iv)演化實體未於發出通知後五(5)個營業日內完成結束。

7.1終止的效果。

(A)如果按照第7.1節的規定終止本協議，本協議應立即失效，本協議任何一方均不承擔本協議項下的任何責任或義務(第7.2節、第8.2節(新聞稿和公告；保密)、第8.3節(費用)和第9條的第二句除外)，除非任何一方在終止本協議之前故意或故意違反本協議。

(B)如果(I)賣方代表根據第7.1(C)條或第7.1(G)條終止本協議，或(Ii)買方合併子公司或賣方代表根據第7.1(D)條終止本協議，而此時賣方代表本可根據第7.1(C)條或第7.1(G)條終止本協議，則買方應支付或促使支付：向賣方代表(為了公司和賣方的利益)或其另一指定人電匯立即可用資金的現金金額，金額相當於30,000,000美元(“終止費”)。終止費用應在終止之日起兩(2)個工作日內支付。在任何情況下，買方均不需要在同一或不同時間以及不同事件的發生時多次支付終止費。

(C)即使本協議有任何相反規定，賣方、本公司集團、賣方代表及其各自的聯營公司(“公司關聯人”)就本協議對演變實體、合併子公司及其各自的任何以前、現在或將來的直接或間接關聯公司、代表、控制人、成員、普通或有限合夥人、其他股權持有人、繼任者或受讓人(或任何前述任何直接或間接關聯公司、代表、控制人、成員、普通或有限合夥人、其他股權持有人、繼任者或受讓人)(統稱為“買方關聯人”)應享有排他性補救。

(I)根據第9.9條終止本協議之前的具體履行，且僅在第9.9條明確允許的範圍內；或(Ii)根據第7.1條終止本協議，並根據第7.2(B)條收取(如果適用)終止費。如果買方未能在根據第7.2(B)條規定到期並應支付的終止費時支付終止費，並且為了獲得此類付款，公司或賣方代表發起訴訟、訴訟或訴訟，導致終止費判決對買方不利，則買方應向賣方代表(為公司和賣方的利益)或其另一指定人支付除終止費外的任何合理的有據可查的自付費用。本公司或賣方代表因任何該等訴訟、訴訟或法律程序而產生的費用及開支(包括合理的法律費用)(“賣方終止費開支”)。在本協議終止的情況下，支付終止費(如果根據本協議到期並應支付)和賣方終止費支出(在適用的範圍內)應是本協議終止時的唯一和唯一的金錢補救措施，買方相關人士不再承擔任何與本協議、本協議預期或與本協議相關的任何協議、文書和文件或本協議或由此預期的交易(包括未能完成成交)相關或由此產生的任何進一步責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何公司相關人士不得尋求或獲得，也不得允許其任何關聯公司或代表公司或其代表的任何其他人尋求或獲得，任何人也無權尋求或獲得, 任何賠償或裁決或任何種類的損害賠償(包括交易利益損失、機會成本、溢價損失、金錢時間價值或其他方面的損害賠償，或任何相應的、特殊的、預期的、間接或懲罰性損害賠償)，但賣方在根據本協議支付終止費時獲得終止費的權利除外，公司相關人士無權對買方相關人士或因本協議產生或與本協議相關產生或與本協議相關的任何融資來源提起任何訴訟，本協議、本協議中預期或簽署的任何協議、文書、證書和文件，或據此或據此擬進行的交易(包括未能完成本協議擬進行的交易)，但針對演化實體和合並子公司的訴訟除外，以強制支付根據本協議支付的終止費或根據第9.9節的具體履行。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，發展實體和合並子公司均無義務多次支付終止費。

(D)為免生疑問，本公司及賣方代表均有權根據第9.9條要求給予特定履約及根據第7.2(B)條要求支付終止費用，但在任何情況下，本公司及賣方代表均不得或有權根據第9.9條收取特定履約授予，以促使發展實體根據第7.2(B)條完成結算及支付終止費用。

第八條

附加協議；成交後的契諾

8.1互助。本協議雙方同意，他們將相互合作，迅速向任何政府當局提交所有通知、報告和其他文件，要求本協議任何一方就本協議、本協議預期的其他協議的簽署和交付以及完成本協議或本協議預期的交易而共同提交的所有通知、報告和其他文件。在交易結束後，合同各方將在必要時在準備各自的納税申報單、提交和執行税務選舉以及在合理要求的範圍內為可能因提交而產生的任何審計或訴訟辯護方面相互提供合理的協助(包括保留記錄和提供查閲相關記錄的機會)。

8.2新聞稿和公告；保密。除非法律要求(在這種情況下，買方和賣方代表應在法律允許的最大程度上，在披露任何此類披露的形式和內容之前，就此類披露的形式和內容與另一方進行磋商)，從該日期起至截止日期(包括截止日期)，不得向員工發佈新聞稿、公告、本業務的客户或供應商或與本協議或擬進行的交易相關的其他信息的發佈或發佈，將不經買方和賣方代表雙方同意，或買方和賣方代表在本協議日期之前商定的溝通計劃中規定的其他方式而發佈或發佈。買方確認，自本協議生效之日起，無論本協議是否終止，本公司與買方之間於2022年1月18日簽訂的某些保密協議(“保密協議”)將根據其條款繼續具有完全效力和效力。儘管如上所述，母公司將在本協議簽署和交付後並在完成交易後立即發佈母公司關於本協議和本協議擬進行的交易的新聞稿(新聞稿內容須在外部披露之前得到公司的合理事先批准)，母公司將在本協議日期後立即向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告，其中將包括本協議的副本(前提是，母公司可酌情將一份副本與其季度報告或10-Q表格一起提交，以及一份當前的8-K表格報告。在閉幕後立即提交)。為免生疑問, 雙方承認並同意賣方代表及其附屬公司(本公司及其附屬公司除外)可提供(A)與賣方代表或其附屬公司的籌資、營銷、信息或報告活動有關的關於本協議標的和公司及其附屬公司(包括其及其業績)的一般信息，以及(B)有關本協議的信息，包括本協議的經濟條款，以及公司及其附屬公司與賣方代表或其附屬公司的合作伙伴(包括有限合夥人)的日常溝通的相關信息。

8.3%的費用。除本協議另有規定外，本協議每一方應單獨負責並承擔其在本協議項下和與本協議及本協議擬進行的交易有關的義務所產生的所有成本和開支，

包括但不限於本協議任何一方因談判、準備、履行和遵守本協議條款而產生的任何此類成本和支出(包括法律顧問、會計師、投資銀行家或其他代表和顧問的費用和開支)，無論本協議預期的交易是否完成；但買方應單獨負責高鐵法案(或任何其他反壟斷法)和其他政府批准項下的所有備案費用，以及與本協議預期的交易獲得任何第三方同意相關的所有成本。

8.4進一步轉會。本協議各方應，並應促使其關聯方簽署和交付本協議其他任何一方可能合理要求的其他文書，並採取本協議其他任何一方可能合理要求的額外行動，以實現或完成本協議預期的交易。在交易結束時或之前，各方應盡其合理的最大努力滿足或達到完成本協議所述交易的先決條件，包括簽署和交付完成本協議所述交易所合理需要的任何文件、證書、文書或其他文件。

8.5轉移税款；記錄費用。儘管本協議有任何相反規定，與完成本協議預期的交易相關而產生的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他税費，以及所有運輸費、記錄費用和其他費用和收費(包括任何罰款和利息)應由買方在到期時支付或安排支付，買方將自費提交有關所有該等税項、費用和收費的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，賣方將並將促使其關聯公司參與執行任何該等納税申報單和其他文件。

8.6賣方代表。

(A)賣方批准合併的主要條款(包括簽署書面同意)、意向書及/或取消購股權協議，特此組成並委任TPG Growth V Iceman，L.P.為賣方代表。就本協議而言，術語“賣方代表”應指賣方在本協議和託管協議中的所有目的的代表、真實和合法的代理人、代理人和代理人，並具有代表賣方的完全權力和授權(I)完成本協議所設想的交易，(Ii)支付與本協議的談判和履行有關的費用(無論是在本協議之日或之後發生的)，(Iii)接收、收到並支付(或導致支付)本合同項下代表賣方和其他賣方收到的任何資金，並在其合理確定需要的範圍內扣留任何此類資金，(Iv)籤立和交付代表本公司股票的任何證書，並籤立買方合理要求的其他文書，(V)代表賣方籤立和交付本合同中設想的所有文件和對本合同的任何修訂或豁免，(Vi)採取賣方或其代表就本合同採取的所有其他行動，(Vii)談判、結算、妥協並以其他方式處理本協議項下的所有爭議，包括但不限於有關估計週轉資金的爭議和根據

第2.10節，(Viii)放棄賣方完成本協議所述交易的義務的任何條件，(Ix)代表賣方發出和接收通知，以及(X)作出每一項行為，並行使賣方或賣方集體根據本協議被允許或要求作出或行使的任何和所有權利。賣方通過批准合併的主要條款和/或接受本協議項下支付給他們的對價，不可撤銷地授予上述事實代理人和代理人全面的權力和授權，以完全按照賣方可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行與本協議預期的交易有關的每一項必要或可取的行為和事情。賣方均同意，該代理和委託書與利益相關，因此在未經賣方代表同意的情況下不可撤銷，在賣方死亡、喪失工作能力或破產後仍應繼續存在。

(B)賣方代表的所有決定、行動、同意和指示均為最終決定，對所有賣方均具有約束力，賣方無權對其提出反對、異議、抗議或以其他方式提出異議，但欺詐、惡意或故意不當行為除外。賣方代表或受僱於賣方代表的任何代理人，除構成欺詐、惡意或故意不當行為的行為或不作為外，均不對任何賣方在履行本合同項下職責方面承擔任何責任。賣方代表不得因本協議而與任何賣方建立受託關係，但代表賣方實際收到的金額除外。賣方代表不應被要求就履行或遵守本協議的任何條款、條款或條件進行任何調查。演化實體和合並子公司可最終依賴賣方代表作出的所有決定以及與本協議相關的所有書面通知和交付，而無需進行獨立核實或調查。

(C)賣方應與賣方代表以及賣方代表可能聘請的任何會計師、律師或其他代理人合作，以協助履行賣方代表在本合同項下的職責。賣方應償還賣方代表發生的所有費用和開支，包括專業費用。

(D)如賣方代表不能履行賣方代表的責任或辭去賣方代表的職務，持有本公司過半數股份的公司股東應於交易結束前選擇另一名代表填補該空缺，而該名替代代表將(I)就本協議而言被視為賣方代表及(Ii)行使賣方代表的權利及權力，並有權享有賣方代表的賠償、補償及其他福利。

(E)在生效時間，買方應以信託形式向賣方代表交付或安排向賣方代表交付相當於500,000美元的現金(“賣方代表費用基金”)，以支付和償還賣方代表因其與本協議和本協議中預期的交易有關的義務而產生的費用和開支。賣方代表費用基金中任何未用於此目的的餘額應按照賣方各自適用的百分比退還給賣方。就所有税務目的而言，賣方代表費用基金應視為

在成交時賣方收到並自願擱置後，在適用法律要求的任何扣繳之後，為免生疑問，在成交時被視為已支付給購股權持有人的賣方代表費用基金所需預扣的任何税款，應從支付給適用購股權持有人的購股權持有人對價部分中扣繳。

(F)本協議各方均確認，本公司集團及賣方代表(及其聯屬公司)已聘請Repes&Gray LLP(“賣方律師”)就本協議擬進行的交易擔任其律師，而賣方律師並未就本協議擬進行的交易擔任任何其他人士的律師，且任何其他一方或人士均無因此而因利益衝突或任何其他目的而具有賣方律師的客户地位。買方和本公司特此同意，如果買方、本公司或其各自的任何關聯公司和賣方代表或其任何關聯公司之間發生爭議，賣方律師可在該爭議中代表賣方代表或其任何關聯公司，即使賣方代表或其任何關聯公司的利益可能直接不利買方、本公司集團的任何成員或其各自的關聯公司，即使賣方律師可能在與該爭議實質相關的事項上代表本公司集團的成員，並且買方、本公司及其各自的關聯公司在此放棄，代表他們自己和他們的每一個附屬公司，任何與賣方律師代表有關的利益衝突。買方和公司雙方進一步同意，賣方律師、公司集團任何成員和任何賣方之間的所有收盤前通信以任何方式與本協議預期的交易有關，律師-客户特權、客户信任預期和任何證據特權的所有其他權利屬於賣方代表及其關聯公司，視情況而定, 並可能由賣方代表及其關聯公司控制，不得轉給買方、本公司集團或其各自的任何關聯公司，也不得由買方、本公司集團或其任何關聯公司主張。買方和公司同意採取並促使各自的關聯公司採取所有必要步驟，以實現本第8.6(F)節的意圖。

8.7.董事和高級職員保險；員工事務。

(A)在本協議結束之日或之前，本公司應為本公司集團任何成員之高級人員、董事或經理(每位此等人士均為“D&O受益人”)、高級人員及董事責任保險(“D&O保險”)、一切損失、索償、損害賠償、負債、成本及開支(包括律師費及開支)、判決、罰款、損失及為達成和解而支付之金額，購買與任何實際或可能發生之訴訟、訴訟、索償、訴訟或調查(以下簡稱“D&O索賠”)：任何該D&O索賠是基於或產生於：(I)該D&O受益人在截止日期前的任何時間是或曾經是本公司集團的經理、董事或高級職員，或在截止日期前的任何時間應本公司集團的任何成員的經理、董事、高級職員、僱員或代理人的要求而服務，或(Ii)本協議或據此擬進行的任何交易(但

不包括買方或公司集團就本協議或因此而擬進行的任何交易而提出的任何索賠)，只要任何此類D&O索賠與在截止日期之前或之後產生、存在或發生的任何事項或事實有關，無論該D&O索賠是在截止日期之前、當天或之後提出或索賠的，其承保範圍將與公司集團現有的D&O保險基本相似，其副本已提供給買方的律師，包括但不限於：(X)總承保金額不低於公司集團現有D&O保險下的總承保金額，以及(Y)《證券法》和《交易法》下的責任承保金額，不低於該等債務在公司集團現有D&O保險下的承保金額；然而，如該等保單的成本不等於或低於截至本保單日期根據現有D&O保險(“保險上限”)支付的年度保費的300%(300%)，則本公司集團須根據實質上類似的保單為不超過保險上限的年度保費獲得儘可能多的承保範圍。此類D&O保險的費用應由買方承擔。在交易結束後六(6)年內，買方不得、也不得允許公司集團任何成員(包括尚存的公司)以不利受益人的方式修改、修訂、廢除或修改(以不利於受益人的方式)該人的公司註冊證書、章程、有限責任公司協議或類似的管理文件中與任何高級管理人員、董事或經理的免責或賠償或墊付費用有關的任何條款, 本協議雙方的意圖是，本公司集團的高級管理人員、董事和經理應繼續有權在法律的最大範圍內獲得該等免責、賠償和晉升。本第8.7節的規定旨在使每個D&O受益人和此人的遺產、繼承人和代表受益，並可由其強制執行，並且是對任何此等人士根據法律可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利的補充，而不是替代根據法律、公司集團任何成員的組織文件、合同或其他方式獲得的任何其他權利。

(B)買方和公司特此承認，D&O受益人有或可能有某些權利獲得賣方代表或其關聯公司提供的賠償、墊付費用和/或保險。買方和公司在此無條件和不可撤銷地放棄、放棄和免除，並同意不行使(並使其每一家子公司和聯營公司不行使)公司集團現在擁有或此後可能針對任何賣方代表或其關聯公司或任何D&O受益人而產生的或與其根據本協議或與任何個人或實體的任何其他賠償協議(無論是根據合同或組織文件)的義務的存在、支付、履行或執行有關的任何權利，包括但不限於任何代位權(無論是否根據合同或普通法)、報銷、贖回、貢獻或賠償、或被視為無害，以及參與任何D&O受益人針對賣方代表或其關聯公司提出的任何索賠或補救的任何權利，無論該索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法之下，包括但不限於直接或間接以現金或其他財產或通過抵銷或以任何其他方式從賣方代表或其關聯公司收取或收取因該索賠、補救或權利而產生的付款或擔保的權利。公司特此確認，它是本條款第8.7條規定的第一賠償人(即，其對任何

根據本條款第8.7條，D&O受益人提供賠償是主要的，賣方代表或其關聯公司為該D&O受益人支付的相同費用、責任、判決、罰款、罰款、費用和金額提供賠償的任何義務是次要的)。本條款第8.7節規定的D&O受益人的權利應是該D&O受益人根據公司集團任何成員的組織文件或任何適用的合同或法律可能享有的任何權利的補充，本協議中的任何規定都不打算、不應被解釋為或將放棄或損害根據關於公司集團任何成員的任何經理的任何保單而獲得的董事和高級管理人員保險索賠的任何權利。高級職員或其他僱員(理解並同意，第8.7節規定的賠償不是在此類保單下的任何此類索賠之前或作為替代)。

(C)買方應，或應促使本公司集團向在關閉後立即繼續受僱於本公司集團、買方或其任何關聯公司的所有本公司集團僱員(“留任僱員”)提供截至截止日期一週年和留任僱員終止受僱於本公司集團、買方或其任何關聯公司之日(以較早者為準)、小時工資或基本工資(視情況而定)、佣金和其他定期現金獎勵機會(不包括控制權變更、交易、)及僱員福利(不包括股權補償及界定福利退休金福利)，該等福利(就福利而言，按整體釐定)與本公司集團於結算時向適用的持續僱員提供的福利(須受任何適用的新計劃下僱員供款的歸屬時間表規限)。買方進一步同意，自截止日期起及之後，買方應並應促使本公司集團的每一成員及買方的任何附屬公司就該等持續僱員在截止日期前在本公司集團的任何成員的服務給予每名連續僱員積分，以符合資格及歸屬的目的，以及釐定任何福利或補償計劃、計劃下的帶薪休假及遣散費(但不包括任何界定福利退休金計劃、退休人員健康計劃或激勵性股權或其他長期獎勵補償計劃下的任何其他應計福利)的金額, 買方或本公司集團或其任何附屬公司或其任何附屬公司可能於成交日期或之後訂立或維持的協議或安排(“新計劃”)，其範圍與該等服務於成交時根據員工計劃獲本公司集團任何成員承認相同(除非該等抵扣會導致利益重疊)。此外，買方應盡商業上合理的努力，包括(在必要的範圍內)徵得任何適用保險公司的同意，以(X)促使放棄任何新計劃下的所有預先存在的條件排除和積極工作要求以及類似的限制、資格等待期和保險要求的證據，範圍以適用的繼續僱員在截止日期時根據任何員工計劃放棄或滿足的範圍為限，以及(Y)導致任何免賠額，本公司集團任何成員的適用連續僱員(或其受撫養人)在截止日期或之前支付的共同保險和自付費用，在最初參加年度的任何適用新計劃的截止日期後，為滿足適用的可扣除、共同保險和最高自付準備金的目的而被考慮在內。買方同意買方和

集團公司將獨自對守則第4980B節所規定的與財務條例第54.4980B-9節所界定的所有“併購合格受益人”有關的任何義務負責。本文中包含的任何明示或暗示的內容均無意(I)在本公司集團任何成員的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或獨立承包商中產生任何第三方受益人或其他權利，以執行本第8.7節的規定，(Ii)授予本公司集團任何成員的任何員工任何權利，包括受僱於或繼續受僱於本公司集團、買方或其各自關聯公司的任何成員、買方或其各自關聯公司的任何條款或條件，或繼續獲得任何特定員工福利，在每種情況下，應構成終止，對任何新計劃或員工計劃的採用、修訂或任何其他修改，或(Iv)(在遵守本第8.7節其他規定的情況下)以任何方式限制公司集團任何成員、買方或其各自關聯公司隨時修訂或終止任何新計劃或員工計劃的權利。如果買方在截止日期前至少十(10)天提出書面請求，公司集團應(或應促使適用的計劃發起人)在截止日期前至少一個工作日通過書面決議(或採取其他必要和適當的行動)終止買方指定的任何員工計劃，包括根據守則第401(A)節符合準則第401(A)節的資格的任何員工計劃，以及守則第401(K)節所述的現金或延期安排。此外, 買方應採取一切必要措施，允許每一名連續僱員向買方或其任何附屬公司贊助的合格退休計劃提供“符合條件的展期分配”(符合本準則第401(A)(31)節的含義，包括計劃貸款)的展期供款，該計劃包括根據本準則第401(K)條規定的現金或延期安排，自符合條件之日起生效。金額相當於從任何此類公司計劃向該連續員工提供的任何符合條件的展期分配，該公司計劃是準則第401(K)節所述的現金或遞延安排，根據本第8.7節的規定必須終止。

(D)本公司將或將促使適用附屬公司採取一切必要行動以徵求股東批准(“280G批准”)(根據守則第280G(B)節及其下的法規(“第280G條”)的要求)本公司集團支付或應付的任何付款或福利，如未經股東批准，將合理地預期為第280G條所指的降落傘付款(“第280G條付款”)。在徵求此類280G批准之前，公司(或適用的子公司)將盡合理最大努力獲得任何被取消資格的個人(第280G條所指的)的豁免，規定除非股東以第280G條所要求的方式批准向這些個人支付或提供此類付款和福利，否則不會支付或提供此類付款和福利。在不遲於截止日期前四(4)個工作日，公司將通知演化實體是否已獲得280G條款的批准，該條款涉及股東投票表決的任何第280G條付款。在尋求280G批准的範圍內，公司應在豁免分發前至少五(5)個工作日向評估實體提供本公司準備的與第8.7(D)節(包括計算)相關的所有文件的副本，供評估實體審查，並應真誠地考慮納入評估實體的所有意見。

8.8Tax很重要。

(A)跨期；某些買方行為。

(I)就本協定而言，有必要確定任何應課税期間的税目數額，該應課税期間包括(但不是結束於)可分配給關閉前納税期間的截止日期(“跨期期”)，除基於或與收入、收益、收據、銷售或工資或其他基於交易的税種(包括預扣税)有關的税項外，關閉前納税期間的税額應為：須當作為整個跨越期的税額乘以分數，而分數的分子是關門前課税期間的天數，分母是整個跨期的天數，而如任何税項是基於或與收入、收益、收入、銷售或工資或其他以交易為基礎的税項(包括預扣税)或與此有關的税項，則該等税項須當作相等於假若有關的跨期在結束日當日完結時完結(為此目的，任何合夥企業或其他過關實體的應課税期間)所須繳付的款額，如本公司集團任何成員公司持有實益權益，將被視為於該時間終止)。儘管有上述規定，按年計算的免税、免税或扣除，如折舊扣除，應按日分攤，按週期計算的税項，如財產税，也應按日分攤。

(Ii)在計算最終釐定的初始現金總對價及經調整初始現金總對價時，不應考慮買方(及其附屬公司及聯營公司，包括本公司集團)在交易結束後因下列任何行動而導致本公司集團的税務責任的任何變化，但如該等行動是因下列日期後的法律改變而須採取的，則屬例外：(A)提交、修訂或以其他方式修改關乎結算前税期或跨界期間的任何報税表，(B)延長或豁免任何訴訟時效或其他期間，以評估關門前税期或跨界期間的任何税項或不足之處；(C)就關門前税期或跨界期間與政府機構展開任何自願接觸(包括訂立任何自願披露協議或類似程序)；或(D)採納、作出或改變任何關門前税期或跨界期間的税務選擇或會計方法或慣例，或對關門前税期或跨界期間具有追溯力的任何税務選擇或會計方法或慣例。

(B)報税表。

(I)本公司集團應自費編制並及時提交或安排編制及及時提交有關本公司集團(或其任何成員公司)的所有須於截止日期或之前提交(計及有效取得的適用延期)的報税表。除適用法律另有規定外，該等報税表上的項目應以符合本公司集團過往做法(視何者適用而定)的方式處理。

(Ii)買方應自行承擔費用，促使本公司集團編制並及時提交截止日期後到期的本公司集團的所有納税申報表(“買方準備的納税申報表”)，並及時支付與任何買方相關的應繳税款

已準備好的申報表；但為免生疑問，買方的繳税義務不應影響最終確定的初始現金總對價和調整後初始現金總對價的計算。若買方擬備的報税表與截止報税期前或交界期的所得税有關，並可能對税務優惠的支付產生影響(“經審核的所得税報税表”)，則該報税表應按照本公司集團的過往慣例編制。在任何經審核的所得税申報單的到期日(考慮到有效獲得的延期)前至少三十(30)天，買方應向賣方代表提供該納税申報單的草稿，並應允許賣方代表對其進行審查和評論。賣方代表和買方將真誠合作，以解決賣方代表對任何經審核的所得税申報單的意見的任何爭議；但是，如果由於任何原因，賣方代表和買方不能迅速解決任何此類爭議，則該爭議應由會計仲裁員根據第2.10(C)節規定的原則迅速解決，並作必要的變通(但會計仲裁員的費用和開支應由買方和賣方代表各自承擔一半(1/2)，按適用的百分比分別承擔，而不是共同承擔, 在另一端。會計仲裁員的決定是終局的，對雙方都有約束力。如爭議所涉的任何該等經審核的所得税報税表的提交日期(生效任何有效延展)早於該爭議經會計仲裁員解決的日期，則買方有權促使本公司集團提交反映其立場的該等報税表，而如有需要，本公司集團應在其後迅速提交該經審核的所得税報税表的修訂本，以使該等報税表符合會計仲裁員的決定。

(Iii)在法律允許的最大範圍內，所有交易税扣除應在關閉前納税期間(並以其他方式被視為可歸因於關閉前納税期間)報告，或在跨期的情況下，根據第8.8(A)節分配到截止於關閉日期的跨越期部分。任何基於成功的費用的70%(70%)將按照美國國税局收入程序扣除。2011-29,2011-18 I.R.B.746.

(三)合作。買方和賣方代表應在合理要求的範圍內，就(I)提交納税申報單、(Ii)與納税和納税申報單有關的任何審計、訴訟或其他程序充分合作，在每種情況下，均涉及截止前的納税期間或交界期。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和解釋本協議項下提供的任何材料；但條件是，請求協助的一方應支付提供此類協助的一方所發生的合理的自付費用；此外，任何一方均不得要求任何一方在不合理地幹擾該方的業務和運營的情況下提供協助。

(D)退税。本公司及其附屬公司的所有所得税退還(或獲得的税收抵免)可歸因於以下任何多付

買方、尚存公司或其附屬公司或其任何關聯公司在關閉後收到的税款(I)自2021年1月1日開始的課税年度和(Ii)自2022年1月1日開始的課税年度應記入賣方賬户，並且應在收到後十五(15)個工作日內(或在此類税收抵免的情況下，提交選擇接受此類税收抵免的納税申報單)通過電匯立即可用的資金全額支付給賣方代表(分配給賣方)。但在最終確定的應計所得税中以前考慮到這種退款或抵免的範圍除外。根據賣方代表的合理要求，尚存的公司應並應促使其子公司申請賣方根據本條款8.8(D)節有權獲得的所有退税，包括及時提交或安排及時提交賣方代表合理和及時要求的所有表格和所有經審查的所得税申報表，並應在將導致公司或子公司在關閉前税期退還税款的範圍內，在適用法律允許的最大程度上結轉可歸因於關閉前税期的所有淨營業虧損或其他税務屬性。儘管有上述規定，根據本條款第8.8(D)條向購股權持有人支付的任何款項應通過尚存公司或其適用子公司的薪資系統支付。

(E)某些税務行動。

(I)即使本協議有任何相反規定，買方或其任何關聯公司(包括關閉後的倖存公司及其附屬公司)均不得(A)修訂公司及其附屬公司在截止日期當日或之前提交的任何納税申報單或任何經審查的所得税申報單，除非適用法律要求或賣方代表根據第8.06(D)條提出要求，或賣方代表以書面方式同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，(B)與政府當局簽訂或執行任何自願披露協議或自願披露計劃或類似計劃，或向政府當局提交任何裁決或請求，在每一種情況下，均與本公司及其子公司在關閉前税期內進行任何裁決或請求，或(C)提交或更改與本公司及其子公司有關的、對關閉前税期具有追溯力的任何税務選擇，在每種情況下，如果合理地預期此類行動將對根據本協議向賣方支付的任何款項產生影響(包括根據第2.10節或税收優惠支付)。

(Ii)如果在交易結束後，買方或其任何關聯公司(包括在交易結束後，尚存的公司或附屬公司)收到任何審計、其他行政訴訟或查詢或司法訴訟的通知，涉及在關閉前的納税期間全部或部分徵收的税款(“税收競賽”)，並且可能影響根據本協議(包括根據本協議第2.10節、第8.8(D)節或第8.8(G)節)向賣方支付的任何款項，則在收到該通知後二十(20)天內，買方(A)應將該税務競爭通知賣方代表，(B)應將有關該税務競爭的所有實質性進展合理地告知賣方代表，(C)應讓賣方代表有機會就在該税務競爭過程中提交給適用的政府當局的任何材料提出意見，買方應真誠地考慮這些意見，(D)應允許賣方代表

選擇以賣方代表的全部費用參與此類税務爭議的辯護，(E)在解決任何此類税務爭議之前，應真誠地與賣方代表協商。

(F)納税年度結束。本協議各方應在適用法律允許或要求的範圍內，就所有税務目的將截止日期視為本公司及其子公司應納税期限的最後一天，買方應促使被視為國內公司的本公司集團成員加入買方的“綜合集團”(定義見財務條例1.1502-1(H)節)，自截止日期的次日起生效。

(G)交易税優惠。若買方、本公司、其任何附屬公司或其他聯營公司實現任何交易税項優惠(在計算初始現金對價時實際計入的交易税項優惠及最終釐定的經調整初始現金對價總額除外)，該等交易税項優惠的金額應為賣方的利益。如果買方、本公司、本公司的任何附屬公司或其任何關聯公司實現了一項交易税收優惠，根據本條款第8.8(F)條，買方應在提交反映該交易税收優惠的納税申報單後十(10)天內(或以退款的形式從適用的政府當局收到退款)，向賣方代表支付該交易税收優惠的金額，以便分配給賣方。

(H)代管資金。雙方同意，就聯邦及所有適用的州和地方所得税申報而言，(I)買方或其任何一家子公司將成為調整託管基金的所有者，在買方每個納税年度結束時，從該基金賺取的所有收入應報告為買方或其子公司所賺取的收入，無論該收入是否在該日曆年度內支付；(Ii)賣方有權從調整託管基金獲得分配並收取溢價，應被視為符合《準則》第453條和州或當地法律任何相應規定的分期銷售待遇的遞延或有購買價格。

8.9不包括安泰應收賬款。買方、倖存公司或其附屬公司或其任何關聯公司在成交後和成交日期一週年之前收到的所有不含Aetna應收款應記入賣方賬户，並應在收到後十五(15)個工作日內通過電匯立即可用的資金全額支付給賣方代表(分配給賣方)。儘管有上述規定，根據第8.9條向期權持有人支付的任何款項應通過尚存公司或其適用子公司的工資系統支付。

8.10儘管協議中有任何相反的規定，買方沒有義務根據第8.8(D)節、第8.8(G)節或第8.9節支付任何將導致根據第8.8(D)節、第8.8(G)節、

以及第8.9款超過16,600,000美元，或在截止日期三週年之後，根據第8.8(D)條或第8.8(G)條支付任何款項。

第九條

其他

9.1不適用於陳述和保證；排他性補救。

(A)除買方、其關聯公司及其各自子公司根據第2.11條提出的欺詐索賠或陳述或擔保外，本協議或雙方根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾和協議均不能在有效期內繼續有效；但本第9.1條不限制根據其條款預期在生效時間後履約的雙方的任何契諾或協議，包括第2.11條。

(B)賣方不對買方或其任何關聯公司因違反或不準確本協議中規定的任何陳述和保證而招致或遭受的損失承擔任何責任，但欺詐事件除外。買方承認並同意，在沒有欺詐的情況下，在交易結束後，對於與本協議項下的陳述和保證有關的任何和所有索賠，陳述和保修政策是買方的唯一和排他性補救措施。為推進前述規定，買方代表其本身及其關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，放棄其可能對任何賣方或其關聯公司擁有的與公司及其子公司或其各自業務的經營有關的、或與本協議及本協議所附附表的標的物有關的任何及所有權利、索賠和訴訟因由，因此，無論是根據或基於任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則或條例或其他方面產生的(包括任何在法律或衡平法上產生的)尋求賠償、貢獻、成本回收、損害賠償或任何其他追索權或補救辦法(包括根據普通法可能產生的追索權或補救辦法)，但基於欺詐的索賠和訴訟因由除外，或根據當事人或其關聯方或賣方的任何契諾或協議提出的索賠，而根據其條款，該等契諾或協議預期在成交後履行。

(C)對於任何賣方或其任何關聯公司因違反或不準確本協議中規定的任何陳述和保證而遭受的損失，進化實體不承擔任何責任，但欺詐事件除外。為推進前述事項，賣方代表其本人及其關聯方，在適用法律允許的最大範圍內，放棄在成交後或在成交後，他們可能對演化實體或其關聯方擁有的與公司及其子公司或其各自業務的經營有關的、或與本協議和本協議所附附表的標的有關的任何和所有權利、索賠和訴訟理由，以及由此產生或基於任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則或其他方面的任何權利、索賠和訴訟理由(包括任何在法律或衡平法上產生的尋求賠償的權利，貢獻、成本

追償、損害賠償或任何其他追索權或補救辦法(包括根據普通法可能產生的追索權或補救辦法)，但基於欺詐的索賠和訴訟因由，或根據當事人或其關聯方的任何契諾或協議而產生的索賠除外，而根據其條款，該契諾或協議預期在交易結束後履行。

9.2修訂和豁免。除以下第9.14條另有規定外，本協議不得修改、更改或修改，除非由買方和賣方代表(代表賣方，在交易結束前，本公司)簽署的書面文件。在本協議中有任何利害關係的任何人之間的任何交易過程都不被視為修改、修訂或解除本協議的任何部分或任何人在本協議下或因本協議而享有的任何權利或義務。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不應構成對任何其他條款的放棄，無論是否類似，任何放棄也不應構成持續的放棄，本協議任何一方為履行本協議任何其他一方的任何義務或行為而批准的延長時間，不得被視為延長本協議項下的任何其他義務或行為的時間。

9.3節點。根據或由於本協議的規定向買方、本公司或任何賣方發出或交付的所有通知、要求和其他通信將以書面形式發出，並將被視為已在(I)當面投遞時，(Ii)由信譽良好的隔夜快遞公司發送後一(1)個工作日，或(Iii)通過傳真或電子郵件(確認傳輸)投遞時，在每種情況下均發送到下列地址(除非另有書面指定的地址)：

如果向任何賣方、賣方代表或在成交前向本公司，則向：

TPG Growth V Iceman，L.P.

商業街301號

3300套房

福爾沃斯，德克薩斯州76102

注意：總法律顧問辦公室

馬修·德爾賈首席執行官

電子郵件：office of General alConsulting@tpg.com

抄送：mdelja@tpg.com

將副本發給下列人士，但不構成通知：

可植入提供商集團，Inc.

湖景公園路2300號

500套房

地址：佐治亞州阿爾法雷塔30009

注意：文斯·科波拉

Facsimile No.: (866) 753-0194

電子郵件：vcoppola@ipg.com

和

Rods&Gray，LLP
三個恩巴卡迪羅中心
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111-4006
Telephone: (415) 315-2319
電子郵件：jason.freedman@ropegray.com；elizabeth.Gallucci@ropegray.com
注意：傑森·S·弗裏德曼和伊麗莎白·加盧奇

如果轉讓給實體或合併子公司，或在交易結束後轉讓給本公司，則：


Evolent Health，Inc.

北格拉貝路800號，500號套房

弗吉尼亞州阿靈頓22203

聯繫人：喬納森·温伯格，總法律顧問

電子郵件：jweinberg@volenthealth.com

將副本發給下列人士，但不構成通知：


Bass，Berry&Sims PLC

第三大道150號南區，2800號套房

田納西州納什維爾，37201

收件人：安吉拉·漢弗萊斯

電子郵件：ahumphreys@basberry.com

9.4分配。本協議和本協議的所有條款對本協議的每一方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方和賣方代表事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議規定的任何權利、利益或義務，任何未經買方和賣方代表事先書面同意的轉讓企圖均無效。儘管本第9.4節有任何相反規定，但演化實體可以根據債務融資條款將其在本協議項下的權利附帶轉讓給任何融資來源，僅用於在本協議中設定擔保權益。

9.5可維護性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被認為被適用法律禁止或無效，該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

9.6無嚴格施工要求。本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言，雙方不打算對任何人適用嚴格的解釋規則。在本協議或本協議預期的任何協議中使用“包括”一詞應以

以身作則，而不是限制。除文意另有所指外，凡提及“章節”、“附件”或“附表”，應視為指本協議的一節、本協議的附件或本協議的附表(視情況而定)。本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。本公司的“僱員”包括由任何專業僱主組織提供給本公司的任何一名或多名僱員。就本協議而言，任何文件或項目只有在截止日期前兩(2)個工作日以公司(“VDR”)的名義存放在電子數據室內時，才被視為本協議所指的“交付”、“提供”或“提供”(或任何類似含義的詞語或短語)給買方。

9.7個標題。本協議中使用的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制、表徵或以任何方式影響本協議的任何條款，並且本協議的所有條款應被強制執行和解釋，就好像本協議中沒有使用標題一樣。

9.8無第三方受益人。除本協議另有明確規定外(包括上文第8.7(A)節和下文第9.16節)，本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將被解釋為授予或給予除本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議而享有或給予的任何權利或救濟，該第三方特別包括本公司集團的員工或債權人。

9.9特定性能。本協議的每一方都承認，每一方完成本協議所考慮的交易的權利都是獨一無二的，並承認並確認，如果任何一方違反本協議，金錢賠償將是不夠的，而非違約方將沒有足夠的法律救濟。因此，雙方同意，除在法律上或衡平法上對其有利的任何其他權利和補救措施外，該非違約方有權不僅通過一項或多項損害賠償訴訟，而且通過一項或多項具體履行、強制令和/或其他衡平法救濟的訴訟(無需張貼保證書或其他擔保)，執行其權利和另一方在本協議項下的義務。儘管如上所述，雙方明確同意，賣方代表和本公司將有權在下列情況下獲得演化實體的具體履行以完成交易：(I)第3.2節規定的所有條件已得到滿足或放棄(根據其條款或性質將在成交時滿足的條件除外(只要該等條件能夠得到滿足))，(Ii)與債務融資相關的承諾資金已經或將在成交時根據承諾書獲得資金，在每種情況下，(Iii)公司和賣方代表已不可撤銷地以書面形式向評估實體確認，第3.1節規定的所有成交條件已得到滿足或放棄(根據其條款或性質將在成交時滿足的條件除外(只要該等條件能夠滿足))，公司和賣方代表隨時準備、願意並有能力完成成交，並且如果授予特定的履約, 然後，公司將採取其需要採取的所有行動，以促使關閉

及(Iv)演化實體及合併附屬公司未能於根據第2.2節本應進行結算的日期或之前完成結算。為免生疑問，本公司和賣方代表在任何情況下都不允許或有權根據第9.9條獲得特定履約的授予以及根據第7.2(B)條支付終止費。

9.10保證。意在受法律約束的母公司，特此絕對、不可撤銷和無條件地向公司和賣方代表保證適當和準時履行和履行本協議項下買方的所有付款義務，包括(I)第2.7節、(Ii)第4.8(B)節(僅限於本協議項下的融資合作補償和賠償義務)、(Iii)第6.2(C)節(關於終止費和買方應支付的任何相關費用和開支)和(Iv)第8.7(A)節所述的任何義務，如果，當這些債務成為應付債務時。

9.11完成協議。本文件和本文提及的文件包含雙方之間的完整協議，並取代雙方或雙方之間的任何先前的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，這些諒解、協議或陳述可能以任何方式與本協議主題有關。

9.12對應部分。本協議可以簽署一份或多份副本，其中任何一份可以是可移植文檔格式(.pdf)或傳真，所有這些副本加在一起將構成同一份文書。

9.13管轄法律和管轄權。本協議、在此或由此預期的任何協議、本協議擬進行的交易、任何前述條款的談判或任何前述條款下或與前述條款相關的各方之間的關係(在每種情況下，無論是在合同、侵權行為或法規中，還是在法律或衡平法上)，以及與本協議和本協議的任何附表的解釋、有效性、解釋和可執行性有關的所有問題，均應受特拉華州國內法律的管轄和解釋，而不實施會導致適用特拉華州以外任何法域的法律的任何法律選擇或法律衝突規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他法域)。在法律允許的範圍內，本協議各方在此不可撤銷地接受特拉華州的任何州法院或特拉華州威爾明頓的美國聯邦法院對任何一方因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或其他程序的管轄權，本協議各方在此不可撤銷地同意，關於任何此類訴訟、訴訟或其他程序的所有索賠均應在該等法院審理和裁決。如果發生與本協議有關或因本協議而引起的任何訴訟，勝訴方有權向非勝訴方追回其合理費用、律師費以及因執行或收取其中作出的任何判決或裁決而產生的費用。

9.14Waiver陪審團審判。本協議各方承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此

它在此不可撤銷且無條件地放棄就任何直接或間接引起或與本協議或與本協議相關的任何協議或本協議或本協議預期的交易引起的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。

9.15無追索權。除(I)基於欺詐的索賠，(Ii)在保密協議中另有規定的範圍內，或(Iii)根據本協議項下明確引用的和/或與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件、文書或證書下的索賠，從而在符合該協議的條款(本款第(I)至(Iii)款，統稱“追索權例外”)的範圍內，所有索賠、義務、責任或訴因(無論是合同還是侵權、法律或衡平法上的)，任何可能基於本協議或本協議的談判、執行或履行(包括在本協議中作出的、與本協議相關的或作為對本協議的誘因的任何陳述或保證)，以及可能基於本協議、根據本協議產生的、根據本協議產生的或因本協議而產生、與本協議有關或以任何方式與本協議有關或與本協議有關的任何陳述或保證)，只能針對本協議序言中明確確定為當事方的人(“締約方”)作出(且此類陳述和保證僅限於本協議序言中明確指定為當事方的人(“締約方”)。任何不是締約方的人，包括任何締約方的過去、現在或將來的任何董事、高級管理人員、員工、任何締約方的關聯公司、成員、合作伙伴、經理、股東、關聯公司、代理、律師、代表或受讓人以及任何財務顧問或貸款人，或者任何過去、現在或未來的董事、管理人員、員工、公司、成員、合作伙伴、經理、股東、附屬公司、代理、代表或受讓人以及任何財務顧問或貸款人，前述任何一項(統稱為“非當事人關聯方”)或任何融資來源，均不應對因下列原因引起的任何索賠、訴訟原因、義務或責任承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任、法律責任或衡平法責任或法規授予的責任), 或以任何方式與本協議相關，或基於本協議或本協議的談判、執行、履行、違約或終止(保密協議中規定的除外)，且在法律允許的最大範圍內，各締約方特此知情且不可撤銷地放棄並解除對任何此類非當事人附屬機構和融資來源的所有此類責任、索賠、訴訟原因和義務；但上述規定不應限制任何非當事人附屬機構對任何追索權例外的責任。

9.16某些出借人事宜。雙方特此同意：(A)對於根據本協議、與本協議相關或以任何方式與本協議有關或基於本協議或本協議的談判、執行、履行或違約或終止而產生的任何索賠、訴訟原因、義務或損失，融資來源不承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任、法律責任或衡平法責任、法規授予的責任或其他責任)，包括但不限於關於任何終止費的任何責任；並且任何和所有此類責任、索賠、訴訟原因、義務和損失在此明知且不可撤銷地被放棄、放棄和全部免除(但第9.16節的任何規定不得限制融資來源在承諾書(以及與此相關的任何費用函)或債務融資的最終文件項下的責任或義務)，(B)任何種類或類型的索賠、訴訟、訴訟或訴訟(無論是在法律上、衡平法上、

合同)涉及因根據本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何融資來源，債務融資、承諾書(以及與此相關的任何費用函)或根據該等承諾書提供的服務應受位於曼哈頓市和紐約州的州或聯邦法院的專屬管轄權管轄，且任何一方不得在任何其他法院提起、允許其各自的任何關聯公司提起或支持其他任何人提起任何此類索賠、訴訟、訴訟或法律程序。(C)第9.14節規定的放棄由陪審團審判的權利適用於任何此類索賠、訴訟、訴訟或法律程序，(D)承諾書(以及與此相關的任何費用函)將受紐約州國內法(承諾書中明確規定的除外)的管轄，並按照其解釋和解釋，而不涉及衝突原則或法律選擇，(E)只有買方(包括承諾書中允許的繼承人和受讓人)和承諾書的其他各方，才被允許在其本人的指示下，就未能履行債務融資的任何義務，包括根據承諾書的條款，向融資來源提出任何索賠；(F)不得修改或放棄第7.2(C)、9.2、9.4、9.8、9.14條，9.15或本第9.16條對融資來源不利的條款應在未經該承諾書的融資來源一方事先書面同意的情況下生效，以及(G)融資來源是第7.2(C)、9.2、9.4、9.8、9.14、9.15條和本第9.16條的明示第三方受益人和預定的第三方受益人，第9.16條僅就本第9.16條提及的事項而言, 取代本協議的任何相反規定。

* * * * *

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

家長：

Evolent Health，Inc.

By: _/s/ Seth Blackley____________________

姓名：塞斯·布萊克利

頭銜：首席執行官

買家：

Evolent Health，LLC

By: _/s/ Seth Blackley____________________

姓名：塞斯·布萊克利

頭銜：首席執行官

合併附屬公司：

Endzone合併子公司

作者：_/s/Jonathan Weinberg_

姓名：喬納森·温伯格

職務：祕書

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

公司：

TPG Growth Iceman母公司

By: _/s/ Sherwin Krug__________________

姓名：舍温·克魯格

職位：首席財務官

賣方代表：

TPG Growth V Iceman，L.P.

作者：TPG Growth V SPV GP，LLC

其普通合夥人

By: _/s/ Ken Murphy___________________

姓名：肯·墨菲

頭銜：首席運營官