kar-20220630
000139594212/312022Q2假象375500013959422022-01-012022-06-3000013959422022-07-31Xbrli：共享00013959422022-06-30ISO 4217：美元Xbrli：共享00013959422022-04-012022-06-30ISO 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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末June 30, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：001-34568
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1395942/000139594222000057/kar-20220630_g1.jpg
卡爾拍賣服務公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
20-8744739
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
北伊利諾伊街11299號, 卡梅爾, 印第安納州46032
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(800) 923-3725

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元卡爾紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒
As of July 31, 2022, 115,830,378註冊人的普通股，面值$0.01每股，都是流通股。

目錄表
卡爾拍賣服務公司。
目錄表
頁面
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
合併損益表
3
綜合全面收益表
4
合併資產負債表
5
股東權益合併報表
7
合併現金流量表
9
合併財務報表簡明附註
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
44
第四項。
控制和程序
44
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
45
第1A項。
風險因素
45
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
46
第六項。
陳列品
47
簽名
53

2
目錄表
第一部分
財務信息
項目1.財務報表
卡爾拍賣服務公司。
合併損益表
(單位：百萬，不包括每股數據)
(未經審計)

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2022202120222021
營業收入  
拍賣費$99.2 $106.3 $200.6 $208.8 
服務收入147.3 141.0 284.8 287.3 
購進汽車銷量45.8 60.1 92.1 115.3 
與金融相關的收入91.9 68.6 176.1 134.4 
總營業收入384.2 376.0 753.6 745.8 
運營費用  
服務費用(不包括折舊和攤銷)211.9 208.8 422.7 412.6 
銷售、一般和行政124.1 106.4 243.0 213.7 
折舊及攤銷25.9 27.4 51.9 54.3 
總運營費用361.9 342.6 717.6 680.6 
營業利潤22.3 33.4 36.0 65.2 
利息支出25.9 31.0 51.5 61.8 
其他(收入)費用，淨額4.0 15.3 5.2 (34.4)
債務清償損失7.7 — 7.7 — 
所得税前持續經營的收入(虧損)(15.3)(12.9)(28.4)37.8 
所得税(9.9)2.4 (14.6)26.9 
持續經營的收入(虧損)(5.4)(15.3)(13.8)10.9 
非持續經營所得，扣除所得税後的淨額215.6 26.8 223.7 51.5 
淨收入$210.2 $11.5 $209.9 $62.4 
每股淨收益(虧損)-基本  
持續經營的收入(虧損)$(0.10)$(0.16)$(0.23)$(0.06)
非持續經營的收入1.380.17 1.440.33
每股淨收益-基本$1.28 $0.01 $1.21 $0.27 
每股淨收益(虧損)-稀釋後
持續經營的收入(虧損)$(0.10)$(0.16)$(0.23)$(0.06)
非持續經營的收入1.38 0.17 1.44 0.33 
每股淨收益-稀釋後$1.28 $0.01 $1.21 $0.27 
   




見合併財務報表所附簡明附註
3
目錄表
卡爾拍賣服務公司。
綜合全面收益表
(單位：百萬)
(未經審計)
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2022202120222021
淨收入$210.2 $11.5 $209.9 $62.4 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額  
外幣折算收益(虧損)(15.4)7.1 (14.3)8.7 
利率衍生品未實現收益(虧損)，税後淨額(3.4)0.3 5.7 7.0 
扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計(18.8)7.4 (8.6)15.7 
綜合收益$191.4 $18.9 $201.3 $78.1 
   

























見合併財務報表所附簡明附註
4
目錄表
卡爾拍賣服務公司。
合併資產負債表
(單位：百萬)
(未經審計)
 6月30日，
2022		2021年12月31日
資產  
流動資產  
現金和現金等價物$804.4 $177.6 
受限現金28.1 25.8 
應收貿易賬款，扣除減值準備淨額#美元12.1及$9.5
425.7 381.3 
應收金融賬款，扣除準備金淨額#美元21.5及$23.0
2,660.1 2,506.0 
其他流動資產78.2 87.9 
非連續性業務的流動資產— 213.2 
流動資產總額3,996.5 3,391.8 
其他資產  
商譽1,466.7 1,598.0 
客户關係，累計攤銷淨額為$410.4及$401.5
147.3 159.1 
其他無形資產，累計攤銷淨額#美元379.1及$350.0
236.4 243.3 
經營性租賃使用權資產90.3 94.7 
財產和設備，扣除累計折舊#美元208.1及$201.6
138.5 143.5 
其他資產50.3 53.7 
非持續經營業務的非流動資產— 1,766.6 
其他資產總額2,129.5 4,058.9 
總資產$6,126.0 $7,450.7 
   
















見合併財務報表所附簡明附註
5
目錄表
卡爾拍賣服務公司。
合併資產負債表
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
 6月30日，
2022		2021年12月31日
負債、臨時股權與股東權益  
流動負債  
應付帳款$736.1 $785.3 
應計僱員福利和補償費用32.5 32.3 
應計利息6.5 6.1 
其他應計費用92.8 107.4 
應付所得税137.8 7.9 
以應收融資擔保的債務1,781.3 1,692.3 
長期債務當期到期日760.9 16.3 
停產業務的流動負債— 361.7 
流動負債總額3,547.9 3,009.3 
非流動負債  
長期債務190.7 1,849.7 
遞延所得税負債52.9 55.9 
經營租賃負債84.5 88.1 
其他負債8.6 30.0 
停產業務的非流動負債— 313.8 
非流動負債總額336.7 2,337.5 
承付款和或有事項(附註9)
暫時性權益
A系列可轉換優先股612.5 590.9 
股東權益  
普通股，$0.01面值：
  
授權股份：400,000,000
  
已發行及已發行股份：  
June 30, 2022: 116,116,986
  
2021年12月31日：121,163,050
1.2 1.2 
額外實收資本847.2 910.8 
留存收益813.8 625.7 
累計其他綜合損失(33.3)(24.7)
股東權益總額1,628.9 1,513.0 
總負債、臨時權益和股東權益$6,126.0 $7,450.7 








見合併財務報表所附簡明附註
6
目錄表
卡爾拍賣服務公司。
股東權益合併報表
(單位：百萬)
(未經審計)
普普通通
庫存
股票		普普通通
庫存
金額		其他內容
已繳費
資本		留存收益累計
其他
全面
損失		總計
2022年3月31日的餘額121.5 $1.2 $914.6 $614.6 $(14.5)$1,515.9 
淨收入210.2 210.2 
其他綜合損失(18.8)(18.8)
根據股票計劃發行普通股0.3 0.3 
基於股票的薪酬費用14.4 14.4 
普通股回購和註銷(5.4)(82.1)(82.1)
根據股票計劃賺取的股息(0.1)(0.1)
優先股股息(10.9)(10.9)
2022年6月30日的餘額116.1 $1.2 $847.2 $813.8 $(33.3)$1,628.9 
普普通通
庫存
股票		普普通通
庫存
金額		其他內容
已繳費
資本		留存收益累計
其他
全面
損失		總計
2021年12月31日的餘額121.2 $1.2 $910.8 $625.7 $(24.7)$1,513.0 
淨收入209.9 209.9 
其他綜合損失(8.6)(8.6)
根據股票計劃發行普通股0.5 0.9 0.9 
交回税務單位繳交税款(0.2)(2.5)(2.5)
基於股票的薪酬費用20.0 20.0 
普通股回購和註銷(5.4)(82.1)(82.1)
根據股票計劃賺取的股息0.1 (0.2)(0.1)
優先股股息(21.6)(21.6)
2022年6月30日的餘額116.1 $1.2 $847.2 $813.8 $(33.3)$1,628.9 
   











見合併財務報表所附簡明附註
7
目錄表
卡爾拍賣服務公司。
股東權益合併報表
(單位：百萬)
(未經審計)
 普普通通
庫存
股票		普普通通
庫存
金額		其他內容
已繳費
資本		留存收益累計
其他
全面
損失		總計
2021年3月31日的餘額124.8 $1.3 $969.4 $641.2 $(24.4)$1,587.5 
淨收入11.5 11.5 
其他綜合收益7.4 7.4 
根據股票計劃發行普通股0.7 0.7 
基於股票的薪酬費用4.5 4.5 
普通股回購和註銷(5.6)(0.1)(100.0)(100.1)
優先股股息(10.2)(10.2)
2021年6月30日的餘額119.2 $1.2 $874.6 $642.5 $(17.0)$1,501.3 
普普通通
庫存
股票		普普通通
庫存
金額		其他內容
已繳費
資本		留存收益累計
其他
全面
損失		總計
2020年12月31日餘額129.7 $1.3 $1,046.5 $600.7 $(32.7)$1,615.8 
淨收入62.4 62.4 
其他綜合收益15.7 15.7 
根據股票計劃發行普通股0.4 1.0 1.0 
交回税務單位繳交税款(0.1)(2.2)(2.2)
基於股票的薪酬費用9.9 9.9 
普通股回購和註銷(10.8)(0.1)(180.8)(180.9)
根據股票計劃賺取的股息0.2 (0.4)(0.2)
優先股股息(20.2)(20.2)
2021年6月30日的餘額119.2 $1.2 $874.6 $642.5 $(17.0)$1,501.3 






















見合併財務報表所附簡明附註
8
目錄表
卡爾拍賣服務公司。
合併現金流量表
(單位：百萬)
(未經審計)
 截至6月30日的六個月，
 20222021
經營活動  
淨收入$209.9 $62.4 
非持續經營業務的淨收益(223.7)(51.5)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：  
折舊及攤銷51.9 54.3 
信貸損失準備金5.5 6.0 
遞延所得税(2.7)5.1 
債務發行成本攤銷6.0 6.0 
基於股票的薪酬19.3 8.7 
或有對價調整— 15.7 
投資證券未實現(收益)損失淨變化6.2 (31.6)
債務清償損失7.7 — 
其他非現金，淨額0.2 1.1 
經營性資產和負債的變動，扣除收購：  
貿易應收賬款和其他資產(32.1)(115.4)
應付賬款和應計費用80.3 227.9 
業務活動提供的現金淨額--持續業務128.5 188.7 
經營活動提供的現金淨額--非持續經營(429.3)96.9 
投資活動  
用於投資的應收賬款淨增加(156.4)(200.0)
收購業務(扣除收購現金)— (79.8)
購置財產、設備和計算機軟件(31.5)(32.6)
證券投資(5.6)(20.6)
出售投資所得收益0.3 21.4 
出售業務所得收益— 2.1 
投資活動使用的現金淨額--持續經營(193.2)(309.5)
投資活動提供(使用)的現金淨額--非持續經營2,066.4 (16.2)
融資活動  
賬面透支淨增長3.7 2.1 
信貸額度借款淨增加(減少)4.1 (1.6)
應收融資擔保債務淨增加88.5 57.0 
償還長期債務(928.6)(4.7)
融資租賃的付款(2.4)(3.0)
支付或有對價和遞延購置費用(29.6)(21.3)
根據股票計劃發行普通股0.9 1.0 
已授予RSU的預扣税金(2.5)(2.2)
普通股回購和註銷(82.1)(180.9)
籌資活動使用的現金淨額--持續業務(948.0)(153.6)
籌資活動提供的現金淨額--非連續性業務10.8 40.3 
匯率變動對現金的影響(6.1)6.4 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)629.1 (147.0)
期初現金、現金等價物和限制性現金203.4 784.3 
期末現金、現金等價物和限制性現金$832.5 $637.3 
利息支付的現金，扣除利率衍生品的收益$45.0 $55.4 
已支付的税款，扣除退款後的淨額$243.2 $16.6 






見合併財務報表所附簡明附註
9
目錄表
卡爾拍賣服務公司。
合併財務報表簡明附註
2022年6月30日(未經審計)

注1-陳述基礎和業務性質
定義的術語
除另有説明或文意另有所指外，下列用語具有下列含義：
•“我們”、“KAR”和“公司”統稱為KAR Auction Services，Inc.及其所有子公司；
•“ADESA”或“ADESA Auctions”統稱為KAR Auction Services的全資子公司ADESA，Inc.和ADESA，Inc.的子公司，包括OpenLane，Inc.(連同OpenLane，Inc.的子公司，“OpenLane”)、BacklotCars，Inc.(“BacklotCars”)、CARWAVE LLC(“CARWAVE”)、Nth Gen Software Inc.(“TradeRev”)、ADESA Remarkting Limited和ADESA Europe；
•“AFC”統稱為ADESA的全資子公司汽車金融公司，以及汽車金融公司的子公司和其他相關實體，包括PWI控股公司(於2020年12月1日出售)；
•“信貸協議”是指KAR Auction Services，Inc.作為借款人、若干銀行和其他金融機構或實體不時與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)簽訂的修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2014年3月11日(經不時修訂、修訂和重述、修改或補充)；
•“信貸資金”是指美元950百萬美元，2026年9月19日到期的優先擔保定期貸款B-6貸款(“定期貸款B-6”)和美元3252024年9月19日到期的優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)，其條款載於信貸協議；
•“IAA”統稱為保險汽車拍賣公司，以前是KAR拍賣服務公司的全資子公司，以及保險汽車拍賣公司的子公司和其他相關實體；
•“KAR Auction Services”指KAR Auction Services，Inc.，而非其子公司；
•“高級附註”是指5.1252025年到期的優先債券百分比($950截至2022年6月30日，未償還本金總額為百萬美元)；以及
•“A系列優先股”是指A系列可轉換優先股，面值為$。0.01每股(634,305和612,676A系列優先股的流通股分別於2022年6月30日和2021年12月31日發行。
業務和運營的性質
凱爾汽車是汽車行業汽車批發拍賣和相關汽車再營銷服務的領先供應商。截至2022年6月30日，Marketplace細分市場(以前稱為ADESA Auctions)通過數字市場和14車輛物流中心位於加拿大各地。我們的數碼市場包括美國的BacklotCars應用程序和基於網絡的經銷商對經銷商批發平臺；美國的經銷商對經銷商在線市場CARWAVE；加拿大的在線汽車再營銷平臺TradeRev，經銷商可以隨時發起和參與實時汽車拍賣；英國的在線整車再營銷業務ADESA Remarkting Limited；以及歐洲大陸的在線汽車批發拍賣市場ADESA Europe。我們的拍賣促進了二手車通過內部和外部市場的銷售。我們的在線服務包括定製的自有品牌解決方案，該解決方案由OpenLane開發的軟件提供支持，允許我們的商業發貨人(汽車製造商、專屬金融公司和其他機構)在到達內部市場之前通過互聯網提供車輛。再營銷服務包括旨在促進舊車在整個車輛生命週期中在賣家和買家之間轉讓的各種活動。我們通過拍賣市場促進這些車輛的交換，拍賣市場將賣家和買家聯繫在一起。作為客户的代理，該公司一般不對拍賣中出售的車輛擁有所有權或所有權。一般來説，在每筆成功的拍賣交易中，除獲得輔助服務的費用外，還向賣方和買方收取費用。
10
目錄表
卡爾拍賣服務公司。
合併財務報表簡明附註(續)
2022年6月30日(未經審計)

我們還提供進出境運輸物流、翻新、車輛檢驗和認證、產權登記、行政和抵押品追回服務等服務。我們能夠通過提供廣泛的服務來滿足客户的不同和多方面的需求。
AFC是向獨立二手車經銷商提供樓層規劃融資的領先供應商，這種融資是通過大約100截至2022年6月30日，在美國和加拿大的所有地點。Floorplan融資支持北美的獨立二手車經銷商，他們在ADESA、BacklotCars、CARWAVE、TradeRev、其他二手車和打撈拍賣會上購買車輛。此外，AFC為直接從批發商和其他交易商購買的經銷商庫存提供融資，併為客户以舊換新提供流動性，包括結算留置權持有人的付款。AFC還為他們的客户提供冠名服務。
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表已根據
美國中期財務信息公認會計原則(“美國公認會計原則”)
以及表格10-Q和S-X規則第10條的説明。因此，它們不包括所有信息
以及美國公認會計原則要求的年度財務報表附註。中期的經營業績不一定是
表明全年可能取得的預期結果。在管理層看來，合併財務
報表反映了公平陳述我們的結果所需的所有調整，通常由正常的經常性應計項目組成
報告所列期間的業務、現金流和財務狀況。這些合併財務報表和
綜合財務報表的簡明附註未經審計，應與經審計的
綜合財務報表及其附註載於本公司截至該年度的10-K表格年度報告
2021年12月31日，與2022年2月23日提交給證券交易委員會的文件一樣。2021年年終
本表格10-Q中包含的綜合資產負債表數據來源於上文提到的已審計財務報表
不包括美國公認會計準則要求的年度財務報表的所有披露。
重新分類
從2022年開始，該公司將ADESA美國實體拍賣(車輛物流中心)歸類為非連續性業務。2022年3月之前在綜合財務報表和相關附註中報告的某些金額已重新歸類為非持續業務，以反映公司出售ADESA美國實物拍賣業務。ADESA美國實物拍賣的資產和負債已重新分類為“非持續業務的流動資產”、“非持續業務的非流動資產”、“非持續業務的流動負債”和“非持續業務的非流動負債”。同樣，2022年3月之前綜合財務報表中報告的分部結果的某些金額已重新分類，以符合非持續經營列報。有關進一步討論，請參閲注2。
此外，KAR提供的運輸服務為#美元。18.4百萬美元和美元36.1分別為截至2022年6月30日的三個月和六個月的ADESA美國實物拍賣提供100萬美元和21.3百萬美元和美元45.7截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。為ADESA美國實物拍賣提供的這些運輸服務的收入和成本以前在合併中被剔除，但這些收入和相關成本現在包括在公司的綜合收益表中。

AFC還為ADESA美國實物拍賣的客户提供了與拍賣收益相關的應付賬款。以前，這些應付賬款在合併中註銷，但現在列入合併資產負債表上的“非連續性業務流動資產”，數額為#美元。33.52021年12月31日為100萬人。
預算的使用
在編制符合美國公認會計原則的綜合財務報表時，管理層需要部分基於對當前和未來經濟和市場狀況的假設進行估計，這些假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及期間的收入和支出的報告金額。雖然目前的估計適當地考慮了目前的情況和預期的未來變化，但未來的情況可能與這些估計不同，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。除其他影響外，這種變化可能導致未來商譽、無形資產和長期資產的減值、應收賬款的增量損失、應收賬款和遞延税項資產的額外撥備以及訴訟和其他或有損失的變化。
11
目錄表
卡爾拍賣服務公司。
合併財務報表簡明附註(續)
2022年6月30日(未經審計)

新會計準則
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計，這簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，減少了會計模型的數量和可獨立於主要合同確認的嵌入式轉換特徵的數量。此次更新還要求應用IF-轉換方法來計算可轉換工具對稀釋後每股收益的影響。新的指導方針適用於2021年12月15日之後的年度期間，包括這些財政年度內的過渡期。此更新可在完全追溯的基礎上採用，也可在修改後的追溯基礎上採用。採用ASU 2020-06並未對合並財務報表產生實質性影響。
注2-出售ADESA美國實物拍賣業務和停產業務
2022年2月，公司宣佈已與Carvana Group，LLC(“Carvana”)和Carvana Co.達成最終協議，根據該協議，Carvana將從KAR手中收購ADESA美國實物拍賣業務(“交易”)。這筆交易於2022年5月完成，價格約為美元。2.2這筆交易的現金總額為10億美元，包括ADESA美國車輛物流中心的所有拍賣銷售、運營和員工，以及美國ADESA.com市場的使用。與交易相關的淨收益包括在合併現金流量表中的“投資活動-非持續運營提供的現金淨額”。關於這項交易，公司和Carvana簽訂了各種協議，為交易後的關係提供框架，包括過渡期的過渡服務協議和期限為#年的商業協議。7為所提供的服務支付平臺和其他費用的年份。此外，KAR將繼續擁有ADESA商號，ADESA美國實物拍賣將繼續使用該商號，該商號具有無限的生命力。
ADESA美國實物拍賣業務的財務業績已計入報告的所有時期的非持續業務。這項業務以前被包括在公司的可報告市場部門(以前稱為ADESA拍賣)。下面資產負債表中顯示的“商譽”是根據相對公允價值分配給ADESA美國實物拍賣的。停產業務包括約#美元的交易成本。37.0截至2022年6月30日的三個月，與這筆交易相關的費用為100萬美元。這些成本包括與交易相關的諮詢費和專業費用。如下所示，這筆交易產生了大約#美元的税前出售收益533.7百萬美元。
下表列出了ADESA美國實物拍賣業務的運營結果，這些業務已被重新分類為在所述所有時期的非持續運營(單位：百萬):
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
營業收入$85.9 $230.7 $305.9 $466.9 
運營費用
服務費用(不包括折舊和攤銷)66.3 144.4 224.9 294.1 
銷售、一般和行政24.9 36.7 68.8 81.1 
折舊及攤銷— 17.9 11.2 38.0 
總運營費用91.2 199.0 304.9 413.2 
營業利潤(虧損)(5.3)31.7 1.0 53.7 
利息支出— 0.2 0.1 0.3 
其他(收入)費用，淨額(2.3)(2.0)(8.4)(3.9)
未計處置收益和所得税前的非持續經營所得(虧損)(3.0)33.5 9.3 57.3 
處置停產業務的税前收益533.7 — 533.7 — 
所得税315.1 6.7 319.3 5.8 
非持續經營的收入$215.6 $26.8 $223.7 $51.5 
12
目錄表
卡爾拍賣服務公司。
合併財務報表簡明附註(續)
2022年6月30日(未經審計)

下表彙總了ADESA美國實物拍賣業務的主要資產和負債類別，這些資產和負債在本報告所述期間被歸類為非持續業務(單位：百萬):
2021年12月31日
資產
現金和現金等價物$12.4 
應收貿易賬款，扣除準備後的淨額179.3 
庫存15.7 
其他流動資產5.8 
非連續性業務的流動資產
213.2 
商譽980.5 
客户關係，累計攤銷淨額84.2 
其他無形資產，累計攤銷淨額32.6 
經營性租賃使用權資產231.0 
財產和設備，累計折舊後的淨額435.7 
其他資產2.6 
非持續經營業務的非流動資產
1,766.6 
停產業務總資產
$1,979.8 
負債
應付帳款$271.7 
應計僱員福利和補償費用27.2 
其他應計費用35.3 
經營租賃負債的當期部分27.5 
停產業務的流動負債
361.7 
遞延所得税負債82.5 
經營租賃負債229.0 
其他負債2.3 
停產業務的非流動負債
313.8 
停產業務負債總額
$675.5 
13
目錄表
卡爾拍賣服務公司。
合併財務報表簡明附註(續)
2022年6月30日(未經審計)

注3-股票和基於股票的薪酬計劃
KAR Auction Services，Inc.修訂和重訂的2009年綜合股票和激勵計劃(“綜合計劃”)旨在向我們的高管和關鍵員工提供基於股權和/或現金的獎勵。我們的股票薪酬支出包括與KAR Auction Services基於服務的期權(“服務期權”)、基於市場的期權(“市場期權”)、基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)和基於服務的限制性股票單位(“RSU”)相關的費用。我們已確定，KAR拍賣服務選項、市場選項、PRSU和RSU應歸類為股權獎勵。
下表按獎勵類型彙總了我們的股票薪酬支出(單位：百萬):
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2022202120222021
PRSU$11.9 $0.8 $13.8 $2.8 
RSU1.1 1.2 2.5 2.6 
服務選項0.2 0.3 0.4 0.6 
市場期權1.1 1.7 2.6 2.7 
基於股票的薪酬總支出$14.3 $4.0 $19.3 $8.7 
PRSU和RSU
在2022年前六個月，我們批准的目標金額約為0.5向公司某些高管發放百萬股PRSU。2022年授予的PRSU在公司三年累計運營調整後每股淨收入達到某些指定目標的情況下授予。此外，大約0.3向公司的某些管理成員發放了100萬個RSU。RSU視是否繼續受僱而定，通常授予三相等的年度分期付款。PRSU和RSU的加權平均授權日公允價值為#美元18.46每股及$18.39分別為每股，按本公司普通股於授出日的收市價釐定。
股份回購計劃
2019年10月，董事會批准了高達1美元的回購300公司已發行普通股的百萬股，面值$0.01每股，截至2021年10月30日。2022年4月27日，董事會批准將本公司的300百萬股回購計劃額外增加$200和延長股份回購計劃，通過2023年12月31日。截至2022年6月30日，約為1美元226.9根據2019年股份回購計劃，公司仍有100萬股已發行普通股可供回購。根據適用的證券法律和法規，回購可以在公開市場或通過私下協商的交易進行，包括根據旨在遵守1934年修訂的《證券交易法》第10b5-1條的回購計劃。任何回購的時間和金額取決於市場和其他條件。本計劃並不強制本公司在授權下回購任何美元金額或任何數量的股票，本計劃可隨時以任何理由暫停、中止或修改，恕不另行通知。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們回購並退休5,430,789公開市場普通股的加權平均價為$15.11每股。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，我們回購並退休5,628,000股票和10,847,800分別在公開市場以加權平均價$17.77每股及$16.66分別為每股。
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注4-每股持續經營收益(虧損)
下表列出了每股持續經營收益(虧損)的計算方法(除每股金額外，以百萬美元計):
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2022202120222021
持續經營的收入(虧損)$(5.4)$(15.3)$(13.8)$10.9 
首輪優先股分紅(10.9)(10.2)(21.6)(20.2)
可歸因於參與證券的持續經營虧損3.8 5.4 8.0 1.9 
普通股股東持續經營的收益(虧損)$(12.5)$(20.1)$(27.4)$(7.4)
加權平均已發行普通股119.5 122.7 120.4 125.8 
稀釋性股票期權和限制性股票獎勵的效果— — — — 
加權平均已發行普通股和潛在普通股119.5 122.7 120.4 125.8 
每股持續經營收益(虧損) 
基本信息$(0.10)$(0.16)$(0.23)$(0.06)
稀釋$(0.10)$(0.16)$(0.23)$(0.06)
根據兩級法，公司將參與證券(A系列優先股)計入每股持續經營收入的計算中。計算每股持續經營收入的兩級法是一種計算普通股和參股證券每股收益的分配方法。根據兩級法，提供給A系列優先股持有者的股息總額和分配給參與證券的未分配收益從持續經營的收入中減去，以確定普通股股東應佔的收入。
股票期權和限制性股票對每股攤薄後持續運營收入的影響是通過應用庫存股方法來確定的，根據這種方法，公司根據假定的行使收到的淨收益假設用於按該期間的平均市場價格回購我們的普通股。作為剝離的結果，IAA的一些員工持有KAR股權獎勵，計入計算。將會對持續經營每股攤薄收益產生反攤薄影響的股票期權、不可行使的市場期權以及受業績條件制約但尚未得到滿足的PRSU不在計算之列。根據美國公認會計原則，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月或六個月內，在計算每股持續運營的稀釋收入時沒有包括潛在的普通股，因為根據持續運營的期間虧損，這樣做將是反稀釋的。截至2022年6月30日和2021年6月30日的未償還期權總額為5.0百萬美元和5.5分別為100萬美元。
注5-金融應收賬款和以金融應收賬款為抵押的債務
亞足聯以循環方式出售大部分以美元計價的應收賬款，且不向全資擁有、遠離破產的綜合特殊目的附屬公司(“亞足聯融資公司”)尋求追索權，該附屬公司是為購買亞足聯的應收賬款而成立的。證券化協議允許AFC Funding Corporation向一組銀行買家循環出售某些金融應收賬款的不可分割權益，但須遵守承諾的流動資金。該協議將於2024年1月31日到期。AFC Funding Corporation承諾提供#美元的流動資金1.70截至2022年6月30日，美國金融應收賬款為10億美元。
我們還達成了一項協議，對加拿大汽車金融公司(AFCI)的應收賬款進行證券化，該協議將於2024年1月31日到期。AFCI承諾的貸款是通過第三方渠道(與美國的貸款分開)提供的，金額為1加元。2252022年6月30日為100萬人。根據美國和加拿大證券化協議出售的應收賬款被計入擔保借款。
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2022年6月30日(未經審計)

下表提供了關於拖欠、信貸損失沖銷減去追回(“信貸損失淨額”)以及證券化金融資產和管理的其他相關資產的組成部分的量化信息。為了説明的目的，拖欠應收款被定義為應收款31逾期幾天或更長時間。
 June 30, 2022信貸淨損失
截至三個月
June 30, 2022		信貸淨損失
截至六個月
June 30, 2022
 總金額：
(單位：百萬)應收賬款應收賬款
違法者
建築平面圖應收賬款$2,674.7 $8.6 $1.4 $2.8 
其他貸款6.9 — — — 
管理的應收賬款合計$2,681.6 $8.6 $1.4 $2.8 

 2021年12月31日信貸淨損失
截至三個月
June 30, 2021		信貸淨損失
截至六個月
June 30, 2021
 總金額：
(單位：百萬)應收賬款應收賬款
違法者
建築平面圖應收賬款$2,519.7 $7.3 $3.3 $4.6 
其他貸款9.3 — — — 
管理的應收賬款合計$2,529.0 $7.3 $3.3 $4.6 
以下為與財務應收賬款相關的信貸損失準備變動情況摘要(以百萬計):
 6月30日，
2022		6月30日，
2021
信貸損失準備  
12月31日的結餘$23.0 $22.0 
信貸損失準備金1.3 6.6 
復甦4.5 6.6 
減少衝銷(7.3)(11.2)
期末餘額$21.5 $24.0 
截至2022年6月30日和2021年12月31日，美元2,647.8百萬美元和美元2,482.2應收財務款項和現金儲備分別為百萬美元和1或3應收融資擔保債務的百分比用作應收融資擔保債務的擔保。現金儲備的數額取決於證券化協議中規定的情況。應收金融賬款擔保的債務包括(單位：百萬):
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
應收賬款融資擔保債務，毛額$1,792.8 $1,707.4 
未攤銷證券化發行成本(11.5)(15.1)
以應收融資擔保的債務$1,781.3 $1,692.3 
向銀行貸款循環出售應收賬款所得款項用於向客户提供新貸款。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必須遵守某些財務契約，其中包括對AFC和AFCI可能產生的債務金額的限制、最低有形淨值水平，以及與融資應收賬款組合業績掛鈎的其他契約。證券化協議還納入了我們的信貸安排的財務契約。截至2022年6月30日，我們遵守了證券化協議中的公約。
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注6-長期債務
長期債務由以下部分組成(單位：百萬):
 利率*成熟性6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
定期貸款B-6調整後的LIBOR+ 2.25%2026年9月19日$— $928.6 
循環信貸安排調整後的LIBOR+ 1.75%2024年9月19日— — 
高級筆記5.125%June 1, 2025950.0 950.0 
歐洲信貸額度Euribor+ 1.25%應要求償還10.9 6.8 
債務總額  960.9 1,885.4 
未攤銷債務發行成本/貼現 (9.3)(19.4)
長期債務的當期部分  (760.9)(16.3)
長期債務  $190.7 $1,849.7 
*上表所列利率為2022年6月30日的利率。
信貸安排
2019年9月19日，我們進入了為期七年的950百萬美元定期貸款B-6和美元325百萬，五年期循環信貸安排。2022年5月，本公司預付了美元926.2定期貸款B-6的未償還餘額為百萬美元，交易收益。由於提前還款，我們因償還債務而蒙受了非現金損失#美元。7.72022年第二季度為100萬。造成損失的主要原因是核銷了與定期貸款B-6有關的未攤銷債務發行費用/折扣。
循環信貸機制適用於信用證、營運資金、許可收購和一般企業用途。循環信貸安排還包括#美元50開立信用證的分項限額為100萬美元和1美元60Swingline貸款的子限額為100萬。該公司還支付s承諾費在25至35基點，應支付每季度，根據本公司的綜合高級擔保淨槓桿率，不時計算循環信貸安排的日均未動用金額。
本公司在信貸安排下的責任由本公司若干境內附屬公司(“附屬擔保人”)擔保，並由本公司及附屬擔保人的幾乎所有資產作抵押，包括但不限於：(A)抵押及優先擔保權益100本公司及附屬擔保人的若干境內附屬公司的股權65除若干例外情況外，本公司若干附屬擔保人及附屬擔保人的第一層境外附屬公司的股權權益及(B)本公司及各附屬擔保人實質上所有其他有形及無形資產的第一優先擔保權益。信貸協議包含肯定和否定契約，我們認為這些契約對於高級擔保信貸協議來説是常見的和慣例的。負面公約包括對資產出售、合併和收購、負債、留置權、股息、投資和與我們關聯公司的交易等方面的限制。信貸協議亦要求我們維持綜合高級擔保淨槓桿率(如信貸協議所界定)，不得超過3.5截至每個財政季度的最後一天，如果有循環貸款未償還。截至2022年6月30日，我們遵守了信貸協議中適用的契諾。
有幾個不是循環信貸安排截至2022年6月30日或2021年12月31日的未償還借款。我們有相關的未償信用證，總金額為#美元。27.3百萬美元和美元27.62022年6月30日和2021年12月31日分別減少了100萬美元，這減少了循環信貸安排下可供借款的金額。
高級附註
本公司預期在償還定期貸款B-6後，將於交易完成後365天內用交易所得款項贖回優先票據。優先票據的條款規定，超額收益必須再投資或用於償還部分優先票據。因此，在2022年6月30日，美元750.0其中100萬的優先票據被歸類為流動債務。
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2022年6月30日(未經審計)

歐洲信貸額度
ADESA歐洲公司擁有總計1美元的信貸額度。31.5百萬歐元(歐元30百萬)。信貸額度總計為$10.9百萬美元和美元6.8截至2022年6月30日和2021年12月31日的未償還借款分別為百萬美元。信貸額度由ADESA歐洲子公司的某些庫存和應收賬款擔保。
債務公允價值
截至2022年6月30日，我們長期債務的估計公允價值為903.9百萬美元。公允價值的估計是基於截至2022年6月30日我們債務的經紀-交易商報價(2級投入)。關於長期金融工具的估計數不一定代表在當前市場交易中將變現的數額。
注7-衍生品
我們的浮動利率借款面臨利率風險。因此，利率波動會影響我們有義務支付的利息支出。我們使用利率衍生工具的目的是管理對利率變動的風險，從而減少利率變化的影響及其對未來現金流的影響。最近，利率互換協議被用來實現這一目標。
2020年1月，我們進入了三支付固定利率掉期，名義總金額為#美元500將我們定期貸款項下的浮動利率付款，轉換為加權平均利率為1.44%，總利率為3.69%。利率互換的期限為5年，每份利率互換將於2025年1月23日到期。
我們最初將利率互換指定為現金流對衝。計入對衝效果評估的利率互換的公允價值變動被記錄為“累計其他綜合收益”的組成部分。截至2022年6月30日止三個月，為從終止掉期所累積的其他全面收益中重新分類金額，本公司於利率掉期錄得未實現虧損$3.4百萬美元，税後淨額為$1.2於截至2022年6月30日止六個月，本公司的利率掉期錄得未實現收益$5.7百萬美元，税後淨額為$1.8萬元“累計其他綜合收益”。截至2021年6月30日止三個月及六個月，本公司的利率掉期錄得未實現收益$0.3百萬美元，税後淨額為$0.1百萬美元，以及$7.0百萬美元，税後淨額為$2.3分別在“累計其他綜合收益”中。被指定為現金流量對衝的利率衍生品的收益影響在確認與對衝債務相關的利息時入賬。在2022年2月，我們停止了對衝會計，因為我們得出結論，考慮到交易和預期償還定期貸款B-6，預測的利率支付不再可能發生。因此，從對衝會計終止時至2022年3月31日，掉期的公允價值增加被確認為#美元。8.7在截至2022年3月31日的三個月的綜合損益表中，“利息支出”的未實現收益為100萬美元。關於2022年5月償還定期貸款B-6，我們簽訂了掉期終止協議。我們收到了$16.7在截至2022年6月30日的三個月和六個月的綜合損益表中確認為“利息支出”的已實現收益。
當使用衍生工具時，如交易對手不履行合約，吾等將面臨信貸損失；然而，不履行合約並不在預期之列，並被視為對公允價值估計無關緊要。ASC 815，衍生工具和套期保值，要求公司在資產負債表中按公允價值確認所有衍生工具為資產或負債。利率衍生工具的公允價值是根據商業銀行類似工具的市場報價計算的(根據重大可觀察到的投入--第2級投入)。下表載列於綜合資產負債表內的利率衍生工具的公允價值(以百萬計):
資產/負債衍生工具
June 30, 20222021年12月31日
指定為對衝工具的衍生工具資產負債表位置公允價值資產負債表位置公允價值
2020年利率互換其他資產不適用其他負債$7.5 
未被指定為對衝工具的衍生工具
2020年利率互換其他資產不適用其他負債不適用
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2022年6月30日(未經審計)

注8-其他(收入)費用，淨額
其他(收入)支出，淨額包括(以百萬計):
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
投資證券已實現和未實現(收益)損失變動淨額$3.2 $11.7 $6.2 $(48.8)
或有代價估值— 4.5 — 15.7 
外幣(收益)損失3.3 0.4 4.5 2.6 
其他(2.5)(1.3)(5.5)(3.9)
其他(收入)費用，淨額$4.0 $15.3 $5.2 $(34.4)
投資的公允價值計量
該公司投資於某些與汽車行業相關的早期汽車公司和基金。我們相信，這些投資已經擴大了汽車再營銷行業的合作關係。有幾個不是在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，這些投資實現了收益。這些投資的已實現收益為$0.2百萬美元和美元17.2截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。該公司有未實現虧損#美元。3.2百萬美元和美元6.2截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。該公司有未實現虧損#美元。11.9截至2021年6月30日的三個月為百萬美元，未實現收益為31.6在截至2021年6月30日的六個月中，
ASC 820, 公允價值計量公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。2021年第一季度，一個實體的一小部分應收融資被轉換為投資證券。該實體於2021年第一季度上市交易，現在擁有易於確定的公允價值。截至2022年6月30日，投資證券的公允價值是基於相同資產的報價市場價格(公允價值層次結構的第一級)和大約$1.3百萬美元。這些投資證券的未實現淨虧損為#美元。6.2在截至2022年6月30日的六個月中，持有的剩餘投資為$27.7百萬美元並無可輕易釐定的公允價值，本公司已選擇對該等投資採用另一計量選擇，並按成本呈列。投資在合併資產負債表中的“其他資產”中列報。已實現和未實現的損益在合併損益表的“其他(收益)費用，淨額”中列報。
注9-承付款和或有事項
我們涉及在日常業務過程中產生的訴訟和糾紛，例如與傷害有關的訴訟；財產損壞；車輛的搬運、存放或處置；環境法律和法規；以及其他與業務相關的訴訟，如僱傭事宜和經銷商糾紛。管理層在確定或有損失時，會考慮損失或負債的可能性，以及合理估計損失金額的能力。當一項負債可能已經發生並且損失金額(或可能的損失範圍)能夠被合理估計時，我們就應計估計損失或有事項。管理層定期評估現有信息，以確定是否應調整應計金額。包括訴訟和環境事項在內的或有事項的應計費用以未貼現的數額計入“其他應計費用”，不包括保險或其他第三方的索賠。這些應計項目會隨着評估和補救工作的進展或獲得更多的技術或法律信息而定期調整。如果實際虧損金額大於應計金額，這可能會對我們在此期間的經營業績產生不利影響。管理層認為，此類事項一般不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。律師費在發生時計入費用。已經有了不是在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的法律和監管程序的重大變化。
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2022年6月30日(未經審計)

附註10-累計其他綜合損失
累計其他綜合虧損包括(以百萬計):
 6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
外幣折算損失$(33.3)$(19.0)
利率衍生品未實現收益(虧損)，税後淨額— (5.7)
累計其他綜合損失$(33.3)$(24.7)

注11-細分市場信息
ASC 280, 細分市場報告，要求報告的部門信息與首席運營決策者運營和查看公司的方式一致。我們的行動被分成二運營部門：Marketplace(以前稱為ADESA Auctions)和Finance(以前稱為AFC)，這也是我們的可報告業務部門。這些可報告的業務部門提供不同的服務，並在運營方面存在根本差異。從2022年第一季度開始，ADESA美國實物拍賣的結果現在被報告為非持續運營(見注2)。以前期間的分部結果已重新分類，以符合新的列報方式。
關於我們的可報告部門的財務信息如下所述，截至2022年6月30日的三個月(單位：百萬):
市場金融已整合
營業收入$292.3 $91.9 $384.2 
運營費用
服務費用(不包括折舊和攤銷)195.7 16.2 211.9 
銷售、一般和行政110.5 13.6 124.1 
折舊及攤銷23.8 2.1 25.9 
總運營費用330.0 31.9 361.9 
營業利潤(虧損)(37.7)60.0 22.3 
利息支出9.7 16.2 25.9 
其他(收入)費用，淨額0.8 3.2 4.0 
債務清償損失7.7 — 7.7 
公司間費用(收入)0.6 (0.6)— 
所得税前持續經營的收入(虧損)(56.5)41.2 (15.3)
所得税(20.2)10.3 (9.9)
持續經營的收入(虧損)$(36.3)$30.9 $(5.4)
總資產$3,086.7 $3,039.3 $6,126.0 

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合併財務報表簡明附註(續)
2022年6月30日(未經審計)

關於我們的可報告部門的財務信息如下所述，截至2021年6月30日的三個月(單位：百萬):
市場金融已整合
營業收入$307.4 $68.6 $376.0 
運營費用   
服務費用(不包括折舊和攤銷)195.1 13.7 208.8 
銷售、一般和行政97.6 8.8 106.4 
折舊及攤銷24.9 2.5 27.4 
總運營費用317.6 25.0 342.6 
營業利潤(虧損)(10.2)43.6 33.4 
利息支出21.6 9.4 31.0 
其他(收入)費用，淨額3.4 11.9 15.3 
公司間費用(收入)0.1 (0.1)— 
所得税前持續經營的收入(虧損)(35.3)22.4 (12.9)
所得税(3.3)5.7 2.4 
持續經營的收入(虧損)$(32.0)$16.7 $(15.3)
總資產$2,563.6 $2,491.0 $5,054.6 

以下是截至2022年6月30日的六個月中有關我們可報告部門的財務信息(單位：百萬):
市場金融已整合
營業收入$577.5 $176.1 $753.6 
運營費用
服務費用(不包括折舊和攤銷)391.5 31.2 422.7 
銷售、一般和行政218.9 24.1 243.0 
折舊及攤銷47.7 4.2 51.9 
總運營費用658.1 59.5 717.6 
營業利潤(虧損)(80.6)116.6 36.0 
利息支出23.0 28.5 51.5 
其他(收入)費用，淨額(1.0)6.2 5.2 
債務清償損失7.7 — 7.7 
公司間費用(收入)0.7 (0.7)— 
所得税前持續經營的收入(虧損)(111.0)82.6 (28.4)
所得税(35.3)20.7 (14.6)
持續經營的收入(虧損)$(75.7)$61.9 $(13.8)




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2022年6月30日(未經審計)

以下是截至2021年6月30日的六個月中有關我們可報告部門的財務信息(單位：百萬):
市場金融已整合
營業收入$611.4 $134.4 $745.8 
運營費用
服務費用(不包括折舊和攤銷)385.4 27.2 412.6 
銷售、一般和行政196.1 17.6 213.7 
折舊及攤銷49.4 4.9 54.3 
總運營費用630.9 49.7 680.6 
營業利潤(19.5)84.7 65.2 
利息支出43.1 18.7 61.8 
其他(收入)費用，淨額(2.0)(32.4)(34.4)
公司間費用(收入)0.2 (0.2)— 
所得税前持續經營的收入(虧損)(60.8)98.6 37.8 
所得税1.7 25.2 26.9 
持續經營的收入(虧損)$(62.5)$73.4 $10.9 
地理信息
我們的海外業務包括加拿大、墨西哥、歐洲大陸和英國。63%和64截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們海外運營收入的%分別來自加拿大，大約56%和54截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們海外運營收入的百分比分別來自加拿大。剩餘的大部分海外運營收入來自歐洲大陸。關於我們業務的地理區域的信息如下(單位：百萬):
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2022202120222021
營業收入  
美國$248.7 $211.0 $479.8 $438.8 
外國135.5 165.0 273.8 307.0 
$384.2 $376.0 $753.6 $745.8 
附註12-後續事件
2022年8月2日，公司開始提出現金收購要約，最高可達$600百萬美元ITS本金5.1252025年到期的優先票據百分比，不包括就該投標要約支付的任何適用溢價以及應計和未付利息。
22
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述，這些陳述會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響。特別是，本報告中有關10-Q表非歷史事實的表述(包括但不限於有關行業、業務、未來經營業績、潛在收購和預期現金需求的預期、估計、假設和預測)可能是前瞻性表述。諸如“應該”、“可能”、“將”、“可以”、“意見”、“自信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“展望”、“倡議”、“目標”、“機會”以及類似的表述都是前瞻性表述。此類表述，包括有關新冠肺炎疫情的潛在影響、我們未來的增長、預期的成本節約、收入增加、信用損失和資本支出、合同義務、股息聲明和支付、普通股回購、税率和假設、戰略舉措、收購和處置、我們的競爭地位和客户保留、以及我們在信息技術方面的持續投資，不能保證未來的業績，受風險和不確定性因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性表述所預測、明示或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於本季度報告中關於Form 10-Q的“風險因素”部分以及我們於2022年2月23日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的第1A項“風險因素”中討論的那些因素, 以及我們在提交給美國證券交易委員會的未來報告中不時描述的那些。其中許多風險因素不在我們的控制範圍之內，因此，它們涉及目前未知的風險，可能導致實際結果與本文討論或暗示的結果大不相同。本文件中的前瞻性陳述是自發表之日起作出的，我們不承諾更新我們的前瞻性陳述。
出售ADESA美國實物拍賣業務和停產業務
2022年2月，公司宣佈已與Carvana Group，LLC(“Carvana”)和Carvana Co.達成最終協議，根據該協議，Carvana將從KAR手中收購ADESA美國實物拍賣業務(“交易”)。這筆交易於2022年5月完成，現金金額約為22億美元，包括ADESA美國車輛物流中心的所有拍賣銷售、運營和員工，以及美國ADESA.com市場的使用。與交易相關的淨收益包括在合併現金流量表中的“投資活動-非持續運營提供的現金淨額”。關於這項交易，本公司和Carvana簽訂了各種協議，為交易後的關係提供框架，包括過渡期的過渡服務協議和為期7年的商業協議，其中規定提供服務的平臺和其他費用。此外，KAR將繼續擁有ADESA商號，ADESA美國實物拍賣將繼續使用該商號，該商號具有無限的生命力。
ADESA美國實物拍賣業務的財務業績已計入報告的所有時期的非持續業務。這項業務以前被包括在公司的可報告市場部門(以前稱為ADESA拍賣)。商譽是根據相對公允價值分配給ADESA美國實物拍賣的。非持續業務包括截至2022年6月30日的三個月與這筆交易相關的約3700萬美元的交易成本。這些成本包括與交易相關的諮詢費和專業費用。這筆交易產生了大約5.337億美元的税前出售收益。以下“經營結果”討論中的結果僅包括持續經營，不包括ADESA美國實物拍賣業務的結果。
汽車行業和經濟對我們業務的影響
汽車行業經歷了前所未有的市場狀況，部分原因是供應鏈問題、半導體短缺以及新車生產的相關延誤。新車供應的減少導致了新車和二手車價格的上漲，以及對二手車的需求增加。因此，更多的承租人和經銷商以剩餘價值購買車輛，從而減少了前來拍賣的停租車輛的數量。此外，政府的支持和貸款安排導致拍賣回收車輛的數量減少。這些因素導致我們的商用車銷量在2021年和2022年下降，預計在可預見的未來將繼續下降。
此外，宏觀經濟因素，包括通脹壓力、利率上升、石油和天然氣價格波動以及消費者信心下降，影響了對新車和二手車的負擔能力和需求。不斷下滑的經濟狀況對我們的運營和汽車行業的穩定構成了風險。鑑於這些因素的性質，我們無法預測某些趨勢是否或將持續多久，也無法預測這些趨勢將在多大程度上影響我們未來。

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目錄表
概述
我們在北美和歐洲提供整車拍賣服務。我們的業務分為兩個可報告的業務部門，每個部門都是汽車再營銷行業不可或缺的一部分：Marketplace(以前稱為ADESA Auctions)和Finance(以前稱為AFC)。
•Marketplace部門通過批發車輛的數字市場和加拿大各地的14個車輛物流中心位置為國內和國際客户羣提供服務，這些市場和地點的開發和戰略位置旨在將專業賣家和買家聚集在一起，允許買家遠程或親自檢查和比較車輛。在OpenLane開發的軟件的支持下，全面的自有品牌再營銷解決方案向汽車製造商、專屬金融公司和其他機構提供，以便在到達內部市場之前通過互聯網提供車輛。在我們的數字平臺上出售的車輛通常由商業車隊運營商、金融機構、汽車租賃公司、新車和二手車經銷商以及車輛製造商和他們的專屬金融公司出售給特許經營和獨立的二手車經銷商。我們還提供增值輔助服務，包括進出港運輸物流、翻新、車輛檢驗和認證、產權、行政和抵押品追回服務。我們的數碼市場包括美國的BacklotCars應用程序和基於網絡的經銷商對經銷商批發平臺；美國的經銷商對經銷商在線市場CARWAVE；加拿大的在線汽車再營銷平臺TradeRev，經銷商可以隨時發起和參與實時汽車拍賣；英國的在線整車再營銷業務ADESA Remarkting Limited；以及歐洲大陸的在線汽車批發拍賣市場ADESA Europe。
•如上所述，Marketplace細分市場的結果不再包括ADESA美國的56個實物拍賣地點。
•通過AFC，金融部門主要向美國和加拿大的獨立二手車經銷商提供短期庫存擔保融資，即樓層計劃融資。此外，AFC還為客户以舊換新提供流動性，包括結算留置權持有人的支付。AFC還為他們的客户提供冠名服務。這些服務是通過AFC的數字服務網絡以及其在北美各地的物理位置提供的。
從2022年第一季度開始，ADESA美國實物拍賣的結果現在被報告為非持續運營(見注2)。以前期間的分部結果已重新分類，以符合新的列報方式。
行業趨勢
整車
我們相信，北美二手車批發市場的潛在市場總量約為2200萬輛。這個二手車批發市場由經銷商對經銷商市場(買賣汽車的特許經銷商和獨立經銷商)和商業市場(商業賣家)組成。我們相信，BacklotCars、CARWAVE和TradeRev等數字應用程序可能會提供一個機會，將我們的經銷商對經銷商交易的總可尋址市場從2019年的約500萬台擴大到1500萬台。商業銷售商車輛估計每年約為800萬輛。
在截至2021年12月31日的一年中，BacklotCars、CARWAVE和TradeRev在北美數字經銷商對經銷商市場售出了約550,000輛汽車，而截至2020年12月31日的一年，這一數字約為398,000輛。在截至2022年和2021年6月30日的三個月裏，這些公司在北美數字經銷商對經銷商市場上售出的汽車分別約為12.6萬輛和14.7萬輛。在截至2022年和2021年6月30日的6個月裏，這些公司在北美數字經銷商對經銷商市場上售出的汽車分別約為25.9萬輛和27.2萬輛。這些銷量數據包括CARWAVE在2021年10月收購之前售出的車輛，以及BacklotCars在2020年11月收購之前售出的車輛。汽車行業面臨的供應鏈問題和當前市場狀況，包括新車生產中斷，對整個汽車拍賣行業產生了實質性影響，我們無法估計未來的銷量。
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目錄表
汽車金融
AFC與獨立的二手車經銷商合作，通過提供一套全面的業務和金融解決方案來改善他們的業績，這些解決方案利用其在當地的分支機構和市場代表、行業經驗和規模以及KAR關係。2021年，AFC在北美的交易商基礎約有14,500家交易商，2021年的貸款交易量約為140萬筆，其中包括償還貸款和削減貸款。
獨立二手車經銷商面臨的主要挑戰包括二手車需求、二手車庫存定價中斷、消費者融資渠道以及特許經營和公共經銷商的二手車零售活動增加(大多數經銷商不利用AFC或其競爭對手進行平面圖融資)。這些同樣的挑戰，就其發生的程度而言，可能會對亞足聯的運營結果造成實質性的負面影響。二手車銷量的大幅下降將導致消費者汽車貸款發放量的減少，以及拖欠貸款的經銷商數量的增加。此外，批發工具定價的波動會影響違約貸款收回抵押品的價值，以及由此導致的亞足聯信貸損失的嚴重程度。如果經銷商無法履行義務，二手車批發價格的下降可能會導致損失增加。
季節性
通過我們的拍賣售出的汽車數量通常會在每個季度之間波動。這種季節性是由幾個因素造成的，包括天氣、銷售客户出售二手車的時間、節假日以及二手車零售市場的季節性，這影響了拍賣業的需求方面。在冬季長時間的天氣條件下，二手車拍賣量往往會下降。因此，與銷量相關的收入和運營費用將在季度基礎上相應波動。第四個日曆季度通常會經歷較低的二手車拍賣量，以及與假日和冬季天氣相關的額外成本。
收入和費用的來源
我們的收入來自拍賣費用和各種內部和外部服務，以及經銷商融資費、利息收入和亞足聯的其他收入。雖然拍賣收入主要包括拍賣服務和相關費用，但我們的相關應收賬款和應付款包括售出車輛的毛值。
我們的運營費用包括服務成本、銷售成本、一般和行政成本以及折舊和攤銷成本。服務費用包括與拍賣場地和貸款辦事處有關的工資及相關費用、分包服務、購置車輛的費用、用品、保險、財產税、水電費、服務合同索賠、維護和租賃費用。服務成本不包括折舊和攤銷。銷售、一般和行政費用包括工資和相關費用、銷售和營銷、信息技術服務和專業費用。
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目錄表
經營成果
KAR Auction Services，Inc.截至2022年和2021年6月30日的三個月業績概覽：
 截至6月30日的三個月，
(百萬美元，每股除外)20222021
持續經營的收入  
拍賣費$99.2 $106.3 
服務收入147.3 141.0 
購進汽車銷量45.8 60.1 
與金融相關的收入91.9 68.6 
持續經營的總收入384.2 376.0 
服務成本*211.9 208.8 
毛利*172.3 167.2 
銷售、一般和行政124.1 106.4 
折舊及攤銷25.9 27.4 
營業利潤22.3 33.4 
利息支出25.9 31.0 
其他(收入)費用，淨額4.0 15.3 
債務清償損失7.7 — 
所得税前持續經營的收入(虧損)(15.3)(12.9)
所得税(9.9)2.4 
持續經營的收入(虧損)(5.4)(15.3)
非持續經營所得，扣除所得税後的淨額215.6 26.8 
淨收入$210.2 $11.5 
每股持續經營收益(虧損)  
基本信息$(0.10)$(0.16)
稀釋$(0.10)$(0.16)

*不包括折舊和攤銷
停產運營
ADESA美國實物拍賣業務的財務業績以非持續運營的形式列報。因此，收入、服務成本和停產業務的所有成本(包括銷售收益)在上表中作為“停產業務收入”作為一個項目列報。
概述
截至2022年6月30日的三個月，我們的收入為3.842億美元，而截至2021年6月30日的三個月的收入為3.76億美元，增長2%。過去12個月收購的業務帶來了1660萬美元的收入增長，佔收入的4%。有關收入、毛利和銷售、一般和行政費用的進一步討論，請參閲下面的分部結果討論。
折舊和折舊攤銷
截至2022年6月30日的三個月，折舊和攤銷減少了150萬美元，降幅為5%，至2590萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為2740萬美元。折舊和攤銷減少的主要原因是資產已經完全折舊和投入使用的資產減少。
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目錄表
利息支出
截至2022年6月30日的三個月，利息支出減少了510萬美元，降幅為16%，至2590萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為3100萬美元。減少的主要原因是與終止利率互換及預付定期貸款B-6有關的800萬美元有利公允價值調整，但因截至2022年6月30日止三個月的平均應收財務賬款餘額較截至2021年6月30日止三個月的平均應收賬款餘額增加而部分抵銷了AFC的利息支出增加680萬美元。
其他(收入)費用，淨額
截至2022年6月30日的三個月，我們的其他支出為400萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為1530萬美元。其他支出減少的主要原因是，投資證券未實現虧損減少約870萬美元，或有對價估值調整數減少450萬美元，其他雜項項目減少總計100萬美元，但外幣損失增加290萬美元，部分抵消了這一減少額。
該公司投資於某些與汽車行業相關的早期汽車公司和基金。我們相信，這些投資已經擴大了汽車再營銷行業的合作關係。在截至2022年6月30日的三個月裏，這些投資沒有實現收益。在截至2022年6月30日的三個月中，該公司的未實現虧損為320萬美元。這些投資證券的公允價值未來的任何變化都將反映為未實現的收益或損失，直到這些證券被出售。
所得税
我們的有效税率為64.7%，導致截至2022年6月30日的三個月的税前虧損收益，而實際税率為-18.6%，導致截至2021年6月30日的三個月的税前虧損支出。截至2022年6月30日的三個月的有效税率受到州税率變化對遞延税款的影響。截至2021年6月30日的三個月的實際税率受到增加或有對價估計價值的費用的不利影響，而或有對價估計價值沒有記錄任何税收優惠。
非持續經營的收入
2022年5月，Carvana從KAR手中收購了ADESA美國實物拍賣業務。因此，ADESA美國實物拍賣業務的財務業績已計入所有列報期間的非持續業務。在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，公司的財務報表包括來自非持續業務的收入，分別為2.156億美元和2680萬美元。如欲進一步討論，請參閲綜合財務報表的簡明附註。
外幣的影響
在截至2022年6月30日的三個月裏，歐元匯率的波動使收入減少了640萬美元，營業利潤減少了20萬美元，淨收入減少了10萬美元。在截至2022年6月30日的三個月裏，加拿大匯率的波動使收入減少了330萬美元，營業利潤減少了80萬美元，淨收入減少了50萬美元。

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目錄表
市場結果
 截至6月30日的三個月，
(百萬美元，每輛車除外)20222021
拍賣費$99.2 $106.3 
服務收入147.3 141.0 
購進汽車銷量45.8 60.1 
持續運營的Marketplace總收入292.3 307.4 
服務成本*195.7 195.1 
毛利*96.6 112.3 
銷售、一般和行政110.5 97.6 
折舊及攤銷23.8 24.9 
營業利潤(虧損)$(37.7)$(10.2)
商用車銷量177,000 274,000 
經銷商寄售車輛售出166,000 168,000 
已售出車輛總數343,000 442,000 
每輛售出車輛的拍賣費$289 $240 
每輛車的毛利潤*$282 $254 
毛利百分比，不包括購買的車輛*39.2%45.4%
內部部署混合13%14%
場外混合87%86%

*不包括折舊和攤銷
收入
在截至2022年6月30日的三個月裏，Marketplace部門的收入減少了1510萬美元，降幅為5%，降至2.923億美元，而截至2021年6月30日的三個月的收入為3.074億美元。收入的減少是由於售出的車輛數量減少，但每輛車的平均收入增加部分抵消了減少的影響。過去12個月收購的業務帶來了1660萬美元的收入增長。收入的變化包括分別由於歐元匯率和加拿大匯率波動導致收入減少640萬美元和290萬美元的影響。
現場市場銷售是針對我們在加拿大各地的任何地點的車輛在線發起的，包括ADESA聯播、聯播+和Deert Block銷售。場外市場的銷售是在線發起的，包括Openlane、BacklotCars、CARWAVE、TradeRev和ADESA Europe的銷售。汽車銷量減少了22%，其中商業銷量減少了35%，經銷商託運量減少了1%。在截至2022年6月30日的三個月中，我們的市場提供的車輛的轉換率為36%，而截至2021年6月30日的三個月為48%。
截至2022年6月30日的三個月，每輛車的拍賣費增加了49美元，漲幅20%，反映出車輛價值上升，引入了新的經銷商場外拍賣費用，以及較低費用的商用場外車輛的比例減少。
截至2022年6月30日的三個月，服務收入增加630萬美元，增幅為4%，主要原因是收回費和第三方提供的平臺費用增加，但因售出車輛減少而導致檢驗服務收入和運輸收入減少，部分抵消了這一增長。通常，位於我們工廠的託運車輛使用我們提供的服務的比率高於非現場車輛。
毛利
在截至2022年6月30日的三個月中，Marketplace部門的毛利潤下降了1570萬美元，降幅為14%，至9660萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的毛利潤為1.123億美元。在截至2022年6月30日的三個月裏，服務成本增長不到1%，而同期收入下降了5%。在截至2022年6月30日的三個月裏，Marketplace部門的毛利潤佔收入的33.0%，而這三個部門的毛利潤佔收入的36.5%
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目錄表
截至2021年6月30日的月份。不包括購買的汽車銷售，截至2022年和2021年6月30日的三個月，毛利潤佔收入的百分比分別為39.2%和45.4%。車輛的全部銷售和購買價格記為所購車輛的收入和售出車輛的服務成本。在截至2022年6月30日的三個月裏，過去12個月收購的業務導致服務成本增加了950萬美元。
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的毛利潤佔收入的百分比有所下降，主要原因是汽車銷量下降了22%。銷售的場外商用車組合的下降也導致毛利潤佔收入的百分比下降。此外，由於2022年第二季度二手車價格下降、運輸成本增加以及2022年第二季度沒有享受加拿大緊急工資補貼的福利，採購車輛的淨毛利潤較低，導致毛利潤佔收入的百分比減少。
銷售、一般和行政
在截至2022年6月30日的三個月中，Marketplace部門的銷售、一般和行政費用增加了1290萬美元，增幅為13%，與截至2021年6月30日的三個月的9760萬美元相比，主要是因為基於股票的薪酬增加了810萬美元，與收購相關的銷售、一般和行政費用增加了400萬美元，壞賬費用增加了220萬美元，遣散費增加了140萬美元，專業費用增加了60萬美元，差旅費用增加了50萬美元，但信息技術成本減少了180萬美元，部分抵消了這一增長。加拿大匯率的波動為90萬美元，雜項費用共計210萬美元。此外，在截至2022年6月30日的三個月中，根據加拿大緊急工資補貼提供的員工留用積分比截至2021年6月30日的三個月減少了90萬美元。
財務業績
 截至6月30日的三個月，
(百萬美元，不包括數量和每筆貸款金額)20222021
與金融相關的收入
利息收入$46.5 $33.1 
費用收入42.7 35.1 
其他收入2.6 2.2 
信貸損失淨收回(準備金)0.1 (1.8)
財政總收入91.9 68.6 
服務成本*16.2 13.7 
毛利*75.7 54.9 
銷售、一般和行政13.6 8.8 
折舊及攤銷2.1 2.5 
營業利潤$60.0 $43.6 
貸款交易記錄401,000 356,000 
每筆貸款交易的收入$229 $193 

*不包括折舊和攤銷
收入
在截至2022年6月30日的三個月中，金融部門的收入增加了2330萬美元，增幅為34%，達到9190萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為6860萬美元。收入的增加主要是由於每筆貸款交易的收入增加了19%，貸款交易增加了13%。
每筆貸款交易的收入(包括償還貸款和減少貸款)增加了36美元，增幅為19%，這主要是由於貸款價值增加、最優惠利率增加導致的利息收益率增加、每單位平面圖費用和其他費用收入增加、淨信貸損失減少以及投資組合平均持續期增加。
截至2022年6月30日的三個月，信貸損失撥備佔平均管理應收賬款的比例從截至2021年6月30日的三個月的0.4%下降至0.0%。
29
目錄表
毛利
在截至2022年6月30日的三個月中，金融部門的毛利潤增加了2080萬美元，增幅為38%，達到7570萬美元，佔收入的82.4%，而截至2021年6月30日的三個月，毛利潤為5490萬美元，佔收入的80.0%。毛利潤佔收入的百分比的增加主要是由於收入增加了34%，但服務成本增加了18%，部分抵消了這一增長。服務費用增加的主要原因是報酬費用增加了120萬美元，基於獎勵的報酬增加了80萬美元，抽查費用增加了40萬美元，其他雜項費用總計增加了10萬美元。
銷售、一般和行政
截至2022年6月30日的三個月，財務部門的銷售、一般和行政費用增加了480萬美元，增幅為55%，達到1360萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為880萬美元，主要原因是基於股票的薪酬增加了220萬美元，薪酬支出增加了100萬美元，基於激勵的薪酬增加了50萬美元，其他雜項支出總計增加了110萬美元。
30
目錄表
KAR Auction Services，Inc.截至2022年和2021年6月30日的6個月業績概覽：
截至6月30日的六個月，
(百萬美元，每股除外)20222021
持續經營的收入
拍賣費$200.6 $208.8 
服務收入284.8 287.3 
購進汽車銷量92.1 115.3 
與金融相關的收入176.1 134.4 
持續經營的總收入753.6 745.8 
服務成本*422.7 412.6 
毛利*330.9 333.2 
銷售、一般和行政243.0 213.7 
折舊及攤銷51.9 54.3 
營業利潤36.0 65.2 
利息支出51.5 61.8 
其他(收入)費用，淨額5.2 (34.4)
債務清償損失7.7 — 
所得税前持續經營的收入(虧損)(28.4)37.8 
所得税(14.6)26.9 
持續經營的收入(虧損)(13.8)10.9 
非持續經營所得，扣除所得税後的淨額223.7 51.5 
淨收入$209.9 $62.4 
每股持續經營收益(虧損)
基本信息$(0.23)$(0.06)
稀釋$(0.23)$(0.06)
*不包括折舊和攤銷
停產運營
ADESA美國實物拍賣業務的財務業績以非持續運營的形式列報。因此，收入、服務成本和停產業務的所有成本(包括銷售收益)在上表中作為“停產業務收入”作為一個項目列報。
概述
截至2022年6月30日的6個月，我們的收入為7.536億美元，而截至2021年6月30日的6個月的收入為7.458億美元，增長1%。過去12個月收購的業務增加了3460萬美元的收入，佔收入的5%。有關收入、毛利和銷售、一般和行政費用的進一步討論，請參閲下面的分部結果討論。
折舊及攤銷
在截至2022年6月30日的六個月中，折舊和攤銷減少了240萬美元，降幅為4%，至5190萬美元，而截至2021年6月30日的六個月為5430萬美元。折舊和攤銷減少的主要原因是資產已經完全折舊和投入使用的資產減少。
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目錄表
利息支出
截至2022年6月30日的6個月，利息支出減少了1,030萬美元，降幅為17%，至5,150萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為6,180萬美元。減少的主要原因是終止對衝會計和終止利率互換以及預付B-6定期貸款帶來的已實現收益1,670萬美元，但由於截至2022年6月30日的六個月的平均應收賬款餘額較截至2021年6月30日的六個月有所增加，亞足聯的利息支出增加了980萬美元，部分抵消了這一影響。
其他(收入)費用，淨額
截至2022年6月30日的6個月，我們的其他支出為520萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的其他收入為3440萬美元。其他支出增加的主要原因是，截至2022年6月30日的6個月，投資證券的未實現虧損約為620萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，投資證券的未實現收益約為3,160萬美元，已實現收益減少約1,720萬美元，外幣損失增加190萬美元，但被或有對價估值調整減少1,570萬美元和其他雜項項目減少總計160萬美元部分抵消。
該公司投資於某些與汽車行業相關的早期汽車公司和基金。我們相信，這些投資已經擴大了汽車再營銷行業的合作關係。在截至2022年6月30日的六個月裏，這些投資沒有實現收益。在截至2022年6月30日的6個月中，該公司的未實現虧損為620萬美元。這些投資證券的公允價值未來的任何變化都將反映為未實現的收益或損失，直到這些證券被出售。
所得税
我們的有效税率為51.4%，導致截至2022年6月30日的六個月的税前虧損收益，而截至2021年6月30日的六個月的有效税率為71.2%。截至2022年6月30日的6個月的有效税率受到州税率變化對遞延税款的影響。截至2021年6月30日的6個月的實際税率受到增加或有對價估計價值的費用的不利影響，而或有對價估計價值沒有記錄任何税收優惠。
非持續經營的收入
2022年5月，Carvana從KAR手中收購了ADESA美國實物拍賣業務。因此，ADESA美國實物拍賣業務的財務業績已計入所有列報期間的非持續業務。在截至2022年和2021年6月30日的6個月中，公司的財務報表包括來自非持續業務的收入，分別為2.237億美元和5150萬美元。如欲進一步討論，請參閲綜合財務報表的簡明附註。
外幣的影響
在截至2022年6月30日的六個月裏，歐元匯率的波動使收入減少了950萬美元，營業利潤減少了20萬美元，淨收入減少了10萬美元。在截至2022年6月30日的六個月裏，加拿大匯率的波動使收入減少了370萬美元，營業利潤減少了90萬美元，淨收入減少了60萬美元。
32
目錄表
市場結果
 截至6月30日的六個月，
(百萬美元，每輛車除外)20222021
拍賣費$200.6 $208.8 
服務收入284.8 287.3 
購進汽車銷量92.1 115.3 
持續運營的Marketplace總收入577.5 611.4 
服務成本*391.5 385.4 
毛利*186.0 226.0 
銷售、一般和行政218.9 196.1 
折舊及攤銷47.7 49.4 
營業利潤(虧損)$(80.6)$(19.5)
商用車銷量351,000 594,000 
經銷商寄售車輛售出343,000 306,000 
已售出車輛總數694,000 900,000 
每輛售出車輛的拍賣費$289 $232 
每輛車的毛利潤*$268 $251 
毛利百分比，不包括購買的車輛*38.3%45.6%
內部部署混合14%13%
場外混合86%87%
*不包括折舊和攤銷
收入
截至2022年6月30日的六個月，Marketplace部門的收入減少了3390萬美元，降幅為6%，至5.775億美元，而截至2021年6月30日的六個月為6.114億美元。收入的減少是由於售出的車輛數量減少，但每輛車的平均收入增加部分抵消了減少的影響。過去12個月收購的業務帶來了3460萬美元的收入增長。收入的變化包括分別由於歐元匯率和加拿大匯率波動導致收入減少950萬美元和330萬美元的影響。
現場市場銷售是針對我們在加拿大各地的任何地點的車輛在線發起的，包括ADESA聯播、聯播+和Deert Block銷售。場外市場的銷售是在線發起的，包括Openlane、BacklotCars、CARWAVE、TradeRev和ADESA Europe的銷售。汽車銷量下降23%，其中商業銷量下降41%，但經銷商發貨量增加12%，部分抵消了這一下降。
截至2022年6月30日的六個月，每輛車的拍賣費增加了57美元，漲幅25%，反映出車輛價值上升，引入了新的經銷商場外拍賣費用，以及較低費用的商用場外車輛的比例減少。
截至2022年6月30日止六個月的服務收入減少250萬美元，或1%，主要是由於售出車輛減少導致檢驗服務收入和運輸收入減少，但收回費、翻新收入和第三方提供的平臺費用的增加部分抵消了這一影響。通常，位於我們工廠的託運車輛使用我們提供的服務的比率高於非現場車輛。
毛利
在截至2022年6月30日的六個月中，Marketplace部門的毛利潤下降了4000萬美元，降幅為18%，而截至2021年6月30日的六個月的毛利潤為2.26億美元。在截至2022年6月30日的六個月裏，服務成本增加了2%，而同期收入下降了6%。截至2022年6月30日的6個月，Marketplace部門的毛利潤佔收入的32.2%，而截至2021年6月30日的6個月，毛利潤佔收入的37.0%。不包括購買的汽車銷售，截至2022年和2021年6月30日的六個月，毛利潤佔收入的百分比分別為38.3%和45.6%。車輛的全部銷售和購買價格記錄為收入。
33
目錄表
以及購入的售出車輛的服務費用。在截至2022年6月30日的6個月裏，過去12個月收購的業務導致服務成本增加了1910萬美元。
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的毛利潤佔收入的百分比有所下降，主要原因是汽車銷量下降了23%。銷售的場外商用車組合的下降也導致毛利潤佔收入的百分比下降。此外，購買車輛的淨毛利潤較低，運輸成本增加，2022年前六個月沒有享受加拿大緊急工資補貼下的福利，導致毛利潤佔收入的百分比減少。
銷售、一般和行政
在截至2022年6月30日的6個月中，Marketplace部門的銷售、一般和管理費用增加了2280萬美元，增幅為12%，與截至2021年6月30日的6個月的1.961億美元相比，主要原因是與收購相關的銷售、一般和管理費用增加了820萬美元，股票薪酬增加了810萬美元，專業費用增加了680萬美元，遣散費增加了360萬美元，壞賬支出增加了350萬美元，薪酬支出增加了110萬美元，差旅費用增加了110萬美元。因基於獎勵的薪酬減少340萬美元、信息技術費用減少270萬美元、加拿大匯率波動90萬美元和雜項費用共計470萬美元而部分抵消。此外，在截至2022年6月30日的6個月中，根據加拿大緊急工資補貼提供的員工保留積分比截至2021年6月30日的6個月減少了210萬美元。
財務業績
 截至6月30日的六個月，
(百萬美元，不包括數量和每筆貸款金額)20222021
與金融相關的收入
利息收入$89.7 $64.6 
費用收入82.9 72.2 
其他收入4.8 4.2 
信貸損失準備金(1.3)(6.6)
財政總收入176.1 134.4 
服務成本*31.2 27.2 
毛利*144.9 107.2 
銷售、一般和行政24.1 17.6 
折舊及攤銷4.2 4.9 
營業利潤$116.6 $84.7 
貸款交易記錄773,000 728,000 
每筆貸款交易的收入$228 $185 
*不包括折舊和攤銷
收入
在截至2022年6月30日的六個月中，金融部門的收入增加了4170萬美元，增幅為31%，達到1.761億美元，而截至2021年6月30日的六個月的收入為1.344億美元。收入的增加主要是由於每筆貸款交易的收入增加了23%，貸款交易增加了6%。
每筆貸款交易收入(包括已償還貸款和被削減貸款)增加43美元，增幅23%，主要是由於貸款價值增加，最優惠利率上調導致利息收益率上升，每單位樓面平面費和其他費用收入增加，以及截至2022年6月30日的六個月信貸損失撥備減少。
截至2022年6月30日的6個月，信貸損失撥備佔平均管理應收賬款的比例由截至2021年6月30日的0.7%下降至0.1%。
34
目錄表
毛利
在截至2022年6月30日的六個月中，金融部門的毛利潤增加了3770萬美元，增幅為35%，達到1.449億美元，佔收入的82.3%，而截至2021年6月30日的六個月，毛利潤為1.072億美元，佔收入的79.8%。毛利潤佔收入的百分比的增加主要是由於收入增加了31%，但服務成本增加了15%，部分抵消了這一增長。服務費用增加的主要原因是，報酬支出增加170萬美元，基於獎勵的薪酬增加120萬美元，抽查費用增加80萬美元，信用檢查費用增加50萬美元，但被其他雜項費用減少20萬美元部分抵銷。
銷售、一般和行政
截至2022年6月30日的6個月，財務部門的銷售、一般和行政費用增加了650萬美元，或37%，達到2410萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為1760萬美元，這主要是由於基於股票的薪酬增加了230萬美元，薪酬支出增加了150萬美元，專業費用增加了130萬美元，基於激勵的薪酬增加了50萬美元，其他雜項支出增加了90萬美元。
流動資金和資本資源
我們認為，我們業務的重要流動性指標是手頭現金、運營現金流、營運資本和我們信貸安排下的可用金額。我們的主要流動資金來源包括我們的循環信貸機制下的運營和借款所產生的現金。
 6月30日，十二月三十一日，6月30日，
(百萬美元)202220212021
現金和現金等價物$804.4 $177.6 $583.5 
受限現金28.1 25.8 53.8 
營運資本448.6 382.5 731.3 
循環信貸安排下的可用額*325.0 325.0 325.0 
截至六個月的經營活動提供的現金128.5 188.7 
*截至2022年6月30日、2021年12月31日和2021年6月30日，相關未償還信用證總額分別約為2,730萬美元、2,760萬美元和2,970萬美元，這減少了循環信貸安排下可供借款的金額。
現金和現金等價物的增加是2022年5月出售ADESA美國實物拍賣業務所獲得的淨收益的結果，該淨收益被用於償還公司部分債務的收益部分抵消。考慮到我們預期的現金流、增長和運營資本需求以及資本市場狀況，我們定期評估資本結構和流動性的替代方案。
營運資金
我們的營運資金中有很大一部分來自為提供服務而收到的付款。我們的大部分營運資金需求都是短期的，通常持續時間不到一週。大多數金融機構暫時凍結存入的資金，通常最長可達兩個工作日，導致我們賬户和資產負債表中的現金在各金融機構提供之前無法使用。有未付支票(賬面透支)包括在流動負債中的賣家和賣家。由於這些在美國運營的未償還支票的一部分是從持有現金的金融機構以外的金融機構的銀行賬户提取的，我們無法抵消我們資產負債表上的所有現金和未償還支票。由於在接近期末時舉行的拍賣中向發貨人收取和支付資金的時間安排，營運資金的變化因季度而異。
截至2022年6月30日，我們的海外子公司持有約1.129億美元的可用現金。如果我們的海外子公司持有的資金要匯回國內，我們預計任何適用的税收都將是最低的。
AFC向獨立的二手車經銷商提供短期庫存擔保融資，也被稱為樓層計劃融資。融資期限主要為30至90天。亞足聯主要通過出售應收賬款來籌集資金。根據證券化協議出售的應收賬款作為擔保借款入賬。有關亞足聯證券化安排的進一步討論，請參閲“證券化安排”。
35
目錄表
信貸安排
2019年9月19日，我們簽訂了七年期9.5億美元的B-6定期貸款和3.25億美元的五年期循環信貸安排。2022年5月，該公司用交易所得預付了B-6定期貸款的未償還餘額9.262億美元。由於提前還款，我們在2022年第二季度因清償770萬美元的債務而發生了非現金損失。造成損失的主要原因是核銷了與定期貸款B-6有關的未攤銷債務發行費用/折扣。
循環信貸機制適用於信用證、營運資金、許可收購和一般企業用途。循環信貸安排還包括簽發信用證的5000萬美元分限額和Swingline貸款的6000萬美元分限額。
如信貸協議所載，循環信貸安排下的貸款將按借款類型(經調整LIBOR或基本利率)及本公司綜合優先擔保淨槓桿率(定義見信貸協議)計算利息，經調整LIBOR貸款利率介乎2.25%至1.75%，而基本利率貸款利率介乎1.25%至0.75%。本公司亦根據本公司不時的綜合高級擔保淨槓桿率，就循環信貸融資的日均未動用金額支付25至35個基點的承諾費，按季支付。
在……上面2022年6月30日，循環信貸安排沒有借款。我們總共有相關的未付信用證。UNT為2,730萬美元和2,760萬美元在…June 30, 2022和2021年12月31日，資源這分別減少了循環信貸機制下可供借款的金額。我們的歐洲業務擁有總計3150萬美元(3000萬歐元)的信貸額度，其中1090萬美元是在2022年6月30日提取的。
本公司在信貸融資項下的責任由本公司若干境內附屬公司(“附屬擔保人”)擔保，並以本公司及附屬擔保人的幾乎所有資產作抵押，包括但不限於：(A)質押本公司及附屬擔保人的若干境內附屬公司的100%股權及若干附屬擔保人的境外附屬公司的65%股權的優先抵押權益；及(B)本公司及附屬擔保人的實質所有其他有形及無形資產的優先抵押權益，但若干例外情況除外。
信貸協議所載的若干契諾對投資者瞭解我們的財務流動資金非常重要，因為未能遵守此等契諾可能導致違約，並允許信貸協議項下的貸款人宣佈所有借款即時到期及應付。信貸協議載有一項財務契約，規定如有循環貸款未償還，則截至每個財政季度最後一天，遵守綜合高級擔保淨槓桿率不得超過3.5。綜合高級擔保淨槓桿率按綜合總債務(定義見信貸協議)除以最後四個季度綜合調整後EBITDA計算。綜合債務總額包括定期貸款借款、循環貸款、融資租賃負債及借貸款項減去信貸協議所界定的不受限制現金的其他債務。綜合調整後的EBITDA是EBITDA(扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益)，調整後除其他事項外，不包括(A)出售資產的損益；(B)與負債有關的未實現外幣換算損益；(C)某些非經常性損益；(D)基於股票的補償支出；(E)在確定淨收入時包括的某些其他非現金金額；(F)購買會計導致的費用和收入減少；(G)少數股權；(H)為降低成本、進行經營重組和改進業務而產生的諮詢費用；(I)僱員終止以及租約終止或取消時變現的費用, 與經營重組和業務改進工作有關的軟件許可或其他合同；(J)與許可收購相關的費用；(K)任何無形資產的減值費用或註銷；以及(L)任何非常、非常或非經常性費用、費用或虧損。我們的綜合高級擔保淨槓桿率在2022年6月30日為負值。
此外，信貸協議和契約管理我們的優先票據(見附註6，“長期債務”)信貸協議包含對我們支付股息和其他分派、進行某些收購或投資、授予留置權和出售資產的能力的某些限制，而信貸協議包含對我們產生債務的能力的某些限制。信貸協議中適用的契諾影響我們的經營靈活性，其中包括限制我們產生可用於業務增長以及為一般公司目的提供資金的開支和債務的能力。我們是E合規w根據信貸協議中的契諾和管理我們優先票據的契約，June 30, 2022.
我們相信，我們手頭的現金和現金等價物、營運資本、經營活動提供的現金以及我們信貸安排下的可用性提供的流動性來源足以滿足我們在可預見的未來的運營需求。此外，我們相信前面提到的流動資金來源將足以滿足我們在可預見的未來的資本需求和償還債務。市況未見覆蘇或市況進一步惡化，可能會對本公司的流動資金造成重大影響。
36
目錄表

高級附註
2017年5月31日，我們發行了9.5億美元、利率為5.125的優先債券，2025年6月1日到期。本公司自2017年12月1日開始，每半年支付一次拖欠優先票據的利息，時間為每年的6月1日和12月1日。優先票據可於2023年6月1日按面值贖回，現息率為101.281。優先票據由附屬擔保人擔保。
於2022年8月2日，本公司開始以現金要約(“投標要約”)購買2025年到期的5.125%優先債券(“票據”)，本金金額最高達6億美元，但不包括與投標要約有關而支付的任何適用溢價及應計及未付利息。
投標要約僅根據日期為2022年8月2日的收購要約中規定的條款(可不時修訂的“收購要約”)提出，並受其中規定的若干條件的約束，這些條件可能被放棄或更改。
債券持有人必須在紐約市時間2022年8月15日下午5點或之前有效投標，除非延期，否則不得有效撤回債券，才有資格獲得總對價(如購買要約中所定義)。債券持有人如在該提早投標日期後及在到期日(定義見下文)或之前有效地投標其債券，將有資格只收取適用的基本代價(定義見購買要約)。除適用的對價外，債券在投標要約中被接受購買的持有人將收到投標要約結算日(但不包括投標要約結算日)的應計和未付利息。
投標報價定於2022年8月29日紐約時間晚上11點59分到期，除非延期(“到期日”)。在投標報價中購買的任何票據將被註銷和註銷。
交易收益的預期用途
該公司從出售美國實物拍賣業務中獲得了大約22億美元的毛收入。這筆交易於2022年5月完成。根據信貸協議的條款，交易所得現金淨額在交易後三天內用於償還定期貸款B-6。該公司還償還了循環信貸安排的未償還餘額。優先票據的條款規定，超額收益必須再投資或用於償還部分優先票據。因此，截至2022年6月30日，7.5億美元的優先票據被歸類為流動債務。
證券化設施
AFC以循環方式出售其大部分以美元計價的金融應收賬款，而不向AFC Funding Corporation追索。證券化協議允許AFC Funding Corporation向一組銀行買家循環出售某些金融應收賬款的不可分割權益，但須遵守承諾的流動資金。該協議將於2024年1月31日到期。截至2022年6月30日，AFC Funding Corporation承諾為美國金融應收賬款提供17億美元的流動性。
我們還有一項關於AFCI應收賬款證券化的協議，該協議將於2024年1月31日到期。AFCI承諾的設施是通過第三方渠道(與美國設施分開)提供的，截至2022年6月30日為2.25億加元。根據美國和加拿大證券化協議出售的應收賬款被計入擔保借款。
自動售檢票管理D財務收入總額截至2022年6月30日和2021年12月31日，布盧茲分別為26.816億美元和25.29億美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，亞足聯的損失準備金分別為2150萬美元和2300萬美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，分別有26.478億美元和24.822億美元的應收金融賬款和佔應收金融賬款抵押債務1%或3%的現金儲備分別作為2022年6月30日和2021年12月31日應收金融賬款抵押的17.813億美元和16.923億美元債務的擔保。現金儲備的數額取決於證券化協議中規定的情況。截至2022年6月30日和2021年12月31日，未攤銷證券化發行成本分別約為1,150萬美元和1,510萬美元。在終止事件發生後，如在美國證券化協議中被罰款的銀行可能會，也可能會導致AFC Funding Corporation的股票轉移到銀行融資機構，儘管作為實際事項，銀行融資機構會將交易文件下的應收賬款清算作為其主要補救措施。
37
目錄表
向銀行貸款循環出售應收賬款所得款項用於向客户提供新貸款。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必須遵守某些財務契約，其中包括對AFC和AFCI可能產生的債務金額的限制、最低有形淨值水平，以及與融資應收賬款組合業績掛鈎的其他契約。證券化協議還納入了我們的信貸安排的財務契約。截至2022年6月30日，我們遵守了證券化協議中的公約。
EBITDA和調整後的EBITDA
如本文所述，EBITDA和調整後的EBITDA是對我們業績的補充衡量，不是美國公認會計原則(GAAP)所要求的，也不是按照該原則列報的。它們不是根據公認會計準則對我們財務業績的衡量，也不應被視為淨收益(虧損)或根據公認會計準則得出的任何其他業績衡量標準的替代品。
EBITDA的定義是淨收益(虧損)加上扣除利息收入、所得税撥備(收益)、折舊和攤銷後的利息支出。調整後的EBITDA是根據收入和支出項目以及預期的增量收入和成本節省進行EBITDA調整，如上文“信貸安排”中關於某些限制性貸款契約的討論所述。
管理層認為，在列報經調整的EBITDA時加入對EBITDA的補充調整是適當的，以向投資者提供關於我們債權人使用的主要業績衡量標準之一的額外信息。此外，管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的業績。EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具有侷限性，不應孤立地加以考慮，或作為根據公認會計準則報告的結果分析的替代品。這些措施可能無法與其他公司報告的類似標題的措施相比較。
下表將EBITDA和調整後的EBITDA與本報告所列期間持續經營的收入(虧損)進行了核對：
 截至2022年6月30日的三個月
(百萬美元)市場金融已整合
持續經營的收入(虧損)$(36.3)$30.9 $(5.4)
添加回： 
所得税(20.2)10.3 (9.9)
扣除利息收入後的利息支出9.0 16.2 25.2 
折舊及攤銷23.8 2.1 25.9 
公司間利益0.6 (0.6)— 
EBITDA(23.1)58.9 35.8 
非現金股票薪酬11.7 2.8 14.5 
債務清償損失7.7 — 7.7 
與收購相關的成本0.3 — 0.3 
證券化權益— (14.3)(14.3)
遣散費3.1 0.2 3.3 
外幣(收益)/虧損3.3 — 3.3 
投資證券未實現(收益)損失淨變化— 3.2 3.2 
與業務改進工作相關的專業費用0.7 0.1 0.8 
其他1.3 0.2 1.5 
加回總數/(扣除額)28.1 (7.8)20.3 
調整後的EBITDA$5.0 $51.1 $56.1 
 

38
目錄表
 截至2021年6月30日的三個月
(百萬美元)市場金融已整合
持續經營的收入(虧損)$(32.0)$16.7 $(15.3)
添加回： 
所得税(3.3)5.7 2.4 
扣除利息收入後的利息支出21.4 9.4 30.8 
折舊及攤銷24.9 2.5 27.4 
公司間利益0.1 (0.1)— 
EBITDA11.1 34.2 45.3 
非現金股票薪酬3.7 0.6 4.3 
與收購相關的成本1.6 — 1.6 
證券化權益— (6.8)(6.8)
遣散費0.6 — 0.6 
外幣(收益)/虧損0.4 — 0.4 
或有對價調整4.5 — 4.5 
投資證券未實現(收益)損失淨變化— 11.9 11.9 
其他0.2 0.1 0.3 
加回總數/(扣除額)11.0 5.8 16.8 
調整後的EBITDA$22.1 $40.0 $62.1 

截至2022年6月30日的六個月
(百萬美元)市場金融已整合
持續經營的收入(虧損)$(75.7)$61.9 $(13.8)
添加回：
所得税(35.3)20.7 (14.6)
扣除利息收入後的利息支出22.2 28.5 50.7 
折舊及攤銷47.7 4.2 51.9 
公司間利益0.7 (0.7)— 
EBITDA(40.4)114.6 74.2 
非現金股票薪酬16.1 3.6 19.7 
債務清償損失7.7 — 7.7 
與收購相關的成本0.6 — 0.6 
證券化權益— (24.7)(24.7)
資產出售(損益)(0.1)— (0.1)
遣散費6.3 0.4 6.7 
外幣(收益)/虧損4.5 — 4.5 
投資證券未實現(收益)損失淨變化— 6.2 6.2 
與業務改進工作相關的專業費用
8.0 0.9 8.9 
其他1.3 0.2 1.5 
加回總數/(扣除額)44.4 (13.4)31.0 
調整後的EBITDA$4.0 $101.2 $105.2 

39
目錄表
截至2021年6月30日的六個月
(百萬美元)市場金融已整合
持續經營的收入(虧損)$(62.5)$73.4 $10.9 
添加回：
所得税1.7 25.2 26.9 
扣除利息收入後的利息支出42.7 18.7 61.4 
折舊及攤銷49.4 4.9 54.3 
公司間利益0.2 (0.2)— 
EBITDA31.5 122.0 153.5 
非現金股票薪酬8.1 1.3 9.4 
與收購相關的成本2.9 — 2.9 
證券化權益— (13.6)(13.6)
資產出售(損益)— (0.8)(0.8)
遣散費0.8 0.2 1.0 
外幣(收益)/虧損2.6 — 2.6 
或有對價調整15.7 — 15.7 
投資證券未實現(收益)損失淨變化— (31.6)(31.6)
其他0.4 (0.2)0.2 
加回總數/(扣除額)30.5 (44.7)(14.2)
調整後的EBITDA$62.0 $77.3 $139.3 

40
目錄表
我們的某些貸款契約計算使用了最近連續四個會計季度的財務結果(KAR總結果，包括ADESA美國實物拍賣顯示為非持續運營)。下表將EBITDA和調整後的EBITDA與所列期間的淨收益(虧損)進行了核對：
 截至三個月十二
月份
告一段落
(百萬美元)9月30日，
2021		十二月三十一日，
2021		3月31日，
2022		6月30日，
2022		June 30, 2022
淨收益(虧損)$(1.0)$5.1 $(0.3)$210.2 $214.0 
減去：來自停產業務的收入25.9 (10.1)8.1 215.6 239.5 
持續經營的收入(虧損)(26.9)15.2 (8.4)(5.4)(25.5)
添加回： 
所得税10.3 (22.1)(4.7)(9.9)(26.4)
扣除利息收入後的利息支出31.7 31.7 25.5 25.2 114.1 
折舊及攤銷27.4 28.2 26.0 25.9 107.5 
EBITDA42.5 53.0 38.4 35.8 169.7 
非現金股票薪酬3.6 1.3 5.2 14.5 24.6 
債務清償損失— — — 7.7 7.7 
與收購相關的成本2.1 2.1 0.3 0.3 4.8 
證券化權益(7.9)(8.3)(10.4)(14.3)(40.9)
資產出售(損益)— 0.1 (0.1)— — 
遣散費0.8 1.5 3.4 3.3 9.0 
外幣(收益)/虧損0.1 1.1 1.2 3.3 5.7 
或有對價調整4.4 4.2 — — 8.6 
投資證券未實現(收益)損失淨變化20.9 9.3 3.0 3.2 36.4 
與業務改進工作相關的專業費用— — 8.1 0.8 8.9 
其他0.1 — — 1.5 1.6 
加回總數/(扣除額)24.1 11.3 10.7 20.3 66.4 
調整後的EBITDA來自持續運營$66.6 $64.3 $49.1 $56.1 $236.1 
非連續性運營調整後的EBITDA30.0 33.6 22.6 2.2 88.4 
調整後的EBITDA$96.6 $97.9 $71.7 $58.3 $324.5 

41
目錄表
現金流量摘要
 截至6月30日的六個月，
(百萬美元)20222021
提供(使用)的現金淨額：  
業務活動--持續業務$128.5 $188.7 
業務活動--非連續性業務(429.3)96.9 
投資活動--持續經營(193.2)(309.5)
投資活動--非連續性業務2,066.4 (16.2)
籌資活動--持續業務(948.0)(153.6)
籌資活動--非連續性業務10.8 40.3 
匯率對現金的影響(6.1)6.4 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)$629.1 $(147.0)
截至2022年6月30日的6個月，經營活動(持續經營)提供的現金流為1.285億美元，而去年同期為1.887億美元 截至2021年6月30日的六個月。業務現金流減少的主要原因是，業務資產和負債發生變化，原因是收款的時間安排和向委託方支付資金用於臨近期末的拍賣，以及盈利能力下降，但非現金項目調整淨增加部分抵消了這一影響。
截至2022年6月30日的6個月，投資活動(持續運營)使用的淨現金為1.932億美元，而截至2021年6月30日的6個月為3.095億美元。投資活動使用的現金淨額減少的主要原因是：
•用於收購的現金減少7980萬美元；
•用於投資的額外應收賬款減少約4,360萬美元；
•證券投資減少約1500萬美元；
部分偏移量：
•出售投資的收益減少約2,110萬美元。
截至2022年6月30日的6個月，融資活動(持續運營)使用的淨現金為9.48億美元，而截至2021年6月30日的6個月為1.536億美元。融資活動使用的現金淨額增加的主要原因是：
•2022年5月提前償還B-6定期貸款，導致債務償付增加9.239億美元；
部分偏移量：
•普通股回購減少約9,880萬美元；
•應收融資擔保的額外債務增加約3,150萬美元。
資本支出
截至2022年和2021年6月30日的6個月的資本支出分別約為3150萬美元和3260萬美元。資本支出由內部產生的資金提供。我們將繼續投資於我們的核心信息技術能力和我們的服務地點。與持續運營相關的資本支出預計在2022財年約為7500萬至8000萬美元。未來的資本支出可能會根據資本項目的時間安排、與收購業務相關的資本支出以及啟動新的信息系統項目以支持我們的業務戰略而存在很大差異。
42
目錄表
分紅
A系列優先股優先於公司普通股，每股票面價值0.01美元，在公司任何自願或非自願清算、解散或結束事務時的股息權和資產分配權方面。A系列優先股的持有者有權獲得每年7%的累積股息，每季度支付一次。在前八次股息支付中，通過發行A系列優先股的額外股份，以實物支付股息，此後，根據公司的選擇，以現金或實物或兩者的任何組合支付。在截至2022年6月30日的6個月中，A系列優先股的持有者收到了總價值約為2160萬美元的實物股息。A系列優先股的持有者還有權參與我們普通股在轉換後的基礎上宣佈或支付的股息。
該公司已暫停其季度普通股股息。未來的股息決定將基於各種因素並受其影響，包括我們的財務狀況和經營結果、合同限制，包括我們的信貸協議和亞足聯的證券化安排中包含的限制性契約，以及管理我們優先票據的契約、資本要求和董事會認為相關的其他因素。我們不能保證我們的董事會是否會宣佈未來的任何股息或股息的數額。
合同義務
公司長期債務的合同現金債務、與長期債務相關的利息支付、融資租賃債務、經營租賃以及與收購相關的或有對價在截至2021年12月31日的年度報告中的合同義務表中概述。自2021年12月31日起，本公司的合同義務發生以下變化：
•定期貸款B-6的未償還餘額用交易所得款項償還。因此，將不再有與定期貸款B-6有關的本金或利息支付。
•ADESA美國實物拍賣業務的經營和融資租賃義務不再是公司的義務。
•與收購有關的或有對價中約有2960萬美元已經支付。
•經營租賃義務在正常業務過程中發生變化。我們以經營租賃的形式出租我們的大部分設施以及其他財產和設備。如果行使續期選擇權和/或如果我們簽訂額外的經營租賃協議，未來的經營租賃義務將繼續變化。
有關上述項目的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表其他部分所列的合併財務報表附註2、附註6和附註7。我們截至2021年12月31日的合同現金義務在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的“合同義務”部分進行了討論。
關鍵會計估計
我們的關鍵會計估計在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第二部分第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的“關鍵會計估計”一節中進行了討論。本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中的附註2及其他綜合財務報表附註中討論了主要會計政策的摘要，其中包括經審計的財務報表。
表外安排
截至2022年6月30日，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)S-K規則第303項，我們並無作出我們認為可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生當前或未來影響的表外安排。
新會計準則
有關可能影響公司的新會計準則的説明，請參考附註1中的“新會計準則”部分，參考本季度報告10-Q表格中其他部分的未經審計的綜合財務報表。
43
目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
外幣
我們的外幣風險敞口有限，來自以外幣計價的交易，特別是公司間貸款，以及我們加拿大子公司以及英國、歐洲大陸和墨西哥子公司(程度較小)的業務結果的折算。然而，美國和非美國貨幣價值之間的波動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們沒有簽訂任何外匯合約來對衝加元、英鎊、歐元或墨西哥比索的變動。截至2022年6月30日的三個月和六個月，公司間貸款的外幣損失分別約為330萬美元和450萬美元，截至2021年6月30日的三個月和六個月約為40萬美元和260萬美元。加拿大貨幣換算對截至2022年6月30日的三個月和六個月的淨收入分別產生了大約50萬美元和60萬美元的負面影響，對截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨收入分別產生了大約200萬美元和190萬美元的積極影響。截至2022年6月30日的六個月，加拿大月底匯率每變動1%，公司間貸款的外幣損失將減少20萬美元，淨收入將減少10萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月裏，加拿大的平均匯率每變化1%，淨收益就會受到大約20萬美元和30萬美元的影響。我們英國、歐洲大陸和墨西哥業務的貨幣敞口對業務結果沒有實質性影響。
利率
我們的浮動利率借款面臨利率風險。因此，利率波動會影響我們有義務支付的利息支出。我們最近使用利率互換協議來管理我們對利率變化的敞口。出於會計目的，我們最初將利率掉期指定為現金流對衝。因此，被指定為現金流量對衝的衍生品的收益影響在確認與對衝債務相關的利息時記錄。
於2020年1月，吾等訂立了三份名義金額合共5億美元的支付固定利率掉期合約，將定期貸款項下的浮動利率付款互換為加權平均利率為1.44%的固定利息付款。利率互換的期限為5年，每份利率互換將於2025年1月23日到期。
考慮到我們的利率互換，對截至2022年6月30日的三個月和六個月假設短期利率(LIBOR)上調100個基點對我們的可變利率公司債務工具的影響進行敏感性分析，將分別導致利息支出增加約50萬美元和180萬美元。
在2022年2月，我們停止了對衝會計，因為我們得出結論，考慮到交易和預期償還定期貸款B-6，預測的利率支付不再可能發生。關於2022年5月償還定期貸款B-6，我們簽訂了掉期終止協議。我們收到了1,670萬美元用於結算和終止掉期，這在綜合損益表中被確認為“利息支出”的已實現收益。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據這項評價，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這已經或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，這一點在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。
44
目錄表
第II部
其他信息
項目1.法律訴訟
我們涉及在日常業務過程中產生的訴訟和糾紛，例如與傷害有關的訴訟；財產損壞；車輛的搬運、存放或處置；環境法律和法規；以及其他與業務相關的訴訟，如僱傭事宜和經銷商糾紛。管理層認為，此類訴訟一般不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
本公司涉及的若干法律訴訟於本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告第II部分第8項及同一年度報告第I部分第3項的綜合財務報表附註19中討論。除非報告中另有説明，否則年度報告中討論的所有程序仍未完成。
第1A項。風險因素
除下文所列風險外，您還應認真考慮第一部分“第1A項”中討論的因素。在決定投資本公司之前，我們會在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，以及該10-K表格年度報告和本10-Q表格季度報告中包含的所有其他信息中列出“風險因素”。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、前景、經營業績和現金流產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。這些風險不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。
與出售ADESA美國實物拍賣業務相關的風險
未能成功實施降低成本並使我們的業務與我們的數字運營模式保持一致的業務計劃，或實施此類計劃的意外後果，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們已經採取了某些步驟，包括減少人員、內部重組和將資源從實體渠道重新分配到數字渠道，以降低我們的運營成本，提高效率，並重新調整我們的組織和人員配置，以更好地匹配我們的市場機會和數字計劃。我們已經並將繼續將資源從我們的物理渠道轉移到專注於數字渠道和技術的努力，我們繼續努力減少管理費用並管理我們的可變和固定成本結構。我們預計未來將繼續採取類似的措施，以實現運營協同效應，實現我們的目標運營模式和盈利目標，並更緊密地反映我們業務戰略方向的變化。例如，在2021年第三季度,我們啟動了一個多年的成本管理項目，重點是永久改變我們的運營模式和成本結構，重新設計我們的業務方式，並最終降低我們提供服務的成本。此外，2022年5月，Carvana從我們手中收購了ADESA美國實體拍賣業務，這與我們的數字戰略密切相關，將使我們能夠專注於我們的數字市場組合。在出售ADESA美國實物拍賣業務後，我們可能無法實現交易和我們的戰略帶來的戰略、財務、運營或其他好處。
這些變化可能會擾亂我們的業務，我們可能會失去積累的知識，失去連續性和效率，失去關鍵人員，以及在吸引、留住和激勵員工方面增加困難。這些計劃可能需要大量的時間和重點，這可能會分散人們對我們業務運營和發展的注意力。此外，我們的某些競爭對手繼續提供傳統的實體渠道拍賣環境。如果我們專注於數字渠道和技術的努力不能像過去那樣吸引客户，或者如果我們無法實現我們的成本降低和業務調整計劃的部分或全部預期好處，可能會對我們的競爭地位和市場份額、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
ADESA美國實體拍賣業務出售交易可能會導致我們與客户和其他業務合作伙伴的關係中斷，並對我們的關係產生負面影響。
向Carvana出售ADESA美國實物拍賣業務，包括商業服務協議，根據該協議，我們將向Carvana提供為期七年的市場運營服務，以運營數字拍賣，這可能會導致目前與我們有業務往來或我們未來可能尋求與之做生意的客户和其他方終止現有業務關係或試圖談判現有業務關係的變化，或考慮與我們以外的其他方建立業務關係。這些中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
45
目錄表
ADESA美國實物拍賣業務的出售交易可能會導致成本增加。
在出售ADESA美國實物拍賣業務的完成日期，我們達成了一項過渡服務協議，根據協議，我們將在交易完成後向Carvana提供各種服務。過渡服務協議可能會給我們帶來額外的成本，這可能會使我們更難實現交易的目標，即更輕的資產和更低的管理費用運營模式。
交易還可能要求我們拆分或以其他方式修改與客户和業務關係的現有合同，以分離美國實物拍賣業務，這可能會導致我們的額外成本。
作為ADESA美國實物拍賣業務的一部分出售給Carvana的某些系統可能也是我們ADESA加拿大業務和我們未出售的其他業務部分不可或缺的一部分。繼續使用這種系統或更換或替代這些系統可能會導致額外的費用和中斷。
任何此類額外成本和中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們未來獲得資本的能力可能是具有挑戰性的。
出售ADESA美國實體拍賣業務使我們成為一家專注於數字市場的較小企業。雖然我們相信，我們向更輕資產和更低管理費用運營模式的過渡將使我們在未來更好地定位，但我們可能面臨更多挑戰，因為我們需要籌集更多資本，或者重組或再融資我們的債務。
宏觀經濟狀況和地緣政治事件可能會對我們的業務、流動性來源和相關資金成本產生不利影響。
全球金融市場時不時會出現波動、混亂和信用收縮。由於俄羅斯入侵烏克蘭、通貨膨脹、持續的新冠肺炎疫情或其他因素而導致的全球金融市場、供應鏈或商業活動的顯著波動或中斷，可能會對我們的行業和業務以及我們以優惠條件進行債務再融資或出售額外債務或股權證券或資產的能力產生負面影響。出售ADESA美國實物拍賣業務的收益將用於減少我們的債務。金融市場的混亂可能會對我們籌集、重組或為債務進行再融資的能力產生不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
S-K規則第701項所要求的信息此前已在公司於2020年6月10日和2020年6月30日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露(用於A系列優先股的銷售)。
2020年11月12日，我們向三名個人和一家信託公司發行了857,630股普通股，與2020年第四季度收購BacklotCars有關。我們收到了1500萬美元作為出售此類證券的代價。2021年10月14日，我們向兩名個人和一家信託公司發行了1,953,124股普通股，與2021年第四季度收購CARWAVE有關。我們收到了3000萬美元作為出售此類證券的代價。根據證券法第4(A)(2)條的規定，這些證券的發行豁免根據證券法註冊，因為發行人的交易不涉及任何公開發行和/或根據證券法頒佈的法規D規則506的安全港條款。
46
目錄表
發行人購買股票證券
下表提供了KAR拍賣服務公司在截至2022年6月30日的季度內購買其普通股的信息：
期間
購買的股份總數
每股平均支付價格
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1)
(百萬美元)
4月1日-4月30日— $— — $309.0 
5月1日-5月31日3,637,112 14.62 3,637,112 255.8 
6月1日-6月30日1,793,677 16.11 1,793,677 226.9 
總計5,430,789 $15.11 5,430,789 
(1)2019年10月，董事會授權回購至多3億美元的公司已發行普通股，每股面值0.01美元，回購至2021年10月30日。2021年10月，董事會批准將公司的股票回購計劃延長至2022年12月31日。2022年4月27日，董事會批准將公司3億美元的股份回購計劃規模再增加2億美元，並將股份回購計劃延長至2023年12月31日。根據適用的證券法律和法規，回購可以在公開市場或通過私下協商的交易進行，包括根據旨在遵守1934年修訂的《證券交易法》第10b5-1條的回購計劃。任何回購的時間和金額取決於市場和其他條件。
項目6.物證、財務報表附表
A)展品--下面的展品索引作為本報告所要求的展品清單，在此引用作為參考。
在審閲作為本10-Q表格證物的協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關KAR拍賣服務公司、ADESA、AFC或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。
作為表格10-Q的本季度報告的附件，包括或通過引用併入的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他當事方的利益而作出的，(1)不打算被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式；(2)可能因與適用協議談判有關的披露而在此類協議中受到限制；(3)可能適用不同於適用證券法所規定的“實質性”的合同標準；及(Iv)只在適用協議的日期或該協議所指明的其他一個或多個日期作出。
公司承認，儘管包含了上述警示聲明，但公司有責任考慮是否需要額外披露有關重大合同條款的重大信息，以使本季度報告中關於Form 10-Q的聲明不具誤導性。有關美國證券交易委員會的更多信息，請參閲本季度報告中的Form 10-Q和KAR Auction Services，Inc.的其他公開申報文件，這些文件可通過美國證券交易委員會的網站免費獲得，網址為：http://www.sec.gov.
展品索引
  以引用方式併入 
證物編號：展品説明表格文件編號展品歸檔
日期		已歸檔
特此聲明
2.1+
分離和分銷協議，日期為2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.簽署。
8-K001-345682.16/28/2019
2.2
截至2020年9月4日由ADESA，Inc.、ShowRoom Merge Sub，Inc.、KAR Auction Services，Inc.、BacklotCars，Inc.和股東代表服務有限責任公司作為證券持有人代表的合併協議和計劃
8-K001-345682.19/8/2020
47
目錄表
  以引用方式併入 
證物編號：展品説明表格文件編號展品歸檔
日期		已歸檔
特此聲明
2.3
證券購買協議，由ADESA，Inc.，Carwave Holdings LLC，KKR Chevy Aggregator L.P.，John Lauer，William Lauer，Joseph Lauer，Lauer Holdings Inc.，KKR Chevy Blocker，LLC，KKR-Milton Strategic Partners L.P.，KKR DAF Private Assets Fund Designed Activity Company，KKR NGT II(Chevy)Blocker L.P.和KKR NGT II(Chevy)Blocker Parent L.P.
8-K001-345682.18/23/2021
2.4
證券和資產購買協議，日期為2022年2月24日，由KAR Auction Services，Inc.，Carvana Group，LLC和Carvana Co.簽署，僅為第10.15節的目的作為擔保人
8-K001-345682.12/24/2022
3.1
KAR Auction Services，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。
10-Q001-345683.18/3/2016
3.2
KAR Auction Services，Inc.第二次修訂和重新制定附例。
8-K001-345683.111/4/2014 
3.3
指定A系列可轉換優先股的指定證書
8-K001-345683.16/10/2020
4.1
KAR Auction Services，Inc.、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2017年5月31日，包括票據的形式
8-K001-345684.15/31/2017
4.2
普通股股票的格式
S-1/A333-1619074.1512/10/2009 
4.3
本公司證券説明
10-K001-345684.32/19/2020
10.1a
KAR Auction Services，Inc.及其若干子公司與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間於2014年3月11日簽訂的修訂和重述協議，作為行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人(修訂和重新簽署的信貸協議以及修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議分別作為附件A和B)
8-K001-3456810.13/12/2014 
10.1b
KAR Auction Services，Inc.、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.、本公司的某些子公司和幾個貸款人之間的增量承諾協議和第一修正案，日期為2016年3月9日
8-K001-3456810.13/9/2016
10.1c
截至2017年5月31日，KAR Auction Services，Inc.、作為行政代理的摩根大通銀行、擔保方和幾個貸款方之間的增量承諾協議和第二修正案
8-K001-3456810.15/31/2017
10.1d
第三修正案協議，日期為2019年9月19日，由KAR Auction Services，Inc.、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.、KAR Auction Services，Inc.的某些子公司以及幾個貸款人之間簽訂
8-K001-3456810.19/20/2019
10.1e
技術修正案，日期為2020年5月28日，由KAR Auction Services，Inc.和作為行政代理的摩根大通銀行之間進行
10-K001-3456810.1e2/18/2021
48
目錄表
  以引用方式併入 
證物編號：展品説明表格文件編號展品歸檔
日期		已歸檔
特此聲明
10.1f
第四修正案協議，日期為2020年5月29日，由KAR Auction Services，Inc.、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.、本公司的某些子公司和某些循環貸款人簽署
8-K001-3456810.16/1/2020
10.1g
第五修正案協議，由KAR Auction Services，Inc.、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.、KAR Auction Services，Inc.的某些子公司以及某些循環貸款人簽署，日期為2020年9月2日
8-K001-3456810.19/8/2020
10.2*
KAR Auction Services，Inc.與James P.Hallett之間於2021年3月1日簽訂的僱傭協議
8-K001-3456810.13/2/2021 
10.3*
KAR Auction Services，Inc.和Eric M.LoughMiller之間的僱傭協議，日期為2020年3月9日
8-K001-3456810.23/13/2020
10.4 *
KAR Auction Services，Inc.和John C.Hammer之間的僱傭協議，日期為2020年3月9日
8-K001-3456810.13/13/2020
10.5a*
KAR Auction Services，Inc.和Peter J.Kelly之間的僱傭協議，日期為2020年3月9日
10-Q001-3456810.95/7/2020
10.5b*
KAR Auction Services Inc.與Peter J.Kelly於2021年3月1日簽訂的僱傭協議的第1號修正案
8-K001-3456810.23/2/2021
10.6 *
KAR拍賣服務公司和詹姆斯·科伊爾之間的僱傭協議，日期為2021年10月26日
10-K001-3456810.62/23/2022
10.7 *
KAR Auction Services，Inc.與賈斯汀·戴維斯於2020年9月4日簽訂的僱傭協議
10-Q001-3456810.75/4/2022
10.8 *
Kar Auction Services，Inc.年度獎勵計劃條款摘要2021
10-K001-3456810.82/18/2021
10.9 *
Kar Auction Services，Inc.2022年年度激勵計劃條款摘要
10-K001-3456810.82/23/2022
10.10a^
修訂和重新簽署了2002年5月31日亞足聯融資公司和汽車金融公司之間的購銷協議
S-4333-14884710.321/25/2008 
10.10b 
2004年6月15日修訂和重新簽署的《買賣協議》第1號修正案
S-4333-14884710.331/25/2008
10.10c 
2007年1月18日修訂和重新簽署的《買賣協議》第2號修正案
S-4333-14884710.341/25/2008 
10.10d^
2007年4月20日修訂和重新簽署的《買賣協議》第3號修正案
S-4333-14884710.351/25/2008 
10.10e 
2009年1月30日修訂和重新簽署的《買賣協議》第4號修正案
10-K001-3456810.19e2/28/2012 
10.10f 
2011年4月25日修訂和重新簽署的《買賣協議》第5號修正案
10-K001-3456810.19f2/28/2012 
49
目錄表
  以引用方式併入 
證物編號：展品説明表格文件編號展品歸檔
日期		已歸檔
特此聲明
10.11a+
第九次修訂和重新簽署的應收款購買協議，日期為2020年9月29日，由汽車金融公司、AFC融資公司、公平金融公司、有限責任公司、第五第三銀行、全國協會、戰車融資有限責任公司、PNC銀行、全國協會、雷灣融資有限責任公司、Truist銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、摩根大通銀行、北卡羅來納銀行、加拿大皇家銀行和蒙特利爾銀行簽署
10-Q001-3456810.1511/4/2020
10.11b+
2021年11月5日第九次修訂和重新簽署的應收款採購協議第1號修正案
10-K001-3456810.10b2/23/2022
10.12a+
第五次修訂和重新簽署的應收款採購協議，日期為2020年9月30日，加拿大汽車金融公司、KAR拍賣服務公司和加拿大紐約銀行信託公司
10-Q001-3456810.1611/4/2020
10.12b+
對2021年11月5日修訂和重新簽署的第五份應收款採購協議的第1號修正案
10-K001-3456810.11b2/23/2022
10.12c
2021年12月31日修訂和重新簽署的第五份應收款採購協議第2號修正案
10-K001-3456810.11c2/23/2022
10.12d+
2022年2月17日修訂和重新簽署的第五份應收款採購協議第3號修正案
10-K001-3456810.11d2/23/2022
10.13
彌償協議的格式
8-K001-3456810.112/17/2013
10.14a*
Kar Auction Services，Inc.2009年綜合股票和激勵計劃，2014年6月10日修訂
定義14A001-34568附錄A4/29/2014 
10.14b*
KAR Auction Services，Inc.2009年綜合股票和獎勵計劃第一修正案
10-K001-3456810.24b2/18/2016
10.14c*
Kar Auction Services，Inc.修訂並重新制定了2009年綜合股票和獎勵計劃，該計劃於2021年6月4日修訂並重新實施
定義14A001-34568附件一4/23/2021
10.15*
Kar Auction Services，Inc.修訂和重新制定員工股票購買計劃
10-Q001-3456810.278/5/2020
10.16a*
Kar Auction Services，Inc.董事遞延薪酬計劃，2009年12月10日生效
10-Q001-3456810.628/4/2010
10.16b*
KAR Auction Services，Inc.董事延期補償計劃修正案1，日期為2019年6月28日
10-Q001-3456810.28b11/6/2019
10.17*
董事限制性股票協議
10-Q001-3456810.298/7/2019
10.18*
非限制性股票期權協議的格式
S-1/A333-16190710.6512/4/2009
10.19*
《2018年度限制性股票單位獎勵協議》表格，適用於第16部門人員
10-K001-3456810.332/21/2018
10.20*
《2019年度第16條人員限制性股票單位獎勵協議》格式
10-K001-3456810.352/21/2019
10.21*
《2020年度限制性股票單位獎勵協議》格式，適用於第16條人員
10-K001-3456810.352/19/2020
10.22*
非限制性股票期權獎勵協議格式
10-K001-3456810.302/18/2021
50
目錄表
  以引用方式併入 
證物編號：展品説明表格文件編號展品歸檔
日期		已歸檔
特此聲明
10.23*
2018年和2019年業績限售股協議表格(累計營業調整後每股淨收益)
10-K001-3456810.382/24/2017
10.24*
2020年、2021年和2022年業績限制性股票單位協議表格(累計營業調整後每股淨收益)
10-K001-3456810.382/19/2020
10.25
過渡服務協議，日期為2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.簽署。
8-K001-3456810.16/28/2019
10.26
KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.之間的税務協議，日期為2019年6月27日。
8-K001-3456810.26/28/2019
10.27
員工事項協議，日期為2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.簽署。
8-K001-3456810.36/28/2019
10.28
KAR Auction Services，Inc.和Ignition母公司之間的投資協議，日期為2020年5月26日
8-K001-3456810.15/27/2020
10.29a
KAR Auction Services，Inc.和Periphas Capital GP，LLC之間的投資協議，日期為2020年5月26日
8-K001-3456810.25/27/2020
10.29b
轉讓和假設協議，日期為2020年6月9日，由Periphas Capital GP，LLC和Periphas Kanga Holdings，L.P.
10-K001-3456810.37b2/18/2021
10.30
KAR Auction Services，Inc.和Ignition Parent LP之間的註冊權協議，日期為2020年6月10日
8-K001-3456810.16/10/2020
10.31
KAR Auction Services，Inc.和Periphas Kanga Holdings，LP之間的註冊權協議，日期為2020年6月29日
8-K001-3456810.16/29/2020
31.1  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
    X
31.2  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
    X
32.1  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證
    X
32.2  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證
    X
101以下材料來自KAR Auction Services，Inc.的截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q，其格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合收益表；(Ii)截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合全面收益表；(Iii)截至2022年6月30日和2021年12月31日的綜合資產負債表；(Iv)截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的股東權益綜合報表；(V)截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的綜合現金流量表；及。(Vi)綜合財務報表的簡明附註。    X
51
目錄表
  以引用方式併入 
證物編號：展品説明表格文件編號展品歸檔
日期		已歸檔
特此聲明
104封面交互數據文件，格式為iXBRL(見附件101)。    X


_______________________________________________________________________________
+
某些信息已被排除在本展覽之外，因為這些信息不是實質性的，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。
^
根據修訂後的《1933年證券法》第406條規則，根據單獨向美國證券交易委員會祕書提交的保密處理請求，對本展品的部分內容進行了編輯。
*
指管理合同或薪酬計劃、合同或安排。

52
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
卡爾拍賣服務公司。
(註冊人)
日期：2022年8月3日/s/Eric M.Loughmiler
埃裏克·M·洛夫米勒
常務副總裁兼首席財務官
(正式授權人員兼首席財務官)

53