執行副本納拉甘西特電氣公司和紐約梅隆銀行，受託人契約日期為2010年3月22日債務證券068301-0006-10016-Active.11878565.5

Table of Contents Page ARTICLE 1 DEFINITIONS .................................................................................................... 1 SECTION 1.1 CERTAIN TERMS DEFINED ......................................................................... 1 ARTICLE 2 SECURITY FORMS ........................................................................................... 9 SECTION 2.1 FORMS GENERALLY .................................................................................. 9 SECTION 2.2 FORM OF TRUSTEE'S CERTIFICATE OF AUTHENTICATION ............................ 9 SECTION 2.3 FORM OF CERTIFICATE OF AUTHENTICATION BY AN AUTHENTICATING AGENT ................................................................................................... 10 SECTION 2.4 SECURITIES ISSUABLE IN THE FORM OF GLOBAL SECURITIES .................... 10 ARTICLE 3 THE SECURITIES ........................................................................................... 12 SECTION 3.1 AMOUNT UNLIMITED; ISSUABLE IN SERIES .............................................. 12 SECTION 3.2 FORM, DENOMINATIONS AND CURRENCIES .............................................. 15 SECTION 3.3 AUTHENTICATION, DATING AND DELIVERY OF SECURITIES ...................... 15 SECTION 3.4 EXECUTION OF SECURITIES ..................................................................... 17 SECTION 3.5 CERTIFICATE OF AUTHENTICATION ......................................................... 18 SECTION 3.6 REGISTRATION, TRANSFER AND EXCHANGE ............................................ 18 SECTION 3.7 MUTILATED, DESTROYED, LOST AND STOLEN SECURITIES ....................... 19 SECTION 3.8 PAYMENT OF INTEREST; INTEREST RIGHTS PRESERVED ............................ 20 SECTION 3.9 CANCELLATION OF SECURITIES; DESTRUCTION THEREOF ......................... 21 SECTION 3.10 TEMPORARY SECURITIES ......................................................................... 22 SECTION 3.11 COMPUTATION OF INTEREST .................................................................... 22 SECTION 3.12 CUSIP NUMBERS ................................................................................... 22 ARTICLE 4 COVENANTS OF THE COMPANY ............................................................... 22 SECTION 4.1 SECTION 4.2 SECTION 4.3 SECTION 4.4 SECTION 4.5 SECTION 4.6 SECTION 4.7 SECTION 4.8 PAYMENT OF SECURITIES ........................................................................ 23 OFFICES OR AGENCY .............................................................................. 23 MONEY FOR SECURITIES PAYMENTS TO BE HELD IN TRUST ..................... 24 [保留。] .......................................................................................... 25 [保留。] .......................................................................................... 25 [保留。] .......................................................................................... 25 CORPORATE EXISTENCE .......................................................................... 25 WAIVER OF CERTAIN COVENANTS .......................................................... 25 SECTION 4.9 CERTIFICATES TO TRUSTEE ..................................................................... 26 SECTION 4.10 CALCULATION OF ORIGINAL ISSUE DISCOUNT ......................................... 26 SECTION 4.11 WAIVER OF USURY, STAY OR EXTENSION LAWS ...................................... 26 -1- 068301-0006-1001 6-Active.l 1878565.5

Table of Contents (continued) Page ARTICLE 5 SECURITYHOLDER LISTS AND REPORTS BY THE COMPANY AND THE TRUSTEE ............................................................................................................. 27 SECTION 5 .1 COMPANY TO FURNISH TRUSTEE INFORMATION AS TO NAMES AND SECTION 5.2 SECTION 5.3 ADDRESSES OF SECURITYHOLDERS ......................................................... 27 PRESERVATION AND DISCLOSURE OF SECURITYHOLDER LISTS ................. 27 REpORTS BY THE COMPANY .................................................................... 27 SECTION 5.4 REpORTS BY THE TRUSTEE ...................................................................... 28 ARTICLE 6 REMEDIES OF THE TRUSTEE AND SECURITYHOLDERS ON EVENT OF DEFAULT .......................................................................................................... 28 SECTION 6.1 SECTION 6.2 SECTION 6.3 SECTION 6.4 SECTION 6.5 SECTION 6.6 EVENT OF DEFAULT DEFINED; ACCELERATION OF MATURITY; WAIVER OF DEFAULT ................................................................................................ 28 COLLECTION OF INDEBTEDNESS BY TRUSTEE; TRUSTEE MAy PROVE DEBT ...................................................................................................... 31 APPLICATION OF PROCEEDS .................................................................... 32 SUITS FOR ENFORCEMENT ....................................................................... 33 RESTORATION OF RIGHTS ON ABANDONMENT OF PROCEEDINGS .............. 33 LIMITATIONS ON SUITS BY SECURITYHOLDERS ........................................ 33 SECTION 6.7 UNCONDITIONAL RIGHT OF SECURITYHOLDERS TO INSTITUTE CERTAIN SUITS ..................................................................................................... 34 SECTION 6.8 POWERS AND REMEDIES CUMULATIVE; DELAY OR OMISSION NOT WAIVER OF DEFAULT ............................................................................. 34 SECTION 6.9 CONTROL BY HOLDERS OF SECURITIES .................................................... 35 SECTION 6.1 0 WAIVER OF PAST DEFAULTS ................................................................... 35 SECTION 6.11 TRUSTEE TO GIVE NOTICE OF DEFAULT, BUT MAy WITHHOLD IN CERTAIN CIRCUMSTANCES .................................................................................... 36 SECTION 6.12 RIGHT OF COURT TO REQUIRE FILING OF UNDERTAKING TO PAY COSTS ... 36 ARTICLE 7 CONCERNING THE TRUSTEE ..................................................................... 36 SECTION 7.1 DUTIES AND RESPONSIBILITIES OF THE TRUSTEE; DURING DEFAULT; PRIOR TO DEFAULT ................................................................................. 36 SECTION 7.2 CERTAIN RIGHTS OF THE TRUSTEE .......................................................... 38 SECTION 7.3 TRUSTEE NOT RESPONSIBLE FOR RECITALS, DISPOSITION OF SECURITIES OR APPLICATION OF PROCEEDS THEREOF ................................................ 40 SECTION 7.4 TRUSTEE AND AGENTS MAY HOLD SECURITIES; COLLECTIONS, ETC. ....... 40 SECTION 7.5 MONEYS HELD BY TRUSTEE .................................................................... 40 SECTION 7.6 COMPENSATION AND INDEMNIFICATION OF TRUSTEE AND ITS PRIOR CLAIM .................................................................................................... 40 SECTION 7.7 RIGHT OF TRUSTEE TO RELY ON OFFICER'S CERTIFICATE, ETC ................. 41 SECTION 7.8 QUALIFICATION OF TRUSTEE; CONFLICTING INTERESTS ........................... 41 -11- 068301-0006-10016-Active.11878565.5

目錄(續)第7.9頁有資格獲委任為受託人的人.....................41第7.10條辭職及免職；委任繼任受託人.42第7.11條接受繼任受託人的委任......43第7.12節合併、轉換, 受託人................................................................................................的業務合併或繼承44第7.13條優先收取針對公司的申索......44第7.14節身份驗證代理.......................................................................48.關於證券持有人的第八條......49第8.1條第8.2條第8.3條第8.4條持有人提出的訴訟..............................................................................49證券持有人籤立文書的證明......49個持有者將被視為所有者....................................................50被視為未清償的公司所擁有的證券......50第8.5節撤銷所採取行動的權利..............................................51第九條持有人會議..................................................................................51第9.1條會議的目的......。。..51第9.2條第9.3條第9.4條第9.5條第9.6條第9.7條受託人召集會議.............................................................52公司或持有人召開的會議......投票.................................................................的52個資格52條規則........................................................................................52個投票權..................................................................................................53權利不得因會面而延遲......54第10條補充契約................................................................54第10.1節未經證券持有人同意的補充契約。54第10.2條在證券持有人同意下的補充契據......55第10.3條補充契約通知書...................................................57第10.4節補充契據...................................................的效力57第10.5條須給予受託人..................................................的文件57第10.6節關於補充契據的證券註釋..第57條第11條合併, 合併、合併或出售57第11.1節公司僅可在某些TERMS上合併、合併等。[保留。] .......................................................................................... 58 SECTION 11.3 SUCCESSOR PERSON SUBSTITUTED .......................................................... 58 ARTICLE 12 SATISFACTION AND DISCHARGE OF INDENTURE, DEFEASANCE, UNCLAIMED MONEyS ........................................................................... 58 -111- 068301-0006-10016-Active.11878565.5

Table of Contents ( continued) Page SECTION 12.1 SATISFACTION AND DISCHARGE OF SECURITIES OF ANy SERIES ............... 58 SECTION 12.2 LEGAL DEFEASANCE AND COVENANT DEFEASANCE ................................ 60 SECTION 12.3 APPLICATION OF TRUST MONEy .............................................................. 63 SECTION 12.4 REPAYMENT OF MONEYS HELD BY PAYING AGENT ................................. 64 SECTION 12.5 RETURN OF UNCLAIMED MONEYS HELD BY TRUSTEE AND PAYING AGENT. 64 ARTICLE 13 MISCELLANEOUS PROVISIONS ............................................................... 64 SECTION 13.1 No PERSONAL LIABILITY OF DIRECTORS, OFFICERS, EMPLOYEES AND STOCKHOLDERS ...................................................................................... 64 SECTION 13.2 PROVISIONS OF INDENTURE FOR THE SOLE BENEFIT OF PARTIES AND HOLDERS ................................................................................................ 65 SECTION 13.3 SUCCESSORS AND ASSIGNS OF COMPANY BOUND BY INDENTURE ............. 65 SECTION 13.4 NOTICES TO HOLDERS; WAIVER .............................................................. 65 SECTION 13.5 ADDRESSES FOR NOTICES ....................................................................... 65 SECTION 13.6 OFFICER'S CERTIFICATES AND OPINIONS OF COUNSEL; STATEMENTS TO BE CONTAINED THEREIN ......................................................................... 66 SECTION 13.7 SEPARABILITY CLAUSE ........................................................................... 67 SECTION 13.8 LEGAL HOLIDAYS ................................................................................... 67 SECTION 13.9 CONFLICT OF ANy PROVISION OF INDENTURE WITH TRUST INDENTURE ACT ........................................................................................................ 67 SECTION 13.10GOVERNINGLAW ................................................................................... 67 SECTION 13.11 SUBMISSION TO JURISDICTION; WAIVER OF JURY TRIAL ........................... 67 SECTION 13.12No SECURITY INTEREST CREATED .......................................................... 68 SECTION 13.13FoRCEMAJEURE .................................................................................... 68 SECTION 13. 14 COUNTERPARTS ...................................................................................... 68 SECTION 13.15EFFECT OF HEADINGS ............................................................................. 68 ARTICLE 14 REDEMPTION OF SECURITIES ................................................................ 69 SECTION 14.1 APPLICABILITY OF ARTICLE ......................... . . .............................. 69 SECTION 14.2 NOTICE OF REDEMPTION; SELECTION OF SECURITIES ............................... 69 SECTION 14.3 PAYMENT OF SECURITIES CALLED FOR REDEMPTION ............................... 70 -lV- 068301-0006-10016-Active.11878565.5

The Narragansett Electric Company *Reconciliation and tie between Trust Indenture Act of 1939, as amended by the Trust Indenture Reform Act of 1990, and Indenture, dated as of March 22,2010. Section of the Trust Indenture Act of 1939 Section of Indenture 31O(a)(1), (2) and (5)................................................ 7.9 310(a)(3) and (4) ...................................................... Inapplicable 310(b)....................................................................... 7.8 and 7.10(a)and(b) 311(a)....................................................................... 7.13(a) and (c) (i) and (ii) 311(b)....................................................................... 7.13(b) 312(a)....................................................................... 5.1 and 5.2(a) 312(b )....................................................................... 5.2(b) 312(c)....................................................................... 5.2(b) 313(a)....................................................................... 5.4(a) 313(b)(1) .................................................................. Inapplicable 313(b)(2).................................................................. 5.4(a) 313(c)....................................................................... 5.4(a) 313(d)....................................................................... 5.4(b) 314(a) ....................................................................... 4.9and5.3 314(b)....................................................................... Inapplicable 314(c)(1) and (2) ...................................................... 13.6 314(c)(3) .................................................................. Inapplicable 314(d)....................................................................... Inapplicable 314(e)....................................................................... 13.6 315(a), (c) and (d)..................................................... 7.1 315(b) ....................................................................... 6.11 315(e)....................................................................... 6.12 316(a)(1) .................................................................. 6.9and6.10 316(a)(2) .................................................................. Inapplicable 316(a) (last sentence)................................................ 8.4 316(b)....................................................................... 6.7 316(c)....................................................................... 8.1 317(a)....................................................................... 6.2 317(b )....................................................................... 4.2 and 4.3 318(a)....................................................................... 13.9 * This reconciliation and tie shall not, for any purpose, be deemed to be part of the Indenture or to have any bearing upon the interpretation of any of its terms or provisions. 068301-0006-10016-Active.11878565.5

契約，日期為2010年3月22日，由羅德島州的納拉甘西特電氣公司(“公司”)和紐約梅隆銀行(根據紐約州法律正式成立和存在的紐約銀行公司)(“受託人”)簽訂。本公司已正式授權籤立及交付本契約，以便不時發行其票據、債權證或其無抵押債務的其他證據(統稱為“證券”)，按本契約的規定分一個或多個系列發行、認證及交付。為使本契約成為本公司的有效和具有法律約束力的協議，已根據其條款採取了所有必要的措施。因此，現在，本契約見證：作為前提和對價，以及獲得證券的人購買證券，為了證券或任何系列證券的所有持有人的平等和比例利益，它是相互約定和商定的，而不給予任何人任何證券或系列證券相對於任何其他證券或系列的任何優先權，除非本合同另有明確規定，如下：第1條定義第1.1節某些術語的定義。以下術語(除另有明確規定或上下文另有明確要求外)用於本契約的所有目的，包括本契約的任何補充契約，具有本節規定的各自含義。這裏使用的所有其他術語，無論是直接或通過引用在《信託契約法》中定義的，都具有其中賦予它們的含義。此處、此處和下面的詞語以及類似含義的其他詞語指的是本契約的整體，而不是任何特定的物品, 分區或其他分區。本文中提及的所有“物品”或其他分支均指本義齒的相應物品或其他分支。本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數。“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過協議還是以其他方式。068301·0006·10016·Active.11878565.5

對於任何證券系列，“認證代理”指受託人根據第7.14節就該系列證券指定的任何認證代理。“授權報紙”是指以英文印刷的報紙或金融期刊，習慣上每天至少出版一次，並且習慣上在每個日曆周至少出版五天，無論是否在法定節假日和一般發行量的日子出版；或者，另一種情況是指可能已普遍用於傳播重要信息的傳播形式，類似於本規定規定要發佈的信息。當要求或授權在授權報紙上連續發佈時，可在滿足上述要求的相同或不同報紙上連續發佈(除非本協議另有明確規定)，且在每個情況下均可在任何營業日發佈。如因暫停刊登任何獲授權報章，或因任何其他原因，在沒有不合理開支的情況下，按本契約的規定在獲授權報章刊登任何公告是不切實際的，則經受託人批准而作出的刊登或通知的方法，須當作等同於須在獲授權報章刊登該公告。“破產法”是指美國法典第11條或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人的債務。“董事會”是指公司的董事會或該董事會的任何委員會或正式授權代表董事會就某一特定事項行事的官員。“董事會決議”指經祕書核證的決議副本, 本公司的任何助理祕書或任何董事均已獲董事會正式採納，並於核證當日完全有效，並交付受託人。“營業日”用於任何支付地點或證券或本契約規定的任何其他地點時，指每週一、週二、週三、週四和週五，法律、法規或行政命令一般不授權或責令該支付地點或地點的銀行機構關閉的日期，但第3.1(X)節可能另有規定的除外。“股本”係指：(1)就公司而言，是公司股份；(2)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(3)就合夥或有限責任公司而言，是合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及-2-068301·0006·10016-Active.11878565.5

(4)使任何人有權收取發行人的損益或資產分配的權利的任何其他權益或參與“守則”指經修訂的“1986年國內收入守則”或其任何繼承者。“普通股”是指在發行人自願或非自願清算或解散時，對股息的支付或資產的分配沒有優先權，且發行人不受贖回限制的任何一類或多類股本(無論如何指定)。“公司命令”和“公司請求”是指由高級職員以公司名義簽署並交付受託人的書面命令或請求。“兑換事件”是指停止使用(1)一種外幣的國家政府或發行這種外幣的聯邦政府，並由國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構進行交易結算，或(2)任何貨幣單位或綜合貨幣的設立目的。“企業信託辦公室”是指受託人在任何特定時間管理其企業信託業務的主要辦事處，在本契約最初籤立之日，該辦事處位於紐約梅隆銀行，企業信託服務部，One Canada Square，London E14 5AL，UK，傳真：+44-(0)20-7964-2536，收件人：公司信託服務部，複印件：紐約梅隆銀行，全球信託服務部，紐約巴克利街101號，紐約，紐約傳真：(212)815-5366或在受託人不時通過通知指定的其他地址的任何其他時間, 或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處，以便該繼任受託人可以書面通知本合同各方。“公約失效”具有第12.2節規定的含義。“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。“託管”指任何系列或任何部分的證券，除非適用的補充契約另有規定，否則根據本公司的決定，將以一個或多個全球證券、紐約存託信託公司、另一結算機構或根據交易法註冊的任何繼承人或其他適用法規或法規的形式全部或部分發行，在每種情況下，均應由本公司根據第2.4節或第3.1節指定。如在任何時間有多於一名此等人士，則就任何該等系列或其部分的證券而言，所使用的“存放人”指就該系列或部分的證券而言的每一份存放人。“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。-3-068301-10016-Active.11878565.5

“違約事件”是指6.1節中規定的任何事件或情況。“外幣”係指由除美利堅合眾國以外的一個或多個國家的政府或由此類政府的任何公認的邦聯或協會發行的任何貨幣、貨幣單位或複合貨幣，包括但不限於英鎊和歐元。“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。“全球證券”指的是，就任何系列證券的全部或任何部分而言，由公司籤立並由受託人認證並交付給託管機構或按照託管機構的指示交付的臨時或永久性證券，全部按照本契約並根據公司命令進行登記，該證券應以託管機構或其代名人的名義登記，其所有權將登記在由託管機構維護的“賬簿登記”或其他系統中。“政府證券”係指下列證券：(A)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的及時付款的直接義務；或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的債務，其及時付款由美利堅合眾國無條件擔保為完全信用和信用義務，在任何一種情況下，發行人都不能贖回或贖回，還應包括由銀行簽發的存託憑證(定義見《證券法》第3(A)(2)節)。, 作為任何該等政府證券的託管人，或由該託管人代該存託憑證持有人就任何該等政府證券所持有的任何該等政府證券的本金或利息作出特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就該等政府證券而收取的任何款額或該等存託收據所證明的該等政府證券的特定付款本金或利息中扣除應付予該存託憑證持有人的款額。“擔保”係指對任何債務或其他義務的全部或任何部分的直接或間接擔保(除背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據)，如用作動詞時，應具有相應的含義。就證券而言，“持有人”和“證券持有人”是指以其名義將該證券登記在證券登記冊上的人(就全球證券而言，這兩個術語指的是託管機構，儘管該託管機構設有一個“簿記”或其他系統來識別該等全球擔保的所有權)。-4-068301·0006-10016-活動.11878565.5

術語“包括”(以及此類術語的其他形式)意味着“包括，但不限於”。“負債”一詞，就任何人而言，是指該人就以債券、票據、債權證或類似票據證明的借款而欠下的任何債務，而不是重複的。“契約”指最初籤立和交付的本文書，或如按本合同規定修訂或補充，經修訂或補充後的本文書，幷包括按本合同規定設立的特定系列證券的形式和條款。“利息”一詞，就任何原始發行的貼現證券而言，指到期後才產生利息的原始發行貼現證券。“付息日期”，就任何證券而言，是指該證券利息分期付款的規定到期日。“法律上的失敗”具有第12.2節中規定的含義。“留置權”，就任何資產而言，指與該資產有關的任何按揭、留置權(法定或其他)、質押、質押、抵押、擔保、優先權、優先權或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售或給予任何擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何協議；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。“到期日”就任何證券而言，是指該證券的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日，還是通過要求贖回或其他方式。“高級職員”係指董事會主席、首席執行官, 公司首席財務官總裁、任何常務副總裁、高級副總裁或副總裁、財務主管、任何助理財務主管或任何祕書或任何助理祕書。“高級職員證書”是指由符合本契約規定要求的高級職員代表本公司簽署的證書。“律師意見”是指受託人可以接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或公司的法律顧問。“原始發行貼現保證金”是指根據6.1節的規定，規定金額低於本金的任何保證金在宣佈加速時到期並應支付的保證金。-5-068301-10016-Active.11878565.5

“未清償證券”(除第8.4節另有規定外)指在確定之日根據本契約認證和交付的所有證券，但下列證券除外：(A)已由受託人註銷或已交付受託人註銷的證券；(B)用以付款或贖回的證券或其部分，而按所需款額及以所需貨幣或貨幣單位計算的款項，須以信託方式不可撤銷地存放於受託人或任何付款代理人(公司除外)，或須由公司為該等證券的持有人(如公司以本身的付款代理人身分行事)而撥出、分開及以信託方式持有，或政府證券須已按照第12條以信託形式存放於受託人而不可撤銷地存放；但如該等證券或其部分將在聲明的到期日之前贖回，則贖回通知應已按本條例的規定發出，或已作出令受託人滿意的通知；(C)本公司已根據本條例的條款對其作出無效的任何該等證券，但第12.2節所規定的範圍除外；(D)已根據第3.7節的條款認證和交付其他證券或已支付其他證券的證券(除非提交令受託人及本公司信納的證明，證明該等證券是由某人持有，而在該人手中，該證券是本公司的法律、有效及具約束力的義務)；及(E)本契約預期轉換或交換為本公司普通股或其他證券的任何該等證券, 如果該擔保的條款規定按照第3.1節的規定進行此類轉換或交換。在釐定任何或所有系列未償還證券所需本金金額的持有人是否已根據本協議提出或給予任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或出席證券持有人會議構成法定人數時，就該等目的被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額，應為根據第6.1節宣佈提速後，於釐定日期到期應付的本金金額。“逾期利率”就任何證券證券而言，指在或根據董事會決議或補充契約(視屬何情況而定)指定的、與第3.1節所述證券有關的逾期利率。“付款代理人”指任何獲公司授權代表公司支付任何證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)的人士。-6-068301-10016-Active.11878565.5

“定期發售”是指不時發行一系列證券，其中證券的任何或全部特定條款，包括其利率(如有)、聲明的到期日及有關的贖回條款(如有)，將由本公司或其代理人在本公司或其代理人首次要求受託人認證及交付該等證券後不時釐定，一如第3.1節所述。“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。“付款地點”就任何證券而言，是指根據第3.1節的規定支付該證券的本金、保險費(如有)和利息(如有)的一個或多個地點。任何特定擔保的“前置擔保”是指證明該擔保所證明的全部或部分債務的所有先前擔保；就本定義而言，根據第3.7節認證和交付的替代丟失、銷燬、殘缺或被盜擔保的任何擔保，應被視為證明與丟失、銷燬或被盜擔保相同的債務。“贖回日期”，就任何要贖回的證券而言，指由本契約或根據本契約為該等贖回而定的日期。“贖回價格”是指任何證券或其部分將被贖回, 根據本契約贖回的價格。在證券的任何付息日期應付利息的“定期記錄日期”是指根據第3.1節或第3.8節為此目的而指定的日期。“負責人”就受託人而言，指任何派往公司信託辦公室的主管人員，包括董事主管、總裁副主管、總裁助理副主管、助理財務主管、助理祕書或受託人通常執行與上述任何指定人員類似的職能的任何其他主管人員，就某一事項而言，亦指因該主管人員對該事項的瞭解及熟悉而被轉介予該事務的任何其他主管人員。“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。“證券登記冊”具有第3.6節規定的含義。-7-068301-10016-Active.11878565.5

“證券註冊處處長”具有第3.6節規定的含義。“證券”或“證券”的含義與本契約的摘錄中指定的含義相同。用於支付任何違約利息的“特別記錄日期”是指根據第3.8節確定的日期。“指定到期日”指，就任何證券或其本金的任何分期或其溢價或利息而言，在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期的本金或利息到期並由本公司支付的固定日期(不考慮任何贖回、預付、加速、購買或延期的規定)。“從屬債務”指，就某一特定系列的證券而言，發行人的任何債務，根據其條款，其償付權從屬於該系列的證券。“附屬公司”指對任何人而言：(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資、有限責任公司或類似實體除外)，其有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權(不論是否發生)的50%以上在確定時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；以及(2)任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體(X)超過50%的資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通或有限責任合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一家或多家其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論是以會籍、一般, (Y)該人士或該人士的任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。“繼承人”具有第11.1節規定的含義。“部分”是指(A)屬於相同系列和(B)除本金金額和/或發行日期外相同的一組證券。“信託契約法”是指經修訂的1939年“信託契約法”和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規章。-8-068301-10016-Active.11878565.5

“美元”指的是美國的合法貨幣。除本契約另有規定或根據本契約另有規定外，“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國(包括其各州和哥倫比亞特區)、其領土和財產以及受其管轄的其他地區。第二條安全表格第2.1節一般表格。每個系列的證券應基本上採用根據第3.1節確定的形式，在每種情況下，應按本契約或任何補充契約所要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上放置本公司認為適當且不違反本契約規定的字母、數字或其他識別標記和圖例或批註，或為遵守任何法律或依據本契約制定的任何規則或任何證券交易所或任何自動報價系統的任何規則，或為符合慣例所需的字母、數字或其他識別標記。均由簽署該證券的高級人員確定，並由他們簽署該證券的確鑿證據。最終證券應由公司編制，並應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或可以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的人員決定，並由他們執行該證券的最終證據。, 須遵守上市或報價該等證券的任何證券交易所或自動報價系統的規則，以及(就環球證券而言)《託管規則》。第2.2節受託人認證證書格式。受託人對所有證券的認證證書應基本上採用以下形式：這是上述契約中所指的指定系列證券中的一種。[受託人姓名或名稱], as Trustee By: ____ ~----------------__ Authorized Signatory -9- 068301·0006·10016·Active.11878565.5

第2.3節認證代理認證證書的格式。如果在任何時間就任何證券系列指定了認證代理，則該認證代理對每個此類系列的所有證券的認證證書應基本上採用以下形式：[身份驗證代理的名稱]_(A)如果公司應根據第3.1節確定特定系列的證券將全部或部分作為一種或多種全球證券發行，則公司應籤立，受託人應根據第3.3節和公司命令向受託人交付一種或多種環球證券，其中每一項(I)應代表相當於該系列中由該全球證券代表的未償還證券本金總額的本金總額，並可規定其所代表的未償還證券總額可不時增加或減少以反映交換和贖回，(Ii)應登記在託管人或其代名人的名下，(Iii)應由受託人交付給託管人或根據託管人的指示交付給託管人，及(Iv)如託管人要求，應附有反映託管人在該等全球證券中的權益的圖例。(B)儘管有第3.6節的任何規定，其任何全球擔保可以全部但不是部分地以第3.6節規定的方式轉讓給該系列或部分的另一位託管機構的代名人，或由該託管機構的一名代名人或該託管機構的另一代名人轉讓給該託管機構的另一名代名人，或在任何一種情況下, 向本公司選定或批准的該系列的繼承人寄存，或向該繼承人的代名人寄存。(C)如某系列或某部分的證券寄存處在任何時間通知本公司，其不願意或不能繼續作為該系列或該部分的證券託管人，或如在任何時間有關的證券託管處不再根據《交易法》或其他適用法規或規例註冊或信譽良好，而本公司在收到該通知或知悉該條件(視屬何情況而定)後120日內仍未指定繼任託管人，則本節應-10-068301-0006-10016-Active.11878565.5

不再適用於該系列或部分的證券，本公司將執行，受託人在收到公司關於認證和交付該系列或部分的最終證券的命令後，將以最終形式、經授權的面額和相當於該系列或部分的全球證券的本金總額的最終形式認證該系列或部分的證券，以換取該全球證券或全球證券。本公司可隨時全權酌情決定任何系列或其中部分的證券不再由一個或多個環球證券代理，而本節的規定亦不再適用於該系列或部分的證券。在這種情況下，本公司將籤立，受託人在收到公司關於認證和交付該系列或部分個別證券的命令後，將認證和提供該系列或部分的最終證券，其面額和本金總額等於該系列或部分的全球證券或全球證券的本金總額，以換取該全球證券。如本公司根據第3.1節就一系列證券或其部分指定，則該系列或部分證券的託管人可交出該系列或部分的全球證券，以按本公司及該託管人可接受的條款全部或部分交換該系列或部分的最終證券。隨後，公司將簽署，受託人將認證並提供交付，而不收取服務費, (I)向該託管機構所指定的每名人士提供一份新的最終證券或同一系列或同一批證券的任何授權面額，按該等人士所要求的本金總額計算，以換取該等人士在全球證券中的實益權益；及(Ii)向該託管機構提供一份新的全球證券，其面額相等於已交回的全球證券的本金金額與交付予該證券持有人的個別證券本金總額之間的差額(如有)。在本節以上任何一段規定的任何交換中，本公司將簽署，受託人將認證並提供註冊形式的授權面值的最終證券供交付。一旦以最終形式交換全球證券，該全球證券應由受託人註銷。根據本節為換取全球證券而發行的個別證券，應按全球證券託管人以書面通知受託人的名稱和授權面額登記，並帶有任何適用的限制性圖例。受託人須將該等證券交付予以該等證券名義登記的人士。-11-068301·0006·10016·Active.11878565.5

第三條證券3.1節金額不限；可分批發行。可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。該證券將構成本公司的直接、無條件和(第4.6節規定除外)無擔保債務，並將至少與本公司的所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅(在破產情況下，受與債權有關或影響債權的普遍適用法律的約束)。證券可不時以一個或多個系列發行。對於任何特定系列的證券，應在董事會決議中設立或根據董事會的授權設立，並在高級官員證書中列出，或在發行系列證券之前的一個或多個補充契約中設立：(A)該系列證券的形式；(B)該系列證券的名稱(應將該系列證券與所有其他證券區分開來)；對可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第2.4、3.6、3.7、3.10、10.6或14.3節在登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列的其他證券的交換或替代，以及根據第3.3節被視為從未認證和交付的任何證券除外)；(C)將發行該系列證券的本金的一個或多個百分比；。(D)該系列證券可發行的一個或多個日期；。(E)該系列證券的本金及溢價(如有的話)的一個或多個連續日期。, 該系列的證券須予支付；。(F)記錄日期(如有的話)，以決定該等證券的本金及保費(如有的話)須支付予誰的持有人；。(G)該系列的證券須為任何逾期利率(如有的話)計息的一個或多於一個利率或其釐定方法(包括逾期本金須計息的一個或多個利率，如與該等證券在到期前須計息的一個或多個利率不同，以及(如適用的話)逾期溢價或利息須計息的一個或多個利率)；任何處方或其他方法或其他手段，通過參考本契約以外或以其他方式可確定的指數或其他事實或事件來確定任何一個或多個此類比率；此類比率的開始日期-12-068301·0006·10016·Active.11878565.5

利息的產生、確定該日期或多個日期的方法(如有)、支付利息的付息日期和定期記錄日期(如第3.8節所述除外)，用於確定應向其支付利息的持有人、是否以及在何種情況下應就該證券或其中任何證券支付額外金額、向持有人發出關於確定浮動利率證券利息的通知(如有)以及發出該通知的方式。以及計算利息的基準，如果不是12個30天月的360天一年的利息；(H)該系列證券的本金、溢價(如有)及利息須支付的一個或多個地方(如非第4.2節所規定者)；。(I)如有規定，須確定該系列證券的一個或多個價格、日期、該貨幣或貨幣單位的一段或多於一段時間，以及該系列證券可由本公司根據任何償債基金或其他選擇全部或部分贖回的條款和條件；。(J)公司依據任何償債基金或相類條文或根據該等證券持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務(如有的話)，以及依據該義務贖回、購買或償還該系列證券所採用的貨幣或貨幣單位的價格、日期、期限或期間或方式，以及贖回、購買或償還該系列證券的全部或部分的條款及條件；(K)除$1,000及其任何整數倍面額外，該系列證券可發行的面額；。(1)證券交易所(如有的話)。, (M)該系列證券是否可轉換為本公司普通股及/或可交換為其他證券，不論該等證券是否由本公司發行，若然，該等證券可轉換或可交換的條款及條件，以及本契約的任何刪除或修改或增補，以準許或便利該等可轉換或可交換證券的發行或管理；(N)該系列證券是否將作為原始發行的貼現證券發行，如果是，折價的金額；。(0)如果不是本金，該系列證券的本金部分應在到期前贖回或宣佈加速贖回時支付，或根據第6.2條在破產時支付；。(P)對本系列證券規定的任何違約或限制性契諾事件，如果不是第6.1條、第4條和第11條所述的情況；-13-068301-10016-Active.11878565.5

(Q)如果該系列的證券不計息，則為第4.1節的目的而適用的日期；(R)第12.2(B)節關於失效或第12.2(C)節關於契約失效的其中一項或兩項不適用於該系列的證券，或除第12.2(C)節規定的關於該系列證券的任何契諾外，不適用於該系列的證券，以及第12條關於該系列證券的任何刪除、修改或增加的規定；(S)與該系列證券有關的任何受託人、付款代理人、轉讓代理人、計算代理人或登記員，以及該人的主要辦事處的名稱和地點；。(T)該系列證券是否可全部或部分作為一種或多種全球證券發行，在此情況下，該等全球證券或全球證券的託管人的身分；。(U)任何全球證券的日期，如不是該系列的首批證券的最初發行日期，則須註明日期；。(V)對該系列證券的轉讓的任何限制，以及反映對該等證券施加這些限制的任何圖例；。(W)該系列證券的本金及溢價(如有的話)或利息的支付金額是否可參照指數、公式或其他方法而釐定，如可，則釐定該等金額的條款及條件及方式；。(X)第13.8節或該系列證券的“營業日”定義的任何例外情況；。(Y)(如非美元)該系列證券須以何種外幣計價，而該系列證券的付款或本金及任何溢價或利息均以該外幣計算, 該等證券須予支付或可予支付；(Z)如該等證券的本金、任何溢價或利息須在公司或該等證券的持有人選擇時或以其他方式以美元或並非述明須支付該等證券的外幣支付，則作出該項選擇的一個或多於一個日期、期間及其他條款及條件，以及確定該等證券聲明應支付的貨幣與根據該項選擇支付該等證券或任何該等證券的貨幣之間的匯率的時間和方式，以及對本契約條款的任何刪除、修改或增加，以規定或便利發行以公司或其持有人或其他方式以外幣計價或應付的證券；-14-068301-10016-Active.11878565.5

(Aa)如該系列證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)的支付款額，可由該系列證券的發行人或持有人選擇，參照以貨幣或貨幣單位為基礎的指數而釐定，而該指數並非該等證券的面額或述明須予支付的貨幣或任何其他指數，則釐定該等款額的方式；及(Bb)該系列的任何其他條款以及與該等證券有關的本契約的任何其他修改或增補(該等條款不得違反本契約的規定)。就須定期發售的一系列證券而言，董事會的該等決議案或對其作出補充的契約可提供一般條款或參數，並可規定特定證券的特定條款及獲授權決定該等條款或參數的人士可根據第3.3節所指的公司命令釐定。任何系列的所有證券均應基本相同，但面額和董事會決議或任何補充契約中另有規定或授權的證券除外。儘管有任何相反的規定，受託人沒有義務認證和交付任何一系列證券，而該系列證券的條款如本節所設想的那樣，會影響受託人在本契約下的權利、義務、義務、責任或豁免。第3.2節表格、面額及貨幣。對於任何系列的證券，如果沒有第3.1節規定的任何規範，該系列的證券應可作為全球證券以完全註冊的形式在其持有人的名義下發行, 無息票，面額為1,000美元及其任何整數倍。第3.3節證券的認證、日期和交付。在本契約最初籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交付受託人認證。除本細則另有規定外，受託人在接獲公司指令後應隨即認證該等證券並將其交付，或安排認證及交付該等證券，而無須本公司採取任何進一步行動；但如一系列證券須定期發售，則受託人應不時按照受託人合理接受的有關程序認證該系列證券並供交付。在認證該等證券並承擔本契約項下與該等證券有關的責任時，受託人應有權在該等證券的初始認證之前收到該等證券，並且(在第7.1節的規限下)應根據以下規定受到充分保護：-15-068301-0006-I0016-Active.11878S6S.5

(A)與此有關的董事會決議；。(B)載明第3.1節所規定的該等證券的條款的高級人員證書或籤立的補充契約；。(C)一份高級人員證明書，該證明書須述明本契據所規定的與發行該等證券有關的所有先決條件已獲遵從，任何一系列證券並無失責事件發生及仍在繼續，而據該高級人員所知，該等證券的發行並不構成亦不會導致(I)任何失責事件或任何事件或條件，而該等失責事件或事件或條件在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將成為違約事件或(Ii)根據本公司受其約束的任何其他重要文書或協議的規定發生的任何違約；和(D)律師的意見，其中應説明：(I)該證券的形式和條款已得到公司的正式授權，並已按照本契約的規定設立；(Ii)當該等證券由受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成本公司可根據其條款強制執行的有效及具約束力的義務，但可強制執行的範圍可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、安排、欺詐性轉易、欺詐性轉讓及其他影響債權人權利一般強制執行的類似法律及一般衡平法原則所限制(不論可強制執行是在衡平法或法律上考慮的)；和(Iii)沒有同意、批准、授權、命令, 本公司須向任何法院或對本公司具司法管轄權的任何政府機構或機構註冊或取得資格，方可籤立及交付該等證券，但已取得的證券或“藍天”法律或根據證券或“藍天”法律而頒佈的任何規則或法規無須表達意見者除外。儘管有第3.1節和前一段的規定，對於定期發售的一系列證券，受託人只有權在首次認證和交付該等證券時或之前收到第3.3(C)節所要求的高級人員證書和本第3.3(D)節所要求的大律師的意見一次(但大律師的意見應涉及所有此類證券的認證和交付)。對於定期發行的一系列證券，受託人可根據顧問的意見，對公司對任何此類證券的授權、其形式和條款、其有效性以及其認證和交付是否符合本契約的條款和條件，予以最終依賴。

在該系列證券首次認證和交付時或之前，律師的意見、高級官員的證書以及根據本第3.3節交付的證書和其他文件，直至這些意見、證書或其他文件中的任何一種已被其條款取代、撤銷或過期；然而，公司向受託人提出的認證和交付該系列證券的任何請求應構成公司的聲明和保證，即截至請求日期，依據第3.3(C)節交付的最近一份高級職員證書中所作的陳述是真實和正確的，如同在該日期和截至該日期所作的陳述一樣。除非其中另有規定，否則任何全球證券均應交付給根據第3.1節指定的託管機構。根據第3.1節為全球證券指定的每個託管機構，在其指定之時和作為該託管機構的任何時間，必須是根據《交易法》和任何其他適用法規或法規註冊的結算機構。受託人有權拒絕認證本節規定的任何證券並將其交付給受託人，如果受託人的律師建議受託人這樣做會使受託人承擔個人責任，而這種方式是受託人無法合理接受的。每份證券的日期應為其認證的日期，除非根據第3.1節關於該證券所屬的一系列證券另有規定，而且第3.7節規定的任何替代證券的日期不得因任何損壞、銷燬而產生利息收益或損失。, 相關前身保安遺失或被盜。第3.4節證券的執行。證券須由(I)本公司董事、(Ii)本公司財務總監、(Iii)本公司司庫或任何助理司庫或(Iv)本公司祕書或任何助理祕書的任何人士以本公司名義及代表本公司簽署。這種簽名可以是這些官員的手工簽名或傳真簽名。任何此類簽名複製過程中的印刷和其他微小錯誤或缺陷，不應影響經受託人正式認證和交付的任何擔保的有效性或可執行性。如任何本應簽署任何證券的公司高級人員在如此簽署的證券經受託人或其代表認證及交付或由本公司處置前已停止擔任該高級人員，則該等證券仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該等證券的人並未停止擔任該公司的高級人員一樣；而任何證券可由在最初籤立該證券的實際日期為公司適當高級人員的人士代表本公司簽署，儘管在本契約最初籤立及交付日期或該證券日期時，任何該等人士並非該等高級人員。-17-068301-10016-Active.11878565.5

第3.5節認證證書。任何擔保均無權享有本契約的利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務，除非該擔保上出現由受託人或認證代理人或其代表以手動簽名方式簽署的基本上符合上述格式的認證證書。由受託人或認證代理人或其代表在本公司籤立的任何保證物上籤發的證書，應為經認證的保證金已妥為認證並根據本協議交付的確鑿證據，且持有人有權享有本契約的利益。第3.6節登記、轉讓和交換。在符合下列條件的情況下(就環球證券而言，在第2.4節的規限下)，任何系列的證券均可兑換相同系列的同等本金總額的證券。為第4.2節所規定的目的，應將待交換的證券交回待維護的辦事處或機構，公司應籤立，受託人或任何認證代理應認證並提供持有人有權獲得的證券或證券，以換取該證券。公司應在上述辦事處或機構中的一個辦事處或機構，根據第4.2節的規定，為根據本協議發行的每一系列證券備存或安排保存一份登記冊(以下統稱為《證券登記冊》)，在符合公司可能規定的合理規定的情況下，公司應在符合第2.4節的規定的情況下，在該登記冊中, 規定該系列證券的登記，並登記本條規定的該系列證券的轉讓。證券登記冊應當採用書面形式或者其他能夠在合理時間內轉化為書面形式的形式。現委任受託人為首任“證券註冊處”，以註冊證券及註冊證券轉讓，一如本條例所規定。本公司可在不事先通知任何持有人的情況下更換註冊處。本公司或本公司的任何附屬公司可擔任註冊處處長。本公司有權不時撤換任何系列證券的證券註冊處處長，而證券註冊處處長亦有權不時辭職；但在本公司就該系列證券委任繼任證券註冊處處長並接受有關委任前，該等撤換、更換或辭職不得生效。如本公司未能在證券註冊處處長辭職後30日內委任一名繼任證券註冊處處長，則證券註冊處處長有權委任一名繼任者，而本公司不得無理拒絕該項委任。如受託人不再擔任或不再擔任一系列證券的證券註冊處處長，則受託人有權在任何合理時間查閲該系列證券的證券登記冊。每個證券系列只有一個證券登記簿。所有為轉讓登記或交換、贖回或付款而提交的證券，須(如本公司或證券註冊處處長要求)由, 或附有符合-18-068301·0006·10016·Active.11878565.5格式的一份或多份書面轉讓文書。

公司及證券註冊處，由其持有人或其書面授權的受權人妥為籤立。根據本節在登記轉讓或交換證券時發行的每份證券應為本公司的有效義務，證明在本契約下與登記該轉讓或交換時交出的證券具有相同的債務和享有相同的利益。任何證券轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆款項，以支付與任何證券轉讓或交換登記有關的任何税款或其他政府收費，但根據第3.10節、第10.6節或第14.3節的交易所不涉及任何轉讓的交易所除外。本公司不得被要求(A)於任何系列證券贖回通知郵寄當日開市前15天起至郵寄當日收市時止的期間內，發行、交換或登記任何系列證券的轉讓，或(B)交換或登記任何選定、被贖回或被要求贖回的證券的轉讓，但如任何證券須予部分贖回，則其部分不得贖回。第3.7節殘缺、銷燬、遺失和被盜證券。如果任何臨時或最終擔保被毀損(無論是由於污損或其他原因)或被銷燬、丟失或被盜，並且在沒有通知公司或受託人該擔保已被善意的購買者獲得的情況下，除非本節另有規定，否則公司應籤立，並在公司提出要求時，受託人應認證並提供同一系列的新擔保, 基期和本金，註明數字、字母或其他區別符號，而不是同時未償還的，以交換和替代殘缺的證券，或代替或取代如此銷燬、遺失或被盜的證券。在任何情況下，替代抵押的申請人均須向本公司及受託人及本公司任何代理人或受託人提供彼等所需的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司及受託人及本公司任何代理人或受託人提交令其信納該等抵押已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。在根據本條款發行任何替代保證金後，公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人或任何認證代理的費用和開支)的金額。如果任何已到期或即將到期或已被要求全部贖回的證券變得殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜，本公司可代替發行替代證券，由付款人授權支付該證券(除殘缺證券外，無需退還)。在每一種情況下，申請人-19-068301-0006-10016-Active.11878565.5

該項付款須向本公司及受託人及本公司任何代理人或受託人提供他們中任何一人所需的保證或彌償，以使他們各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司及受託人及本公司任何代理人或受託人提供證據，令申請人信納該等保證已被銷燬、遺失或失竊，並證明該等保證已被擁有，而依據本條條文發行的任何系列的每項替代保證，均須憑藉任何該等保證已被銷燬的事實而予以證明。遺失或被盜將構成本公司的一項額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜證券是否可在任何時間由任何人強制執行，並應有權享有本契約的所有利益(但應受本契約所載權利的所有限制)，並與根據本契約正式認證和交付的任何和所有其他證券同等和成比例地享有本契約的所有利益。持有和擁有所有證券的明確條件是，在法律允許的範圍內，本節的前述規定對於更換或支付殘缺不全(無論是通過污損或其他方式)或銷燬、丟失或被盜的證券是唯一的，並應排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與在不交出票據或其他證券的情況下更換或支付票據或其他證券的法律或法規相反。第3.8節支付利息；保留利息權利。在任何利息支付日期的正常記錄日期的交易結束時，任何證券的持有人有權收取利息, 於該定期記錄日期之後及該利息支付日期之前的任何轉讓或交換登記註銷時，該證券仍須於該利息支付日支付，如董事會決議案或根據第3.1節的補充契據有所規定，如證券是在定期記錄日期與與該定期記錄日期有關的初始利息支付日期之間發行的，則自發行日期起至該初始利息支付日期止的期間的利息須支付予最初應獲發行該證券的人士。除第3.1節另有規定外，就特定系列證券而言，本節所使用的“定期記錄日期”一詞，就任何利息支付日期而言，應指該利息支付日期前一個日曆月最後一天的營業時間(如該利息支付日期為一個日曆月的第15天)，而如該利息支付日期為一個日曆月的首日，則指該日曆月的第15天的營業時間結束，不論該日是否為營業日。根據本公司的選擇，任何證券的利息可以用支票郵寄到有權獲得該證券的人的地址(如屬環球證券，則為託管人)，該地址應出現在證券登記冊上。在支付代理人實際及時收到足夠的資金用於全額支付一系列證券的情況下，支付代理人應按照本契約的規定在該證券到期時進行支付。-20-068301-10016-Active.11878565.5

如本公司未能就任何證券支付於該付息日到期的利息，則該違約利息須由本公司在其選擇時支付，如以下(A)或(B)款所規定：(A)本公司可於特別記錄日期收市時，向證券持有人支付任何違約利息，該特別記錄日期是根據本公司或其代表以郵寄或其他方式發出的通知所確立的特別記錄日期，須在該特別記錄日期前不少於15天向該持有人支付任何違約利息，該特別記錄日期不得早於支付該違約利息的日期之前10天。(B)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，但不牴觸該系列證券上市的任何證券交易所的要求，並可在該交易所要求發出通知後，如在本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該付款方式切實可行。除本節前述條款另有規定外，在登記轉讓時根據本契約交付的每份抵押品，或作為任何其他抵押品的交換或替代的抵押品，應享有該等其他抵押品的應計和未付利息以及應計利息的權利。第3.9節證券的註銷：證券的銷燬所有為支付、贖回、登記轉讓或交換，或為抵扣任何有關沉沒基金或類似基金的付款而交出的證券，如交予公司或任何付款代理人或證券註冊處處長，則須交付受託人註銷，或如交予受託人，則交予受託人, 須由其註銷，除本契約任何條文明確準許外，不得發行任何證券以代替。本公司可隨時向證券託管人交付本公司可能以任何方式根據本協議預先認證及交付的任何證券，以供註銷，而所有如此交付的證券應立即由該受託人註銷。儘管本契約有任何其他相反的規定，如屬一系列證券，而該系列證券的所有證券最初並非同時發行，則如該系列證券在認證及交付後，該等證券在認證及交付後交予該證券的受託人以供本公司或其任何代理人註銷，而該等證券的原始購買者未能就該證券的交付付款，則該系列證券在任何時間均不得被視為未清償證券，而任何如此交付予該受託人的證券須立即由該受託人註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得代替或交換按本節規定註銷的任何證券進行認證。在全額兑換最終證券或全額付款之前，不得出售全球證券。除非受託人在公司命令中被指示將證券交付給公司，否則受託人應銷燬該等已註銷的證券，並在公司提出書面要求時，向公司交付銷燬證明。如果公司將收購任何證券，則此類收購不得-21-068301-10016-Active.11878565.5

作為該等證券所代表的債務的贖回或清償，除非及直至該等債務交付受託人註銷。第3.10節臨時證券。在本公司準備任何系列的最終證券之前，本公司可籤立該系列的臨時證券(印刷、平版、打字或以其他方式複製，每種情況下均以受託人滿意的形式)，受託人應按照第3.3節“臨時證券”中規定的方式進行認證並可供交付。任何系列的臨時證券均可按任何授權面額發行，並基本上以該系列的最終證券的形式發行，但臨時證券可作適當的遺漏、插入及更改，一切均由本公司釐定。臨時證券可包含對本契約任何條款的適當引用。每份臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人以與最終證券相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不合理延遲的情況下，本公司應籤立並提供該系列的最終證券，隨後該系列的臨時證券可在受託人的公司信託辦公室免費交出，受託人應認證並提供等額的相同系列最終證券的本金總額，以換取該等臨時證券。這種交換應由公司自費進行，因此不向持有人收取任何費用。在這樣交換之前, 任何系列的臨時證券在各方面均有權在本契約下享有與根據本協議認證和交付的該系列的最終證券相同的利益。第3.11節利息計算。除非第3.1節對任何系列的證券另有規定，否則每個系列的證券利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。第3.12節CUSIP編號。本公司在發行證券時可使用“CUSIP”、“Common Code”或“ISIN”號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，應在贖回通知中使用該等號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明，並不表示印載於證券上或任何贖回通知內的該等號碼是否正確，且只可依賴印製於該證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。如“CUSIP”、“Common Code”或“ISIN”號碼有任何更改，本公司將立即以書面通知受託人；但任何未能發出此類通知的情況均不構成違約或違約事件。068301-10016-Active.l1 878S6S.5公司第四條契約-22-

本公司就每一系列證券的利益(除非任何一系列證券根據第3.1節被排除在任何該等契諾的利益範圍外)訂立契諾，並同意在本契約最初籤立日期當日及之後，只要該系列證券中的任何證券仍未清償：第4.1節證券付款。本公司將於有關地點、時間及按有關證券及契約所規定的方式，以應付該系列證券的貨幣或貨幣單位準時支付或安排支付該系列證券的本金、任何溢價及利息。本公司應於上午11點前。(紐約時間)於任何系列證券的本金及溢價(如有)或利息或任何其他到期款項的每個到期日，向付款代理人存入一筆足以支付該等到期款項的款項，該筆款項將由付款代理人為該等證券持有人的利益以信託形式持有。如果本第4.1節規定的任何證券系列的任何付款延遲，但根據本契約的其他規定，該系列證券的支付代理人應做出合理努力，就該系列證券支付該款項。然而，除非已向付款代理人支付該系列證券持有人的全部付款，否則付款代理人或任何其他付款代理人均無義務(但應有權)支付該等款項。如果付款代理人在收到本第4.1節規定的到期金額之前，支付了任何系列證券的到期金額, 付款代理人將立即通知本公司，公司應應要求向付款代理人償還相關金額，並向付款代理人支付自付款之日起至償還日期為止未償還的款項的利息，利息的年利率相當於付款代理人為支付的金額提供資金的成本，並由付款代理人證明。該等利息須按日計算。第4.2節辦公室或機構。只要任何證券仍未清償，本公司將在紐約紐約市曼哈頓區及一系列證券的每個付款地點設有一個辦事處或代理機構，供交出或交出該系列證券以供付款，該系列證券可在該處交出以登記轉讓或交換，並就該系列證券及本契約向本公司發出通知及要求送達(該辦事處最初為受託人的公司信託辦事處或，如果受託人的公司信託辦事處不位於紐約市曼哈頓區，則該辦事處或機構應是根據本條例第7.14節指定的認證代理的主要公司信託辦事處)。本公司將立即向證券託管人發出書面通知，告知該系列辦事處或機構的地點以及任何該等辦事處或代理機構的地點的任何變更。如果公司在任何時候未能就任何一系列證券維持所需的辦公室或代理機構，或未能向受託人提供有關該系列證券的所需信息，有關該系列證券的陳述、交出、通知和要求可-23-068301-0006-10016-Active.11878565.5

在受託人的公司信託辦公室和根據本協議指定的任何認證代理的公司信託辦公室作出或送達；本公司特此指定受託人及其代理指定的任何認證代理接收所有該等陳述、交出、通知和要求。本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構(在紐約市或紐約以外)，為任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列的證券或其任何部分，並可不時撤銷該等指定；然而，該等指定或撤銷並不以任何方式免除本公司為此目的在曼哈頓區、紐約市及為此目的在每個付款地點設立辦事處或代理機構的責任。本公司將立即通知受影響的每個系列的證券受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類辦事處或代理機構的任何地點的任何變化。除非根據第3.1節對任何證券另有規定，如果且只要任何系列的證券(I)以外幣計價，或(Ii)可能以外幣支付，或只要本契約的任何其他條款要求，則本公司將就每個該等證券系列維持至少一名匯率代理人。第4.3節證券付款須以信託形式保管。如果公司在任何時間就任何一系列證券充當自己的支付代理，則應在上午10點前。(紐約市時間)，在本金的每個到期日或之前：該系列證券的任何溢價或利息, 分離並以信託形式為有權獲得該系列證券的一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣持有一筆或多筆款項(除非根據第3.1節對該系列證券另有規定)，以支付到期本金或任何溢價或利息，直至該等款項支付或以本文規定的其他方式處置為止，並應立即以書面通知受託人其採取行動或未有采取行動。凡本公司須就任何證券系列擁有一名或多名付款代理人，公司須在任何該系列證券的任何溢價或利息到期日或之前，向任何付款代理人繳存一筆足以支付本金及任何如此到期的溢價或利息的款項(以前段所述的一種或多於一種貨幣、貨幣單位或綜合貨幣)，該筆款項須為有權獲得該款項的人士的利益而以信託形式持有，並且(除非該付款代理人是受託人)，公司將立即以書面形式通知受託人其採取的行動或沒有采取行動。公司應安排受託人以外的任何證券系列的付款代理人簽署一份文件並向受託人交付，其中付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成協議，該付款代理人應：-24-068301-0006-10016-Active.11878565.5

(A)為有權享有該等款項的人的利益，以信託形式持有公司為支付該系列或該等證券的本金、溢價或利息而持有的所有款項，直至該等款項支付予本契據所規定或依據本契據所規定的人或以其他方式處置為止；。(B)就公司(或該系列證券的任何其他債務人)在支付該系列證券的本金、溢價或利息方面的失責，向受託人發出通知；。及(C)在任何該等失責持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項付給受託人。為使本契約獲得清償及解除或為任何其他目的，本公司可隨時將本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項付予受託人，或由公司命令任何付款代理人將受託人以信託形式持有的款項按與本公司或該付款代理人持有該等款項的條款相同的條款支付予受託人；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步責任。儘管本節中有任何相反的規定，但本節規定的以信託形式持有款項的協議應遵守第12.3節、第12.4節和第12.5節的規定。第4.4節[保留。]第4.5條[保留。]第4.6節[保留。]第4.7節公司的存在。在細則第11條的規限下，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其合法存在及權利(特許及法定)及特許經營權的效力及效力；然而，如本公司認為在其業務運作中不再適宜保留任何該等權利或特許經營權，而該等權利或特許經營權的損失對任何持有人並無任何實質上的不利，則前述條文並無責任使本公司保留該等權利或特許經營權。第4.8節放棄某些契諾。本公司可在任何個別情況下不遵守第4.7或4.8節所載的任何條款、規定或條件，以及根據第3.1節規定適用於任何系列證券的任何其他契諾，前提是在遵守該等條款、規定或條件的時間之前或之後，該系列未償還證券的至少過半數本金持有人(如屬本文未列明並根據第3.1節指定適用於任何-25-068301-0006-10016-Active.11878565.5的契諾)，可不遵守該條款、條文或條件。

除上述條款、條款或條件外，該等條款、條款或條件的豁免並不延伸至或影響該等條款、條款或條件，而直至該豁免生效為止，本公司就該等條款、條款或條件所承擔的責任及受託人及證券付款代理人的責任將保持十足效力。第4.9節發給受託人的證書。(A)只要任何一系列證券在本契約下仍未履行，本公司將在其財政年度結束後120天內，向受託人提交一份符合第13.6節第二段規定的高級人員證書，説明就簽署人所知，公司是否已遵守本契約所載其本身的條件和契諾，如果簽署人盡其所知，知道任何事件，或在通知或時間流逝後或兩者都會成為，公司在履行、遵守或履行任何此類條件或契諾方面的違約行為，具體説明每一種違約行為及其性質。就本節而言，應在不考慮根據本契約條款提供的任何寬限期或通知要求的情況下確定遵守情況。(B)公司會在知悉任何失責行為或失責事件發生後，在切實可行範圍內儘快向受託人交付, 列明該失責或失責事件的詳情及公司擬就該失責或失責事件採取的行動的高級船員證明書。第4.10節原發行貼現的計算。本公司須於每一歷年結束時迅速向受託人提交(I)一份書面通知，列明截至該年度年底任何未償還證券的任何原始發行折扣(包括每日利率及應計期間)的數額(如守則及庫務規例所界定)及(Ii)根據守則(經不時修訂)而與該原始發行折扣有關的其他特定資料。第4.11節放棄高利貸、暫緩或延期法律。本公司承諾(在其可能合法的範圍內)不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何高利貸、暫緩或延期法律，不論此法在何處頒佈、現在或以後任何時候生效，都不會影響契諾或本契約的履行；且本公司明確放棄(在其可合法範圍內)任何該等法律及契諾的所有利益或好處，該等法律及契諾不會妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。-26-068301·0006·10016·Active.11878565.5

條款證券持有人公司和受託人的名單和報告5.1節證券持有人。本公司向受託人提供有關本公司契諾的名稱及地址的資料，並同意本公司將以受託人合理要求的格式，每半年向受託人提供或安排向受託人提供每一系列證券持有人的姓名及地址的名單，但不遲於每年的6月30日及12月31日，以及在受託人以書面要求的其他時間，截至提供該等資料的日期不超過15日；惟倘若及只要受託人是該系列的證券註冊處處長，則無須提供該名單。第5.2節證券持有人名單的保存和披露。(A)受託人應以合理可行的最新形式保存其根據第5.1節收到的所有信息以及其在本契約項下以任何其他身份(包括以證券註冊處處長的身份)收到的類似信息，並允許持有人在信託契約法案要求的範圍內(如有)和以任何方式獲取其保存的信息。(B)每名證券持有人在收到及持有該等資料後，即與本公司及受託人同意，本公司、受託人或任何付款代理人均不會因根據第5..2(A)條的規定披露任何有關證券持有人姓名或名稱及地址的資料而負上責任，不論該等資料的來源為何, 受託人不應因根據第5.2(A)條提出的要求郵寄任何材料而承擔責任。第5.3條。公司報告。除非根據第3.1節對特定系列的證券另有規定，只要該系列的任何證券是未償還的，如果不是通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)以電子方式提交給美國證券交易委員會，公司將向受託人提供，並在向受託人提出請求時，向受託人提供該系列證券的持有人，年度報告在每個會計年度結束後180天內，季度報告在每個會計季度結束後75天內：(1)僅包括以下信息的年度報告：公司年度合併財務報表(包括最近兩個會計年度末的資產負債表和最近三個會計年度的收益表和現金流量表)，以及公司註冊獨立會計師的年度財務報表；和-27-068301-10016-Active.11878S6S.5

(2)僅包括以下信息的季度報告：公司的季度綜合財務報表(包括截至最近一個會計季度末的資產負債表，以及最近一個會計年度末至最近一個會計年度末期間的收益表和現金流量表，以及上一個會計年度的相應中期期間的損益表和現金流量表)按照不時有效的公認會計原則編制。此外，只要任何特定系列的任何證券仍未償還，在本公司不受交易法第13條或第15(D)條約束的任何期間內，本公司將根據證券法第144A(D)(4)條的要求，向該系列證券的持有人和該系列證券的潛在購買者提供要求交付的信息。根據第5.3節向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，亦不應構成對該等資料的推定通知，包括本公司遵守本條例下任何契約(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況，但第7.2節除外。第5.4節受託人報告。(A)如果在信託契約法規定的範圍內，在本契約最初籤立之日後每年5月15日後60天內，只要本契約項下有任何證券未償還，受託人應以信託契約法第313(C)條規定的方式和範圍將該系列的證券郵寄(連同副本給公司)給該系列的證券持有人。, 《信託契約法》第313(A)和(B)條規定的簡短報告。(B)根據第5.4(A)節規定須提交的每份報告的副本，須於向任何系列證券持有人轉交時，向本公司提供，並由受託人送交該系列證券上市的每間證券交易所及美國證券交易委員會存檔。本公司同意，當任何系列的證券獲準在任何國家證券交易所交易時，立即通知受託人。第六條受託人和證券持有人對違約事件的救濟6.1節違約事件的定義：加速到期：放棄違約。對於任何系列的證券，這裏使用的“違約事件”是指下列事件中的每一種(無論違約事件的原因是什麼，無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過操作或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)，除非它不適用於特定的系列或它-28-068301-10016-Active.11878565.5

在發行該系列證券(視屬何情況而定)的適用補充契約中具體刪除或修改，如第3.1節所述：(A)該系列證券的本金或溢價(如有)到期並在贖回、加速或其他情況下應支付時違約14天或更長時間；(B)該系列證券的利息到期或與該系列證券相關的利息到期時違約30天或以上；(C)本公司在收到受託人或持有該系列證券本金不少於25%的持有人發出的書面通知後90天內，未能履行本公司在該系列企業或該系列證券中所載的任何義務、契諾或協議(上文(A)及(B)款所述的失責除外)；。(D)發行人依據任何破產法或任何破產法的涵義：(E)下列法律：(1)展開被裁定破產或無力償債的法律程序；。(2)同意對其提起破產或破產程序，或由其根據適用的破產法提交請願書、答辯書或同意書，尋求重組或救濟；(3)同意為其指定接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員，或為其全部或基本上所有財產；(4)為債權人的利益進行一般轉讓；或(5)一般不償還到期債務；或具有司法管轄權的法院根據任何破產作出命令或判令(1)在發行人被判定破產或無力償債的訴訟中對發行人給予濟助；(2)指定接管人、清盤人、受讓人、受託人, 發行人的扣押人或其他類似官員或發行人的全部或幾乎所有財產；或(3)命令發行人清盤；且該命令或法令未予擱置且連續90天有效；或(F)適用於該系列證券的一項或多項補充契約所確立的任何其他違約事件。-29-068301·0006·10016·Active.11878565.5

如(A)、(B)、(C)或(F)項所述的違約事件就任何系列的證券而發生並在當時仍未清償，則受託人或持有該系列證券本金總額至少25%的未清償證券持有人，可向本公司發出書面通知(如該系列證券為原始發行的貼現證券，則可向受託人發出書面通知)宣佈該系列證券的全部本金(或如該系列證券為原始發行的貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及溢價，如有，所有未償還證券的應計及未付利息(如有)須立即到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等利息即成為即時到期及應付。如果受託人認為加速任何系列的證券不符合該系列證券持有人的最佳利益，則受託人沒有義務加速該系列的證券。倘若上述(D)或(E)項所述的任何違約事件發生並仍在繼續，則該系列證券的所有本金、溢價(如有)及應計及未付利息(如有)即成為該系列的未清償證券，並即時到期及應付，而無須受託人或該系列證券的任何持有人作出任何聲明、出示、索求或發出任何通知。然而，上述規定的條件是，如果在對任何系列證券作出提速宣告之後的任何時間，在按照下文規定獲得或記入支付到期款項的任何判決或判令之前，公司應向受託人存入一筆足以支付所有到期利息分期付款的款項(如有)。, 關於該系列的所有證券和該系列中任何和所有非加速到期的證券的本金(以及溢價，如有的話)(以及根據適用法律可強制執行的本金、溢價或逾期利息分期付款的利息，如有，按適用於該系列的逾期利率計算，直至支付或存款之日為止)，以及根據第7.6節的規定向受託人支付的所有款項，以及足以支付給受託人、其代理人的合理補償的金額，受託人除因疏忽或失信所致的任何及所有違約事件外，受託人所招致的所有其他費用和債務，以及所有墊款，除因加速到期而未能支付該系列證券的本金及累算利息外，均已按照本條例的規定予以治癒、豁免或以其他方式補救，則在上述情況下，當時未償還的該系列證券的大部分本金總額的持有人，應向本公司及受託人發出書面通知，可放棄與該系列證券有關的所有違約，並撤銷和撤銷該加速及其後果(前提是該撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決相沖突)，但該放棄或撤銷和撤銷不得延伸至或影響任何後續違約，也不得損害由此產生的任何權利。在本契約項下，如果任何原始發行的貼現證券的本金的一部分已被加速並根據本契約的規定聲明或到期並應支付，則從該加速開始及之後, 除非這種加速已被撤銷和取消，就本協議下的所有目的而言，該原始發行貼現證券的本金應被視為-30-068301-10016-Active.11878565.5的該部分

由於加速而到期和應付的本金，以及由於加速而到期和應付的本金部分的支付，連同其利息(如有)和根據該等加速而欠下的所有其他金額，應構成對該原始發行的貼現證券的全額支付。第6.2節受託人收回債務；受託人可以證明債務。本公司承諾，如果第6.1(A)或(B)節規定的違約事件就任何系列的任何證券發生，無論是在該系列證券的聲明到期日，或在任何贖回或加速或其他情況下，則應受託人對該系列的要求，本公司將為任何該等證券的持有人的利益，向受託人支付任何該等證券屆時到期應付的全部本金、溢價(如有)及利息(如有)，以及，在根據適用法律可強制執行的範圍內，逾期本金、溢價或利息分期付款(如有)的利息，按任何此類證券適用的逾期利率計算；此外，還包括足以支付收集費用和開支的額外金額，以及根據第7.6節的規定應支付給受託人、其代理人和律師的任何其他金額。如公司沒有立即應上述要求支付該等款項，則受託人有權以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取如此到期及未付的款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或法律程序以取得判決或最終判令，並可強制執行任何該等判決或最終判令，並以法律規定的方式從公司財產中收取款項。, 不論位於何處，判決或判令須予支付的款項。受託人有權並獲賦權以明示信託的受託人身分，或以任何證券持有人的事實受權人身分，或以兩者兼有的身分，提交債權證明表、債權證明表修訂、申索證明表、呈請書或其他文件。為使受託人及證券持有人在任何股權接管、破產、破產、清算、重新調整、重組或其他類似程序或任何司法程序中，對本公司或任何其他債務人對證券或其債權人或其財產的債權，有必要或可取的。受託人現以不可撤銷的方式獲委任為證券持有人的真實及合法受權人(而接任及持有該等證券的各持有人須被最終當作已獲如此委任為受託人)，並有權在任何該等法律程序中以證券持有人各自的名義作出或提交任何債權證明表、債權證明表修訂、申索、呈請書或其他文件，以及收取因該等債權證明表、債權證明表修訂、申索、呈請書或其他文件而變得可分發的任何款項的付款。以及籤立任何其他文據及文件，併為及代表該等證券持有人作出及執行受託人認為必需或適宜的任何及所有作為及事情，以使證券持有人在任何該等法律程序中就該等證券及/或其財產各自向本公司或任何其他債務人提出申索，並收取該等申索的付款或因該等申索而收取款項；但是，此處包含的任何內容均不得被視為授權或授權-31-068301-10016-Active.11878565.5

受託人有權代表任何證券持有人同意或接受或採納本公司或證券的任何其他債務人的任何重組或調整計劃，或在任何該等法律程序中採取任何性質的其他行動，放棄或以任何方式更改任何證券持有人的任何權利，即使根據任何現行或未來法律，該持有人本來可能有權這樣做，但所有該等權力或授權在此明確拒絕。所有根據本契約或任何證券而提出訴訟及申索的權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何該等證券或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中出示該等權利，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託受託人的身分以其本身名義提出，而任何追討判決，如須支付受託人、每名前任受託人及其各自的代理人及受權人的開支、支出及補償，則須為該訴訟所關乎的證券持有人的應課税額利益而進行。在受託人提起的任何法律程序(以及涉及解釋本契約任何條款的任何法律程序，受託人是其中一方)中，受託人應被視為代表被採取該行動的證券的所有持有人，並且沒有必要讓任何該等證券的持有人蔘與任何該等法律程序。第6.3節收益的運用。受託人依據本條就任何證券系列收取的任何款項，連同受託人(作為受託人)根據本條持有的任何其他款項(為個別證券持有人的利益而以信託形式持有的款項除外), 須在受託人所定的一個或多於一個日期按下列次序應用，如屬本金或任何溢價或利息的分配，則在已收取款項的數個證券提交(以下第一分部除外)並在其上加蓋(或以其他方式註明)付款後，或發行該系列的證券，以減少本金金額換取如只獲部分支付的同類系列證券，或如獲全數支付而交回該證券：第一：支付適用於已收取款項的該系列的費用及開支；包括對受託人和每一位前任受託人及其各自的代理人和代理人的合理補償，以及受託人和每一位前任受託人正當發生的所有費用和債務以及所有墊款，但因疏忽或不守信用而產生的除外，以及根據第7.6條應付給受託人或任何前任受託人的所有其他款項；第二：向該系列證券的持有人支付該系列證券當時到期和應付的本金和溢價(如有)和利息(如有)，以及(如果受託人已收取利息)根據適用法律可強制執行的，逾期的本金、溢價或利息分期付款(如果有)的利息，按適用於該系列的逾期利率計算的利息，沒有任何種類的優惠或優先權，-32-068301·0006·10016·Active.11878565.5

按該系列證券當時到期及應付的本金、溢價及利息金額計算；及第三：向本公司或具司法管轄權的法院以書面指示向本公司支付餘下款項(如有)。第6.4節強制執行訴訟。如果與任何系列證券有關的違約事件已經發生、沒有被放棄並且仍在繼續，受託人可以酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是法律上的、衡平法上的，還是破產或其他方面的，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者為了執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。第6.5節放棄訴訟時權利的恢復。如受託人或任何持有人已着手執行本契約下的任何權利，而該等法律程序已因任何理由而終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下(受該等法律程序所作任何裁定的約束力規限)，本公司及受託人及每名持有人應分別恢復其在本契約下的原有地位及權利，而(如上文所述)本公司、受託人及持有人的所有權利、補救及權力應繼續進行，一如並無提起該等法律程序。第6.6節對證券持有人提起訴訟的限制。受第6.7節的約束, 任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文，就本契約或本契約之下或有關本契約提起法律訴訟或法律程序、衡平法訴訟、破產訴訟或其他訴訟或法律程序，或就本契約委任受託人、接管人、清盤人、保管人或其他類似的官員或根據本契約進行任何其他補救，除非：(A)該持有人先前已就失責事件及其持續向受託人發出書面通知；(B)持有當時未償還證券本金至少25%的該系列證券的持有人應已向受託人提出書面請求，要求受託人以其本人的名義根據本協議提起訴訟或法律程序；(C)該系列證券的持有人應已向受託人提供合理的擔保或賠償，以彌補由此或由此產生的任何損失、責任或費用；-33-068301-10016-Active.11878565.5

(D)受託人在接獲該項要求及提出保證或彌償後的60天內，不得遵從該項要求；及。(E)當時未清償的該系列證券的過半數本金持有人，在該60天期限內，不得向受託人發出與該項書面要求不一致的指示；。每種證券的持有人和持有人與任何證券的其他持有人和持有人以及受託人明文約定，任何一名或多名證券持有人均無權以任何方式影響、幹擾或損害任何其他證券持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但本契約所規定的方式及平等情況除外，該系列證券的所有持有者的應課税額和共同利益。為了保護和執行本節的規定，任何系列證券的每一位持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。第6.7節擔保持有人提起某些訴訟的無條件權利。本契約或任何系列證券中所載的任何內容，均不影響或損害本公司無條件及絕對的義務，即在各自的地點、各自的時間、各自的利率、各自的金額及本協議所訂的硬幣或貨幣中支付該系列證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)，亦不影響或損害訴訟權利，而訴訟權利亦是絕對及無條件的。, 任何證券持有人均有權提起訴訟，以在該證券明示的各自到期日，或在贖回時，以聲明、償還或本文所規定的其他方式強制執行該等付款，而無須參考或徵得任何其他證券的受託人或持有人的同意，除非該持有人同意。第6.8節權力和補救累積；延遲或遺漏不放棄違約。除第6.6節另有規定外，本協議授予或保留給任何證券的受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是法律或衡平法或其他方式根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。受託人或任何系列證券的任何持有人在行使因上述發生並持續發生的任何違約事件而產生的任何權利或權力的延遲或遺漏，不得損害任何該等權利或權力，或不得解釋為放棄任何該等違約事件或對該等違約事件的默許；除第6.6條另有規定外，本契約或法律賦予受託人或任何證券持有人的每項權力和補救措施可-34-068301-0006-10016-Active.11878565.5

由受託人或該證券持有人(視屬何情況而定)不時及在認為合宜的情況下行使。第6.9節證券持有人的控制。當時受影響的每個系列的證券本金總額的多數持有人(每個系列作為一個單獨的類別投票)的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就本公司授予受託人的該系列證券行使任何信託或權力；但該指示不得不依照法律和本契約的規定作出，並且進一步規定，如果受託人經大律師告知，決定不得合法地採取如此指示的行動或法律程序，或如果受託人董事會真誠地採取該行動或程序，則受託人有權拒絕遵循任何該等指示。受託人的執行委員會或董事信託委員會或主管人員應認定，所指示的行動或程序將使受託人承擔個人責任，或如果受託人真誠地認定該指示中或依據該指示所指明的行動或先行準備將不適當地損害未參與發出該指示的所有系列證券的持有人的利益，則應理解(除第7.1節另有規定外)受託人無責任確定該等行動或先行準備是否不適當地損害該等持有人的利益。受託人與證券持有人之間的關係, 本契約不得損害受託人酌情采取受託人認為適當且與證券持有人的指示不相牴觸的任何行動的權利。第6.10節放棄最後一次違約。任何系列的未償還證券的本金不少於過半數的持有人，可代表該系列的所有證券的持有人，放棄過去對該系列的任何違約及其後果(包括因購買、投標或交換任何系列的證券而獲得的豁免)，但以下違約除外：(1)支付該系列的任何證券的本金或任何溢價(如有的話)或利息，除非持有該系列證券本金總額至少過半數的持有人撤銷該系列證券的加速發行，並豁免因加速發行該系列證券而導致的付款違約，或(2)根據本章程第10條的規定，未經受影響的每項未償還證券持有人同意，不得修改或修訂本章程第10條所指的契約或條款。在任何該等放棄後，就本契約而言，該等失責行為將不復存在，而由此產生的任何失責事件應被視為已獲補救；但該等放棄並不延伸至任何後續或其他失責行為，亦不得損害因此而產生的任何權利。-35-068301-10016-Active.11878565.5

第6.11條受託人有權發出違約通知，但在某些情況下可不發出通知。當證券持有人的姓名和地址出現在證券登記冊上時，受託人應按照託管機構的程序，以郵寄或其他方式向任何系列的證券持有人發送通知：(I)在本契約第6.1(A)或6.1(B)條下的違約或違約事件的情況下，將受託人的責任人員實際知道的所有此類違約或違約事件，以及(Ii)在所有其他違約或違約事件的情況下，在受託人的負責人員已收到關於該系列的書面通知所發生的所有此類失責或違約事件中，除非該等失責行為在發出該通知前已得到糾正，否則應在收到該通知後90天內發送該通知(就本節而言，“失責”或“失責”一詞在此定義為指任何屬於失責事件或因通知或時間流逝而成為失責事件的事件或情況，或兩者兼而有之)；但除非任何該系列證券的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)的支付出現失責，否則如受託人的董事或負責人員的信託委員會真誠地裁定不發出該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人在不發出該通知時獲保障。受託人有權要求付款代理人和所有其他代理人在違約或違約事件發生後按照其指示行事。第6.12節法院要求提交支付訟費承諾書的權利。本契約雙方同意, 而任何保證物的每名持有人接受後，須當作已同意：在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取、忍受或不採取的任何行動而針對受託人提起的訴訟中，任何法院可酌情決定要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟的訟費的承諾，而該法院可酌情決定對該訴訟中的任何一方當事人評定合理的訟費，包括合理的律師費，充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節條文不適用於受託人提起的任何訴訟，亦不適用於由持有該系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券系列的任何證券持有人或證券團體提起的任何訴訟，亦不適用於任何證券持有人為強制執行在該證券明示的到期日或之後支付任何證券的本金、溢價或利息(如有的話)而提起的任何訴訟。第7條關於受託人7.1節違約。受託人的職責和責任；在違約期間；對於根據本協議發行的任何系列證券的持有人，受託人在該系列證券的違約事件發生之前，以及在治癒或放棄可能已經發生的關於以下事項的所有違約事件之後

該系列承諾履行本契約中明確規定的且僅限於本契約規定的職責。如果一系列證券發生違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務的情況下所會使用的相同程度的謹慎和技巧。本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：(A)在該系列證券的違約事件發生之前，以及就該系列可能已經發生的所有該等違約事件治癒或放棄之後：(I)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任。不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的本契約；和(Ii)在受託人沒有惡意的情況下，受託人可就其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供的、符合本契約要求的任何陳述、證書或意見；但對於根據本條例任何條款明確要求向受託人提供的任何該等陳述、證書或意見, 受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求；(B)受託人對受託人的一名或多名受託人負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在疏忽；及(C)受託人不對其根據證券持有人根據第6.9節的指示真誠採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，該指示與就受託人可獲得的任何補救或行使受託人根據本契約所賦予的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點有關。本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應受7.1節的規定的約束。如果受託人有合理理由相信不能合理地向其保證償還該等資金或對該責任作出充分的賠償，則本契約中的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任。-37-068301-10016-Active.11878565.5

第7.2節受託人的某些權利。除第7.1節另有規定外：(A)受託人在採取或不採取任何決議、高級人員證書、公司命令、公司請求或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證、票據、息票、證券或其他紙張或文件(無論是正本或傳真形式)時，可以是確鑿的，並在採取行動或不採取行動時受到保護；(B)本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均須有高級人員證明書作為充分證明(除非本文件就此特別訂明其他證據)；而董事會的任何決議，可由本公司祕書或任何助理祕書核證的副本，向受託人證明；。(C)受託人可徵詢大律師的意見，而大律師的任何意見或意見，對其根據本條例真誠及按照大律師的意見而採取、忍受或不採取的任何行動，均為全面及全面的授權及保障；。(D)受託人無義務應任何證券持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何信託或權力，除非該等證券持有人已向受託人提供令其滿意的合理保證或彌償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及責任；(E)受託人無須對其真誠採取或不採取的任何行動負責，並相信該等行動是經其授權或酌情決定的。, 本契約賦予它的權利或權力；(F)在根據本協議發生失責事件之前，以及在所有失責事件得到補救或豁免後，受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估、債券、債權證、票據、息票、證券或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行任何調查，除非當時受影響的所有系列證券本金總額不少於過半數的持有人以書面提出要求；但如受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行上述調查時相當可能招致的費用、開支或法律責任，而本契據條款所提供的保證並無合理保證受託人，則受託人可要求就該等開支或法律責任作出合理彌償，作為進行調查的條件；每項該等調查的合理開支須由公司支付，或如由受託人或任何前任受託人支付，則公司須應要求予以發還；-38-068301·0006·10016·Active.11878565.5

(G)受託人可直接或透過並非經常受僱的代理人或受權人執行本條例所訂的任何信託或權力，或執行本條例所訂的任何職責，而受託人無須對其根據本條例妥為謹慎地委任的任何該等代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；(H)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、便箋、其他債項證據或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定對其認為適當的事實或事宜作進一步的查訊或調查，而如受託人決定作出該等進一步的查訊或調查，公司有權在合理時間內，在收到合理通知後，親自或委託代理人或律師檢查公司的賬簿、記錄和辦公場所，除非適用法律不允許這種檢查；(I)受託人不得被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非(I)在本契約第6.1(A)或6.1(B)條下的違約或違約事件中，受託人的一名負責人員對此有實際瞭解，以及(Ii)在所有其他違約或違約事件中，受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬於該違約或違約事件的書面通知，而該通知提及證券及本契約，本協議不得視為要求受託人監督公司的財務業績；和u)給予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴大到受託人，並可由受託人執行, 受託人以其在本協議項下的每一種身份(包括作為付款代理人，如適用)，以及根據本協議授權代表受託人行事的每名代理人、託管人和其他人。(K)本協議的任何條款均不要求受託人或付款代理人對其自有資金進行風險、支出或墊款，受託人或付款代理人均不對持有的任何資金的利息負責，除非本協議另有規定或與公司達成書面協議。(1)受託人可不時要求公司交付一份高級船員證書，列明當時獲授權依據本契約採取指明行動的個人的姓名及/或高級人員的職銜。(M)受託人沒有責任就公司履行其在本協議下的契諾的情況進行調查。(N)在任何情況下，受託人無須對任何種類的任何特別、間接或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或負上法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何。-39-068301-10016-Active.11878565.5

第7.3節受託人不負責摘要、證券處置或其收益的運用。除認證證書外，本文和證券中包含的陳述應被視為本公司的陳述，受託人不對其正確性負責，除非受託人聲明其獲得正式授權籤立和交付本契約、認證證券並履行其在本契約項下的義務，並且受託人在提供給本公司的T-l表格中的資格聲明中所作的陳述真實準確，符合其中規定的資格。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。受託人不對公司使用或運用任何證券或其收益負責。第7.4節受託人和代理人可以持有證券；受託人、任何付款代理人、證券註冊處處長、認證代理人或本公司的任何代理人或受託人，以其個人或任何其他身分，可成為證券的擁有人或質權人，其權利與其若非受託人或該代理人時所享有的權利相同，且在符合第7.8節及第7.13節的規定下，如生效，可以其他方式與本公司交易及接收、收取、持有及保留來自本公司的收款，其權利與其如非受託人、付款代理人、證券註冊處處長、身份驗證代理或此類代理。第7.5節受託人持有的款項。除第12.3節的規定另有規定外，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，直至按本條例規定的用途使用或運用為止, 但不需要與其他基金分開，除非法律強制性規定要求的範圍。除非本協議另有明確規定，否則受託人對其以信託方式收取和持有的資金不承擔任何利息責任。第7.6節受託人的賠償和賠償及其優先請求權。公司承諾並同意不時向受託人(包括其作為付款代理人及證券註冊處處長(視何者適用而定)的角色)支付薪酬，而受託人有權就受託人根據本協議提供的所有服務而獲得公司及受託人不時以書面議定的補償(該補償不受任何關於明示信託受託人的補償的法律條文所限制)，而公司亦契諾及同意應受託人及每名前任受託人的要求支付或償還所有合理及妥善招致的開支，根據本契約的任何規定，由其或代表其產生或支付的支出和墊款(包括合理的補償以及其律師和所有代理人及其他不定期受僱的人的支出和支出)，但因其疏忽或不守信用而產生的任何支出、支出或墊款除外。公司還承諾賠償受託人(就本節第7.6節而言，受託人應被視為包括其董事、高級管理人員、僱員和代理人)和每一位前任受託人，並使其免受任何損失、責任、損害、索賠或費用的損害，包括税款。J 878565.5

(以受託人的收入衡量或以其他方式適用於受託人的本契約範圍以外的業務的税項除外)因接受或管理本契約或本契約項下的信託以及履行本契約項下的職責而非因疏忽或惡意而產生的損失，包括因行使或履行本契約項下的任何權力或責任而針對或調查任何責任主張而為自己辯護或調查的費用和開支，但任何該等損失、法律責任、損害、申索或開支須歸因於受託人的疏忽或惡意的範圍除外。本公司根據本節承擔的賠償及彌償受託人(包括其作為付款代理人及證券註冊處處長(視何者適用)的角色)及每名前任受託人的責任，以及支付或償還受託人及每名前任受託人的開支、支出及墊款的責任，應構成本條款項下的額外責任，並在本契約獲得清償及解除及受託人辭職或撤職後繼續有效。此類額外債務應先於證券以留置權的方式對受託人持有或收取的所有財產和資金進行擔保，但為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。第7.7節受託人依賴高級人員證書等的權利。在符合第7.1節和第7.2節的規定下，每當受託人在管理本契約的信託時，當受託人認為有必要或適宜在根據本契約採取或忍受或不採取任何行動之前證明或確立某一事項時，該事項(除非本條例對此有其他具體規定的證據)可在受託人方面沒有疏忽或惡意的情況下, 須當作已由交付受託人的高級船員證明書予以確證及成立，而在受託人並無疏忽或失信的情況下，該證明書即為受託人基於真誠而根據本契約條文采取、忍受或不採取的任何行動的完全授權書。第7.8節受託人資格；利益衝突。根據本協議發行的任何系列證券的受託人應遵守或應被視為遵守信託契約法第310(B)節的規定。在確定受託人是否對任何系列的證券具有《信託契約法》第31 O(B)節所界定的衝突利益時，除該系列以外的任何特定系列證券的本契約應被排除在外。第7.9節有資格獲委任為受託人的人士。每個證券系列應始終有一名受託人，受託人應始終是：(A)根據美利堅合眾國或任何州、地區或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，根據此類法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查；或-41-068301-0006-10016-Active.11878565.5

(B)根據外國政府的法律組織並開展業務的公司或其他個人，而該公司或其他人士依據美國證券交易委員會的規則、規例或命令獲準以唯一受託人的身分行事，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並受該外國政府或其政治分支實質上相當於適用於美國機構受託人的監督或審查的監督或審查，在任何一種情況下均有至少5,000,000美元的綜合資本及盈餘。如果該公司依照法律或前述監督或審查機關的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本條第7.9條而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近一次如此發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果在任何時候，任何系列證券的受託人根據第7.9節的規定不再符合資格，則應立即按本條規定的方式和效力辭職。本公司或由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何人士，均不得擔任根據本協議發行的任何系列證券的受託人。第7.10節辭職和免職；繼任受託人的任命。(A)受託人或其後委任的任何一名或多名受託人可隨時向本公司發出書面辭職通知，並按證券持有人在證券登記冊上的最後地址或按照託管程序以第一等郵遞方式郵寄有關通知。在收到辭職通知後, 公司應迅速以書面形式任命一式兩份的繼任受託人，並經董事會授權簽署，一份送交辭任受託人，一份送交繼任受託人。如並無繼任受託人獲如此委任，並於該辭職通知寄出後30天內接受委任，則辭任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔，或任何證券持有人如已作為證券或證券的真正持有人至少六個月，可在第6.12節的規定下，代表其本人及所有其他類似情況下的其他人士，向任何該等法院呈請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。(B)在任何時候發生下列情況：(I)受託人在公司或任何已作為證券或證券的真正持有人至少六個月的書面請求後，不遵守《信託契約法》第31O(B)節的規定；或(Ii)受託人根據第7.9節的規定不再符合資格，並在公司或任何證券持有人提出書面要求後不辭職；-42-068301-0006-10016-Active.11878565.5

(Iii)受託人無行為能力，或被判定為破產或無力償債；或。(Iv)委任受託人或其財產的接管人或清盤人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；。然後，在任何情況下，本公司可藉由本公司董事會命令籤立的一式兩份書面文件，將受託人免職及委任繼任受託人，其中一份須送交如此免任的受託人，另一份送交繼任受託人，或在符合第6.12節規定的情況下，任何證券持有人如已成為證券或證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。(C)當時未清償證券本金總額佔多數的持有人可隨時解除受託人職務並委任一名繼任受託人，方法是將證券持有人就此採取的行動的第8.1條所規定的證據送交如此免任的受託人、如此委任的繼任受託人及本公司。(D)根據第7.10節的任何規定，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命在繼任受託人按照第7.11節的規定接受任命之前不得生效。第7.11節接受繼任受託人的委任。按照第7.10節的規定指定的任何繼任受託人應執行, 確認並向本公司及其前身受託人交付一份接受本文件所指委任的文書，而前身受託人的辭職或撤職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得其前身根據本章程所訂的一切權利、權力、責任及義務，其效力猶如本章程原先指名為受託人一樣；然而，應本公司或繼任受託人的書面要求，在支付根據第7.6條應付給受託人的所有款項後，停止行事的受託人應向繼任受託人支付其在本協議項下持有的所有款項，並應籤立並交付一份文書，將所有該等權利、權力、責任和義務轉移給該繼任受託人。應任何繼任受託人的要求，本公司應簽署任何及所有書面文件，以更全面及肯定地將所有該等權利及權力歸屬及確認該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人應保留對該受託人持有或收取的所有財產或資金的優先留置權，以確保根據第7.6節的規定當時應支付的任何金額。-43-068301·0006·10016·Active.11878565.5

任何繼任受託人不得接受第7.11節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第7.8節的規定和第7.9節的規定的資格。在接受第7.11節規定的任何繼任受託人的任命後，公司應按照證券持有人在證券登記冊上的最後地址，或按照託管機構的程序，以第一類郵件的方式將有關通知郵寄給證券持有人。如果接受任命基本上與辭職同時進行，則前一句要求的通知可與第7.10節要求的通知合併。如果公司在接受繼任受託人的任命後10天內沒有郵寄該通知，則繼任受託人應安排郵寄該通知，費用由公司承擔。第7.12節受託人業務的合併、轉換、合併或繼承。受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為其中一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或任何繼承受託人實質上所有公司信託業務的公司，均應是受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何其他行為(包括向證券持有人發出任何通知)；但該公司應符合第7.8節的規定，並符合第7.9節的規定。如果在受託人的繼承人將繼承本契約設立的信託時，任何證券應已經過認證但未交付, 任何該等受託人繼承人可採納任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的該等證券；如當時任何該等證券尚未認證，則該受託人的任何繼承人均可以任何前身受託人的名義或以該繼任受託人的名義認證該等證券；在所有該等情況下，該證書具有受託人認證證書所規定的在證券或本契約內任何地方的十足效力。第7.13節優先收取針對公司的索賠。(A)除本節條文另有規定外，如受託人在第7.13(C)條所界定的失責發生前三個月內，或在該失責發生後的三個月內，直接或間接成為本公司或該證券的任何其他債務人的債權人或證券的任何其他有擔保或無抵押的債權人，則除非與直至該失責行為獲得糾正，否則受託人須分開併為受託人個別的利益而持有一個特別帳户，證券持有人和其他契約證券持有人(如本節所界定)：(I)在上述三個月期間開始後因債權人就本金或利息提出的任何債權而對本公司及其其他債權人有效的任何及所有應付金額的減少，但因接收或處置第7.13(A)(Ii)條所述的任何財產或行使任何抵銷權而導致的任何此類減少除外。

及(Ii)受託人於該三個月期間開始後就作為該債權人而提出的任何申索而收取的所有財產，不論該等財產是作為該等債權的抵押品，或作為該等債權的清償或組成，或以其他方式收取，或相等於任何該等財產的收益的款項，但須受本公司及其其他債權人對該等財產或收益的權利(如有)規限。然而，本文所載內容不影響受託人的權利：(A)保留以下權利：(I)對任何此類債權負有責任的任何人(本公司除外)因任何此類債權而支付的款項，(Ii)受託人將任何此類債權善意出售給第三人的收益，以及(Iii)就根據聯邦破產法或適用的州法律對本公司提出的破產或接管或重組程序中的債權以現金、證券或其他財產進行的分配；(B)為本身變現由其持有作為任何該等申索的抵押品的任何財產，但該等財產是在該三個月期間開始前如此持有的；。(C)為其本身而變現由其持有作為任何該等申索的抵押品的任何財產，但僅限於下文所述的申索範圍內，如該申索是在該三個月期間開始後產生，而該等財產是在該三個月期間開始後收取作為該等申索的抵押品的，則該等財產須為其本身變現。, 如受託人須負起舉證責任，證明在如此收取該等財產時，受託人並無合理因由相信第7.13(C)條所界定的違約會在三個月內發生；或(D)就上文(B)或(C)段所指的任何申索收取款項，而該等申索是以上述(B)或(C)段(視屬何情況而定)所規定作為該申索的保證的任何財產的解除為限，但以該財產的公平價值為限。就(B)、(C)及(D)段而言，在上述3個月期間開始後被替換為在被替換時作為抵押而持有的財產的財產，在該財產已獲釋放的公平價值的範圍內，具有與已獲釋放的財產相同的地位；而在上述任何一段所述的任何申索是在續期中產生的範圍內，或在為代替或為償還或退還受託人的任何先前存在的申索而產生的範圍內，該等申索具有與該先前存在的申索相同的地位。如果受託人被要求記賬，則在該特別賬户中持有的資金和財產及其收益應在受託人之間分配，持有人-45-068301-10016-Active.

受託人、該等持有人及其他契約證券持有人在根據《聯邦破產法》或適用的州法律對本公司提出的破產或接管或重組程序中的債權支付該等特別賬户的款項及支付股息後，其各自債權的相同百分比，在記入受託人的債權前計算，並在受託人從該特別賬户收到公司的資金及財產及貸記受託人各自的債權前計算，證券持有人及其他契約證券持有人就根據聯邦破產法或適用的州法律向本公司提出的破產或接管或重組程序中的債權支付股息，但在將各自債權所代表的債務記入該等債權所代表的收據後，該等債權並非來自該等股息及如此持有於該特別賬户的資金及財產。如本款所述，就任何債權而言，“股息”一詞應包括根據《聯邦破產法》或適用的州法律就該債權、破產或接管或重組程序進行的任何分配，無論該分配是以現金、證券或其他財產進行的，但不包括關於該債權的擔保部分(如有)的任何此類分配。破產、接管或重組程序待決的法院有管轄權：(1)依照本款規定，在受託人、證券持有人和其他契約證券持有人之間進行分配, 該特別賬户所持有的資金、財產及其收益；或(Ii)在決定就受託人、證券持有人及其他契約證券持有人就其各自的申索向受託人、證券持有人及其他契約證券持有人作出的分配是否公平時，完全或部分地考慮本段的規定，以代替該等分攤，在此情況下，無須清盤或評估存放於該特別賬户的任何證券或其他財產的價值或作為任何該等申索的抵押品的任何證券或其他財產的價值，或在該等申索的有擔保部分與無擔保部分之間就該等分配作出具體分配，或以其他方式以數學公式的形式應用本段的規定。任何在上述三個月期限開始後辭職或被免職的受託人應遵守本第7.13(A)條的規定，如同該辭職或免職並未發生一樣。如果任何受託人在上述三個月期間開始前辭職或被免職，則應遵守第7.13(A)節的規定，前提是且僅當下列條件存在：(I)如果該受託人繼續擔任受託人，則在上述三個月期間開始後收到財產或減少債權，而該等財產或債權減少將會引起交代義務；(Ii)在上述辭職或撤職後三個月內收到財產或減少債權。(B)因下列原因而產生的債權人關係不得包括在本節的適用範圍內：-46-068301·0006·10016·Active.11878565.5

(I)根據任何契據發行的證券的所有權或獲取，或在受託人取得時期限為一年或一年以上的任何證券的所有權或獲取；。(Ii)經具有司法管轄權的接管或破產法院或本契約授權的墊款，以保存在任何時間受本契約的留置權所規限的任何財產，或解除對該財產的税務留置權或其他先前的留置權或產權負擔，但須在當時及以本契約所規定的方式向適用證券系列的持有人發出關於該項墊款及有關作出該項墊款的情況的通知；。(Iii)以受託人、轉讓代理人、登記員、託管人、付款代理人、財政代理人或寄存人或其他類似身分在正常業務過程中作出的支出；。(Iv)因提供服務或租用處所而產生的債務，或因在第7.13(C)(Iii)條所界定的現金交易中出售貨品或證券而產生的債務；。(V)根據經修訂的《聯邦儲備法》第25(A)條的規定成立的公司的股票或某些其他證券的所有權，而該公司直接或間接是公司的債權人；或。(Vi)收購、所有權、承兑或議付任何匯票、匯票。, 屬於第7.13(C)(Iv)節定義的自動清償票據分類的承兑或義務。(C)如本第7.13節所用：(I)“違約”一詞是指在本金或利息到期並應支付時，未能全額支付適用系列的任何證券或其他契約證券的本金或利息；(2)“其他契約證券”一詞是指公司作為債務人(定義見“信託契約法”)在下列任何其他契約項下未償還的證券：(1)受託人也是受託人的其他契約；(2)其規定與第7.13(A)節的規定基本相似；(3)在分配上述特別賬户中持有的資金和財產時，在該契約下存在違約；(3)術語“現金交易”是指在貨物或證券以貨幣或支票或其他匯票交付後七天內全額付款的任何交易；--47-068301-10016--Active.11878565.5

(Iv)“自動清盤票據”一詞，指公司為資助購買、加工、製造、裝運、儲存或銷售貨品、貨物或商品而製作、出票、議付或招致的任何匯票、匯票、承兑或債務，並以證明先前構成抵押的貨品、貨品或商品的所有權、管有權或留置權的文件作為抵押，或以證明出售貨品、貨品或商品所產生的應收款或收益的文件作為抵押，但受託人在與公司建立因匯票、匯票、承兑或債務的開立、出票、議付或產生的債權人關係的同時收到擔保；及(V)“公司”一詞是指本公司或證券項下的任何其他債務人(如有)。第7.14節身份驗證代理。只要任何證券仍未清償，如受託人的公司信託辦事處並非位於曼哈頓區、紐約市，或應公司要求而設於其他地方，則受託人須委任一名認證代理人(“認證代理人”)，在本公司選擇的期間內，代表其代理證券的認證及交付事宜，並受受託人的指示所規限。經該認證代理人認證的證券應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效和有義務的，猶如由該受託人認證一樣。凡在本契據中提及受託人認證及交付證券或受託人的認證證書, 該參考應被視為包括由認證代理代表受託人進行的認證和交付，以及由該認證代理代表受託人簽署的認證證書。該認證代理應始終是根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，並根據此類法律授權行使公司信託權力，擁有至少50,000,000美元的總資本和盈餘，並受聯邦、州或哥倫比亞特區當局的監督或審查。如果受託人的公司信託辦事處不位於紐約市曼哈頓區，則認證代理的主要辦事處和營業地點應位於紐約市曼哈頓區。任何認證代理人可合併或轉換為或可與其合併的任何法團，或任何認證代理人為其中一方的合併、轉換或合併所產生的任何法團，或任何認證代理人繼承公司代理業務的任何法團，應繼續作為認證代理人，而無須籤立或提交任何文件或受託人或該認證代理人的任何進一步作為。任何認證代理可隨時向受託人和本公司發出書面辭職通知，如不再符合資格，則須辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。收到這樣的電話-48-068301-10016-Active.11878565.5

根據第7.14節的規定，辭職通知或終止後，或在任何時間，任何認證代理將不再具有資格，受託人應公司的請求指定一名繼任認證代理，公司應按照第13.4節規定的方式和範圍向所有證券持有人提供該任命的通知。任何後繼認證代理在接受本協議項下的任命後，應被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力、義務和責任，其效力與本協議最初指定為認證代理的效力相同。本公司同意付款人不時向認證代理支付其服務的合理補償。認證代理對其在受託人的指示下真誠地採取的任何行動不負任何責任或責任。關於證券持有人的條款第8.1節持有人的訴訟。凡本契約規定任何系列證券本金總額中某一指明百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，在採取任何該等行動時，該指明百分率的持有人已加入該等行動的事實，可由以下任何文書或任何數目的類似意向文書證明：(A)由持有人親自籤立或由代理人或代理人以書面註明的類似意向的文書，或(B)在按照第九條的規定正式召集和舉行的上述持有人的任何會議上表決贊成的持有人的記錄, 或(C)該文書或該等文書與該等持有人會議的任何該等紀錄的組合。本公司可以(但不需要)設定一個記錄日期，以確定有權投票或同意根據本契約授權或允許的任何行動的證券持有人的身份，該記錄日期應在首次徵求同意之前10天或根據本契約5.1節向受託人提供的最近一份持有人名單的日期之前較晚的日期。如果記錄日期已確定，在該記錄日期是證券持有人的人士(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權以投票或同意的方式採取該等行動，或撤銷先前給予的任何投票或同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。第8.2節證券持有人籤立票據的證明.在符合第7.1節、第7.2節和第9.5節的規定下，證券持有人或其代理人或受託代表可用受託人認為充分的任何合理方式證明任何文書的籤立，包括但不限於以下方式：任何此等人士籤立任何文書的事實及日期，可由獲授權接受契據認收的任何公證人或其他官員的證明書、籤立該文書的人向其承認籤立該文書的人證明，或藉該籤立的證人的誓章或書面陳述而證明。如果是由公司或協會的高級職員或合夥企業的成員在-49-068301·0006·10016·Active.11878565.5

代表該法團、組織或合夥(視屬何情況而定)或由任何其他以代表身分行事的人發出的證明書、誓章或書面陳述，亦構成其權限的充分證明。證券的所有權須由證券登記冊或證券註冊處處長的證明書予以證明。任何持有人會議的記錄應按第9.6節規定的方式予以證明。第8.3條持有人應被視為船東。本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可為收取該等證券的本金及溢價(如有的話)及(除第3.6條及第3.8條另有規定外)利息(如有)，以及為所有其他目的，而不論就該等證券的付款是否逾期，以及就任何其他目的，不論就該等證券的付款是否逾期，或為收取該等證券的本金及溢價(如有)及(受第3.6節及3.8節的規限)，並視其為該證券在證券登記冊上登記的人為該證券的絕對擁有人，而本公司及本公司、受託人、本公司的任何代理人或受託人均不受相反通知的影響。向任何持有人支付的所有該等款項均屬有效，並在如此支付的一筆或多筆款項的範圍內有效，以清償及解除就該等證券所應付款項的法律責任。本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人均不對與全球證券的實益擁有權權益有關的記錄或因該等實益擁有權權益而支付的款項的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審閲與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄。儘管有上述規定，就任何全球安全而言, 本章程並不妨礙本公司或受託人或本公司任何代理人或受託人以持有人身份提供的任何書面證明、委託書或其他授權生效，或妨礙該受託管理人與該全球證券實益權益擁有人之間行使作為該全球證券持有人的權利的慣例。第8.4節被視為未清償的公司所擁有的證券。在釐定任何或所有系列所需本金總額證券的持有人是否已同意根據本契約作出任何指示、同意或豁免時，本公司或本公司任何聯營公司所擁有的證券將不予理會，並被視為就任何該等釐定而言不屬未清償證券，惟就決定受託人是否應根據任何該等指示、同意或豁免而受保障的目的而言，只有受託人知道如此擁有的證券才應被視為未償還證券。如此擁有的真誠質押的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券採取行動的權利，且質權人並非本公司或本公司的任何聯營公司，則可視為未清償證券。如果對這種權利有爭議，律師的建議-50-068301-10016-Active.l1878565.5

對於受託人按照該等意見作出的任何決定，均屬完全保障。應受託人的要求，本公司應迅速向受託人提交一份高級職員證書，列出並指明本公司所知由本公司或本公司任何聯屬公司擁有或持有的所有證券(如有)；在第7.1節和第7.2節的規限下，受託人有權接受該高級職員證書作為其中所載事實的確鑿證據，以及就任何該等釐定而言，所有未列入該證書內的證券均為未清償證券。第8.5節所採取的行動的撤銷權。在按照第8.1條的規定向受託人證明持有人就與該訴訟有關的本契據所指明的任何或所有系列的證券本金總額的百分率採取任何行動之前(而非之後)的任何時間，任何證券持有人，如其持有人已同意該行動的證據顯示其號碼、字母或其他識別符號已包括在該證券內，則可：通過向公司信託辦公室提交書面通知，並根據本條規定的持有證明，撤銷與該證券有關的訴訟。除上文所述外，任何證券持有人採取的任何該等行動對該持有人及該證券及任何為交換或取代該等證券而發行的證券的所有未來持有人及擁有人均具決定性及約束力，不論任何該等證券或該等其他證券是否已就此作出任何批註。持有任何或所有系列證券本金總額百分比的持有人採取的任何行動(視屬何情況而定), 本契約中與該行動有關的規定對本公司、受託人和受該行動影響的所有證券的持有人具有最終約束力。第9條持有人會議第9.1節會議的目的。任何或所有系列證券的持有人可根據本條的規定，為下列任何目的而隨時及不時召開會議：(A)就該系列證券向本公司或受託人發出任何通知，或向受託人發出任何指示，或同意放棄本條款下的任何違約及其後果，或採取任何其他授權持有人根據第6條的任何規定採取的行動；(B)根據第7條的規定將受託人免職，並提名一名繼任受託人；(C)同意根據第10.2節的規定簽署一份或多份補充契據；或-51-068301-0006-10016-Active.11878565.5

(D)根據本契約任何其他條文或根據適用法律，採取任何任何或多個或所有系列證券(視屬何情況而定)的任何指定本金總額持有人或其代表授權採取的任何其他行動。第9.2條受託人召開會議。受託人可隨時召開證券持有人會議，以採取第9.1節規定的任何行動，會議將在受託人決定的曼哈頓區、紐約市或其他付款地點的時間和地點舉行。證券持有人每次會議的通知，列明會議的時間和地點，以及擬在該會議上採取的行動，應按照第13.4節規定的方式和範圍向特定系列的證券持有人發出。此種通知應在會議指定日期前不少於10天至60天發出。第9.3節公司或持有人召開會議。如果在任何時候，公司根據董事會的決議，或持有任何或所有系列未償還證券本金總額至少10%的持有人(視屬何情況而定)，要求受託人以書面請求召開任何或所有系列證券(視屬何情況而定)的持有人會議，併合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，而該系列的受託人應在收到請求後20天內未發出召開該會議的通知，則本公司或該等持有人，視情況而定，可決定在曼哈頓區或其他付款地點舉行該會議的時間和地點，並可召集該會議採取第9.1條授權的任何行動, 按照第9.2節的規定發出通知。第9.4節投票資格。有權在任何持有人會議上投票的人士應為(A)舉行該會議所涉及的一項或多項未償還證券的持有人或(B)由該持有人以書面形式委任為代表的人士。唯一有權出席任何持有人大會或於任何持有人大會上發言的人士，應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。第9.5條規例。儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就證券持有人的任何會議，就持有證券的證明及委託書的委任、投票人的委任及職責、委託書、證書及其他投票權證據的呈交及審查，以及其認為適當的有關會議進行的其他事宜，制定其認為合宜的合理規例。受託人應通過書面文件任命一名臨時會議主席，除非會議是由公司或-52-068301-10016-Active.11878565.5的持有人召集的

本公司或召開會議的持有人(視乎情況而定)應以同樣方式委任一名臨時主席。會議常任主席和常任祕書由會議多數票選舉產生。在第8.4條的規限下，於任何會議上，每名證券持有人持有或代表其持有或代表的證券的本金金額(如屬原始發行的貼現證券，本金金額將根據“未償還證券”的定義釐定)每1,000美元(如屬原始發行貼現證券，則本金金額將按“未償還證券”的定義釐定)，每名證券持有人或其代表有權投一票；惟在任何會議上，不得就任何該等被大會主席裁定為非未償還證券的未償還證券投票或點票。大會主席除憑藉其持有的證券或上述正式指定其為代表其他持有人投票的人士的書面文件外，無權投票。在任何持有人會議上，持有或代表本金總額足以對召開該會議的交易採取行動的證券的人士的出席構成法定人數，但如果出席的人數不足法定人數，則在該會議上代表的持有或代表該等證券本金總額過半數的人士可在任何意圖和目的下，以相同的效力休會。, 就好像有足夠的法定人數。根據第9.2節或第9.3節的規定正式召開的任何證券持有人會議，可由出席會議的持有或代表該等證券本金總額過半數的人士不時延期，不論是否構成法定人數。, 而會議可在如此押後而無須另行通知的情況下舉行。第9.6節投票。對提交給召開該會議的任何證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由該等持有人或其代表簽署，以及他們所持有或代表的證券的一個或多個序列號。會議常任主席須委任兩名票檢員，負責點算會議上所有贊成或反對任何決議的票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份。每次持有人會議的會議記錄應由會議祕書準備一式兩份，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中列出了會議通知的副本，並表明該通知是按照第9.2節的規定郵寄的。記錄應顯示序號或以其他方式識別投票贊成或反對任何決議的證券。會議紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份送交受託人保存。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。-53-068301-10016-Active.11878565.5

第9.7節不得因會議而延誤權利。本條所載任何條文不得被視為或解釋為授權或準許因持有人大會的任何召開或本章程明示或默示賦予的任何權利作出催繳而妨礙或延遲行使根據本契約或任何系列證券的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何一項或多項權利。第10條補充契約第10.1節未經擔保持有人同意的補充契約。未經任何證券持有人同意，經董事會決議授權，本公司和受託人可隨時為下列一項或多項目的簽訂補充本協議的一份或多份契據：(A)糾正任何含糊、遺漏、錯誤, (C)就本公司對持有人的責任作出規定；(D)作出任何更改，以向任何系列的證券持有人提供任何額外的權利或利益，或不會對任何該等持有人在契約下的合法權利造成重大不利影響；(E)為任何系列的證券持有人的利益而加入契諾，或放棄賦予本公司的任何權利或權力；(F)遵守美國證券交易委員會的規定，以根據《信託契約法》生效或維持本契約的資格；。(G)根據本契約的要求提供證據，並就接納和委任本契約下的繼任受託人作出規定，或以其他方式遵守本契約的任何規定；。(H)就發行與交換證券相同的交換證券或私人交換證券作出規定，只是它們不可自由轉讓；。(I)就任何系列的證券增加一名擔保人；。(J)使本契約、任何補充契據或任何系列證券的文本符合任何描述或概述該系列證券條款的發售文件所包括的任何“票據説明”或任何類似章節的任何條文，惟該等“票據説明”或類似章節的條文-54-068301·0006·10016·Active.11878565.5

旨在逐字背誦本契約、任何補充契約或該系列證券的規定；(K)對本契約中與本契約所允許的任何系列證券的轉讓和繼承有關的任何條款作出任何修訂，包括但不限於，便利該系列證券的發行和管理；但條件是：(I)遵守經修訂的本契約不會導致該系列證券的轉讓違反《證券法》或任何適用的證券法，以及(Ii)此類修訂不會對持有人轉讓該系列證券的權利產生實質性的不利影響；或(1)為任何系列證券持有人的利益而向受託人抵押、質押、質押或授予任何其他留置權，作為支付及履行本公司在本契約及該系列證券項下任何財產或資產的全部或任何部分責任的保證。受託人獲授權聯同本公司籤立任何該等補充契據，訂立任何其他可能載有的適當協議及規定，並接受該等契約項下任何財產的轉易、移轉、轉讓、按揭或質押，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約或其他情況下的權利、責任或豁免權的補充契約，在此情況下，受託人可酌情訂立該等補充契約，但並無義務訂立該等補充契約。本節規定授權的任何補充契約可在未經當時尚未履行的任何證券持有人同意的情況下籤立, 儘管第10.2節有任何規定。第10.2節經證券持有人同意的補充契約。經當時持有不少於多數證券本金總額的持有人同意(如第8條所規定)，在受該等補充契據影響的所有系列中，作為一類投票(包括就購買、投標或交換任何系列證券而取得的同意)，本公司及受託人可不時及在任何時間，訂立一份或多份本協議的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改各該系列證券持有人的權利；但未經任何系列證券的每個受影響的持有人同意，此類補充契約不得就非同意持有人持有的任何系列證券：(A)減少其持有人必須同意修訂、補充或豁免的該系列證券的本金；-55-068301-0006-10016-Active.11878565.5

(B)降低任何該等證券系列的本金或更改該系列證券的固定最終到期日，或更改或免除有關贖回該系列證券的規定；。(C)降低該系列證券的利率或更改支付該等證券的利息的時間；。(D)免除該系列證券的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)的失責，但持有該系列證券本金總額至少過半數的持有人撤銷加速該系列證券的付款，以及免除因加速而導致的違約付款，或免除因加速付款而導致的違約，或免除本契據所載的任何契諾或條文，而該契諾或條文未經該系列證券的所有持有人同意而不能修訂或變通；。(E)使任何系列證券的任何證券須以非該系列所述的貨幣支付；。(F)對第6.10節的規定或本契約中有關持有人收到該系列證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)付款的權利作出任何更改；(G)對第10.2節的規定作出任何更改；或(H)損害任何持有人於到期日或之後收取該系列持有人證券本金或利息(如有)的權利，或就該持有人證券或與該持有人證券有關的任何付款提起訴訟的權利。應本公司的要求，連同授權簽署任何該等補充契據的董事會決議，並在向受託人提供上述證券持有人同意的證據及第8.1節所規定的其他文件(如有)後, 受託人須與本公司聯手籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權或其他方面，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契據，但並無義務訂立該等契約。根據本節規定，證券持有人不必同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要這種同意批准其實質內容，就足夠了。任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條文，而該契約或條文是純粹為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的，或該補充契約修改該等契約或其他條文的持有人對該契約或其他條文的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。-56-068301-10016-Active.11878S6S.S

第10.3條補充義齒通知書。在本公司和受託人根據第10.2節的規定簽署任何補充契約後，本公司應立即向受影響的每一系列證券的持有人按其在證券登記冊上的地址或按照託管程序發出有關通知，概括地列出該補充契約的實質內容。然而，公司未能發出通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。第10.4節補充義齒的效力。在根據本條的規定簽署任何補充契約時，本契約應據此進行修改和修訂，但僅限於受該補充契約影響的每個系列的證券，受託人、本公司和受其影響的任何該系列證券的持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免的限制應在本契約項下確定、行使和強制執行，但在各方面均須經過該等修改和修訂。而任何該等補充契據的所有條款及條件，就有關該系列證券的任何及所有目的而言，均為本契約條款及條件的一部分。第10.5節須交給受託人的文件。受託人，在符合第7.1節和第7.2節規定的情況下, 應提供高級人員證書和律師意見，作為依據本條款簽署的任何補充契約符合本契約適用條款並經本契約授權或允許的確鑿證據。第10.6節關於補充契約的證券表示法。受任何補充契據影響的任何系列證券，如於根據本細則條文籤立該等補充契據後認證及交付，則可就該等補充契據所規定的任何事項，以本公司及受託人批准的格式註明。如本公司決定，經修改以符合本公司認為符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改的任何系列的新證券，可由本公司編制、經受託人認證及交付，以換取當時未償還的該系列證券。第十一條合併、合併、合併或出售第11.1節公司可以合併、合併等，但必須有一定的條件。除非董事會決議或根據第3.1節確定特定證券系列條款的補充契約另有規定，只要任何證券-57-068301-0006·10016·Active.11878565.5

(A)(X)本公司為尚存實體，或(Y)因任何該等合併或合併而成立或存續的人士(如本公司除外)，或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置其全部或實質所有財產或資產予任何人士，除非：(A)(X)本公司為尚存實體，或(Y)由任何該等合併或合併所組成或存續的人士(如非本公司)或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置是根據美國、其任何州或領土或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體(此人在本文中稱為“繼承人”)；(B)繼承人(如非本公司)根據補充契據或其他文件或文書，明確承擔本公司在契約及證券項下的所有責任，而該等契約或其他文件或文書的形式令受託人合理滿意；(C)緊接該等交易後，任何一系列證券均不存在違約情況；及(D)本公司或繼承人須已向受託人交付高級人員證書及大律師意見，並各自述明該等綜合、合併或轉讓及該等補充契據(如有)符合該契約的規定。第11.2條[保留。]第11.3條被取代的繼承人。當本公司與任何其他人合併或合併，或根據第11.1條出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有財產和資產時，通過該合併形成的繼承人或本公司被合併的繼承人或被作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的繼承人應繼承和取代本公司，並可行使本契約下的本公司的每項權利和權力，其效力與該繼承人在本契約中被指名為本公司一樣，此後，除租約的情況外，一名或多名前身人士須獲解除本契約及證券下的所有義務及契諾，而在該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置的情況下，除租約的情況外，任何該等前身可予解散及清盤。第12條契約之清償及解除、失效、無人認領款項第12.1節任何系列證券之清償及清償。公司應被視為已就任何特定系列的所有未償還證券的全部債務償還並清償本契約。-58-068301-0006-10016-Active.11878565.5

在下列情況下，受託人應由公司承擔費用並應公司要求籤署正式文書，承認上述清償和解除：(A)在此之前已認證和交付的該系列中的所有未償還證券(不包括(I)已被銷燬、遺失或被盜並已按照第3.7節的規定被替換或支付的該系列中的任何未償還證券，以及(Ii)該系列中的未償還證券的付款迄今已由公司託管或按照第12.3節的規定由公司分離並以信託形式持有)已交付受託人註銷；或(B)(I)所有上述(A)款所述系列的未贖回證券(括號內所指的證券除外)，因發出贖回通知或其他原因而成為到期及應付的證券，或根據受託人滿意的安排，在一年內到期及須予贖回，或根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，而該等安排是受託人以受託人名義發出贖回通知，並由受託人支付有關費用的，本公司及本公司已不可撤銷地將美元、政府證券或其組合作為信託基金存入或安排存入受託人作為信託基金，存入或安排存入信託基金，而存入的金額足以支付及清償所有該系列未償還證券的全部債務，而不會因此而交付受託人註銷本金、溢價(如有)及累算利息(如有)。, 至到期或贖回之日；(Ii)與該系列的證券或該系列的證券有關的有關企業的失責(不包括因借入資金作出該等繳存或與其他債項有關的任何相類而同時作出的繳存及與此有關而批出的留置權而引致的失責)，並不會在該繳存當日發生及持續，亦不會因該繳存而發生，而該繳存亦不會導致違反或違反該等繳存，亦不會構成該等繳存下的失責，本公司作為一方或受其約束的任何重大協議或文書(借入任何將用於作出該等存款的資金，以及與該等其他債務有關的任何類似的同時存款及授予與此有關的留置權的款項除外)；(Iii)本公司已支付或安排支付其根據本契約就該系列未償還證券應付的所有款項，包括根據第7.6條應付受託人的所有費用；及(Iv)本公司已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在到期日或贖回日期(視屬何情況而定)將存放的款項用於支付該系列證券。-59-068301-10016-Active.11878565.5

(C)此外，本公司須向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均須述明本契約就任何該等系列的所有未償還證券的全部債務的清償及清償所規定的所有先決條件已獲滿足。在滿足本第12.1條中關於任何系列的所有未償還證券的條件後，本契約中所述的與此相關的條款和條件不再對本公司具有約束力或不再適用於本公司；但是，本公司不應被解除(A)第7.6節和第7.10節下的任何義務和(B)第3.6節、第3.7節、第5.1節和第12.3節下的任何義務；此外，倘若在繳存後91天內就本公司提出破產法下的濟助呈請，則就該系列證券的全部債務而言，本契約不得清償，而在此情況下，受託人須應本公司的要求將其當時持有的繳存資金或債務退還本公司。第12.2節法律上的無效和公約上的無效。(A)除非根據第3.1節就某一特定系列的證券另有規定，否則本公司可在任何時間選擇將第12.2(B)節或第12.2(C)節適用於任何系列的所有未償還證券，但須遵守本第12.2節所述的條件。(B)在公司就任何系列或系列內的任何證券行使適用於本第12.2(B)條的上述選擇權時，公司應滿足第12.2(D)條規定的條件。, 在符合本條款第12.2條(D)款規定的條件之日(下稱“法律上的失敗”)，被視為已解除對該等未償還證券的責任。為此目的，法律上的失敗意味着，公司應被視為已償付和清償該未償還證券所代表的全部債務，此後僅就第12.3節和下文第(I)和(Ii)款所述的本契約其他章節而言，應被視為“未償債務”，並已履行其在該系列證券和本契約下的所有其他義務(受託人應自費簽署承認該債務的適當文書)。但下列情況除外：(I)該等未償還證券持有人有權收取有關該等證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)的付款，而該等款項完全由根據本第12.2條(D)款設立的信託基金支付，以及該持有人將該等證券轉換為本公司普通股或以該等證券交換其他證券的任何權利；(Ii)本公司就該等證券所負的義務，包括髮行臨時證券、毀壞、銷燬、遺失或被盜的證券，以及維持一個辦事處或機構以支付以信託形式持有的證券付款的款項，以及有關將該等證券轉換為本公司普通股或以該等證券交換其他證券的任何權利；。(Iii)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、責任及豁免，包括但不限於補償。, -60-068301-0006-10016-Active.l 1 878565.5提供的補償和賠償

第7.6節，以及公司與此相關的義務；和(Iv)本第12.2(B)節。本公司可根據本第12.2(B)條行使其根據本第12.2條第(C)款對該等證券的選擇權。(C)在公司選擇使本第12.2(C)款適用於任何系列證券或該系列內的任何證券時，在滿足第12.2(D)條所述條件的前提下，公司應在符合本第12.2條(D)款所述條件之日及之後，解除其在第4.7、4.9和5.3條所載契諾下的義務，以及在適用於該等未償還證券的任何補充契約所載契諾下的義務。“契約失效”)，此後，就任何有關該等契約或義務的任何指示、放棄、同意或聲明或法案(以及任何該等契約或義務的後果)而言，該等證券應被視為非“未清償”，但就本協議項下的所有其他目的而言，應繼續被視為“未清償”。就此而言，公約失效是指，就該等未清償證券而言，本公司可直接或間接因任何該等章節或該等其他契諾或義務，或因任何該等章節或該等其他契諾或義務中提及任何該等章節或該等其他契約或義務，或因在任何該等章節或該等其他契約中或在任何其他文件中提及該等條款、條件或限制，而不遵守任何該等章節或該等其他契諾或義務所載的任何條款、條件或限制，並不對該等條款、條件或限制承擔任何責任，但除上文所述者外，, 本契約的其餘部分及該等證券不受此影響。此外，在本公司行使本第12.2(C)條適用於任何系列證券的選擇權時，只要滿足第12.2(D)條規定的條件，6.1(C)、6.1(D)和6.1(G)條不構成違約事件。(D)以下是本第12.2條(B)或(C)款適用於任何未償還系列證券的條件：(I)公司應為該系列證券持有人的利益，以信託形式向受託人不可撤銷地存放美元現金、政府證券或兩者的組合，其金額為國家認可的獨立會計師事務所認為足以支付本金、溢價(如有)及利息(如有)，該系列證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)在述明的到期日或贖回日(視屬何情況而定)到期，本公司須指明該系列證券是失效至到期日或某一特定贖回日；(Ii)在法律無效的情況下，公司應向受託人提交一份律師意見，確認(X)公司已從美國國税局收到裁決或已由美國國税局公佈裁決，或(Y)自該系列證券發行以來，適用的美國聯邦收入-61-068301·0006-10016-Active.11878565.5

税法，在任何一種情況下，並基於律師的意見，應限制，在符合習慣假設和排除的情況下，該系列證券的持有者將不會因此類法律失敗而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類法律失敗的情況相同；(Iii)在《公約》失效的情況下，公司應向受託人提交一份律師意見，説明在符合慣例假設和排除的情況下，該系列證券的持有者將不會因該《公約》失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與該《公約》失效沒有發生時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；(Iv)並無任何失責(因借入資金作上述繳存，以及與其他債項有關的任何相類的同時繳存，以及在每宗個案中與此有關的留置權的授予)並無發生，並在上述繳存當日持續存在；(V)該等法律上的無效或契諾上的無效，不會導致違反或違反本公司作為其中一方或本公司受其約束的任何重大協議或文書(契約除外)下的任何違約(因借入任何資金以作出該等法律上的無效或契諾上的無效所需的存款，以及與該等其他債務有關的任何類似和同時的存款而產生的情況除外, 並授予與此相關的留置權)；(Vi)公司應已向受託人提交一份律師意見，大意是，截至提出該意見之日，根據繳存後的慣常假設和排除，信託基金將不受《美國法典》第11章第547節的影響；(Vii)公司應已向受託人交付高級職員證書，説明該筆存款並非由公司作出的，目的是挫敗、阻礙、拖延或欺詐公司或其他債權人；(Viii)公司須已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見(大律師的意見可能受慣常假設和排除的限制)，每一份均述明已符合本條第12.2條(B)或(C)款(視屬何情況而定)下法律上的無效或契諾的無效的所有先決條件或與之有關的所有條件；及(Ix)儘管本第12.2(D)條有任何其他規定，該等法律上的失效或契諾的失效應遵守根據第3.1節可能施加於本公司的任何系列證券的任何附加或替代條款、條件或限制。-62-068301-10016-Active.11878565.5

(E)除非本契約另有規定或依據本契約另有規定，否則在已作出第12.2(D)(I)條所指的存款後，(I)根據第3.1條或該等證券的條款，該證券持有人有權並確實選擇以不同於根據第12.2(D)(I)條就該證券作出存款的貨幣接受付款，或(Ii)根據第12.2(D)(I)條存款的外幣發生兑換事件，則該證券所代表的債務應被視為已並將通過支付保費本金(如有)和利息(如有)予以完全清償和清償，在根據上述第(I)款付款的情況下，根據(X)在根據上述第(I)款付款的情況下，在每個付款日期前的第二個營業日有效的該貨幣的適用市場匯率，將就該等證券存放的金額或其他財產轉換(如在任何此類選擇的情況下，不時地將就該等證券存放的金額或其他財產轉換為因該等選擇或兑換事件而須支付的貨幣)所產生的收益中的款項到期，在兑換事件發生時該外幣的適用市場匯率有效(儘可能可行)。本公司須就根據第12.2條存放的政府證券所徵收或評估的任何税項、費用或其他收費或就該等證券收取的本金或利息向受託人支付及彌償，但根據法律須由該等未償還證券持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外。儘管本第12.2節有任何相反的規定, 受託人應根據公司要求不時向公司交付或支付第12.2條(D)款規定由公司持有的任何款項或政府證券(或其他財產及其任何收益)，而國家認可的獨立會計師事務所認為應交付給受託人的任何款項或政府證券(或其他財產及其任何收益)，均應超過根據本第12.2條規定為實施法律無效或公約無效而需要存入的金額。第12.3節信託資金的運用。根據第12.1或12.2條存入受託人的所有款項和債務應以信託形式不可撤銷地持有，該信託應根據託管信託協議的條款以令公司和受託人滿意的形式和實質進行。該等款項及責任須由受託人按照證券、本契約及託管信託協議的條文，直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)，向有權享有該等款項及責任的人士支付該等款項及責任已存放於受託人的證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)。如任何系列證券將於指定到期日前贖回，不論是根據任何選擇性贖回條文或任何強制性或自願償債基金規定，本公司應發出所需的贖回通知，或作出受託人滿意的安排，由受託人以本公司的名義發出贖回通知，並支付有關費用。-63-068301-10016-Active.11878565.5

第12.4節付款代理人所持款項的償還。就本契約就任何系列證券的清償及清償而言，任何付款代理人當時持有的有關該系列的所有款項(並不是清償及清償所需的款項)，在收到本公司就該等款項提出的要求後，須向本公司償還或支付予受託人，而該付款代理人即獲解除與該等款項有關的所有進一步責任。第12.5節退還受託人和付款代理人持有的無人認領的款項。為支付任何系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)而存放或支付予受託人或任何付款代理人的任何款項，不得運用，但在該等款項到期及須予支付的日期後兩年內，該等證券持有人仍無人申索，則受託人須應要求將該等款項償還予公司；而有權收取該等款項的任何該等證券的持有人其後只可向公司要求付款；然而，在作出任何該等償還前，本公司或受託人須自費安排在一份授權報章連續兩個星期內(每次於一週內任何一天)每週刊登一次通告，或郵寄給每名持有人，或同時向每名持有人郵寄通告，説明上述款項並未如此運用，而在通告所載日期後，當時尚餘的任何上述款項中任何無人認領的結餘將退還本公司。如果受託人或付款代理人由於任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金運用的命令或判決而無法按照第12.3條的規定運用任何資金, 則公司在本契約和證券項下的義務應恢復和恢復，如同沒有根據第12.1條或第12.2條發生存款一樣，直到受託人或付款代理人根據第12.3條獲準使用所有該等款項為止；但如果公司在其義務恢復後支付任何溢價、任何證券的利息或本金，則公司應取代該證券持有人從受託人或付款代理人持有的資金中收取該等付款的權利。第13條雜項規定第13.1條董事、高級管理人員、僱員和股東不承擔個人責任。董事、本公司或其任何母公司的高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東，均不對本公司在任何擔保或契約項下的任何義務，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受證券，每個持有人放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分代價。-64-068301·0006·10016·Active.l 1 878565.5

第13.2節僅為當事人和持有人的利益而訂立的契約條款。本契約或證券中的任何明示或默示的內容，不得或被解釋為給予任何人(本契約或本契約所載任何契諾或規定下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠)，但本契約各方及其繼承人和證券持有人除外，所有此等契約和規定僅為本契約各方及其繼承人和證券持有人的利益。第13.3節受契約約束的公司的繼承人和受讓人。本契約中由公司或代表公司包含的所有契諾、規定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。第13.4條發給持有人的通知；棄權。如本契約規定向任何事件的持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本契約另有明文規定)，並在規定時間內以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄至證券登記冊上所載的持有人或按照託管機構的程序以其他方式郵寄。所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)應被視為已正式發出：當面投遞時，如果是親自投遞的；如果是通過第一類郵件郵寄的，則在寄送後五個歷日內預付郵資；如果是傳真的，則在確認收到時；如果是通過保證第二天遞送的隔夜航空快遞發送的，則視為已及時遞送到快遞員的下一個工作日。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在事件發生之前或之後以書面形式放棄該通知, 而該豁免須等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。未能向任何特定持有人發出通知或任何通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性，而以本文規定的方式發出的任何通知應被最終推定為已妥為發出。如因暫停出版任何認可報刊或任何其他原因，向持有人發佈本契約所規定或準許的任何通知並不切實可行，則經受託人批准而給予該持有人的通知，就本契約下的每一目的而言，均構成向該持有人發出足夠的通知。第13.5節針對的是通知。根據本契約任何條款規定或允許由受託人或本公司任何系列證券持有人發出或送達的任何通知或要求，可通過掛號郵件或傳真發送或送達(直至本公司向受託人提交另一個地址)，地址如下：納拉甘西特電氣公司，普羅維登斯，梅爾羅斯街280號，羅德島02907，注意：財務主管，副本給Simpson Thacher&Bartlett LLP，425 Lexington Avenue，New York 10017，傳真號碼：(212)455-2502；注意：小文森特·帕加諾，Esq.任何通知、指示，電話：-65-068301·0006-10016-Active.11878565.5

本公司或任何系列證券持有人向受託人或向受託人提出的要求或要求，如在受託人的公司信託辦事處收到，則就所有目的而言，應被視為已充分給予或作出。第13.6條人員的證明書及大律師的意見；其內須載有陳述。在公司向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條文采取任何行動時，公司須向受託人提交一份高級人員證明書，述明本契約所規定的與建議的訴訟有關的所有先決條件(包括構成先決條件的契諾)(如有的話)已獲遵守，以及大律師的意見，述明該大律師認為所有該等先決條件(包括構成先決條件的契諾)已獲遵從，但如任何該等申請或要求書是本契約中與該等申請或要求書有關的條文特別規定須提供該等文件的，則無須提供額外的證明或意見。本契約規定的每份證書或意見(根據第4.10節規定的年度證書除外)，並就遵守本契約規定的條件或契約向受託人交付的每份證書或意見應包括：(A)提出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述；(B)關於該證書或意見所載陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(C)該人認為, 他已作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見，及。(D)就該人認為該條件或契諾是否已獲遵守而作出陳述。本公司高級人員的任何證書、聲明或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該高級人員知道其證書、聲明或意見所依據的事項的證書或意見或陳述如前述是錯誤的，或在合理謹慎的情況下應知道該等證書或意見或陳述是錯誤的。任何大律師的證書、聲明或意見，在涉及事實事宜的範圍內，可基於本公司一名或多名高級人員的證書、聲明或意見或申述，除非該大律師知道有關其證書、聲明或意見所依據的事宜的證書、聲明或意見或申述如前述所述是錯誤的，或在合理謹慎的情況下應知道該等證書、聲明或意見或陳述是錯誤的。公司高級人員或大律師的任何證書、陳述或意見，在與會計事項有關的範圍內，可基於受僱於公司的會計師或會計師事務所的證書、意見或陳述，除非該高級人員或大律師(視屬何情況而定)知道其證書、陳述或陳述所依據的會計事項的證書、意見或陳述。

意見可能是基於前述都是錯誤的，或者在行使合理謹慎時應該知道同樣是錯誤的。向受託人提交的任何獨立會計師事務所的證書或意見應包含一項聲明，即該事務所是獨立的。第13.7條可分離條款。如果本契約或證券的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。第13.8節法定假日。在任何情況下，如任何證券的任何利息支付日期、贖回日期或所述到期日不是任何支付地點的營業日，則(儘管本契約或證券的任何其他規定，或確立該系列或該部分證券的條款的本公司債券或證券的補充契約、董事會決議或高級人員證書明確述明該規定將代替本條適用)，則無須在該日期在該支付地點支付利息或本金及溢價(如有)，但可於下一個營業日於有關付款地點作出，其效力及作用猶如於付息日期或贖回日期或於所述到期日作出一樣，而如有關付款是在該營業日作出或已妥為撥備，則自該付息日期、贖回日期或述明到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間內應支付的款項不應累算利息。第13.9節任何契約條款與信託契約法案的衝突。如果本契約的任何條款限制了, 有資格或與信託契約法的條款相沖突，而信託契約法要求信託契約法是本契約的一部分並管理本契約，則應由後一條款控制。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則以前一條款為準。第13.10條適用法律。本契約及各項擔保須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。第13.11條服從管轄權；放棄對Jurv的審判。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產向位於紐約曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提交因本契約引起或與之有關的任何訴訟或程序，或要求承認或-67-068301-0006-10016-Active.11878565.5

任何判決的執行，本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本契約並不影響本公司、受託人或任何證券持有人以其他方式在任何其他司法管轄區的法院對本契約的任何一方或其財產提起任何與本契約有關的訴訟或法律程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人在因本契約或任何擔保而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。第13.12節未設立擔保物權。除第4.6節的條文另有規定外，本契約或任何明示或默示的證券不得解釋為本公司或其附屬公司的財產所在或可能所在的任何司法管轄區的統一商法典或類似法例下的擔保權益。第13.13節不可抗力。在任何情況下，受託人均不對因超出其合理控制範圍的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災，以及公用事業的中斷、損失或故障)而直接或間接導致的任何未能或延遲履行本契約規定的義務承擔責任或責任。, 通信或計算機(軟件或硬件)服務；有一項理解是，受託人應作出與銀行業公認做法一致的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履行職責。第13.14條對應條款。本契約可籤立任何數量的副本，也可簽署單獨的副本，每個副本應為正本；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。第13.15節標題的效力。本協議的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本協議的解釋。-68-068301-10016-Active.11878565.5

第十四條證券贖回第十四條第一款的適用範圍。本條規定適用於在到期前可贖回的任何系列證券，除非第3.1節對該系列證券另有規定。第14.2條贖回通知；證券選擇。如果公司希望按照其條款行使贖回任何系列證券的全部或任何部分(視情況而定)的權利，則應確定贖回日期，並應在贖回日期前至少45天向受託人發出贖回通知，並在贖回日期前至少30天但不超過60天向該系列證券的持有人提供贖回通知，以便按照第13.4節規定的方式全部或部分贖回，除非證券中規定了不同的贖回期限，除贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄外，如贖回通知是與本條例第12條相關發出的。以本文規定的方式提供的通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的系列證券的持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，均不影響贖回該系列任何其他證券的法律程序的有效性。每份贖回通知應註明贖回日期、贖回價格、CUSIP、通用代碼、ISIN或其他類似號碼、付款地點, 根據該系列證券的條款或在設立該系列證券的補充契據(如屬此情況)中所載的規定，該系列證券將由本公司選擇贖回，並附上一份關於允許贖回的事實的簡要陳述，該付款將在交出適用證券並在一個或多個付款地點交出時支付，贖回價格連同贖回日期的任何應計未付利息將按上述通知中所指明的方式支付，贖回之前的條件，而在上述贖回日期及之後，任何利息或其部分的利息將停止產生，以及任何資料須由存放處包括在內。如任何系列的任何證券只有部分贖回，贖回通知須註明其本金中須贖回的部分，並須述明於贖回日期及之後，當該等證券交回時，將發行本金金額相等於其未贖回部分的新證券或該系列證券，或如證券為該等記錄提供適當空間，則受託人可根據持有人的選擇，就該等證券的本金金額作出批註，以代替上述交付新證券或證券。在本第14.2節規定的贖回通知中所述的任何系列證券的贖回日期或之前，公司將存入-69-068301-0006-10016-Active.11878565.5

受託人或與一個或多個付款代理一起贖回一筆足夠於贖回日期贖回所有證券或其中一部分的款項(除非第3.1節對該系列證券另有規定，或如本公司作為其本身的付款代理，則按照第4.3節的規定分開並以信託形式持有)，連同截至該贖回日(但不包括)的任何應計及未付利息(如有)。如果本公司在任何時間贖回的證券少於其發行的任何系列的全部證券，受託人將選擇贖回該系列的證券：(A)如果該系列的證券在任何國家證券交易所上市，符合該系列證券上市的主要國家證券交易所的要求；(B)在切實可行的範圍內按比例計算，或如因任何原因不可行，則通過抽籤或受託人認為公平和適當的其他方法選擇贖回該系列的證券，或(C)按照寄存處的程序，以抽籤或其他類似方法。如果受託人應在通知中使用“CUSIP”、“Common Code”或“ISIN”號碼以方便持有人，則任何該等通知可聲明不會就證券上印製的或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可依賴印製在證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。如果“CUSIP”、“通用代碼”或“ISIN”號碼有任何變化，公司將立即以書面形式通知受託人。受託人應立即以書面形式通知公司被選中贖回的證券，並, 如選擇部分贖回任何證券，則贖回的本金金額。第14.3節支付證券要求贖回。如果本公司已按上述規定發出贖回通知，並且本公司已於贖回日期或之前向受託人繳存(及/或已不可撤銷地指示受託人從其持有的可用於贖回證券的款項中運用足夠的現金，以贖回所有將贖回的證券，則該通知所指定的證券或部分證券將於贖回日期到期並須於該通知所述的一個或多個地點按適用的贖回價格支付)，連同截至該贖回日未支付但不包括在內的任何應計利息，而在上述贖回日期及之後，任何所謂須贖回的系列的證券或證券的任何部分的任何利息，即停止累算。於該等通知所指明的付款地點交出及交回該等證券時，本公司須按適用的贖回價格支付及贖回該等證券或其指定部分，連同贖回日(但不包括贖回日)應計及未支付的任何利息，惟如該贖回日期為付息日期，則須按第3.8節的規定支付利息。在出示任何僅部分贖回的證券時，公司應籤立，受託人應進行認證，並提供給或按-70-068301-10016-Active.11878565.5交付。

持有者，由本公司承擔費用，發行一份或多份授權面額的新證券或該系列證券，本金金額相當於如此呈交的證券中未贖回部分。如按此方式交回全球形式的證券，本公司須籤立一份新的全球形式證券，並由受託人認證及向保管人交付一份新的全球形式證券，其面額相當於如此交回的全球證券本金中未贖回的部分，並以此換取該新的全球形式證券本金的未贖回部分，該等證券須在公司命令中就該證券向受託人作出規定。如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未予支付，本金及任何溢價自贖回日期起應按證券所規定的利率計息，直至支付為止。-71-068301-10016-Active.11878565.5

特此證明，本契約雙方均已於上述第一次寫明的日期代表本契約正式籤立。068301·0006·10016·Aclivc.11878565.5納拉甘西特電氣公司由：II(姓名：M lcohn Cooper標題：代表紐約梅隆銀行簽署的財務主管，受託人：_

茲證明，自上述第一次簽署之日起，本合同雙方已正式簽署本合同。06830號I-0006-JOO I 6-激活。I 1878565.5納拉甘西特電氣公司由：_