#22005590v10納拉甘西特電氣公司AS公司和紐約梅隆銀行之間的第五次補充契約，通過其倫敦分行作為受託人和付款代理人，紐約梅隆銀行作為證券註冊處$600,000,000 3.395%2030年到期的優先債券
#22005590v10 TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE I DEFINITIONS AND OTHER PROVISIONS OF GENERAL APPLICATION .......1 Section 1.1 Definitions................................................................................................................1 Section 1.2 Conflict with Trust Indenture Act ............................................................................4 Section 1.3 Effect of Headings and Table of Contents ...............................................................4 Section 1.4 Successors and Assigns ............................................................................................5 Section 1.5 Separability Clause ..................................................................................................5 Section 1.6 Benefits of Fifth Supplemental Indenture ................................................................5 Section 1.7 Governing Law ........................................................................................................5 Section 1.8 Execution in Counterparts ........................................................................................5 Section 1.9 Recitals by the Company .........................................................................................5 Section 1.10 Ratification and Incorporation of Base Indenture ....................................................5 Section 1.11 Subsequent Amendments .........................................................................................6 ARTICLE II AMENDMENTS TO THE BASE INDENTURE......................................................6 Section 2.1 Certain Terms Defined .............................................................................................6 Section 2.2 Certificate of Authentication ....................................................................................6 Section 2.3 Compensation and Indemnification of Trustee and Its Prior Claim ........................7 Section 2.4 Addresses for Notices ..............................................................................................8 ARTICLE III DESIGNATED SECURITIES ..................................................................................8 Section 3.1 Creation of Designated Securities ............................................................................8 Section 3.2 Aggregate Principal Amount of Designated Securities ...........................................8 Section 3.3 Payment of Principal ................................................................................................9 Section 3.4 Interest and Interest Rate .........................................................................................9 Section 3.5 Taxation .................................................................................................................10 Section 3.6 Paying Agent ..........................................................................................................10 Section 3.7 Place of Payment....................................................................................................14 Section 3.8 Denominations .......................................................................................................14 Section 3.9 Form; Terms...........................................................................................................14 Section 3.10 Transfer and Exchange ..........................................................................................16 Exhibit A Form of Designated Security ....................................................................................1 Exhibit B Form of Certificate of Transfer ................................................................................1 Exhibit C Form of Certificate of Exchange ..............................................................................1
1#22005590v10本第五補充契約日期為2020年4月9日(“第五補充契約”)，由羅德島的納拉甘西特電氣公司(“公司”)和紐約梅隆銀行(根據紐約州法律正式成立和存在的紐約銀行公司，通過其倫敦分行作為受託人(“受託人”)和付款代理人(“付款代理人”))和紐約梅隆銀行(“證券註冊處”)之間簽署。鑑於：(A)本公司迄今已訂立日期為2010年3月22日的第一個補充契約(“基礎契約”)、日期為2010年3月22日的第一個補充契約(“第一個補充契約”)、日期為2010年3月22日的第二個補充契約(“第二個補充契約”)、日期為2012年12月10日的第三個補充契約(“第三個補充契約”)和日期為2018年7月27日的第四個補充契約(“第四個補充契約”)，與受託人；(B)本公司希望就與日後發行有關的事宜對基礎契約作出若干更改(包括根據本第五補充契約設立的證券)，而本公司建議根據基礎契約第3.1條及第10.1條在基礎契約下設立一系列新的證券，並輔以第一補充契約、第二補充契約、第三補充契約、第四補充契約及本第五補充契約；(D)公司特此決議發行本金總額為600,000美元的指定證券(該術語定義見本合同第3.1節), 000，並符合本第五補充契約中規定的條款和條件；及(E)根據本第五補充契約的條款，使本第五補充契約成為本公司有效協議所需的一切事項已經完成；因此，現在，為了房屋和指定證券持有人購買指定證券並作為代價，為了指定證券的所有持有人的平等和比例利益，相互約定和商定如下：第一條定義和一般應用的其他規定第1.1節定義本第五補充契約所有目的的定義，除非另有明確規定或除文意另有所指：(A)本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；
2#22005590v10(B)本文件中使用的所有其他術語，無論是直接定義的還是通過引用定義的，均具有其中所賦予的含義；(C)除文意另有所指外，凡提及“條款”或“章節”，均指本第五補充契約的條款或章節(視情況而定)；(D)“本補充契約”、“本補充契約”和“本章程”以及其他類似含義的詞語指的是本第五補充契約的整體，而不是任何特定的條款、章節或其他部分；以及(E)在本第五補充義齒中使用但未定義的所有術語，如在基礎義齒中定義，應具有在基礎義齒中賦予它們的含義。“額外指定證券”具有第3.2節中賦予的含義。“適用程序”是指，就任何全球證券的任何轉讓或交換或為任何全球證券的實益權益而進行的任何轉讓或交換而言，指適用於此類轉讓或交換的歐洲結算公司和/或盧森堡Clearstream的託管規則和程序。“營業日”是指非法定節假日的每一天。“盧森堡Clearstream”指Clearstream Banking、法國興業銀行及其後繼者。“最終證券”是指以持有人的名義登記並按照本合同第3.10節發行的證書指定證券，基本上以本合同附件A的形式發行，但該指定證券不得帶有全球安全傳奇，也不得附有“全球安全利益交換明細表”。“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人。“指定證券”具有3.1節中賦予的含義。“歐洲清算銀行”指歐洲清算銀行，S.A./N.V., 作為歐洲清算系統的運營商。“第五補充契約”是指最初簽署的或根據基礎契約條款不時進行補充或修訂的本文書。“全球證券傳奇”是指本協議第3.10(F)(Ii)節所述的傳奇，該傳奇必須被放置在根據本第五補充契約發行的所有全球證券上。“環球證券”是指存放於或以其名義存放的受限環球證券及非受限環球證券
3#22005590v10以託管人或其代名人的名義登記，基本上以本合同附件A的形式登記，並帶有全球安全傳奇，並附有根據契約發佈的“全球安全利益交流表”。“間接參與者”是指通過參與者在全球證券中擁有實益權益的人。“初始指定證券”具有第3.2節中賦予的含義。“付息日期”具有第3.4(B)節規定的含義。“發佈日期”是指2020年4月9日。“法定假日”是指商業銀行機構在紐約州不需要營業的週六、週日或某一天。“非美國人”指不是美國人的人。“參與者”一詞，對於歐洲結算或盧森堡Clearstream存放處，是指分別在盧森堡歐洲結算或Clearstream存放處擁有賬户的人(就DTC而言，應包括作為間接參與者的歐洲結算和盧森堡Clearstream)。“私募傳奇”係指本協議第3.10(F)(I)節所述的傳奇。“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。“定期記錄日期”就適用的付息日期而言，是指前一年3月25日和9月25日(視具體情況而定)的營業結束日期。“條例S”係指根據證券法頒佈的條例S。“S規則全球安全”指S規則臨時全球安全或S規則永久全球安全(視情況而定)。“S規則永久全球安全”係指本合同附件A形式的永久全球安全, 帶有全球證券傳奇和私募傳奇，並存放於或代表託管機構或其代名人名下並以託管機構或其代名人的名義登記，發行的面額相當於限制期屆滿時S規則臨時全球證券的未償還本金。“規則S臨時全球證券”是指本規則附件A形式的臨時全球證券，帶有全球證券傳説、私募傳説和S規則臨時全球證券傳説，並存放於或代表託管機構或其代名人登記，發行的面額相當於根據第903條最初出售的指定證券的未償還本金金額。
4#22005590v10“規則S臨時全球安全圖例”是指本協議第3.10(F)(Iii)節所述的圖例。“受限最終證券”是指帶有私募傳奇的最終證券。“受限全球安全”指的是承載私募傳奇的全球安全。“限制期”是指S規則所界定的40天分銷合規期。“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。“規則144A”是指根據證券法頒佈的規則144A。“規則903”是指根據證券法頒佈的規則903。“規則904”是指根據證券法頒佈的規則904。“指定到期日”指2030年4月9日。“無限制最終證券”是指一個或多個不承擔或不需要承擔私募傳奇的最終證券。“不受限制的全球證券”是指實質上以本合同附件A的形式出現的永久性全球證券，該證券帶有全球證券傳奇，並附有“全球證券權益交換時間表”，並且存放在或代表託管機構並以託管機構的名義登記，代表不承擔也不需要承擔私募傳奇的全球證券。“美國人”指根據證券法頒佈的規則902(K)所界定的美國人。如果本第五補充契約的任何規定限制、限定或與信託契約法的規定相沖突，則第1.2節與信託契約法相牴觸，而信託契約法要求信託契約作為本第五補充契約的一部分並管理該第五補充契約, 後一項規定應起控制作用。如果本第五補充契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則應以前一條款為準。1.3標題和目錄的效力本合同中的條款、章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本合同的編制。
5#22005590v10第1.4節本公司在本第五補充契約中的所有契諾和協議，無論是否明示，均對其繼承人和受讓人具有約束力。第1.5節可分離條款如果本第五補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。第1.6節第五補充契約的利益本契約或指定證券的任何明示或默示的規定，不得給予任何人任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠，但本契約的當事人及其繼承人和指定證券的持有人除外。第1.7節適用法律本第五補充契約和指定證券應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。第1.8節籤立本第五補充契約可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書，並且簽名頁可以通過傳真、電子郵件(包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、紐約州電子簽名和記錄法(紐約州技術)的任何電子簽名)交付。第301-309條)，經不時修改，或其他適用法律)或其他傳播方式。1.9本第五補充契約中的陳述僅由公司而非受託人以及基礎契約中關於權利、特權、豁免權的所有規定進行, 受託人的權力和職責應完全適用於指定證券和本第五補充契約，其效力與本文所述完全相同。第1.10節基託的批准和合並在此補充，基託在所有方面都得到批准和確認，基託和本第五補充基託應被閲讀、理解和解釋為同一文書。
6#22005590v10第1.11節後續修訂如果基礎契約的任何條款被本第五補充契約修訂或修改，則該等修訂或修改將取代第一補充契約、第二補充契約、第三補充契約或第四補充契約在本修訂日期當日或之後就根據基礎契約發行的任何系列證券而對該條文作出的任何修訂或修改。第二條基礎契約的修訂第2.1節關於基礎契約當日或之後發行的任何一系列證券，包括指定證券的某些術語，現對基礎契約第1.1節進行部分修改，以完整地修改和重申以下定義，其內容如下：第1.1節定義的某些術語“企業信託辦公室”是指受託人在任何特定時間管理其企業信託業務的主要機構，該機構在本契約最初籤立之日，位於紐約梅隆銀行倫敦分行，One Canada Square，London E14 5AL，UK，傳真：+44-(0)20-7964-2536，注意：公司信託管理處，複印件：紐約梅隆銀行，格林威治街240號，7-E，New York 10286，注意：公司信託管理處，或在受託人不時通過通知指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處，以便該繼任受託人可以書面通知本合同各方。第2.2節關於在本合同生效之日或之後根據基準契約發行的任何系列證券的認證證書, 包括指定證券在內，現對基礎契約的第3.5節作如下修訂和重述：第3.5節認證證書任何證券不得享有本契約的利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務，除非在該證券上出現一份基本上符合上文所述形式的認證證書，該證書由受託人或認證代理人或其代表以手動或電子簽名方式簽署。由受託人或認證代理人或其代表在公司籤立的任何保證單上籤發的證書應為確鑿證據
7#22005590v10經認證的證券已在本合同項下正式認證並交付，持有人有權享受本契約的利益。第2.3節受託人及其先前債權的補償及彌償受託人及其先前債權的補償及彌償受託人與其先前債權的約定及同意不時向受託人(包括其作為付款代理人及證券註冊處處長，視何者適用而定)支付款項。而受託人有權就受託人根據本條例提供的一切服務而獲得公司及受託人不時以書面議定的補償(該補償不受任何關乎明示信託受託人的補償的法律條文所限制)，而公司契諾並同意應受託人(及其大律師)及每名前任受託人的要求，支付或償還其一切合理和正當招致的開支，根據本契約的任何規定，由其或代表其產生或支付的支出和墊款(包括合理的補償以及其律師和所有代理人及其他不定期受僱的人的支出和支出)，但因其疏忽或不守信用而產生的任何支出、支出或墊款除外。本公司還承諾賠償受託人(就第7.6節而言，受託人應被視為包括付款代理人和證券註冊處處長，而就第7.6節而言，受託人應被視為包括其董事、高級管理人員, 任何損失、責任、損害、索賠或開支，包括因接受或管理本契約或本契約項下的信託以及履行本契約項下的職責而產生或與之相關的税費(以受託人的收入衡量或以其他方式適用於受託人在本契約範圍以外的業務而適用於受託人的税款除外)，包括就行使或執行其在本協議下的任何權力或職責而提出的任何法律責任申索的辯護或調查的費用及開支，但如任何該等損失、法律責任、損害、申索或開支可歸因於受託人的疏忽或惡意，則不在此限。本公司根據本節承擔的賠償及彌償受託人(包括其作為付款代理人及證券註冊處處長(視何者適用)的角色)及每名前任受託人的責任，以及向受託人及每名前任受託人支付或償還開支、墊款及墊款的責任，應構成本條款項下的額外責任，直至根據本契約發行的所有證券到期為止，並在受託人辭職或卸任或根據任何破產法終止本契約的情況下繼續有效。當受託人根據本合同第6.1(D)和(E)條提供服務時，雙方承認該等服務旨在構成
8#22005590v10根據任何破產法進行管理。此類額外債務應先於證券以留置權的方式對受託人持有或收取的所有財產和資金進行擔保，但為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。第2.4節針對在本合同生效之日或之後根據基礎契約發行的任何一系列證券(包括指定證券)發出的通知，現對基礎契約第13.5節進行部分修改和重述，以修正和重述第一段的全部內容，其內容如下：第13.5條通知地址本契約任何條款規定或允許受託人或本公司任何系列證券持有人發出或交付的任何通知或要求，可通過掛號郵件或傳真發送或送達，地址如下(直至本公司向受託人提交另一地址)：The Narraansett Electric Company，280MelRose Street，普羅維登斯，羅德島02907，美利堅合眾國，注意：司庫，副本至Linklaters LLP，1345 Avenue of the America，New York，New York 10105，傳真號碼：+1(212)903-9100；注意：傑弗裏·科恩，電子郵件(不構成通知)：jeffrey.cohen@linklaters.com。本公司或任何系列證券持有人向受託人或向受託人發出的任何通知、指示、要求或要求，如已在受託人的公司信託辦事處收到，則就所有目的而言，應被視為已充分給予或作出。第三條指定證券3.1節指定證券的設立特此設立一系列新的以本公司名義發行的證券, 指定為“2030年到期的3.395釐優先債券”(“指定證券”)。第3.2節指定證券本金總額指定證券的本金總額最初應以6,000,000美元為限(根據基礎契約第2.4、3.6、3.7、3.10、10.6或14.3條進行認證和交付的指定證券除外，或根據基礎契約第2.4、3.6、3.7、3.10、10.6或14.3條進行認證和交付的指定證券除外)，(“初始指定證券”)。公司可不時設立及發行不限數額的額外指定證券，而無須通知指定證券持有人或經指定證券持有人同意，以相同的條款及
9#22005590v10在所有重大方面的條件均為相關初始指定證券(“額外指定證券”)。任何額外的指定證券應與相關初始指定證券合併並組成單一類別，並在地位、贖回或其他方面與相關初始指定證券具有相同的條款。以與相關初始指定證券相同的CUSIP、ISIN或其他識別號碼發行的任何額外指定證券，其發行不得超過原始發行折扣的最低金額，或作為合格重新開放的一部分，在每種情況下，都是出於美國聯邦所得税的目的。除文意另有所指外，就本第五補充契約而言，所指的“指定證券”包括初始指定證券及實際發行的任何額外指定證券。第3.3節本金的支付未償還指定證券的本金應在規定的到期日到期並支付。第3.4節利息及利率(A)指定證券由發行日起至指定到期日止，年利率為3.395釐。(B)本公司將於每年4月9日及10月9日，自2020年10月9日起，每半年支付一次指定證券的利息，直至指定到期日為止(每個“付息日期”)。(C)指定證券的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。除以下所述的第一個付息日期外，在每個付息日期, 本公司將於前一次付息日期起至不包括該付息日期止期間內，就指定證券支付利息。(D)於首個付息日，本公司將支付自發行日起至首個付息日止(不包括首個付息日)期間的利息。(E)如任何利息支付日期適逢非營業日，則利息支付須延至下一個營業日，而不會從該非營業日至該營業日應累算利息。(F)如任何指定證券的聲明到期日並非營業日，適用的指定證券的本金、保費(如有)及利息將於下一個營業日支付，而從該非營業日起至該營業日為止須支付的款項將不計利息。
10#22005590v10(G)每個指定證券的利息將只支付給在適用利息支付日期的正常記錄日期的營業結束時以其名義登記該指定證券的人。第3.5節税務公司就指定證券支付的所有本金和利息將不會因任何政府當局徵收或徵收的任何現在或未來的税項或關税而扣繳或扣除，除非法律規定此類扣繳或扣除。如果法律上要求從指定證券的利息、本金或其他付款中扣除或扣繳任何税款的金額，則不得因扣除或扣繳而額外支付任何金額。為協助受託人及付款代理人遵守經修訂的《1986年美國國税法》第1471至1474節及其下的規則和條例(合稱為不時生效, (I)本公司同意(I)向受託人及付款代理人及任何其他付款代理人提供於本公司正常業務過程中收集及儲存的有關指定證券持有人(僅以其身分)的合理可用資料，而該等資料是受託人及付款代理人及任何付款代理人釐定其是否根據適用法律負有税務相關責任所必需的；及(Ii)受託人及付款代理人及任何付款代理人在遵守適用法律所必需的範圍內，有權就指定證券及指定證券下的付款作出任何扣留或扣減。前一句中的任何內容均不得解釋為公司有義務支付與扣留或扣除款項有關的任何“總”付款或類似的報銷。第3.6節付款代理(A)根據本協議所載條款，並在符合本條款的條件下，本公司委任紐約梅隆銀行通過其倫敦分行作為本契約項下的初始付款代理，以履行指定證券的付款代理職能。(B)付款代理人在履行指定證券的付款代理人的職能時應謹慎行事。(C)付款代理人接受本協議規定的義務，並遵守本協議的條款和條件，包括公司同意的下列所有條件：(I)付款代理商有權就付款代理商提供的所有服務獲得與公司書面商定的補償, 公司承諾支付此類賠償，並在收到以下費用後，向付款代理人償還與其提供的服務有關的合理的自付費用(包括合理的律師費和費用)
11#22005590v10公司合理要求的發票。公司同意賠償付款代理人(就本款而言，付款代理人包括其董事、高級人員、僱員及代理人)，並使其不會對付款代理人因其獲委任為付款代理人或根據本條例以付款代理人身分行事而適當招致的任何及所有損失、法律責任、損害、申索或合理開支(包括就任何法律責任申索進行抗辯的費用及開支)作出損害，但如有司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定該等損失、法律責任、損害、申索或合理開支是由該疏忽所引致的，則屬例外。付款代理人或其任何代理人或僱員的故意不當行為或不誠實行為。付款代理人不承擔任何責任，並應得到賠償和公司認為無害的任何行動，或就任何行動，它真誠地採取或不採取任何行動，信賴公司的書面指示。本款的規定在本第五補充契約終止和付款代理人辭職或解職後繼續有效。(Ii)於根據契約行事及與指定證券有關時，付款代理人僅以本公司代理人身分行事，並不對任何人士承擔任何受信責任或對任何指定證券持有人或與指定證券持有人之間的任何代理或信託關係承擔任何責任。(Iii)付款代理人應受到保護，且不會因依賴指定證券或任何文件的條款而採取或沒有采取的任何行動或所遭受的任何事情，包括任何決議、高級人員證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證、票據而承擔責任, 優惠券或保證書(無論是原始的還是傳真的)，被它認為是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或出示。(4)付款代理人的責任和義務應完全由契約的明文規定確定，除了履行契約中明確規定的責任和義務外，付款代理人不承擔任何責任，任何默示的契諾或義務不得被解讀為對付款代理人不利的契約。(V)除非本協議另有特別規定，否則本公司在本協議中提及的任何請求、指示、命令或要求均須以高級船員證書作為充分證據(除非本協議特別就此作出其他規定)。(Vi)付款代理人在獲得公司事先書面同意(不得無理拒絕同意)後，可直接或通過代理人或代理人履行本合同項下的任何職責
12#22005590v10未定期受僱，付款代理人不對其根據本合同以應有的謹慎指定的任何此類代理人或代理人的任何不當行為或疏忽負責。(Vii)基礎契約第7.2(C)、7.2(E)、7.2(I)和7.2(J)條也被視為適用於付款代理人。(Viii)如果付款代理人有合理理由相信沒有合理地保證償還該等資金或對該等責任作出足夠的賠償，則該付款代理人不得要求付款代理人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或冒風險或以其他方式招致個人財務責任。(Ix)在任何情況下，付款代理人對因其無法合理控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、核或自然災害或天災或天災，以及公用事業、通訊或計算機(軟件或硬件)服務的中斷、損失或故障，直接或間接導致其履行本合同項下義務的任何失敗或延遲，概不負責；應理解，付款代理人應在實際可行的情況下，作出與銀行業公認的慣例一致的合理努力，儘快恢復履行職責。(D)(I)付款代理人可隨時辭去付款代理人的職務，方法是向公司發出書面通知，説明其辭職意向，並指明其希望辭職的生效日期；但該日期不得早於公司收到該通知後60天, 除非公司書面同意接受較少的通知。付款代理人可隨時(不論是否有理由)以任何適當高級人員或其授權人士代表本公司簽署的任何書面文件存檔，並註明該項撤換及生效日期(該日期不得早於付款代理人收到該票據後60天，除非各方另有協議)，但須經受託人(如該付款代理人並非受託人)的書面同意，並不得無理拒絕同意。儘管有本第3.6(D)(I)節的規定，該等辭職或免職只在本公司按下文規定委任及接受繼任人付款代理人之日起生效。如果在收到辭職或免職通知後30天內仍未指定繼承人付款代理人，付款代理人可根據本條例第3.6(C)(I)條的規定，向具有司法管轄權的法院申請任命一名繼承人付款代理人，費用由公司承擔。繼任付款代理人應由本公司以書面形式委任，由任何適當的高級職員或授權人士代表本公司簽署，並由繼任付款代理人簽署。在指定繼承人付款代理人和承兑時
13#22005590v10如獲委任，獲委任的付款代理人將不再是本條例所指的付款代理人。付款代理人辭職或被解職後，有權獲得公司對其根據本協議提供的服務的補償(如果有)，並有權根據本協議第3.6(C)(I)節的規定，報銷與其根據本協議提供的服務相關的所有合理和適當發生的自付費用。(Ii)根據本條例委任的任何接任付款代理人，須籤立一份文書，並向其前身及公司交付一份接受根據本條例作出的委任的文書，而該接任付款代理人隨即無須任何其他作為、契據或轉易而成為具有該接任人的一切權力、權利、權力、信託、豁免權、責任及義務，其效力猶如原先根據本條例被指名為該付款代理人一樣；而該接任人在公司繳付其當時尚未繳付的費用及墊支費用後，即有義務轉讓及交付，而該接任付款代理人有權收取、由該前任付款代理人保存的任何相關記錄的複印件。(Iii)付款代理人可合併或轉換或與付款代理人合併的任何人，或付款代理人為當事一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何人，或任何繼承付款代理人全部或實質所有資產及業務，或付款代理人全部或實質所有公司信託業務的任何人，在適用法律準許的範圍內，並須在紐約設有既定的營業地點, 作為契約項下的繼承人付款代理人，無需簽署或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為。有關任何該等合併、轉換、合併或出售的通知，須在該等合併、轉換、合併或出售後於切實可行範圍內儘快向本公司發出。(Iv)支付代理人根據本合同須向任何其他人發出的任何通知，應按照基礎契約第13.5節的規定發出。任何發給付款代理人的通知應親自送達，通過保證第二天送達的頭等郵件或隔夜航空快遞，或傳真至以下地址(或付款代理人應以書面通知公司的任何其他地址)：紐約梅隆銀行倫敦分行，One Canada Square，London E14 5AL，UK，傳真：+44(0)20-7964-2536，收件人：企業信託管理局，副本至：紐約梅隆銀行倫敦分行，默克公司，Seldown Poole BH15 1PX，英國，傳真：+44-(0)20-7964-2536，注意：EMEA常規債務4.所有通知應被視為已正式發出：當時是專人遞送的，如果是親自遞送的；在郵寄後五個歷日，郵資
14#22005590v10如果通過頭等郵件郵寄，則預付；如果收到確認，如果傳真，則為預付；如果通過保證第二天送達的隔夜航空快遞發送，則為及時送達快遞後的下一個工作日。第3.7節付款地點除基礎契約第4.2節的條文另有規定外，指定證券的本金、保費(如有)及利息(如有)須予支付，指定證券可交回登記、轉讓或交換，以及就指定證券及契約向本公司或向本公司送達通知及索償要求的地點，須為受託人在美國的公司信託辦事處。第3.8節面額指定證券的發行面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。第3.9節表格；條款(A)指定證券應基本上採用本合同附件A的形式。指定證券可以有法律、證券交易規則或者慣例規定的批註、圖例或者背書。(B)以全球形式發行的指定證券應基本上採用本協議附件A的形式(包括其上的全球證券圖例及其所附的“全球證券權益交流表”)。以最終形式發行的指定證券應基本上採用本合同附件A的形式(但在每種情況下均不包括, 上面有全球安全圖例，但沒有附上“全球安全利益交流表”)。每隻全球證券應代表其所附的“全球證券權益交換時間表”所指定的未償還指定證券，並須規定其最高可代表不時在其上批註的指定證券本金總額，而其所代表的未償還指定證券本金總額可不時減少或增加，以反映交易所及贖回。任何對全球證券的背書，以反映其所代表的未償還指定證券本金總額的任何增減金額，應由受託人按照本章第3.10節的要求由其持有人給予的指示作出。(C)根據S規則發行和出售的指定證券最初應以S規則臨時全球證券的形式發行，該臨時全球證券應代表其所代表的指定證券的購買者存入受託人作為託管人，並以託管人或託管人的名義登記在代表歐洲結算或盧森堡Clearstream持有的指定代理人的賬户中，由公司正式籤立，並由受託人認證，如下所述
提供15#22005590v10。受託人在收到以下文件後終止限制期：(I)來自託管機構的書面證書(如果可用)，以及來自歐洲結算和盧森堡Clearstream(如果可用)的證書副本，證明他們已獲得非美國實益所有權的證明，其本金總額為每項S臨時全球證券的本金總額的100%(除非該臨時全球證券的任何實益所有人在限制期內根據證券法下的另一項豁免獲得了其中的權益，並應接受帶有私募傳奇的144A全球證券的實益所有權權益的交付，均按照本協議第3.10(B)節的規定)；以及(Ii)公司頒發的高級船員證書。在限制期終止後，根據適用程序，每項S條例臨時全球證券的實益利益應交換為同一系列S條例永久全球證券的實益利益。在認證相應的S規則永久全球安全的同時，受託人應取消相應的S臨時全球安全規則。S規則臨時全球證券和S規則永久全球證券的本金總額可不時通過對受託人和託管機構或其代名人(視情況而定)與下文規定的利息轉移相關的記錄進行調整而增加或減少。(D)指定證券中所載的條款和規定應構成並在此明文規定為本公司、本公司和受託人的一部分, 通過簽署和交付本第五補充契約，明確同意該等條款和規定並受其約束。然而，如果任何指定擔保的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應適用並受其控制。(E)“歐洲結算系統的操作程序”和“使用歐洲結算的條款和條件”以及盧森堡Clearstream的“清算銀行的一般條款和條件”和“客户手冊”的規定適用於參與者通過歐洲結算或盧森堡Clearstream持有的S臨時全球證券規則和S永久全球證券規則中的實益權益的轉讓。
16#22005590v10第3.10節轉讓和交換指定證券的轉讓或交換應按照基礎契約第3.6節和本第3.10節的規定進行。(A)全球證券的轉讓和交換除第3.10節另有規定外，全球證券只能全部而不是部分地轉讓給託管機構的另一代名人、後續託管機構或該後續託管機構的代名人。全球證券的實益權益不得交換為最終證券，除非(I)託管機構(X)通知本公司其不願意或無法繼續作為該全球證券的託管機構，或(Y)已不再是根據交易所法令註冊的結算機構，且在任何一種情況下，本公司均未於120天內委任繼任託管機構，或(Ii)指定證券發生並持續發生違約事件。一旦發生上述(I)或(Ii)項中的任何前述事件，為換取任何Global Security或其中的實益權益而交付的最終證券，將以託管人或其代表要求的名稱登記，並以任何經批准的面額發行(按照託管人的慣常程序)。根據基礎契約第3.7和3.10節的規定，全球證券也可以全部或部分互換或更換。根據第3.10節或基礎契約的第3.7或3.10節，為交換或代替全球擔保或其任何部分而認證和交付的每一指定擔保，均應以全球擔保的形式進行認證和交付，且應為全球擔保, 根據本協議第3.10(C)節規定，在上述(I)或(Ii)項事件發生後發行的最終證券除外。除第3.10(A)節規定外，不得將全球擔保交換為其他指定擔保；但前提是，全球擔保的實益權益可以按照本條款第3.10(B)、(C)或(D)節的規定進行轉讓和交換。(B)轉讓和交換全球證券的實益權益全球證券的實益權益的轉讓和交換應根據本契約的規定和適用程序通過託管機構進行。在受限制的全球證券中的實益權益應在證券法要求的範圍內受到與本文所述相當的轉讓限制。轉讓全球證券的實益權益亦須遵守以下第(I)或(Ii)分段(視何者適用而定)，以及下列一項或多項(視何者適用而定)：(I)轉讓同一全球證券的實益權益任何受限制的全球證券的實益權益可根據私募配售圖例所載的轉讓限制，以同一受限制全球證券的實益權益的形式轉讓予受讓人；但在限制期屆滿前，
17#22005590v10不得向美國人或為美國人的賬户或利益作出S規定的臨時全球安全。任何不受限制的全球證券的實益權益可以以不受限制的全球證券的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。無需向證券註冊處遞交書面命令或指示即可實現本第3.10(B)(I)節所述的轉讓。(Ii)與不受本協議第3.10(B)(I)節約束的所有實益權益的轉讓和交換有關的所有其他環球證券實益權益的轉讓和交換, 該實益權益的轉讓人必須向證券註冊處交付(A)參與者或間接參與者按照適用程序向託管機構發出的書面命令，指示託管機構將另一項全球證券的實益權益貸記或安排貸記為貸方，金額相當於轉讓或交換的實益權益，以及(2)按照適用程序發出的載有有關參與者賬户的信息的指示，或(B)同時交付(1)參與者或間接參與者按照指示託管人安排發行與轉讓或交換的實益權益金額相同的同一系列最終證券的適用程序，以及(2)託管人向證券註冊處發出的指示，其中載有關於該最終證券應登記在其名下的人的信息，以實現上文第(1)款所述的轉讓或交換；但在任何情況下，在(A)限制期屆滿及(B)證券註冊處處長收到根據規則第903條所規定的任何證書之前，不得在轉讓或交換S規例臨時全球證券的實益權益時發行最終證券。在滿足本契約和指定證券中包含的或根據證券法適用的所有關於轉讓或交換全球證券實益權益的要求時, 受託人應根據本協議第3.10(G)節的規定調整相關環球證券的本金金額。(Iii)將實益權益轉讓至另一受限制全球證券任何受限制全球證券的實益權益可轉讓予以另一受限制全球證券的實益權益的形式接受交割的人，條件是該項轉讓符合本條例第3.10(B)(Ii)節的規定，且證券註冊處收到以下資料：(A)如果受讓人將以144A全球證券的實益權益的形式收取交割，則轉讓人必須
18#22005590v10以本條例附件B的形式交付證書，包括(1)項中的證書；或(B)如果受讓人將以S規則全球安全的實益權益的形式接受交付，則轉讓方必須以本條例附件B的形式交付證書，包括第(2)項的證書。(4)轉讓和交換受限制全球證券的實益權益以換取不受限制全球證券的實益權益任何受限制全球證券的任何持有人均可將其實益權益交換為不受限制全球證券的實益權益，或以不受限制全球證券的實益權益的形式轉讓給接受交割的人，條件是交換或轉讓符合本協議第3.10(B)(Ii)節的要求，證券註冊處收到以下資料：(A)如果受限制全球證券的該等實益權益持有人建議將該等實益權益交換為同一系列不受限制全球證券的實益權益，由該持有人出具的基本上採用本合同附件C形式的證書，包括其中第(1)(A)項的證明；或(B)如果受限全球證券的該實益權益的持有人提議將該實益權益轉讓給以同一系列的不受限制的全球證券的實益權益的形式交付的人，該持有人以本合同附件B的形式出具的證書，包括(A)或(B)項所述的證書；以及，在(A)或(B)項所述的每種情況下，證券註冊處提出請求或適用程序要求的情況下, 律師以證券註冊處合理接受的形式提出的意見，大意是此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的對轉讓的限制，以保持對證券法的遵守。如任何該等轉讓根據上文第(Iv)款在無限制環球證券尚未發行時完成，本公司應根據基本契約第3.3節發出及於接獲公司指令後，受託人須認證一項或多項無限制環球證券，其本金總額相等於根據上文(A)或(B)分段轉讓的實益權益本金總額。
19#22005590v10不受限制的全球證券中的實益權益不能交換或轉讓給以受限全球證券中的實益權益形式交付的人。(C)轉讓或交換最終證券的實益權益(I)將受限全球證券的實益權益轉讓給受限最終證券如果受限全球證券的任何實益權益持有人提議將此類實益權益交換為受限最終證券，或將此類實益權益轉讓給以受限最終證券的形式接受其交付的人，則在發生本協議第3.10(A)節第(I)或(Ii)段中的任何事件時，證券註冊處收到以下文件：(A)如果受限全球證券的該實益權益持有人提議將該實益權益交換為受限最終證券，則該持有人將出具基本上以本合同附件C的形式出具的證書，包括(2)(A)項中的證書；(B)如該等實益權益正根據規則第144A條轉讓予英國投資銀行，則實質上採用本規則附件B形式的證書，包括該規則第(1)項中的證明；。(C)如該等實益權益根據規則903或規則904轉移至離岸交易中的非美國人，則實質上採用本規則附件B形式的證書，包括本規則第(2)項中的證明；。(D)如果該實益權益是依據依照第144條的《證券法》登記要求的豁免而轉讓的，則主要採用本合同附件B的形式的證書, 包括第(3)(A)項中的證明；(E)如果該實益權益正在轉讓給本公司或其任何受限制的子公司，則基本上採用本合同附件B形式的證書，包括其中第(3)(B)項的證明；或(F)如果該受益權益是根據證券法下的有效登記聲明轉讓的，則基本上採用本合同附件B形式的證書，包括本合同第(3)(C)項中的證明，
20#22005590v10受託人應根據本章程第3.10(G)節的規定，相應減少適用的全球證券的本金總額，公司應籤立，受託人應認證並將適用本金金額的最終證券郵寄給指令中指定的人。根據第3.10(C)(I)節為換取受限制全球證券的實益權益而發行的任何最終證券，應以該實益權益持有人通過託管機構和參與者或間接參與者的指示通知證券註冊處的名稱或名稱以及授權面額進行登記。受託人須按證券登記冊所載地址，將該等最終證券郵寄至該等指定證券的登記人名下。根據第3.10(C)(I)節為換取受限全球證券的實益權益而發行的任何最終證券，應具有私募配售傳奇，並應遵守其中包含的所有轉讓限制。(Ii)S條例中有關最終證券的臨時全球證券的實益權益儘管本條例第3.10(C)(I)(A)及(C)條另有規定，但在(A)限制期屆滿及(B)證券註冊處處長收到根據證券法第903條所規定的任何證書之前，不得將S條例中的臨時全球證券的實益權益交換為最終證券或以最終證券的形式轉讓給收取最終證券的人。, 但根據證券法第903條或第904條以外的《證券法》登記要求豁免的轉讓除外。(3)受限全球證券的實益權益授予非受限最終證券受限全球證券實益權益的持有人可將此類實益權益交換為非受限最終證券，或僅在發生本條款第3.10(A)節第(I)或(Ii)款中的任何事件且證券註冊處收到以下情況時，才以非受限最終證券的形式將此類實益權益轉讓給接受交割的人：(A)如果受限全球證券的此類實益權益持有人提議將此類實益權益交換為非受限最終證券，該持有人以本合同附件C的形式出具的證書，包括其中第(1)(B)項的證明；或(B)如果受限全球證券的該實益權益的持有人提議將該實益權益轉讓給應以無限制最終證券的形式接受其交付的人，則該持有人的證書實質上
21#22005590v10以本合同附件B的形式，包括(4)項中的證明；以及，在上文(A)或(B)項所述的每一種情況下，如果證券註冊處提出要求或如果適用程序要求，律師以證券註冊處合理接受的形式發表意見，大意是該交換或轉讓符合證券法，並且為保持遵守證券法，不再需要本文和私募傳説中包含的對轉讓的限制。(Iv)不受限制的全球證券的實益權益與不受限制的最終證券的實益權益如果無限制全球證券的任何實益權益持有人建議將該實益權益交換為最終證券，或以最終證券的形式將該實益權益轉讓給收取該最終證券的人，則在發生本條款第3.10(A)節第(I)或(Ii)款中的任何事件並滿足本條款第3.10(B)(Ii)節中規定的條件時，受託人應根據本協議第3.10(G)節的規定，使適用的全球證券本金總額相應減少, 公司將簽署一份適用本金金額的最終擔保，受託人應對其進行認證，並將其郵寄給指令中指定的人。根據第3.10(C)(Iv)節為交換實益權益而發行的任何最終證券，應以實益權益持有人通過來自或通過託管機構和參與者或間接參與者的指示通知證券註冊處的一個或多個名稱和授權面額進行登記。受託人應將該等最終證券郵寄給以該等證券名義登記的人士。根據本第3.10(C)(Iv)條為換取實益權益而發行的任何最終證券不應具有私募配售傳奇。(D)轉讓和交換最終證券以換取實益權益(I)受限最終證券的實益權益如果受限制最終證券的任何持有人建議將該指定證券交換為受限制全球證券的實益權益，或將該受限制最終證券以受限制全球證券的實益權益的形式轉讓給接受交付的人，則在證券註冊處收到以下文件時：(A)如果該受限制最終證券的持有人提議將該指定證券交換為受限制全球證券的實益權益，則該持有人的證書
22#22005590v10實質上採用本規則附件C的形式，包括(2)(B)項中的證明；(B)如果根據規則144A將此類受限最終證券轉讓給QIB，則實質上採用本規則附件B形式的證書，包括本規則第(1)項中的證明；(C)如果該受限最終證券根據規則903或第904條在離岸交易中轉移給非美國人，則實質上是本合同附件B形式的證書，包括本規則第(2)項中的證明；(D)如果根據第144條規定的證券法登記要求的豁免，轉讓該受限最終證券，則基本上採用本規則附件B形式的證書，包括本規則第(3)(A)項中的證明；(E)如果該受限最終證券正在轉讓給本公司或其任何受限制子公司，則基本上採用本規則附件B形式的證書，包括本規則第(3)(B)項中的證明；或(F)如果此類受限最終證券是根據《證券法》下的有效登記聲明轉讓的，則基本上以本證書附件B的形式轉讓的證書，包括其中第(3)(C)項中的證明，受託人應取消受限最終證券，增加或導致增加適用的受限全球證券的本金總額，在上文(B)項的情況下，增加適用的144A全球證券的本金總額，在上文(C)項的情況下, 適用的法規S全球安全。(Ii)受限制的最終證券在不受限制的全球證券中的實益權益受限最終證券的持有人可以將該指定證券交換為不受限制的全球證券的實益權益，或將該受限制的最終證券以不受限制全球證券的實益權益的形式轉讓給接受交付的人，但前提是證券註冊處收到以下內容：(A)如果該最終證券的持有人建議將該指定證券交換為不受限制的全球證券的實益權益，則該持有人出具的證書基本上以本合同附件C的形式提供，包括其中第(1)(C)項的證明；或
23#22005590v10(B)如果該最終證券的持有人提議將該指定證券轉讓給應以不受限制的全球證券的實益權益的形式接受其交付的人，則該持有人以本合同附件B的形式出具的證書，包括第(4)項中的證書；在上述(A)或(B)款所述的每種情況下，在證券註冊處處長提出要求或適用程序要求的情況下，律師以證券註冊處合理可接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法，且為維持遵守證券法而不再需要本文及私募傳奇中所載對轉讓的限制。在滿足第3.10(D)(Ii)節中任何一項的條件後，受託人應取消最終證券，並增加或導致增加不受限制的全球證券的本金總額。(Iii)無限制最終證券對無限制全球證券的實益權益無限制最終證券的持有人可隨時將該指定證券交換為無限制全球證券的實益權益，或將該最終證券轉讓予以無限制全球證券實益權益的形式交付的人士。在收到這樣的交換或轉移請求時, 受託人應取消適用的無限制最終證券，並增加或導致增加其中一種無限制全球證券的本金總額。如果在非限制性全球證券尚未發行時，根據上文第(Ii)或(Iii)條進行了從最終證券到實益權益的任何此類交換或轉讓，則本公司應根據基礎契約第3.3節發出並在收到公司命令後，受託人應認證一種或多種非限制性全球證券，其本金總額相當於所轉讓的最終證券的本金金額。(E)轉讓和交換最終證券應最終證券持有人的要求，且該持有人遵守本第3.10(E)節的規定，證券註冊處應登記最終證券的轉讓或交換。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人須向證券註冊處處長提交或交回正式證券，或附有由該持有人或其受權人以書面形式妥為籤立並令證券註冊處處長滿意的轉讓書面指示。此外，提出請求的持有人應提供任何額外的證明、文件和
24#22005590v10根據本節第3.10(E)節的下列規定，所需的信息視情況而定：(I)受限最終證券向受限最終證券轉讓任何受限最終證券可轉讓給以受限最終證券形式交付的人的名義並在其名下登記，前提是證券註冊處收到以下信息：(A)如果將根據第144A條向合格投資機構轉讓，則轉讓人必須以本規則附件B的形式交付證書，包括(1)項中的證書；(B)如果轉讓將根據規則903或規則904進行，則轉讓人必須以本規則附件B的形式交付證書，包括其中第(2)項中的證明；或(C)如果將根據證券法登記要求的任何其他豁免進行轉讓，則轉讓人必須以本規則附件B的形式交付證書，包括其中第(3)項所要求的證明(如果適用)。(Ii)受限制最終證券至非受限制最終證券任何受限制最終證券持有人可將任何受限制最終證券交換為非受限制最終證券，或以非受限制最終證券的形式轉讓予接受交割的一人或多名人士，條件是證券註冊處收到以下資料：(A)如果該受限制最終證券的持有人建議將該指定證券交換為非受限制最終證券，則該持有人的證書基本上以本協議附件C的形式出具。, 包括(1)(D)項中的證明；或(B)如果該受限制最終證券的持有人提議將該指定證券轉讓給以無限制最終證券的形式接受其交付的人，則該持有人以本合同附件B的形式出具的證書，包括其中第(4)項中的證明；以及，在上文第(A)或(B)款所述的每種情況下，如證券註冊處處長提出要求，律師的意見應為證券註冊處處長合理接受的形式，表明該等交換或轉讓符合證券法，且不再需要本文及私募傳奇中所載的轉讓限制以維持遵守證券法。
25#22005590v10(Iii)無限制最終證券至無限制最終證券無限制最終證券的持有人可將此類指定證券轉讓給以無限制最終證券形式交割的人。證券註冊處收到轉讓登記請求後，應當按照非限制性最終證券持有人的指示對其進行登記。(F)圖例下列圖例應出現在根據本契約發行的所有全球證券和最終證券的正面，除非本契約的適用條款另有規定：(I)私募圖例(A)除以下(B)分段允許外，每種全球證券和每一最終證券(以及為此而發行或替代的所有指定證券)應基本上以下列形式帶有圖例：“本證券未根據1933年美國證券法(經修訂)(”證券法“)登記，因此，除以下規定外，不得在美國境內或向美國人提供或出售，或為美國人的賬户或利益而提供或出售。通過收購，持有人(1)表示(A)IT是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的定義)或(B)IT不是美國人，並且正在根據證券法第904條在離岸交易中收購此證券，(2)同意IT不會轉售或以其他方式轉讓此證券，除非(A)賣給Narraansett電氣公司或其任何子公司，(B)在美國境內向符合證券法第144A條的合格機構買家, (C)在美國境內向認可投資者(如證券法第501(A)(1)(1)、(2)、(3)或(7)條所界定的“認可投資者”)在轉讓前向受託人提供(或已由美國經紀交易商代表其提供)一封簽署的函件，其中載有與限制轉讓本證券有關的某些陳述和協議(格式為
26#22005590v10可從本證券的受託人處獲得信件)，(D)在美國境外的離岸交易中，符合證券法下的第904規則(如有)，(E)根據證券法第144條規定的註冊豁免(如有)，(F)根據證券法的另一項豁免(如納拉甘西特電力公司提出要求，並基於律師的意見)，或(G)根據證券法下的有效登記聲明，並(3)同意IT將向每一位獲得該證券轉讓的人發出實質上與本圖例大體相同的通知。不能就規則第144條規定的可轉售在此證明的擔保的豁免作出任何陳述。在本證券最初發行後一年內的任何轉讓中，如果建議的受讓人是經認可的投資者，持有人必須在轉讓前向受託人和Narraansett電氣公司提供他們中任何人合理需要的證明、法律意見或其他信息，以確認該轉讓是根據證券法的登記要求豁免或在不受證券法登記要求的交易中進行的。如本文所用，術語“離岸交易”、“美國”和“美國人”具有證券法下S規則賦予它們的含義。(B)儘管有上述規定，根據(B)(四)、(C)(三)、(C)(四)、(D)(二)、(D)(三)項發行的任何全球證券或最終證券, (E)第3.10節(Ii)或(E)(Iii)(以及所有為此而發行或取代的指定證券)不應具有私募配售圖例。(2)全球安全圖例每個全球安全圖例應主要採用以下形式：
27#22005590v10“本全球證券由託管機構(如管理本證券的契約所界定)或其代名人為本證券的受益者的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(I)受託人可根據第五補充契約第3.10(G)節的規定在本證書上作出所需的批註；(Ii)本全球證券可根據第五補充契約的第3.10(A)節全部但不能部分交換，(Iii)該全球證券可根據基礎契約第3.9節交付受託人註銷，及(Iv)經該公司事先書面同意，可將該全球證券轉讓給繼任者託管機構。除非該證券全部或部分交換為最終形式的證券，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給託管機構的一名代名人，或由託管機構的一名代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類後續託管機構或該繼任託管機構的代名人轉讓。除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)(“DTC”)的授權代表向該公司或其代理人出示，以登記轉讓、兑換或付款，而所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者，CEDE&CO。, 在這方面有利害關係。(Iii)S規則臨時全球安全圖例S規則S臨時全球安全圖例應具有實質上以下形式的圖例：“通過收購本協議，本協議的持有人表示IT不是美國人，也不是為美國人的賬户購買的，並且是
28#22005590v10根據《證券法》的S條，在離岸交易中獲得本證券。(G)全球證券的註銷和/或調整在特定全球證券的所有實益權益已被交換為最終證券或特定全球證券已全部(而非部分)被贖回、回購或註銷時，每種全球證券應根據基礎契約第3.9節退還受託人或由受託人保留和註銷。在該註銷之前的任何時間，如果某一全球證券的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一全球證券或最終證券的實益權益的形式進行交割的人，則該全球證券所代表的證券本金應相應減少，並應由受託人或託管機構在受託人的指示下在該全球證券上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球證券的實益權益的形式交付的人，則該另一種全球證券應相應增加，並應由受託人或託管機構在受託人的指示下在該全球證券上背書，以反映這種增加。(H)根據本公司的選擇，自動從受限全球證券轉換為非受限全球證券，並在遵守以下程序後，將受限全球證券的實益權益交換為非受限全球證券的實益權益。為了實現這種交換, 本公司應向受託人發出書面通知，指示受託人(I)指示託管人將某一特定受限制全球證券中未償還實益權益的指定金額轉讓至不受限制全球證券，並向託管人提供該託管人適當地記入相關持有人賬户貸方及借方所需的所有資料；及(Ii)向該等交換的所有持有人發出事先書面通知，通知必須包括建議進行該交換的日期、相關受限制全球證券的CUSIP編號及該持有人的實益權益將被交換至的不受限制全球證券的CUSIP編號。作為根據第3.10(H)節進行任何此類交換的條件，受託人應有權根據高級職員證書和本公司律師的意見，以受託人合理地滿意的形式和實質，從本公司獲得並最終依賴於本公司的高級人員證書和意見，即向不受限制的全球證券公司轉讓實益權益應符合證券法的規定。公司可以要求持有人提供其合理確定的必要信息，以便能夠交付該高級人員的證書和律師意見。在根據本第3.10(H)節交換實益權益時，證券註冊處須在其賬簿及記錄上反映該項轉讓的日期，以及適用的受限制環球證券本金的減值及增額。
29#22005590v10無限制環球證券，分別等於轉讓的實益權益本金。在根據本第3.10(H)節對受限全球證券的所有實益權益進行任何此類轉移後，此類受限全球證券應被取消。(I)轉讓聯屬公司持有的證券任何證書(I)證明已轉讓給本公司的聯屬公司(定義見證券法第405條)的指定證券，並由轉讓證書和兑換證書上的批註所證明，或(Ii)證明在不涉及任何公開招股的交易或交易鏈中從聯營公司(聯屬公司除外)獲得的指定證券，直至本公司或公司的任何聯屬公司為該指定證券的擁有人的最後日期後一年，在每一種情況下，都應採用永久最終擔保的形式，並在本第3.10節的限制下承擔私募配售傳奇。證券註冊處應保留根據本第3.10節收到的所有信件、通知和其他書面通信的副本。本公司在向受託人發出合理的預先書面通知後，有權在任何合理時間查閲所有該等信件、通知或其他書面通訊並複製副本，費用由公司自行承擔。
特此證明，本第五補充契約自上述第一次簽署之日起，雙方均已正式簽署，特此證明。納拉甘西特電氣公司，AS公司：名稱：標題：[第五種補充義齒的簽名頁]
特此證明，本第五補充契約自上述第一次簽署之日起，雙方均已正式簽署，特此證明。紐約梅隆銀行通過其倫敦分行作為受託人和支付代理-：；；__，f(LV‘�’--V，ce總裁Tttle：；，u1由紐約梅隆銀行Marilyn Chau數字簽署的簽字人，證券註冊人：by：/-‘j(L/’�‘-V1ce總裁標題：T-；由Marilyn Chau數字簽署的帶刺簽字人[第五種補充義齒的簽名頁]
A-1#22005590v10附件A指定保密表[指定保安的面孔][根據第五補充契約的規定，如適用，填寫全球安全圖例。][根據第五補充契約的規定填寫私人配售圖例(如果適用)。][根據第五補充契約的規定，如適用，插入條例S臨時全球安全圖例。]
A-2 #22005590v10 CUSIP: [●]ISIN：[●]納拉甘西特電氣公司3.395釐優先債券，2030年到期，編號：____[$__________]納拉甘西特電氣公司是羅德島的一家公司(“公司”)，在此承諾向轉讓公司或登記受讓人支付本金。[of $______ _][列於本文件所附《全球安全利益交換時間表》]於2030年4月9日起支付利息，並自2020年4月9日起或自已支付利息或已妥為提供利息的最近一次付息日期起，每半年支付一次利息，每半年拖欠一次，自2020年10月9日開始，年利率為3.395%，直至到期為止。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。除以下首次付息日期外，於每個付息日期，本公司將就指定證券支付自前一付息日期開始至該付息日期結束但不包括該付息日期的期間的利息。於首個付息日，本公司將支付自發行日起至首個付息日止(不包括首個付息日)的利息。如任何利息支付日期適逢非營業日，則利息支付須延至下一個營業日，而不會從該非營業日至該營業日應累算利息。如任何指定證券的到期日並非營業日，適用的指定證券的本金、保費(如有)及利息將於隨後的下一個營業日(即營業日)支付，而從該非營業日起至該營業日為止須支付的款項將不計利息。在任何付息日應支付的利息，以及如期支付或適當規定的利息，將按照契約的規定，支付給指定證券(或一種或多種前身證券)在該付息日的正常記錄日期營業結束時以其名義登記的人。, 在適用的付息日期之前的3月25日和9月25日(視屬何情況而定)。任何該等利息如未能如期支付或未妥為提供，將於該定期記錄日期立即停止支付予持有人，並可支付予在此所代表的指定證券(或一項或多項前身證券)於特別記錄日期收市時以其名義登記的人(或一項或多項前身證券)，以支付將由本公司或其代表釐定的該等違約利息，通知須在該特別記錄日期前不少於15天發給指定證券持有人，或在任何時間以與指定證券可能上市的任何證券交易所的要求不牴觸的任何其他合法方式支付。並在該交換所要求的通知後，所有內容均在契約中作出更全面的規定。
A-3#22005590v10紐約梅隆銀行最初將通過其倫敦分行擔任受託人和付款代理人，紐約梅隆銀行最初將擔任指定證券的證券註冊處。茲參考本合同背面規定的指定證券的進一步規定，這些規定在任何情況下均具有如同在此地所規定的相同效力。除非此認證證書已由受託人直接或通過認證代理通過授權簽字人的手動或電子簽名籤立，否則所代表的指定證券不得享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。
A-4#22005590v10特此證明，公司已促使本文書以人工或傳真方式正式簽署。日期：2020年4月9日納拉甘西特電氣公司名稱：標題：
A-5#22005590v10認證證書這是上述契約中所指的認證證書中指定的系列證券之一。日期：2020年4月9日紐約梅隆銀行通過其倫敦分行擔任受託人：名稱：標題：
A-6 #22005590v10 [反向指定證券]納拉甘西特電氣公司這一指定證券是正式授權發行的2030年到期的3.395%高級債券(“指定證券”)，根據日期為2010年3月22日的契約發行(並補充日期為2010年3月22日的第一次補充契約、日期為2010年3月22日的第二次補充契約、日期為2012年12月10日的第三次補充契約和日期為2018年7月27日的第四次補充契約，即“基礎契約”)。本公司與紐約梅隆銀行之間的受託人(“受託人”，其任期包括契約下的任何繼任受託人)，以及本公司、紐約梅隆銀行(透過其倫敦分行作為受託人及付款代理人)及紐約梅隆銀行(連同基礎契約，“契約”)於2020年4月9日訂立的第五補充契約所指定的證券的補充。本公司、受託人及指定證券持有人根據本公司、受託人及指定證券持有人各自享有的權利、權利、責任及豁免權的限制，以及指定證券認證及交付所依據的條款，現請參閲契約以作説明。本公司可隨時及不時將不少於30天但不超過60天的事先通知送交指定證券持有人的登記地址，或按照託管機構的程序贖回全部或部分指定證券。如果公司選擇在2030年1月9日之前贖回指定證券，公司應支付公司計算的贖回價格, 相當於(1)贖回指定證券本金的100%和(2)贖回日的現值(I)該指定證券在贖回日的本金，加上(Ii)截至2030年1月9日(到期日前3個月)到期的所有指定證券所需支付的利息，折現率相當於在贖回日期前的第二個營業日釐定的庫房利率加40個基點減去應計和未付利息，在每種情況下，另加應計和未付利息，至贖回日期，在指定證券持有人於相關定期記錄日期收市時收取於相關付息日期到期利息的權利的規限下。如本公司選擇於2030年1月9日或之後(即於到期日前三個月的日期)贖回指定證券，本公司須向贖回日支付相等於將贖回的指定證券本金的100%加其應計及未付利息的贖回價格，但不包括贖回日，但須受指定證券持有人於相關記錄日期收市時收取於相關付息日到期利息的權利所規限。“國庫券利率”由本公司計算，指於任何贖回日期，恆定到期日最接近於贖回日期至2030年1月9日(即贖回日期前三個月)的美國國庫券的到期收益率(以緊接該贖回日期前的第二個營業日計算)；但若贖回日期至該日期的期間少於1
-7#22005590v10年，將使用調整為固定期限一年的實際交易美國國債的每週平均收益率。如指定證券的違約事件將會發生並持續，指定證券的本金、溢價(如有)及指定證券的應計但未付利息可按契約規定的方式宣佈到期及支付，並受契約規定的條件規限。除其中規定的若干例外情況外，本公司及受託人可於任何時間，經當時未獲影響的證券本金大多數持有人的同意，修訂及修改本公司的權利及義務及各系列證券持有人的權利，以使本公司及受託人根據該公司契約受影響。該契約亦載有條文，容許當時持有每一系列證券本金中指定百分比的持有人，代表該系列證券的所有持有人，免除本公司遵守該契約的若干條文及該契約項下的若干過往違約及其後果。持有人對本指定證券所代表的指定證券的任何同意或放棄，對該持有人以及本指定證券所代表的指定證券的所有未來持有人以及在登記轉讓本指定證券所代表的指定證券時發行的任何指定證券的指定證券的所有未來持有人，或作為其交換或替代的指定證券的持有人，具有決定性和約束力。, 不論此類同意或放棄的批註是否基於本指定保證金。本協議任何提及契約及指定證券或契約的條文，均不得改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按本文所述的一個或多個利率支付指定證券的本金、溢價(如有)及利息，以及在支付該等利息可合法強制執行的範圍內就任何逾期本金或溢價或任何逾期利息支付利息的責任。根據契約的規定，本公司應安排在受託人的公司信託辦公室保存一份登記冊，在該登記冊中，本公司應在其可能規定的合理規則的規限下，就指定證券的登記和指定證券的轉讓作出規定。任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與任何轉讓或交換登記相關的任何税收或其他政府費用的款項，但契約中規定的除外。本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人在正式出示本指定證券以登記轉讓本協議所代表的任何指定證券之前，可將以其名義登記本指定證券的人視為本指定證券的擁有人，目的是收取本金及任何溢價的付款，以及(除基礎契約第3.8節另有規定外)該等證券的任何利息，以及所有其他目的，不論該指定證券是否
A-8#22005590v10逾期，本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人均不受相反通知的影響。契約和指定證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。本文中使用的所有大寫術語如未在本文中另有定義，應具有在本契約中賦予它們的含義。
A-9#22005590v10全球證券利益交換時間表1本全球證券的初始未償還本金金額為_美元。以下以本全球證券的一部分交換另一全球證券或最終證券的權益，或以另一全球或最終證券的一部分交換本全球證券的權益，本全球票據本金金額減少本金金額增加本全球票據本金金額在受託人或託管人授權簽字人每次減少或增加簽署後本全球票據本金金額本附表僅在指定證券是以全球形式發行的情況下才包括在內。
A-10 #22005590v10
B-1#22005590v10美國羅德島02907號羅德島納拉甘西特電氣公司280MelRose Street普羅維登斯轉讓證書附件B注意：財務主管紐約梅隆銀行通過其倫敦分行企業信託服務One Canada Square London E14 5AL聯合王國傳真號碼：+44(0)207 9642536注意：公司信託管理：3.395%2030年到期的高級票據請參閲納拉甘西特電氣公司和紐約梅隆銀行作為受託人於2010年3月22日簽署的契約，並附第一補充契約，日期為2010年3月22日的第二份補充契約、日期為2012年12月10日的第三份補充契約、日期為2018年7月27日的第四份補充契約和日期為2020年4月9日的第五份補充契約由納拉甘西特電氣公司、紐約梅隆銀行(通過其倫敦分行作為受託人和付款代理)和紐約梅隆銀行證券註冊處(統稱為“Indenture”)之間簽署。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。(“轉讓人”)擁有並建議將附件A所列指定證券或指定證券的本金金額為$的該等指定證券或權益(“轉讓”)轉讓給附件A進一步指明的_(“受讓人”)。關於轉讓，轉讓人特此證明：[勾選所有適用項]1☐檢查受讓人是否將根據規則144A接受144A全球證券或最終證券中的實益權益的交付。轉讓是依據並按照修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)第144A條進行的，因此，轉讓人在此進一步證明，實益權益或最終擔保轉讓給了轉讓人合理地相信正在為其自己的賬户或為一個或多個賬户購買實益權益或最終擔保的人，而該人和每個此類賬户在交易會議上是第144A條所指的“合格機構買家”。
B-2#22005590v10規則144A的要求，此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。2☐檢查受讓人是否會根據S規則接受S規則全球證券或最終證券的實益權益的交付。轉讓是根據證券法下的規則903或規則904進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓人不是在美國的人，(X)在發出買單時，受讓人在美國境外，或該轉讓人及其代表其行事的任何人合理地相信和相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在美國進行的，在指定的離岸證券市場上或通過指定的離岸證券市場的設施進行交易，並且轉讓人或代表其行事的任何人都不知道交易是與美國的買方預先安排的，(Ii)沒有違反證券法下S規則第903(B)條或第904(B)條的要求的定向出售努力，(Iii)交易不是規避證券法登記要求的計劃或計劃的一部分，以及(Iv)如果擬議的轉讓是在限制期限屆滿之前進行的，轉賬不會轉給美國人，也不是為了美國人的賬户或利益(最初的購買者除外)。根據義齒條款完成建議的轉讓, 轉讓的受益權益或最終擔保將受到《契約》和《證券法》中列舉的轉讓限制的約束。3如果受讓人將根據證券法中除第144A條或S條以外的任何條款接受受限最終證券的實益權益，請勾選並填寫。轉讓是根據適用於受限全球證券和受限最終證券實益權益的轉讓限制進行的，並根據和按照證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行，因此，轉讓人進一步證明(勾選一)：(A)☐[]此類轉讓是根據《證券法》第144條的規定進行的；或(B)[]該轉讓是向公司或其附屬公司作出的；或(C)[]這種轉讓是根據《證券法》規定的有效登記聲明並按照《證券法》的招股説明書交付要求進行的。4☐檢查受讓人是否將接受不受限制的全球證券或不受限制的最終證券的實益權益的交付。
B-3#22005590v10(A)☐檢查轉移是否符合第144條。(I)轉讓是根據證券法第144條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓之實益權益或最終證券將不再受列載於受限制環球證券、受限制最終證券及契約內之私募配售圖例所列舉之轉讓限制。(B)☐查核轉讓是否符合條例S。(I)轉讓是否依據及按照證券法第903條或第904條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例中對轉讓的限制。於建議轉讓事項按契約條款完成後，轉讓的實益權益或最終證券將不再受受限制環球證券印製的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。, 關於受限最終證券和在契約中。(C)☐檢查轉讓是否依據其他豁免。(I)轉讓乃依據及符合證券法的註冊豁免規定(第144條、第903條或第904條除外)，並符合契約所載的轉讓限制及美國任何州任何適用的藍天證券法律；及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終證券將不受列載於受限制環球證券或受限制最終證券及契約內之私募配售圖例所列舉之轉讓限制。本證書和其中所包含的聲明是為了您和公司的利益而製作的。[填寫轉讓人姓名或名稱]發信人：姓名：標題：
B-4 #22005590v10 Dated: _____________________
B-5#22005590v10轉讓證書1附件A轉讓人擁有並提議轉讓下列物品：[勾選(A)或(B)之一](A)☐在以下項目中擁有實益權益：(I)☐144A全球安全(CUSIP[ _][])，或(Ii)☐法規S全球安全(CUSIP[ _][])，或(B)☐a受限最終證券。2轉讓後，受讓人將持有：[勾選一個](A)☐在以下項目中擁有實益權益：(I)☐144A全球安全(CUSIP[ _][])，或(Ii)☐法規S全球安全(CUSIP[ _][])或(Iii)☐不受限制的全球安全(CUSIP[][])；或(B)根據契約條款，☐為受限最終擔保；或(C)☐為非限制性最終擔保。
C-1#22005590v10 C/o納拉甘西特電氣公司280MelRose Street普羅維登斯，羅德島02907美利堅合眾國注意：財務主管紐約梅隆銀行，通過其倫敦分行企業信託服務，One Canada Square London E14 5AL聯合王國傳真：+44(0)207 9642536注意：公司信託管理：3.395%2030年到期的高級票據請參閲納拉甘西特電氣公司和紐約梅隆銀行作為受託人，日期為2010年3月22日的契約，根據日期為二零一零年三月二十二日的第一份補充契約、日期為二零一零年三月二十二日的第二份補充契約、日期為二零一二年十二月十日的第三份補充契約、日期為二零一八年七月二十七日的第四份補充契約及日期為二零二零年四月九日的第五份補充契約，由納拉甘西特電氣公司、紐約梅隆銀行透過其倫敦分行(受託人兼付款代理人)及紐約梅隆銀行作為證券註冊處(統稱“契約”)訂立。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。(“擁有人”)擁有並建議以本金$的本金交換本文指明的指定證券或該等指定證券的權益(“交易所”)。與聯交所有關, 所有人特此證明：1將受限最終證券或受限全球證券的實益權益交換為不受限制的最終證券或不受限制的全球證券的實益權益(A)☐檢查交換是否從受限全球證券的實益權益到非受限全球證券的實益權益。關於以所有者在受限全球證券中的實益權益交換同等本金的非受限全球證券中的實益權益，所有人特此證明：(I)該實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户獲得的，(Ii)該交換是在遵守適用於全球證券的轉讓限制的情況下進行的，並且根據並按照1933年美國證券法，
C-2#22005590v10修訂(“證券法”)，(Iii)契約和私募傳説中包含的轉讓限制不是為了保持遵守證券法所必需的，以及(Iv)在不受限制的全球證券中的實益權益是按照美國任何州的任何適用的藍天證券法進行收購的。(B)☐檢查交易所是否從有限全球證券的實益權益到不受限制的最終證券。在將所有者在受限全球證券中的實益權益交換為非受限最終證券時，所有者特此證明：(I)最終證券是為所有者自己的賬户在沒有轉讓的情況下獲得的，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限全球證券的轉讓限制並根據證券法進行的情況下進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)最終證券的收購符合美國任何州任何適用的藍天證券法律。(C)☐檢查交易所是否從受限最終證券變為不受限制的全球證券的實益權益。關於受限制的最終證券的所有者交換不受限制的全球證券的實益權益，所有人特此證明(I)實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户獲得的，(Ii)這種交換是在遵守適用於受限最終證券的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據《證券法》進行的, (Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)實益權益的取得符合美國任何州任何適用的藍天證券法。(D)☐檢查交易所是否從受限最終證券到無限制最終證券。關於擁有人將受限最終證券交換為無限制最終證券，所有人特此證明：(I)無限制最終證券是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户收購的，(Ii)該交換是按照適用於受限制最終證券的轉讓限制並根據證券法進行的，(Iii)契約和私募傳説中包含的轉讓限制並不是為了保持遵守證券法所必需的，以及(Iv)非受限最終證券的收購符合美國任何州任何適用的藍天證券法律。2用受限最終證券或受限環球證券的實益權益交換受限最終證券或受限環球證券的實益權益
C-3#22005590v10(A)☐檢查交換是否從受限全球證券的實益權益到受限最終證券。關於將所有者在受限全球證券中的實益權益以等額本金交換受限最終證券的交易，所有者特此證明，該受限最終證券是為所有者自己的賬户購買的，無需轉讓。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的受限制最終證券將繼續受印刷於受限制最終證券上的私募圖例以及在契約及證券法中所列舉的轉讓限制所規限。(B)☐檢查交易所是否從受限制的最終證券變為受限制的全球證券的實益權益。關於將所有者的受限最終擔保交換為[勾選一個]根據☐144A Global Security☐Reguling S Global Security，持有者特此證明(I)實益權益是在沒有轉讓的情況下為其自己的賬户購買的，並且(Ii)此類交易是在遵守適用於受限制全球證券的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行的。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行之實益權益將受印載於相關受限制環球證券之私人配售圖例及契約及證券法所載轉讓限制所規限。
C-4#22005590v10本證書和此處包含的聲明是為了您的利益和公司的利益而製作的，並已註明日期。[填寫轉讓人姓名或名稱] By: Name: Title: Dated: _____________________