Exelon Corporation修訂和重述章程(修訂和重述自2022年8月3日起生效)

TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE I. Offices .......................................................................................................................................... 1 Section 1.01 Registered Office .......................................................................................................... 1 Section 1.02 Other Offices ................................................................................................................ 1 ARTICLE II. Shareholders ............................................................................................................................... 1 Section 2.01 Place of Meetings; Use of Conference Telephone and Similar Equipment ................. 1 Section 2.02 Annual Meeting ............................................................................................................ 1 Section 2.03 Special Meetings .......................................................................................................... 1 Section 2.04 Notice of Meetings ....................................................................................................... 2 Section 2.05 Quorum and Adjournment ........................................................................................... 3 Section 2.06 Action by Shareholders ................................................................................................ 3 Section 2.07 Organization ................................................................................................................. 3 Section 2.08 Voting Rights of Shareholders ...................................................................................... 4 Section 2.09 Voting and Other Action by Proxy ................................................................................ 4 Section 2.10 Voting by Fiduciaries and Pledgees .............................................................................. 5 Section 2.11 Voting by Joint Holders of Shares ................................................................................ 5 Section 2.12 Voting by Corporations ................................................................................................ 6 Section 2.13 Determination of Shareholders of Record ................................................................... 6 Section 2.14 Voting Lists ................................................................................................................... 7 Section 2.15 Judges of Election ......................................................................................................... 7 Section 2.16 Minors as Security Holders ........................................................................................... 8 Section 2.17 Conduct of Business; Notice of Shareholder Proposals and Director Nominations; Proxy Access .......................................................................................... 8 ARTICLE III. Board of Directors .................................................................................................................... 22 Section 3.01 Powers ........................................................................................................................ 22 Section 3.02 Qualifications and Election of Directors ..................................................................... 23 Section 3.03 Number and Term of Office ....................................................................................... 23 Section 3.04 Vacancies .................................................................................................................... 24 Section 3.05 Removal of Directors .................................................................................................. 24 Section 3.06 Place of Meetings; Use of Conference Telephone and Similar Equipment ............... 25 Section 3.07 Organization of Meetings ........................................................................................... 25 Section 3.08 Regular Meetings ....................................................................................................... 25 Section 3.09 Special Meetings ........................................................................................................ 25 Section 3.10 Notice of Meetings ..................................................................................................... 25 Section 3.11 Quorum of and Action by the Board of Directors ...................................................... 25 Section 3.12 Committees of the Board. .......................................................................................... 26 Section 3.13 Compensation ............................................................................................................ 27 Section 3.14 Chair of the Board ...................................................................................................... 27 Section 3.15 Lead Director .............................................................................................................. 27 ARTICLE IV. Officers ..................................................................................................................................... 27 Section 4.01 Officers Generally ....................................................................................................... 27 Section 4.02 Election, Term of Office and Resignations ................................................................. 27 Section 4.03 Subordinate Officers, Committees and Agents .......................................................... 28 Section 4.04 Removal of Officers and Agents ................................................................................. 28 Section 4.05 Vacancies .................................................................................................................... 28

TABLE OF CONTENTS (continued) Page ii Section 4.06 Authority .................................................................................................................... 28 Section 4.07 The Chief Executive Officer ........................................................................................ 28 Section 4.08 The President ............................................................................................................. 28 Section 4.09 The Vice Presidents .................................................................................................... 29 Section 4.10 The Secretary .............................................................................................................. 29 Section 4.11 The Treasurer ............................................................................................................. 29 Section 4.12 Salaries ....................................................................................................................... 29 ARTICLE V. Notices ...................................................................................................................................... 29 Section 5.01 Manner of Giving Notice ............................................................................................ 29 Section 5.02 Waiver of Notice ......................................................................................................... 30 Section 5.03 Modification of Proposal Contained in Notice ........................................................... 30 Section 5.04 Exception to Requirement of Notice .......................................................................... 30 ARTICLE VI. Uncertificated Stock, Transfer, Etc. ......................................................................................... 30 Section 6.01 Uncertificated Shares ................................................................................................. 30 Section 6.02 Transfer ...................................................................................................................... 31 Section 6.03 Record Holder of Shares ............................................................................................. 31 Section 6.04 Lost, Destroyed or Mutilated Certificates .................................................................. 31 ARTICLE VII. Indemnification of Directors, Officers and Other Authorized Representatives; Personal Liability of Directors .................................................................................................................................... 31 Section 7.01 Right to Indemnification ............................................................................................. 31 Section 7.02 Right to Advancement of Expenses ............................................................................ 32 Section 7.03 Right of Indemnitee to Bring Suit ............................................................................... 32 Section 7.04 Non-Exclusivity of Rights ............................................................................................ 33 Section 7.05 Insurance .................................................................................................................... 33 Section 7.06 Indemnification of Employees and Agents of the Corporation .................................. 33 Section 7.07 Interpretation; Amendments ..................................................................................... 33 Section 7.08 Personal Liability of Directors .................................................................................... 33 ARTICLE VIII. Emergency Bylaws ................................................................................................................. 34 Section 8.01 Scope of Article .......................................................................................................... 34 Section 8.02 Special Meetings of the Board ................................................................................... 34 Section 8.03 Emergency Committee of the Board .......................................................................... 34 ARTICLE IX. Miscellaneous .......................................................................................................................... 35 Section 9.01 Corporate Seal ............................................................................................................ 35 Section 9.02 Checks ......................................................................................................................... 35 Section 9.03 Contracts .................................................................................................................... 35 Section 9.04 Voting by the Corporation .......................................................................................... 35 Section 9.05 Interested Directors or Officers; Quorum .................................................................. 35 Section 9.06 Deposits ...................................................................................................................... 36 Section 9.07 Corporate Records...................................................................................................... 36 Section 9.08 Fiscal Year ................................................................................................................... 36 Section 9.09 Amendment of Bylaws ............................................................................................... 36

第一條寫字樓第1.01條註冊辦事處。Exelon公司(“公司”)的註冊辦事處應設在賓夕法尼亞州聯邦伊利縣的伊利市。註冊辦事處的地址可由公司的董事會(“董事會”或“董事會”)不時更改。第1.02節其他辦事處。法團亦可在賓夕法尼亞州聯邦之內或以外的其他地方設有辦事處，該等其他地點由董事會不時指定，或對法團的業務而言屬必要、適宜或適當。第二條股東第2.01節會議地點；會議電話和類似設備的使用。法團的股東會議可在董事會指定的地點(如有的話)在賓夕法尼亞州聯邦以內或以外的地方舉行，地點由董事會指定；如董事會並無指定，則可由董事會主席或行政總裁指定並在會議通知內述明。董事會可以就某一特定的股東大會或者某一類股東會議，通過會議、電話或者其他電子技術，規定一人或者多人蔘加公司的股東會議，所有參加會議的人都可以通過該技術聽到對方的聲音。如果股東大會以互聯網或其他電子通信技術的方式舉行，從而使股東有機會在會議過程中基本上同時閲讀或聽取會議過程，則就提交給股東的事項進行表決，向董事提出問題, 提出適當的議案和評論會議的事務，會議不需要在特定的地理位置舉行。除此等細則另有規定外，以電話會議或其他電子方式(包括但不限於互聯網)出席或參與股東大會，包括表決及採取其他行動，應構成股東出席或投票或採取行動。第2.02節年會。為選舉董事及處理其他事務(如有)而召開的股東周年大會，須於董事會指定並於會議通告內註明的日期及時間舉行。未能在指定時間或指定日期召開該等會議，或未能在該等會議或其任何延會上選出部分或全部董事會成員，並不影響其他有效的公司行為或公司解散。如股東周年大會未於指定時間後六個月內召開，任何股東均可於其後任何時間召開股東大會。第2.03節特別會議。股東特別會議可隨時由董事會決議召開，董事會決議可確定會議的日期、時間及地點(如有)，並須按優先股(定義見公司經修訂及重述的公司章程細則(可根據其條款進一步修訂，稱為“章程細則”)的條款召開)。如董事會沒有確定會議的日期、時間或地點(如有的話)，祕書有責任這樣做。祕書確定的日期不得超過召集特別會議的行動日期後六十(60)個歷日。

2第2.04節會議通知。(A)一般規則。每次股東大會的記錄形式通知(定義見下文)應由公司祕書(“祕書”)或其他授權人士根據本附例第V條或在其指示下向有權在大會上投票的每名登記在冊的股東發出，至少(I)在會議指定的日期前十(10)天，該會議將根據經修訂的賓夕法尼亞州商業公司法第3章(“PBCL”)或根據PBCL第19章的重大變化(“PBCL”)審議交易，或(Ii)在會議日期前五(5)天。任何股東大會的書面通知，只要是在會議日期前至少二十(20)個日曆日發出，可以通過任何郵資預付的任何類別的郵件發送。如祕書或其他獲授權人疏忽或拒絕就會議發出通知，則召集會議的人可發出通知。召開股東特別會議的，通知應當載明擬辦理業務的一般性質。就本公司經修訂及重述的附例(可根據其條款不時進一步修訂)而言，“記錄形式”指記錄在有形媒體上或儲存在電子或其他媒體上，並可以可察覺的形式檢索。儘管如上所述，如果公司就其股東大會徵求委託書，則根據證券交易委員會的規則，公司無需向任何股東發出關於該會議的通知。(B)股東就章程細則發出的訴訟通知。如果股東大會的目的之一是通過, 修訂或廢除細則時，應以記錄形式向每名有權就此投票的股東發出通知，通知應包括建議的修訂或由此產生的變化的摘要，如果適用於PBCL第15章D分章(關於持不同政見者的權利)，則應包括該分章的文本。(C)股東就附例發出的行動通知。如果股東大會的目的之一是通過、修訂或廢除本章程，則應向每位股東發出書面通知，説明會議的目的或目的之一是考慮採納、修訂或廢除本章程。通知內須附有擬作出的修訂的副本或擬作出的更改的摘要。(D)不遞送地址的股東。不需要向公司連續24個月以上無法與之溝通的任何股東發送通知或其他通信，因為向該股東的通信被退回而無人認領，或者該股東以其他方式未能向該公司提供當前地址。每當股東向公司提供當前地址時，公司應重新開始以本章程規定的方式向股東發送通知和其他通信。(E)延期召開股東大會。當股東大會延期時，除非董事會為延期會議定出新的記錄日期，或PBCL要求處理該事務的通知，而該通知此前並未發出，否則無須發出任何關於延會或須在續會上處理的事務的通知，除非董事會為該會議定出新的記錄日期。

3第2.05節法定人數及休會。(A)一般規則。除非出席法定人數，否則不得為處理事務而組織正式召開的公司股東會議。除優先股條款另有規定外，就審議及就該事項採取行動而言，有權就將於大會上採取行動的特定事項投下所有股東有權投下的至少過半數投票權的股東出席構成法定人數。其直接或間接擁有的公司的股份，在確定任何給定時間的法定目的流通股總數時，不得計算在內。(B)撤回法定人數。出席正式組織的會議的股東可以繼續營業，直到休會，儘管有足夠多的股東退出，剩下的股東不足法定人數。(C)一般休會。任何股東例會或特別大會，包括選舉董事的例會，均可延期至出席並有權投票的股東所指示的期間。(D)在會議法定人數不足時採取行動。如因出席人數不足而未能組織會議，出席者除委員會另有規定外，可將會議延期至其決定的時間及地點(如有)。出席選舉董事的股東會議的有權投票的股東，該股東會議此前因不足法定人數而休會，但少於PBCL第1756節或本第3.04節規定的法定人數, 但仍構成選舉董事的法定人數。有權投票的股東如出席先前因未能達到法定人數而總共休會至少十五(15)天的股東大會，儘管少於PBCL第1756節或第3.04節所規定的法定人數，但就會議通知所載任何事項採取行動而言，仍構成法定人數，而該通知指出出席延會的股東仍構成就該事項採取行動的法定人數。第2.06節股東的訴訟。除PBCL或細則或本附例另有規定外，當任何公司行動須由公司股東投票通過時，應獲授權在獲得所有有權投票的股東所投的過半數贊成票後，以及(如任何股東有權就此投票)獲有權在正式組織的股東大會上有權投票的股東所投的多數票的贊成票。除優先股條款另有規定或經一致同意罷免董事一名或多名董事時，本公司股東要求或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上進行，且不得以書面同意代替會議進行。第2.07節組織。(A)會議主持人兼會議祕書。在每次股東大會上，董事會主席或董事會指定的其他董事或公司高管, 將擔任會議主席(“主持人”)。祕書或如祕書缺席，則由一名助理祕書擔任；如祕書及助理祕書均缺席，則由主持會議的人員委任的人擔任會議祕書。

4(B)行為規則。除非董事會另有決定，否則股東大會的主持人員將決定議事順序，並有權召開和(無論是否出於任何理由)休會或休會，為股東會議的召開制定規則、法規或程序，並採取其認為必要、適當或方便的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)罷免拒絕遵守會議規則、條例或程序的任何股東或任何其他個人；(3)維持會議秩序和出席者安全的規則、條例和程序；(Iv)對法團的記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代表或董事會或主持會議的高級人員所準許的其他人士出席或參與該等會議的限制；。(V)在定出的會議開始時間後進入該會議的限制；。(Vi)對與會者提出問題或評論的時間的限制；。(Vii)就任何將在該會議上表決的事宜決定投票開始及結束的時間；。(Viii)會議的結束、休會或休會，不論是否有足夠法定人數出席，直至會議宣佈的日期、時間和地點(如有的話)；。(Ix)限制使用錄音和錄像設備、手提電話和其他電子設備；。(X)遵守任何聯邦、州或地方法律或條例的規則、條例和程序。, (Xii)董事會或主持會議的高級職員可能認為適當的有關股東及並無親自出席會議的股東及代表持有人以遠程通訊方式參與會議的任何規則、規例或程序，不論該等會議將於指定地點舉行或僅以遠程通訊方式舉行。會議主持人在通過會議規則和主持會議時採取的任何行動，都應對股東公平。除非，在董事會或會議主持人決定的範圍內，股東會議不必按照議會議事規則進行。(C)結束投票。投票站主任須在會議上宣佈每項表決事項的投票結束時間。如果沒有宣佈，投票應被視為在會議最後休會時結束。投票結束後，不得接受任何選票、代理人或選票，也不得撤銷或更改任何選票、代理人或選票。第2.08節股東的表決權。在公司的所有股東會議上，普通股持有人每持有一股普通股，有權分別投一票。第2.09節代理的投票和其他行動。(A)一般規則。(I)每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人代表該股東行事。(Ii)股東的受委代表出席股東大會或代表股東投票或採取其他行動，應構成股東出席或投票或由股東採取行動。

5(Iii)如股東有兩名或以上的受委代表出席，除委託書另有明文規定外，法團須接受其所代表的所有股份的投票權或其他行動，而如過半數的受委代表不能就所代表的股份是否投票，或就投票股份或採取其他行動的方式達成協議，則股份的投票權或採取其他行動的權利須平均分配予該等人士。(Iv)股東就某項建議註明“棄權”的委託書，不得就該建議投贊成票或反對票，亦不得被視為就該等建議投下“棄權票”。在任何董事選舉中，任何形式的委託書，如擬投票的董事被提名為候選人，並在委託書上註明股東“保留”或以其他方式標明投票贊成董事選舉的權力被扣留，則不得對董事的選舉投贊成票或反對票，也不得被視為就此類選舉“投贊成票”。(B)委託書的格式。每份委託書應採用祕書批准的形式或PBCL另有規定的形式。(C)撤銷。即使有任何其他協議或委託書中任何相反的規定，委託書應可隨意撤銷，但除非委託書附有利益，否則委託書的撤銷在以書面形式或以電子方式通知公司祕書或其指定代理人之前不得生效。未撤銷的委託書自其簽名、認證之日起三年後失效, 或傳輸，除非其中明確規定了更長的時間。除非在點票或行使授權前，以紀錄形式向祕書或其指定代理人發出死亡或喪失工作能力的通知，否則不得因作出委任的人死亡或喪失工作能力而撤銷委託書。(D)開支。法團須支付由董事局或其提名人或代表董事局或其被提名人招攬股東投票或委託書的合理開支，包括由專業委託書律師招攬及其他費用。第2.10節受託人和質權人的表決。受託人或其他受託人名下的公司股份，以及受讓人為債權人或接管人的利益而持有的股份，可由受託人、受託人、受讓人或接管人表決。其股份被質押的股東有權投票，直至股份轉移到質權人或質權人的代名人名下為止，但第2.10節的任何規定均不影響授予質權人或代名人的委託書的有效性。第2.11節股份聯名持有人表決。(A)一般規則。凡法團的股份由兩名或多於兩名人士以受託人或其他身分共同持有或以承租人身分持有：(I)如只有一名或多於一名該等人士親自出席或由受委代表出席，則就決定法定人數而言，該等人士名下的所有股份須當作為代表，而法團須接受由一名聯名擁有人或過半數共同擁有人所投的票作為所有股份的表決；及

6(Ii)如有關人士就其所持股份應否表決或以何種方式表決股份而平均分配，則股份的投票權須在不損害聯名擁有人或實益擁有人之間的權利的情況下平均分配予各有關人士。(B)例外情況。如已向祕書提交經律師證明正確的股份持有協議或設立信託或遺產的文書的相關部分的副本，或委任該等股份的法院命令或指示股份表決的法院命令的副本，則在如此提交的最新文件中指明為具有該等投票權的人士，且只有該等人士才有權投票表決股份，惟僅根據該等文件。第2.12節法團的投票。(A)公司股東投票。任何其他以盈利或非牟利為目的的本地或外國法團，如屬該法團的股東，可由其任何高級職員或代理人或由任何高級職員或代理人委任的代表投票，除非另一名其他人士藉該另一法團的董事會決議或其章程或附例的條文獲委任為其總代表或特別代表，而該決議或條文的副本已由該法團的一名高級職員證明是正確的副本送交祕書，則屬例外。(B)受控股份。公司直接或間接擁有並由公司董事會直接或間接控制的股份, 不得在任何會議上表決，亦不得計入在任何給定時間為投票目的而釐定的已發行股份總數。第2.13節登記在冊股東的確定。(A)確定記錄日期。董事會可將任何股東大會日期之前的某個時間定為確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期，除續會外，該時間不得超過股東大會日期前九十(90)個歷日。儘管在第2.13(A)節規定的任何記錄日期之後，公司賬簿上的股份發生了任何轉移，但只有在指定日期登記的股東才有權這麼做。董事會可同樣為任何其他目的設定確定登記股東的記錄日期，但確定有權從中收取股息的優先股持有人的記錄日期不得早於各自的股息支付日期超過四十(40)個日曆日。如第2.13(A)節就會議的目的作出登記股東的決定，則該決定將適用於其任何續會，除非董事會為其續會定出新的記錄日期。(B)記錄日期未確定的情況下的確定。如果記錄日期沒有確定：(I)確定有權獲得通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日營業時間結束時，以及(Ii)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

7(C)由代名人核證。董事會可以採取一種程序，公司的股東可以向公司書面證明，以股東的名義登記的全部或部分股份是為特定的一個或多個人的賬户持有的。公司收到符合程序的證明後，就證明所述目的而言，證明中指定的人應被視為代替進行證明的股東所指定的股份數量的記錄持有人。第2.14節投票名單。(A)一般規則。負責公司股份轉讓賬簿的高級人員或代理人應按字母順序編制一份有權在任何股東大會上表決的股東的完整名單，並註明每個股東的地址和所持股份的數量。第2.14(A)節不要求公司在名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。如委任一名或多於一名推選法官出席任何股東會議，法團無須就該會議向其股東交出或提供一份股東名單，但該名單須提供予該名或該等推選法官。(B)列表的效力。未能遵守本第2.14節的要求，不應影響任何有權在會上投票審查名單的股東要求在會議上採取的任何行動的有效性。保存在賓夕法尼亞州聯邦的原始股票登記冊或轉讓賬簿或其複製品, 即為誰是有權查閲名單或股份登記冊或轉讓簿冊或在任何股東大會上表決的股東的表面證據。第2.15條選舉法官。(A)委任。在法團的任何股東大會之前，董事會可委任無須為股東的推選法官在該會議或其任何延會上行事。如選舉法官並未獲如此委任，則會議主持人可在任何股東的要求下，在會議上委任選舉法官。審判員人數為一人或三人。出席會議的候選人不得擔任法官一職。(B)空缺。如任何獲委任為法官的人不出席或不出席或拒絕行事，則該空缺可由董事會在會議召開前作出委任或由會議主持人在會議上作出委任以填補空缺。(C)職責。選舉法官須(I)釐定已發行股份數目及每股股份的投票權、出席會議的股份數目、法定人數的存在及委託書的真實性、有效性及效力；(Ii)接受投票或投票；(Iii)聆訊及裁定以任何方式與投票權有關的所有挑戰及問題；(Iv)點算所有選票並將其列明；(V)釐定結果及(Vi)採取適當行動以公平對待所有股東進行選舉或投票。當選法官應公正、真誠、盡其所能並在實際可行的情況下儘快履行其職責。如果有三名選舉法官，則多數票的決定、行為或證書在各方面均有效，如同全體法官的決定、行為或證書一樣。

8(D)報告。應會議主持人或任何股東的要求，法官應就他們所確定的任何質疑、問題或事項作出書面報告，並對他們所發現的任何事實簽署證書。他們所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。第2.16節未成年人作為擔保持有人。法團可將持有法團股份或債務的未成年人視為有能力收取股息、利息、本金及其他付款或分發，並賦權他人接受股息、利息、本金及其他付款或分發、投票或表達同意或異議，以及作出選擇及行使與該等股份或債務有關的權利，但如屬股份付款或分發，則負責維持股東名單的公司高級人員或法團的轉讓代理人，或如屬債務付款或分發，則主管司庫或付款高級人員或代理人已收到書面通知，表明持有人為未成年人。第2.17節業務處理；股東提案和董事提名通知；代理訪問。(A)股東周年大會。除須由股東考慮的提名外，提名進入董事會的人士及業務建議只可在股東周年大會上作出：(I)依據法團由董事會或在董事會指示下就該年會發出的會議通知(或其任何補編)；(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交該年會；或(Iii)由(A)在發出本條第2.17條所規定的通知時至該週年大會日期為止已登記在案的任何法團股東作出。, (B)有權在該年度會議上投票，以及(C)遵守第2.17節規定的通知程序(視情況而定)。為免生疑問，遵守前述第(Iii)款應為股東在股東周年大會上作出提名或提出任何其他業務(根據並符合修訂的1934年證券交易法(該等法案及根據該等法案頒佈的規則及條例)下的第14a-8條在公司的委託書中所載的建議除外)的唯一手段。(B)週年會議的通告時間。除任何其他適用的要求外，股東根據第2.17(A)(Iii)條將提名或其他事務提交股東周年大會時，股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知，而就提名以外的事務而言，該等事務必須是股東應採取適當行動的事項。為及時起見，該通知必須在公司首次向股東郵寄前一年年度股東大會的委託書之日一週年前第一百二十(120)天營業結束前(定義見下文)，或在第一百五十(150)日營業結束之前由公司主要執行辦公室的祕書收到；但是，如果年度股東大會的日期早於上一年度年度會議日期的一週年或者上一年度沒有召開年度會議的年度會議日期的前三十天或者六十天以上，則應當及時, 股東通知必須不早於股東周年大會前第一百二十(120)天收市，並不遲於(I)股東周年大會前九十(90)天及(Ii)公司首次公開披露(定義見下文)會議日期後第十(10)天收市，兩者以較遲者為準。在任何情況下，年會的延期、休會、延期或重新安排(或其公開披露)均不得開始如上所述的發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。

9(C)通知格式。為了採用適當的書面形式，任何根據第2.17節發出通知的股東(每個股東為“通知方”)的通知必須載明：(I)關於該通知方建議提名參加董事選舉或連任的每一個人(如果有的話)：(A)該建議的被提名人的姓名、年齡、營業地址和住址；(B)該被提名人的主要職業和就業；(C)關於該被提名人的背景和資格的書面問卷，由該被提名人按公司要求的格式填寫(該通知方須在提交通知前向祕書提出書面要求，而祕書應在收到該請求後十(10)天內向該通知方提供)；(D)由上述建議的代名人按法團規定的格式填寫的書面陳述及協議(該等通知方須在提交通知前以書面要求祕書，而祕書須在接獲該項要求後十(10)日內將該書面陳述及協議提供予該通知方)，但該等建議的代名人：(I)不會亦不會成為與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該等建議的代名人若當選為該法團的董事成員，會如何，將就任何尚未向公司披露的議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票表決，或就任何可能限制或幹擾該建議被提名人在當選為公司董事成員時根據適用法律履行其受信責任的投票承諾採取行動或投票；(Ii)不是也不會成為任何協議的一方, 與公司以外的任何個人或實體就尚未向公司披露的與董事或代名人的服務或行動相關的任何直接或間接補償、補償或賠償達成安排或諒解；(Iii)如果當選為公司的董事，將遵守公司證券上市所在的任何證券交易所的所有適用規則、章程、本章程、所有適用的公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密、股權和交易政策以及公司所有其他普遍適用於董事的指導方針和政策(哪些其他指導方針和政策將在祕書收到該建議被提名人的任何書面請求後五(5)個工作日內提供給該被提名人)，以及州法律下的所有適用受託責任；(4)同意在法團的委託書和會議委託書中被點名為被提名人；(5)如果當選，打算擔任完整任期的法團董事；(6)同意並將配合董事會就適用於法團或持有的任何規例而合理要求的任何背景調查、資料要求和監管備案及披露；及(Vii)將在與該法團及其股東的所有通訊中提供事實、陳述及其他資料，而該等事實、陳述及其他資料在所有重要方面均屬或將會是真實和正確的，並且不會亦不會遺漏陳述所需的重要事實，以使作出的陳述在考慮到作出該等陳述的情況下不具誤導性；

10(E)描述過去三(3)年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排或諒解，以及該等提名代名人或該等提名代名人的任何聯營公司或聯營公司(各自定義如下)與任何通知方或任何股東聯繫者(定義如下)之間的任何其他重大關係，包括但不限於，(I)根據交易所法案下根據S-K規則頒佈的第404項須予披露的所有資料，猶如該通知方及任何股東聯繫者是該規則所指的“註冊人”而建議的代名人是該註冊人的高管或主管人員一樣；及。(Ii)根據該公司的證券所在的每間證券交易所的上市標準而須予披露的所有資料；。(F)可能使該建議代名人與本公司或其任何附屬公司有潛在利益衝突的任何業務或個人利益的描述；及。(G)與該建議代名人或該建議代名人的聯繫人(定義見下文)有關的所有其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須由該通知方或任何股東相聯人士就徵集競逐選舉董事的委託書而作出，或根據交易所法令第14節及在該等條文下頒佈的規則及規例(統稱)所規定者。, “委託書規則”)；(Ii)該通知方擬在會議前提出的任何其他事務：(A)對意欲提交會議的事務及在會議上處理該等事務的理由的合理簡要描述；(B)建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議案全文，如該等事務包括修訂章程或本附例的建議，則為擬議修正案的語文)；及(C)與該業務有關的所有其他資料，而根據委託書規則，該通知方或任何股東聯繫者須就該通知方或任何股東聯繫者徵集委託書以支持該建議的業務而須在委託書或其他文件中披露；及(Iii)關於該通知方及每名股東聯繫者：(A)該通知方及每名股東聯繫者的姓名或名稱及地址(包括他們在法團簿冊及紀錄上的適用名稱及地址)；(B)由該通知方或任何股東相聯人士直接或間接實益擁有或記錄在案(指明擁有權類別)的法團每一類別或每一系列股本(如有的話)的股份類別、系列及數目(包括在未來任何時間取得實益擁有權的任何權利)；取得該等股份的日期；以及該項收購的投資意向；

11(C)該通知方或任何股東聯繫者實益擁有的法團任何證券的每名代名人的姓名或名稱及數目，以及該通知方或任何股東聯繫者就任何該等證券作出的任何質押；(D)該通知方或任何股東相聯人士或其代表所訂立或其代表所訂立的所有協議、安排或諒解(包括任何衍生工具或淡倉、利潤權益、套期保值交易、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、回購協議或安排、借入或借出股份及所謂的“股票借用”協議或安排)的完整而準確的描述，而該等協議、安排或諒解的效力或用意是減輕損失，管理公司任何證券價格變化的風險或受益，或維持、增加或減少該通知方或任何股東聯繫人士對公司證券的投票權，無論該等文書或權利是否須以公司股本的相關股份結算，亦不論該等協議、安排或諒解是否須根據《交易所法》在附表13D、13F或13G上報告(任何前述的“衍生工具”)；(E)該通知方或該法團的任何股東聯繫者或其任何聯營公司的任何直接或間接的重大權益(包括與該法團的任何現有或預期的商業、業務或合約關係)，不論是否持有證券或其他形式, 但因擁有公司證券而產生的權益除外，而該通知方或該股東聯繫者並無獲得任何額外或特別利益，而該等利益並非由同一類別或系列的所有其他持有人按比例分享；(F)所有協議、安排或諒解(書面或口頭)的完整及準確描述，(I)該通知方與任何股東聯繫者之間或之間，或(Ii)該通知方或任何股東聯繫者與任何其他人士或實體(指名每個該等人士或實體)之間或之間的協議、安排或諒解，包括但不限於(X)該通知方或任何股東聯繫者直接或間接有權投票表決公司的任何擔保(任何可撤銷的委託書除外)，(Y)任何書面或口頭的諒解，該通知方或任何股東聯繫者可能已與該公司的任何股東(包括該股東的姓名)就該股東將如何在該公司的任何股東大會上表決該股東在該公司的股份或採取其他行動以支持該通知方或任何股東聯繫者擬提出的任何代名人或其他業務或將採取的其他行動達成協議，及(Z)該通知方須披露的任何其他協議, 根據《交易法》第13條，根據附表13D第5項或第6項的任何股東關聯人或任何其他個人或實體(無論提交附表13D的要求是否適用於該通知方、該股東關聯人或該等其他個人或實體)；

12(G)該通知方或任何股東聯繫者實益擁有的法團股份的股息權利，而該等股息是與該法團的相關股份分開或可分開的；(H)由普通或有限責任合夥、有限責任公司或相類實體直接或間接持有的法團股份或衍生工具的任何按比例權益，而該知會人士或任何股東相聯人士是(I)普通合夥人或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(Ii)該經理、管理成員或直接或間接實益擁有該有限責任公司或相類實體的經理或管理成員的權益；(I)該通知方或任何股東相聯者在該法團的任何主要競爭對手中的任何重大權益或任何衍生工具；。(J)該通知方或任何股東相聯者在與該法團、該法團的任何相聯者或該法團的任何主要競爭對手的任何合約中的任何直接或間接權益(包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；。(K)該通知方或任何股東相聯者在該通知方建議的業務中的任何重大權益的描述(如有的話)，或任何建議的代名人的當選；。(L)以下陳述：(I)該通知方或任何股東聯繫者並無違反與該法團的任何合約或其他協議、安排或諒解，但依據本協議向該法團披露的除外；及(Ii)該通知方及每名股東聯繫者已遵守並將會遵守, 與第2.17節所述事項有關的州法律和《交易法》的所有適用要求；(M)通知方或任何股東關聯人因公司證券或任何衍生工具價值的任何增減而有權獲得的任何與業績相關的費用(基於資產的費用除外)的完整而準確的描述，包括但不限於該通知方或任何股東關聯人的直系親屬共享同一家庭所持有的任何此類權益；(N)該通知方或任何並非個人的股東聯繫者的投資策略或目標(如有的話)的描述，以及招股章程的副本、要約備忘錄或類似文件(如有的話)及其他推銷資料(如有的話)，以及提供予該通知方的投資者或潛在投資者或任何股東聯繫者的任何資料；(O)如果該通知方或任何股東關聯人或該通知方或任何股東關聯人的聯繫人根據交易法要求提交明細表13D(無論該個人或實體是否實際被要求提交明細表13D)，則需要在根據《交易法》規則13D-1(A)提交的附表13D或根據《交易法》根據規則13D-2(A)提交的修正案中規定的所有信息；

13(P)證明該通知方及每名股東聯繫者是否已遵守所有適用的聯邦、州及其他與該人收購公司股本或其他證券的股份有關的法律規定，以及該人作為公司股東的作為或不作為(如該人是或曾經是該公司的股東)；及(Q)與該通知方或任何股東聯繫者或該通知方或任何股東聯繫者的聯繫人有關的所有其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須與徵集委託書以支持該通知方提出的業務(如有的話)有關，或須根據委託書規則在有爭議的選舉中或在其他情況下選出任何建議的代名人；但前述(A)至(Q)款所作的披露，不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為其股東身分而成為通知方，而該股東被指示代表實益擁有人擬備及提交本附例所規定的通知。(Iv)表示該通知方擬親自或委派代表出席會議，將該等業務提交會議或提名任何建議的代名人(視何者適用而定)，並確認如該通知方(或該通知方的合資格代表(定義見下文))不出席該會議，則法團無須在該會議上提出該等業務或建議的代名人以供表決, 即使該等投票的委託書可能已由該法團收到；(V)有關任何待決或據該通知方所知已受到威脅的法律程序的完整及準確描述，而該通知方或任何股東聯繫者是涉及該法團或據該通知方所知涉及該法團的任何現任或前任高級人員、董事、聯屬公司或聯營公司的一方或參與者；(Vi)該通知方所知用以支持該通知方提交的提名或其他業務建議的其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址，以及該等其他股東或其他實益擁有人實益擁有或記錄在案的該等其他股東或其他實益擁有人所持有的公司股本中所有股份的類別及數目；及(Vii)該通知方所作的陳述，説明該通知方或任何股東聯繫者是否有意或是否屬於一個集團，而該集團擬(A)向該通知方合理地相信足以批准或採納擬提出的業務或選出建議的代名人(視何者適用而定)的若干法團有表決權股份持有人交付委託書及/或委託書形式，(B)根據交易法第14a-19條徵集代理人，以支持公司的被提名人(定義見下文)以外的董事被提名人；或(C)就提名或其他業務(視情況而定)進行招標(交易法第14a-1(L)條所指的招標)，並在適用的情況下，徵集每名參與者的姓名(定義見交易法附表14A第4項)。

14(D)補充資料。除第2.17節前述規定所要求的信息外，公司可要求任何通知方提供公司合理需要的其他信息，以確定建議的代名人擔任公司董事的資格或適當性，或者可能對合理股東瞭解該建議的代名人根據公司證券上市的每個證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。董事會在選擇董事候選人以及確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，包括適用於董事在董事會任何委員會的服務的標準，或適用於公司的任何其他法律或法規的要求。如果公司提出要求，本款規定的任何補充信息應在公司提出要求後十(10)天內由通知方提供。此外，董事會可要求任何建議被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，而該建議被提名人應在董事會或其任何委員會提出任何要求之日起十(10)日內出席任何該等面試。(E)董事提名的代理訪問。(I)列入股東周年大會委託書。公司應在年度股東大會的委託書中包括名稱，以及所需的信息(定義如下), 符合第2.17(E)節規定的股東或不超過20名股東組成的團體提名參加董事會選舉的任何人(“股東被提名人”)，並且在提供第2.17(E)節所要求的通知(“提名通知”)時明確選擇將其被提名人列入公司的代理材料中。為免生疑問，第2.17(E)節的規定不適用於特別股東大會，也不要求公司根據第2.17(E)節的規定在任何特別股東會議的委託書或委託書或投票中包括股東被提名人。(二)及時性。如果股東提名通知按照第2.17(B)節規定的通知截止日期交付或郵寄並由公司主要執行辦公室的祕書收到，則該通知應是及時的。(Iii)所需資料。就第2.17(E)節而言，公司將在其委託書中包括的“所需信息”是(A)公司根據《交易法》頒佈的法規確定必須在公司的委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息；以及(B)如果符合條件的股東選擇這樣做，則是一份聲明(定義見第2.17(E)(Vii)節)。要及時, 所要求的信息必須在第2.17(E)(Ii)節規定的提名通知截止日期後三十(30)天內交付或郵寄給公司祕書。(四)股東提名人數。出現在公司年度股東大會的代表材料中的股東被提名人(包括符合條件的股東根據第2.17(E)條提交納入公司的委託書材料但後來被撤回的股東被提名人)不得超過提名通知最後一天在任董事數量的20%

15根據本第2.17(E)條交付，或如果該金額不是整數，則為最接近的低於20%但不少於2的整數(“準許量”)；但如(A)在第2.17(E)(Ii)節規定的提名通知截止日期之後及適用的股東周年大會日期之前的任何時間，董事會出現一個或多個因任何原因而出現的空缺，而董事會決定縮減與此有關的董事會人數，則準許人數應以如此削減的在任董事人數計算；及(B)董事會決定提名參加該年度大會選舉的每名股東提名人的準許人數，須於每屆年會(但不得超過兩次)減少。如果符合條件的股東根據第2.17(E)條提交的股東提名人數超過允許的人數，每個符合條件的股東應從其股東提名中選擇一人納入公司的委託書材料。如果每名符合條件的股東選擇一名股東被提名人納入公司的委託書材料後，仍未達到允許數量，則每名符合條件的股東應按照向公司提交的提名通知中披露的公司股本中股份的數量(從大到小)選擇一名股東被提名人，直至達到允許數量，超過允許數量的其餘股東被提名人應被排除在公司的委託書材料之外。(V)第2.17(E)節所指的所有權。就本第2.17(E)節而言, 符合資格的股東應被視為僅“擁有”公司股本中的流通股，而該股東擁有(A)與該等股份有關的全部投票權和投資權，以及(B)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會和虧損風險)；但按照第(A)及(B)條計算的股份數目，不包括(I)該股東或其任何聯屬公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份，(Ii)該股東或其任何聯屬公司為任何目的而借入的股份，或該股東或其任何聯屬公司根據轉售協議購買的任何股份，或(Iii)受任何衍生工具規限。股東應“擁有”以被指定人或其他中間人的名義持有的股份，只要該股東保留就董事選舉如何表決股份的指令權，並擁有股份的全部經濟利益。任何人士對股份的擁有權應被視為在(X)該人士借出該等股份的任何期間內持續，惟該人士有權在不超過五(5)個營業日的通知下收回該等借出股份，或(Y)該人士已透過委託書、授權書或可由其隨時撤回的其他文書或安排委派任何投票權。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，公司股本中的流通股是否“擁有”，應由董事會決定。, 該決定是決定性的，對公司及其股東具有約束力。符合條件的股東應在其提名通知中包括就本第2.17(E)節而言被視為擁有的股份數量。(Vi)合資格股東。合資格股東必須(如第2.17(E)(V)節所界定)於(A)提名通知日期前七(7)個歷日內的日期及(B)確定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期，連續持有該數目的股本至少三(3)年，佔公司已發行股本(“所需股份”)的百分之三(3)或以上。為滿足第2.17(E)條規定的所有權要求，(X)由一名或多名股東擁有的公司股本股份，或由擁有公司股本股份並由任何股東代表其行事的一名或多名人士擁有的股份，可合計，前提是擁有股本股份的股東和其他人的數量

(Y)為此目的，兩個或多個相關基金將被視為一個股東或個人，如果該等基金(I)處於共同管理和投資控制之下，或(Ii)處於共同管理下並由單一僱主提供資金，或(Iii)該詞在1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中所定義的“投資公司集團”。任何人不得是構成本第2.17(E)條規定的合格股東的一個以上羣體的成員。在第2.17(E)節規定的提供提名通知的期限內，合格股東必須以書面形式向公司祕書提供以下信息：(A)股份的每個記錄持有人(以及在必要的三年持有期內通過其持有股份的每個中介機構)的一份或多份書面聲明，核實截至提名通知日期前七(7)個日曆日內的日期，合格股東擁有所需股份，並在之前三(3)年內連續擁有所需股份，以及合資格股東同意在股東周年大會記錄日期後三(3)個營業日內，提供記錄持有人和中間人的書面聲明，以核實合資格股東在記錄日期期間對所需股份的持續擁有權；如屬借出股份，則提供一份書面聲明，表明該人將在股東周年大會記錄日期前收回該等借出股份，並在記錄日期持有該等股份，或撤銷對該等股份的授權表決權，並在該年度大會上表決該等股份；如該股份由兩個或兩個以上相關基金持有，則須提供一份書面聲明, 使公司合理信納的文件：(1)基金處於共同管理和投資控制之下，或(2)在共同管理下，由單一僱主出資，或(3)“投資公司集團”一詞在經修訂的1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(2)節中界定；(B)每名股東代名人同意在委託書中被指名為代名人及如當選則出任董事的同意書，連同根據第2.17(C)及(D)節規定須在股東提名通知內列出的資料及申述，猶如該名股東被提名人為獲提名的代名人及猶如該名合資格股東(包括為符合資格而將其股份持有量計算在內的每名股東)為通知方一樣；(C)已按《交易所法令》第14a-18條的規定提交證券交易委員會的附表14N的副本一份，而該條規則可予修訂；(D)表示合資格股東(包括根據第2.17(E)條合共為合資格股東的任何股東組別的每名成員)(I)在正常業務運作中取得所需股份，而並非意圖改變或影響法團的控制權，且目前並無此意圖，(Ii)沒有亦不會提名根據第2.17(E)條獲提名的股東提名人以外的任何人蔘加週年大會的董事會選舉，(Iii)沒有亦不會參與，並且過去和將來都不會是另一個人的, 根據交易法第14a-1(L)條所指的“徵求意見”，以支持任何個人在年會上當選為董事的非股東被提名人或董事會被提名人，(Iv)不會向任何股東分發除公司分發的表格以外的任何形式的年度大會委託書，(V)打算在年會日期前擁有所需股份，(Vi)沒有出席

17如果一名或多名合資格股東的股東被提名人當選，擬在年會後一(1)年內出售所需股份(有一項理解，即該合資格股東可放棄有關該合資格股東已將投資權轉授給獨立投資經理的股份或由指數基金持有或由指數基金持有的股份的任何該等陳述)，(Vii)將在與公司及其股東的所有通訊中提供在所有重要方面均屬或將會是真實和正確的事實、陳述及其他資料，而不會亦不會遺漏陳述作出陳述所需的重要事實，(Viii)根據根據第2.17(E)節採取的任何行動，遵守所有適用的法律、規則、法規和上市標準；(E)如屬合資格股東的股東集團的提名，集團所有成員指定一名集團成員，獲授權代表提名股東集團的所有成員就提名及有關事宜行事，包括撤回提名；及(F)承諾合資格股東(包括合資格股東中的每一名成員)同意(I)承擔因合資格股東與公司股東的溝通或合資格股東向公司提供的資料而產生的任何違反法律或法規的一切責任，(Ii)就任何法律責任向公司及其每名董事、高級人員及僱員個別作出賠償並使其不受損害, 因合格股東根據第2.17(E)節提交的任何提名而對公司或其任何董事、高級管理人員或員工提出的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或程序(無論是法律、行政或調查)的損失或損害，(Iii)遵守適用於與年會相關的任何徵集活動的所有其他法律、規則、法規和上市標準，以及(Iv)在年會之前向公司提供必要的相關補充信息，包括如合資格股東在股東周年大會日期前停止擁有任何所需股份，以及如合資格股東向公司提供的任何資料或通訊在任何方面不再真實及正確，或遺漏作出陳述所需的事實，並考慮到作出該等陳述的情況而不具誤導性，則每名合資格股東應迅速將先前提供的該等資料中的任何該等失實或遺漏，以及使該等資料或通訊真實及正確所需的資料通知公司祕書。(Vii)聲明。符合資格的股東可在第2.17(E)節規定的提供提名通知的期限內，向公司祕書提供一份書面聲明，以包括在公司的年度大會委託書中，但不超過500字(不包括根據《交易法》頒佈的法規要求在公司的委託書中披露的簡歷和其他信息)。, 支持由合資格股東提名的所有股東提名人的候選人資格(“聲明”)。即使第2.17節有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中遺漏其真誠地認為會違反任何適用法律、規則、法規或上市標準的任何信息或陳述(或其中的一部分)。第2.17節的任何規定均不得限制公司徵集反對任何股東被提名人的陳述的能力，並在其委託書材料中包含與任何股東提名人有關的陳述。

18(Viii)補充資料。如果股東被提名人未能及時提供所要求的信息，該股東被提名人將沒有資格被納入公司的委託書材料。(九)在以後的會議上獲得提名的資格。根據第2.17(E)節的規定，任何股東被提名人如果被列入公司的特定年度股東大會的代表材料中，但(A)退出該年度股東大會，或變得沒有資格或不能在該年度股東大會上當選，或(B)沒有獲得至少25%的“贊成”該股東被提名人的選票，將沒有資格成為下兩次年度股東大會的股東被提名人。任何在股東周年大會上被選為董事的合資格股東(包括其持股比例被計算為合資格股東的每一名股東)，將沒有資格提名或參與提名此前當選的股東大會的股東提名人，但提名該先前當選的股東候選人除外，除非董事會在隨後的年度會議上提名該先前當選的股東候選人。(X)取消資格。根據第2.17(E)節的規定，如果公司祕書收到通知，表示任何股東已按照第2.17(A)至(D)節關於董事股東提名的提前通知要求提名某人進入董事會，則根據第2.17(E)節的規定，公司不應在任何股東會議的委託書材料中包括股東被提名人；(B)如果提名該股東被提名人的合格股東已經從事或正在從事, 或曾經或正在“參與”另一人的“邀約”，即“交易所法”第14a-1(L)條所指的“邀約”，以支持任何個人在年會上當選為“董事”成員，但其股東被提名人或董事會被提名人除外；(C)根據董事會認定的該公司證券所在的每家證券交易所的上市標準，該公司不是獨立的；(D)其當選為董事會成員會導致該公司違反章程細則；本附例、交易公司股本的主要交易所的上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或條例，(E)在過去三(3)年內是或曾經是1914年克萊頓反壟斷法第8節所界定的競爭對手的高管或董事，(F)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)的點名標的，或在過去十(10)年內在此類刑事訴訟中被定罪，(G)受根據經修訂的《1933年證券法》頒佈的規例D規則第506(D)條所指明類型的任何命令所規限，(H)如該股東被提名人或提名該股東被提名人的合資格股東已就該項提名向法團提供資料，而該等資料在任何要項上並不屬實，或遺漏一項重要事實，以使作出的陳述不會如董事會所裁定的那樣具有誤導性，(I)如該合資格股東因任何理由不再是合資格股東，, 包括但不限於截至適用股東周年大會之日仍未擁有所需股份，或(J)合資格股東或適用股東被提名人以其他方式違反該合資格股東或股東被提名人所作出的任何協議或陳述，或未能履行其根據第2.17(E)條所承擔的義務。就本第2.17(E)(X)節而言，如果符合第(A)、(B)、(H)或(J)條的條件，公司可從其委託書材料中排除由該合資格股東提名的所有股東提名人，或在委託書已經提交的情況下，可宣佈所有此類股東提名人沒有資格參選或擔任董事；如果股東被提名人受(C)、(D)、(E)、(F)、(G)(H)、(I)或(J)條所述條件的約束，公司可宣佈該股東被提名人不符合資格並排除

19這樣的股東被提名人從委託書材料中，或者，如果委託書已經提交，可以宣佈該股東被提名人沒有資格參選或擔任董事。(十一)無效。儘管本文有任何相反規定，董事會或會議主持人應宣佈合格股東的提名無效，即使公司可能已收到與該表決有關的委託書，但如果(A)股東被提名人和/或適用的合格股東違反了董事會或主持年度股東大會的人根據第2.17(E)條規定的義務、協議或陳述，則該提名應不予理會，(B)根據第2.17(E)(X)節，有關股東被提名人被裁定沒有資格參選或出任董事，或(C)該合資格股東(或其合資格代表)並無出席根據第2.17(E)節提出任何提名的股東周年大會。(十二)邀請函和其他函件的提交。符合條件的股東(包括為滿足第2.17(E)(Vi)條的目的而擁有公司股本的任何人，構成符合條件的股東所有權的一部分)應向美國證券交易委員會提交與提名股東提名的會議有關的與公司股東的任何邀約或其他溝通, 無論是否需要根據《交易所法》第14A條提交任何此類申請，或是否有任何豁免可根據《交易所法》第14A條進行此類徵集或其他溝通。(F)股東特別大會。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知(或其任何補編)提交大會的事務。董事會選舉候選人的提名可在股東特別大會上作出，該股東大會須根據法團的會議通知(或其任何補編)(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(Ii)須根據法團的會議通知在該會議上選出一名或多名董事，而該股東(A)在發出本條第2.17(F)條所規定的通知之日至該特別會議日期為止為登記在案的股東，(B)有權在該特別會議上和在該選舉後投票，以及(C)遵守第2.17(F)節規定的通知程序。除任何其他適用要求外，股東若要根據前述第(Ii)條將董事提名適當地提交特別大會，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知。要及時, 該通知必須在不早於該特別會議前第一百二十(120)天的營業結束前，以及不遲於(X)該特別會議前九十(90)天和(Y)公司首次公開披露會議日期的後十(10)天的較晚的營業結束時，在公司的主要執行辦公室收到。在任何情況下，特別會議的延期、休會、延期或重新安排(或其公開披露)均不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。為以適當的書面形式發出，該等通知應包括上文第2.17(C)節所要求的所有資料，而該股東及任何建議的被提名人應遵守上文第2.17(D)節的規定，猶如該通知是在股東周年大會期間提交的一樣。

20(G)一般規定。(I)任何人都沒有資格當選為公司的董事，除非該人是由股東按照第2.17節規定的適用程序提名或由董事會提名的，並且除由股東按照第2.17節規定的程序或由董事會提出的業務外，不得在公司的股東大會上進行任何業務。股東可提名參加會議選舉的提名人數不得超過在該會議上選出的董事人數，為免生疑問，任何股東均無權在第2.17(B)節及第2.17(F)節(以適用者為準)規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。除法律另有規定外，會議主持人有權及有責任決定是否已按照本附例所列的程序作出提名或擬在會議前提出的任何事務；如會議主持人裁定任何擬議的提名或事務並未妥為提交會議，則主持會議的人員須向會議宣佈不理會該項提名或不得處理該等事務，而在每一情況下，均不得就該項提名或擬議的事務進行表決，儘管公司可能已經收到了關於該表決的委託書。儘管本第2.17節有上述規定，但法律另有要求的除外, 如果提名方(或提示方的合格代表)提議董事的被提名人或將在會議上開展的業務沒有出席公司的股東大會提出該提名或提出該業務，則該建議的提名將被忽略或該建議的業務將不被處理(視情況而定)，並且不得就該提名或建議的業務進行表決，即使該投票的委託書可能已經被公司收到。(Ii)如有需要，通知方應更新根據本第2.17節前述條款提供的通知方的通知，以使通知中提供或要求提供的信息真實、準確：(A)截至確定有權收到會議通知的股東的記錄日期；(B)截至會議(或其任何推遲、重新安排或延期)前十(10)個工作日的日期；該更新應(I)在確定有權接收該會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如根據第(A)條要求進行更新)不遲於營業時間結束後五(5)個營業日內由公司主要執行辦公室的祕書收到，以及(Y)不遲於會議日期前七(7)個工作日或在可行的情況下任何推遲、重新安排或休會前七(7)個營業日內收到(如果不可行，在會議延期、改期或延期的日期之前的第一個切實可行的日期)(如屬根據(B)條規定須作出的更新), (2)僅限於自該通知方先前提交以來信息發生了變化，以及(3)清楚地指出自該通知方先前提交以來發生了變化的信息。為免生疑問，根據第2.17(F)(Ii)條提供的任何信息不應被視為糾正先前根據第2.17條遞送的通知中的任何缺陷，也不得延長根據第2.17條遞送通知的期限。如果通知方未能在該期限內提供該書面更新，則與該書面更新相關的信息可被視為未按照本第2.17節的規定提供。合格股東應遵守第2.17(F)(Ii)節的要求，就像合格股東是通知方一樣。

21(Iii)如任何通知方根據本第2.17節提交的任何資料，建議個別人士提名參選或連任董事或企業，以供股東大會審議，該等資料在任何重大方面均屬不準確，則該等資料將被視為未按照本第2.17節提供。任何此類通知方應在意識到此類不準確或更改後兩(2)個工作日內，將根據第2.17節提交的任何信息的任何不準確或更改(包括如果任何通知方或任何股東關聯人不再打算根據根據第2.17(C)(Vii)(B)條作出的陳述徵求委託書)，向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知。任何此類通知應(I)僅在根據本第2.17節提交的任何信息自該通知方先前提交以來發生了變化，以及(Ii)清楚地標識自該通知方先前提交以來已發生變化的信息的範圍內作出。在祕書代表董事會(或董事會正式授權的委員會)提出書面要求後，任何通知方應在提交請求後七(7)個工作日(或請求中指定的其他期限)內提供(A)董事會、董事會任何委員會或公司任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明該通知方根據本第2.17條提交的任何信息的準確性，以及(B)該通知方根據本第2.17條提交的任何信息截至較早日期的書面確認。如果通知方沒有在該期限內提供上述書面核實或確認書, 關於所要求的書面核實或確認的信息可被視為未按照第2.17節的規定提供。合格股東應遵守第2.17(F)(Iii)節的要求，就像合格股東是通知方一樣。(Iv)如(A)任何通知方或任何股東聯繫者根據《交易所法》第14a-19(B)條提供通知，而(B)該通知方或股東聯繫者其後或(X)通知本公司該通知方或股東聯繫者不再打算根據《交易所法》第14a-19條徵集代理人以支持並非本公司根據《交易所法》被提名人的董事，或(Y)未能遵守《交易所法》第14a-19(A)(2)條或第14(A)(3)條的規定，則法團須不理會該通知方為建議的被提名人所徵集的任何委託書或投票。在本公司要求下，如任何通知方或任何股東聯繫人士根據交易所法令第14a-19(B)條提供通知，則該通知方應不遲於適用會議日期前五(5)個營業日向祕書遞交合理證據，證明已符合交易所法令第14a-19(A)(3)條的規定。合格股東應遵守第2.17(F)(Iv)節的要求，就像合格股東是通知方一樣。(V)除遵守本第2.17節的前述規定外, 股東還應遵守與第2.17節所述事項有關的州法律和《交易法》的所有適用要求。第2.17節的任何規定不得被視為影響(A)股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司的委託書中納入建議的任何權利，(B)股東根據委託書規則要求在公司的委託書中包含被提名人的權利，或(C)任何系列優先股的持有人根據章程細則的任何適用條款選舉董事的任何權利。(Vi)就本附例而言，(A)“聯營公司”和“聯營公司”各自應具有交易法第12b-2條規定的含義；(B)“實益所有人”或“實益所有人”應具有交易法第13(D)節為該等術語規定的含義；(C)“營業結束”應指下午5點。任何歷日的東部時間，不論該日是否營業日；。(D)“公司的被指定人”指由該指示或在該指示下指定的任何人。

董事會第22條；(E)“公開披露”是指在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露；(F)通知方的“合資格代表”是指(I)該通知方的正式授權的高級人員、經理或合夥人，或(Ii)由該通知方在股東大會上提出任何提名或提議之前向該公司交付的書面文件(或該書面文件的可靠複製或電子傳送)授權的人，而該書面文件或電子傳送或可靠的複製或電子傳送必須在股東大會上出示，而該書面文件或電子傳送或可靠的複製或電子傳送必須在股東大會上出示；及(G)“股東聯繫者”指，就任何通知方而言，(I)由該通知方直接或間接控制、控制或與該通知方共同控制的任何人，(Ii)該通知方的任何直系親屬成員，(Iii)與該通知方或其他股東聯繫者共同行動的“集團”(該術語在《證券交易法》(或任何法律上的繼承者條款)第13d-5條中使用)的任何成員，或以其他方式為該通知方或其他股東聯繫者所知的與該通知方或其他股東聯繫者一致行動的任何人，該通知方或任何其他股東聯繫者就該公司的股票而言，(Iv)該通知方或任何其他股東聯繫者(作為託管的股東除外)所擁有的該公司股票的任何實益擁有人, (V)該通知方或任何其他股東聯繫人士的任何聯營或聯繫人士、(Vi)就任何建議業務或提名(視何者適用而定)與該通知方或任何其他股東聯繫人士的任何參與者(定義見附表14A第4項指示3(A)(Ii)至(Vi)段)及(Vii)任何建議代名人。第三條董事會第3.01條的權力(A)一般規則。除法規另有規定外，法律賦予公司的一切權力應由董事會行使或在董事會授權下行使，公司的業務和事務應在董事會的指示下管理。(B)董事。董事應與法團具有受信關係，並應履行董事的職責，包括作為董事會任何委員會的成員的職責，而他或她可以真誠地以他或她合理地相信符合法團最佳利益的方式服務，並以普通審慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度，包括合理的查詢、技能和勤奮，履行其職責。董事在履行其職責時，應有權真誠地依賴下列任何人編制或提交的信息、意見、報告或報表，包括財務報表和其他財務數據：(I)董事合理地認為在所提事項上可靠和稱職的公司一名或多名高級管理人員或員工。(Ii)律師、註冊會計師或其他人士，以處理董事合理認為屬於該人士專業或專家能力範圍內的事宜。(Iii)管理局的委員會，而該人並無就其指定權限範圍內的事宜擔任依法妥為指定的成員, 董事有理由相信哪個委員會值得信任。

23第3.02節董事的資格和選舉。(A)資格。除董事會批准的公司治理原則另有規定外，公司的每個董事應為成年自然人，不必是賓夕法尼亞州聯邦居民或公司的股東。就第3.05節而言，董事未能按照董事會批准的公司治理原則所要求的數量持有股份，應構成該董事被除名的原因。(B)董事選舉。除本附例另有規定外，公司董事只可在股東周年大會上由股東選出，除非任何系列優先股的條款規定須選舉董事。在董事選舉中，投票不必以投票方式進行，除非在董事選舉投票開始前股東投票要求。董事應由所投票的多數票選出；但條件是：(I)在非競爭性選舉(定義如下)的董事選舉中，(I)如果任何非現任董事的被提名人獲得所投選票的過半數，則將自動接受第3.03(D)節所述的該被提名人的辭職；及(Ii)如果任何現任董事的被提名人獲得所投的多數票，但未獲得所投選票的過半數, 獲授權提名候選人進入董事會的董事會委員會將就是否接受董事第3.03(D)節所述的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。未獲得多數選票的董事將不會參與委員會的推薦或董事會關於辭職的決定。董事會的獨立成員將考慮委員會的建議，並在最終選舉結果認證之日起九十(90)天內公開披露董事會的決定和該決定的依據。如果在董事選舉會議上選出的委員會成員少於兩名，則當選的獨立董事會成員應考慮提出辭職並採取行動。就本段而言, (X)“有爭議的選舉”指公司的年度會議或特別會議，而在該會議上(I)祕書收到通知，表示股東已按照第2.17節對董事股東提名人的要求提名或打算提名一人蔘加董事會選舉，以及(Ii)該股東在公司首次向股東郵寄該會議的會議通知前第十(10)天或之前沒有撤回該項提名，以及(Y)“所投選票的多數”是指投票贊成的股份數量必須超過就該董事的選舉投票反對的股份數量。第3.03節任期和任期。(A)號碼。除章程細則另有規定外，董事會應由董事總人數中的過半數成員通過決議不時決定，除非董事會沒有空缺。(B)任期。每名董事的任期直至其當選的任期屆滿，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。董事人數的減少不應產生縮短任何現任董事的任期的效果。

24(C)辭職--一般情況。任何董事在書面通知公司後，可隨時辭職。辭職一經法團收到，或在辭職通知所指明的較後時間生效。(D)不可撤銷的辭職。在非競爭性選舉中被提名參選董事的每一人，作為提名的一項條件，應在董事選舉會議之前提交不可撤銷的辭呈。根據本附例第3.02(B)節的規定，如(A)非現任董事的獲提名人在非競逐選舉中未能獲得過半數票，及(B)如獲提名人為現任董事的獲提名人，則該被提名人在非競逐選舉中得不到過半數票而董事會接納辭呈，上述辭呈即屬有效。(E)年度董事選舉。董事不應按任職時間進行分類。除任何類別或系列優先股的明訂條款另有規定外，在發生拖欠股息或履行該等優先股條款的另一明訂要求時選舉董事，公司董事應在每次股東周年大會上選出，任期一年，於下一屆股東周年大會屆滿。第3.04節空缺。(A)一般規則。除非對任何系列優先股持有人選出的董事另有規定，否則董事會出現空缺，包括但不限於, 因董事人數增加或股東未能選出全部法定董事人數而產生的空缺，只能由其餘董事的多數票或唯一剩餘的董事填補。如果董事在選舉產生的任期內去世、辭職或被免職，該董事的繼任者應在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職。(B)已辭職董事的訴訟。當一名或多名董事在未來某一日期從董事會辭職時，當時在任的董事，包括已經辭職的董事，有權以適用的投票方式填補空缺，該表決在辭職生效時生效。第3.05節董事的免職。(A)股東罷免。只有在有理由的情況下，有權投票的股東才能罷免整個董事會或任何個人董事的職務。如果董事會或任何一名或多名董事因此而被免職，可在同一會議上選舉新的董事。在董事當選期間，廢除或增加禁止董事會股東或董事股東罷免董事的條款，或增加允許董事會或董事股東罷免董事的條款，均不適用於董事當選期間的任何現任董事。(B)委員會將其免職。董事會可以宣佈董事的職位空缺，該職位已被司法宣佈為精神不健全或者被判犯有可判處一(1)年以上監禁的罪行，或者如果, 在收到通知後六十(60)天內

25日遴選，董事不接受以書面形式或出席董事會會議的方式任職。第3.06節會議地點；會議電話和類似設備的使用。董事會會議可在董事會不時指定或在會議通知中指定的賓夕法尼亞州聯邦以內或以外的地點(如有的話)舉行。董事可以通過會議、電話或其他電子技術參加董事會或委員會會議，所有與會人員都可以通過會議聽到對方的聲音。根據本第3.06節的規定參加會議應視為親自出席會議。第3.07節會議的組織。在每次董事會會議上，董事會主席(如有)或(如職位空缺或董事會主席缺席)由首席董事主持，或如職位空缺或董事會主席及董事主席均缺席，則由出席會議的董事以過半數票選出一人主持會議。祕書或如祕書缺席，則由一名助理祕書擔任；如祕書及助理祕書均缺席，則由會議主席委任的任何人擔任會議祕書。第3.08節定期會議。董事會定期會議應在董事會決議不時指定的時間和地點(如有)舉行。第3.09節特別會議。董事長、首席執行官、董事首席執行官召集，召開董事會特別會議。, 或由兩名或兩名以上的董事。第3.10節會議通知。不需要發出董事會例會的通知。董事會每次召開特別會議的通知須(A)於大會日期前至少五(5)天以第一類郵件郵寄予各董事，(B)於大會召開前至少48小時以特快專遞或特快專遞寄出，或(C)於大會召開前至少24小時以電話、傳真、電郵或其他電子通訊方式，或於召開有關會議之人士認為必要或於有關情況下適當之較短時間內發出通知。每份該等通知須述明會議的時間及地點(如有的話)。董事會的任何例會或特別會議均無須在會議通知內指明須處理的事務或會議的目的。第3.11節董事會的法定人數和行動。(A)一般規則。為構成處理事務的法定人數，須有法團在任董事的過半數，而除本附例另有規定外，出席會議並在有法定人數的會議上表決的過半數董事的行為，即為董事會的行為。(B)以書面同意提出的訴訟。任何要求或允許在董事會議上批准的行動，如果在行動生效日期之前、當天或之後，由所有在任董事以記錄形式簽署了同意或同意，則可以在沒有會議的情況下批准該行動。同意書應當隨董事會會議紀要一併存檔。

26(C)異議的記號。董事出席董事會會議或董事會委員會會議，就董事一般有權採取行動的任何公司事項採取行動時，應推定他/她已同意採取行動，除非他或她的異議已載入會議紀要，或董事在休會前向會議祕書提交了對該行動的書面異議，或在會議休會後立即將異議以書面轉交祕書。持不同意見的權利不適用於投票贊成該行動的董事。如果董事在收到會議紀要副本後，立即以書面形式將所聲稱的遺漏或不準確通知祕書，則第3.11(C)節的任何規定均不能阻止董事聲稱會議紀要錯誤地遺漏了其異議。第3.12節董事會的委員會。(A)設立和權力。董事會以在任董事的過半數通過決議，可以設立一個或者多個委員會，由公司的一名或者多名董事組成。任何委員會，在董事會決議規定的範圍內，都擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，但委員會在以下方面沒有任何權力或授權：(I)根據PBCL向股東提交任何需要股東批准的訴訟。(Ii)董事會空缺的設立或填補。(三)通過、修訂, 或廢除這些附例。(Iv)修訂或廢除委員會的任何決議，而根據該決議的條款，該決議只可由委員會修訂或廢除。(V)對董事會決議專門提交給董事會另一個委員會的事項採取行動。(B)候補委員會成員。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上或為委員會的任何書面行動而代替任何缺席或喪失資格的成員。如委員會委員及候補委員缺席或喪失資格，則出席任何會議但並無喪失表決資格的委員(不論是否構成法定人數)，均可一致委任另一名董事代行會議。(C)期限。董事會的每個委員會應根據董事會的意願提供服務。(D)委員會程序。“董事會”或“董事會”一詞在本附例中任何有關董事會的組織或程序或採取行動的方式的條文中使用時，應解釋為包括並提及董事會的任何執行委員會或其他委員會。

27第3.13節賠償。董事會有權決定董事擔任董事的報酬，董事可以是公司的受薪官員。第3.14節董事會主席。除本章程另有規定或董事會採取行動外，所有股東會議和董事會會議均由董事會主席主持。董事會主席應履行董事會可能不時要求的其他職責。董事局主席須從董事中選出，並可以是法團的僱員，但無須如此僱用，並可擔任董事局不時決定的法團任何其他職位。3.15節領先董事。董事會有權選舉董事的負責人，履行公司治理原則規定的職責。第IV條人員第4.01條一般人員。(A)數目、資格及名稱。公司高管人員由董事會決議指定的總裁一人、副總裁一人以上(包括副總裁、常務副總裁、高級副總裁)、祕書、財務主管、首席執行官，以及按照第4.03節規定選舉產生的其他高管人員組成。高級職員可以但不一定是公司的董事或股東。軍官應當是成年自然人。任何數量的職位都可以由同一人擔任。(B)粘合。法團可借擔保或其他方式保證其任何或所有高級人員的忠誠。(C)職責。高級船員應當真誠地履行其高級船員的職責, 以該高級人員合理地相信符合法團最佳利益的方式，並以一般審慎的人在相類情況下所會採用的謹慎態度，包括合理的查訊、技巧及勤奮。如此執行其職責的人無須因曾是法團的高級人員而負上法律責任。第4.02節選舉、任期和辭職。(A)選舉和任期。除根據第4.03節授權選舉產生的高級職員外，公司的高級職員由董事會選舉產生，每一位高級職員的任期由董事會酌情決定，直至其死亡、辭職或無故或無故免職為止。(B)辭職。任何高級人員在書面通知法團後，可隨時辭職。辭職一經法團收到，或在辭職通知所指明的較後時間生效。

28第4.03節下屬人員、委員會和代理人。董事會可不時選舉其他高級人員，以及委任法團業務所需的委員會、僱員或其他代理人，包括但不限於一名或多於一名的副總裁、一名或多於一名的助理祕書及一名或多於一名的助理司庫，而每名助理司庫的任期、權限和職責，均由本附例或董事會不時決定。董事會可以向任何高級職員或委員會轉授選舉下屬高級職員、保留或任命僱員或其他代理人或其委員會的權力，並規定該等下屬高級職員、委員會、僱員或其他代理人的權力和職責。第4.04節高級人員和代理人的免職。公司的任何高級管理人員或代理人可由董事會免職，也可免職。被免職不得損害任何被免職人員的合同權利(如有)。官員或代理人的選舉或任命本身不應產生合同權利。第4.05節空缺。任何職位因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出缺，可由董事會或根據第4.03節獲授予填補該職位的權力的高級人員或委員會(視屬何情況而定)填補，如該職位是本附例規定任期的職位，則應填補該職位的剩餘任期。第4.06節授權。(A)一般規則。法團的所有高級人員，就他們與法團之間而言，在法團的管理方面具有本附例或, 董事會決議或命令決定或依據董事會決議或命令決定的本附例中沒有管制規定的。(B)行政總裁。董事會應不時通過決議指定一名首席執行官。這樣的首席執行官可能是，但不一定是總裁或董事會主席。第4.07節首席執行官。首席執行官可以對公司的業務和運營進行全面監督，但須受董事會的控制。行政總裁可以法團的名義簽署、籤立和承認獲董事會授權的契據、按揭、債券、合約或其他文書，但如該等契據、按揭、債權證、合約或其他文書的簽署及籤立是由董事會或本附例明示轉授予法團的其他高級人員或代理人的，則屬例外，而一般而言，行政總裁可執行與行政總裁一職有關的一切職責，以及董事會不時委派的其他職責。第4.08節總裁。總裁可以對公司的業務和經營進行全面監督，但受董事會和首席執行官的控制，視情況而定。總裁可以法團的名義簽署、籤立和承認董事會授權的契據、按揭、債券、合同或其他文書，但董事會或本附例明確授權簽署和籤立該等契據、按揭、債券、合同或其他文書的情況除外，一般情況下，該等契據、按揭、債券、合同或其他文書的簽署和籤立可由董事會或行政總裁明示轉授予總裁的其他高級職員或代理人，以及執行董事會或行政總裁不時指派的其他職責。

29第4.09節副總裁。副總裁(任期包括副總裁、高級執行副總裁、執行副總裁和高級副總裁)應履行董事會或首席執行官不時分配給他們的職責。第4.10節局長。祕書或助理祕書須出席所有股東會議及董事會會議，並須將股東及董事的所有表決及股東會議、董事會會議及董事會委員會的會議紀要記錄在為此目的而備存的一本或多本簿冊內；須確保法團按法律規定妥為發出通知、妥善備存紀錄及提交報告；須保管法團的印章，並確保在代表法團籤立的所有文件上蓋上法團印章；並概括而言，須執行祕書職位所附帶的一切職責，以及執行董事會或行政總裁不時委派的其他職責。第4.11節司庫。司庫或助理司庫須保管或規定保管法團的資金或其他財產；須收取或規定收取法團所賺取的款項，或以任何方式收取應付予法團或由法團收取的款項；須將其以司庫身分保管的所有資金存入董事會不時指定的銀行或其他存放地點；每當董事局提出要求時，須提交帳目，列明以司庫身分進行的所有交易及法團的財務狀況；以及概括而言，, 應履行董事會或首席執行官不時指派的其他職責。第4.12節薪金。董事會選出的高級職員的工資應由董事會或董事會決議指定的高級職員或委員會不定期確定。任何其他官員、僱員和其他代理人的工資或其他報酬，應由根據第4.03節被授予選舉或保留或任命這些官員、僱員或其他代理人的權力的官員或委員會不時確定。任何高級人員不得因其亦是法團的董事而不能領取上述薪金或其他補償。第五條通知第5.01節通知的方式。凡根據《公司細則》、《章程》或本章程的規定需要向任何人發出書面通知時，書面通知可以是親自發出的，也可以通過以下方式發送給該人：(I)通過頭等艙、特快專遞、預付郵資或快遞服務將其副本一份寄往公司賬簿上的郵寄地址，或(如果是董事)由董事提供給公司以供通知之用，或(Ii)通過傳真發送，向該人的傳真號碼或地址發送電子郵件或其他電子通信，用於該人為通知目的向公司提供的電子郵件或其他電子通信。如果該通知是通過郵寄或快遞服務發送的，則該通知在存放在美國郵寄或快遞服務以便遞送給有權獲得通知的人時應被視為已發送給該人。如果通知是通過傳真、電子郵件或其他電子通信方式發送的, 則該通知在送交時須當作已給予有權獲得該通知的人。會議通知應指明會議的日期、時間和地理位置(如有)，以及PBCL的任何其他規定、章程或本章程所要求的任何其他信息。

30第5.02節放棄通知。(A)書面豁免。當任何通知需要根據PBCL、章程或本附例的規定發出時，由有權獲得通知的人以記錄形式向祕書提交的放棄通知，無論是在通知所述的時間之前或之後，應被視為等同於發出通知。放棄會議通知既不需要指明要在會議上處理的事務，也不需要指明會議的目的。(B)借出席而獲豁免。任何人出席任何會議，即構成放棄會議通知，但如出席會議的明示目的是在會議開始時反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。第5.03節修改通知中所載的建議。凡擬議決議的語文列入根據《議事規則》或章程或本附例的規定鬚髮出的會議書面通知內，審議該決議的會議可在不另行通知的情況下通過該決議，但須作不擴大其原意的澄清或其他修正。第5.04節通知要求的例外情況。當任何通知或通訊須根據商業機構商會的條文或章程或本附例的規定，或根據任何協議或其他文書的條款，或作為採取任何公司行動的先決條件而向任何人發出，而與該人的通訊屬違法時，則無須向該人發出該通知或通訊。第六條未經證明的股票、轉讓等第6.01節未經證明的股份。(A)未經認證的股份。除非條款中另有特別規定, 普通股和任何及所有類別或系列的任何類別優先股的股份應為無憑證股份。公司的股票如有證書，則公司的股票應採用董事會批准的格式。儘管有這一規定，在2018年7月24日或之前發行的實物股票代表的任何公司股票，包括PECO Energy Company和Philadelphia Electric Company以前發行的任何證書，應繼續作為實物股票的代表，直到該實物股票交還給公司。(B)報表。在發行或轉讓無憑據股份後的一段合理時間內，公司應向其登記所有人發出書面通知，其中載有要求在證書上列出或述明的信息。除法律另有明文規定外，以股票為代表的股份持有人的權利和義務，與相同類別和系列的無憑證股份持有人的權利和義務相同。(C)股份登記冊。股份登記冊或過户登記簿應由祕書或董事會為此目的指定的任何過户代理人或登記員保存。

31第6.02節轉移。證書所代表的公司的股份，在證書交出時，應在公司的股份登記簿或轉讓簿上轉讓，並由證書上所指名的人或合法書面組成的受權人背書。轉讓不得違反《統一商法典》第13章第8101節及其後的規定及其修正案和補充。收到無記名股份登記所有人的適當轉讓指示後，註銷無記名股份，並向享有權利的人發行新的等值無記名股份，並將交易記錄在公司賬簿上。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其登記所有者發出書面通知，其中載有要求在證書上列出或述明的信息。第6.03節股份的記錄持有人。法團有權將在法團簿冊上以其名義持有法團任何一股或多於一股股份的人視為該等股份的絕對擁有人，而無須承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或對該等股份的權益。第6.04節證書遺失、銷燬或損壞。公司任何股份的持有人如其股票遺失、損毀或損毀，須立即通知法團；如股票遭損毀，則公司的司庫、祕書或任何助理司庫或助理祕書可指示在交回已損毀的股票時，或在股票遺失或損毀時，向該持有人發行新的無證書股份。, 在有令人信納的證據證明該項遺失或銷燬後，如任何該等高級人員如此決定，則須按他們任何一人所指示的形式及款額，並向一名或多於一名擔保人繳存保證書。第七條董事、高級職員和其他授權代表的賠償；董事的個人責任第7.01節獲得賠償的權利。曾是或正成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、申索、訴訟、起訴或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查性質的)(下稱“法律程序”)的每一人，而該等訴訟、申索、訴訟、訴訟或法律程序是或正成為或被威脅成為該等受威脅、待決或已完成的訴訟、申索、訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方，而該人是或曾經是董事或該法團的高級人員，或正應該法團的要求以另一法團或合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人身分服務，包括與僱員福利計劃、其參與者或受益人(下稱“受彌償人”)有關的服務，不論該訴訟的依據是指稱以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身分或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身分採取的行動，法團應在董事準許或規定的最大限度內予以彌償及使其不受損害，與現行的或以後可能予以修訂的情況相同(但如屬任何此等修訂，僅在這樣的修改允許公司提供比該法律允許的公司在修改之前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)，針對所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款, ERISA消費税或罰款及為達成和解而支付的款項)，但如該受彌償人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，他或她並無合理因由相信其行為是違法的，則除第7.03節關於強制執行彌償權利或墊付開支的權利的法律程序的規定外，法團須

32只有在該訴訟(或其部分)獲得公司董事會授權的情況下，才能就該受彌償人發起的訴訟(或其部分)對該受彌償人進行賠償。以判決、命令、和解或定罪的方式終止任何法律程序，或以不認罪或同等理由抗辯而終止任何法律程序，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對法團的最佳利益，而就任何刑事法律程序而言，亦無合理理由相信其行為是違法的。儘管有上述規定，在由公司提起或根據公司權利提起的任何訴訟中，如果任何人已被判定對公司負有責任，則任何人無權根據本第7.01節獲得賠償，除非且僅限於包括公司註冊辦事處所在縣的司法區的普通訴狀法院或提起訴訟的法院應申請裁定，儘管有裁決或責任，但考慮到案件的所有情況。, 該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付普通訴狀法院或其他法院認為適當的費用。如公司代表真誠地採取或不採取行動，而該代表合理地相信符合該計劃的參與者及受益人的利益，則就該計劃採取或不採取的行動，須當作為不違反公司最佳利益的行動。第7.02節預支開支的權利。第7.01節賦予的獲得賠償的權利應包括由公司支付在最終處置之前為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用(包括但不限於律師費和費用)的權利(下稱“預支費用”)；但是，如果PBCL有此要求，只有在被賠付人或其代表向公司交付承諾(下稱“承諾”)，並在最終確定該受賠人無權根據第7.01節、第7.02節或其他條款獲得賠償的情況下，才能墊付該受賠人發生的費用。第7.01節和第7.02節中授予的獲得賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事的高級管理人員、僱員或代理人的被保障人，這種權利應繼續存在，並應有利於被保障人的繼承人、遺囑執行人, 和管理員。作為公司受償人的每一人應被視為是依據第7.03條第7.03節受償人提起訴訟的權利行事的。如果公司在收到書面索賠後六十(60)個日曆日內仍未全額支付第7.01條或第7.02條下的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限應為二十(20)個日曆日，此後，受賠方可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在法團依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中全部或部分勝訴，則獲彌償保障人亦有權獲支付起訴該訴訟或為該訴訟辯護的費用。在(A)由受彌償人提起以強制執行根據本條例獲得彌償的權利的任何訴訟中(但不是在由受彌償人為強制執行墊付開支權利而提起的訴訟中)，以及(B)由法團根據承諾條款提起的追討墊付開支的任何訴訟，如被彌償人未達到PBCL所載的任何適用的彌償標準，則法團有權追討該等開支。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)未能在訴訟開始前作出裁定，認為在有關情況下因受彌償人符合《商業銀行條例》所載的適用行為標準而對受彌償人作出彌償是適當的，亦非法團(包括其董事會)作出的實際裁定

33董事、獨立法律顧問或股東)認為被保障人未達到適用的行為標準，應推定被保障人未達到適用的行為標準，或在被保障人提起此類訴訟的情況下，作為此類訴訟的抗辯理由。在獲彌償人為強制執行根據本規則獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由法團依據承諾的條款為追討墊付開支而提起的任何訴訟中，證明獲彌償人根據第VII條或其他條文無權獲得彌償或墊付開支的舉證責任，須由法團承擔。第7.04節權利的非排他性。本條第七條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，不排除也不得被視為限制任何人根據任何法規、章程、本附例、任何協議、股東或無利害關係董事的表決或其他規定而可能享有或有權享有或允許的任何其他權利，這兩種權利都是關於該人以公務身份採取的行動，以及在擔任該職務期間以其他身份採取的行動；但如法院裁定引致彌償申索的作為或沒有作為已構成故意的失當行為或罔顧後果，則不得作出上述彌償。第7.05節保險。本公司可自費維持保險，以保障本身及本公司或另一家公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何現任或前任董事人員、高級職員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論法團是否有權就該等開支、法律責任向該人作出彌償。, 或在PBCL下的損失。第7.06節對公司僱員和代理人的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予獲得賠償和墊付費用的權利，最大限度地遵守本第七條關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員費用的規定。第7.07條解釋；修訂。本第七條第7.01至7.07節旨在制定由PBCL第1746節授權的附則。除非法律另有要求，否則對本第七條所載任何規定的任何廢除、修訂或修改應僅為預期的(除非法律的任何修訂或變更允許本公司進一步限制或消除董事或高級管理人員的責任)，並且不應對在該廢除、修訂或修改之前發生的任何作為或不作為對該等廢除、修訂或修改時存在的任何現任或前任董事或該公司高級職員的任何權利或保護造成不利影響。第7.08節董事的個人責任。(A)董事對於在本章程之日之前、當日或之後採取的任何行動或沒有采取任何行動而造成的金錢損害(包括但不限於任何判決、和解金額、罰金、懲罰性損害賠償或任何性質的開支，包括但不限於律師費和支出)，不承擔個人責任，除非：(I)董事違反或沒有履行《董事》第17章B分章規定的職責；(Ii)違反或不履行義務構成自我交易、故意不當行為或魯莽行為。

34(B)第7.08(A)節的規定不適用於董事根據任何刑法承擔的責任或責任，或董事根據聯邦、州或當地法律承擔的納税責任。(C)對第7.08節的任何修訂、修改或廢除不應影響公司的任何董事對於或關於在該修訂、修改或廢除生效日期之前發生的董事方面的任何此類行為的責任或據稱的責任。第八條.《緊急附例》第8.01條的範圍本條適用於因災難而導致董事會不能隨時召集法定人數的任何緊急情況。在不與本條相牴觸的範圍內，本附例在緊急情況下繼續有效。第8.02節董事會的特別會議。董事可以通過當時可行的方式召開董事會特別會議。第8.03節董事會緊急事務委員會。(A)組成。董事會緊急委員會應由以下名單中排名最高的9人組成，他們可以並有能力採取行動：首席執行官。董事會成員。總裁。緊接在緊急情況發生前，負責其他行動的高級官員。緊接在緊急情況發生前，負責財務業務的高級官員。其他軍官。如超過一人持有任何一份名單上的職級, 排名順序由排名時間長短決定。這樣組成的緊急委員會的每一名成員應繼續行事，直至由名單上排名靠前的個人取代為止。緊急委員會應繼續採取行動，直到董事會有足夠的法定人數並能夠採取行動為止。如果公司沒有董事，緊急委員會應在切實可行的範圍內儘快召開股東特別會議選舉董事。(B)權力。緊急委員會具有並可行使董事局的所有權力及權限，包括填補法團任何職位空缺的權力，或為法團任何未能接任的高級人員指定臨時繼任人的權力，但無權填補董事局的空缺。(C)法定人數。在任緊急委員會成員的過半數即構成法定人數。(D)身份。每名非董事成員在擔任緊急委員會委員期間，均有權享有法律、章程及本章程所賦予的權利和豁免

35關於法團董事以及在緊急情況下真誠地作為法團代表行事的人的附例。第九條。雜項第9.01節公司印章。公司可以有一個圓圈形式的公司印章，其中包括公司的名稱、成立年份和董事會可能不時批准的其他細節。第9.02節檢查。所有支票、票據、匯票或其他書面命令應由董事會或董事會決議授權的任何人不時指定的一人或多人簽署。第9.03節合同。除非PBCL另有規定，在需要股東採取行動的交易中，董事會可以授權任何高級職員或代理人代表公司簽訂任何合同或簽署或交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。第9.04節由地鐵公司表決。除非股份或會籍的發行人所在的司法管轄區的法律規定股份或會籍須由其他人表決，或以其他方式表決，否則以公司的股東或成員的名義註冊的國內或外國公司的股份或會籍，如屬該公司的股東或成員，可由有關人士以第2.12(A)條規定的方式表決，但如該等法律與本條例有所牴觸，則屬例外, 本第9.04節不適用。第9.05節有利害關係的董事或高級職員；法定人數。(A)一般規則。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與另一家國內或外國公司之間的營利性或非營利性、合夥企業、合資企業、信託或其他企業之間的合同或交易，如一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員，或擁有財務或其他利益，不得僅因此原因，或僅因董事出席或參加批准該合同或交易的董事會會議，或僅因他或她或他們的投票為此目的而被計票，如果：(1)關於關係或利益以及關於合同或交易的重大事實已被披露或為董事會所知，且董事會以多數無利害關係董事的贊成票批准了該合同或交易，即使無利害關係董事的人數不足法定人數；(Ii)有權投票的股東披露或知悉有關其關係或利益以及該合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經該等股東真誠投票特別批准的；或。(Iii)該合約或交易在獲董事會或股東授權、批准或批准時，對該公司是公平的。

36(B)法定人數。普通董事或有利害關係的董事可在董事會會議上確定是否有法定人數出席，該會議授權第9.05(A)節規定的合同或交易。第9.06節存款。法團的所有資金須不時存入董事局批准或指定的銀行、信託公司或其他託管機構，記入法團的貸方，而所有該等資金只可在董事局不時決定的一名或多於一名高級人員或僱員簽署支票後提取。第9.07節公司記錄。(A)所需紀錄。法團須備存完整而準確的帳簿及紀錄、公司成立人、股東及董事的議事程序紀錄，以及列明所有股東的姓名或名稱及地址，以及每名股東所持股份的數目及類別的股份登記冊。股份登記冊須備存於法團在賓夕法尼亞州聯邦的註冊辦事處、法團的主要營業地點(不論位於何處)、法團的任何實際營業辦事處或法團的登記處或轉讓代理人的辦事處。任何書籍、紀要或其他記錄可以是書面形式，也可以是能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何其他形式。(B)查閲權。經書面核實後，各股東有權親自或委託代理人或代理人，在公司正常營業時間內，為任何正當目的，查閲公司的股份登記冊、帳簿和帳目記錄，以及公司程序的記錄。, 股東和董事，並複製或摘錄這些文件。正當目的是指與作為股東的人的利益合理相關的目的。在任何情況下，凡受權人或其他代理人是尋求查閲權利的人，要求書須附有經核實的授權書或授權該受權人或其他代理人代表股東如此行事的其他書面文件。要求償債書須寄往法團在賓夕法尼亞州聯邦的註冊辦事處、不論其主要營業地點在何處，或交由法團的實際業務辦事處的負責人處理。第9.08節財政年度。公司的會計年度從每年的1月1日開始。第9.09條附例修訂。(A)一般規則。除公司任何一系列股份的明示條款另有規定外，上述任何一項或多項章程，以及除第9.09(A)節或章程另有規定外，董事會或股東制定的任何其他章程可由董事會修訂、修改或廢除。股東或者董事會可以通過新的章程，但董事會不得采納、修改、修改或者廢止PBCL規定只能由股東通過的章程，董事會不得修改、修改或者廢止股東通過的規定董事會不得修改、修改或者廢止的章程。儘管有上述規定，除本公司任何系列股份的明示條款另有規定外，任何新附例的採納，或附例的修訂、修改或廢除, 股東應要求有權在董事選舉中普遍投票的公司所有股份的至少過半數投票權投贊成票，作為一個類別一起投票。

37(B)生效日期。本附例中的任何更改在通過後即生效，除非實施該更改的決議另有規定。*