附件10.1

查塔姆住宿信託基金

股權激勵計劃

自2013年5月17日起修訂和重新生效

於2022年5月24日修訂

目錄

定義

附屬公司

聯屬公司是指任何實體，無論是現在或以後存在的，由本公司控制、控制或與本公司共同控制(包括但不限於合資企業、有限責任公司和合夥企業)。為此目的，“控制”一詞應指擁有實體中所有類別股份或權益的總投票權或總價值的50%或以上的所有權，或通過合同或其他方式指導實體管理和政策的權力。

協議

協議是指本公司與參與者之間的書面協議(包括任何修訂或補充)，其中規定了授予該參與者的股票獎勵、業績單位獎勵、期權、特別行政區、其他股權獎勵(包括長期激勵計劃)或激勵獎勵的條款和條件。

衝浪板

董事會是指公司的董事會。

控制權的變化

“控制權變更”是指公司控制權的變更，在下列情況下將被視為在本合同生效日期後發生：

(A)在修改並在第13(D)和14(D)節中使用的《交易所法》第3(A)(9)節中使用的任何“人”一詞，但該術語不包括(A)本公司或其任何附屬公司，(B)本公司或其任何關聯公司員工福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券，(C)根據該等證券的發售暫時持有該等證券的承銷商，(D)直接或間接擁有的任何法團，由公司股東以與他們對公司普通股的所有權基本相同的比例，或(E)根據交易法規則13d-1(B)中使用的任何個人或團體，直接或間接是或成為交易法規則13d-3中定義的公司證券的實益擁有人，佔公司合併投票權或普通股的至少50%；

(B)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成委員會的個人，以及任何新受託人(不包括(A)已與公司訂立協議以達成本第1.05節(A)、(C)或(D)段所述的交易的人所指定的受託人，或(B)其首次就任與實際或威脅的選舉競爭有關的受託人，包括但不限於徵求同意的受託人，關於本公司受託人的選舉)，其董事會的選舉或本公司股東的選舉提名經至少三分之二(2/3)的在任受託人投票通過，而當時在任的受託人要麼是期初的受託人，要麼其選舉或選舉提名先前已獲批准，則因任何原因至少不再構成多數；

(C)本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他法團的合併或合併已完成，但如合併或合併會導致在緊接合並或合併前尚未完成的本公司有表決權證券，連同根據本公司或本公司任何附屬公司的僱員福利計劃而持有的任何受託人或其他受信人持有的證券的擁有權，繼續(藉未償還或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)，則在緊接該項合併或合併後，本公司或該尚存實體或其任何母公司的合併表決權及普通股的總投票權及普通股的比例將超過50%；或

(D)已達成協議，由本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產(或任何具有類似效力的交易，包括清盤)，但本公司將本公司全部或幾乎所有資產出售或處置予一實體，即超過合併投票權50%(50%)的實體及由本公司股東按與緊接出售前其持有本公司普通股的比例大致相同的普通股所擁有的普通股。

如果控制權的變更對任何期權、特別行政區、股票獎勵、業績單位或其他基於股權的獎勵構成支付事件，該期權、特別行政區、股票獎勵、業績單位或其他基於股權的獎勵規定了延期補償，並受守則第409A條第409A條的約束，則不會因控制權的變更而在該獎勵項下支付任何款項，除非上文(1)、(2)、(3)或(4)中描述的事件(視適用情況而定)構成財務法規第1.409A-3(I)(5)條下的“控制權變更事件”。

代碼

《税法》係指1986年的《國內税法》及其任何修正案。

委員會

委員會是指董事會的薪酬委員會。除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或兩名以上董事會非僱員成員組成，每名非僱員成員均應符合交易所法案第16b-3條或任何後續規則所界定的“非僱員董事”的資格，符合守則第162(M)節的規定的“董事以外的”(如果根據該計劃的獎勵受守則第162(M)節的扣除限制)，以及普通股在其上市、交易或報價的任何交易所或自動報價系統規則下的“獨立董事”；但委員會所採取的任何行動均屬有效及有作用，不論下列成員是否

在採取這種行動時，委員會後來被確定為沒有滿足上述要求或委員會任何章程中規定的其他規定。如無薪酬委員會，則“委員會”指董事會；此外，就給予非本公司或聯屬公司僱員的董事會成員而言，“委員會”指董事會。

普通股

普通股是指公司的實益普通股，每股面值0.01美元。

公司

該公司指的是查塔姆住宿信託基金，一家馬裏蘭州的房地產投資信託基金。

控制更改日期

控制變更日期是指控制變更發生的日期。如果由於一系列交易而發生控制權變更，則“控制權變更日期”是此類交易中最後一筆交易的日期。

對應的SAR

相應的特別提款權指就特定期權授予的特別提款權，只有在向本公司交出與特別提款權相關的那部分未行使的選擇權時方可行使。

股利等價權

股息等值權利是指參與者有權在符合委員會規定的條款和條件的情況下，獲得(或已記入貸方)現金、股份或其他財產，其數額相當於指定業績單位或普通股上宣佈的現金、股份或其他財產股息，但須受委員會自行決定的其他股權獎勵的約束。委員會可規定，該等股息等價物(如有)只可在相關獎勵歸屬或賺取的範圍內分配，亦可規定股息等價物(如有)應視為已再投資於額外普通股或以其他方式再投資，而委員會應規定，就並非完全因繼續受僱或服務而歸屬或賺取的獎勵而應付的股息等值權利，只可在標的獎勵歸屬或賺取的範圍內分配。

《交易所法案》

《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

公平市價

公允市場價值是指在任何特定日期，普通股在紐約證券交易所的報告“收盤價”，或者，如果普通股在該日期沒有收盤價，則指普通股在有報價的最後一個日期的收盤價。如果於任何特定日期，普通股並未在紐約證券交易所上市交易，則公平市價應為普通股於該日期在該另一交易所上市交易的“收市價”(或，如有關日期普通股並無收市價，則為存在該報價的最後一日普通股的收市價)，或如普通股並未在任何交易所上市，則為委員會根據守則第409A節以任何合理方法善意釐定的金額。

激勵獎

獎勵是指根據第十一條規定的獎勵，在委員會規定的條款和條件的限制下，參與者有權從公司或關聯公司獲得付款。

初值

初始價值指，對於相應的特別行政區，相關期權的每股期權價格，以及對於獨立於期權授予的特別行政區，由委員會在授予日確定的每股普通股價格；但條件是，價格不得低於授予日的公平市價。

LTIP單元

LTIP單位是指運營合夥企業的合夥協議中定義的“LTIP單位”。根據本計劃授予的長期合作伙伴關係單位代表在符合適用協議和該夥伴關係協議的條款和條件的情況下，有權獲得該夥伴關係協議規定的長期合作伙伴關係單位的利益、付款或其他權利。

運營夥伴關係

運營夥伴關係意味着查塔姆·洛奇，L.P.

選擇權

期權指的是一種股票期權，使持有人有權按協議規定的價格向本公司購買一定數量的普通股。

其他基於股權的獎勵

其他基於股權的獎勵是指除期權、特別行政區、業績單位獎勵或股票獎勵以外的任何獎勵，該獎勵使參與者在符合委員會可能規定的條款和條件的情況下，有權獲得普通股或通過參照或以其他方式基於普通股(包括可轉換為普通股的證券)或其他股權(包括LTIP單位)而全部或部分估值的普通股或權利或單位。

參與者

參與者是指本公司或聯營公司、董事會成員或向本公司或聯營公司提供真誠服務的個人(包括因受僱於經營合夥公司或向經營合夥公司提供服務而向本公司或聯營公司提供服務的個人)，並符合細則第四條的要求，並獲委員會挑選接受表現單位獎或股份獎、認股權、特別行政區、其他以股權為基礎的獎項、激勵獎或兩者的組合。

績效目標

業績目標是指就以下一項或多項單獨或合併陳述的業績目標：(1)運營資金(“FFO”)或每股普通股的FFO；(2)調整後的每股FFO或調整後的每股FFO；(3)税前或税後收益(包括利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”))；(4)調整後的EBITDA；(5)酒店水平的EBITDA；(6)酒店收入；(7)淨收益；(8)營業收入；(9)總收益或每股普通股收益；(十)收益增長；(十一)每股普通股賬面價值或賬面價值；(十二)資本回報；(十三)股東權益回報；(十四)費用管理；(十五)公平市價；(十六)每股普通股股息；(十二)收入；(十二)現金流量；(十九)資產或淨資產回報率；(十五)股東總回報。

業績目標可以在絕對基礎上表達，也可以相對於一個或多個類似情況的公司或公佈的指數的業績來表達。在制定業績目標時，委員會可排除根據美國公認會計原則確定的任何或所有特殊、非常或非常項目，包括但不限於與公司重組、非持續經營、其他非常或非經常性項目相關的費用或成本，以及會計變化的累積影響。在守則第162(M)節允許的範圍內(對於根據守則第162(M)節旨在構成“績效薪酬”的任何獎勵)，委員會也可在其認為公平的情況下調整績效目標，以確認影響公司的異常或非經常性事件、適用税法或會計原則的變化或委員會可能決定的其他因素。

績效單位

履約單位是指根據指定數量的普通股或其他證券或財產，按照協議條款規定的、由委員會確定的數額的獎勵，使持有者有權就每個特定單位獲得相當於付款日履約單位價值的付款。

平面圖

計劃是指本查塔姆住宿信託股權激勵計劃，在此修訂和重述，自2013年5月17日起生效。

房地產投資信託基金

房地產投資信託基金指守則第856至860節所指的房地產投資信託基金。

撒爾

股份增值權指股份增值權，根據協議條款，持有人有權就行使香港特別行政區時的每股普通股收取行使時公平市價高於初始價值的超額(如有)。除文意另有所指外，對“SARS”的提及包括相應的SARS和獨立於備選辦法授予的SARS。

股票獎

股份獎勵是指根據第八條授予參與者的普通股。

10%的股東

百分之十的股東是指任何個人擁有超過百分之十(10%)的總投票權的所有類別的股份或公司的“母公司”或“附屬公司”(定義見守則第424節)。個人應被視為擁有其兄弟、姐妹、配偶、祖先或直系後代(直接或間接)擁有的任何有表決權股份，並應被視為按比例擁有該個人是其股東、合夥人或受益人的公司、合夥企業、遺產或信託(直接或間接)擁有的任何有表決權股份。

目的

該計劃旨在協助本公司及其聯屬公司招聘及留住有能力及具主動性的個人及其他服務提供者，使該等人士或實體能夠參與本公司及其聯屬公司未來的成功，並將其利益與本公司及其股東的利益聯繫起來。本計劃旨在允許授予符合本準則第422條規定的期權(“激勵性股票期權”)和不符合此條件的期權，以及根據本計劃和任何其他計劃授予SARS、股票獎勵、業績單位和其他基於股權的獎勵

委員會可能制定的程序。任何旨在作為激勵性股票期權的期權都不應因未能達到激勵股票期權的資格而無效。本公司根據本計劃出售普通股所得款項，將用於一般公司用途。

行政管理

該計劃應由委員會管理。委員會有權按委員會認為適當的條款(不與本計劃的規定相牴觸)授予SARS、股票獎勵、業績單位、期權、激勵獎勵和其他基於股權的獎勵。該等條款可包括(除本計劃所載條件外)有關期權或特別行政區全部或任何部分可行使的條件，或有關股票獎勵、業績單位獎勵、獎勵獎勵或其他股權獎勵的可轉讓或可沒收的條件。儘管有任何該等條件，委員會仍可酌情加快任何購股權或特別行政區的行使時間，或股份獎勵或其他股權獎勵可轉為可轉讓或不可沒收的時間，或其他股權獎勵、獎勵或表現單位獎勵的結算時間。此外，委員會完全有權解釋本計劃的所有條款；規定協議的形式；通過、修訂和廢除與本計劃管理有關的規則和條例(包括要求或允許參與者推遲支付本計劃下的福利的規則和條例)；以及作出管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定。委員會根據《計劃》作出的決定(包括但不限於根據《計劃》獲得獎勵的個人的決定、此類獎勵的形式、數額和時間、此類獎勵的條款和規定以及協議)不必是統一的，委員會可以在根據《計劃》獲得獎勵或有資格獲得獎勵的個人中有選擇地作出決定, 不論該等人士是否處於相若的位置。計劃中明示授予委員會任何具體權力，不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。委員會就本計劃的管理作出的任何決定或採取的任何行動均為最終和決定性的決定。委員會成員對本計劃或任何協議、期權、特別行政區、股票獎勵、其他股權獎勵、激勵獎勵或績效單位獎勵的任何善意行為概不負責。管理本計劃的所有費用由公司承擔。

資格

公司或關聯公司的任何員工(包括在本計劃通過後成為關聯公司的行業或企業)和董事會的任何成員都有資格參與本計劃。此外，向本公司或聯屬公司提供重大服務的任何其他個人(包括因受僱於經營合夥企業或向經營合夥企業提供服務而向本公司或聯屬公司提供服務的個人)有資格參加本計劃，前提是委員會全權酌情認為該個人的參與符合本公司的最佳利益。

普通股以計劃為準

已發行普通股

在根據股票獎勵、其他股權獎勵或為解決獎勵或業績單位獎勵而授予普通股時，公司可從其庫存股或經授權但未發行的普通股中向參與者交付普通股。在行使以普通股計價的任何期權、特別行政區或其他股權獎勵後，本公司可從其庫存股或授權但未發行的普通股中向參與者(或參與者的經紀人，如參與者如此指示)交付普通股。

合計限制

(A)根據2013年5月17日或之後授予的期權、特別提款權、股票獎勵、其他股權獎勵、業績單位和激勵獎勵，根據本計劃可發行的普通股最高總數為4,600,000股。在2013年5月17日或之後授予的其他基於股權的獎勵，即LTIP單位，將一對一地減少根據本計劃可能發行的普通股的最大總數，即每個此類單位應被視為普通股獎勵。為免生疑問，根據2013年5月17日之前授予的獎勵發行的普通股不應減少根據第5.02節發行的普通股數量(相反，應根據本計劃修訂和重述之前的計劃的股份授權發行)。

(B)根據第5.02(A)節根據本計劃可發行的普通股的最高數量應根據第XII條的規定進行調整。

(C)在2013年5月17日或之後授予的、屬於激勵性股票期權或與激勵性股票期權相關的相應SARS的期權行使時可以發行的普通股的最大數量，應根據第5.02(A)節和第5.02(B)節確定。

股份再分配

若於二零一三年五月十七日或之後，根據本計劃授出的任何獎勵(包括本修訂及重述前根據本計劃授出的獎勵)到期、被沒收或終止而未被行使或終止，或在未交付普通股的情況下以現金支付，則該等獎勵或授予的失效、註銷、失效、未行使或現金結算部分所涵蓋的任何普通股，以及任何沒收、失效、註銷或失效的LTIP單位，將可用於授予其他期權、SARS、股份獎勵、其他以股權為基礎的獎勵，以及結算本計劃下的獎勵及表現單位。根據任何獎勵，為滿足授予或行使價格或預扣税款義務而提交或扣留的任何普通股將減少本計劃下可用普通股的數量，並且不能用於未來的授予或獎勵。如果在2013年5月17日或之後為結算特別行政區而發行普通股，則根據本計劃可發行的普通股數量應減去行使特別行政區的普通股數量，而不是為結算特別行政區而發行的普通股數量。在適用法律允許的範圍內

根據普通股上市交易的任何交易所的規則，本公司或任何聯營公司以任何形式收購的任何實體以任何形式合併而發行的普通股，或取代任何實體以任何形式合併而獲得的任何未發行獎勵，不應減少根據本計劃可供發行的普通股數量。

個人撥款限額

(A)除第5.04(B)節另有規定外，在任何日曆年度內，參與者不得獲得超過200,000股普通股的期權、超過400,000股普通股的SARS、超過400,000股普通股的股票獎勵、超過400,000股普通股的業績單位或超過400,000股普通股的其他基於股權的獎勵。就上一句而言，選擇權和與該選擇權有關的相應特別行政區將被視為單一授予。

(B)儘管第5.04(A)條有相反規定，於授出日期身為董事會成員且並非本公司或聯營公司僱員的參與者，不得於任何歷年就超過100,000股普通股獲授予本計劃下的獎勵。就上一句而言，選擇權和與該選擇權有關的相應特別行政區將被視為單一授予。

(C)第5.04節規定的單項撥款限制應根據第十二條的規定進行調整。

選項

授獎

根據第四條的規定，委員會將指定將被授予期權的每一位個人，並將具體説明此類獎勵所涵蓋的普通股數量。

期權價格

行使期權時購買的每股普通股價格應由委員會在授予之日確定，但不得低於授予期權之日的公平市價。儘管有前述規定，在行使任何期權時購買的每股普通股價格不得低於授予該期權當日公平市價的110%(110%)，該期權是授予10%股東的個人的激勵股票期權。除第XI條另有規定外，未經股東批准，未行使購股權的每股價格不得降低(以修訂、註銷及新授出或其他方式)。此外，在未經股東批准的情況下，如果在註銷之日，每股期權價格超過公平市價，則不得在註銷期權時支付任何款項。

最大期權期限

可行使選擇權的最長期限應由委員會在授予之日確定，但在授予選擇權之日起滿十年後不得行使選擇權。在授予之日為百分之十股東的參與者被授予激勵性股票期權的情況下，該期權自授予之日起滿五年後不得行使。任何期權的條款可規定，其可行使的期限短於該最長期限。

不可轉讓

除第6.05節規定外，根據本計劃授予的每個選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。如果期權(由參與者或其受讓人)轉讓，該期權和與該期權有關的任何相應的特區必須轉讓給同一人或多個或多個實體。除第6.05節規定外，在被授予期權的參與者的有生之年，該期權只能由該參與者行使。任何期權參與者的任何權利或利益均不對該參與者的任何留置權、義務或責任負責或受其約束。

可轉讓期權

儘管第6.04節有相反規定，但如果協議規定，參與者可以將非激勵性股票期權轉讓給參與者的子女、孫子、配偶、一個或多個信託基金，以使這些家庭成員受益，或將這些家庭成員是唯一合作伙伴的合夥企業，按照不時生效的《交易法》第16b-3條所允許的條款和條件轉讓給參與者。根據本節轉讓的期權的持有人應受與參與者持有期權期間相同的條款和條件的約束；但是，除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則受讓人不得轉讓期權。如果期權(由參與者或其受讓人)轉讓，該期權和與該期權有關的任何相應的特區必須轉讓給同一人或多個或多個實體。儘管有上述規定，未經股東批准的期權不得轉讓以供考慮。

員工狀態

為確定《守則》第422條(與激勵性股票期權有關)的適用性，或在任何期權條款規定只能在受僱或繼續服務期間或在終止受僱或繼續服務後的一段規定時間內行使時，委員會可決定因政府或兵役、疾病、暫時殘疾或其他原因缺勤到何種程度不應被視為中斷連續受僱或服務。

鍛鍊

在符合本計劃和適用協議的規定的情況下，可在委員會確定的時間和符合要求的情況下，隨時或不時地全部或部分行使期權；但(根據本計劃和本公司及其附屬公司的所有計劃授予的)激勵性股票期權不得是第一位的

對於公平市價(於期權授予之日確定)超過100,000美元的普通股，可在一個日曆年度內行使。根據本計劃授予的期權可對少於可行使該期權的全部數量的任何數量的完整股份行使。部分行使購股權不應影響根據本計劃及適用協議不時行使購股權的權利，而該等權利須受購股權約束的其餘股份行使。期權的行使將導致任何相應的特別行政區的終止，但以行使該期權的股份數量為限。

付款

根據委員會制定的規則，除非協議另有規定，全部或部分期權價格可以現金、保兑支票、投標普通股、普通股所有權證明、經紀協助的無現金行使或委員會可接受的其他形式或方式支付。如果普通股用於支付全部或部分期權價格，則所交出的股份或支付的其他代價的現金和現金等價物以及公平市價(截至行使日確定)的總和不得低於行使該期權的股份的期權價格。

股東權利

在行使認購權之日之前，任何參與者均不享有任何受認購權規限的普通股股東權利。

股份的處置

如(I)在授予認購權後兩年內或(Ii)在向參與者發行普通股後一年內，根據屬於激勵性股票期權的期權獲得的普通股的出售或其他處置發生，參與者應將出售或其他處置通知本公司。該通知應以書面形式向公司祕書發出。

非典

授獎

根據第四條的規定，委員會將指定每個將被授予SARS的個人，並將具體説明此類獎勵所涵蓋的普通股數量。任何參與者不得獲授予與激勵性股票期權有關的相應特別提款權(根據本計劃及本公司及其聯屬公司的所有計劃)，而獎勵股票期權於任何歷年首次可行使的普通股公平市價總額(於授予相關購股權之日釐定)超過100,000美元。

最大合成孔徑雷達週期

每一特別行政區的任期由委員會在授予之日起決定，但自授予之日起，任何特區的任期不得超過十年。如果與授予之日為百分之十股東的參與者的激勵性股票期權有關的相應特別行政區，自授予之日起滿五年後不得行使。任何特區的條款均可規定其任期短於上述最長期限。

不可轉讓

除第7.04節規定外，根據本計劃授予的每個特區不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。在任何此類轉讓的情況下，相應的特區和相關選擇權必須轉讓給同一人或多個或多個實體。除第7.04節另有規定外，在獲授予特區的參與者在世期間，特區只可由該參與者行使。任何香港特別行政區參與者的權利或利益，均不對該參與者的任何留置權、義務或責任負責或受其約束。

可轉移性SARS

儘管第7.03節有相反的規定，但如果協議規定，除與激勵性股票期權有關的相應特別行政區外，參與者可按照不時生效的《交易所法》第16B-3條所允許的條款和條件，將與激勵性股票期權有關的特別行政區轉讓給參與者的子女、孫子、配偶、為該家庭成員的利益而設立的一個或多個信託基金或該家庭成員是唯一合夥人的合夥企業。根據本節轉讓的特區的持有人應受與參與者持有特區期間管轄特區的條款和條件相同的條款和條件的約束；但除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則受讓人不得轉讓特區。如果參與者或其受讓人轉讓了相應的特別行政區，則相應的特別行政區和相關選擇權必須轉讓給同一人或多個實體。儘管如此，在任何情況下，未經股東批准，香港特別行政區不得移交審議。

鍛鍊

在符合本計劃和適用協議的規定的情況下，可在委員會決定的時間內，按照委員會決定的要求，在任何時間或不時行使全部或部分特別提款權；但與激勵性股票期權有關的相應特別提款權只能在相關期權可行使且僅當公平市價超過相關期權的期權價格時才可行使。根據本計劃授予的特別行政區可對少於可行使特別行政區的全部股份的任何數目的完整股份行使特別行政區。特區的部分行使不影響根據本計劃和適用的協議對受特區管轄的其餘股份不時行使特區的權利。相應的特別行政區的行使將導致相關選擇權的終止，但以行使特別行政區的股份數量為限。

員工狀態

如果任何特別行政區的條款規定只能在受僱或繼續服務期間或在終止受僱或繼續服務後的一段特定時間內行使這項權利，委員會可決定因政府或軍隊服務、疾病、暫時殘疾或其他原因而休假的程度不應被視為中斷連續受僱或服務。

安置點

根據委員會的酌情決定權，因行使特別行政區而應支付的金額可以現金、普通股或現金和普通股的組合來結算。在行使特別行政區時，不得交付任何零碎股份，但將以現金支付代替。

股東權利

任何參與者均不得因收到特別行政區而享有作為本公司或任何聯營公司股東的任何權利，直至行使特別行政區之日為止，而其後該特別行政區僅以發行普通股的方式結算。儘管有上述規定，委員會仍可在協議中規定，特別行政區持有人有權在作出裁決之日起至行使特別行政區之日止期間內獲得股息等價物。

初值不減

除第XII條另有規定外，未經股東批准，尚未發行的特別行政區的初始價值不得減少(通過修訂、註銷和新授予或其他方式)。此外，未經股東批准，註銷特區時，如果註銷當日的初始價值超過公平市價，則不得支付任何款項。

股票獎勵

授獎

根據第四條的規定，委員會將指定將被授予股票獎勵的每一位個人，並將具體説明此類獎勵所涵蓋的普通股數量。

歸屬

委員會可在授予之日規定，參與者在股票獎勵中的權利在一段時間內可被沒收或以其他方式受到限制，或受協議規定的條件的限制。作為例子而非限制，委員會可規定參與者在股份獎勵中的權利可予沒收或以其他方式受到限制，但須視乎達到本公司、聯屬公司或業務單位就委員會所確立的業績標準所述目標而定，包括就一項或多項業績目標所述目標的實現情況。

員工狀態

如果任何股票獎勵條款規定，股票只能在完成特定的受僱或連續服務後才可轉讓和不可沒收，委員會可在每種情況下決定因政府或軍隊服役、疾病、暫時殘疾或其他原因而缺勤的程度不應被視為連續受僱或服務的中斷。

股東權利

除非根據適用協議另有規定，雖然根據股票獎勵授予的普通股可被沒收或不可轉讓，但參與者將擁有股東關於股票獎勵的所有權利，包括收取股息和投票的權利；然而，受股票獎勵限制的普通股應支付的股息不得僅因繼續受僱或服務而變得不可沒收和轉讓，只有在基礎股票獎勵不可沒收和可轉讓的情況下才可分配，委員會可規定，該等股息應被視為已再投資於額外的普通股。在受股票獎勵約束的普通股可被沒收或不可轉讓期間，(I)參與者不得出售、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式處置根據股票獎勵授予的股份，(Ii)本公司將保留對根據股票獎勵授予的股票的證明證書的保管，以及(Iii)參與者將向本公司提交關於每個股票獎勵的空白批註的股票權力。前款規定的限制，在根據股票獎勵授予的股票可以轉讓且不再被沒收後不再適用。

表演單位獎

授獎

根據第四條的規定，委員會將指定將被授予業績單位的每個人，並將具體説明此類獎勵所涵蓋的普通股或其他證券或財產的數量。委員會還將具體説明是否與業績單位一起授予股息等價權。

獲得該獎項

委員會應在授予獎項之日規定，只有在以下情況令人滿意的情況下，才能獲得業績單位，參賽者將有權根據業績單位獲獎而獲得付款

業績目標和委員會可能規定的其他標準，包括就一個或多個業績目標所述目標的實現情況。

付款

委員會酌情決定，在獲得業績單位獎時應支付的金額可以現金、通過發行普通股、通過交付其他證券或財產或兩者的組合來解決。當獲得業績單位獎勵時，不得交付零碎普通股，但將以現金支付代替。在獲得業績單位獎時應支付的款項，應當一次性支付。

股東權利

作為獲得業績單位獎勵的結果，參與者在獲得業績單位獎勵並以普通股結算之前，不享有任何股東權利。在獲得績效單位獎勵並以普通股結算後，參與者將擁有第8.05節所述的所有股東權利。

不可轉讓

除第9.06節規定外，根據本計劃授予的表演單位不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法。任何表演單位的參與者的權利或利益不對該參與者的任何留置權、義務或責任負責或受其約束。

可轉讓業績單位

儘管第9.05節有相反規定，但如果協議規定，參與者可將績效單位的獎勵轉讓給參與者的子女、孫子、配偶、為該家庭成員的利益而設立的一個或多個信託基金，或以該家庭成員為唯一合作伙伴的合夥企業，按照不時生效的《交易法》第16b-3條所允許的條款和條件。根據本節轉讓的演出單位的持有人應遵守與參賽者持有演出單位期間相同的條款和條件；但受讓人不得轉讓演出單位，除非根據遺囑或繼承和分配法。儘管有上述規定，在任何情況下，未經股東批准，業績單位不得轉讓以供審議。

員工狀態

如果任何業績單位獎的條款規定，除非參與者完成規定的受僱或繼續服務期限，否則將不支付任何款項，委員會可決定因政府或兵役、疾病、暫時殘疾或其他原因缺勤到什麼程度，不應視為中斷連續受僱或服務。

其他基於股權的獎勵

授獎

根據第IV條的規定，委員會將指定將被授予其他股權獎勵的每個個人，並將具體説明此類獎勵所涵蓋的普通股或其他股權(包括長期股權投資計劃單位)的數量；但條件是，長期股權投資計劃單位的授予必須滿足在授予之日有效的經營合夥企業的合夥協議的要求。委員會還將具體説明股息等價權是否與其他以股權為基礎的獎勵一起授予。

條款和條件

委員會在作出其他以股權為基礎的裁決時，應具體説明裁決的條款和條件。其他股權獎勵的條款和條件可以規定，參與者在其他股權獎勵中的權利在一段時間內應被沒收、不可轉讓或以其他方式受到限制，或受委員會酌情決定並在協議中規定的其他條件的約束，包括實現一個或多個績效目標所規定的目標。其他基於股權的獎勵可以單獨授予參與者，也可以除了根據該計劃授予的其他獎勵之外，其他基於股權的獎勵可以在根據該計劃授予的其他獎勵的結算中授予。

付款或結算

其他全部或部分參照普通股或以普通股為基礎進行估值的股權獎勵，應按委員會酌情決定以普通股、現金或普通股和現金的組合形式支付或結算；但因將LTIP單位轉換為普通股而發行的任何普通股不得根據本計劃發行。除普通股外，其他以股權計價的股權獎勵可按委員會酌情釐定的股份或該等股權單位或現金或兩者的組合支付或結算。

員工狀態

如果任何其他基於公平的獎勵的條款規定，只能在受僱或繼續服務期間或在終止受僱或繼續服務後的規定時間內賺取或行使，委員會可決定因政府或兵役、疾病、臨時殘疾或其他原因而缺勤的程度不應視為連續僱用或服務的中斷。

股東權利

作為獲得其他股權獎勵的結果，參與者在獲得另一股權獎勵並以普通股結算之前，不享有任何股東權利。

激勵性獎勵

授獎

根據第四條的規定，委員會將指定每一位將獲得獎勵的個人。所有獎勵獎項下應支付的金額應由委員會最後確定；但同一歷年頒發的所有獎勵獎項下應支付給個人的最高金額為2500 000美元。

條款和條件

委員會在頒發獎勵獎時，應具體説明有關獎勵的條款和條件。此類條款和條件可規定，只有參與者、本公司或附屬公司在至少一年的績效期間內，根據委員會規定的一項或多項績效衡量標準或標準實現了所述目標，包括實現了一項或多項績效目標，才能獲得獎勵。此類條款和條件還可能包括對獎勵獎金支付的其他限制，例如但不限於，要求參與者在本公司或關聯公司完成指定的僱傭或服務期限，或要求公司、關聯公司或參與者達到所述目標或目的(除根據前述句子規定的目標外)，作為根據獎勵獎勵付款的先決條件。

不可轉讓

根據本計劃授予的獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。參賽者在獎勵中的任何權利或利益均不對該參賽者的任何留置權、義務或責任負責。

員工狀態

如果獎勵獎的條款規定，只有在參與者完成規定的就業或繼續服務期間，才能根據該獎勵支付報酬，委員會可決定因政府或兵役、疾病、暫時殘疾或其他原因休假到何種程度，不應被視為中斷連續就業或服務。

安置點

獲得的獎勵應一次性支付，可以是現金、普通股或現金和普通股的組合，由委員會決定。

股東權利

在獲得獎勵之日之前，參與者不得因獲得獎勵而享有作為公司股東或關聯公司的任何權利，但僅限於通過發行普通股來解決獎勵之時。

普通股變動時的調整

可授予哪些期權、特別提款權、業績單位、股票獎勵、獎勵及其他基於股權的獎勵的普通股最高數量、每名個人的年度授予限額以及流通股獎勵、期權、特別提款權、業績單位、獎勵及其他基於股權的獎勵的條款應根據董事會認為公平地需要進行調整，以滿足下列情況：(I)本公司(A)在以下情況下與其股東之間進行一項或多項非互惠交易，如股份股息、額外現金股息、股份拆分、股份拆分或合併影響普通股(或本公司其他證券)或公平市價(或其他公司證券的價值)的數目或種類，並導致普通股的公平市價發生變動，但須受尚未行使的獎勵所規限，或(B)從事守則第424條適用的交易或(Ii)發生董事會認為需要採取該行動的任何其他事件。董事會根據本第12條作出的任何決定應為非酌情、最終和最終的決定。

本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，以換取現金或財產，或用於勞務，不論是在直接出售時，或在行使認購權或認股權證時，或在本公司可轉換為該等股份或其他證券時，不影響最高股份數目，亦不得因此而調整可授予哪些期權、特別行政區、表現單位、股份獎勵、獎勵獎及其他以股權為基礎的獎勵、每名個別年度授予限額或流通股獎勵、期權、特別行政區、特別行政區、績效股票、激勵獎勵或其他基於股權的獎勵。

委員會可頒發股份獎勵，並可授予購股權、特別提款權、業績單位、獎勵或其他以股權為基礎的獎勵，以取代因本條第XII條第一段所述交易而成為本公司或聯屬公司僱員的個人所持有的履約股份、影子股份、股票獎勵、股票期權、股票增值權或類似獎勵。儘管本計劃有任何規定，該等代用股份獎勵、特別提款權、其他股權獎勵、期權、獎勵獎勵或表現單位的條款應由委員會酌情決定是否適當。

依法合規並經監管機構批准

除非符合所有適用的聯邦和州法律和法規(包括但不限於預扣税要求)、本公司作為締約方的任何上市協議以及本公司股票可能在其上市的所有國內證券交易所的規則，否則不得行使任何期權或SAR、不得發行普通股、不得交付普通股證書、不得根據本計劃支付任何款項。公司有權依賴其律師對此類合規的意見。為證明普通股而發行的任何證書在授予股票獎勵、業績單位獎勵、激勵獎勵或其他基於股權的獎勵時，或行使期權或特別行政區時，可帶有委員會認為適合確保遵守聯邦和州法律法規的圖例和聲明。不得行使任何購股權或特別行政區，不得授予股份獎勵或表現單位，不得發行普通股，不得交付普通股股票，亦不得根據本計劃支付任何款項，直至本公司取得委員會認為對該等事宜具司法管轄權的監管機構認為適宜的同意或批准為止。

一般條文

對就業和服務業的影響

本計劃的通過、其運作或任何描述或提及本計劃(或其任何部分)的文件，均不賦予任何個人或實體任何權利繼續受僱或服務於本公司或聯屬公司，或以任何方式影響本公司或聯屬公司隨時終止僱用或服務任何個人或實體的任何權利和權力，不論是否給予理由。

資金不足的計劃

本計劃在規定贈款的範圍內，不得提供資金，公司不應被要求將本計劃下的贈款在任何時候代表的任何資產分開。本公司就本計劃下的任何贈款對任何人承擔的任何責任應完全基於根據本計劃可能產生的任何合同義務。本公司的該等債務不得被視為以本公司任何財產的任何質押或其他產權負擔作為抵押。

《建造規則》

僅為方便參考起見，本計劃的條款和章節均有標題。對任何法規、條例或其他法律規定的提及，應解釋為指對該法律規定的任何修正或繼承。

根據本計劃作出的所有獎勵，在實施財政部條例第1.409A-1(B)(3)至(B)(12)條的豁免後，旨在遵守或以其他方式豁免守則第409A條(“第409A條”)。本計劃和所有協議的管理、解釋和解釋應符合第409a條的規定。如果本計劃或任何協議的任何規定被發現不符合或不豁免第409a節的規定，則應由委員會自行決定以委員會確定為遵守第409a節或實施豁免所必需或適當的方式修改本計劃或任何協議，並使其生效，而不需要參與者的同意。就第409a節而言，根據本計劃授予的每筆賠償金應被視為單獨確定的付款。

如果一項裁決或一項協議下的付款義務是由於參與者終止僱傭而產生的，並且該付款義務構成“遞延補償”(根據財務條例第1.409A-1(B)(1)條的定義，在實施財務條例第1.409A-1(B)(3)至(B)(12)條的豁免之後)，則只有在參與者“離職”(根據財務條例第1.409A-1(H)條的定義)之後才應支付；然而，如果參與者是“指定僱員”(根據“財務條例”第1.409A-1(I)條的定義)，任何計劃在離職後六個月內支付的付款應無息應計，並應在參與者離職之日起計的第七個月的第一天支付，或在參與者去世後指定的遺產代理人或遺囑執行人之後的十五天內支付。

預提税金

各參與方應負責履行因參與本計劃而產生的任何所得税和就業税預扣義務。除協議另有規定外，任何此等預扣税項責任可用現金(包括任何為支付業績單位、特別行政區、獎勵或其他以股權為基礎的獎勵而應付的現金)或委員會可接受的等值現金支付。除國庫條例第1.409A-3(J)條所禁止的範圍外，任何法定的聯邦、州、地區或城市預扣税款的最低義務也可以(A)通過向本公司交出參與者先前獲得的普通股；(B)授權本公司扣留或減少本公司在行使期權或特別行政區、結算業績單位獎勵、激勵獎勵或其他基於股權的獎勵(如適用)或授予或歸屬股票獎勵時可向參與者發行的普通股數量；或(C)通過委員會批准的任何其他方法。如果普通股被用來支付全部或部分此類預扣税義務，則退還、預扣或減少的股份的公平市值應在產生納税義務之日確定，可扣繳或退還的普通股數量應限於在預扣日具有等於該等負債總額的公平市值的股份數量，這是基於適用於此類補充應税收入的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最低法定預扣税率。

房地產投資信託基金狀況

該計劃的解釋和解釋應與公司作為房地產投資信託基金的地位一致。不得授予或授予任何獎勵，就根據該計劃授予的任何獎勵而言，該獎勵不得歸屬、可行使或和解：(I)若授予、歸屬、行使或和解可能導致參與者或任何其他人士違反本公司的公司章程細則或章程(經不時修訂)所規定的普通股持股上限或總股本上限)或(Ii)委員會酌情認為授予、歸屬、行使或和解該獎勵可能損害本公司作為房地產投資信託基金的地位。

退還獎品；償還

根據本計劃授予的每一項股票獎勵、期權、特別行政區、業績單位獎勵、獎勵及其他股權獎勵須受以下條件規限：本公司可要求退還該等獎勵，以及如根據任何公司“追回”政策的條款要求退還與該獎勵有關的任何款項，則須於支付款項當日、授予獎勵當日或行使該期權或特別行政區當日或(如適用)行使該期權或特別行政區當日或股票獎勵、表現單位獎勵、獎勵獎勵或其他基於股權獎勵的歸屬或賺取日期作出該等行動。

控制權的變更

控制權變更的影響

於控制權發生變動時，委員會獲授權使(I)未償還購股權及非典型肺炎變為完全可行使，(Ii)已發行股份獎勵變為可轉讓及不可沒收，及(Iii)傑出表現單位、獎勵獎勵及其他以股權為基礎的獎勵全部變為可賺取及不可沒收。

控制權變更後的假設

如果控制權發生變更，委員會可酌情規定，未完成的期權、特別行政區、股票獎勵、業績單位、激勵獎或其他基於股權的獎勵應由控制權變更中的倖存實體承擔，或由存活實體授予替代獎勵，而無需參與者的同意。該等被假定或替代的獎勵應與原期權、特別行政區、股票獎勵、表現單位、獎勵或其他以股權為基礎的獎勵相同。於控制變更日期，假設或替代獎勵的價值應實質上等於委員會認為公平需要的原始獎勵的價值(或公平市價與期權價格或初始價值之間的差額，就期權和SARS而言)，以及委員會可能規定的其他條款和條件。

控制權變更後的套現

如果控制權發生變化，委員會可酌情規定取消每項期權、特別行政區、股票獎勵、業績單位、獎勵和其他基於股權的獎勵，以換取付款。支付方式可以是現金、普通股或其他證券或股東在控制權變更交易中收到的對價。支付金額應實質上相等於(I)股東於控制權變更中收到的每股價格超出期權價格或初步價值(如屬期權及特別行政區)，(Ii)股東就每股普通股收取的每股價格，但須受股票獎勵、表現單位或其他股權獎勵所規限，(Iii)業績單位或其他股權獎勵所計值的其他證券或財產的價值，或(Iv)因達到所有業績目標或其他業績目標而根據獎勵獎勵應支付的金額。如果期權價格或初始價值超過股東在控制權變更交易中收到的每股價格，則可根據第15.03節取消該期權或SAR，而無需向參與者支付任何款項。

利益的限制

參與者根據本計劃有權獲得的福利和根據其他計劃、協議和安排有權獲得的其他福利(與本計劃提供的福利一起稱為“付款”)可能構成受規範第280G和4999節約束的降落傘付款。根據15.04節的規定，如果且僅在以下情況下，降落傘付款才會根據15.04節的規定減少：降落傘支付將使參與者獲得的税後淨額大於參與者在沒有減少的情況下獲得的淨税後金額。

會計師事務所將首先確定支付給參與者的任何降落傘付款的金額。會計師事務所還將確定可歸因於參與者全部降落傘付款的税後淨額。

會計師事務所下一步將根據代碼第499節(“上限付款”)確定可向參與者支付的最大金額，而不要求參與者納税。此後，會計師事務所將確定可歸因於上限付款的税後淨額。

參與者將獲得總降落傘付款或上限付款，以提供較高税後淨額的金額為準。如果參與者將收到有上限的付款，降落傘支付總額將通過以下方式進行調整：首先減少本計劃或不受本守則第409a條約束的任何其他計劃、協議或安排下的任何福利的金額(減少的來源由參與者指示)，然後通過減少

本計劃或任何其他計劃、協議或安排項下受《守則》第409a條約束的任何福利的金額(減少的來源由參與者指示)，以使參與者獲得最佳經濟利益的方式(或在經濟同等的範圍內，按比例)。會計師事務所將通知參與者和公司，如果它確定降落傘付款必須減少到上限付款，並將向參與者和公司發送一份支持該決定的詳細計算副本。

由於在會計師事務所根據第15.04節作出決定時，準則第280G和4999節的應用存在不確定性，有可能已經向參與者支付或分配了本不應根據本15.04節支付或分配的金額(“超額付款”)，或者根據本15.04節向參與者支付或分配了額外的金額(“少付”)。如果會計師事務所基於美國國税局對公司或參與者的不足之處的斷言(會計師事務所認為哪一種斷言具有很高的勝算或控制權先例或實質性權威)確定多付了一筆款項，參與者必須向公司償還款項，不計利息；然而，只要參與者不會被視為已發放貸款，參與者也不會向公司支付任何金額，除非且僅限於，被視為貸款和付款將減少參與者根據守則第499條應繳納的税款，或產生根據守則第4999條徵收的税款的退還。如果會計師事務所根據控制先例或實質性授權確定發生了少付款項，會計師事務所將通知參與者和本公司，公司將立即向參與者支付少付的金額。

就本第15.04節而言，術語“會計師事務所”是指在緊接控制變更日期之前由本公司聘請的獨立會計師事務所。就本15.04節而言，術語“税後淨額”是指任何降落傘付款或有上限的付款(視情況而定)的金額，扣除根據守則第1、3101(B)和4999節徵收的税款以及在付款之日適用於參與者的任何州或地方所得税。在確定税後淨額時，應使用上述税種對與支付日生效的降落傘付款或上限付款相同性質的收入徵收的最高綜合實際税率。就本第15.04節而言，術語“降落傘付款”是指代碼第280G(B)(2)節所述的付款，該付款是根據第280G節及其頒佈或提議的條例確定的。

儘管第15.04節有任何其他規定，但第15.04節的限制和規定不適用於根據與公司達成的協議或公司維護的另一計劃的條款有權獲得賠償的任何參與者，因為該參與者可能在代碼第499節下承擔任何責任。此外，15.04節中的任何規定不得限制或以其他方式取代任何其他協議或計劃的規定，即參與者不能收到超過上限付款的付款。

修正案

董事會可隨時修改或終止本計劃，但任何修改不得對參與者在未決裁決方面的權利造成不利影響。此外，如法律或普通股上市交易所的規則規定須獲批准，或如修訂會大幅增加計劃下參與者應累算的利益、大幅增加根據計劃可發行的普通股總數或大幅修改有關參與計劃的資格的規定，則修訂須視乎本公司股東的批准而定。

計劃的持續時間

2032年5月22日後，本計劃不得授予股票獎勵、業績單位獎勵、期權、特別行政區、獎勵或其他基於股權的獎勵。在該日期前授予的股票獎勵、業績單位獎勵、期權、特別提款權、激勵獎勵和其他股權獎勵將根據其條款保持有效。

計劃的生效日期

期權、股票獎勵、業績單位、激勵獎勵和其他基於股權的獎勵可在董事會通過本計劃之日及之後，根據本計劃予以修訂和重述，但除非在董事會採取行動後12個月內，經修訂和重述的計劃獲得有權投票的已發行普通股的多數股東批准，並在正式舉行的股東大會上提出或由適當簽署和交付的委託書代表，且任何獎勵不得行使，否則該計劃將不會生效。歸屬或結算，直至獲得股東批准為止。