附件3.2
查塔姆住宿信託基金
第三次修訂和重述附例
第一條
辦公室
第1節主要辦事處信託基金在馬裏蘭州的主要辦事處應設在董事會指定的地點。
第2條增設的職位信託可在信託委員會不時決定或信託業務所需的地點增設辦事處，包括主要行政辦事處。
第二條
股東大會
第1節.地點所有股東大會均應在信託的主要執行辦事處或根據本附例規定並在會議通知中載明的其他地點舉行。
第二節年會為選舉受託人和處理信託權力範圍內的任何事務而召開的年度股東大會，應在董事會確定的日期、時間和地點舉行。未召開年會並不使信託的存在無效，也不影響信託的任何其他有效行為。
第三節特別會議董事長、首席執行官、總裁或者董事會專有權力召集股東特別會議。
第4條。公告。祕書須於每次股東大會前不少於10天但不超過90天，向每名有權在該會議上投票的股東及每名有權獲得會議通知的股東發出書面通知或電子傳輸，説明會議的時間及地點，如為特別會議或任何法規另有規定，則向該股東親自郵寄、以郵寄方式或以馬裏蘭州法律允許的任何其他方式向該股東呈交召開會議的目的。如果郵寄，則該通知在寄往美國郵寄給股東時應被視為已發出，地址為信託記錄上顯示的股東地址，並預付郵資。如以電子方式傳送，則該通知以電子方式傳送至股東接收電子傳送的任何股東地址或號碼時，應被視為已發出。信託可以向共用一個地址的所有股東發出單一通知，該單一通知對在該地址的任何股東有效，除非股東反對接收該單一通知或撤銷接收該單一通知的事先同意。未有向一名或多名股東發出任何會議通知，或該等通知有任何不當之處，並不影響根據本細則第II條安排的任何會議的有效性，或任何該等會議的任何議事程序的有效性。
在本細則第二節第11(A)節的規限下，信託的任何業務均可在股東周年大會上處理，而無須在通知中特別指定，但任何法規規定須在該通知中述明的業務除外。除通知特別指定外，不得在股東特別大會上處理任何事務。信託可以提前“公告”(依照本條第11條第(C)款第(3)項的規定)推遲或取消股東大會。
去參加會議。關於推遲會議的日期、時間和地點的通知應在該日期之前至少十天或以本節規定的其他方式發出。
第五節組織和行為。每次股東會議須由信託委員會委任為會議主席的個人主持，如無委任或獲委任的個人，則由董事會主席主持，如董事會主席職位出缺或主席缺席，則由出席會議的下列高級職員中的一位主持，順序如下：董事會副主席(如有)、行政總裁總裁、副總裁(按職級和資歷排列)、祕書或(如該等高級職員缺席)：由股東親自或代表出席的股東以過半數票選出的主席。祕書或(如祕書缺席)助理祕書，或如祕書及助理祕書均缺席，則由書院校董會委任的個人，或如無委任，則由會議主席委任的個人署理祕書職務。如由祕書主持股東大會，則由一名助理祕書或在所有助理祕書缺席的情況下，由董事會或會議主席委任的個人記錄會議記錄。任何股東大會的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可在沒有股東採取任何行動的情況下，酌情規定會議的規則、規章和程序，並採取對會議的適當進行適當的行動，包括但不限於：(A)僅限於會議開始所定的時間；(B)僅限於信託記錄在冊的股東出席會議, 他們的正式授權代表和會議主席決定的其他個人；(C)限制有權就任何事項投票的信託股東、他們的正式授權代表和會議主席決定的其他個人就任何事項參加會議；(D)限制分配給提問或評論的時間；(E)決定投票應在何時開始和多久以及何時結束；(F)維持會議的秩序和安全；(G)罷免拒絕遵守會議主席所訂會議程序、規則或指引的任何股東或任何其他人士；(H)結束會議或休會或將會議延期至會議上宣佈的較後日期、時間及地點；及(I)遵守任何有關安全及保安的州或地方法律及法規。除非會議主席另有決定，股東大會不應要求按照議會議事規則舉行。
第6節法定人數在任何股東大會上，有權就任何事項投過半數票的股東親自或委派代表出席即構成法定人數；但本條並不影響任何法規或信託信託聲明(“信託聲明”)對批准任何事項所需投票的任何規定。如在任何股東大會上未能確定該法定人數，則大會主席可無限期或不時將會議延期至不超過原記錄日期後120天的日期，除在大會上宣佈外，無須另行通知。在出席法定人數的延會上，任何原本可在會議上處理的事務均可按原先的通知處理。
出席已正式召開並已確定法定人數的會議的股東，不論親身或委派代表出席，均可繼續辦理事務，直至休會為止，即使有足夠多股東退出大會，以致人數少於確定法定人數所需者。
第7條投票在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的全部票數過半數，即足以選舉受託人。每一股可投票選舉的受託人人數和有權投票選出的受託人人數一樣多。在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的過半數票數，應足以批准可能提交大會審議的任何其他事項，除非法規或信託聲明規定所投的票數超過過半數。除非法規或信託聲明另有規定，每股未償還的實益權益份額，不論類別，均有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。對任何問題或在任何選舉中的表決可以是口頭表決，除非會議主席命令以投票或其他方式進行表決。
第8節委託書信託實益權益股份登記持有人可以親自投票，也可以委託股東或股東正式授權的代理人以法律允許的任何方式投票。該委託書或該委託書的授權證據應送交
在會議之前或會議期間相互信任。除委託書另有約定外，委託書的有效期不得超過委託書之日起十一個月。
第9條某些持有人對股份的表決以公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他實體的名義登記的信託實益權益股份，如有權投票，可由總裁或副董事總裁、普通合夥人、受託人或管理成員總裁(視屬何情況而定)或上述任何人士指定的代表投票，除非根據有關公司或其他實體的章程或決議或合夥企業的合夥人協議獲委任投票的其他人士出示有關章程、決議或協議的核證副本，在此情況下該人士可投票表決該等股份。任何受託人或受託人均可以受託人或受託人的身份，親自或委託投票表決以該人名義登記的實益權益份額。
信託直接或間接擁有的實益權益的股份不得在任何會議上投票，且不得計入在任何給定時間有權投票的流通股總數，除非它們是由信託公司以受託身份持有的，在這種情況下，它們可以投票，並在確定任何給定時間的流通股總數時計算在內。
受託人委員會可通過決議通過一種程序，股東可藉此向信託基金書面證明，任何以股東名義登記的實益權益股份是為股東以外的指定人士的賬户持有的。決議應列明可進行認證的股東類別、可進行認證的目的、認證的形式和應包含的信息；如果認證是關於記錄日期的，則在記錄日期之後信託必須收到認證的時間；以及董事會認為必要或適宜的關於程序的任何其他規定。信託收到證明後，就證明所述目的而言，證明中指定的人應被視為指定實益股份的記錄股東，而不是進行證明的股東。
第10條督察受託人委員會或會議主席可在會議前或會議上委任一名或多於一名審查員及該審查員的任何繼任人。除會議主席另有規定外，視察員(如有)須(I)親自或由受委代表釐定出席會議的實益權益份數及受委代表的效力及效力；(Ii)收取所有投票、投票或同意的票數並將其列成表格；(Iii)向會議主席報告該等表格；(Iv)聽取及裁定與投票權有關的所有挑戰及問題；及(V)採取適當行動以公平地進行選舉或投票。每份該等報告均須以書面作出，並由審查員簽署，如有多於一名審查員出席該會議，則須由過半數審查員簽署。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。一名或多名檢查員關於出席會議的股份數目和表決結果的報告，應為該報告的表面證據。
第11節股東的提名和提議
(A)股東周年大會。
(1)在週年股東大會上，可(I)依據信託的會議通知，(Ii)由受託人委員會或在受託人委員會的指示下，或(Iii)由信託的任何股東在本條第11(A)條所規定作出通知時及在週年大會舉行時均為登記股東，而該股東有權在大會上投票選出每名如此獲提名的個人或就任何該等其他事務投票，以及誰已遵守本第11(A)條。
(2)如任何提名或其他事務須由股東依據本條第11條(A)(1)段第(Iii)款適當地提交週年大會，則該股東必須已將此事及時以書面通知信託祕書，而該等其他事務必須是股東應採取行動的適當事項。為了及時，股東通知應列出本第11條規定的所有信息，並應不早於東部標準時間第150天，也不遲於東部標準時間下午5點，於信託公司成立一週年的前120天，送交信託公司主要執行辦公室的祕書
上一年度年會(2011年年會應視為2011年4月30日)的委託書(定義見本條第二條第11(C)(3)款)；然而，如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期提前或延遲30天以上，股東須於股東周年大會日期前150天及東部標準時間下午5：00前，或在首次公佈股東周年大會日期後第十天(以最初召開的股東周年大會日期前120天中較後的日期為準)，向股東發出適時通知。公開宣佈年度會議延期或延期，不應開始上述發出股東通知的新時間段。
(3)該股東的通知須列明：
(I)就該股東擬提名以供選舉或再選為受託人的每名個人(每名“建議的代名人”)而言，所有與該建議的代名人有關的資料，而該等資料是在徵集委託書以選出該建議的代名人作為選舉競爭中的受託人時須予披露的(即使不涉及選舉競爭)，或在其他情況下須根據《交易所法令》第14A條(或根據該等規則訂立的規則)而須就該項徵集而披露的所有資料；
(Ii)有關該股東擬在會議上提出的任何業務、該等業務的描述、該股東在會議上提出該等業務的理由，以及該股東與任何股東相聯者(定義見下文)在該等業務中的任何重大權益，包括該股東或股東相聯者因該等業務而獲得的任何預期利益；
(Iii)發出通知的股東、任何建議的代名人及任何股東相聯人士，
(A)由該股東或任何建議的代名人或股東相聯者擁有(實益地或記錄在案的)信託或信託的其他證券的實益權益的所有股份(統稱為“信託證券”)的類別、系列及數目、獲取每項該等信託證券的日期及該項獲取的投資意向，以及任何該等人士的任何信託證券的任何空頭股數(包括從該等股份或其他證券的價格下跌中獲利或分享任何利益的任何機會)，
(B)該股東、建議代名人或股東相聯者實益擁有但並無記錄的任何信託證券的代名人持有人及編號，
(C)該股東、建議代名人或股東聯繫者是否及在何種程度上直接或間接(透過經紀、代名人或其他方式)在過去六個月內受制於或在過去六個月內從事任何對衝、衍生工具或其他交易或一系列交易，或訂立任何其他協議、安排或諒解(包括任何空頭股數、任何證券借用或借出或任何委託書或投票協議)，而其效果或意圖是(I)為該股東、建議代名人或股東聯繫者管理信託證券價格變動的風險或利益，或(Ii)增加或減少該股東的投票權，信託中的建議被提名人或股東聯繫人與該人在信託證券中的經濟利益不成比例；
(D)該股東、建議的代名人或股東相聯者在信託中的任何直接或間接的重大權益(包括但不限於與信託的任何現有或預期的商業、業務或合約關係)，以證券形式持有或以其他方式持有，但權益除外
因持有信託證券而產生，而該股東、建議被提名人或股東聯營人士並無獲得任何額外或特別利益，而該等利益並非由同一類別或系列的所有其他持有人按比例分享；及
(E)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，該股東、建議的代名人或股東相聯者有權投票表決信託任何類別或系列股份的任何股份；
(Iv)就發出通知的股東而言，擁有本條第11(A)款第(3)款第(Ii)或(Iii)款所指權益或擁有權的任何股東相聯人士，以及任何建議的代名人，
(A)出現在信託股份分類賬上的該股東的姓名或名稱及地址，以及每名該等股東相聯人士及任何建議的代名人現時的姓名或名稱及營業地址(如有不同的話)及
(B)該股東及每名並非個人的股東聯繫者的投資策略或目標(如有的話)，以及向該股東及每名該等股東聯繫者的投資者或潛在投資者提供的招股章程、要約備忘錄或類似文件(如有的話)的副本；
(V)發出通知的股東或任何股東聯繫者在發出通知的日期前曾就建議的代名人或其他業務建議聯絡的任何人士的姓名或名稱及地址；及
(Vi)在發出通知的股東所知悉的範圍內，在該股東通知日期支持被提名人當選或重選為受託人或支持其他業務建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址。
(4)就任何建議的代名人而言，上述股東通知須連同一份由該建議的代名人簽署的證明書一併提交：(I)證明該建議的代名人(A)不是亦不會成為與任何人或實體就提名為信託受託人或擔任信託受託人的提名有關的任何協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解是會導致該建議的代名人依據本附例第III條第2條喪失獲提名為信託受託人的資格或出任信託受託人的，並且不會成為本附例第三條第二節允許的、與任何人或實體就提名為信託受託人或擔任信託受託人有關的任何協議、安排或諒解的一方，(C)不是也不會成為以下任何協議、安排或諒解的一方：(1)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的被提名人如果當選為信託受託人，將就尚未向信託披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行表決，或(2)任何可能限制或幹擾該建議的被提名人在當選為信託受託人的情況下遵守適用法律規定的責任的投票承諾；(D)如果當選為信託的受託人，將作為信託的受託人；及(E)以該建議的被提名人的個人身份和代表任何個人或實體直接或間接地遵守提名，如果被選為信託的受託人，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密性、股權, 不定期公開披露信託的交易及其他政策和指引；(Ii)附上一份填妥的建議代名人問卷(該問卷須由信託應要求向提供通知的股東提供，並須包括所有與建議代名人有關的資料，而該等資料須與為在選舉競爭中選出建議代名人作為受託人而徵集委託書有關連而須予披露的資料(即使不涉及選舉競逐)，或在每宗個案中依據《交易所法令》第14A條(或任何後繼條文)而須就該項徵集而被要求披露的資料)，或根據信託證券上市的任何國家證券交易所的規則或信託證券交易的場外交易市場的規則而被要求)；以及(3)列明過去三年的所有直接和間接補償及其他重大金錢協議、安排及諒解、任何其他重大關係及任何協議，
(B)就提名為信託受託人(或為有關提名或服務而挑選)方面，有關股東或任何股東聯繫者與建議代名人、其各自的聯營公司及聯營公司或與其一致行動的其他人士之間訂立的安排或諒解，包括但不限於，根據根據S-K規則頒佈的第404條規定須予披露的所有資料(如該股東或該股東的任何股東聯繫人士為該規則中的“登記人”，而被提名人為該登記人的主管人員)。
(5)即使本第11條(A)款有任何相反規定，如受託人人數增加，而在上一年度週年大會的委託書發表日期的一週年前至少130天並無就該項行動作出公開宣佈，則第11(A)條所規定的股東通知亦應視為及時，但只適用於因該項增加而產生的任何新職位的被提名人，如須於信託首次公佈該公告的翌日起計第十天，在東部標準時間下午5時前送交信託主要執行辦事處的祕書。
(6)就本條第11條而言，任何股東的“股東聯繫者”指(I)任何與該股東一致行動的人，(Ii)該股東(作為託管機構的股東除外)所擁有或實益擁有的信託實益權益股份的任何實益擁有人，及(Iii)任何直接或間接通過一個或多箇中間人控制該股東或股東聯繫者，或由該股東或股東聯繫者控制或共同控制的任何人。
(B)股東特別大會。根據信託公司的會議通知，只有在股東特別大會上提出的業務才可在股東特別大會上進行。選舉董事會成員的個人提名可在股東特別會議上提出，受託人只能由董事會或在董事會的指示下選舉產生。如信託為推選一名或多名個人為受託人委員會成員而召開股東特別會議，則任何該等股東均可提名一名或多名個人(視屬何情況而定)參加信託會議通知所指明的受託人選舉，但股東通知如載有本條第11條(A)(3)段所規定的資料，須在不早於該特別會議前120天及不遲於東部標準時間下午5：00送交信託主要執行辦事處的祕書，在該特別會議前第90天或首次公佈特別會議日期和董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期之後的第十天。公開宣佈推遲或延期召開特別會議，不應開始上述發出股東通知的新期限。
(C)一般規定。
(1)如任何股東在股東大會上建議提名一名受託人或提出任何其他業務建議，而根據本第11條提交的資料在任何重要方面均屬不準確，則該等資料可能被視為未按本第11條提供。任何該等股東須將任何該等資料的任何不準確或更改(在知悉該等不準確或更改後的兩個營業日內(定義如下)通知信託)。應信託祕書或信託董事會的書面請求，任何此類股東應在遞交請求後五個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供：(A)董事會或信託任何授權人員酌情決定的令人滿意的書面核實，以證明股東根據本第11條提交的任何信息的準確性；以及(B)任何信息的書面更新(如信託提出要求，包括，由該股東書面確認其繼續打算將該提名或其他業務建議提交大會)，由該股東於較早日期根據本第11條提交。如果股東未能在該期限內提供此類書面核實或書面更新，則所要求的書面核實或書面更新的信息可能被視為未按照本第11條的規定提供。
(2)只有按照本條第11條獲提名並有資格按照本附例第III條第2節獲提名為受託人的人士，方可
有資格由股東或受託人選擇，且只可在股東大會上處理根據本第11條提交大會的事務。會議主席有權決定是否按照本第11條提出提名或任何其他擬在會議前提出的事務(視情況而定)。
(3)就本條第11條而言，“委託書的日期”的涵義與“公司向股東發佈委託書的日期”的涵義相同，該日期與根據《交易法》頒佈的第14a-8(E)條規則所用的相同，並由證券交易委員會不時解釋。“公開宣佈”應指(I)在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或其他廣泛傳播的新聞或通訊社報道的新聞稿中披露，或(Ii)在信託根據《交易法》向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(4)儘管有上述第11條的規定，股東也應遵守州法律和《交易法》及其下的規則和條例中關於第11條所列事項的所有適用要求。第11條的任何規定不得被視為影響股東根據交易法第14a-8條(或任何後續條款)要求在信託委託書中列入提案的任何權利，也不得被視為影響信託在委託書中省略提案的權利。在股東或股東關聯人根據交易所法案第14(A)條提交生效的附表14A之後，第11條中的任何規定均不要求披露該股東或股東關聯人根據委託書徵集收到的可撤銷委託書。
(5)就本附例而言，“營業日”指星期六、星期日或法定假日以外的任何日期，或紐約州的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務停業的日子。
第12節.電話會議董事會或會議主席可以允許一名或多名股東通過電話會議或其他通信設備參加股東會議，所有出席會議的人都可以通過該設備同時聽到對方的聲音。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。
第13節控制權股份收購法儘管《信託聲明》或本附例另有規定，《馬裏蘭州公司法》(或任何後續法規)第3章第7小標題不適用於任何人對信託實益權益股份的任何收購。本條可於任何時間全部或部分廢除，不論是在收購控制權股份之前或之後，以及於廢除後，在任何後續附例所規定的範圍內，可適用於任何先前或其後的控制權股份收購。
第14條股東同意代開會議任何要求或允許在任何股東大會上採取的任何行動，如果提出該行動的一致同意是由每一位有權就該事項投票的股東以書面或電子傳輸方式做出的，並與股東的議事記錄一起提交，則可以在沒有會議的情況下采取。
第三條
受託人
第1節一般權力信託的業務和事務應在其董事會的指導下管理。
第二節人數、任期和資格。在任何例會或為此目的而召開的任何特別會議上，全體受託人委員會的多數成員可設立、增加或減少受託人人數，但受託人人數不得少於《馬裏蘭州房地產投資信託基金法》(“最低受託人人數”)所要求的最低人數，也不得超過15人，並進一步規定受託人的任期不得因受託人人數的減少而受到影響。未能按期選舉受託人的，留任受託人繼續擔任受託人，直至選出繼任人並取得資格為止。任何
信託受託人可隨時向董事會、董事會主席或祕書遞交書面辭職通知。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效，或在辭呈中規定的較後時間生效。除非辭職書中另有説明，否則接受辭職書不是生效的必要條件
第三節年會和例會校董會週年會議須在緊接股東周年大會之後並在股東周年大會舉行的同一地點舉行，除本附例外，無須發出其他通知。如上述會議不是如此舉行的，則會議可在下文為董事會特別會議發出的通知中指明的時間和地點舉行。書院校董會可借決議規定舉行書院校董會例會的時間及地點，而無須發出上述決議以外的通知。
第四節特別會議董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁或當時在任的過半數受託人召開，或應董事會主席、首席執行官、總裁或過半數受託人的要求召開。獲授權召開校董會特別會議的一人或多於一人，可將任何地點定為舉行由他們召集的校董會特別會議的地點。校董會可借決議規定舉行校董會特別會議的時間及地點，而除該決議外，並無其他通知。
第5條。公告。董事會任何特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真、美國郵寄或信使送達每位受託人的營業地址或住址。以專人遞送、電話、電子郵件或傳真方式發出的通知應在會議前至少24小時發出。以美國郵寄方式發出的通知應至少在會議前三天發出。特快專遞的通知應在會議前至少兩天發出。當受託人或其代理人在與受託人或其代理人為一方的電話中親自收到通知時，應視為已發出電話通知。電子郵件通知應被視為在將信息傳輸到受託人提供給信託的電子郵件地址時發出。傳真發送通知應被視為在完成向受託人提供給信託的號碼的信息傳輸並收到表明已收到的完整回覆時發出。由美國郵寄的通知在寄往美國郵寄時視為已發出，地址正確，郵資已預付。
由快遞員發出的通知，在寄存或交付給適當地址的快遞員時，應被視為已發出。除非法規或本附例特別規定，否則在信託委員會的任何週年會議、定期會議或特別會議上處理的事務或其目的，均無須在通知內述明。
第6節法定人數在董事會任何會議上，過半數受託人應構成處理事務的法定人數，但如出席該等會議的受託人人數少於過半數，則出席會議的過半數受託人可不時休會，而無須另行通知，並進一步規定，如根據適用法律、信託聲明或本附例，須有過半數受託人或其他百分比受託人投票方可採取行動，則法定人數亦須包括該組別的過半數受託人或該百分比的受託人。
出席已正式召集並已確定法定人數的會議的受託人，可繼續處理事務，直至休會為止，即使有足夠多的受託人退出會議，以致所剩人數少於確立法定人數所需者。
第7條投票出席法定人數會議的大多數受託人的行動應為董事會的行動，除非適用法律、信託聲明或本附例要求此類行動獲得更大比例的同意。如果有足夠多的受託人退出一次會議，留下的人數少於確定法定人數所需的人數，但會議並未休會，則構成該會議法定人數所需的受託人過半數的行動應由董事會採取行動，除非適用法律、信託聲明或本附例要求此類行動獲得更大比例的同意。
第八節組織。在書院校董會的每次會議上，書院校董會主席須署理會議主席一職，如主席缺席，則書院書院校董會副主席(如有的話)則署理會議主席一職。如主席及副主席均缺席，則由行政總裁主持會議，如行政總裁缺席，則由總裁擔任主席，如總裁缺席，則由出席會議的受託人以過半數票選出一名受託人擔任會議主席。信託的祕書或(如祕書缺席)一名助理祕書，或如祕書及所有助理祕書均缺席，則由會議主席委任的一名個人擔任會議祕書。
第九節電話會議。如果所有參加會議的個人都能同時聽到彼此的聲音，受託人可以通過會議電話或其他通信設備參加會議。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。
第10條受託人無須開會而同意任何規定或準許在董事會任何會議上採取的行動，如獲過半數董事會成員以書面或電子方式表示同意，並連同董事會會議紀要一併提交，則可無須舉行會議而採取。
第11節職位空缺如果任何或所有受託人因任何原因不再是受託人，該事件不應終止信託，也不影響本附例或其餘受託人在本章程下的權力。除董事會在釐定任何類別或系列實益權益優先股的條款時另有規定外，董事會的任何空缺只可由其餘受託人的過半數成員填補，即使其餘受託人不構成法定人數。任何當選填補空缺的受託人，應在出現空缺的班級的剩餘完整任期內任職，直至選出繼任者並符合資格為止。
第12款.補償；經濟援助受託人不應因其作為受託人的服務而獲得任何規定的工資，但根據受託人的決議，受託人每年和/或每次會議和/或每次訪問信託擁有或租賃的不動產或其他設施，以及他們作為受託人履行或從事的任何服務或活動，都可以獲得補償。受託人可獲發還出席受託人委員會或其任何委員會的每次週年會議、例會或特別會議的開支(如有的話)，以及與每次財產視察有關的開支，以及受託人以受託人身分提供或從事的任何其他服務或活動的開支(如有的話)；但本條所載的任何規定，不得解釋為阻止任何受託人以任何其他身分為信託服務和就此收取補償。
第13條.信賴每名受託人及信託高級人員在執行與信託有關的職責時，有權倚賴受託人或受託人合理地相信在律師、執業會計師或其他人所提出的事宜上是可靠和稱職的任何資料、意見、報告或報表，包括任何由信託高級人員或僱員擬備或提交的財務報表或其他財務數據，而該等資料、意見、報告或報表是受託人或高級人員合理地相信屬該人的專業或專家能力範圍內的，或就受託人而言，是由受託人委員會的一個委員會擬備或呈交的，而受託人並不參與，對於其指定權限內的事項，受託人有理由相信委員會值得信任。
第14節批准。受託人委員會或股東可批准信託基金或其高級職員的任何行動或不作為，並使其具有約束力，但以受託人委員會或股東原本可授權的範圍為限。此外，在任何股東衍生法律程序或任何其他法律程序中，因缺乏授權、執行有瑕疵或不規範、受託人、高級人員或股東的不利利益、不披露、錯誤計算、應用不恰當的會計原則或慣例或其他理由而被質疑的任何訴訟或不作為，可在判決之前或之後由受託人委員會或股東批准，而如經如此批准，其效力及作用猶如該受質疑的作為或不作為原本已獲妥為授權一樣，這種認可對信託及其股東具有約束力，並應構成對該可疑行為或不行為的任何索賠或執行任何判決的禁令。
第15條受託人及高級人員的某些權利受託人沒有責任將他們的全部時間投入信託的事務。信託的任何受託人或高級人員，以其個人身份，或以任何其他人的關聯公司、僱員或代理人的身份，或以其他身份，可擁有商業利益，並從事與信託或與信託有關的商業活動，或與信託的商業活動類似，或與信託相似，或與信託的商業活動競爭。
第16條緊急條文儘管信託聲明或本附例有任何其他規定，在發生任何災難或其他類似的緊急情況時，如因無法根據本附例第三條輕易取得董事會的法定人數(“緊急情況”)，則第16條仍適用。在任何緊急情況下，除非董事會另有規定，否則：(A)董事會會議或其委員會會議可由受託人或高級職員以在有關情況下可行的任何方式召開；(B)董事會在緊急情況下召開會議的通知，可在會議前24小時內以當時可行的方式(包括出版、電視或廣播)向儘可能多的受託人發出；及(C)組成法定人數所需的受託人人數應為整個董事會的三分之一。
第17條有利害關係的受託人交易信託證書第2-419節適用於信託與其任何受託人之間或信託與任何其他信託、公司、商號或其他實體之間的任何合同或其他交易，而任何受託人是受託人或董事或擁有重大經濟利益的其他實體。
第18條。董事會主席。校董會應指定一名校董會主席。董事會主席應主持他或她出席的董事會會議和股東會議。董事會主席應履行董事會指派給他或她的其他職責。
第四條
委員會
第一節人數、任期和資格。董事會可從其成員中委任一個執行委員會、一個審計委員會、一個薪酬委員會、一個提名和公司治理委員會以及由一名或多名受託人組成的其他委員會，根據董事會的意願提供服務。
第2條權力董事會可將董事會的任何權力轉授給根據本條第四條第一款委任的委員會。
第三節會議委員會會議的通知應以與董事會特別會議的通知相同的方式發出。委員會任何一次會議處理事務的法定人數為委員會成員的過半數。出席會議的委員會成員的過半數的行為，即為該委員會的行為。受託人委員會可指定任何委員會的主席一名，而除非董事會另有規定，否則該主席或(如主席缺席)任何委員會的任何兩名成員(如委員會有最少兩名成員)可定出會議的時間及地點。如任何該等委員會的任何成員缺席，則出席任何會議的成員，不論是否構成法定人數，均可委任另一名受託人署理該缺席成員的職位。
第四節電話會議。如果所有參加會議的個人都能同時聽到彼此的聲音，董事會委員會的成員可以通過電話會議或其他通信設備參加會議。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。
第5節.未經會議而獲委員會同意任何規定或準許在信託委員會轄下委員會的任何會議上採取的行動，如獲委員會過半數成員以書面或電子傳輸方式表示同意，並連同該委員會的議事程序紀錄一併提交，則可無須舉行會議而採取。
第6節職位空缺在符合本條例條文的規定下，書院校董會有權隨時更改任何委員會的成員、填補任何空缺、指定候補委員、更換任何缺席或喪失資格的委員或解散任何該等委員會。
第五條
高級船員
第1節總則信託管理人員包括總裁一人、祕書一人、財務主管一人，可以包括董事長、副董事長、首席執行官、一名或多名副總裁、首席運營官、財務總監、首席投資官、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管。此外，書院校董會可不時推選其認為必需或合宜的其他主管人員，行使其認為必需或合宜的權力及職責。信託的高級職員由信託委員會每年選舉產生，但行政總裁或總裁可
不定期任命一名或多名副總裁、助理祕書和助理財務主管或其他官員。每名官員應任職至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其去世，或其辭職或按下文規定的方式被免職。除總裁、副總裁外，任何兩個以上職務可以由同一人擔任。高級職員或代理人的選舉本身不應在信託公司與該高級職員或代理人之間產生合同權利。
第2節免職和辭職信託的任何高級人員或代理人，如其判斷會符合信託的最佳利益，則可由信託委員會免職，不論是否有理由，但此等免職不得損害如此免任的個人的合約權利(如有的話)。信託任何高級職員均可隨時向董事會、董事長、首席執行官、總裁或祕書遞交辭呈。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效，或在辭呈中規定的較後時間生效。除非辭職書中另有説明，接受辭職書不是生效的必要條件。辭職不應損害信託的合同權利(如有)。
第三節空缺。任何職位的空缺均可由董事會在任期的剩餘時間內填補。
第4節行政總裁董事會可以指定一名首席執行官。如果沒有這樣的指定，董事會主席應為信託的首席執行官。行政總裁須全面負責執行董事會所決定的信託政策，以及管理信託的業務和事務。他或她可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，但如該等契據、按揭、債券、合約或其他文書的籤立是由信託委員會或本附例明文轉授信託的其他高級人員或代理人，或由法律規定須以其他方式籤立的，則屬例外；一般而言，他或她須執行與行政總裁一職有關的一切職責，以及執行信託委員會不時訂明的其他職責。
第5節首席營運官董事會可以指定一名首席運營官。首席運營官應承擔董事會或首席執行官確定的職責。
第6節首席財務官董事會可以指定一名首席財務官。首席財務官應承擔董事會或首席執行官確定的職責。
第7條。首席投資官。董事會可指定一名首席投資官。首席投資官應承擔董事會或首席執行官確定的職責。
第八節總裁。在首席執行官不在的情況下，總裁對信託的所有業務和事務進行監督和控制。董事會未指定首席運營官的，由總裁擔任首席運營官。他或她可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，但如信託委員會或本附例明文將籤立該等契據、按揭、債券、合約或其他文書轉授信託的其他高級人員或代理人，或法律規定須以其他方式籤立，則不在此限；一般而言，他或她須履行與總裁職位有關的一切職責及信託委員會不時訂明的其他職責。
第9節副校長。如總裁缺席或有關職位出缺，則總裁副校長(或如有多於一名總裁副校長，則按其當選時指定的順序，或如無任何指定，則按其當選時的順序)履行總裁副校長的職責，並於署理職務時擁有總裁的一切權力及受總裁的一切限制；並須執行總裁或校董會不時指派予總裁副校長的其他職責。董事會可以指定一名或多名副總裁擔任執行副總裁總裁、高級副總裁總裁或負責特定職責的總裁副校長。
第10條。局長。祕書應(A)將股東、董事會和董事會委員會的議事記錄保存在為此目的提供的一本或多本簿冊中；(B)確保所有通知都是按照本附例的規定或法律規定妥為發出的；(C)保管信託記錄和信託印章；(D)備存每名股東的郵局地址登記冊，由該股東提供給祕書；(E)負責股份的一般管理
(F)一般地履行行政總裁、總裁或信託委員會不時指派給他或她的其他職責。
第11條司庫司庫須保管信託的資金及證券，並須在屬於信託的簿冊內備存完整而準確的收支賬目，並須將所有以信託名義記入信託貸方的款項及其他貴重財物存放於信託委員會指定的保管處，以及一般地執行行政總裁、總裁或信託委員會不時委予他或她的其他職責。在董事會未指定首席財務官的情況下，司庫應擔任信託的首席財務官。
司庫應按照董事會的命令支付信託基金，並持有適當的付款憑單，並應在董事會例會上或董事會要求時，向總裁和董事會提交其作為司庫的所有交易和信託的財務狀況的賬目。
第12節助理祕書及助理司庫。助理祕書和助理司庫一般須履行祕書或司庫、總裁或書院委派給他們的職責。
第13條補償高級人員的薪酬須不時由書院校董會釐定或在書院校董會授權下釐定，而任何高級人員亦不得因身為受託人而不能收取該等薪酬。
第六條
合同、支票和存款
第一節合同。信託委員會可授權任何高級職員或代理人以信託的名義或代表信託訂立任何合約或籤立及交付任何文書，而此等授權可為一般授權或僅限於特定情況。任何協議、契據、按揭、租約或其他文件，如獲信託委員會正式授權或批准，並由獲授權人籤立，即屬有效，並對信託具有約束力。
第2節支票和匯票。所有以信託名義發出的支票、匯票或其他支付款項、票據或其他債項證據的命令，均須由信託的高級人員或代理人以信託委員會不時決定的方式簽署。
第三節存款所有未以其他方式使用的信託資金，須不時存入或投資於信託委員會、行政總裁、財務總監或信託委員會指定的任何其他高級人員的貸方。
第七條
股份
第一節證書。除非受託人委員會另有規定，實益權益股份的發行將無需證書，信託的股東無權獲得證明其所持有的實益權益股份的證書。如果信託發行證書證明的實益權益股份，該證書應採用信託委員會或正式授權的高級職員規定的格式，應包含法定最高限額要求的陳述和資料，並應由信託高級職員以法定最高限額允許的任何方式簽署。如果信託在沒有證書的情況下發行實益權益股票，在MRL當時要求的範圍內，信託應向該等股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MRL要求列入股票證書的信息。那裏
股東的權利和義務不應因其股份是否有證書而有所不同。
第2節.轉讓所有股份轉讓均須由股份持有人親自或由其受託代表按信託董事會或信託任何高級人員指定的方式在信託賬簿上作出，如該等股份已獲認證，則在交回正式批註的證書後作出。憑證式股票轉讓後發行新證書的決定取決於董事會的決定，即這些股票不再有證書證明。在轉讓無證股份時，信託應向該等股份的登記持有人提供一份書面陳述，説明該等股份須包括在股票上的資料，但不得超過最低持股量當時的要求。
除非馬裏蘭州法律另有明文規定，否則信託有權將任何實益權益股份的記錄持有人視為該股份的實際持有人，因此無須承認對該股份或任何其他人士的衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知。
儘管有上述規定，任何類別或系列實益權益的股份轉讓在各方面均須受信託聲明及其所載所有條款及條件的規限。
第3節補發證書。任何信託高級人員在聲稱該證書已遺失、銷燬、被盜或損毀的人作出誓章後，可指示發行新的一張或多張證書，以取代該信託迄今所發出的任何一張或多張據稱已遺失、銷燬、被盜或損毀的證書；但如該等股份已不再獲發行證書，則除非該股東以書面提出要求，否則不得發行新的證書，而董事會已決定可發行該等證書。除非信託的高級人員另有決定，否則該等遺失、銷燬、被盜或損毀的一份或多份證書的擁有人，或其法定代表人，在發出新的一份或多於一份證書前，須按信託指示的款額向該信託提供保證金，作為對任何針對該信託提出的申索的彌償。
第4節記錄日期的確定董事會可預先設定一個記錄日期，以決定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或決定有權收取任何股息或任何其他權利的分配的股東，或為任何其他正當目的而釐定股東。在任何情況下，該日期不得早於確定記錄日期當日的營業時間結束，且不得超過90天，如為股東大會，則不得早於召開或採取需要確定登記股東身份的會議或特定行動的日期前10天。
當決定有權在任何股東大會上獲得通知及表決的股東的記錄日期已按本節規定設定後，該記錄日期如延期或延期，應繼續適用於該會議，除非該會議被延期或推遲至最初確定的會議記錄日期之後120天以上的日期，在此情況下，該會議的新記錄日期可如本文所述確定。
第5節.共享分類帳信託應在其主要辦事處或其大律師、會計師或轉讓代理人的辦公室保存一份正本或複本的股份分類賬，其中載有各股東的名稱和地址以及該股東持有的各類股份的數量。
第六節零碎股份；單位發行。董事會可授權信託發行零碎股份或授權發行股票，所有條款及條件均由董事會決定。即使信託聲明或本附例另有規定，受託人委員會仍可發行由信託的不同證券組成的單位。在單位發行的任何證券應具有與信託發行的任何相同證券相同的特徵，但受託人委員會可以規定，在特定期限內，在該單位發行的信託證券只能在該單位的信託賬簿上轉讓。
第八條
會計年度
信託委員會有權不時以正式通過的決議確定信託基金的財政年度。
第九條
分配
第一節授權。根據法律和《信託宣言》的規定，信託實益權益份額的分紅和其他分配可由信託委員會授權。股息和其他分配可以現金、財產或信託中實益權益的股份支付，但須符合法律和信託聲明的規定。
第2節或有事項在支付任何股息或其他分配前，可從信託的任何可供派息或其他分配的資產中撥出一筆或多於一筆款項，作為信託委員會不時行使其絕對酌情決定權而認為適當的儲備金，以備或有之用、將股息或其他分配平均、用於修理或維持信託的任何財產或作董事會所決定的其他用途，而受託人委員會可修改或廢除任何該等儲備。
第十條
投資政策
在不牴觸信託聲明條文的情況下，信託委員會可按其認為適當的酌情決定權，不時採納、修訂、修訂或終止任何與信託投資有關的政策。
第十一條
封印
第1節.印章受託人委員會可授權信託蓋章。印章應包含信託基金的名稱、成立年份以及“已成立的馬裏蘭州”字樣。董事會可授權一個或多個印章複本，並規定印章的保管。
第2節加蓋印章。每當信託獲準或被要求在文件上加蓋印章時，只要符合任何與印章有關的法律、規則或規例的規定，在獲授權代表信託籤立該文件的人的簽名旁加上“(印章)”一詞，即屬足夠。
第十二條
賠償和墊付費用
在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，信託應賠償，並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，應在訴訟最終處置之前向以下個人支付或償還合理費用：(A)任何現任或前任受託人或信託高級人員，並因其擔任該身份而成為或威脅成為法律程序的一方的任何個人；或(B)在擔任信託受託人或高級人員期間，應信託的要求，擔任或曾經擔任受託人、董事、高級職員、合夥人、成員、或另一房地產投資信託、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的經理，並因其擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方。信託聲明及本附例所規定的獲得彌償及墊付開支的權利，須於選出受託人或高級人員後立即歸屬。經信託委員會批准，信託可向曾以上文(A)或(B)項所述任何身分擔任信託前任的個人，以及信託的任何僱員或代理人或信託的前任，提供上述賠償和墊付費用。本附例所規定的彌償及支付或發還開支，不得當作不包括或以任何方式限制任何尋求彌償、支付或發還開支的人根據任何附例、決議、保險、協議或其他方式可享有或可成為有權享有的其他權利。
修訂或廢除本條，或採納或修訂與本條不符的附例或信託聲明的任何其他條文，均不適用於或在任何方面影響前款對在該等修訂、廢除或採納之前發生的任何作為或不作為的適用性。
第十三條
放棄發出通知
當根據信託聲明或本附例或根據適用法律鬚髮出任何會議通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士以書面或電子傳輸方式放棄該通知，不論是在通知所述的時間之前或之後，應被視為等同於發出該通知。除非法規特別要求，在放棄通知中既不需要説明要處理的事務，也不需要説明會議的目的。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議的明示目的是以該會議並非合法召開或召開為理由，反對任何事務的處理，則屬例外。
第十四條
某些訴訟的專屬法庭
除非信託以書面同意選擇另一法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如該法院沒有司法管轄權，則為(A)代表信託提起的任何衍生訴訟或法律程序、(B)聲稱信託的任何受託人、高級人員或其他僱員違反對信託或信託股東的任何責任的申索的唯一和專屬法院，(C)依據《信託條例》、《信託管理條例》(在適用於信託的範圍內)或《信託聲明》或本附例的任何條文而產生的針對信託或信託的任何受託人或高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(D)受內部事務原則管限的針對信託或信託的任何受託人或高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟。
第十五條
附例的修訂
受託人委員會有權採納、更改或廢除本附例的任何條文及訂立新附例：但此等附例亦可予採納、更改或廢除，並可根據具有約束力的符合適用法律的符合法律規定的建議，即：(A)由(I)董事會或(Ii)連續至少一年(持有期也是交易法第14a-8條規定的持有期)的一名或多名股東在正式召開的股東大會上提交股東批准，並及時向信託提供符合通知程序以及本章程和信託聲明所有其他相關規定的合規通知，包括章程第二條第11節，在該通知送交信託時，以及(B)經當時已發行並有權就該建議進行表決的信託所有實益權益股份中至少佔多數的持有人的贊成票通過。
第十六條
其他
對《信託宣言》的所有提及應包括對其的所有修正和補充，以及提交給國家評税部門並由其接受備案的任何其他文件。