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根據截至本條例日期修訂的Vericel Corporation 2022綜合激勵計劃(“計劃”)，Vericel Corporation(“本公司”)特此向上述參與者頒發上述限售股數量的獎勵(“獎勵”)。每個限制性股票單位應涉及一股普通股，每股無面值的公司(每股，“股份”)。

轉讓獎狀的限制。參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置本獎勵，並且不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置與獎勵有關的任何股份，直至(I)受限股票單位已按照本協議的規定歸屬，以及(Ii)已根據計劃和本協議的條款向參與者發行股份。

有限制股份單位的歸屬。本協定第1款的限制和條件在下列方面失效[歸屬開始日一週年或歸屬開始日後第一次股東周年大會日(該日，“歸屬日”)限售股數量的100%，前提是參與者在相關歸屬日以董事形式向本公司提供服務]或[在三年內(該日，“歸屬日”)內，在歸屬開始日的每個週年日，限售股數量的33%，前提是參與者在相關歸屬日以董事的形式向本公司提供服務]。在符合本計劃條款的情況下，委員會可隨時加快本款規定的歸屬時間表。

終止服務。在委員會酌情準許繼續歸屬限制股單位的情況下，倘若參與者作為董事的服務在上文第2段所述歸屬條件滿足前因參與者死亡或傷殘以外的任何原因終止，則截至該日期尚未歸屬的任何限制股單位將自動終止及被沒收，且參與者或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再擁有該等未歸屬限制股單位的任何進一步權利或權益。當參與者的董事服務因參與者的死亡或殘疾而終止時，本協議第1款的限制和條件將對受限制的股票單位數量100%失效。就本獎項而言，“殘疾”一詞應具有特許權中規定的含義。註冊第1.409A-3(I)(4)條。

發行股票。於每個歸屬日期後在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於歸屬日期所在年度結束後的兩個半月)，本公司應向參與者發行相當於本協議規定於該日期歸屬的限制性股票單位總數的股份，而參與者此後將擁有本公司股東對該等股份的所有權利。

控制權的變化。如果控制權發生變更，獎勵應(I)在控制權變更日期的前一天成為完全歸屬且不可沒收，如果參與者當時是作為董事向公司提供服務的，以及(Ii)在控制權變更日期終止。

計劃成立為法團。儘管本協議有任何相反規定，本協議應受本計劃的所有條款和條件的約束和制約，包括本計劃第4.2節規定的委員會的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。

守則第409A條。本協議應被解釋為，所有與裁決和解有關的條款都不受守則第409a節的要求的約束，如守則第409a節所述的“短期延期”。

可分性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法或以其他方式無效或無法全部或部分執行，則(I)該條款應被視為有限的，只要該有管轄權的法院認為其合法、有效和/或可執行，且如此限制將保持全部效力和效力，以及(Ii)不影響本協議的任何其他條款或其部分，其中每一項仍應完全有效和有效。

通知。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，如果以掛號或掛號信寄出，則應充分發出或發出，郵資預付。郵寄通知應視為在郵戳上蓋上郵戳之日送達。

公司或參與者可以通過書面形式向另一方指定不同的通知地址。如果接收方事先同意，通知可通過傳真或當事各方可用的其他電子傳輸機制發送和接收。此類通知在收到時應視為已送達。

整個協議；修改。本協議包含雙方之間關於本協議所含標的的完整協議，不得修改，除非在本計劃或本協議各方簽署的書面文件中另有規定，並且只能通過雙方簽署的書面協議予以撤銷。

數據隱私同意。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其子公司和聯屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，參與者(I)授權公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息；(Ii)放棄參與者可能對相關信息擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；以及(Iv)授權將相關信息轉讓給相關公司認為合適的任何司法管轄區。參賽者有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。