美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
第1號修正案
(標記 一)
對於
截止的財政年度
或
對於 ,從_到_的過渡期
佣金
文件編號
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) | |
金華新能源汽車小鎮 浙江省金華市 人民Republic of China | 321016 | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(前 姓名、前地址和前會計年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的☐
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據規則S-T(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | ☒ | |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對其內部控制有效性的評估。根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)條)編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所的財務報告。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
截至2021年6月30日,也就是註冊人第二財季的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$
截至2022年3月10日,已發行和已發行的普通股數量為77,395,130股
通過引用合併的文件 :
沒有。
説明性説明
Kandi Technologies Group,Inc.向美國證券交易委員會(“委員會”)提交於2022年3月15日(“Form 10-K”)提交的表格10-K(“Form 10-K”),以修正和補充截至2021年12月31日的年度表格10-K 修正案1號(本“修正案”或“年度報告”),以同意公司對2022年4月7日和2022年6月16日委員會工作人員評論的迴應。
本修正案不反映在提交10-K表格之後發生的事件,不更新10-K表格中包含的披露內容。因此,本修正案應與我們在提交10-K表格之後向委員會提交的其他文件(包括對這些文件的任何修訂)一起閲讀。未以其他方式定義的大寫術語具有形式10-K中賦予它們的含義。
目錄表
第 部分I | 1 | ||
第 項1. | 公事。 | 2 | |
第 1a項。 | 風險因素。 | 15 | |
項目 1B。 | 未解決的 員工意見。 | 30 | |
第 項2. | 財產。 | 31 | |
第 項3. | 法律程序 。 | 32 | |
第 項。 | 礦山 安全披露。 | 32 | |
第 第二部分 | 33 | ||
第 項5. | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 | 33 | |
第 項6. | [已保留] | 34 | |
第 項7. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 34 | |
第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 44 | |
第 項8. | 財務報表和補充數據。 | F-1 | |
第 項9. | 會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。 | 45 | |
第 9A項。 | 控制 和程序。 | 45 | |
第 9B項。 | 其他 信息。 | 45 | |
第 9C項。 | 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息。 | 45 | |
第 第三部分 | 46 | ||
第 項10. | 董事、高管和公司治理。 | 46 | |
第 項11. | 高管 薪酬。 | 49 | |
第 項12. | 安全 某些實益所有者和管理層的所有權以及相關股東事宜。 | 52 | |
第 項13. | 某些 關係和相關交易以及董事獨立性。 | 53 | |
第 項14. | 委託人 會計費和服務。 | 54 | |
第四部分 | 55 | ||
第 項15. | 圖表,財務報表明細表。 | 55 | |
簽名 | 58 |
i
有關前瞻性陳述的特別説明
本年度報告包含修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節所指的某些前瞻性陳述。這些聲明包括關於我們對未來的期望、信念、意圖或戰略的陳述,我們通過諸如“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“將會”、“我們 相信”、“我們公司相信”、“管理層相信”等詞語或短語來表示。這些前瞻性陳述是基於我們目前的預期,受某些風險、不確定因素和假設的影響,包括在第1項“業務”、第1A項“風險因素”和第7項“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”的討論中闡述的風險、不確定性和假設。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們的前瞻性陳述以我們目前掌握的信息為基礎,我們假定 沒有義務更新這些信息。此外,我們的歷史財務業績並不一定代表未來可能達到的業績,我們認為此類比較不能作為未來業績的指標。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。除非適用法律(包括美國證券法)要求,我們 不打算更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述與實際結果相符。
II
第 部分I
除本年度報告中另有説明外,
● | “China”, or “PRC” refers to the People’s Republic of China. |
● | “中國電池交易所”是指中國電池交易所(浙江)科技有限公司。 |
● | “大陸”指的是大陸發展有限公司。 |
● | “豐盛” 指豐盛汽車科技集團有限公司,前身為浙江康迪電動車有限公司。 |
● | “恆潤” 是指湖南恆潤汽車有限公司。 |
● | 海南 坎迪控股是指海南坎迪控股新能源科技有限公司。 |
● | 江西 惠益是指江西省惠益新能源有限公司。 |
● | “海南康迪”是指康迪電動汽車(海南)有限公司。 |
● | “坎迪投資”指的是坎迪美國投資有限責任公司。 |
● | “坎迪 新能源”指的是金華坎迪新能源汽車有限公司。 |
● | “坎迪科技”指的是坎迪科技集團有限公司。 |
● | “Kandi智能電池互換”是指浙江Kandi智能電池互換科技有限公司,前身為金華安考動力科技有限公司,或“金華安考”。 | |
● | “中國經營實體”是指Kandi Technologies在中國的子公司和先前存在的VIE,包括浙江Kandi Technologies、中國電池交易所、Kandi新能源(先前存在的VIE,自2022年3月成為全資子公司)、Kandi Smart Battery SWAP、永康Scrou、海南Kandi、江西滙易和海南Kandi Holdings新能源科技有限公司。 |
● | “人民幣”和“人民幣”都是指中國的法定貨幣。 |
● | “瑞恆” 指的是浙江瑞恆科技有限公司。 |
● | “SC Autosports”是指SC Autosports,LLC,前身為Sportsman Country,LLC |
● | “US$”, “U.S. dollars”, “$”, and dollars” all refer to the legal currency of the United States. |
● | “我們”、“我們”、“我們的”、“坎迪”或“公司”是指坎迪科技集團有限公司合併後的業務。 |
● | “永康市斯克羅魯”是指永康市斯克羅魯電氣有限公司。 |
● | “浙江坎迪科技”是指浙江坎迪科技集團有限公司,前身為浙江坎迪車輛有限公司,或“坎迪車輛”。 |
Kandi Technologies在我們的財務報表和本年度報告中使用美元作為報告貨幣。以人民幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為美元,權益賬户按歷史匯率折算,收入、費用、損益按該期間的平均匯率折算。在本年度報告的其他部分,任何以人民幣計價的金額均附有翻譯。我們不表示本年度報告中提及的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率 兑換成美元或人民幣。中國政府限制或禁止在某些類型的交易中將人民幣兑換成外幣,並將外幣兑換成人民幣。
1
第 項1.業務介紹
我們的核心業務
坎迪科技 集團(“坎迪科技”)是特拉華州的一家控股公司,其普通股在納斯達克全球精選市場交易。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,大部分業務是通過我們在人民Republic of China或中國成立的全資子公司進行的,包括浙江坎迪科技集團有限公司(“浙江坎迪科技”)和美國全資子公司SC Autosports,LLC(“SC Autosports”)及其子公司。
最初,該公司的主要業務包括設計、開發、製造和商業化電動汽車(“EV”)產品和電動汽車零部件。然而,近年來,中國一些電動汽車企業正在以鉅額虧損為代價搶佔市場份額。該公司逐漸 意識到,中國電動汽車市場還沒有達到健康有序的發展階段。因此,以我們的財務狀況, 現階段參與這場“虧損賽”是不明智的。公司始終堅信,電動汽車只有在換電模式成熟的情況下才能真正普及。由於公司擁有先進的電動汽車智能換電池設備、智能換電池模式的電動汽車製造能力和數十項電池換裝專利技術,公司將 在換電池網約車領域繼續改進和完善,當中國電動汽車市場進入健康有序的發展階段時,公司將全力努力。隨着全球越野車“油改電動化”的趨勢日益明顯和巨大的市場需求,2022年,包括浙江康迪科技、海南康迪、海南康迪控股在內的中國實體將把電動汽車技術應用到越野車產品中,推出各種純電動多功能車(UTV)、鄰裏電動汽車(NEV)、高爾夫球車和越野跨界車。我們將利用坎迪多年來在電動汽車領域積累的高端技術,全面進軍越野汽車市場,力爭在三年內實現 在中國該領域的領先地位。
本公司不認為我們的主要業務在中國政府關注的目標領域內。然而,Kandi Technologies是特拉華州的一家控股公司,我們的大部分業務是通過該公司的子公司和在中國的預先存在的VIE及其在那裏的運營進行的。因此,中國政府未來可能尋求影響任何在中國經營任何級別的公司的經營,包括其向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力。此外,我們還面臨與我們在中國的業務相關的某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規存在不確定性,因此, 這些風險可能會導致公司運營發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值,或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。由於中國沒有與美國和許多其他國家和地區就相互承認和執行法院判決作出規定的 條約,在中國直接承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難、耗時、昂貴甚至不可能的,投資者甚至可能需要 需要在中國司法管轄區的其中一家法院再次提起訴訟。因此,我們的投資者在履行法律程序服務方面可能會遇到困難。, 執行判決或根據美國或外國法律對我們或我們的管理層提起原創訴訟。 中國貨幣兑換政策的變化和匯率的波動也可能對我們的業務 和我們證券的價值產生實質性的不利影響。在過去的幾十年裏,中國經濟經歷了前所未有的增長。這種增長在最近幾年有所放緩,如果經濟增長繼續放緩或經濟收縮,我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。最近,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範在中國的商業經營,包括打擊證券市場的非法活動,採取 擴大網絡安全審查範圍的新措施,以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明 和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,以及 將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋,以及 此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響。有關我們業務結構風險的更詳細説明, 請參閲第22-28頁中的“與在中國做生意相關的風險”。目前尚不清楚這些新規定的範圍和影響,但這些風險可能會導致我們的證券價值發生實質性變化,或者導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。
2
我們的 組織結構
截至本報告日期的公司組織結構圖如下:
請 參閲本年報第8項下附註1-合併財務報表附註的組織和主要活動的討論,以瞭解我們的組織結構和運營子公司的説明,包括它們的註冊日期 和歷史。
行業 概述
多年來,各國政府和汽車製造業在汽車產業多元化和利用各種能源資源的重要性上達成了共識。中國是世界上最大的汽車市場之一。中國燃料儲量相對稀缺,但電力自然資源豐富。因此,中國政府一直在實施支持新能源汽車的產業政策。初步形成了傳統燃油汽車、插電式混合動力汽車、純電動汽車並存的多元化市場。該公司認為中國是純電動汽車的一個巨大的潛在市場。公司還認為,在全球汽車行業中,中國電動汽車及其核心零部件產業未來有很大的發展空間。此外,隨着全球越野車“油改電動化”趨勢的日益明顯和巨大的市場需求,管理層認為這一行業仍有巨大的發展空間。
3
競爭格局
總體而言,電動汽車和電動越野車業務面臨着來自兩類競爭對手的競爭:傳統汽車製造商和新的市場進入者。
在與傳統燃油汽車和越野車製造商的競爭中,許多傳統燃料汽車製造商在規模、製造能力、客户基礎、財務、營銷和人力資源方面都比電動汽車和電動越野車製造商大得多。然而,傳統燃油汽車和越野車面臨着許多挑戰,包括但不限於環境污染和能源短缺,這反過來又為電動汽車和電動越野車行業的快速發展提供了巨大的機遇。
我們的 機會和增長戰略
由於大氣污染的加劇和對石油資源依賴的擔憂,新能源產業蓬勃發展。憑藉其技術創新、集成解決方案和運營經驗,康迪受益於電動汽車和電動越野車行業的發展。
公司的經營戰略包括: 努力為客户提供高質量的產品,擴大在新市場和現有市場的足跡,並通過進一步的創新來提升我們的形象和市場需求。該公司還通過我們的經銷商向最終用户提供產品。
今天,中國的城市在交通環境方面面臨着四個嚴峻的挑戰,包括污染、交通擁堵、停車不足和能源供應日益短缺,這主要是汽油動力私家車數量不斷增長的結果。 解決這些問題的最好辦法是增加城市居民負擔得起的公共交通。地鐵和公交車曾經是中國最受歡迎的公共交通選擇。它們構成了城市公共交通的大動脈,但這樣的系統缺乏毛細血管。在這方面,我們推出了使用純電動汽車的汽車共享計劃。城市公共交通 可以通過在線順風車計劃(“在線順風車計劃”)來改善系統。
為打造電動汽車換電池車型生態圈,2020年10月22日,公司與浙江國網電動汽車服務公司達成戰略協議。雙方將在電動汽車-電池交換的整個供應鏈上進行廣泛合作。本次深度合作將圍繞以下幾個領域展開:集中恆温電池充電、分配、維護、電池回收、換電網絡的建設和運營、滿足能源需求的換電服務、電網輔助服務、電力負荷交換的靈活控制以及換電站的其他增值服務。 雙方將首先在Kandi發起的“5年內30萬輛政府認證的順風車”(“網上順風車項目”)項目中展開合作。然後根據此協作的進展 擴展到新的合作領域。現在,網約車項目由浙江坎迪科技的被投資方瑞恆運營。 目前,市場上有兩種拼車模式。一個是汽車租賃服務商在某些地點提供汽車,客户可以在這些地點自己取車。另一種模式是,服務提供商根據客户的需求和通過服務提供商的網絡平臺提出的要求,將汽車 交付給客户。服務提供商將 為司機提供接送服務,通常稱為在線拼車服務計劃。現在,網約車服務程序 是中國最活躍的共享經濟模式之一。五年三百的創新商業模式, 我們發起的萬臺網約車服務計劃為電動汽車共享提供了絕佳的解決方案。該方案的特點是,所有投放到網上平臺的汽車都使用更換電池模型,解決了電動汽車價格高、充電里程短、充電時間長、充電設施不足、電池衰減和潛在污染問題。此外,該模式可以讓電池在恆温下緩慢充電,延長電池的使用壽命,實現綠色能源效率 我們相信,坎迪倡導和實踐的從MPT(微型公共交通)到在線順風車的升級 確實有機會成為城市汽車共享的標杆,並對未來電動汽車換電池模式生態圈的發展起到重大作用。
SC Autosports是一家總部位於達拉斯的銷售公司,在美國擁有全國銷售渠道,主要從事越野車產品的批發,其業務的一小部分 來自越野車零部件的批發和零售。它擁有一支經驗豐富的管理團隊和一支平均擁有十年以上銷售經驗的分銷隊伍 。康迪科技於2018年7月1日收購了SC Autosports的100%所有權。
於二零二一年七月十三日,浙江坎迪科技透過浙江坎迪科技與江西滙義三名個人股東廖松江、廖春生及廖彩金訂立股份轉讓協議(“股份轉讓協議”),定義見下文(“轉讓人”) 及(Ii)與轉讓人訂立補充協議(“補充協議”),據此,浙江坎迪科技以現金向轉讓人分期收購江西滙義全部股權,收購價為人民幣50,000,000元(約7.7百萬美元)。此外,在江西滙義實現某些里程碑後,轉讓方可能會獲得額外的限制性股票。
4
我們的 產品
一般信息
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,我們的產品主要包括電動汽車零件、電動汽車產品及越野車,包括全地形車(“ATV”)、無人駕駛電視、卡丁車、電動滑板車、電動自動平衡滑板車及相關零件。根據我們對消費者需求趨勢的市場研究,公司對生產線進行了戰略性調整,並繼續開發和製造新產品,以滿足市場需求,更好地服務於客户。
下表顯示了我們的淨收入細目:
截至 年12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
銷售額 收入 | 銷售額 收入 | |||||||
主要地理市場 | ||||||||
海外 | $ | 32,669,996 | $ | 29,394,148 | ||||
中國 | 58,816,388 | 47,526,365 | ||||||
總計 | $ | 91,486,384 | $ | 76,920,513 | ||||
主要產品 | ||||||||
EV 部件 | $ | 25,348,003 | $ | 40,645,696 | ||||
EV 產品 | 1,478,566 | 684,525 | ||||||
越野車 輛 | 29,336,693 | 29,824,323 | ||||||
電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關部件 | 30,018,290 | 5,765,969 | ||||||
電池 更換設備和電池更換服務 | 785,183 | - | ||||||
鋰離子電池 | 4,519,649 | - | ||||||
總計 | $ | 91,486,384 | $ | 76,920,513 | ||||
收入確認的時機 | ||||||||
在某個時間點傳輸的產品 | $ | 91,486,384 | $ | 76,920,513 | ||||
總計 | $ | 91,486,384 | $ | 76,920,513 |
銷售 和分銷
因為我們的產品是在中國製造的,所以我們的產品銷往中國市場以外的國家和地區的銷售模式主要有兩種:第一種是間接銷售給中國進出口貿易公司,再銷往中國以外的國家和地區;第二種是直接銷售給外國經銷商,將在中國製造的產品出口到中國以外的國家和地區。我們在中國銷售的產品 主要是通過我們的銷售部門直接與客户簽訂銷售合同。
目前,K23機型正在申請生產許可證 。如果進展順利,預計將於2022年第二季度末獲得製造許可證。在 獲得製造許可證後,K23型號就可以進入中國市場。
5
2020年,SC Autosports通過合格證書獲得了美國環保局(EPA)對其兩款電動汽車(EV)-K23和K27-所需的許可。但到目前為止,該產品的安全氣囊還沒有達到美國的技術要求。因此,上述兩款產品在美國的上市時間仍不確定。目前,專門為美國市場設計的K23和K27低速版(Nev)已經滿足了美國的 相關要求,現在已經開始逐步交付給客户。我們的UTV K32的原型已交付給SC Autosports,供經銷商審查和提供反饋。初步反饋是積極的,並提出了一些建議。 海南坎迪根據建議進行了改進,計劃在2022年第一季度末交付第一批K32。 自2021年初以來,SC Autosports一直在與坎迪的經銷商簽約並交付NEV。潛在買家可以通過在我們的網站上支付100美元的完全無條件退還押金來預訂Nev K23或K27。SC Autosports收到預訂費和請求後,將把預訂費傳遞給經銷商,然後經銷商將聯繫潛在買家完成購買過程,購買過程的完成取決於買家可能使用的付款方式以及銀行的批准(如果需要貸款)。關於最新款越野UTV K32,類似於Nev K23和K27, SC Autosports正在接受通過其網站進行的預訂,並計劃在2022年第一季度末向經銷商交付第一批K32。請注意, SC Autosports正在使用在線預訂作為我們經銷商的銷售線索。最終銷售將由我們的 經銷商完成。我們網站上展示的原型將是交付的最終模型。目前,SC Autosports通過授權經銷商銷售其NEV和越野車,覆蓋美國30多個州,從西海岸到東海岸。SC Autosports還在其網站www.partsBoss.com上銷售零部件和青年車。
顧客
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,我們運營子公司的主要客户合計佔我們銷售額的29%和38%。我們的運營子公司 正致力於為我們的產品開發新的業務合作伙伴和客户,以減少對現有客户的依賴,並將 我們的新業務開發努力集中在純電動越野車業務上。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,公司的主要客户(每個客户佔我們綜合收入的10%以上)如下:
銷售額 | 應收貿易 | |||||||||||||||
主要客户 | 截至12月31日的年度
, 2021 | 年
結束 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||||||||
客户 A | 15 | % | 9 | % | 13 | % | 13 | % | ||||||||
客户 B | 14 | % | 14 | % | 2 | % | 7 | % | ||||||||
客户 C | 3 | % | 24 | % | 1 | % | 15 | % |
貨源
所有原材料都從供應商處採購。 我們的運營子公司與幾家主要供應商建立了密切的關係,特別是在某些關鍵部件的採購方面。雖然我們的運營子公司在某些情況下從多個第三方來源獲得組件,但本公司在從供應商處獲取所需材料方面沒有任何困難, 也預計不會有任何困難。本公司相信,我們的運營子公司有足夠的供應或可獲得的原材料來源,以滿足我們的製造和供應要求。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,我們的運營子公司的材料供應商佔我們總採購量的10%以上如下:
購買 | 應付帳款 | |||||||||||||||
主要供應商 | 截至12月31日的年度
, 2021 | 年
結束 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||||||||
浙江坎迪供應鏈管理有限公司 | 50 | % | 49 | % | 11 | % | 9 | % | ||||||||
馬西莫賽車運動有限責任公司 | 6 | % | 22 | % | - | 5 | % |
6
知識產權和許可證
公司的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們依靠中國和其他司法管轄區的專利、專利申請、商標、版權和商業祕密保護法,以及保密程序和合同條款 來保護我們的知識產權和品牌。截至2021年12月31日,浙江康迪科技共有有效專利73項,軟件著作權2項,其中發明專利1項,實用新型專利41項,外觀設計專利31項。截至2021年12月31日,浙江坎迪智能電池互換科技有限公司(以下簡稱坎迪智能電池互換)共擁有有效專利83項,軟件著作權3項,其中實用新型專利68項,外觀設計專利12項,發明專利3項。截至2021年12月31日, 坎迪新能源共有6項有效專利,其中實用新型專利2項,外觀設計專利4項。截至2021年12月31日,永康市斯克羅魯電氣有限公司(以下簡稱永康斯克羅魯)共有有效專利16項,其中實用新型專利6項,外觀設計專利10項。截至2021年12月31日,康迪電動汽車(海南)有限公司(簡稱:康迪海南)共擁有有效專利22項,其中實用新型專利21項,發明專利1項。截至2021年12月31日,江西省慧儀新能源股份有限公司(以下簡稱江西慧儀)共有有效專利45項,其中發明專利7項,實用新型專利28項,外觀設計專利10項。根據中國專利法,實用新型專利和外觀設計專利的有效期為申請之日起10年。發明專利有效期至申請之日起20年。在本公司有效的實用新型專利中, 最早的到期日是2023年3月,最晚的是2031年8月。在公司有效的外觀設計專利中,最早的截止日期為2023年7月,最晚的截止日期為2031年5月。在本公司的有效發明專利中,最早的到期日是2035年11月,最晚的到期日是2039年7月。此外,公司還被授權使用 商標“KANDI”。該公司打算繼續就我們的技術提交更多的專利申請。
浙江坎迪科技於2017年通過知識產權管理體系認證,被浙江省科技廳、浙江省財政廳、浙江省國税局、浙江省地税局認定為國家高新技術企業。該認證將於2020年12月續簽。康迪智能電池互換於2018年通過知識產權管理體系認證 ,並於2018年11月被浙江省科技局、浙江省財政廳、浙江省國税局、浙江省地税局認定為國家高新技術企業。該認證將於2021年12月續簽。海南坎迪於2020年通過知識產權管理體系認證,並於2020年12月被認定為國家高新技術企業。江西滙易於2018年通過知識產權管理體系認證 ,2018年8月被認定為國家高新技術企業。 認證續展時間為2021年11月。該證書的有效期為三年。作為國家高新技術企業的資格符合15%的優惠所得税税率,而不是25%的標準企業所得税税率。
員工
截至2021年12月31日,不包括承包商和附屬公司員工,坎迪共有837名全職員工,而截至2020年12月31日,全職員工為638名,其中485名員工是生產人員,30名員工是銷售人員,101名員工是研發人員,221名員工是行政人員。我們的員工 都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們認為我們與員工的關係很好。我們還根據需要聘請顧問 。
7
選中 簡明合併財務明細表
本10-K/A表格中包括的合併財務報表反映了註冊人特拉華州註冊母公司及其子公司在合併基礎上的經營成果、財務狀況和現金流。出於會計目的,下表為簡明的附表,分別彙總了母公司包括非VIE子公司和Kandi新能源的經營結果、財務狀況和現金流,Kandi新能源被視為VIE,因為本公司僅擁有VIE 50%的股權,並在Kandi新能源於2022年3月14日轉換為浙江Kandi Technologies的全資子公司之前,通過多項合同協議控制Kandi新能源 ,並取消調整:
合併 運營報表信息
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
家長
包括 非VIE 個子公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||
收入 | $ | 87,210,780 | $ | 14,414,362 | $ | (10,138,758 | ) | $ | 91,486,384 | |||||||
毛利 | $ | 15,892,507 | $ | 355,355 | $ | - | $ | 16,247,862 | ||||||||
營業收入 (虧損) | $ | 2,576,730 | $ | (1,240,525 | ) | $ | - | $ | 1,336,205 | |||||||
所得税前收入 (虧損) | $ | 46,250,219 | $ | 3,115,420 | $ | (20,155,351 | ) | $ | 29,210,288 | |||||||
淨收入 | $ | 40,739,432 | $ | 2,279,717 | $ | (20,155,351 | ) | $ | 22,863,798 |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
父級 包括 非VIE 個子公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||
收入 | $ | 68,235,630 | $ | 27,613,722 | $ | (18,928,839 | ) | $ | 76,920,513 | |||||||
毛利 | $ | 12,973,809 | $ | 514,124 | $ | - | $ | 13,487,933 | ||||||||
營業收入 (虧損) | $ | 2,061,373 | $ | (1,306,977 | ) | $ | - | $ | 754,396 | |||||||
所得税前虧損 | $ | (14,410,035 | ) | $ | (1,031,298 | ) | $ | - | $ | (15,441,333 | ) | |||||
淨虧損 | $ | (9,648,826 | ) | $ | (745,338 | ) | $ | - | $ | (10,394,164 | ) |
合併 資產負債表信息
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
家長
包括 非VIE 個子公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 128,862,704 | $ | 360,739 | $ | - | $ | 129,223,443 | ||||||||
流動資產合計 | $ | 352,068,155 | $ | 21,002,017 | $ | (30,462,036 | ) | $ | 342,608,136 | |||||||
非流動資產合計 | $ | 181,562,128 | $ | 32,700,203 | $ | (36,710,195 | ) | $ | 177,552,136 | |||||||
流動負債合計 | $ | 58,240,678 | $ | 36,384,048 | $ | (30,462,036 | ) | $ | 64,162,690 | |||||||
非流動負債合計 | $ | 11,971,688 | $ | 825,567 | $ | - | $ | 12,797,255 | ||||||||
股東權益總額 | $ | 463,417,917 | $ | 16,492,605 | $ | (36,710,195 | ) | $ | 443,200,327 |
8
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
父級 包括 非VIE 個子公司 |
VIE | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 142,062,013 | $ | 16,177 | $ | - | $ | 142,078,190 | ||||||||
流動資產總額 | $ | 285,542,114 | $ | 51,257,889 | $ | (29,684,427 | ) | $ | 307,115,576 | |||||||
非流動資產總額 | $ | 191,180,142 | $ | 10,128,747 | $ | (13,174,625 | ) | $ | 188,134,264 | |||||||
流動負債總額 | $ | 85,980,986 | $ | 27,500,866 | $ | (29,684,427 | ) | $ | 83,797,425 | |||||||
非流動負債總額 | $ | 7,544,838 | $ | 140,913 | $ | - | $ | 7,685,751 | ||||||||
股東權益總額 | $ | 383,196,432 | $ | 33,744,857 | $ | (13,174,625 | ) | $ | 403,766,664 |
合併 現金流信息
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
母公司包括非VIE子公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (9,412,899 | ) | $ | 9,654,589 | $ | - | $ | 241,690 | |||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 30,230,627 | $ | (22,811,949 | ) | $ | 14,791,226 | $ | 22,209,904 | |||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 2,042,523 | $ | 13,496,632 | $ | (14,791,226 | ) | $ | 747,929 |
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||
母公司包括非VIE子公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (47,026,465 | ) | $ | (3,856,787 | ) | $ | - | $ | (50,883,252 | ) | |||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 58,168,723 | $ | (121,767 | ) | $ | (6,895,506 | ) | $ | 51,151,450 | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 126,446,358 | $ | (6,895,506 | ) | $ | 6,895,506 | $ | 126,446,358 |
公司先前存在的VIE與其他非VIE實體之間的現金流
下表顯示了非VIE子公司和VIE之間的現金轉移
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||
不是的。 | 轉賬 自 | 將 轉接至 | 近似 值($) | 注意事項 | ||||||
1 | 中國境內其他 非VIE子公司* | VIE | 750,787 | 中國其他非VIE子公司從VIE採購的產品 | ||||||
2 | 中國境內其他 非VIE子公司* | VIE | 45,259,160 | VIE從中國境內的其他非VIE子公司借入的現金(作為營運資金 | ||||||
3 | VIE | 中國境內其他 非VIE子公司* | 11,051,936 |
VIE從中國其他非VIE子公司採購的產品 | ||||||
4 | VIE | 中國境內其他 非VIE子公司* | 34,465,328 |
VIE對中國境內其他非VIE子公司的投資額和營運資金出資以及償還 | ||||||
5 | VIE | 浙江 坎迪科技 | 20,155,351 | 現金 作為股息從VIE轉移到其直接母公司浙江坎迪科技。 |
9
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||
不是的。 | 轉接自 | 轉接至 | 近似值(美元) | 注意事項 | ||||||
1 | 在中國的其他非VIE子公司* | VIE | 3,079,765 | 中國境內其他非VIE子公司從VIE購買的產品 | ||||||
2 | 在中國的其他非VIE子公司* | VIE | 19,630,712 | VIE從中國境內其他非VIE子公司借入的現金(作為營運資金 | ||||||
3 | VIE | 在中國的其他非VIE子公司* | 35,725,229 |
VIE從中國境內的其他非VIE子公司購買的產品 | ||||||
4 | VIE | 在中國的其他非VIE子公司* | 26,526,218 | VIE支付給中國境內其他非VIE子公司的現金(作為營運資金 |
* | 在中國的其他非VIE子公司包括浙江坎迪科技、坎迪智能電池互換、坎迪海南和永康Scrou等實體。 |
非VIE子公司與VIE之間的公司間活動
下表顯示了非VIE子公司和VIE之間的公司間活動 ,以及非VIE子公司和VIE之間的應收賬款和應付款餘額。
1)非VIE子公司與VIE之間的公司間活動
截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||
# | 採購商 | 賣方 | 近似值(美元) | ||||||
1 | VIE | 在中國的其他非VIE子公司* | 10,022,236 | ||||||
2 | 在中國的其他非VIE子公司* | VIE | 116,522 |
截至2020年12月31日止年度 | |||||||||
# | 採購商 | 賣方 | 近似值(美元) | ||||||
1 | VIE | 在中國的其他非VIE子公司* | 18,761,492 | ||||||
2 | 在中國的其他非VIE子公司* | VIE | 167,349 |
2)非VIE子公司與VIE之間的應收款和應付款
截至2021年12月31日 | ||||||
# | 描述 | 近似值(美元) | ||||
1 | VIE在中國境內其他非VIE子公司的應收賬款 | 28,582,029 | ||||
2 | VIE在中國境內其他非VIE子公司的應收賬款* | 1,880,007 |
截至2020年12月31日 | ||||||
# | 描述 | 近似值(美元) | ||||
1 | VIE在中國境內其他非VIE子公司的應收賬款 | 10,877,303 | ||||
2 | VIE在中國境內其他非VIE子公司的應收賬款* | 18,807,124 |
10
截至本報告日期,我們已完成將坎迪新能源轉換為浙江坎迪科技的全資子公司,自2022年3月14日起生效。因此,我們 擁有子公司100%的控制權和所有權。《條例》對公司內部資金調撥沒有任何限制或限制。我們的現金管理政策基本上是根據公司集團內每個子公司的需求和預測分配現金資源 。雖然所有轉賬的目的都需要與業務運營相關,但對於可以轉賬的現金數量沒有嚴格的限制 ,因為根據公司的資金轉賬政策,公司將所有子公司視為一個整體。現金轉移是在需要時提出要求,並由授權人員根據現金轉移金額予以批准。
環境和安全法規
排放物
我們的產品均受國際法律及排放相關標準和法規的約束,包括由中國環保局、美國環保局、加州空氣資源委員會以及歐洲和加拿大立法機構制定的法規和相關標準。
據管理層所知,公司產品自研發以來一直按照目標市場的環保法規進行設計和開發,並在產品投入生產和銷售前通過了相應的測試,並獲得了相應國家和地區的強制性產品認證。
如果標準和規則被修改或以不同方式解釋,或者產品認證證書過期,公司將評估產品並重新啟動相應的產品設計改進和產品測試/認證程序,以持續確保目標市場環境合規性。 公司無法估計這些變化(如果有)將在多大程度上影響我們未來的運營成本。
產品 安全和監管
安全法規
美國聯邦政府和各州已經或正在考慮通過與坎迪產品的使用和安全有關的法律法規。聯邦政府是產品安全的主要監管者。消費品安全委員會(“CPSC”)對與ATV和越野車相關的產品安全問題進行聯邦監督。國家 駭維金屬加工運輸安全管理局(“NHTSA”)對與非公路車輛相關的產品安全問題進行聯邦監督,並對道路車輛用電動汽車的安全進行監管。
11
2008年8月,通過了《消費品安全改進法》(簡稱《產品安全法》)。《產品安全法》要求所有進口到美國或在美國境內分銷ATV的製造商和分銷商遵守美國國家標準 美國特種車輛協會(“ANSI/SVIA”)安全標準,該標準以前是自願的。 《產品安全法》還要求相同的製造商和經銷商向CPSC提交與之前生效的自願行動計劃基本類似的ATV行動計劃。Kandi和SC Autosport目前都符合ANSI/svia 標準。
坎迪的越野車受美國國家公路交通安全局管理的聯邦車輛安全標準的約束。坎迪的越野車還必須遵守各種國家車輛安全標準。坎迪認為,其越野車符合適用於越野車的安全標準。
坎迪的越野車在其產品在美國以外銷售的地方也必須遵守國際安全標準。坎迪認為其越野車產品符合美國和國際上適用的安全標準。
SC Autosports已通過合格證書 獲得美國環保局(EPA)對其兩款電動汽車(EV)K23和K27所需的許可。我們對照美國交通部公佈的安全標準進行了自檢。 然而,到目前為止,產品的安全氣囊還沒有達到美國的技術要求。因此,我們還在 修改功能、升級軟件和技術,以迎合我們潛在的美國客户。目前,專門為美國市場設計的K23和K27的低速版本(Nev)已經滿足了美國的相關要求。
許可和批准
下表列出了截至2021年12月31日公司及其子公司持有的所有材料許可和審批:
公司 | 許可證/權限 | 發證機構 | 效度 | |||
浙江康迪科技集團有限公司。 | 營業執照 | 金華市市場監督管理局 | 至2052年3月12日 | |||
浙江康迪科技集團有限公司。 | 對外貿易經營者備案登記表 | 商務部指定的符合條件的地方外貿主管部門 | 長期的 | |||
金華康迪新能源汽車有限公司。 | 營業執照 | 金華市市場監督管理局 | 至2030年5月26日 | |||
金華康迪新能源汽車有限公司。 | 對外貿易經營者備案登記表 | 商務部指定的符合條件的地方外貿主管部門 | 長期的 | |||
浙江康迪智能電池互換科技有限公司 | 營業執照 | 金華市市場監督管理局 | 長期的 | |||
浙江康迪智能電池互換科技有限公司 | 對外貿易經營者備案登記表 | 商務部指定的符合條件的地方外貿主管部門 | 長期的 | |||
永康市斯克羅魯電氣有限公司 | 營業執照 | 永康市市場監督管理局 | 至2031年11月17日 | |||
康迪電動汽車(海南)有限公司。 | 營業執照 | 海南省市場監督管理局 | 長期的 | |||
康迪電動汽車(海南)有限公司。 | 對外貿易經營者備案登記表 | 商務部指定的符合條件的地方外貿主管部門 | 長期的 | |||
中國電池交換(浙江)科技有限公司。 | 營業執照 | 杭州市西湖區市場監督管理局 | 至2050年9月13日 | |||
中國電池交換(海南)科技有限公司。 | 營業執照 | 海南省市場監督管理局 | 長期的 | |||
中國電池交換(紹興)科技有限公司 | 營業執照 | 紹興市越城區市場監督管理局 | 長期的 | |||
江西省惠益新能源有限公司。 | 營業執照 | 新餘市高新區市場監督管理局 | 長期的 | |||
江西省惠益新能源有限公司。 | 對外貿易經營者備案登記表 | 商務部指定的符合條件的地方外貿主管部門 | 長期的 | |||
江西省惠益新能源有限公司。 | 環境影響評價 | 新餘市環保局 | 長期的 | |||
江西省惠益新能源有限公司。 | 排污許可證 | 新餘市高新生態環境局 | 至2022年7月18日 |
12
以上所列內容構成了本公司及其子公司開展業務所需的所有必要許可或批准。本公司及其子公司從未被拒絕過涉及任何許可或批准的任何申請 。如果公司或其子公司沒有收到或維護此類許可或批准, 或錯誤地認為不需要此類許可或批准,我們的業務可能會受到不利影響。在 公司確實被拒絕此類權限的情況下,公司將避開此類業務領域,或者與 可以獲得此類權限的各方合作。目前,中國的法律體系正在不斷髮展,適用的法律、法規或解釋 存在很大的不確定性。如果相關規則突然改變,我們將不得不獲得此類許可或批准,這可能代價高昂,並可能暫時停止我們的業務運營,對我們的收入和證券價值產生負面影響。
CAC回顧
根據我們的中國律師浙江麗州(金華)律師事務所的建議,截至本報告日期,(I)本公司未持有超過100萬用户的個人信息;(Ii)本公司及其子公司未被任何中華人民共和國政府當局告知其需要提交網絡安全審查的任何要求 ;及(Iii)本公司及其附屬公司從未在中國境內披露任何客户或供應商信息(除關聯方要求外,本公司及其子公司將其客户或供應商信息披露調整至最窄的範圍),因此,本公司認為無需通過CAC的網絡安全審查。我們也不知道 中國有相關法律或法規明確要求我們在海外上市必須獲得中國證券監督管理委員會的批准。此外,截至本報告日期,坎迪科技及其子公司1)未收集任何將或可能對中國國家安全產生負面影響的數據;2)嚴格遵守中國相關法律法規。然而,由於這些 聲明和監管行動是新的,官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。我們非常不確定這種修改或新的法律法規將對我們子公司的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的潛在影響。中國監管機構未來可能頒佈 法律、法規或實施細則,要求我們、我們的子公司在美國上市必須獲得中國當局的監管批准。如果我們沒有收到或保持批准,或無意中得出不需要這種批准的結論,或適用的法律、法規, 或解釋發生變化,要求我們在未來獲得批准,我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰,或禁止我們進行發行的命令,這些風險可能會導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力 或繼續向投資者提供證券,或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。
核數師條例
作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,根據美國法律,我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查。但是,如果我們的審計師的工作底稿位於中國,則此類工作底稿將不受PCAOB的檢查,因為PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查。對PCAOB在中國境外進行的某些其他事務所的檢查發現,這些公司的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分來解決,以提高未來的審計質量。 《追究外國公司責任法案》(HFCAA)要求我們配備一名接受PCAOB檢查的審計師 。雖然我們目前的審計師位於美國,並且PCAOB能夠對該審計師進行檢查,但如果這種狀態未來發生變化,並且我們的審計師與其對我公司的審計報告相關的審計文件 不在PCAOB的檢查範圍內,或者如果PCAOB由於外國司法管轄區的權威機構的立場而無法全面檢查或調查我們的審計師,則根據HFCAA,我們的普通股可能被禁止交易,因此我們的普通股可能會從納斯達克退市。
2021年5月13日,PCAOB提出了實施HFCAA的新規則。除其他事項外,擬議的規則為PCAOB提供了一個框架,使其在根據HFCAA確定是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所時使用 。擬議的規則還將確定PCAOB的決定方式;PCAOB將評估的因素及其在評估決定是否有根據時將考慮的文件和信息;此類決定的形式、公開可用性、生效日期和持續時間; 以及PCAOB董事會修改或撤銷其決定的程序。擬議的規則於2021年9月22日由PCAOB通過,並於2021年11月5日獲得美國證券交易委員會的批准。
13
此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》,該法案如獲通過,將對《加速追究外國公司責任法案》進行修訂,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師 連續兩年而不是三年不接受美國上市交易委員會檢查的情況下在任何美國證券交易所交易,從而縮短觸發交易禁令的時間 。
雖然HFCAA目前不適用於本公司,因為本公司目前的審計師正在接受PCAOB審查,但如果這一規定在未來因任何原因而發生變化,本公司可能會受到HFCAA的影響。如果公司受到該法規的約束,該法規的影響是不確定的。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到實質性的不利影響,我們的證券 可能會比HFCAA要求的更早被摘牌或禁止在納斯達克交易。如果我們的普通股 屆時無法在另一家證券交易所上市,退市將極大地削弱您在希望時出售或購買普通股的能力 ,而與潛在退市相關的風險和不確定性將對普通股價格產生負面影響 。
主要執行辦公室
我們的主要執行辦公室位於中國浙江省金華市金華新能源汽車城,郵編321016,電話:(86-82239856)。
對外國人的民事責任的可執行性
我們在中國有主要的執行辦公室和基本上所有的業務。我們的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和/或居民 。因此,我們的股東可能難以向我們或中國境內的人士送達法律程序文件。股東 可能不得不依賴海牙服務公約等國際條約來提供服務。此外,中國沒有與美國和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國直接承認和執行任何此類非中國司法管轄區法院關於不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難、耗時、昂貴甚至不可能的。
最近的 開發活動
2021年12月28日,本公司宣佈其全資子公司江西滙義開始量產其全球市場最先進之一的磷酸鐵鋰電池IFR18650-2200mAh.
2022年1月10日,公司發佈公告稱,浙江康迪科技與湖南恆潤汽車股份有限公司簽署框架協議,共同生產可更換電池的純電動汽車。根據協議,坎迪和恆潤將利用各自的能力聯合生產電池可換用純電動汽車。具體的分工和合作內容將在另一份 協議中明確。這些車輛將以“恆合”品牌銷售。
在SC Autosports從江蘇星馳電動科技有限公司(“江蘇星馳”)購買電動高爾夫跨界車,但江蘇星馳現有產能遠遠不能滿足美國市場需求的情況下,為儘快擴大產能以滿足美國市場需求,2022年2月15日,海南康迪與江蘇星馳在海口共同投資3000萬元人民幣(約合460萬美元),海南康迪(海南康迪持股66.7%,江蘇星馳持股33.3%)成立海南康迪控股新能源科技有限公司(簡稱海南康迪控股)。海南康迪控股將在海南康迪的工廠專門生產電動高爾夫跨界車和其他產品。
14
第 1a項。風險因素。
在對我們的證券作出投資決定之前,您 應仔細考慮以下所述的風險以及本報告中包含的所有其他信息。本年度報告中包含或納入的非 歷史事實的陳述為前瞻性陳述,會受到風險和不確定性的影響,可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
風險 因素彙總
以下是一些重大風險,其中任何一項都可能對我們的業務財務狀況、經營業績、 或前景產生不利影響。
● | Risks Relating to Our Business |
○ | 我們未來的增長取決於市場採用我們產品的意願和我們產品的性能 是否符合客户的期望; |
○ | 替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們產品的需求產生實質性的不利影響; |
○ | 如果我們的中國運營實體無法跟上電動汽車和純電動越野車技術的進步,我們的競爭地位可能會下降; |
○ | 如果我們失去高管的服務,我們的業務可能會嚴重中斷; |
○ | 我們的中國運營實體可能受到產品責任索賠或召回的影響,這可能會 代價高昂、損害我們的聲譽或導致管理資源的轉移; |
○ | 我們 和我們的中國運營實體保留有關我們客户的某些個人信息, 可能受到各種隱私和消費者保護法律的約束; |
○ | 如果我們無法保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用或侵犯 ,捍衞和主張我們的權利可能會非常耗時,並可能導致 我們產生鉅額成本,我們的運營實體的業務可能會受到不利影響; |
○ | 我們的中國經營實體的產品使用鋰離子電池,它可能會起火或排出煙霧和火焰。這可能會導致對汽車應用中使用的電池的額外擔憂; |
○ | 遵守環境法規可能代價高昂,不遵守這些法規可能會導致負面宣傳,並可能造成重大經濟損失和罰款; |
○ | 我們對相對較少的客户的銷售和相對較少的供應商的供應高度集中 可能會對我們的流動性、業務、運營結果和財務狀況造成重大影響。 |
○ | 我們的 設施或運營可能會因不可預測的 事件而受損或受到不利影響; |
○ | 如果我們未能維持有效的內部控制系統,我們可能無法準確地 報告我們的財務結果或防止欺詐。因此,現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心,這將損害我們的業務和我們股票的交易價格 ; |
15
● | 與在中國做生意有關的風險 |
○ | 中國政府的政治和經濟政策、中國法律法規的重大不確定性和限制(這些政策可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化),以及中國政府隨時幹預或影響本公司的運營,或可能對在中國的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制的傾向,可能會對我們能夠在中國開展的業務以及我們的運營和財務狀況產生重大影響;可能會限制對外國投資者的法律保護水平,並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。更詳細的説明,請參考該標題下的P22討論; |
○ | 中國不利的監管發展可能會使我們受到額外的監管審查,美國證券交易委員會將採取額外的披露要求和監管審查,以應對與中國監管發展相關的風險 ,這可能會對我們這樣在中國有業務的公司提出額外的合規要求。所有這些都可能增加我們的合規成本 ,使我們受到額外的披露要求; |
○ | 遵守我國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法(徵求意見稿第二稿)》、與多層次保護計劃相關的法規和指導方針以及未來的任何其他法律法規可能會產生鉅額 費用,並可能對我們的業務產生實質性影響;根據2006年8月通過的一項中國法規,未來的股票發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的批准,如果需要,我們不能向您保證我們將能夠獲得此類批准; |
○ | 美國司法部、美國證券交易委員會等監管機構可能難以在中國境內進行調查或取證; |
○ | 中國經濟經歷了前所未有的增長。這種增長在最近 年有所放緩,如果經濟增長繼續放緩或如果經濟收縮,我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響; |
○ | 中國貨幣兑換政策的變化和匯率的波動可能會對我們的業務和我們證券的價值產生實質性的不利影響。 |
○ | 投資者 可能在履行法律程序、執行判決或根據美國或外國法律對我們或我們的管理層提起原創訴訟方面遇到困難; |
○ | 政府補貼支持政策的變化和補貼支付的進一步拖延 可能會對我們的運營產生負面影響; |
● | 與向美國出口和在美國銷售Kandi電動汽車有關的風險 |
○ | 我們美國業務的失敗可能會給我們的業務帶來重大損失的風險; |
○ | 美國有嚴格的環境法律法規,這可能會導致我們花費大量資金來遵守這些法律法規; |
○ | 由於我們在擴大在美國的業務和銷售方面的投資,我們的短期財務業績可能會受到影響。 |
○ | 缺乏授權經銷商和缺乏售後維護可能會對我們在美國的業務造成不利影響 ; |
16
● | 與我們證券所有權相關的風險 |
○ | 我們的股價可能會波動,這可能會給我們的股東帶來損失; |
○ | 我們 不預期向我們的普通股股東支付現金股息; |
○ | 根據特拉華州法律對我們的董事、高級管理人員和員工承擔的有限金錢責任,以及我們董事的法定賠償權利的存在,管理人員和員工可能會導致我們公司的鉅額支出,並可能會阻止針對我們的董事、管理人員和員工的訴訟。 |
○ | 我們 可能需要額外的資本,出售額外的股份或其他股權證券 可能會導致我們的股東的額外稀釋; |
○ | 我們的業務受到與公司治理和公開披露相關的法規變化的影響 ,這可能會增加我們的成本和違規風險; |
○ | 操縱性賣空者在中國小盤股中使用的手法可能會壓低我們普通股的市場價格 。 |
與我們的業務相關的風險
我們未來的增長取決於消費者是否願意採用我們的產品。
我們中國運營實體的增長高度依賴於消費者對替代燃料汽車的採用,他們面臨着對替代燃料汽車、特別是電動汽車和純電動越野車需求減少的風險。替代燃料汽車和純電動越野車的市場相對較新且發展迅速 ,其特點是技術快速變化、價格競爭、更多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。如果中國的電動汽車和純電動越野車市場 沒有像我們預期的那樣發展,或者發展速度比我們預期的慢,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到損害。
替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的產品需求產生實質性的不利影響。
先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣等替代技術的重大發展,或內燃機燃油經濟性的改善,可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響 。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程,或未能對現有技術的變化做出反應, 可能會嚴重推遲我們新的和增強的電動汽車產品以及純電動越野車的開發和引入,這可能會 導致我們的車輛失去競爭力,收入減少,市場份額被競爭對手搶走。
如果我們的中國運營實體無法跟上電動汽車和純電動越野車技術的進步,我們 的競爭地位可能會下降。
我們的中國運營實體可能無法跟上電動汽車和純電動越野車技術的變化,因此它們的競爭地位可能會下降。未能跟上電動汽車和純電動越野車技術的發展將導致它們的競爭地位下降,這將對我們的業務、前景、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們的研發努力可能不足以適應電動汽車和純電動越野車技術的變化。隨着技術的變化,我們的中國運營實體計劃升級或調整車輛並推出新的 車型,以繼續為車輛提供最新技術,特別是電池技術。但是,如果我們在中國運營的實體的車輛不能 採購最新技術並將其集成到其車輛中,則它們可能無法與替代車輛和純電動越野車進行有效競爭。例如,我們的中國運營實體不生產電池 電池,這使得它們依賴其他電池技術供應商提供我們的電池組。
17
我們的業務在很大程度上依賴於我們高管的持續努力,如果我們 失去他們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高管的持續服務,特別是我們的首席執行官兼董事會主席胡曉明先生。我們不為我們的任何一位高管提供關鍵人物人壽保險。如果我們的任何執行官員不能 或不願繼續擔任他們目前的職位,我們可能無法隨時更換他們,甚至根本不能。因此,我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們可能會產生招聘和留住新官員的額外費用。此外,如果我們的任何高管 加入競爭對手或成立競爭對手公司,我們可能會失去一些客户。
我們的中國運營實體可能面臨產品責任索賠或召回,這些索賠或召回可能代價高昂、損害我們的聲譽或導致 管理資源被轉移。
我們的中國運營實體可能會因使用其銷售或生產的車輛而受到傷害。 我們可能會因這些索賠或為這些索賠辯護而蒙受損失。存在索賠或債務超出我們的保險承保範圍的風險。此外,我們可能無法在未來保留足夠的責任保險。
我們的中國運營實體也可能被要求參與涉及我們車輛的召回(包括在美國銷售的產品SC Autosports )被證明有缺陷,或者我們的中國運營實體可能會出於各種行業或商業實踐或維護良好客户關係的需要,自願發起召回或支付與 此類索賠相關的款項。這種召回 將導致資源的轉移。雖然我們的中國經營實體確實維持產品責任保險,但我們不能向投資者保證,該保險足以覆蓋所有產品責任索賠,此類索賠不會超出我們的保險覆蓋範圍 ,或者此類保險將繼續以商業合理的條款提供(如果有的話)。任何針對我們提出的產品責任索賠都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們和我們的中國運營實體保留有關我們客户的某些個人信息,並可能受到各種隱私和消費者保護法律的約束 。
我們和我們的運營公司使用我們車輛的電子系統來記錄有關每輛車的狀況、性能和使用情況的信息,以幫助我們提供客户服務,包括車輛診斷、維修和維護,並幫助我們 收集有關客户充電時間、電池使用、里程和效率習慣的數據,並改進我們的車輛。我們還通過我們的網站、商店和設施以及電話收集有關我們客户的信息。
我們的 客户可能會反對處理這些數據,這可能會對我們提供有效的客户服務以及 開發新車輛和產品的能力產生負面影響。在開展業務時收集和使用我們客户的個人信息可能 受中國國家和地方法律法規的約束,此類法律法規可能會限制我們對此類個人信息的處理 並阻礙我們向現有客户吸引新客户或市場的能力。我們可能會因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護和安全標準和協議而產生鉅額費用。雖然我們採取措施保護客户個人信息的安全,但如果第三方以不正當方式獲取和使用客户的個人信息,或者我們在客户個人信息方面遇到數據丟失,我們可能需要花費 大量資源來遵守數據泄露要求。如果我們的網絡安全和系統遭到重大破壞,可能會給我們的業務和未來前景帶來嚴重的負面後果,包括可能的罰款、處罰和損失,減少客户對我們車輛的需求,並損害我們的聲譽和品牌。
如果我們不能保護我們的知識產權不受第三方未經授權的 使用或侵權,我們的中國運營實體的業務將受到不利影響。
未能充分保護我們的專有權可能會導致此類權利的削弱或喪失,這可能會使我們的競爭對手 提供類似或相同的產品,或者使用相同或令人困惑的相似品牌,從而可能導致我們失去一些競爭優勢,我們的收入減少,或者將質量可能較低的產品歸因於我們,這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利的 影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為此,我們依靠專利、專利申請、商業祕密 (包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權保護、商標、知識產權許可 和其他合同權利來建立和保護我們在技術上的專有權利。我們還從第三方那裏獲得了與製造我們的車輛相關的專利許可證。
18
專利法提供的保護對我們未來的機會現在和將來都很重要。但是,此類專利和協議以及我們為保護我們的知識產權不被他人使用而採取的其他各種措施可能會因各種原因而無效,包括 以下原因:
● | 我們正在進行的專利申請可能不會導致專利的頒發; |
● | 我們的專利,如果頒發,可能不足以保護我們的商業努力; |
● | 我們已被授予的專利可能會因為類似的專利或非專利技術或其他原因而受到挑戰、無效或規避。 |
● | 與獲得和執行專利、保密和發明協議或其他知識產權相關的成本 可能使激進的執行變得不可行;或者 |
● | 當前和未來的競爭對手可能會以規避我們知識產權的方式自主開發類似技術、複製我們的車輛或設計新的車輛。 |
現有的商標法和商業祕密法以及保密協議只能提供有限的保護。此外,一些外國 國家的法律沒有像美國法律那樣保護我們的專有權利,監管未經授權使用我們的知識產權是很困難的。
我們 可能需要針對專利或商標侵權索賠為自己辯護,這可能很耗時,並可能導致我們 產生鉅額成本。
公司、 組織或個人,包括我們的競爭對手,可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利,這將 阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的車輛或組件的能力,這可能會使我們的業務運營更加 困難。我們可能會不時收到專利或商標持有者關於其專有權的查詢。擁有專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟,指控侵犯了這些權利,或者以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外,如果我們被確定侵犯了第三方的 知識產權,我們可能被要求執行以下一項或多項操作:
● | 停止銷售、合併或使用車輛,或提供包含或使用受質疑知識產權的商品或服務; |
● | 支付 實質損害賠償金; |
● | 從被侵犯知識產權的持有者那裏獲得許可,該許可可能無法按合理條款獲得,或者根本無法獲得;或者 |
● | 重新設計我們的車輛或其他商品或服務。 |
如果針對我們的侵權索賠成功,而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可,我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 。此外,任何訴訟或索賠,無論是否有效,都可能導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的關注。
我們 還可能面臨指控,即我們使用從第三方獲得許可或以其他方式獲得的技術侵犯了他人的權利。在 此類情況下,我們可以根據我們與許可人/供應商的合同向他們尋求賠償。但是,賠償可能無法獲得 或不足以彌補我們的成本和損失,這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行的控制 以及其他因素。
19
我們中國運營實體的車輛使用鋰離子電池,這種電池有可能起火或排放煙霧和火焰。這可能會導致人們對汽車應用中使用的電池產生額外的擔憂。
我們電動汽車產品和純電動越野車中的電池組使用鋰離子電池。我們的中國運營實體目前也打算在我們未來可能生產的任何車輛的電池組中使用鋰離子電池。在極少數情況下,鋰離子電池 可以通過放出煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量,從而點燃附近的材料以及其他 鋰離子電池。極其罕見的筆記本電腦、手機和電動汽車電池組起火事件將消費者的注意力集中在這些電池的安全性上。
這些事件引發了人們對用於電動汽車產品和純電動越野車應用的電池的擔憂。為了解決這些問題和顧慮,許多電池製造商正在尋求替代鋰離子電池化學物質以提高安全性。 我們的中國運營實體可能不得不召回他們的車輛或參與召回包含其電池組的車輛, 或者重新設計他們的電池組,這將是既耗時又昂貴的。此外,公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法 或未來涉及鋰離子電池的任何事故(如車輛或其他火災), 即使此類事件不涉及我們,也可能嚴重損害我們的業務。
此外,我們的中國運營實體在我們的製造工廠存儲了大量的鋰離子電池。任何處理不當的 電池都可能導致我們設施的運行中斷。雖然我們的中國運營實體已經實施了與電池處理相關的安全程序 ,但不能保證與電池相關的安全問題或火災不會擾亂我們的 運營。這種損壞或傷害可能會導致負面宣傳,並可能導致安全召回。此外,競爭對手的電動汽車和純電動越野車的任何失敗,都可能對我們和我們的電動汽車產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳將對我們的品牌造成負面影響,並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
遵守環境法規可能代價高昂,不遵守這些法規可能會導致負面宣傳,並可能 造成重大經濟損失和罰款。
我們中國經營實體的業務運營會產生噪音、廢水、氣態副產品和其他工業廢物。我們的中國經營實體必須遵守所有有關環境保護的國家和地方法規。我們的中國經營實體符合當前的環境保護要求,並擁有開展業務所需的所有環境許可 。然而,如果未來採用更嚴格的法規,遵守這些新法規的成本可能會很高 。此外,如果我們的中國經營實體未能遵守當前或未來的環境法規,他們 可能被要求支付鉅額罰款、暫停生產或停止運營。如果我們的中國經營實體未能控制危險物質的使用,或未能充分限制未經授權排放危險物質,我們可能面臨重大的經濟損失和罰款,或暫停我們的業務運營。某些法律、條例和法規可能會限制我們開發、使用或銷售產品的能力。
我們的銷售高度集中於相對較少的客户,可能會對我們的流動性、業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們運營的子公司的主要客户(佔總收入的10%以上)合計分別佔其 銷售額的29%和38%。由於銷售集中在相對較少的客户,失去其中一個或多個客户將對其運營業績產生相對較大的 影響。
我們的業務受到供應商集中風險的影響。
我們的運營子公司依賴於數量有限的供應商來採購主要零部件和主要原材料。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們運營子公司的主要供應商(佔總採購量的10%以上)分別佔其採購量的50%和71%。由於我們供應鏈的這種集中,如果我們的任何主要供應商遭遇重大中斷,影響其產品的價格、質量、可用性或及時交付,我們的運營子公司的業務和運營將受到 負面影響。部分或全部失去這些供應商,或我們與這些供應商的關係發生重大不利變化,都可能導致收入損失、成本增加和配送延遲,從而損害我們的業務和客户關係 。此外,集中在我們的供應鏈中可能會加劇我們面臨的風險,這些風險與我們的分銷協議的主要供應商終止或此類協議條款的任何不利變化有關,這可能對我們的收入和盈利能力產生負面影響 。
20
我們的設施或運營可能會因災難、流行病或其他不可預測的事件而受損或受到不利影響。
該公司的總部和設施 位於中國的幾個城市,如金華、永康和海口。如果發生重大災難,如地震、火災、洪水、颶風、戰爭、恐怖襲擊、計算機病毒、流行病或其他事件,或者我們的信息系統或通信網絡出現故障或運行不正常,我們的總部和生產設施可能會受到嚴重破壞,或者我們可能不得不停止或推遲生產和產品發貨。例如,我們的業務可能會受到傳染性疾病大範圍爆發的影響,包括新冠肺炎的爆發。任何傳染性疾病的爆發和其他不利的公共衞生事態發展,特別是在中國,都可能對我們的業務運營產生實質性和不利的影響。這些可能包括中斷或限制我們 旅行或分銷我們產品的能力,以及暫時關閉我們的設施或我們供應商、製造商或客户的設施。我們以及我們的供應商、製造商或客户的運營的任何中斷或延遲都將對我們的銷售和經營業績產生不利影響。此外,傳染病在人口中的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機,這可能會對中國和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響,導致經濟低迷,可能會影響對我們產品的需求,我們可能會產生與此類損害相關的費用,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
疫情 新冠肺炎可能會對運輸業和我們的業務造成不利影響。
我們的中國運營實體制造和/或銷售其產品的能力可能會因我們的製造、倉儲或分銷能力或其供應商、物流服務提供商或獨立分銷商的能力受到損害或中斷。 這種損害或中斷可能是由難以預測或超出我們控制範圍的因素造成的,例如自然災害、火災、 恐怖主義、流行病、罷工、網絡安全漏洞、政府停擺、物流中斷、供應商產能限制 或其他事件。
新冠肺炎在中國和世界其他地區的傳播導致中國、美國和世界其他地區的市場大幅波動。疫情已導致隔離、旅行限制,並暫時關閉了中國和其他地方的商店和設施。然而,新冠肺炎對我們中國運營實體運營的影響程度將取決於 未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法有把握地預測,包括疫情爆發的持續時間、可能出現的有關冠狀病毒嚴重性的新信息,以及控制冠狀病毒或將其危害降至最低的行動, 等。
如果 未採取適當措施降低此類事件的可能性或潛在影響,或在此類事件發生時未能有效管理此類事件, 可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。與重要供應商、物流服務提供商或獨立分銷商的糾紛,包括有關定價或績效的糾紛,也可能對我們製造和/或銷售我們的 產品的能力以及我們的業務或財務業績產生不利影響。我們的中國運營實體正在積極監測最近爆發的冠狀病毒 及其對其供應鏈和運營的潛在影響。由於目前和未來可能的港口關閉以及疫情造成的其他限制,全球供應可能會受到限制,這可能會對我們向美國銷售的越野車造成負面影響。雖然我們預計目前病毒不會對我們的業務或財務業績產生實質性的不利影響,但我們無法準確預測冠狀病毒將因各種不確定性而產生的影響,這些不確定性包括病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重性、疫情的持續時間、以及政府當局可能採取的行動的有效性。
我們的電動汽車和純電動越野車的表現可能與客户的預期不符。
我們的電動汽車和純電動越野車的表現可能與客户的預期不符。例如,我們的車輛可能不具有市場上其他車輛的耐用性或壽命,並且可能不像市場上的其他車輛那樣容易和方便地進行維修。我們車輛的任何產品缺陷或其他任何故障都可能損害我們的聲譽,並導致不利的宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、對我們的品牌和聲譽造成損害,以及重大的 保修和其他費用,並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
此外,我們一次充電的車輛續航里程下降主要是由於使用情況、時間和充電模式以及其他因素。例如,客户使用他或她的電動汽車和純電動越野車以及他或她為電池充電的頻率 可能會導致電池的充電能力進一步惡化。
此外, 我們的車輛可能在設計和製造方面存在缺陷,可能會導致它們無法按預期運行或需要維修。 雖然我們對我們的車輛的軟件和硬件系統進行了廣泛的內部測試,但我們有一個有限的參考框架來評估我們的系統和車輛的長期性能。不能保證我們能夠在將車輛出售給消費者之前檢測並修復車輛中的任何缺陷。如果我們的任何車輛沒有達到預期的性能,我們可能需要 延遲交貨、啟動產品召回並提供保修服務或更新,費用由我們承擔,這可能會對我們在目標市場的品牌產生不利影響,並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。
21
如果我們未能維持有效的內部控制制度,我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。因此,現有和潛在的 股東可能對我們的財務報告失去信心,這將損害我們的業務和我們股票的交易價格。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節或SOX404的指示,美國證券交易委員會通過了規則,要求上市公司在年報中包括管理層關於財務報告內部控制的報告。
儘管我們繼續保持和改進我們的內部控制程序,但我們不能保證我們不會無法實現 並持續保持有效的內部控制環境,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,並對我們的普通股價格產生重大不利影響。
與在中國做生意有關的風險
中國政府的政治和經濟政策、中國法律法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的重大不確定性和限制 以及中國政府隨時幹預或影響您的業務或可能對在中國的發行人進行的海外和/或外國投資施加更多控制的傾向,可能會對我們能夠在中國開展的業務以及我們的運營和財務狀況產生重大影響。可能限制對外國投資者的法律保護水平 ,並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值;
Kandi Technologies通過我們的中國運營實體進行的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響 。最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明,以規範在中國的商業經營 ,包括打擊證券市場的非法活動,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及擴大反壟斷執法力度。中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響力和控制權。我們的中國運營實體在中國運營的能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下,中國政府一直在推行改革政策,這些政策對其證券在美國上市的中國運營公司產生了不利影響,並不時在沒有事先通知的情況下做出重大政策變化。中國法律法規的解釋和應用存在很大不確定性,包括但不限於管理我們業務的法律法規,或我們合同安排的執行和履行。直到1979年之後,中國政府才開始頒佈一套全面的法律體系,從總體上規範經濟事務,處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務,並鼓勵外商來華投資。雖然法律的影響力一直在增加,但中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。還有, 由於這些法律法規 相對較新,而且由於公佈的案例數量有限,作為先例缺乏效力,這些法律法規的解釋和執行 存在重大不確定性。還可以追溯適用影響現有和擬議未來業務的新法律法規 。此外,在過去的30年裏,為了跟上中國快速變化的社會和經濟,法律法規不斷變化和修改。由於政府機構和法院提供法律法規的解釋,並裁決合同糾紛和問題,因此在某些欠發達地區,它們在裁決新業務和新政策或法規方面缺乏經驗,導致不確定性,並可能影響我們的運營實體的業務。因此,我們 無法預測中國關於外商投資企業的立法活動的未來方向,也無法預測 在中國執行法律法規的有效性。不確定性,包括新的法律法規和現有法律的變化,以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋,可能會給外國投資者帶來可能的問題 。儘管二十多年來,中國政府一直在推行經濟改革政策,但中國政府繼續通過資源分配、控制外幣支付、制定貨幣政策和實施以不同方式影響特定行業的政策,對中國的經濟增長實施重大控制。我們不能向您保證,中國政府將繼續奉行有利於市場經濟的政策,也不能保證現行政策不會發生重大變化。, 特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中華人民共和國政治、經濟和社會生活的情況下。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制,這可能會導致我們的業務和/或所發行證券的價值發生實質性變化 。中國法律法規的任何不利變化,以及中國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。
22
中國不利的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查,美國證券交易委員會為應對與中國監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管 審查可能會對像我們這樣在中國有業務的公司施加額外的合規要求,所有這些都可能增加我們的合規成本,使 我們受到額外披露的影響要求。
中國最近的監管動態,特別是在限制中國公司離岸融資方面, 可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。此外,我們可能受中國有關當局可能採納的全行業法規的約束,這可能會限制我們在中國的業務範圍,或導致我們在中國的業務完全暫停或終止 ,所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。我們可能 必須調整、修改或完全改變我們的業務運營,以應對不利的法規變化或政策發展, 並且我們不能向您保證,我們採取的任何補救措施都可以及時、經濟高效或無責任地完成 。
2021年7月30日,針對中國監管的最新發展和中國政府採取的行動,美國證券交易委員會董事長髮表了一份聲明,要求美國證券交易委員會的工作人員在其註冊聲明宣佈生效之前,尋求與中國運營公司相關的離岸發行人的更多披露。2021年8月1日,中國證監會在一份聲明中表示,它注意到美國證券交易委員會公佈的關於中國公司上市的新披露要求和中國監管最近的發展,兩國應就監管中國相關發行人加強溝通 。我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查,我們可能 在中國受到政府幹預。
遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》(徵求意見稿第二稿)、與多層次保護方案相關的法規和指導方針以及未來的任何其他法律法規,可能會產生鉅額費用,並可能對我們的業務產生重大影響。
中國 已經實施或將實施規則,並正在考慮一些與數據保護有關的額外提案。中國新的《數據安全法》於2021年9月生效。《數據安全法》規定,出於數據保護的目的,數據處理活動必須 按照數據分類和分級保護制度進行,並禁止在中國境內的實體在未經中國政府事先批准的情況下,將存儲在中國境內的數據轉移給外國執法機構或司法機關。
此外,中國《網絡安全法》要求企業採取一定的組織、技術和行政措施以及其他必要措施,以確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體來説,《網絡安全法》規定,中國採取多級保護方案(MLP),要求網絡運營商履行安全保護義務,確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權的訪問,防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。根據MLP,運營信息系統的實體必須對其信息和網絡系統的風險及其狀況進行徹底評估,以確定實體的信息和網絡系統所屬的級別--根據關於網絡安全等級保護和實施的一系列國家標準 ,從最低級別1到最高級別5。評級結果將確定實體必須遵守的一組 安全保護義務。二級及以上單位應將其等級報政府有關部門審批。
最近,中國網信辦以涉嫌國家安全風險和不當收集和使用中國數據主體的個人信息 為由,對幾家中國互聯網公司在美國證券交易所首次公開募股 採取了行動。根據官方公告,這一行動是基於《國家安全法》、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》而發起的,旨在“防範國家數據安全風險,維護國家安全,維護公共利益”。2021年7月10日,中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案,將網絡安全審查擴大到擁有100多萬用户個人信息的數據處理 運營商有意將其證券在外國上市的 。
目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動的廣泛程度,以及它們將對我們的業務產生什麼 影響。中國監管機構可能會對不遵守規定的行為處以罰款或暫停運營的處罰,這可能會導致美國從美國股市退市。
23
另外, 近日,全國人大發布了個人信息保護法,自2021年11月1日起施行。該法制定了一套適用於處理個人信息的全面的數據隱私和保護要求,並將數據保護合規義務擴大到包括由中國境內的組織和個人處理 個人的個人信息,以及處理中國境外個人的個人信息 ,如果此類處理的目的是向中國境內的個人提供產品和服務,或分析和評估其行為 。該法還規定,關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體 處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻時,還必須將在中國生成或收集的個人信息 存儲在中國境內,並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。最後,草案包含了對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或上年年收入5%的鉅額罰款的建議,並可能被主管部門責令暫停任何相關的 活動。
解釋, 這些法律、規則和法規的適用和執行會不斷演變,其範圍可能會不斷變化, 通過新的立法、對現有立法的修改和執行的變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全法》可能會顯著增加我們提供服務的成本,需要對我們的運營進行重大的 更改,甚至會阻止我們在我們目前運營的司法管轄區或未來可能運營的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務 ,但我們的做法、產品或平臺可能 無法滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施條例對我們施加的所有要求。如果我們未能遵守此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務,或任何導致未經授權訪問、使用或發佈個人可識別信息或其他數據的安全危害,或者認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或危害,都可能損害我們的聲譽,阻礙新的和現有的交易對手與我們簽訂合同或導致調查, 中國政府當局的罰款、暫停或其他處罰以及私人索賠或訴訟,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。即使我們的做法不會受到法律挑戰, 對隱私問題的看法,無論是否有效,都可能損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務產生不利影響, 財務狀況和經營結果。此外,《數據安全法》造成的法律不確定性和中國政府最近的行動可能會對我們以有利條件籌集資金的能力產生重大不利影響,包括讓 參與我們的證券在美國市場的後續發行。
CAC最近加強了對數據安全的監管,特別是對尋求在外國交易所上市的公司,這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。
2021年12月28日,中國民航總局等有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定,網絡平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動,必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》, 網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法》要求,擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺經營者,如欲在境外上市,必須向中國民航局申請網絡安全審查。
2021年11月14日,民航局發佈了《安全管理徵求意見稿》,其中規定,數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動,必須經中華人民共和國有關網信辦進行網絡數據安全審查。根據《安全管理意見稿》,數據處理運營商擁有至少百萬用户的個人數據,或者收集影響或可能影響國家安全的數據,必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理草案徵求公眾意見的截止日期為2021年12月13日。
據我們的中國律師浙江麗州 (金華)律師事務所告知,截至本報告日期,(I)本公司未持有超過一百萬用户的個人信息;(Ii) 本公司及其子公司未獲任何中國政府當局通知其須提交網絡安全審查的任何要求。 及(Iii)本公司及其附屬公司從未在中國境內披露任何客户或供應商信息(除關聯方要求外,本公司及其子公司將其客户或供應商信息披露調整至最窄的範圍),因此,本公司認為無需通過CAC的網絡安全審查。我們亦不知道 中國有相關法律或法規明確要求我們的海外上市須經中國證券監督管理委員會批准。此外,截至本報告日期,坎迪科技及其子公司:1)未收集任何將或可能對中國國家安全產生負面影響的數據;2)嚴格遵守中國相關法律法規。然而,對於網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施 ,仍然存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效,我們將採取一切合理的措施和行動來遵守,並將此類法律對我們的不利影響降至最低。但是,我們不能保證我們在未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在這樣的審查期間, 我們可能會被要求暫停運營或遇到其他運營中斷 。網絡安全審查和網絡數據安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
24
根據2006年8月通過的一項中國法規,未來的發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的 批准,如果需要,我們不能向您保證我們將能夠獲得此類批准。
中國六家監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求,由中國公司或個人控制的、為上市目的而通過收購中國境內公司而形成的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,明確了特殊目的載體需向其提交的文件和材料,以徵求中國證監會批准其境外上市。然而,併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。目前,中國主要律師事務所對中國證監會審批要求的範圍和適用性沒有達成共識。
基於我們對本報告撰寫時有效的中國法律法規的理解,我們將不需要 向中國證監會提交申請,要求其在可預見的未來批准發行以及我們的普通股在納斯達克上市和交易 。然而,在海外上市的背景下,併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性 我們的信念受制於任何新的法律、規則和法規或與併購規則或海外發行審批相關的任何形式的詳細實施和解釋 。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。
近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理, 要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設 等有效措施,應對中國概念境外上市公司的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。2021年7月10日,中國網信辦發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》徵求意見稿,其中要求,除關鍵信息基礎設施運營商 外,任何控制不少於100萬用户 個人信息的數據處理者尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查,並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。我們不相信我們屬於上述 “關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理器”之列。基於上述 以及我們對截至本報告之日起有效的中國法律法規的理解,我們將不需要 向中國證監會或中國證監會提交申請,以批准未來的發行以及我們的證券在納斯達克上市和交易。然而,, 《網絡安全審查辦法》修訂稿正在制定過程中,意見 尚不清楚中國有關政府部門將如何解讀、修改和實施。因此,仍然不確定中國政府部門將如何監管海外上市,以及我們是否需要獲得任何具體的監管批准 。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們在未來發行和任何後續發行時 我們必須獲得他們的批准,我們可能無法獲得此類批准,這可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。例如,如果未來的發行需要獲得中國證監會的批准或任何監管批准,或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前頒佈 任何新的法律、規則或法規或任何解釋或實施規則,要求我們獲得中國證監會或任何其他政府批准才能進行未來的發行,如果我們未能就該等未來的發行尋求中國證監會的批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制 、推遲或限制將未來發行股票的收益匯回中國 、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息,或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求我們, 或者建議我們, 在結算和交割我們提供的證券之前停止未來的發行。因此,如果您在預期並在我們提供的證券結算和交割之前從事市場交易或其他活動,您這樣做將承擔結算和交割可能無法發生的風險。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳 都可能對我們完成任何後續證券發行的能力或我們普通股的市場和市場價格產生重大不利影響。
美國監管機構,如司法部、美國證券交易委員會等機構可能很難在中國境內進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監管 ,但如果沒有相互務實的合作機制,這種與美國監管機構--包括美國證券交易委員會和司法部--的合作可能是無效的。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條規則的詳細解釋或實施 尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
25
我們的審計機構Paris,Kreit&Chiu CPA LLP總部設在紐約,並定期接受PCAOB的檢查。如果我們的獨立註冊會計師事務所與我們公司的審計報告相關的審計文件位於中國,PCAOB可能無法檢查此類審計文件,因此,您 可能會被剝奪此類檢查的好處,我們的普通股可能會根據 《外國控股公司問責法》從證券交易所退市。
《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定 我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查 ,美國證券交易委員會將禁止我們的股票在國家證券交易所或 在美國的場外交易市場交易。
根據《外國公司問責法》(簡稱HFCAA),香港上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)於2021年12月16日發佈裁定報告,認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國部分地區的註冊會計師事務所,包括:(I)中國內地及(Ii)香港。此外,PCAOB的報告確定了 受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。我們的審計師,巴黎Kreit&Chiu CPA LLP, 總部設在紐約,並接受PCAOB的定期檢查。我們的審計師總部不在中國,在本報告中未被確認為受PCAOB決定的公司。
我們的獨立註冊會計師事務所 對提交給美國證券交易委員會的本報告中包含的財務報表出具了審計意見 ,未來還將出具與我們相關的審計報告。作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,根據美國法律,我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查。 但是,如果我們的審計師的工作底稿位於中國,則此類工作底稿將不受PCAOB的檢查 ,因為PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查。PCAOB在中國境外對某些其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。HFCAA要求我們配備一名接受PCAOB檢查的審計師。雖然我們目前的審計師位於美國,並且PCAOB能夠對該審計師進行檢查,但如果未來這種狀態發生變化,並且我們的審計師與其對我公司的審計報告相關的審計文件不在PCAOB的檢查範圍內,或者如果PCAOB由於外國司法管轄區的某個權威機構的立場而無法 全面檢查或調查我們的審計師,那麼根據HFCAA,我們的普通股可能被禁止交易,因此我們的普通股可能會從納斯達克退市。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則,並於2021年5月5日生效。如果美國證券交易委員會認定我們的審計師在美國證券交易委員會隨後確定的程序中有一個“未檢查”年,我們將被要求遵守這些規則。
2021年5月13日,PCAOB提出了實施HFCAA的新規則。除其他事項外,擬議的規則為PCAOB提供了一個框架,使其在根據HFCAA確定是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所時使用 。擬議的規則還將確定PCAOB的決定方式;PCAOB將評估的因素及其在評估決定是否有根據時將考慮的文件和信息;此類決定的形式、公開可用性、生效日期和持續時間; 以及PCAOB董事會修改或撤銷其決定的程序。擬議的規則於2021年9月22日由PCAOB通過,並於2021年11月5日獲得美國證券交易委員會的批准。
2021年6月22日,美國參議院通過了AHFCAA,如果美國眾議院通過並簽署成為法律,將把觸發HFCAA禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年。根據這項提議,如果審計師連續兩年沒有接受PCAOB檢查,它將觸發交易禁令,從而對潛在的退市 以及公司普通股的價格,特別是對外國公司構成更大的風險。
美國證券交易委員會正在評估如何落實《中國證券業協會》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查,美國證券交易委員會 可能會提出可能會影響我們的其他規則或指導意見。例如,2020年8月6日,總裁的金融市場工作組(PWG)向當時的美國總裁發佈了《關於保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。本報告建議美國證券交易委員會實施五項 建議,以解決未向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到落實。然而,其中一些建議 比HFCAA更嚴格。例如,如果一家公司沒有受到PCAOB的檢查,報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。
2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定了先前於2021年3月通過的暫行最終規則,並建立了程序,以識別發行人,並根據HFCAA的要求禁止某些註冊人的證券交易。
雖然HFCAA目前不適用於本公司,因為本公司目前的審計師正在接受PCAOB審查,但如果這一規定在未來因任何原因而發生變化,本公司可能會受到HFCAA的影響。如果公司受到該法規的約束,該法規的影響是不確定的。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到實質性的不利影響,我們的證券 可能會比HFCAA要求的更早被摘牌或禁止在納斯達克交易。如果我們的普通股 屆時無法在另一家證券交易所上市,退市將極大地削弱您在希望時出售或購買普通股的能力 ,而與潛在退市相關的風險和不確定性將對普通股價格產生負面影響 。
26
中國經濟經歷了前所未有的增長。這種增長在最近幾年有所放緩,如果經濟增長繼續放緩,或者如果經濟收縮,我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
中國經濟的快速增長在歷史上為中國各地的行業帶來了廣泛的增長機會。 近年來,這種增長有所放緩。由於全球金融危機和企業無法 獲得與過去幾年相同的可用資金,可能會對中國的商業環境和民營企業的成長產生不利影響。經濟放緩可能會對我們的銷售產生不利影響,並可能增加我們的成本。此外,如果經濟增長繼續放緩,同時如果通脹繼續不受控制,我們的成本可能會 增加,而且無法保證我們能夠將價格提高到可以抵消我們費用增加的程度。
此外,我們所在地理區域的勞動力市場趨緊可能會導致申請我們 工廠職位空缺的合格申請者減少。此外,更高的工資、相關的勞動力成本和其他不斷上升的成本趨勢可能會對我們的業績產生負面影響。
冠狀病毒的爆發大大減緩了中國近半個世紀以來非凡的增長速度。根據《紐約時報》2020年4月18日發表的題為《中國經濟萎縮,結束近半個世紀的增長》的文章,中國官員表示,2020年前三個月,中國經濟同比萎縮6.8%。這些數據反映了中國為撲滅冠狀病毒所做的巨大努力,其中包括在1月和2月關閉了大部分工廠和辦公室,因為疫情導致數萬人患病。儘管中國在2020年第四季度實現了扭虧為盈,但我們無法預測在新冠肺炎疫情帶來的重大不確定性 中,中國經濟將如何發展。
與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們產生重大不利影響,並可能限制對外國投資者的法律保護水平 。
中國的法律體系是以成文法為基礎的。與普通法制度不同,成文法主要以成文法規為基礎。 以前的法院裁決可能會被引用為具有説服力的權威,但不具有約束力。自1979年以來,中國政府一直在頒佈和修改有關企業組織和治理、外商投資、商業、税收和貿易等經濟事務的法律法規。然而,由於這些法律法規相對較新,而且中國的法律體系繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性,這可能會限制我們可以獲得的法律保護。
此外,在中國的任何訴訟都可能曠日持久,並可能導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的 關注。中國的法律制度無法為投資者提供與美國相同水平的保護。該公司受適用於中國當地企業的法律和法規管轄。其中許多法律法規是最近出臺的,仍是試驗性的,可能會進行修改和完善。對現有法律法規的解釋、實施和執行 可能是不確定和不可預測的,因此可能會限制外國投資者可獲得的法律保護 。
中國貨幣兑換政策的變化 可能對我們產生實質性的不利影響。
人民幣仍不是可自由兑換的貨幣。自1998年以來,國家外匯管理局發佈了一系列通知和規定,以加強對中國實體經常項目下外匯付款的核查,並對資本項目下向外國債權人借款和償還外匯債務以及設立有利於外國債權人的對外擔保提出了嚴格要求。
這可能會使經常項目下對外國債權人的外匯支付複雜化,從而可能影響 在國際商業貸款項下借款的能力、設立外國擔保的能力以及在 外幣擔保下借入人民幣的能力。此外,人民幣的價值可能會受到供求的影響,這可能在很大程度上受到國際經濟和政治環境的影響。人民幣匯率的任何波動都可能對本公司及其中國子公司的經營和財務狀況產生不利影響。
對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。
我們的一些收入是以人民幣計價的。 因此,對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為未來在中國以外的任何業務活動提供資金的能力 我們以美元向股東支付股息的能力。根據中國現行法律法規,人民幣可自由兑換經常項目,如與貿易和服務有關的外匯交易和股息分配。但是,人民幣在境外的直接投資、貸款或證券投資不能自由兑換, 除非得到外管局批准。例如,我們子公司資本項目下的外匯交易,包括外幣計價債務的本金支付,仍然受到嚴格的外匯管制和 外管局的批准要求。這些限制可能會影響我們將人民幣兑換成外幣用於資本支出的能力。 如果業務中的現金和/或資產位於中國或中國實體,則由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金和/或資產的能力進行幹預或施加限制和限制,資金和/或資產可能無法用於中國以外的業務 或其他用途。而且中國政府正在進一步加強外匯管制,我們不能以自己的力量改變中國政府的決定。
27
匯率波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。
我們普通股的價值將間接受到美元與人民幣之間以及這些貨幣與我們可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的影響。由於我們幾乎所有的收益和現金資產都以人民幣計價,美元和人民幣匯率的波動將影響我們的資產負債表和 我們以美元計價的每股收益。此外,人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績,而不會影響我們 業務或經營業績的任何潛在變化。
投資者 可能在履行法律程序、執行判決或根據美國或外國法律對我們或我們的管理層提起原創訴訟方面遇到困難。
我們通過我們的中國運營實體在中國開展幾乎所有的業務,我們幾乎所有的資產都位於中國。此外,我們幾乎所有的高級管理人員都居住在中國。因此,可能無法 向我們在美國或中國以外的其他地方的高級管理人員送達訴訟程序,包括根據美國聯邦證券法或適用的州證券法提出的事項。此外,我們的中國律師告訴我們,中國沒有與美國或許多其他國家簽訂相互承認和執行法院命令和最終判決的條約。
政府補貼支持政策的變化和補貼支付的進一步推遲可能會對我們的運營產生負面影響。
2020年3月31日,為促進汽車消費,國務院常務會議決定,將原定於2020年底到期的新能源汽車購置税補貼和車輛購置税免税兩項優惠政策再延長兩年。然而,不能保證這些優惠政策在兩年後到期時會進一步延長。政策的任何不利變化、無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
與向美國出口和在美國銷售Kandi電動汽車有關的風險
我們的知識產權可能會受到競爭對手搶先申請合法和非法專利的損害,這可能會 阻礙我們充分保護我們的知識產權,從而給我們的業務造成重大障礙。
跨國汽車公司通常獲得由改進和相關技術的基礎專利和外圍專利組成的專利組合,從而在行業內製造專利壁壘。與此同時,一些跨國汽車公司還 惡意申請專利,以獲取非法競爭優勢或直接獲得無效權利, 以專利為武器進行訴訟。新能源汽車是近年來在全球市場上的新興產品,而行業內的相關 和相關專利仍然有效。通過參與競爭激烈的國際汽車市場,坎迪可能會受到知識產權壁壘的嚴重不利影響。因此,坎迪未來面臨專利壁壘和知識產權訴訟的風險。
我們在美國的業務失敗可能會給我們的業務帶來重大損失的風險。
我們的汽車產品出口和海外業務 部門涉及進出口貨幣兑換、保險、海運、通關和其他各種物流程序 。鏈中任何一方失去信任都可能導致交易失敗,進而給我們 企業造成巨大損失。未來,公司將拓展海外市場。對合作夥伴的資本實力和商業信用評估不足,或在風險防範和風險控制體系中存在欺詐行為,可能會因合作伙伴違約甚至欺詐行為而給公司造成經濟損失。簡而言之,將坎迪電動汽車和產品運往美國可能會在美國的運營和進出口貿易過程中存在風險。
美國有嚴格的環境法律法規,這可能會導致我們花費大量資金來遵守這些法律法規。
美國等發達國家具有很強的環保意識和產品安全法規。 這些國家違反環境法的處罰極高。發達國家擁有成熟且高度飽和的汽車市場。與維持對大氣排放、有害有毒物質、 和產品安全的控制相關的成本正在加速上升。公司獲得適用認證的流程 既耗時又複雜,而且成本高昂。坎迪還將面臨遵守美國政策和監管標準的不利影響。因此,坎迪可能面臨無法根據美國和國家環境保護和產品安全政策法規維持業務的風險。
28
由於我們在擴大在美國的業務和銷售方面的投資,我們的短期財務業績可能會受到影響。
中國汽車產品在技術含量、產品結構、產品質量和品牌影響力方面存在市場競爭劣勢。長期以來伴隨着中國汽車的“低質低價”情緒難以扭轉 導致中國汽車企業議價能力減弱,毛利率普遍較低。Kandi 正在向美國市場擴張,並依託海外經銷商建立營銷網絡和售後服務保障體系 。所有的行動都需要公司投入一定的資源。此外,電動汽車銷售可能面臨一個緩慢的增長期。在一定時期內,營業收入的增長滯後於銷售投入的增長。同時,公司無法預測由於市場競爭的不利因素而導致的市場擴張不理想所造成的直接經濟損失。短期內,Kandi和SC Autosports的現金流可能會受到大筆投資和小收入的嚴重不利影響。因此,可能存在短期財務業績指標 因海外市場資源擴張等因素而下跌的風險。
與缺乏授權經銷商和缺乏售後維護相關的風險。
我們在中國的電動汽車主要是直接銷售給網約車平臺,而不是通過經銷商。
在美國市場,如果沒有授權經銷商,電動汽車和純電動越野車的交付可能會推遲。因此,客户可能會推遲、減少或取消我們電動汽車和純電動越野車的採購訂單,我們的業務運營可能會受到不利影響。同時,在經銷商沒有 售後維護的情況下,不僅會增加維護的成本和複雜性,還會影響客户 獲得保修等售後服務支持,從而可能會削弱客户對我們品牌的信心,甚至可能會因為缺乏對客户的支持而面臨潛在的訴訟。這可能會影響我們的品牌和業務,並對公司的財務狀況和經營業績帶來不利影響。
與我們證券所有權相關的風險
我們的股價可能會波動,這可能會給我們的股東帶來損失。
股票市場經歷了價格和成交量的大幅波動。雖然我們的股票自2014年1月2日以來一直在納斯達克全球精選市場交易,但我們普通股的交易價格可能會波動,可能會因許多因素而大幅波動,包括以下因素,其中一些因素不是我們所能控制的:
● | 我們 經營業績的變化; |
● | 對我們未來財務業績的預期的變化,包括證券分析師和投資者的財務估計; |
● | 本行業其他公司的經營狀況和股價表現的變化; |
● | 關鍵人員的增減 ;或 |
● | 對中國公司證券的普遍看法。 |
國內和國際股市經常經歷重大的價格和成交量波動。這些波動,以及與我們業績無關的一般經濟和政治條件,可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
我們的首席執行官總裁兼董事會主席胡先生是我們相當大一部分已發行普通股的實益擁有人,這可能使胡先生能夠對公司行動施加重大影響。
截至2021年12月31日,Excelvantage Group Limited控制着我們約16.72%的普通股流通股。本公司首席執行官總裁兼董事會主席胡曉明為怡東集團有限公司的唯一股東。連同通過Excelvantage Group Limited持有的股份,胡先生控制着我們18.7%的普通股流通股,這可能會對需要我們股東投票的事項產生重大影響,包括我們董事的選舉和其他公司行動。這種控制可能會延遲、推遲或 阻止其他人發起潛在的合併、收購或其他控制權變更,即使這些行動會使我們的其他股東和公司受益。這種控制權可能會對我們其他股東的投票權和其他權利產生不利影響,並可能壓低我們普通股的市場價格。
我們的分紅能力受到《中華人民共和國公司法》和《外商投資法》的限制。
根據中國公司法和外商投資法,我們的中國子公司作為外商投資企業或外商投資企業,我們只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,我們還被要求每年提取其税後利潤的10% ,作為公積金的資金,如果公積金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上,則可以停止提取其税後利潤。儲備資金不能作為現金股息分配。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前,中國公司 不得分配任何利潤。由於上述規定,我們分配股息的能力 可能受到限制。如果我們在未來某個財政年度出現虧損,我們甚至可能無法分配股息。
29
我們 預計不會向普通股股東支付現金股息。
我們 目前預計,在可預見的未來,我們不會為任何普通股支付股息。如果在未來某個時間支付股息 ,這將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及 總體財務狀況。任何普通股股息的支付將由本公司董事會酌情決定。我們目前 打算保留所有收益以實施我們的業務計劃;因此,我們預計在可預見的未來不會宣佈任何普通股股息。
根據特拉華州法律,對我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任的限制,以及我們的董事、高級管理人員和員工的法定賠償權利的存在,可能會導致我們公司的鉅額支出,並可能 阻止針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。
我們的公司註冊證書不包含任何限制董事對公司或股東造成金錢損害的責任的具體條款;但是,我們準備在特拉華州法律規定的範圍內賠償我們的董事和高級管理人員。我們還可能在與高級管理人員的僱傭協議中包含了合同賠償義務。 上述賠償義務可能會導致公司產生鉅額支出,以支付向其董事和高級管理人員支付和解或損害賠償的費用,而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止本公司就違反受託責任對董事和高級管理人員提起訴訟, 並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟,即使 此類訴訟如果成功,可能會使公司和股東受益。
我們 可能需要額外的資本,出售額外的股份或其他股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋 。
在 未來,由於業務條件的變化或其他未來的發展,我們可能需要額外的現金資源,包括我們可能決定進行的投資或收購。如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求, 我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權證券 可能導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務增加 ,並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。我們不能向投資者保證融資 是否會以我們可以接受的金額或條款提供。
我們的業務受到與公司治理和公開披露相關的法規變化的影響,這可能會增加我們的成本 和違規風險。
由於我們的普通股是公開交易的,我們受到聯邦、州和金融市場交易所 負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司的實體的某些規章制度的約束。包括上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會和納斯達克在內的這些實體已發佈要求和規定,並繼續 制定額外的規定和要求,以應對公司醜聞和國會頒佈的法律。我們遵守這些法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加,並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。由於新的 和修改後的法律、條例和標準缺乏特殊性,在許多情況下會受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一演變 可能導致合規問題的持續不確定性,以及持續修訂我們的 披露和治理實踐所需的額外成本。
操縱性賣空者在中國小盤股中使用的手法可能會壓低我們普通股的市場價格。
賣空是指出售賣方並不擁有的證券,但據稱是從第三方借來的證券,目的是在以後回購相同的證券,返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券到購買被替換的股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。因此,由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益,許多賣空者(有時稱為“披露的賣空者”) 發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見或報告 ,以製造負面市場勢頭,並在賣空股票後為自己創造利潤。這些空頭攻擊 過去曾導致股票在市場上拋售,有時規模大,基礎廣。
賣空者出版物在美國不受任何政府、自律組織或其他官方機構的監管,也不受美國證券交易委員會在AC規則(分析師認證規則)中施加的認證要求的約束,因此,他們表達的意見可能基於歪曲實際事實,在某些情況下, 捏造事實。鑑於發佈此類信息所涉及的風險有限,以及僅進行一次成功的做空攻擊可獲得的巨大利潤,除非賣空者受到重罰,否則已披露的賣空者繼續發佈此類報告的可能性更大。
雖然我們打算針對任何此類賣空者攻擊對我們的公開申報進行強有力的辯護,但我們經常會受到 言論自由原則、適用的州法律(通常稱為“反SLAPP法規”)或商業保密問題的限制,而我們可以對相關賣空者採取行動的方式。您應該意識到,鑑於這類人享有相對的經營自由--通常是在資產很少或沒有身份要求的情況下在美國境外撰寫博客--如果我們成為此類攻擊的目標,如果市場參與者不否認製造的謠言,我們的股票很可能會暫時或可能 長期下跌。
項目 1B。未解決的員工評論。
此 項不適用於我們。
30
第 項2.屬性。
截至2021年12月31日,坎迪 已授予以下土地使用權:
面積 | |||||||||
位置 | (平方米) | 任期和期滿 | 證書編號 | ||||||
金華新能源汽車小鎮 | 58,587 | Oct 22, 2020 - Oct 22, 2070 | 33201931343 | ||||||
浙江橋下工業園 | 5,864 | Apr 03, 2001 - Apr 03, 2051 | 574-26-36 | ||||||
浙江橋下工業園 | 3,851 | Jan 21, 2018 - Jan 20, 2068 | 3310-1414461 |
中國所有的土地都歸政府所有,不能出售或轉讓給任何個人或私人實體。相反,政府授予或分配土地所有者的土地使用權。取得土地使用權的方式有四種:
● | 出讓土地使用權; |
● | 出讓土地使用權; |
● | 出租土地使用權;或 |
● | 已分配土地使用權 。 |
與西方普通法概念相比,已批出的土地使用權類似於生活莊園,而已分配的土地使用權在某些方面類似於租賃權。
出讓土地使用權由中國政府支付出讓金,在出讓期內享有質押、抵押、租賃、轉讓等權利。土地按固定期限批出,一般為70年為住宅用途,50年為工業用途,40年為商業或其他用途。從理論上講,這一術語是可再生的。已批出的土地必須用於其被批出的特定用途。
劃撥的土地使用權不得質押、抵押、出租、轉讓。它們通常由政府提供無限期(通常是向國有實體提供),並可隨時由政府回收。在向政府支付出讓金後,劃撥的土地使用權可以 轉換為出讓的土地使用權。
Kandi 擁有以下房地產:
浙江省金華市
浙江坎迪科技擁有位於中國浙江省金華市金華新能源汽車城的以下設施。 下表列出了截至2021年12月31日的主要設施和每個設施的狀態:
面積 | |||||||
描述 | (平方米) | 狀態 | |||||
工廠 | 84,717 | 全面運營 | |||||
辦公室 | 6,195 | 全面運營 | |||||
員工宿舍 | 5,643 | 全面運營 | |||||
其他 | 83 | 全面運營 |
浙江省永康市
永康(Br)Scrou在中國浙江省永康市擁有以下設施。下表列出了主要設施 和每個設施的狀態:
面積 | |||||||
描述 | (平方米) | 狀態 | |||||
辦公室 | 1,237 | 全面運營 | |||||
工廠 | 11,054 | 全面運營 | |||||
貨倉 | 341 | 全面運營 | |||||
多功能廳 | 480 | 全面運營 |
海南省海口市
2015年12月,本公司與海口國家高新技術產業開發區簽署投資合同,將海口市電動汽車生產設施建設為年產10萬輛電動汽車產品。海南工廠包括製造廠房和辦公室、主要製造設備和設施在內的主要項目已經完工,正在進行竣工驗收。
31
工程竣工驗收是指工程竣工驗收合格後,有關建設單位、承包人和驗收委員會對整個工程進行檢查鑑定的過程。檢驗鑑定依據設計文件、施工驗收規程和批准的質量檢驗標準,按有關程序和手續進行。項目 竣工驗收是項目建設全過程的最後一步,也是正式投產前的必經之路。
驗收過程主要包括1)質量 政府建設監管機構組織的建築驗收;2)消防安全設施驗收;3)環境保護技術驗收;4)生產設施試生產驗收。
截至本報告之日,作為建築工程質量驗收一部分的質量監督主體工程已於2022年3月完成預驗收。消防預驗收工作已於2022年3月進行,目前正在進行中。消防專家已經提供了一些改進建議,公司目前正在進行修復工作。《環保驗收報告》作為環保工藝流程驗收的一部分,於2022年6月3日完成。該報告正在由預驗收專家組的相關 審查員進行審查。加工設備和裝配線已通過聯合調試和測試,並已完成相關驗收。
根據預驗收專家小組的審查意見,公司已開始採取技術改進措施並安排必要的資金,並準備在各項技術措施實施完成後向政府相關部門進行正式驗收。因此,目前無法確定預計完工時間 。
目前,政府有關部門口頭上允許在驗收程序完成前進行小規模生產,因此海南工廠正在以試生產的形式生產產品,等待項目的最終竣工驗收。但在竣工驗收期間,如果當地 政府監管部門不再允許我們生產,或者要求我們停產,我們可能會被處以100萬元以下的罰款,我們的收入可能會受到不利影響。除此之外,本公司並無任何其他與海南工廠有關的風險。
面積 | |||||||
描述 | (平方米) | 狀態 | |||||
工廠 | 145,000 | * | 試運行中 |
* | 根據海口國家高新技術產業開發區提供的規劃圖估算數量為 ,因為土地證正在申請過程中。 |
江西省新餘市
江西 滙義在中國江西省新餘市擁有以下設施。下表列出了主要設施 和每個設施的狀態:
面積 | |||||||
描述 | (平方米) | 狀態 | |||||
辦公室 | 3,482 | 全面運營 | |||||
工廠 | 15,795 | 全面運營 | |||||
貨倉 | 6,411 | 全面運營 | |||||
員工宿舍 | 6,351 | 全面運營 | |||||
食堂 | 3,197 | 全面運營 |
第3項:法律訴訟。
本公司不時涉及日常業務過程中出現的法律事務。除附註 25-綜合財務報表附註8下的承擔及或有事項外,本公司管理層目前並不知悉有任何法律事宜或未決訴訟會對本公司財務報表的經營結果產生重大影響。關於我們的法律程序的詳細討論,請參閲項目8綜合財務報表附註下的附註25-承諾和或有事項 ,在此併入作為參考。
除上述法律程序外,本公司並不知悉任何董事、高級職員、本公司的任何登記擁有人或持有本公司任何類別有投票權證券超過百分之五的實益擁有人,或任何該等董事的聯屬公司、高級職員、本公司的聯屬公司或證券持有人,在任何其他法律事宜中對本公司不利,或對本公司有重大不利利益。合併財務報表中沒有為上述 或有事項撥備。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
32
第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
2014年1月2日,我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易,交易代碼為“KNDI”。
普通股持有者
截至2022年3月10日,我們的普通股共有28名股東 。這並不包括所有通過經紀賬户持有股票的受益持有人。
分紅
我們 從未為我們的普通股支付過現金股息。我們的政策是保留所有收益(如果有),為運營和業務擴展提供資金。我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。未來任何宣佈派發現金股息的決定將由本公司董事會酌情決定,並受適用法律的限制,並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。
銷售未註冊證券
沒有。
發行人和關聯購買者購買股票證券
2019年5月14日,董事會批准在公開市場交易或私下協商的交易中回購價值高達2000萬美元的公司普通股。正如 此前披露的那樣,根據回購計劃,本公司已按平均股價每股5.09美元回購了總計487,155股普通股。此類回購計劃已於2019年12月31日到期。2020年12月16日,公司董事會批准 註銷其在國庫持有的487,155股普通股,截至2020年12月31日,註銷工作完成。
2021年12月1日,董事會批准在公開市場交易或私下協商的交易中回購價值高達2000萬美元的公司普通股。截至2021年12月31日,根據回購計劃,本公司共回購了679,749股普通股,平均股價為每股3.52美元。
根據股權補償計劃授權發行的證券
股權薪酬計劃信息 | ||||||||||||
計劃類別 | 數量 證券 待定 簽發日期: 練習: 傑出的 期權, 認股權證 和 權利 | 加權平均 執行 價格 傑出的 期權, 認股權證 和 權利 | 證券數量 剩餘的 可用於 未來 根據以下條件發行 公平薪酬 計劃 (不包括 反映的證券 在 欄(A)中) | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | 900,000 | 9.72 | 13,029,531 | |||||||||
總計 | 900,000 | 9.72 | 13,029,531 |
33
第 項6.[已保留]
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
Kandi技術集團,Inc.(“Kandi Technologies”)是特拉華州的一家控股公司,納斯達克全球精選市場交易 。作為一家控股公司,我們沒有自己的實質性業務,我們的大部分業務是通過我們在人民Republic of China或中國設立的全資子公司進行的,包括浙江坎迪科技集團有限公司(以下簡稱浙江坎迪科技) 和美國全資子公司SC Autosports、LLC(“SC Autosports”)及其子公司。
最初,我們的主要業務包括設計、開發、製造和商業化電動汽車(“EV”)產品和電動汽車零部件。然而, 近年來,中國一些電動汽車企業以鉅額虧損為代價搶佔市場份額。我們逐漸意識到,中國的電動汽車市場 還沒有達到健康有序的發展階段。因此,在我們的財政狀況下,在現階段參與這場“虧損競賽”是不明智的。我們始終堅信,只有更換電池型號的成熟,才能真正普及電動汽車。由於我們擁有先進的電動汽車智能換電池設備、智能電池換電池模式的電動汽車製造能力和數十項電池換電池專利技術,我們將在電池換電池網約車領域繼續改進和完善 ,當中國電動汽車市場進入健康有序的發展階段時,我們將再接再厲。現在,隨着全球越野車燃料電動化趨勢越來越明顯,市場需求 巨大,2022年,我們將把電動汽車技術應用到越野車產品中,推出各種純電動UTV、NEV、高爾夫球車和 越野跨界車。我們將利用坎迪 多年來在電動汽車領域積累的高端技術,全面進軍越野車市場,力爭在三年內達到中國該領域的領先地位。
截至2021年12月31日的年度,我們確認的總收入為91,486,384美元,而2020年同期為76,920,513美元,增長14,565,871美元或18.9%。在截至2021年12月31日的年度內,我們錄得16,247,862美元的毛利,較2020年同期增長20.5%。截至2021年12月31日的年度毛利率為17.8%,而2020年同期為17.5% 。截至2020年12月31日止年度,我們錄得淨收益22,863,798美元,而2020年同期則錄得淨虧損10,394,164美元,收入增加33,257,962美元或320.0%。
34
儘管新冠肺炎在全球範圍內構成了挑戰,但在截至2021年12月31日的一年中,我們仍然富有成效。最重要的是,經過漫長的準備過程,“5年內30萬輛經政府認證的純電動汽車”計劃--坎迪是該計劃的聯合創始人之一--已經開始 試驗。我們對該項目的承諾是根據浙江瑞恆科技有限公司(以下簡稱瑞恆)(運營公司)的項目進展,為電動汽車產品提供電池更換模式(通過海南坎迪)和電池更換系統 (通過坎迪智能電池更換)。我們的第一步是計劃逐步向海南省海口市交付1000輛電動汽車,向浙江省紹興市交付2500輛電動汽車。目前,海口已交付73輛電動汽車,紹興已交付109輛電動汽車。 由Kandi Smart Battery SWAP開發的智能電池更換系統由八個模塊組成:(1)電池更換系統,用於自動搜索和更換電池。(2)車輛定位系統,消除偏差,準確定位車輛位置, 根據車型調整定位 參數設置,為各種車輛提供電池更換服務。(3)電子控制管理 系統通過採集傳感器信息實現自動控制。(4)電池容量管理系統,精確定位 已用完和已充滿的電池。(5)一鍵操作、自動計費的用户交互系統。(6)電池充電管理系統,規範整個充電過程。(7)數據推送系統,通過數據推送技術方便用户更換電池。 (8)視頻監控系統,通過實時監控系統確保電池更換過程的安全。智能電池更換系統有六大優勢:(1)一鍵換電池。電池更換過程是完全自動的,不需要專業人員參與。(2)高效率。電池更換在90秒內完成,甚至比加油還快。(3)自動計費。 換電池可以根據換電池之間的電池容量差異自動計算成本。(4)實時 監控,管理員可以通過它瞭解系統的當前狀態和狀況。(5)恆温充電, 可有效延長電池續航時間,降低火災風險。它還可以作為儲能裝置,平衡城市電網的“削峯”。(6)節約土地。電池更換設施僅佔用約50平方米的面積。現在 由於中國政府正在大力推動電池更換模式,我們對這款產品有很強的信心。但是,如果出現更高級的 模式,我們的產品也有被更換的潛在風險。為該計劃交付的所有電動汽車都包括我們的電池更換 功能。目前,瑞恆, 浙江坎迪科技聯合成立的一家公司已經與十多個三線城市就合作推出基於電池更換模式的網約車進行了談判,原計劃 將於2021年下半年在這些城市逐步推出。基於新冠肺炎的持續態勢以及中國電動汽車市場尚未進入健康有序發展階段,整個計劃也可能存在被推遲的潛在風險 。
2021年2月18日,浙江坎迪科技與吉利汽車簽署股權轉讓協議,將其在豐盛汽車科技集團有限公司(“豐盛”,前身為浙江坎迪電動汽車有限公司,定義為“合資公司”)剩餘22%的股權全部轉讓給吉利,總代價為人民幣3.08億元 (約4800萬美元)。浙江省市場監管局於2021年3月9日對豐盛股份的所有權進行了更新。2021年3月16日,本公司收到前半部分股權轉讓款項人民幣1.54億元(約合2400萬美元)。2021年9月10日,本公司收到第二部分股權轉讓款項人民幣1.54億元(約合2,400萬美元)。退出豐盛合夥後,豐盛不再是我們的聯屬公司,因此康迪不再受相關競業禁止條款的約束。Kandi現在可以根據自己的需求和市場狀況自由地在電動汽車領域進行發展。
35
運營結果
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度我們的簡明合併經營報表和綜合收益(虧損)表中某些項目的金額和收入百分比:
截止的年數 | ||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | 的百分比 收入 | 十二月三十一日, 2020 | 的百分比 收入 | 更改中 金額 | 變動率% | |||||||||||||||||||
非關聯方收入,淨額 | $ | 91,484,792 | 100.0 | % | $ | 76,176,609 | 99.0 | % | $ | 15,308,183 | 20.1 | % | ||||||||||||
來自關聯公司和關聯方的收入,淨額 | 1,592 | 0.0 | % | 743,904 | 1.0 | % | (742,312 | ) | (99.8 | %) | ||||||||||||||
收入,淨額 | 91,486,384 | 100.0 | % | 76,920,513 | 100.0 | % | 14,565,871 | 18.9 | % | |||||||||||||||
銷貨成本 | (75,238,522 | ) | (82.2 | %) | (63,432,580 | ) | (82.5 | %) | (11,805,942 | ) | 18.6 | % | ||||||||||||
毛利 | 16,247,862 | 17.8 | % | 13,487,933 | 17.5 | % | 2,759,929 | 20.5 | % | |||||||||||||||
營業收入(費用): | ||||||||||||||||||||||||
研發 | (38,971,986 | ) | (42.6 | %) | (7,246,312 | ) | (9.4 | %) | (31,725,674 | ) | 437.8 | % | ||||||||||||
銷售和市場營銷 | (4,736,000 | ) | (5.2 | %) | (6,619,355 | ) | (8.6 | %) | 1,883,355 | (28.5 | %) | |||||||||||||
一般和行政 | (19,605,468 | ) | (21.4 | %) | (13,042,103 | ) | (17.0 | %) | (6,563,365 | ) | 50.3 | % | ||||||||||||
處置長期資產的收益 | 48,401,797 | 52.9 | % | 14,174,233 | 18.4 | % | 34,227,564 | 241.5 | % | |||||||||||||||
總運營費用 | (14,911,657 | ) | (16.3 | %) | (12,733,537 | ) | (16.6 | %) | (2,178,120 | ) | 17.1 | % | ||||||||||||
營業收入 | 1,336,205 | 1.5 | % | 754,396 | 1.0 | % | 581,809 | 77.1 | % | |||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 4,208,751 | 4.6 | % | 2,190,678 | 2.8 | % | 2,018,073 | 92.1 | % | |||||||||||||||
利息支出 | (407,620 | ) | (0.4 | %) | (3,750,233 | ) | (4.9 | %) | 3,342,613 | (89.1 | %) | |||||||||||||
或有對價的公允價值變動 | 2,834,000 | 3.1 | % | (565,000 | ) | (0.7 | %) | 3,399,000 | (601.6 | %) | ||||||||||||||
政府撥款 | 1,233,192 | 1.3 | % | 1,130,262 | 1.5 | % | 102,930 | 9.1 | % | |||||||||||||||
出售附屬公司股權所得收益 | 17,788,351 | 19.4 | % | - | 0.0 | % | 17,788,351 | - | ||||||||||||||||
關聯公司税後虧損份額 | (2,592,334 | ) | (2.8 | %) | (17,252,662 | ) | (22.4 | %) | 14,660,328 | (85.0 | %) | |||||||||||||
其他收入,淨額 | 4,809,743 | 5.3 | % | 2,051,226 | 2.7 | % | 2,758,517 | 134.5 | % | |||||||||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | 27,874,083 | 30.5 | % | (16,195,729 | ) | (21.1 | %) | 44,069,812 | (272.1 | %) | ||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | 29,210,288 | 31.9 | % | (15,441,333 | ) | (20.1 | %) | 44,651,621 | (289.2 | %) | ||||||||||||||
所得税(費用)福利 | (6,346,490 | ) | (6.9 | %) | 5,047,169 | 6.6 | % | (11,393,659 | ) | (225.7 | %) | |||||||||||||
淨收益(虧損) | 22,863,798 | 25.0 | % | (10,394,164 | ) | (13.5 | %) | 33,257,962 | (320.0 | %) |
36
收入
截至2021年12月31日止年度,浙江坎迪科技、其附屬公司及SC Autosports的淨收入為91,486,384美元,而截至2020年12月31日止年度的淨收入為76,920,513美元,較2020年增加14,565,871美元,增幅為18.9%。收入增長 主要是由於電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關零部件銷售的增長。
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度按產品類型劃分的淨收入:
截至 12月31日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
銷售額 | 銷售額 | |||||||
電動汽車零部件 | $ | 25,348,003 | $ | 40,645,696 | ||||
電動汽車產品 | 1,478,566 | 684,525 | ||||||
越野車 | 29,336,693 | 29,824,323 | ||||||
電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關零件 | 30,018,290 | 5,765,969 | ||||||
電池更換設備和電池更換服務 | 785,183 | - | ||||||
鋰離子電池 | 4,519,649 | - | ||||||
總計 | $ | 91,486,384 | $ | 76,920,513 |
EV 部件
於截至2021年12月31日止年度,浙江坎迪科技、其附屬公司及SC Autosports銷售電動汽車零件的收入為25,348,003美元,較截至2020年12月31日止年度的40,645,696美元減少15,297,693美元或37.6%。
浙江坎迪科技、其附屬公司及SC Autosports於截至2021年12月31日止年度的收入主要包括銷售電池組、車身零件、電動汽車控制器、空調機組及其他用於製造電動汽車產品的汽車零部件的收入。這些銷售額佔總銷售額的27.7%。
EV 產品
於截至2021年12月31日止年度,浙江坎迪科技、其附屬公司及SC Autosports銷售電動汽車產品的收入為1,478,566美元,較截至2020年12月31日止年度的684,525美元增加794,041美元或116.0%。增長的主要原因是我們向網約車項目交付了電動汽車 產品。
越野車 輛
於截至2021年12月31日止年度,浙江坎迪科技、其附屬公司及SC Autosports的越野車銷售收入為29,336,693美元,較截至2020年12月31日止年度的29,824,323美元減少487,630美元或1.6%。
浙江坎迪科技、其子公司和SC Autosports的越野車業務線佔我們截至2021年12月31日的年度總淨收入約 32.1%。
電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關部件
在截至2021年12月31日的年度內,浙江坎迪科技及其子公司銷售電動滑板車和電動自平衡滑板車的收入為30,018,290美元,較截至2020年12月31日的年度的5,765,969美元增加24,252,321美元或420.6%。這一增長主要是由於該公司在智能交通市場的擴張。
37
電池 更換設備和電池更換服務
於截至2021年12月31日止年度內,浙江坎迪科技及其附屬公司銷售電池更換設備及電池更換服務的收入為785,183美元,於2020年同期並無該等銷售。
鋰離子電池
在截至2021年12月31日的年度內,浙江坎迪科技及其子公司銷售鋰離子電池的收入為4,519,649美元,2020年同期沒有此類銷售。
下表顯示了我們的淨收入細目:
截至 12月31日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
銷售收入 | 銷售收入 | |||||||
主要地理市場 | ||||||||
海外 | $ | 32,669,996 | $ | 29,394,148 | ||||
中國 | 58,816,388 | 47,526,365 | ||||||
總計 | $ | 91,486,384 | $ | 76,920,513 | ||||
主要產品 | ||||||||
電動汽車零部件 | $ | 25,348,003 | $ | 40,645,696 | ||||
電動汽車產品 | 1,478,566 | 684,525 | ||||||
越野車 | 29,336,693 | 29,824,323 | ||||||
電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關零件 | 30,018,290 | 5,765,969 | ||||||
電池更換設備和電池更換服務 | 785,183 | - | ||||||
鋰離子電池 | 4,519,649 | - | ||||||
總計 | $ | 91,486,384 | $ | 76,920,513 | ||||
收入確認時間 | ||||||||
在某個時間點轉移的產品 | $ | 91,486,384 | $ | 76,920,513 | ||||
總計 | $ | 91,486,384 | $ | 76,920,513 |
售出商品的成本
截至2021年12月31日的年度銷售成本為75,238,522美元,較截至2020年12月31日的63,432,580美元增加11,805,942美元,增幅18.6%。與2020年相比,銷售成本增加的主要原因是銷售額相應增加。有關產品利潤率的分析,請參閲下面的毛利部分。
38
毛利
我們的 個運營實體 過去兩年按產品劃分的利潤率如下所示:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 | 成本 | 毛收入 利潤 | 保證金 % | 銷售額 | 成本 | 毛收入 利潤 | 保證金 % | |||||||||||||||||||||||||
電動汽車零部件 | $ | 25,348,003 | 20,946,477 | 4,401,526 | 17.4 | % | $ | 40,645,696 | 35,330,464 | 5,315,232 | 13.1 | % | ||||||||||||||||||||
電動汽車產品 | 1,478,566 | 1,304,281 | 174,285 | 11.8 | % | 684,525 | 557,203 | 127,322 | 18.6 | % | ||||||||||||||||||||||
越野車 | 29,336,693 | 23,540,090 | 5,796,603 | 19.8 | % | 29,824,323 | 22,357,413 | 7,466,910 | 25.0 | % | ||||||||||||||||||||||
電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關零件 | 30,018,290 | 24,719,371 | 5,298,919 | 17.7 | % | 5,765,969 | 5,187,500 | 578,469 | 10.0 | % | ||||||||||||||||||||||
電池更換設備和電池更換服務 | 785,183 | 696,343 | 88,840 | 11.3 | % | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
鋰離子電池 | 4,519,649 | 4,031,960 | 487,689 | 10.8 | % | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
總計 | $ | 91,486,384 | 75,238,522 | 16,247,862 | 17.8 | % | $ | 76,920,513 | 63,432,580 | 13,487,933 | 17.5 | % |
截至2021年12月31日止年度的毛利為16,247,862美元,而截至2020年12月31日止年度的毛利為13,487,933美元,較2020年增加2,759,929美元或20.5%。增長的主要原因是與2020年相比,2021年的銷售額有所增加。截至2021年12月31日的年度毛利率為17.8%,而截至2020年12月31日的年度毛利率為17.5%。我們毛利率的增長主要是由於電動滑板車、電動自平衡滑板車及其相關部件的產品線產生的銷售集中度更高,與其他產品線相比,該產品線的毛利率更高。2020年同期,電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關部件的產品線所產生的銷售額微不足道。
研究和開發
截至2021年12月31日的年度,研究和開發費用(包括材料、勞動力、設備折舊、設計、測試、檢驗和其他相關費用)總額為38,971,986美元,而截至2020年12月31日的年度為7,246,312美元,較2020年增加31,725,674美元,增幅為437.8%。增長主要是由於公司在2021財年用於新產品的研發支出 。
銷售 和市場營銷
截至2021年12月31日的年度的銷售和分銷費用為4,736,000美元,而截至2020年12月31日的年度為6,619,355美元,較2020年減少1,883,355美元,降幅為28.5%。與2020財年相比,這一下降主要是由於在2020財年的 年度,有更多的營銷活動在美國市場推廣電動汽車的推出。
一般費用 和管理費用
截至2021年12月31日的年度的一般及行政開支為19,605,468美元,而截至2020年12月31日的年度為13,042,103美元,較2020年增加6,563,365美元或50.3%。截至2021年12月31日的年度,一般及行政開支包括1,484,576美元作為員工及董事會成員的普通股獎勵及股票期權開支,而截至2020年12月31日的年度則為902,666美元。不包括股票薪酬支出,截至2021年12月31日的年度,我們的一般和行政費用淨額為18,120,892美元,增加了5,981,455美元,增幅為49.3%,而截至2020年12月31日的年度為12,139,437美元。與2020年相比,增加的主要原因是對專業服務和其他行政活動的需求增加。
39
處置長期資產的收益
截至2021年12月31日的年度,處置長期資產的收益為48,401,797美元,而截至2020年12月31日的年度為14,174,233美元,這與我們金華工廠搬遷的房地產回購協議有關。2020年6月,73333平方米的土地使用權出讓給地方政府,相關收益於2020年第二季度確認。本公司的金華工廠於2021年4月遷出舊地點,並完成搬遷程序 。經濟區相關部門對騰出的土地進行了檢查,確定其符合所有規定的條件。 處置長期資產的剩餘相關收益於2021年第二季度確認。
利息收入
截至2021年12月31日的年度的利息收入為4,208,751美元,而截至2020年12月31日的年度的利息收入為2,190,678美元,較2020年增加2,018,073美元,增幅為92.1%。與2020年相比,這一增長主要是由於銀行存款利息增加。
利息 費用
截至2021年12月31日的年度的利息支出為407,620美元,而截至2020年12月31日的年度的利息支出為3,750,233美元,較2020年減少3,342,613美元,降幅為89.1%。較二零二零年減少,主要是由於去年同期與中國附屬公司短期及長期債務有關的利息支出,該等利息支出已於二零二零年底償還。
或有對價公允價值變動
截至2021年12月31日止年度,與或有代價公允價值變動有關的收益為2,834,000美元,較截至2020年12月31日止年度的或有代價公允價值變動虧損565,000美元 增加3,399,000美元或601.6%,這主要是由於對與限制性普通股剩餘股份相關的或有代價負債的公允價值進行了調整。(請參閲附註20--或有對價 負債)。在每個報告日期使用蒙特卡洛模擬方法估計或有對價負債的公允價值,該方法考慮到了所有可能的情況。
政府撥款
截至2021年12月31日的年度,政府贈款總額為1,233,192美元,而截至2020年12月31日的年度為1,130,262美元,較2020年增加102,930美元,增幅為9.1%,具有可比性。
出售附屬公司股權的收益
截至2021年12月31日的年度,股權出售收益為17,788,351美元,這是由於附屬公司股權轉讓所致。2021年2月18日,浙江坎迪科技與吉利汽車簽署股權轉讓協議,將其在關聯公司剩餘22%的股權全部轉讓給吉利汽車,總代價為3.08億元人民幣(約合4800萬美元)。 浙江省市場監管局於2021年3月9日記錄了豐盛汽車所有權的更新。2021年3月16日,本公司收到前半部分股權轉讓款項人民幣1.54億元(約合2,400萬美元)。截至2021年3月9日,股權轉讓已完成。因此,在2021年第一季度,公司確認了股權出售的收益。2021年9月10日,本公司收到後半部分股權轉讓款項人民幣1.54億元(約合2,400萬美元)。
分攤關聯公司税後虧損
在截至2021年12月31日的年度,我們應佔關聯公司虧損2,592,334美元,而去年同期的虧損份額為17,252,662美元 。2021年2月18日,浙江坎迪科技與吉利汽車簽署了一項股權轉讓協議,將其在關聯公司剩餘的22%股權全部轉讓給吉利汽車,總代價為人民幣3.08億元(約合4800萬美元)。浙江省市場監管局於2021年3月9日記錄了豐盛股份所有權的更新。2021年3月16日,本公司收到上半年股權轉讓付款人民幣1.54億元(約合2,400萬美元)。截至2021年3月9日,股權轉讓已完成。2021年9月10日,本公司收到第二部分股權轉讓款項人民幣1.54億元(約合2,400萬美元)。
40
其他 淨收入
截至2021年12月31日止年度的其他收入淨額為4,809,743美元,而截至2020年12月31日止年度的其他收入淨額為2,051,226美元,較2020年增加2,758,517美元或134.5%,這主要是由於與供應商談判後應付帳款的折扣較去年同期增加。
所得税 税
根據中國相關税收法律法規,我們適用的企業所得税税率為25%。然而,浙江坎迪科技、坎迪智能電池互換、坎迪海南和江西滙義被認定為中國高科技公司,因此享受15%的企業所得税減免税率。
我們的全資子公司坎迪新能源、永康斯克魯和中國電池交易所及其子公司適用的企業所得税税率為25%。
我們2021年的實際有效所得税率為税前收益約2,920萬美元的税費支出為21.73%,而2020年税前虧損約為1,540萬美元的税前税收優惠為32.69%。
淨收益(虧損)
截至2021年12月31日止年度,本集團錄得淨收益22,863,798美元,而截至2020年12月31日止年度則錄得淨虧損10,394,164美元,較截至2020年12月31日止年度增加33,257,962美元或320.0%。這一增長主要是由於2021年第二季度確認的處置長期資產的收益為4,800萬美元,而去年同期的長期資產處置收益為1,400萬美元,這與我們金華工廠搬遷的房地產回購協議有關。
流動性 和資本資源
現金流
截止的年數 | ||||||||
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 241,689 | $ | (50,883,252 | ) | |||
投資活動提供的現金淨額 | $ | 22,209,904 | $ | 51,151,450 | ||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 747,929 | $ | 126,446,358 | ||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增長 | $ | 23,199,522 | $ | 126,714,556 | ||||
匯率變動的影響 | $ | 2,955,850 | $ | (706,556 | ) | |||
年初現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 142,520,635 | $ | 16,512,635 | ||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 168,676,007 | $ | 142,520,635 |
截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的現金為241,689美元,而截至2020年12月31日的年度,經營活動使用的現金為50,883,252美元。我們的運營現金流入包括主要來自銷售我們的電動汽車部件越野車和電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關部件的現金。這些現金流入在很大程度上被主要支付給供應商用於生產我們製造過程中使用的材料和部件的現金、運營費用、員工薪酬和我們融資的利息支出所抵消。 在截至2021年12月31日的一年中,為我們提供現金的主要經營活動是減少對供應商的預付款和預付款 以及27,786,143美元的預付費用。在截至2021年12月31日的一年中,使用現金的主要經營活動是增加了7,522,761美元的庫存。
41
截至2021年12月31日的年度,投資活動提供的現金為22,209,904美元,而截至2020年12月31日的年度,投資活動提供的現金為51,151,450美元。為截至2021年12月31日止年度提供現金的主要投資活動為聯屬公司出售股權所收取的現金增加47,752,678美元,以及向第三方償還貸款增加31,783,439美元。截至2021年12月31日的年度,使用現金的主要投資活動是增加存單54,264,407美元。
截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金為747,929美元,而截至2020年12月31日的年度,融資活動提供的現金為126,446,358美元。為截至2021年12月31日的年度提供現金的主要融資活動是2,210,589美元的長期銀行貸款收益。在截至2021年12月31日的年度內,使用現金的主要融資活動是購買2,412,660美元的庫存股。
流動資金
截至2021年12月31日,我們的營運資本為278,445,446美元,較截至2020年12月31日的營運資本223,318,151美元增加了55,127,295美元。
於2020年3月10日,浙江坎迪科技與金華經濟技術開發區簽訂房地產回購協議(“回購協議”),根據該協議,當地政府將以人民幣5.25億元(8300萬美元)的價格購買浙江坎迪科技擁有的66英畝(400畝,265,029平方米)土地的土地使用權。向浙江康迪科技支付的款項將分三期支付,該公司在2020年3月9日提交給美國證券交易委員會的最新8-K報表中披露了這一信息。此外,如果浙江坎迪科技實現了為當地經濟發展做出貢獻的某些里程碑,該公司將有資格在未來八年內獲得總計達5億元人民幣(7900萬美元)的退税。2020年5月22日,本公司收到回購協議項下的第一筆付款人民幣2.44億元(約3800萬美元)。2020年7月9日,本公司 收到回購協議項下的第二筆款項人民幣1.19億元(約合1900萬美元)。到2021年3月底,公司完成了將生產和辦公室搬遷到新工業園,並騰出了舊工廠 物業。4月初,經濟區有關部門對騰出的土地進行了檢查,確定符合所有規定的條件。於2021年5月20日,本公司收到回購協議項下最後一筆回購付款人民幣1.5億元(約2,400萬美元)。此外,還有1200萬元人民幣(約合200萬美元)的搬遷獎勵 已提交政府審批,批准後將收取。
2021年2月18日,浙江坎迪科技與吉利汽車簽署股權轉讓協議,將其在關聯公司剩餘的22%股權全部轉讓給吉利汽車,總代價為人民幣3.08億元(約合4800萬美元)。 於2021年3月16日,該公司收到前半部分股權轉讓款項人民幣1.54億元(約合2400萬美元)。2021年9月10日,本公司收到第二部分股權轉讓款項人民幣1.54億元(約合2,400萬美元)。
合同債務和表外安排
第三方銀行貸款擔保和質押抵押品
關於銀行貸款擔保的討論,請參閲項目8“合併財務報表附註”下的附註25--承付款和或有事項。
可能對我們的合併財務報表產生重大影響的關鍵會計政策和相關估計
此 部分應與本年度報告所附合並財務報表中的重要會計政策摘要一起閲讀。
42
影響應收賬款和庫存的預估
在編制我們的合併財務報表時,管理層需要做出影響我們報告資產和負債(以及或有資產和負債)的估計和假設。這些估計在影響我們報告的應收賬款和存貨的可變現淨值時尤其重要。
應收賬款按可變現淨值確認和入賬。壞賬準備根據公司對特定因素的評估,如問題收款、歷史經驗、賬齡、持續業務關係和其他因素,在 公司確定可能出現虧損的期間計入。在窮盡收集後註銷帳目 努力。如果要對應收賬款進行撥備或核銷,則應在業務費用項下的合併經營報表中確認這些應收賬款。如果以前核銷的應收賬款在以後期間被收回,或者當後來有事實表明計提壞賬準備的金額不正確時, 重新計提壞賬準備進行了調整。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,與 公司客户的信用條款通常為交貨後60至180天。此外,本公司與豐盛於2021年3月出售豐盛所有權的前聯營公司豐盛訂立信貸條款,允許豐盛於收到政府資助時償還應收款項 。截至2021年12月31日和2020年12月31日,根據公司管理層根據其所知作出的判斷,公司有3,053,277美元和110,269美元的壞賬準備 。公司每季度對公司的應收賬款狀況進行評估,並在必要時保留任何壞賬準備
存貨 按成本或可變現淨值(市值)中較低者列報。原材料成本是在加權平均基礎上確定的。產成品成本是在加權平均的基礎上確定的,包括直接材料、直接人工和適當比例的間接費用。可變現淨值是基於估計銷售價格減去銷售費用 和預計將為完成交易而產生的任何進一步成本。如果需要,對估計的超額、陳舊或減值餘額進行調整,以將庫存成本降至可變現淨值 。
儘管我們認為實際結果不太可能與我們目前的估計有實質性差異,但如果客户對我們產品的需求在不久的將來大幅下降,或者如果我們客户的財務狀況在不久的將來惡化 ,我們可能會對移動緩慢的庫存或無法收回的應收賬款進行重大減記。
影響收入確認的政策
我們的收入確認政策在我們的合併財務報表中起着關鍵作用。
本公司採用ASC主題606與客户的合同收入 ,首次申請日期為2018年1月1日,採用修改後的追溯方法。採用ASC主題 606對本公司合併財務報表的影響並不重大。
當貨物或服務轉讓給客户時,公司確認收入,其金額反映了 公司期望以這些貨物或服務換取的對價。在確定何時以及如何從與客户的合同中確認收入時,公司執行以下五步分析:(I)確定與客户;的合同(Ii) 確定履約義務;(Iii)衡量交易價格;(Iv)將交易價格分配給履約義務;,以及(V)在公司履行每項履約義務時確認收入 。
該公司通過電動汽車零部件和越野車產生收入。在公司 確定客户已獲得對產品的控制權後,將在某個時間點確認收入。當履行義務通常在交貨時以淨銷售價格(交易 價格)履行時,控制權通常被視為已轉移給客户。收入在扣除從客户收取的任何税款後確認,然後匯給政府當局。 產品發貨的運輸和處理成本在客户獲得貨物控制權之前計入履行成本,而不是單獨的履約義務,並記錄為銷售和營銷費用。
43
影響長期資產減值的估計
本公司根據財務會計準則第144號(現稱為“ASC 360”)所確立的指引,在事件及情況需要時,定期評估擬持有及使用的長期資產的賬面價值,包括須予攤銷的無形資產。當來自長期資產的預期未貼現現金流量可單獨確認且低於其賬面價值時,該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下,根據賬面價值超過長期資產的公平市場價值的金額確認損失。公平市價主要根據預期現金流量按與所涉風險相稱的比率折現而釐定。將被處置的長期資產的虧損以類似方式確定,但 出售成本的公允市場價值有所減少。
本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內未確認減值虧損。
影響或有對價負債的估計
本公司按本公司目前預期於完成若干里程碑後支付予江西滙易前成員的或有代價的估計公允價值計提或有代價負債。與限制性普通股剩餘股份相關的或有對價負債的公允價值是使用蒙特卡洛模擬 方法估計的,該方法考慮了所有可能的情況。這種公允價值計量在ASC主題820,公允價值計量和披露中規定的公允價值層次結構中被歸類為第三級。根據ASC主題805,業務合併, 公司將在每個報告期重新計量這一負債,並通過公司綜合經營報表和全面收益(虧損)中的單獨項目記錄公允價值的變化。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司的或有對價負債分別為7,812,000美元和3,743,000美元。
影響期權、認股權證和可轉換票據的政策
我們的股票期權成本根據ASC 718和ASC 505進行記錄。股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯-默頓模型 估算的。我們的預期波動率假設是基於我們股票的歷史波動性。預期壽命假設為 主要基於期權的到期日。期權預期期限的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。股票期權費用確認基於預期 授予的獎勵。沒有估計的罰沒。ASC標準要求在授予時對沒收進行估計,如果實際沒收不同於這些估計,則在必要時在後續期間進行修訂。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的基於股票的期權支出為0美元。在本報告所述期間,沒有估計任何沒收行為。
根據ASC 480、ASC 505和ASC 815,我們的 認股權證成本分別記錄在負債和股權中。權證(歸類為負債)的公允價值是使用二叉樹模型和點陣估值模型估算的。 我們的預期波動率假設是基於普通股的歷史波動率。預期壽命假設主要基於權證的到期日。權證預期期限的無風險利率基於測量時有效的美國國債收益率曲線。我們的權證是資產負債表上分類為負債的獨立衍生品,在每個報告日期按公允價值計量,在收益中確認的公允價值減少,在支出中確認的公允價值增加。
權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton 模型估計的,根據ASC 815,權證不被視為衍生品。我們的預期波動率假設是基於我們普通股的歷史波動性。預期壽命假設 主要基於權證的到期日。期權預期期限的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。
根據ASC 815,可轉換票據的轉換特徵與債務工具分開,並作為衍生工具單獨入賬。在可轉換票據發行之日,轉換特徵按其公允價值計入負債 ,未來公允價值的減少在收益中確認,而公允價值的增加在費用中確認 。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來獲得轉換特徵的公允價值。預期波動率假設基於我們普通股的歷史波動率。預期壽命假設主要基於轉換功能的到期日期。轉換功能預期期限的無風險利率 基於測量時生效的美國國債收益率曲線。
美國 企業所得税
基於財務會計準則委員會(“FASB”)工作人員問答主題740,第5期,全球無形資產的會計 低税收入(GILTI),財務會計準則委員會工作人員指出,公司必須作出會計政策選擇,以(1)在發生時將未來美國計入與GILTI相關的應納税所得額確認為本期費用(“期間成本法”)或(2)將該數額計入公司的遞延税額(“遞延法”)。 公司選擇在發生時將GILTI視為本期費用。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
此 項不適用於我們。
44
第 項財務報表和補充數據
坎迪 技術集團,Inc.
和 個子公司
合併財務報表
截至 年度
2021年12月31日和2020年12月31日
坎迪 技術集團,Inc.及附屬公司
目錄
獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP和Paris,Kreit&Chiu CPA LLP的報告 | F-2 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-5 | |
2021年和2020年12月31日終了年度的綜合經營報表和全面收益(虧損) | F-6 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合股東權益變動表 | F-7 | |
2021年和2020年12月31日終了年度合併現金流量表 | F-8 | |
2021年和2020年12月31日終了年度合併財務報表附註 | F-9 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告{br
董事會和股東
坎迪科技集團有限公司
財務報表與財務報告內部控制之我見
我們已審計了所附的坎迪技術集團有限公司(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表,以及截至該年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益變動和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。
吾等認為,上述綜合財務報表 在各重大方面均公平地反映本公司於2021年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。此外,我們認為,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2021年12月31日,公司在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制 。
意見基礎
本公司管理層負責 這些合併財務報表,維護對財務報告的有效內部控制,並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是對實體的合併財務報表發表意見 ,並根據我們的審計就實體對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計 包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義和侷限性
實體對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據美利堅合眾國公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。實體對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保持記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映實體資產的交易和處置;(2) 提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便根據美國公認的會計原則編制財務報表,並且實體的收支僅根據實體管理層和董事的授權進行;以及(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的實體資產的獲取、使用或處置。
F-2
巴黎Kreit&Chiu CPA LLP
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制 可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指 對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計所產生的事項,以及 :(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供意見。
存貨計價
如綜合財務報表附註6所述,存貨按成本或可變現淨值中較低者估值。成本是使用電動汽車零部件的實際成本和其他產品的加權平均基礎計算的。管理層根據產品需求預測 定期評估庫存的賬面價值,考慮到庫存的年齡和產品週期。管理層根據存貨賬面價值超過最終出售存貨時的可變現淨額的假設,記錄過剩或陳舊存貨的存貨減記。
我們與管理層用於減記陳舊庫存的估算相關的程序包括:(1)我們測試了管理層庫存估價方法的內部控制的有效性,包括管理層開發和批准產品週期的內部控制。(2)我們通過將實際結果與管理層的歷史估計進行比較,評估了管理層對庫存陳舊的估計。(3)我們選擇了一個庫存樣本, 驗證了庫存成本得到了當前信息的支持。(4)檢驗了管理層估計的數學準確性。
江西滙易收購中的無形資產評估
如綜合財務報表附註27所述,本公司以18,452,767美元完成收購江西滙益,代價包括現金7,806,767美元及或有對價10,646,000元,交易按業務合併入賬。收購的無形資產包括用於開發和開發技術的10,773,338美元和商譽5,682,051美元。
購入的無形資產按評估價值計價,並在其預計使用年限內攤銷。商譽是指在收購日期 收購資產的公允價值和承擔的負債之後轉移的對價的超額部分。
雖然本公司使用最佳估計和假設來準確評估在業務收購日收購的資產和承擔的負債,以及任何或有對價,但本公司的估計本身具有不確定性,幷包括重大判斷。
我們對江西滙益收購的無形資產進行估值的相關程序包括:(1)我們測試了對業務組合和無形資產估值的內部控制的有效性,包括對無形資產估值 所用假設的制定的內部控制。(2)我們測試了管理層評估用於對收購的無形資產進行初始評估的評估模型的適當性的過程。(3)使用估值專家測試某些估值假設。(4)測試了使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性,以及包括收入預測和貼現率在內的重要假設的合理性。(5)評估與公司相關的定性因素,以確定是否存在無形資產或商譽的減值指標。
/s/
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
March 15, 2022
PCAOB公司ID:
F-3
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
Kandi 科技集團公司
對財務報表的意見
我們已 審計了所附的坎迪科技集團公司(以下簡稱“本公司”)截至2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日的相關綜合經營及全面損益表、股東權益及現金流量綜合變動表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為,財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況。以及截至2020年12月31日的年度的經營業績和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們 還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)2013年發佈的《內部控制-綜合框架》和我們2021年3月30日的報告,審計了公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制, 對公司財務報告內部控制的有效性發表了毫無保留的意見。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計 包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險,無論是由於錯誤還是欺詐, 並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
重大審計事項
以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 ,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
減值 對長期資產的評估 | |
事件描述 | 如綜合財務報表附註14所述,截至2020年12月31日,本公司的綜合物業廠房及設備結餘為6,540萬美元,並已分配至本公司的資產組別。長壽資產(資產組) 應在發生事件或環境變化表明其賬面價值可能無法收回時進行回收測試。 本公司的子公司坎迪電動汽車(海南)有限公司未能實現2020年的銷售計劃,此類事件 引發了潛在的減值指標。本公司委託估值專家衡量分配給凱迪電動車(海南)有限公司的長期資產(資產組)的未貼現現金流,以進行回收測試。根據這項分析,長期資產(資產組)的賬面價值被視為可收回。
|
我們如何在審計中處理該問題 | 我們 評估了設計,並測試了針對長期資產減值評估的內部控制的運作有效性,包括對管理層對估值模型的審查的內部控制,以及對長期資產按資產組產生的未來現金流的重大假設 。
我們的 與長期資產減值評估相關的實質性審計程序包括(其中包括)評估方法 和重大假設和基礎數據,以及根據歷史數據和未來渠道證據執行程序以證實收入預測 等假設。此外,我們還請我們的內部估值專家對公司使用的方法和假設進行評估。 |
/s/ Marcum Bernstein&Pinchuk LLP
紐約,紐約
2021年3月30日
我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。2021年,我們成為了前身審計師。
Marcum Bernstein&Pinchuk LLP
姓名:
地點:賓夕法尼亞廣場7號,830號套房,
PCAOB公司ID:
F-4
坎迪 技術集團,Inc.及附屬公司
合併資產負債表
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
當前資產 | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限制的 現金 | ||||||||
存款單 | ||||||||
應收賬款(扣除壞賬準備淨額#美元 | ||||||||
盤存 | ||||||||
應收票據 | ||||||||
其他 應收賬款 | ||||||||
預付款 和預付費用 | ||||||||
向供應商預付款 | ||||||||
關聯公司應支付的金額 | ||||||||
關聯方應收金額 | ||||||||
流動資產合計 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
土地 使用權,淨額 | ||||||||
施工中 | ||||||||
遞延 納税資產 | ||||||||
長期投資 | ||||||||
對關聯公司的投資 | ||||||||
商譽 | ||||||||
其他 長期資產 | ||||||||
非流動資產合計 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
其他 應付款和應計費用 | ||||||||
短期貸款 | ||||||||
應付票據 | ||||||||
所得 應繳税金 | ||||||||
預付收款 | ||||||||
應付關聯方金額 | ||||||||
其他 流動負債 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
長期貸款 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
或有 對價負債 | ||||||||
其他 長期負債 | ||||||||
非流動負債合計 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
減值:國庫股( | ( | ) | ||||||
額外的 實收資本 | ||||||||
累計赤字(限制部分為$ | ( | ) | ( | ) | ||||
累計 其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||
股東權益總額 | ||||||||
負債和股東權益合計 | $ | $ |
見 合併財務報表附註。
F-5
坎迪 技術集團,Inc.及附屬公司
合併 運營報表和
綜合 收益(虧損)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
截止的年數 | ||||||||
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
非關聯方收入,淨額 | $ | $ | ||||||
來自關聯公司和關聯方的收入,淨額 | ||||||||
收入,淨額 | ||||||||
銷貨成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛利 | ||||||||
營業收入(費用): | ||||||||
研發 | ( | ) | ( | ) | ||||
銷售和市場營銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||
處置長期資產的收益 | ||||||||
總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
營業收入 | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
政府撥款 | ||||||||
出售附屬公司股權所得收益 | ||||||||
關聯公司税後虧損份額 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入,淨額 | ||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | ( | ) | ||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||
所得税(費用)福利 | ( | ) | ||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
其他綜合收益 | ||||||||
外幣折算調整 | ||||||||
綜合收益 | $ | $ | ||||||
基本和稀釋後的加權平均流通股 | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) |
見 合併財務報表附註。
F-6
坎迪 技術集團,Inc.及附屬公司
合併 股東權益變動表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
傑出人物的數量 個共享 |
普通股 | 庫存股 | 其他內容 實收 資本 |
累計 赤字 |
累計其他綜合收益 (虧損) |
總計 | ||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
股票發行和獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||
註銷庫存股 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
註冊的直銷產品 | ||||||||||||||||||||||||||||
認股權證發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
股票期權行權 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||
關聯公司權益的減少(扣除税收影響#美元) |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
股票發行和獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票回購 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
股票回購佣金 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||
沖銷關聯公司權益的減少(扣除#美元的税收影響) |
- | |||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ |
見 合併財務報表附註。
F-7
坎迪 技術集團,Inc.及附屬公司
合併現金流量表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
截止的年數 | ||||||||
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | ||||
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
壞賬準備(沖銷) | ( |
) | ||||||
遞延税金 | ( |
) | ||||||
關聯公司税後虧損份額 | ||||||||
出售附屬公司股權所得收益 | ( |
) | ||||||
處置長期資產的收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
或有對價的公允價值變動 | ( |
) | ||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( |
) | ||||||
盤存 | ( |
) | ||||||
其他應收款和其他資產 | ( |
) | ||||||
對供應商的預付款和預付款及預付費用 | ( |
) | ||||||
聯屬公司的應付款項 | ||||||||
關聯方到期債務 | ( |
) | ( |
) | ||||
增加(減少): | ||||||||
應付帳款 | ( |
) | ||||||
其他應付賬款和應計負債 | ( |
) | ||||||
應付票據 | ( |
) | ( |
) | ||||
應付所得税 | ( |
) | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | $ | ( |
) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
不動產、廠房和設備購置額,淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
購買土地使用權和其他無形資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
收購江西滙易 | ( |
) | ||||||
在建工程款 | ( |
) | ( |
) | ||||
處置長期資產所得收益 | ||||||||
貸款給第三方 | ( |
) | ||||||
存單 | ( |
) | ||||||
出售關聯公司股權所收到的現金 | ||||||||
長期投資 | ( |
) | ( |
) | ||||
投資活動提供的現金淨額 | $ | $ | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
短期貸款收益 | ||||||||
償還短期貸款 | ( |
) | ||||||
償還長期貸款 | ( |
) | ||||||
長期貸款收益 | ||||||||
發行普通股及認股權證所得款項 | ||||||||
購買庫存股票 | ( |
) | ||||||
行使股票期權、股票獎勵和其他融資的收益 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | $ | ||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增長 | $ | $ | ||||||
匯率變動的影響 | $ | $ | ( |
) | ||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
-期末現金和現金等價物 | ||||||||
-期末受限現金 | ||||||||
補充現金流量信息 | ||||||||
已繳納的所得税 | $ | |||||||
支付的利息 | $ | |||||||
補充非現金披露: | ||||||||
附屬公司因股權變動而減少的投資 | ||||||||
扭轉聯營公司因其權益變動而減少的投資(扣除税收影響#美元) |
||||||||
採購在建工程的應付帳款和其他應付帳款 | ||||||||
通過結算與收購相關的應付款項而發行的普通股 |
見 合併財務報表附註。
F-8
坎迪 技術集團,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
附註 1--組織和主要活動
坎迪科技集團有限公司(“坎迪科技”)於2004年3月31日根據特拉華州法律註冊成立。在此使用的術語“公司”或“坎迪”是指坎迪技術公司及其運營中的子公司,如下所述。
公司總部位於浙江省金華市Republic of China(“中國”或“中國”),是中國領先的電動汽車(“EV”)產品、電動汽車零部件以及在中國和全球市場銷售的越野車的生產商之一。本公司透過其全資附屬公司浙江康迪汽車股份有限公司(“康迪汽車”)、康迪汽車全資及部分擁有的附屬公司、SC Autosports,LLC(“SC Autosports”,d/b/a Kandi America)及其全資附屬公司康迪美國投資有限公司(“Kandi Investment”)進行主要業務經營。2021年3月,浙江坎迪車輛有限公司更名為 浙江坎迪科技集團有限公司(以下簡稱浙江坎迪科技)。
截至本報告日期的公司組織結構圖如下:
F-9
運營 個子公司
根據浙江坎迪科技與胡曉明先生簽署的某些VIE協議,自2011年1月至2022年3月13日,浙江坎迪科技
有權
2012年4月,根據與永康斯克羅魯電氣有限公司(“永康斯克羅魯”)股東的協議,該公司收購了
2021年2月18日,浙江坎迪科技與吉利汽車簽署股權轉讓協議,轉讓剩餘股份
2013年4月,浙江坎迪科技與坎迪新能源組建了坎迪電動汽車(萬寧)有限公司,並於2016年1月從萬寧市遷至海口市,更名為坎迪電動汽車(海南)有限公司(簡稱海南坎迪)。浙江康迪科技已經
於2017年12月,浙江坎迪科技與金華安考動力科技有限公司(“金華安考”)的唯一股東訂立股份轉讓協議及補充協議,據此,浙江坎迪科技收購
於2018年5月31日,本公司與SC Autosports LLC(“SC Autosports”)(前稱:Sportsman Country,LLC)的兩名成員訂立會員權益轉讓協議(“轉讓協議”),根據該協議,公司收購
2019年3月4日,為構建由供應商、製造商、倉庫、配送中心和渠道商組成的物流網絡,滿足提高生產經營效率的需要,公司參與組建了浙江康迪供應鏈管理有限公司(以下簡稱供應鏈公司)。浙江康迪科技已經
為充分利用其在電池更換系統領域的數十項專利,吸引戰略投資者參與包括電池更換服務和廢舊電池回收在內的整個行業價值鏈,公司於2020年9月成立了中國電池交易所(浙江)科技有限公司(以下簡稱中國電池交易所)及其子公司。
浙江坎迪科技
為開拓拼車服務業務,本公司於2020年9月參與籌建浙江瑞恆科技有限公司(“瑞恆”)。浙江康迪科技已經
2021年1月,SC Autosports在達拉斯成立了全資子公司Kandi America Investment,LLC(“Kandi Investment”) 。
2021年7月13日,浙江康迪科技與江西省惠益新能源股份有限公司(“江西惠益”)三名個人股東訂立股份轉讓協議及補充協議,以收購
2022年2月15日,海南康迪與江蘇星馳簽署合資協議,雙方共同投資人民幣
F-10
附註 2--流動性
該公司的營運資金為$
2021年2月18日,浙江坎迪科技與吉利汽車簽署股權轉讓協議,將其剩餘股份全部轉讓
儘管本公司預期大部分來自客户的應收賬款將於未來12個月內收回,但有關收回該等應收賬款的時間仍存在不確定性,尤其是來自關聯公司的應收賬款 ,因為其中大部分受政府補貼收受進度的間接影響。
本公司對流動資金的主要需求源於其需要為本公司業務的營運資金需求、其資本支出以及包括償還債務在內的一般運營提供資金。本公司歷來通過從中資銀行獲得的短期商業銀行貸款為其運營提供資金,並通過運營資金、外部信貸或融資安排為其持續的運營活動提供資金。目前,公司手頭有足夠的現金來滿足現有的運營需求,但保留了信貸額度,當公司有特殊資本需求時,可以及時利用這一額度。中國子公司
沒有任何短期銀行貸款,而美國子公司有$
注 3-陳述的依據
公司的財務報表和附註是公司管理層的陳述。本公司採用的會計政策 符合美國公認的會計原則,並在本公司的財務報表列報中一直沿用。
F-11
注 4--合併原則
公司的合併財務報表反映了公司的賬目及其在以下 子公司中的所有權權益:
(1) | 大陸發展有限公司(“大陸”)是本公司的全資附屬公司,根據香港法律註冊成立。 |
(2) | 根據中國法律註冊成立的大陸航空全資子公司浙江坎迪科技; |
(3) | 坎迪新能源汽車有限公司(以下簡稱“坎迪新能源”) |
(4) | 康迪(海南)電動車(海南)有限公司(以下簡稱“海南康迪”), |
(5) | 浙江坎迪智能電池互換技術有限公司(“坎迪智能電池互換”)是浙江坎迪科技的全資子公司,根據中國法律註冊成立; |
(6) | 永康Scrou電氣有限公司(“永康Scrou”)是根據中國法律註冊成立的Kandi智能電池交換公司的全資子公司;以及 |
(7) | SC Autosports(d/b/a Kandi America),該公司是根據德克薩斯州法律成立的全資子公司。 |
(8) |
中國電池交易所(浙江)科技有限公司(“中國電池交易所”)及其子公司是根據中國法律註冊成立的浙江坎迪科技的全資子公司。 |
(9) | Kandi美國投資有限責任公司(“Kandi Investment”),SC Autosports的全資子公司,根據美國德克薩斯州的法律成立。 |
(10) | 江西省滙儀新能源有限公司(“江西滙儀”)及其附屬公司是根據中國法律註冊成立的浙江坎迪科技的全資附屬公司。 |
權益 方法被投資人
本公司的綜合淨收入還包括本公司在其擁有的關聯公司的權益法投資中所佔的淨收益或虧損的比例
2021年2月18日,浙江坎迪科技與吉利汽車簽署股權轉讓協議,將其剩餘股份全部轉讓
與本公司權益法被投資人有關的所有 實體內損益均已沖銷。
F-12
附註 5--概算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響資產負債表日的已報告資產和負債額、或有資產和負債的相關披露,以及合併財務報表和附註中報告期間的收入和支出。反映於本公司綜合財務報表的重大會計估計主要包括但不限於壞賬準備、存貨成本及可變現淨值降低、長期資產及無形資產減值評估、遞延税項資產估值、或有代價的公允價值變動、以股份為基礎的補償開支的釐定,以及認股權證的公允價值。
管理層 根據過往經驗及各種其他被認為合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同 。
附註 6--重要會計政策摘要
(A) 經濟和政治風險
該公司的業務在中國進行。因此,公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。此外,當交易以人民幣(“人民幣”)(本公司的功能貨幣)計價時,本公司的盈利會受到外幣匯率變動的影響。因此,公司的經營業績受到美元與人民幣匯率變動的影響。
公司在中國的運營受到特殊考慮和重大風險的影響,而北美和西歐的公司通常不會考慮這些風險。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換限制等相關的風險。本公司的業績可能會受到中國政治和社會條件變化、政府法律法規政策變化、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法等方面的不利影響。
(B) 金融工具公允價值
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構根據公允價值計量中使用的投入在市場上可觀察到的程度,將投入劃分為三個級別。
這些 層包括:
第1級--定義為可觀察到的投入,如活躍市場的報價;
級別 2-定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入; 和
級別 3-定義為幾乎不存在或沒有市場數據的不可觀察的輸入,因此需要實體制定 自己的假設。
本公司的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收票據、其他應收款項、應付帳款、其他應付款項及應計負債、短期銀行貸款、應付票據、 及認股權證。
現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收票據、其他應收賬款、應付賬款、其他應付賬款及應計負債以及應付票據的賬面價值因這些項目的短期性質而接近公允價值。短期銀行貸款的估計公允價值與其列示的賬面價值並無重大差異
,原因是該等貸款的期限較短,以及該等貸款的利率與類似剩餘期限及風險狀況的貸款的利率相若。由於賬面值是對公允價值的合理估計,這些金融工具被歸類於公允價值等級的第一級。本公司將應付票據確認為二級工具,這是由於估值的投入主要基於容易觀察到的定價信息。按公允價值計量和披露的應付票據餘額為#美元。
與收購Kandi Smart Battery SWAP、SC Autosports及江西滙易有關的或有代價
計入負債
,於每個報告日期以3級投入計量其公允價值。或有對價的公允價值為#美元。
F-13
(C) 現金和現金等價物
公司將購買的原始到期日不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。
(D) 受限現金
受限 現金主要指信用證和銀行承兑匯票的銀行存款。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的受限現金為$
(E) 庫存
存貨 按成本或可變現淨值(市值)中較低者列報。原材料成本是在加權平均基礎上確定的。產成品成本是在加權平均的基礎上確定的,包括直接材料、直接人工和適當比例的間接費用。
淨可變現價值是基於估計銷售價格減去銷售費用以及完成 預計將產生的任何其他成本。如有需要,可對估計的超額、陳舊、 或減值餘額進行調整,以將庫存成本降至可變現淨值。
(F) 關聯公司和關聯方的應收賬款和應收賬款
應收賬款按可變現淨值確認和入賬。當有客觀證據顯示本公司可能無法收取應付款項時,本公司會為可疑賬目設立撥備。管理層利用歷史收集趨勢和個別賬户分析,持續審查可疑賬户撥備的充分性。撥備是基於管理層對個別客户風險敞口的具體損失的最佳估計,以及 收藏的歷史趨勢。賬户餘額在用盡所有收款手段且收款可能性不大後,從撥備中註銷。當公司 確定可能發生信用損失時,應計提壞賬準備。為了計量應收賬款的預期信用損失,公司的政策是採用賬齡法,通過對每個客户,特別是那些賬齡餘額沒有變化的客户的賬齡進行審查和分析,然後評估其財務狀況和付款計劃。在賬齡分析的基礎上,公司還分析了客户的性質和背景,並分析了應收賬款的收回概率。帳户 在窮盡收集工作後註銷。如果要對應收賬款進行撥備或核銷,則應在業務費用項目內的合併經營報表中確認這些應收賬款。如果以前核銷的應收賬款在以後期間被收回,或者後來有事實表明計提壞賬準備的金額不正確,則對重報壞賬準備進行調整。
應從關聯公司獲得的淨額是指關聯公司的應收貿易淨額、借給關聯公司的貸款以及與該貸款相關的利息。截至2020年12月31日,公司應付附屬公司的淨金額包括$
截至2021年12月31日和2020年12月31日,關聯方應付金額為$
截至2021年12月31日和2020年12月31日,與
公司客户的信用條款通常為交貨後60至180天。此外,本公司與豐盛於2021年3月出售豐盛所有權的前聯營公司豐盛訂立信貸條款,允許豐盛於收到政府資助時償還應收款項
。本公司與客户簽訂了協議或採購訂單,根據客户的銷售規模和背景説明付款條件。簽署的條款和協議具有法律效力。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司擁有
F-14
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的應收賬款賬齡。
截至2021年12月31日的應收賬款賬齡 | 未清償餘額 | 後續 收款(1) | ||||||
1至90天 | $ | $ | ||||||
91至180天 | ||||||||
超過180天 | ||||||||
一年多 | * | |||||||
兩年多來 | * | |||||||
總計 | $ | $ |
截至2020年12月31日的應收賬款賬齡 | 未清償餘額 | 後續 收款(1) | ||||||
1至90天 | $ | $ | ||||||
91至180天 | ||||||||
超過180天 | ||||||||
一年多 | ||||||||
兩年多來 | ||||||||
總計 | $ | $ |
(1) |
* |
(G) 應收票據
應收票據是指借給第三方的短期貸款,期限最長為6個月。利息收入根據借款人與本公司之間的每一份協議按權責發生制確認。
對於銀行應收票據,利率由銀行決定。對於與其他當事人的應收票據,利率
以當事人之間的協議為基礎。如果應收票據被償還,該交易將在相關年度確認。
如果應收票據未償還或被註銷,如果可能違約,該交易將在相關年度確認,
合理確定,並可合理估計損失。如果在未來某個日期收回已註銷的貸款,公司將確認收入。在任何止贖程序或法律訴訟的情況下,公司為相關的止贖和
訴訟費用提供應計費用。公司還收到關聯公司和其他方的應收票據,以結清應收賬款。
如果公司決定對應收票據進行貼現以獲得即時現金,則當前貼現率約為
在
(H) 財產、廠房和設備,淨額
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊計算。折舊是使用直線法在資產的估計使用壽命內計算的。租賃改進將在資產壽命或租賃期內攤銷,以較短的時間為準。預計使用壽命如下:
建築物 | |||
機器和設備 | |||
辦公設備 | |||
機動車輛 | |||
模具 |
出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊從公司的賬目中註銷 ,任何收益或損失都包括在損益表中。維護和維修成本在發生時計入費用,而重大續訂和改進則計入資本化。
F-15
(I) 土地使用權,淨額
在中國,土地歸政府所有,土地所有權不能賣給個人或私人公司。然而,中國政府授予使用者使用該土地的“土地使用權”。授予本公司的土地使用權採用直線法攤銷,攤銷期限為50年。
公司選擇了可行的權宜之計,允許本公司從ASC 842生效日期起繼續對現有協議中的土地使用權進行會計處理 。
自2019年1月1日採納ASC 842後,於生效日期後簽訂的新土地使用權協議被確認為經營租賃使用權資產,而截至生效日期的現有協議在本公司的綜合資產負債表中單獨披露為“土地使用權”。
(J) 長期資產減值會計
當事件和情況需要時,本公司根據ASC主題360確定的準則,定期評估將持有和使用的長期資產的賬面價值,包括需要攤銷的無形資產。當來自長期資產的預期 未貼現現金流量可單獨確認且低於其賬面價值時,該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下,根據賬面價值超過長期資產公平市場價值的金額確認損失。公平市場價值主要根據預期現金流量按與涉及風險相稱的比率貼現而釐定。將被處置的長期資產的虧損 以類似的方式確定,不同之處在於出售成本的公允市場價值有所減少。
本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內未確認減值虧損。
(K) 收入確認
公司採用了ASC主題606與客户的合同收入,首次申請日期為2018年1月1日 使用修改後的追溯方法。因此,該公司改變了收入確認的會計政策。採用ASC主題606對公司合併財務報表的影響不大。
當貨物或服務轉讓給客户時,公司確認收入,其金額反映了 公司期望以這些貨物或服務換取的對價。在確定何時以及如何從與客户的合同中確認收入時,公司執行以下五步分析:(I)確定與客户;的合同(Ii) 確定履約義務;(Iii)衡量交易價格;(Iv)將交易價格分配給履約義務;,以及(V)在公司履行每項履約義務時確認收入 。
該公司通過電動汽車零部件和越野車產生收入。在公司 確定客户已獲得對產品的控制權後,將在某個時間點確認收入。當履行義務通常在交貨時以淨銷售價格(交易 價格)履行時,控制權通常被視為已轉移給客户。收入在扣除從客户收取的任何税款後確認,然後匯給政府當局。 產品發貨的運輸和處理成本在客户獲得貨物控制權之前計入履行成本,而不是單獨的履約義務,並記錄為銷售和營銷費用。
有關按報告分部分列的收入情況,見 附註26“分部報告”。本公司認為,這一分類最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
(L) 研究和開發
與開發新產品和流程有關的支出
,包括改進現有產品以及由第三方進行的研究、開發和諮詢工作,在發生時計入費用。研究和開發費用為$
F-16
(M) 政府補助金
如果有合理的保證:(1)受助人將遵守相關條件,並且 (2)將收到贈款,則認可政府贈款。在初始確認後,政府贈款按系統的 基準在損益中確認,這反映了公司確認贈款旨在補償的基本成本的方式。 如果政府贈款的部分或全部變得應償還(例如,由於未滿足贈款條件),則償還 將作為會計估計的變化入賬。估計數變化的影響在管理層得出結論認為不再合理保證所有贈款條件將得到滿足的期間 內確認。根據還款金額確認相應的 財務負債。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,
(N) 所得税
公司使用資產負債法核算所得税,這允許在未來幾年確認遞延税項利益 。在資產負債法下,遞延所得税按資產及負債的財務報告及税基之間的差額確認,該差額按現行税率於預期差額撥回的年度內生效 。遞延税項計算會計代表公司管理層對已在我們的財務報表或納税申報表中確認的事件的最有可能的未來税務後果以及相關的未來預期的最佳估計。 計入估值準備,以將遞延税項資產減少到 考慮所有可用證據(包括正面和負面)後更有可能實現的金額。
(O) 外幣折算
所附合並財務報表以美元列報。本公司本位幣為人民幣(人民幣)。合併財務報表的資本項目按發生資本交易時的歷史匯率從人民幣折算為美元。
資產和負債按截至資產負債表日的匯率折算。收入和支出按報告所述期間的平均匯率換算,匯率從以下網址獲得:http://www.oanda.com
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
期末人民幣:美元匯率 | ||||||||
平均人民幣:美元匯率 |
(P) 綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)定義為包括所有權益變動,但所有者投資和分配給所有者的變動除外。在其他披露中,根據現行會計準則要求確認為全面收益(虧損)組成部分的所有項目都必須在與其他財務報表一樣突出的財務報表中報告。綜合收益(虧損)包括淨收益(虧損)和外幣折算變動。
(Q) 個細分市場
根據ASC 280-10,分部報告,公司首席運營決策者(“CODM”)確定 為公司首席執行官,在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時,依賴於整體運營結果。由於CODM的評估,公司 只有一個可報告的部門。就內部報告而言,本公司並無區分市場或分部。 由於本公司的長期資產主要位於中國,故並無列報地理分部。
F-17
(R) 股票期權費用
公司的股票期權費用按照ASC 718和ASC 505入賬。
股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton模型估計的。本公司的預期波動率假設是基於本公司普通股的歷史波動率。預期壽命假設主要基於期權的到期日。期權預期期限的無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎。
股票期權費用的確認基於預期授予的獎勵。ASC標準要求沒收在授予時進行估計,如果實際沒收不同於這些估計,則在必要時在隨後的時間段進行修訂。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的基於股票的期權支出為$
(S) 商譽
公司根據報告單位將從業務合併中受益的預期,將業務合併中的商譽分配給報告單位。本公司每年評估其報告單位,如有需要,採用相對公允價值分配方法重新分配商譽。商譽以年度為基準在報告單位層面上進行減值測試,如果發生事件或情況變化導致報告單位的公允價值低於其賬面價值,則在年度測試之間進行減值測試。這些事件或情況可能包括業務環境的重大變化、法律因素、運營業績指標、競爭或出售或處置報告單位的很大一部分 。
申請商譽減值測試需要作出判斷,包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。本公司首先評估定性因素,以確定商譽是否更有可能減值。 如果達到更有可能減值的門檻,公司將進行量化減值測試。
公司將ASC 350-20中的報告單位標準應用於組件,以確定是否應將報告單位標識為運營部門以下的一個級別。將對每個組成部分進行評估,以確定:(A)它是一項業務(如ASC 805所定義),(B)是否有離散的財務信息可用,以及(C)部門經理定期審查經營結果。 如果特定運營部門的組成部分符合這些標準,它們可能被視為獨立的報告單位。但是,如果它們具有相似的經濟特徵(這是基於個別事實和情況的判斷問題),則必須將這些 組成部分彙總到一個報告單位中。商譽減值分析有三個申報單位,分別為1)SC Autosports,2)金華安考和永康Scrou,以及3)江西滙義。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司在報告單位層面進行了商譽減值測試,並確定不需要減值。
(T) 無形資產
無形資產包括與永康Scrou、Kandi智能電池交換和江西滙義分配的購買價格相關的專利、商號和客户關係。這類資產將在其預計使用壽命內攤銷。無形資產已於2021年12月31日攤銷。無形資產的攤銷費用為#美元。
(U) 普通股和認股權證銷售會計
與發行普通股有關,本公司可以發行認購權或認股權證購買普通股。歸類為權益的權證初始按公允價值入賬,只要權證 繼續歸類為權益,則不會確認公允價值的後續變動。
F-18
(V) 可變利息實體的合併
根據關於合併可變利益實體的會計準則,可變利益實體通常是缺乏足夠股本來為其活動提供資金的實體,而沒有其他各方的額外財務支持,或者其股權持有人缺乏足夠的決策能力。必須對公司參與的所有VIE進行評估,以確定VIE風險和回報的主要受益者。出於財務 報告目的,要求主要受益人合併VIE。
根據合同
安排,本公司認為,自2021年12月31日起及本報告涵蓋的過去兩年,Kandi新能源一直是VIE
,本公司的全資子公司浙江Kandi Technologies承擔了VIE活動的所有虧損風險,從而使本公司能夠通過浙江Kandi Technologies收到所有預期剩餘收益。因此,儘管坎迪科技只擁有
此外, 由於Kandi新能源與其他實體處於共同控制之下,因此該等綜合財務報表已按該等綜合財務報表的報告期初追溯進行交易的方式編制。
控制和共同控制在會計準則中被定義為“持有每個實體50%以上有表決權的所有權的個人、企業或直系親屬”。因為業主集體擁有
F-19
為便於會計處理,下表為簡明表格,分別彙總了母公司包括非VIE子公司和Kandi新能源的經營結果、財務狀況和現金流。由於本公司僅擁有
合併業務報表信息
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
父項包括 非VIE 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
營業收入(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
所得税前收入(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||
父級 包括 非VIE 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
營業收入(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
合併資產負債表信息
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
父級 包括 非VIE 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
流動資產總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
非流動資產總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
流動負債總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
非流動負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股東權益總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
父級 包括 非VIE 個子公司 |
VIE | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
流動資產總額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
非流動資產總額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
流動負債總額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
非流動負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股東權益總額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
F-20
VIE的資產和負債佔合併資產和負債的百分比
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
VIE | 已整合 | 在合併資產和負債中佔VIE資產和負債的百分比 | ||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | % | |||||||||
流動資產總額 | $ | $ | % | |||||||||
非流動資產總額 | $ | $ | % | |||||||||
流動負債總額 | $ | $ | % | |||||||||
非流動負債總額 | $ | $ | % |
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
VIE | 已整合 | 在合併資產和負債中佔VIE資產和負債的百分比 | ||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | % | |||||||||
流動資產總額 | $ | $ | % | |||||||||
非流動資產總額 | $ | $ | % | |||||||||
流動負債總額 | $ | $ | % | |||||||||
非流動負債總額 | $ | $ | % |
合併現金流信息
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
母公司包括非VIE子公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||
母公司包括非VIE子公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
自2022年3月14日起,胡曉明先生將他的
F-21
附註 7-新的會計聲明
會計 尚未採用的公告
2016年6月,FASB發佈了會計準則更新第2016-13號,“金融工具--信貸損失(專題326)” (“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13修訂了衡量金融工具信貸損失的方法以及記錄此類損失的時間。最初,ASU 2016-13在允許提前採用的情況下,在財政年度和這些財政年度內的過渡期(從2019年12月15日之後開始)有效。2019年11月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-10, “金融工具--信貸損失(第326主題)、衍生品和對衝(第815主題)和租賃(第842主題)”。 對於被美國證券交易委員會定義為較小報告公司的上市公司,本ASU將ASU 2016-13年的生效日期推遲到2022年12月15日之後的會計年度,包括這些會計年度內的過渡期。本公司計劃在2020財年第一季度採用該標準。本公司目前正在評估採用美國會計準則第2016-13號的規定對其合併財務報表的潛在影響,特別是對應收賬款準備的確認。
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805)--合同資產會計和與客户合同的合同負債“它要求收購人按照主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債,就好像是它發起了合同一樣。 在本ASU之前,收購人一般確認在收購日以公允價值與客户簽訂的合同所產生的合同資產和假定的合同負債。ASU在2022年12月15日之後的財年有效,並允許提前採用。ASU預期適用於在修正案生效日期或之後發生的企業合併(或如果在過渡期開始時採用,則自包括早期應用過渡期的會計年度開始起適用)。該公司目前正在評估該標準對其合併財務報表的影響。
注: 8-濃度
(A)客户
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司的主要客户佔
銷售額 | 應收貿易賬款 | ||||||||
主要客户 | 截至十二月三十一日止的年度: 2021 | 截至的年度 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 |
|||||
客户A | |||||||||
客户B | |||||||||
客户C |
(B)供應商
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,本公司的材料供應商分別佔
購買 | 應付帳款 | ||||||||
主要供應商 | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | 截至的年度 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 |
|||||
浙江康迪供應鏈管理有限公司。 | |||||||||
馬西莫賽車運動有限責任公司 |
附註 9-每股收益(虧損)
公司根據ASC 260計算每股收益(虧損),這要求對基本和稀釋後每股收益(虧損)進行雙重列報。每股基本盈利(虧損)以報告期內已發行股份的加權平均數
計算。稀釋每股收益(虧損)指每股基本收益(虧損)
經調整以計入已發行股票期權及認股權證(使用庫藏股方法)的潛在攤薄影響。由於在低於期權行權價期間普通股的平均市場價格,大約
F-22
附註 10-應收賬款,淨額
應收賬款 彙總如下:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | $ |
下表列出了可疑賬户撥備的變動情況:
壞賬準備 | ||||
2019年12月31日的餘額 | $ | |||
規定 | ||||
反向 | ( | ) | ||
匯率差異 | ||||
2020年12月31日餘額 | $ | |||
規定 | ||||
反向 | ||||
收購江西滙易產生的額外免税額 | ||||
匯率差異 | ||||
2021年12月31日的餘額 | $ |
於截至2021年12月31日止年度增加壞賬準備主要是由於新收購的實體江西滙義在合併至本公司財務報表後採用本公司的會計政策計提呆賬準備 。
附註 11-庫存
存貨 彙總如下:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
正在進行的工作 | ||||||||
製成品* | ||||||||
盤存 | $ | $ |
* |
附註 12-應收票據
截至2021年12月31日,有$
F-23
附註 13-預付款給供應商
對供應商的預付款 彙總如下:
2021 | 2020 | |||||||
庫存採購預付款(1) | $ | $ | ||||||
研發預付款(2) | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 | $ | $ |
① | 此金額為 為鎖定存貨進貨價格而預付款。 |
② | 這筆款項是向第三方預付的,用於設計新的電動汽車模型,以及相關的研發和諮詢工作。公司於2020年12月1日與第三方簽訂研發合同,合同總金額為美元 |
附註 14--財產、廠房和設備
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財產、廠房和設備包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
按成本計算: | ||||||||
建築物 | $ | $ | ||||||
機器和設備 | ||||||||
辦公設備 | ||||||||
機動車輛及其他運輸設備 | ||||||||
黴菌和其他 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ |
公司金華工廠於2021年4月完成搬遷至新工業園。新地點佔地面積超過
工程竣工驗收是指工程竣工驗收合格後,有關建設單位、承包人和驗收委員會對整個工程進行檢查鑑定的過程。檢驗鑑定依據設計文件、施工驗收規程和批准的質量檢驗標準,按有關程序和手續進行。項目 竣工驗收是項目建設全過程的最後一步,也是正式投產前的必經之路。
驗收過程主要包括1)質量 政府建設監管機構組織的建築驗收;2)消防安全設施驗收;3)環境保護技術驗收;4)生產設施試生產驗收。
F-24
截至本報告之日,作為建築工程質量驗收一部分的質量監督主體工程已於2022年3月完成預驗收。消防預驗收工作已於2022年3月進行,目前正在進行中。消防專家已經提供了一些改進建議,公司目前正在進行修復工作。《環保驗收報告》作為環保工藝流程驗收的一部分,於2022年6月3日完成。該報告正在由預驗收專家組的相關 審查員進行審查。加工設備和裝配線已通過聯合調試和測試,並已完成相關驗收。
根據預驗收專家小組的審查意見,公司已開始採取技術改進措施並安排必要的資金,並準備在各項技術措施實施完成後向政府相關部門進行正式驗收。因此,目前無法確定預計完工時間 。
目前,政府有關部門在驗收前口頭上允許小規模生產,因此海南工廠正在 以試生產的形式生產產品,等待項目的最終竣工驗收。但是,在竣工驗收期間,如果當地政府監管部門不再允許我們生產,或者要求我們停產,我們可能會被處以100萬元以下的罰款,我們的收入可能會受到不利影響。除此之外,本公司並無任何其他與海南工廠有關的風險。
折舊
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的折舊費用為
附註 15--無形資產
無形資產包括已收購的其他無形資產,如商號、客户關係、專利和技術等,按照收購的購買會計準則按估計公允價值入賬。
下表提供了除商譽以外的每一大類無形資產的賬面價值總額和累計攤銷。
剩餘 | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||
使用壽命 | 2021 | 2020 | |||||||||
賬面總金額: | |||||||||||
商號 | $ | $ | |||||||||
客户關係 | |||||||||||
專利 | |||||||||||
技術 | - | ||||||||||
減去:累計攤銷 | |||||||||||
商號 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
客户關係 | ( | ) | ( | ) | |||||||
專利 | ( | ) | ( | ) | |||||||
技術 | ( | ) | - | ||||||||
( | ) | ( | ) | ||||||||
無形資產,淨額 | $ | $ |
繼續攤銷的無形資產的攤銷費用合計在合併損益表和全面收益表中的無形資產攤銷中反映,分別為
未來五年及以後的攤銷費用 如下:
截至12月31日的年度 , | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
F-25
附註 16--土地使用權
該公司的土地使用權包括以下內容:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
土地使用權成本 | $ | $ | ||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
土地使用權,淨值 | $ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的攤銷費用為
未來五年及以後的攤銷費用 如下:
截至十二月三十一日止的年度, | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
附註17--其他長期資產
截至2021年12月31日和2020年12月31日的其他長期資產包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
長期遞延資產 | $ | $ | ||||||
土地使用權預付金(一) | ||||||||
取消證書的土地和物業(二) | ||||||||
新產品模具預付款 | ||||||||
使用權資產(三) | ||||||||
其他 | ||||||||
其他長期資產總額 | $ | $ |
(i) |
(Iii) |
F-26
附註 18--税
(a) | 公司所得税 |
根據中國税務法律法規,本公司適用的企業所得税税率為
本公司的中期所得税撥備或收益是根據我們對年度有效税率的估計來確定的,並根據相關期間考慮的離散項目進行了調整。
公司每個季度更新其對年度有效税率的估計,
如果估計税率發生變化,管理層將進行累計調整。2021年,公司的有效税率受到符合條件的中國實體的優惠税率、符合條件的研發成本的超額扣除、公司間股息扣除以及非美國員工股票獎勵、部分娛樂費用和估值津貼等不可扣除費用的不利影響。本公司就與虧損相關的遞延税項資產及我們可能無法實現相關税務優惠的其他時間差異計提估值撥備。
根據與不確定税務狀況有關的ASC 740指引,該指引旨在確定是否應在報税表上申報或預期申報的税務優惠應記錄在財務報表中,只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下,本公司才可確認來自 不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的此類倉位的税收優惠應以最終結算時實現可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量 。ASC 740還提供了關於所得税的取消確認、分類、利息和處罰的指導, 中期會計,並要求增加披露。截至2021年12月31日,公司不承擔任何未確認税收優惠的責任 。公司向美國國税局(“IRS”)和公司開展業務的州提交所得税申報單。公司須接受美國國税局和相關州税務機關的美國聯邦或州所得税審查。在開放審查期間,公司有淨營業虧損結轉 (“NOL”),用於美國聯邦和州税收目的,具有封閉期的屬性。由於這些NOL可能會在未來一段時間內使用,因此仍需進行檢查。本公司亦在中國提交若干報税表。截至12月31日,本公司並不知悉美國或中國税務機關正在進行的任何所得税審查。本公司將不確定税金撥備的利息和罰金計入所得税費用。截至2021年12月31日,本公司沒有應計利息 或與不確定税務狀況相關的罰款。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税支出摘要如下:
截至年底的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
當前: | ||||||||
針對CIT的撥備 | $ | $ | ||||||
延期: | ||||||||
針對CIT的撥備 | ( | ) | ||||||
所得税支出(福利) | $ | $ | ( | ) |
F-27
按中華人民共和國法定税率進行的
税收核對(
截至年底的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
預期按中國法定税率徵税 | $ | $ | ( | ) | ||||
股權投資的外部基礎損益差額 | ( | ) | ||||||
不同司法管轄區不同税率的影響 | ||||||||
中華人民共和國優惠税率的影響 | ( | ) | ||||||
免税所得 | ( | ) | ( | ) | ||||
不可扣除的費用 | ||||||||
研發超演繹 | ( | ) | ( | ) | ||||
(以上)前幾年未計提的企業所得税 | ( | ) | ||||||
估價免税額的附加額 | ||||||||
分割收到的扣除額 | ( | ) | - | |||||
地方税調整 | - | |||||||
其他(包括公司間交易) | ( | ) | ||||||
收入 税(利)費 | $ | $ | ( | ) |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,導致公司遞延税項淨資產和負債的暫時性差異對税收的影響摘要如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
應計項目和準備金 | $ | $ | ||||||
折舊 | ||||||||
對關聯公司投資的外部基差 | ||||||||
結轉虧損 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形的 | ( | ) | ( | ) | ||||
收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產(負債) | $ | $ | ||||||
減去: 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產(負債)淨額,扣除估值免税額 | $ | ( | ) | $ |
受税項影響的淨營業虧損合計(“NOL”)為$
本公司記錄的估值免税額為
F-28
由於截至2020年12月31日賬面和税務目的之間的累計虧損,我們 沖銷了關聯公司外部基差的遞延税項資產。這是由於2021年3月出售附屬公司所致。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,來自中國和非中國來源的所得税前收入(虧損)摘要如下:
截至年底的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
所得税前的收入(虧損)包括: | ||||||||
中華人民共和國 | $ | $ | ( | ) | ||||
非中國 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ | ( | ) |
遞延税項資產計價準備淨變化摘要如下:
遞延税項資產計值準備淨變動 | ||||
2020年12月31日的餘額 | $ | |||
附加-更改為税費 | ||||
上一年真實增長 | ||||
匯率差異 | ( | ) | ||
2021年12月31日的餘額 | $ |
(b) | 税收 節假日效應 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,中國CIT利率為
截至2021年12月31日的年度和2020年,公司可獲得的所得税費用豁免和減免的綜合影響如下:
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
税收優惠(假期)抵免 | $ | $ | ||||||
基本每股淨收益效應 | $ | $ |
(c) | 關愛 法案 |
2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法》簽署成為法律。CARE法案
授權小企業管理局(“SBA”)根據一項名為PPP的貸款計劃為貸款提供臨時擔保。2020年5月4日,SC Autosports獲得了PPP貸款,金額為$
《關注法》除其他規定外,還包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息 扣除限制以及對符合條件的改善物業的納税折舊方法進行技術更正的條款。公司 預計所得税不會對其財務產生重大影響,並將繼續審查該關注法案可能對其業務 產生的影響。
F-29
附註19--租賃和使用權資產
公司已續訂SC Autosports的公司辦公室租約,租期為
2020年10月期間,總價值為$的土地使用權
截至2021年12月31日,公司的經營租賃使用權資產(歸入資產負債表中的其他長期資產)為$
與經營租賃相關的補充信息如下:
截至
12月31日的年度, 2021 | ||||
經營租賃的現金支付 | $ |
附註 20--或有對價負債
2018年1月3日,
F-30
2018年7月1日,公司完成對
本公司按本公司目前預期於達成若干里程碑後支付予KSBS股東及SC Autosports前成員的或有代價的估計公允價值計提或有代價負債。利用蒙特卡羅模擬方法估計了與限制性普通股剩餘股份相關的或有對價負債的公允價值,該方法考慮了所有可能的情況。這種公允價值計量在ASC主題820,公允價值計量和披露中規定的公允價值層次結構中被歸類為第三級。根據ASC主題805“企業合併”,公司將在每個報告期重新計量這一負債,並通過公司綜合收益表中的一個單獨項目記錄公允價值的變化。
2021年10月31日,公司完成對
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的或有對價負債為$
截至2021年12月31日和2020年12月31日的或有對價負債詳情 如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
對KSBS股東的或有對價負債 | $ | |||||||
對江西惠益前社員的或有對價負債 | ||||||||
或有對價負債總額 | $ | $ |
F-31
附註 21-普通股
於2020年11月12日,Kandi與若干買方(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,本公司以登記直接發售方式向買方出售合共
本公司
向FT Global Capital,Inc.(“配售代理”)發出認股權證,認購合共最多6%(
於二零二零年十一月二十四日,Kandi與若干買方(“第二RD買家”)訂立證券購買協議 (“第二RD購買協議”),根據該協議,本公司於登記
直接發售中向第二RD買家出售合共
公司向配售代理髮出認股權證,購買合共最多3%的股份(
國庫股報廢
公司董事會於2020年12月16日批准退任
發行人和關聯購買者購買股票證券
在2021年12月1日,董事會授權回購最高可達$
F-32
注 22-股票期權
2015年5月29日,公司董事會薪酬委員會批准授予股票期權購買
以下是公司股票期權活動的摘要:
數量 股票 | 加權平均 行權價格 | |||||||
截至2019年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
已鍛鍊 | ||||||||
取消 | ||||||||
被沒收 | ||||||||
截至2020年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
已鍛鍊 | ||||||||
取消 | ||||||||
被沒收 | ||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | $ |
每項資產的公允價值
F-33
注 23-股票獎勵
關於委任餘英年先生為董事會(“董事會”)成員一事,董事會授權本公司向餘英年先生支付
作為對曾傑瑞·列文先生作為董事會成員的服務的補償,董事會授權本公司向
曾傑瑞·列文先生支付
作為對羅克華女士擔任本公司投資者關係主管所提供服務的補償,董事會授權本公司
向羅可華女士支付
2019年1月29日,董事會任命朱曉穎女士為臨時首席財務官。朱女士有權獲得
董事會於2020年5月15日委任林振明先生為首席財務官。林先生有權獲得
具有服務條件的股票獎勵的公允價值根據普通股在授予股票之日的收盤價確定。普通股獎勵的補償費用在必要的服務期限內確認。
2013年12月30日,董事會批准了一項建議(由薪酬委員會提交),對某些高管和其他關鍵員工進行獎勵(董事會根據2008年計劃預先批准的獎勵獎勵子計劃)。根據2008年計劃授予的每個獎勵的公允價值是根據授予該獎勵之日公司股票的收盤價確定的
。2016年9月26日,董事會批准終止前一屆董事會在2008年計劃下預先批准的獎勵獎勵子計劃
,並通過了新的計劃,為選定的高管和關鍵員工授予股票獎勵的普通股總數
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司確認
F-34
附註 24-對附屬公司的權益法投資
公司的綜合淨收入(虧損)包括公司在淨收益中的比例份額或公司權益法投資對象的虧損。當本公司在該等投資中按比例計入淨收益時,它會增加權益收益(虧損)--本公司綜合損益表中的淨額和該投資中的本公司賬面價值。相反,當本公司按比例計入該等被投資公司的淨虧損比例時, 會減少權益收益(虧損)--本公司綜合損益表中的淨額及該投資的賬面價值。本公司權益法投資對象的所有實體內損益已全部消除。
2021年2月18日,浙江坎迪科技與吉利汽車簽署股權轉讓協議,將其剩餘股份全部轉讓
公司在關聯公司的投資按權益會計方法入賬。由於股權轉讓已於2021年3月9日完成,本公司記錄
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,本公司在關聯公司的權益法投資如下:
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
對關聯公司的投資,期初, | $ | $ | ||||||
2021年投資減少 | ( | ) | ||||||
股權出售收益 | ||||||||
沖銷上一年關聯公司股本的減少* | ( | ) | ||||||
公司在關聯公司淨虧損中的份額 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控制性權益 | ( | ) | ||||||
上年已實現未實現利潤 | ||||||||
小計 | ( | ) | ( | ) | ||||
匯兑差額 | ||||||||
對關聯公司的投資,期限結束 | $ | $ | ||||||
--非控股權益賬面金額 |
附註 25--承付款和或有事項
銀行向其他各方提供貸款的擔保和質押:
(1) | 銀行貸款擔保 |
2013年3月15日,本公司簽訂擔保合同,擔任南隆集團有限公司的擔保人。
F-35
(2) | 質押 銀行貸款給其他方的抵押品。 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司的土地使用權或廠房和設備均未被質押為擔保銀行貸款給其他各方的抵押品。
訴訟
從2017年3月開始,美國加州中區地區法院和紐約南區地區法院對Kandi Technologies Group,Inc.(“Kandi”)及其若干現任和前任董事和高級管理人員提起了推定的股東集體訴訟。起訴書一般指控違反了聯邦證券法,因為Kandi在2017年3月披露,其2014年、2015年和2016年前三個季度的財務報表需要重報,並代表在2017年3月13日之前購買或收購Kandi證券的假定類別的股東 尋求損害賠償。坎迪採取行動駁回了剩餘的案件,所有這些案件都在紐約聯邦法院待決,該動議於2019年9月獲得批准,上訴的時間已經到了。2020年6月,加州聯邦法院對坎迪及其某些現任和前任董事和高管提起了類似但獨立的證券集體訴訟。這一訴訟於2020年9月移交給紐約聯邦法院,坎迪於2021年3月提出駁回,該動議於2021年10月獲得批准。此案的原告隨後提出了修改後的申訴,坎迪於2022年1月動議駁回該申訴,動議仍懸而未決。
從2017年5月開始,美國紐約南區地區法院對Kandi的某些現任和前任董事提起了基於上述相同基本事件的據稱的股東派生訴訟。紐約聯邦法院於2019年4月確認自願駁回這些行動。
2017年10月,一名股東根據第8個月的規定向特拉華州衡平法院提起了針對本公司的賬簿和記錄訴訟。C.第220條尋求出示一般與上述相同基本項目有關的某些文件 以及律師費(“第220條訴訟”)。2018年9月28日,雙方通過各自的律師同意在有偏見的情況下駁回第220條訴訟,並由每一方承擔自己的律師費用、費用和開支,從而結束訴訟。2019年2月,同一股東在特拉華州衡平法院對Kandi的某些現任和前任董事提起衍生品訴訟 。2019年5月提交了駁回這一衍生訴訟的動議 ,該動議於2020年4月27日被駁回。
另外,對於Kandi的假定股東在訴訟前要求中發現的不當行為指控,Kandi成立了一個特別訴訟委員會(SLC),並聘請特拉華州一家律師事務所作為SLC的獨立律師,以協助SLC調查訴訟前要求中提出的不當行為指控,並最終報告。 SLC於2020年6月向Kandi董事會建議,鑑於特拉華州衡平法院正在進行的衍生訴訟,SLC應解散。董事會於2020年8月通過了這項建議。
2020年12月,美國紐約東區地區法院對坎迪及其某些現任官員提起了一項可能的證券集體訴訟。根據興登堡研究公司2020年11月發佈的一份報告中的索賠,起訴書一般指控違反了聯邦證券法 ,並代表在2019年3月15日之前購買或收購Kandi證券的假定類別的股東尋求損害賠償。此操作仍處於待定狀態。
雖然公司認為這些訴訟中的索賠沒有法律依據,並將積極為自己辯護,但公司無法估計與這些訴訟相關的可能損失(如果有的話)。任何訴訟的最終結果都是不確定的 ,這些事件的結果,無論是有利的還是不利的,都可能由於辯護成本、管理資源轉移和其他因素而對公司的財務狀況或運營結果產生負面影響。為訴訟辯護可能代價高昂,訴訟中的不利結果可能導致鉅額金錢判決。不能保證訴訟不會對公司未來的財務狀況產生重大不利影響。
F-36
注 26--分部報告
該公司擁有
下表列出了收入的分類:
截至 12月31日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
銷售收入 | 銷售收入 | |||||||
初級地理市場 | ||||||||
海外 | $ | $ | ||||||
中國 | ||||||||
總計 | $ | $ | ||||||
主要產品 | ||||||||
電動汽車零部件 | $ | $ | ||||||
電動汽車產品 | ||||||||
越野車 | ||||||||
電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關零件 | ||||||||
電池更換設備和電池更換服務 | ||||||||
鋰離子電池 | ||||||||
總計 | $ | $ | ||||||
收入確認的時機 | ||||||||
在某個時間點轉移的產品 | $ | $ | ||||||
總計 | $ | $ |
F-37
附註 27-收購
江西 惠義
江西滙義成立於2016年11月16日,位於江西省新餘市高新開發區。
2021年10月31日,本公司通過浙江坎迪科技完成對京西滙益的收購。本公司以人民幣收購價收購了江西滙義的全部股權
《補充協議》載列自收購完成後三年(自2021年7月1日至2022年、2023年及2024年6月30日)發行股份的條款及條件如下:如江西滙義實現年度 盈利目標,將向出讓方發行858,770股股份。然而,如果江西滙義未能實現年度盈利目標,則可能會減少向轉讓方發行股份 :如果江西滙義的年度淨利潤低於年度利潤目標20%或更少,將向轉讓方發行687,016股;如果江西滙義的淨利潤低於年度利潤目標20%至40%之間的百分比,將向轉讓方發行515,262股;如果江西滙義的淨利潤低於年度利潤目標40%或更多,將不向轉讓方發行股份。以上提到的所有利潤目標應遵循美國公認會計原則。
截至收購日,公司記錄的或有負債約為$
截至江西滙易收購日的初步收購價的 構成如下:
江西惠義 | ||||
現金 | $ | |||
或有對價的公允價值 | ||||
總計 | $ |
根據ASC主題805,該公司將此次收購作為業務組合進行了會計處理。於收購日期,本公司已按其各自的公允價值記錄所收購的資產及承擔的負債。以下彙總了初步採購價格分配情況:
江西惠義 | ||||
商譽 | $ | |||
應攤銷無形資產 | ||||
其他淨資產 | ||||
遞延納税義務 | ( | ) | ||
總計 | $ |
交易
成本為$
截至江西滙易收購日,公司對具體無形資產類別的初步收購價分配情況如下:
分配金額 | 估計數 使用壽命 (年) | ||||||
應攤銷無形資產: | |||||||
技術 | $ |
F-38
公司將初步購買價格分配給公司收購的專利的特定無形資產。本公司 相信,如此釐定的估計無形資產價值代表收購當日的公允價值,且不超過第三方為該等資產支付的金額。本公司採用以資產為基礎的方法計算應攤銷無形資產的公允價值。這些公允價值計量基於重大的不可觀察的輸入,包括估計 和假設,因此被歸類為ASC主題820規定的公允價值層次結構中的第三級。
本公司將收購價格超出已確認資產的估計公允價值的部分計入商譽,該商譽為税務目的不可抵扣。商譽的建立主要是由於與江西滙易未來業務相關的收入和收益預測,以及預期將業務整合到本公司現有業務中所產生的協同效應。
公司的簡明合併財務報表包括大約$
以下未經審計的備考財務信息顯示了Kandi和被收購業務的綜合經營業績 ,就好像收購已於2020年10月31日發生一樣。預計財務信息不一定表明,如果收購於2020年10月31日完成,實際財務狀況或經營結果將是什麼。 此外,未經審計的預計財務信息不表明,也不打算預測Kandi未來的財務狀況或經營業績。未經審核的備考財務信息不包括收購和整合成本 ,並且不影響收購可能帶來的任何估計和潛在成本節約或其他運營效率。
未經審計的 形式綜合經營報表信息
截至 12月31日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
運營虧損 | $ | $ | ||||||
淨虧損 | $ | $ | ( | ) |
附註28-預先存在的VIE
本10-K/A表格中包括的合併財務報表反映了註冊人特拉華州註冊母公司及其子公司在合併基礎上的經營成果、財務狀況和現金流。
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度本公司原有VIE和其他非VIE實體之間的現金流:
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||
不是的。 | 轉接自 | 轉接至 | 近似值 價值(美元) |
注意事項 | ||||||
1 | ||||||||||
2 | ||||||||||
3 | ||||||||||
4 | ||||||||||
5 |
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||
不是的。 | 轉接自 | 轉接至 | 近似值 價值(美元) |
注意事項 | ||||||
1 | ||||||||||
2 | ||||||||||
3 | ||||||||||
4 |
* | 在中國的其他非VIE附屬公司包括浙江坎迪科技、坎迪智能電池交換、坎迪海南和永康Scrou等實體。 |
F-39
非VIE子公司與VIE之間的公司間活動
下表顯示了非VIE子公司和VIE之間的公司間活動,非VIE子公司和VIE之間的應收賬款和應付款餘額,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。
1)非VIE子公司與VIE之間的公司間活動
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||
# | 採購商 | 賣方 | 近似值(美元) | |||||
1 | ||||||||
2 |
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||
# | 採購商 | 賣方 | 近似值 價值(美元) |
|||||
1 | ||||||||
2 |
2)非VIE子公司與VIE之間的應收款和應付款
截至2021年12月31日 | ||||||
# | 描述 | 近似值(美元) | ||||
1 | ||||||
2 |
截至2020年12月31日 | ||||||
# | 描述 | 近似值(美元) | ||||
1 | ||||||
2 |
本公司的附屬公司及其先前存在的中國VIE在將其部分淨資產轉讓給本公司的能力方面受到限制。在中國境內組織的實體支付股息受到限制、程序和手續的限制。中國的法規目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。公司的子公司
及其先前存在的VIE也被要求至少留出
此外,公司在中國境內開展和產生的業務和收入以人民幣計價。人民幣在中國受外匯管制,因此,由於中國外匯管制規定限制了公司將人民幣兑換成美元的能力,公司可能無法在中國境外分派任何股息。
否則,本公司參與已存在的VIE不會對報告實體的財務狀況、財務業績或現金流產生其他影響。
附註 29-後續事件
於2022年1月,本公司共回購
由於SC Autosports正在從江蘇星馳電子科技有限公司採購電動高爾夫跨界車
。
自2022年3月14日起,胡曉明先生將他的
F-40
第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第 9A項。控制和程序。
(a) 對披露控制和程序進行評估
公司必須在根據1934年《證券交易法》(經修訂)( 《交易法》)提交或提交的報告中披露:(I)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告,以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官 ,以便及時做出有關披露的決定。
在公司首席執行官和首席財務官的參與下,公司評估了截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性。根據我們的評估,我們得出結論,公司的披露控制自2021年12月31日起生效。在設計和評估披露控制和程序時,公司管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,因此公司管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。
(b) 管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的對財務報告(ICFR) 的充分內部控制。本公司的ICFR旨在根據美國公認會計原則,為財務報告的可靠性和外部財務報表的編制提供合理的保證。
公司的ICFR包括以下政策和程序:(I)與記錄的維護有關,這些記錄應合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(Ii)提供合理的 保證,交易記錄是必要的,以便根據美國公認會計準則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;及(Iii)就防止或及時發現可能對綜合財務報表有重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。
所有 內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性,因此,任何控制評估都不能絕對保證檢測到所有控制問題。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。因此,目前對控制措施的任何評價都不能也不應預測到未來時期。
管理層 對截至2021年12月31日,也就是我們2021財年的最後一天,我們的ICFR系統的有效性進行了評估。本次評估基於特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)於2013年發佈的“內部控制-綜合框架”(“COSO框架”)中確立的標準, 包括對關鍵財務報告控制的設計和運作有效性、流程、會計政策和我們的整體控制環境等要素的評估。根據管理層根據2013年《COSO框架》進行的評估,管理層得出結論,根據這些標準,公司對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
我們 與我們董事會的審計委員會審查了管理層的評估結果。
我們的獨立註冊會計師事務所Paris,Kreit&Chiu CPA LLP已審計了ICFR截至2021年12月31日的有效性,其報告附在本報告第8項下的審計師報告中。
(c) 財務報告內部控制變更
在本報告所述期間,我們對財務報告的內部控制(如交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 9B項。其他信息。
沒有。
第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
45
第 第三部分
項目 10.董事、高管和公司治理
下表列出了截至2022年3月9日公司高管和董事會成員的某些信息 (“董事會”):
名字 | 年齡 | 職位 | 發貨地址: | |||
胡曉明 | 65 | 董事會主席、總裁、首席執行官 | June 2007 | |||
林振明 | 39 | 首席財務官 | May 2020 | |||
陳黎明(1),(2),(3) | 85 | 董事(獨立) | May 2012 | |||
林軼(2),(3) | 69 | 董事(獨立) | May 2017 | |||
曾傑瑞樂文(1) | 67 | 董事(獨立) | 2010年11月 | |||
餘享利(1),(2),(3) | 68 | 董事(獨立) | July 2011 | |||
董學勤 | 40 | 董事 | 2021年12月 | |||
王琳 | 33 | 董事 | 2019年12月 |
(1) | 審計委員會成員 |
(2) | 薪酬委員會成員 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員 |
董事和高管的經商經驗
傳記信息
2007年6月,胡曉明被任命為公司首席執行官總裁兼董事會主席。在加入公司之前,胡先生於2003年10月至2005年4月擔任WX純電動汽車國家863計劃電動汽車發展重點項目的項目經理(首席科學家)。1984年10月至2003年3月,胡先生擔任:(I)永康儀表廠董事廠,(Ii)永康微型車廠董事廠,(Iii)永康整車公司董事長兼總經理,(Iv)萬向電動汽車開發中心總經理, (V)萬向電池公司總經理。胡先生個人擁有4項發明專利和7項實用新型專利,並於2012財年轉讓給本公司。
林振明在為上市公司和私營公司提供財務會計和諮詢服務方面擁有豐富的經驗 ,並已從事該行業超過15年。2019年2月至2020年5月,他擔任大公藝術有限公司(紐約證券交易所美國股票代碼:TKAT)的首席財務官。在此之前,他在2013年1月至2019年2月期間擔任金融諮詢公司阿爾貝克金融服務公司董事的董事總經理, 主要負責監督美國證券交易委員會報告、公認會計準則技術諮詢、財務報表審計準備、盡職調查和 內部控制合規服務。他還在審計私人和上市公司方面擁有豐富的經驗,分別於2008年10月至2012年12月期間擔任美國兩家地區性會計師事務所Kabani&Company Inc.和2006年9月至2008年10月期間擔任Kabani&Company Inc.的審計經理和高級審計師,並於2004年9月至2006年7月期間擔任美國安永會計師事務所的審計師。林先生以優異成績畢業於加州大學聖巴巴拉分校,獲得商業經濟學文學士學位。
王林於2019年12月被任命為本公司董事的董事。王女士自2015年6月起擔任本公司首席財務官 助理。在加入本公司之前,王女士於2014年12月至2015年6月擔任道富科技 (浙江)有限公司的基金會計師。在本公司,王女士負責按照美國公認會計準則編制合併財務報表,並負責美國證券交易委員會報告的編制,包括Form 10-K的年度報告和Form 10-Q的季度報告。王女士瞭解美國公認會計準則的基本知識和美國證券交易委員會的法規。 她還熟悉公司的文化和業務流程。王女士具備良好的溝通協調能力,同時還擁有美國上市公司的財務管理經驗。王女士於2011年在浙江工商大學獲得金融學士學位,並於2014年在霍夫斯特拉大學獲得會計碩士學位。
46
2017年5月4日,林毅被任命為董事的坎迪。他在汽車工程和多體系統動力學研究方面擁有豐富的經驗。在他的職業生涯中,他獲得了無數的國家高級科學技術獎勵。 他在學術和產業組織中擔任過幾個重要的高級職務,並於1992年獲得了國務院的政府特殊津貼。1995年被評為“中國機械工業專家”,1998年被評為“中國汽車工業傑出青年科學人才”。2007年至2015年, 任北京汽車集團有限公司副總工程師,北京汽車新能源汽車股份有限公司董事執行董事,北京汽車研究院常務副院長總裁。在此之前,他是北京工業大學、北京航空航天大學、中國科學院電氣工程研究所、上海交通大學和湖南大學的兼職教授。1996年,他被任命為吉林工業大學汽車工程學院院長,並一直擔任到2000年。
曾傑瑞於2010年11月被任命為本公司董事的董事。曾傑瑞·勒文於2015年1月成為凱悦酒店集團全球盈利領域高級副總裁總裁。在他的新職責中,他和他的團隊將用新的舉措推動公司向前發展,成為酒店業最好的運營商。在此之前,他在凱悦酒店集團擔任現場運營高級副總裁總裁,負責管理北美大陸的酒店。萊文自1987年以來一直在凱悦酒店工作。在過去擔任樂文行動高級副總裁總裁 期間,他負責管理多個領域,包括財務、銷售和營銷、公共關係、客户服務、工程和人力資源。列文是凱悦酒店集團管理委員會的成員,也是紐約市酒店協會的董事會成員。自2009年7月以來,勒文先生曾在幾家公司擔任董事的職務。 勒文目前擔任紐約執法基金會的總裁和紐約州騎警信號30基金的總裁。列文先生曾在舊金山、奧克蘭、洛杉磯、聖地亞哥和拉斯維加斯的幾家酒店公司擔任過各種管理職務。列文先生在康奈爾大學獲得理學學士學位,並在西北大學J.L.凱洛格管理研究生院完成了高管發展項目。
於2011年7月1日被任命為本公司董事的董事。2015年10月,亨利加入亞洲投資者聯盟 ,擔任董事高管。亞洲投資者聯合會在大中華區和亞太地區投資項目。Henry也是上海ChinaPlus Capital Ltd的高級顧問,該公司專注於架起中美業務的橋樑。俞敏洪是一位經驗豐富的銀行家,擁有約34年的經驗,曾在國內銀行和全球業務方面擁有出色的銀行職業生涯。2012-2015年9月,管理第五第三銀行全球金融機構董事 。之前的分支機構包括美國銀行(香港)、Comerica銀行、國家城市銀行、太陽信託銀行、渣打銀行(中國)和東西銀行。Henry是一位多才多藝的銀行家,曾涉足投資銀行、商業和國際跨國貸款、財務管理、信用管理、合規、外國銀行關係管理、貿易融資和全球供應鏈。從2003年到2007年,餘先生獲得了金融行業監管局頒發的第7和第62系列證書。Henry Yu也是一名熱心的志願者,宣傳美國/中國和美國/新興市場的商業關係和交易。Henry在新興市場、亞洲,尤其是大中華區擁有25年多的報道經驗 ,他經常在佐治亞州的大學(埃默裏大學、佐治亞理工學院、佐治亞州立大學、肯納索州立大學、佐治亞州周長學院)以及中國的四川大學、蘇州學院、集良大學和暨南大學 發表關於亞洲/美國/中國商業的演講和演講。亨利 是全美華裔美國人協會顧問委員會主席,也是亞特蘭大大都會商會全球商務委員會成員。相信教育和指導的人, 亨利是肯納索州立大學亞洲研究委員會的成員,是佐治亞州立大學中國工作組的成員,也是佐治亞周長學院基金會董事會的受託人。 亨利也是亞特蘭大香港協會的總裁,並與駐紐約市的香港經濟貿易辦事處紐約辦事處密切合作。亨利於1978年在密歇根大學獲得經濟學學士學位,並於1980年在底特律大學獲得金融MBA學位。
董學勤,上海同濟大學車輛工程博士學位。董先生在汽車工程、汽車安全等領域擁有豐富的實踐經驗和豐富的知識和專業知識。先後擔任江蘇星馳電力科技有限公司總經理、江蘇宜興車輛股份有限公司副總經理、億爵汽車(上海)有限公司總經理、上海同濟大學汽車設計研究院有限公司業務部副總經理、江鈴汽車股份有限公司研發工程師等多項技術研發項目,包括研發AO級城市小型純電動汽車,以及國家科技部“863”項目電動汽車整車及其零部件和基礎設施的測試、評估和標準技術。上海市質量技術監督局項目電動汽車典型碰撞模式的安全技術等。此外,他還發表了11篇關於汽車和電動汽車工程技術的論文。董先生還擁有18項實用新型專利、2項發明專利和1項外觀設計專利。
47
陳黎明於2012年5月1日被任命為本公司董事的董事。Mr.Chen是AA風能和太陽能能源開發集團有限責任公司的顧問。在現任職務之前,2009年2月至2010年10月,Mr.Chen與吉利汽車有限公司原設計師邱友民先生參與了一家合資企業,並協助開發了超小型 三座純電動汽車。2008年6月至2009年7月,他與上海遠凱集團一起參與了鋰鐵磷電池的開發工作。Mr.Chen 1983年至1997年任浙江大學電氣工程系教授。 此外,Mr.Chen 1981年至1983年任紐約哥倫比亞大學電機系訪問學者,1960年至1981年任浙江大學電氣工程系教授。1960年,Mr.Chen在中國江蘇東南大學獲得學士學位。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都不存在 家庭關係。
董事會多樣性
提名和公司治理委員會沒有關於多樣性的正式政策。然而,董事會和提名和公司治理委員會認為,董事會成員代表不同的觀點是至關重要的。在考慮董事會候選人時, 董事會和提名和公司治理委員會根據上述因素考慮每個候選人的全部資歷 。公司目前符合納斯達克規則第5605(F) 和第5606條的多樣性要求,擁有一名亞洲女性董事、五名男性亞洲董事董事和一名男性白人董事董事。
董事會多元化矩陣(截至2022年7月22日) | ||||||||||||||||
董事總數 | 7 | |||||||||||||||
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露 性別 | |||||||||||||
第一部分:性別認同 | ||||||||||||||||
董事 | 1 | 6 | 0 | 0 | ||||||||||||
第二部分:人口統計背景 | ||||||||||||||||
非裔美國人或黑人 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
阿拉斯加原住民或原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
亞洲人 | 1 | 5 | 0 | 0 | ||||||||||||
西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
夏威夷原住民或太平洋島民 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
白色 | 0 | 1 | 0 | 0 | ||||||||||||
兩個或兩個以上種族或民族 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
LGBTQ+ | 0 | |||||||||||||||
沒有透露人口統計背景 | 0 |
審計委員會財務專家
我們的 審計委員會目前由於亨利(董事長)、曾傑瑞樂文和陳黎明組成,根據納斯達克 上市標準,他們都是獨立的。董事會認定,Mr.Yu先生和列文先生均有資格成為S-K規則第407項和納斯達克第5605(A)(2)條所界定的“審計委員會財務專家”。在做出這一決定時, 董事會根據包括正規教育和商業經驗在內的一系列因素,對Mr.Yu和列文先生的知識和經驗水平進行了定性評估。
道德準則
我們通過了根據1933年證券法(經修訂)頒佈的法規以及適用於我們所有董事和員工的《交易法》,其中包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官,並通過了《道德守則》。我們於2015年3月16日提交的Form 10-K年度報告的附件14.1包括了我們的《商業行為和道德規範》的最新副本 。如有書面要求,我們將免費向您提供我們的《商業行為和道德規範》副本 浙江省金華市金華市工業區坎迪科技集團有限公司首席執行官胡曉明,人民Republic of China,321016。您也可以在我們的網站上的投資者關係鏈接下訪問這些文件http://en.kandivehicle.com
第16(A)節實益所有權報告合規性
1934年《證券交易法》第16(A)節要求公司董事和高管以及實益擁有其註冊類別股權證券10%(10%)以上的個人,向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券的所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會法規要求,公司股權證券登記類別中超過10%(10%)的高管、董事和實益所有者必須向公司提供他們 提交的所有第16(A)條報告的副本。僅根據向吾等提交的該等報告的副本或不需要其他報告的書面陳述,本公司相信,於2021財政年度內,適用於其行政人員、董事及超過10%(10%)實益擁有人的所有申報要求均已符合,但下列情況除外:(I)餘顯利在分別於2021年2月3日及2021年8月5日獲授予5,000股及5,000股股份後,以及在分別於2021年11月24日及2021年11月26日分別出售4,000股及4,010股後,未有及時提交4S表格。然而,與這些交易對應的表格4隨後於2021年12月2日提交。(Ii)曾傑瑞列文於2021年2月3日及2021年8月5日獲發5,000股及5,000股股份後,未及時提交表格4。
48
第 項11.高管薪酬
彙總表 薪酬表
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,在2021財年的任何時間擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人或在2021財年擔任總薪酬超過100,000美元的任何其他高管 所賺取的薪酬。下表所列個人被稱為“指名執行幹事”。
名稱和主要職位 | 薪金 | 獎金 | 庫存 獎項 |
選擇權 獎項 |
非股權 激勵計劃 薪酬 |
不合格 延期 薪酬 收入 |
所有其他 薪酬 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||||
年 | ($) | ($) | ($)(4) | ($)(5) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||
胡曉明(1) | 2021 | $ | 55,815 | - | $ | 288,000 | - | - | - | - | $ | 343,815 | |||||||||||||||||||||||
首席執行官總裁和 | 2020 | $ | 52,173 | - | $ | 168,000 | - | - | - | - | $ | 220,173 | |||||||||||||||||||||||
董事會主席 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
林振明(2) | 2021 | $ | 120,000 | - | $ | 18,540 | - | - | - | - | $ | 138,540 | |||||||||||||||||||||||
首席財務官 | 2020 | $ | 75,000 | 7,605 | $ | 9,270 | - | - | - | - | $ | 91,875 |
(1) | 2007年6月29日,胡先生被任命為本公司首席執行官和總裁。 |
(2) | 林先生獲委任為本公司首席財務官,自2020年5月15日起生效。 |
(3) | 此 欄中的金額反映了FASB ASC主題718項下在相應年度作出的獎勵的總授予日期公允價值。 |
工資 和激勵性薪酬
在2021財年,我們高管薪酬計劃的主要組成部分是基本工資和股權薪酬。
薪金
我們 使用基本工資來公平和有競爭力地補償我們的高管,包括指定的高管,以完成我們 要求他們履行的工作。我們認為基本工資是我們高管薪酬計劃中最穩定的組成部分,因為這一金額 不存在風險。我們認為,與我們的薪酬理念一致,我們高管的基本工資應達到或高於在類似公司擔任類似職位、職責相似的高管的基本工資的中位數。 在年底,我們的薪酬委員會會評估每位高管的業績,該委員會會考慮個人的業績、職位職責、對我們核心價值觀的堅持、經驗以及外部市場 條件和做法。
獎勵 薪酬
我們 認為,將基於股權的薪酬元素納入我們任命的高管的整體薪酬 方案中是一種慣例和競爭做法。我們認為,支付給我們指定的高管 官員的薪酬中有很大一部分應該基於業績,因此存在風險。所頒發的獎項是根據Kandi Technologies Group,Inc. Omnibus長期激勵計劃(“計劃”)頒發的。
在我們2008年的年度股東大會上,我們的股東批准了該計劃的通過。截至2020年12月31日,本計劃已向本公司員工和董事授予2,600,000份期權 ,其中2,593,332份已行使,6,668份 已被沒收。
根據董事會於2013年12月30日批准並於2014年7月25日修改的預批獎勵獎勵子計劃,如果 某一年的非公認會計準則淨收入較上年增長10%,該計劃中的普通股 共計33.5萬股(詳見下一段)授予特定員工(公司管理層有權根據員工的職位調整確定員工名單和獎勵股票金額)。將授予該年度每個員工的績效和任期);如果某一年度的非GAAP淨收入低於上一年度的非GAAP淨收入,則該年度不授予股票;如果某一年度的非GAAP淨收入比上一年度的非GAAP淨收入減少或增加10%,則股票授予金額將按非GAAP淨收入減少或增加的百分比減少或增加 ,但獎勵總額不得超過200%。
49
2015年5月20日,本公司股東於股東周年大會上批准增持本計劃股份9,000,000股。根據本計劃授予的每項獎勵的公允價值是根據公司股票在授予日期 的收盤價確定的。如果業績目標未實現,因此沒有股份到期,則不確認任何補償成本 ,並沖銷適用年度內任何已確認的補償成本。根據該計劃授予的2014財年普通股數量為670,000股,基於2014財年的非公認會計準則淨收入。薪酬費用在一般和管理費用中確認 。2015年4月23日和2015年6月7日,本公司分別向高級管理人員和關鍵員工頒發了55萬股和12萬股作為2014年度業績獎勵。2016年4月13日,公司授予高級管理人員和關鍵員工67萬股,作為2015年度業績獎勵。2017年2月,董事會根據本公司2008年計劃第11節的規定,授權本公司向管理層成員名單授予246,900股股份,作為對他們過去服務的補償。2016年9月26日,董事會批准終止前一屆董事會根據2008計劃預先批准的獎勵獎勵子計劃,並通過了一項新計劃,將每個會計年度針對特定高管和關鍵員工的股票獎勵的普通股總數從335,000股普通股減少到250,000股普通股 ,其他條款與以前相同。在2017至2021年期間,董事會預先批准的獎勵獎助子計劃下沒有任何贈款。
2015年5月29日,公司董事會薪酬委員會批准向公司高級管理人員授予股票期權,以每股9.72美元的行使價購買4,900,000股普通股。股票期權 將在三年內按比例授予,並在授予日期的十週年時到期。截至2021年12月31日,已行使300萬股 ,沒收100萬股。授予董事及高級職員的股票期權如下:
名字 | 股票期權 | |||
胡曉明 | 900,000 |
2020財年年底未償還的股票獎勵
下表列出了截至2021年12月31日,由在2021財年任何時間擔任我們的指定高管的個人持有的所有未行使、未行使的股權獎勵的信息。
名字 | 證券數量:
個 基礎 未鍛鍊 可行使 | 第
個 證券 基礎 未鍛鍊 選項(#) 不可執行 | 股權
獎勵 計劃 獎項: 數量 證券 基礎 未鍛鍊 不勞而獲 選項 (#) | 選擇權 鍛鍊 價格 ($)(1) | 選擇權 過期 日期 | 數量 個共享 或單位 庫存數量: 有 未歸屬 (#) | 市場
的價值 個共享 或單位 庫存數量: 有 不 已授權 ($) | 獎項: 數量 不勞而獲 個共享, 個單位或 其他 權利 有 不 已授權 (#) | 市場
或支付 的價值 不勞而獲 個共享, 個單位或 其他 權利 有 不 已授權 ($) | |||||||||||||||||||||||||
胡曉明 | 900,000 | - | - | $ | 9.72 | 5/28/2025 | - | - | - | - |
(1) | 授予日每股普通股期權的公允價值為9.72美元,根據FASB主題718計算。 |
僱傭協議
浙江坎迪科技與胡先生簽訂了一份為期三年的僱傭協議,將於2022年6月9日到期。該協議規定胡先生的年薪為 ,獎金將在年底由我們董事會酌情決定。
於二零二零年五月十五日,本公司與林先生訂立為期三年的僱傭協議,根據協議,林先生的年薪為$120,000。他還將獲得6,000股本公司2008年綜合長期激勵計劃下的普通股,該普通股將在本計劃的每六個月週年日或董事會另行決定時平均發行。
胡先生的協議表格已於先前提交,並於此參考本公司於2015年3月16日提交的10-K表格年度報告的附件10.2。林先生的僱傭協議此前作為附件10.1 附於本公司於2020年5月21日提交的當前8-K表格報告中,並通過引用併入本文。
50
終止或更改控制權時的潛在付款
根據 中國法律,我們只能在僱傭協議預定到期日期前一個月發出不續簽通知,從而無故且不受處罰地終止僱傭協議。如果我們未能提供此通知,或者 我們希望在協議中定義的無故終止僱傭協議的情況下終止僱傭協議,則我們有義務向該員工支付 我們僱用該員工的每一年一個月的工資。然而,根據僱員的僱傭協議,我們被允許以不受懲罰的理由解僱該僱員。如果被任命的高管沒有因任何原因被解僱,本公司將支付該高管的剩餘部分工資。
董事 薪酬(不包括被任命的高管)
下表列出了有關我們每位非執行董事在2021財年賺取或獎勵的薪酬的某些信息:
名字 | 費用
賺取或 實收 現金 ($)(2) | 庫存 獎項 ($) (1)(2) | 選擇權 獎項 ($) | 非股權 激勵計劃 薪酬 ($) | 不合格 延期 薪酬 收入 | 所有其他 薪酬 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||
林軼 | $ | 9,302 | - | - | - | - | - | $ | 9,302 | |||||||||||||||||||
餘享利 | $ | 24,000 | 18,100 | - | - | - | - | $ | 42,100 | |||||||||||||||||||
曾傑瑞樂文 | $ | 24,000 | 26,500 | - | - | - | - | $ | 50,500 | |||||||||||||||||||
陳黎明 | $ | 9,302 | - | - | - | - | - | $ | 9,302 | |||||||||||||||||||
王琳 | $ | 31,938 | 11,520 | - | - | - | - | $ | 43,458 | |||||||||||||||||||
孫晨明 | $ | 35,659 | 28,800 | - | - | - | - | $ | 64,459 | |||||||||||||||||||
董學勤(3) |
(1) | 這些列中的金額代表根據ASC主題718,在截至2021年12月31日的財政年度內授予我們的未具名高管董事的股票獎勵的總授予日期公允價值。關於Mr.Yu於2011年7月獲委任為董事會成員一事,董事會授權本公司每半年向Mr.Yu發行5,000股本公司限制性普通股,面值0.001美元。授予日的收盤價為每股2.65美元。同樣,於2011年8月,董事會授權本公司每六個月向列文先生發行5,000股本公司限制性普通股,面值0.001美元。授予日的收盤價為每股1.81美元。截至2021年12月31日,已分別向樂文先生和Mr.Yu發行了10萬股限制性普通股。 |
(2) | 在制定董事薪酬時,我們考慮了董事履行對公司職責的大量時間,以及擔任董事和管理公司事務所需的技能水平。若干董事收取月費如下:(I)林軼自二零一七年五月起收取月費人民幣5,000元(約740美元);(Ii)曾傑瑞列文收取月費2,000美元;(Iii)餘承東收取每月費用2,000美元;及(Iv)陳黎明自二零一四年起收取月費人民幣5,000元(約740美元)。 |
(3) | 在2021年12月28日的股東大會上,股東投票贊成任命董學勤先生為董事的董事。然而,董建華的補償直到2022年初才累計。 |
截至2021年12月31日,每位不具名的執行董事的已發行股票期權和限制性股票總數如下:
名字 | 選項 | 受限 庫存 | ||||||
餘享利 | 0 | 100,000 | (1) | |||||
陳黎明 | 0 | 0 | ||||||
林軼 | 0 | 0 | ||||||
曾傑瑞樂文 | 0 | 100,000 | ||||||
朱峯 | 0 | 0 | ||||||
王琳 | 0 | 0 | ||||||
孫晨明 | 0 | 0 | ||||||
董學勤(2) | 0 | 0 |
(1) | 除了100,000股限制性普通股外,Mr.Yu還擁有從公開市場購買的15,500股公司普通股。 |
(2) | 在2021年12月28日的股東大會上,股東投票贊成任命董學勤先生為董事的董事。然而,董建華的補償直到2022年初才累計。 |
51
項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至2022年3月10日我們已知的信息,涉及我們所知的持有普通股流通股超過5%(5%)的每個人、每個董事、每個高管以及作為一個整體的所有高管和董事對普通股的實益所有權。我們相信,表中所列的所有 人對其所擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。適用的所有權百分比是基於2022年3月10日我們已發行普通股的總計76,256,345股 。除非另有説明,各受益車主的郵寄地址為中國浙江省金華市金華新能源汽車城321016。
班級名稱 | 實益擁有人姓名或名稱 | 金額和
性質 有益 所有權 | 百分比 第 個班級 | ||||||||
獲任命的行政人員及董事 | |||||||||||
普通股 | 胡曉明 | 14,326,481 | (1) | 18.8 | % | ||||||
普通股 | 林振明 | 1,500 | * | ||||||||
普通股 | 餘享利 | 120,500 | * | ||||||||
普通股 | 曾傑瑞樂文 | 105,000 | * | ||||||||
普通股 | 陳黎明 | - | - | ||||||||
普通股 | 林軼 | - | - | ||||||||
普通股 | 董訓芹 | - | - | ||||||||
普通股 | 孫晨明 | 5,000 | - | ||||||||
普通股 | 王琳 | 7,000 | * | ||||||||
所有高級管理人員和董事 | 14,565,481 | 19.1 | % | ||||||||
其他5%的股東: | |||||||||||
普通股 | 精益達集團有限公司 | 12,821,404 | (2) | 16.8 | % | ||||||
普通股® | 景順威爾德希爾清潔能源ETF | 5,953,498 | (3) | 7.8 | % |
* | 低於1% |
(1) | 包括(I)胡先生直接擁有的1,505,077股股份,(Ii)Excelvantage Group Limited擁有的12,821,404股股份。如附註2所示,胡先生可被視為該等股份的實益擁有人。 |
(2) | 2010年3月29日,我們的首席執行官兼董事會主席總裁胡曉明成為Excelantage Group Limited的唯一股東。胡先生作為Excelvantage Group Limited的唯一股東,有權處置或指示處置Excelvantage Limited Group的普通股股份。因此,根據美國證券交易委員會的規定,胡先生可能被視為普通股的實益擁有人。 |
(3) | 僅基於景順有限公司於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。 |
52
第 項13.某些關係和關聯交易,以及董事獨立性。
與關聯方的交易
2021年2月18日,浙江坎迪科技與吉利汽車簽署股權轉讓協議,將其在關聯公司剩餘的22%股權全部轉讓給吉利汽車。股權轉讓已於2021年3月9日完成。有關與關聯方交易的詳細討論,請參閲附註24- 關聯公司的權益法投資。
自2022年3月14日起,根據浙江坎迪科技與胡曉明先生於2022年3月7日簽訂的《股權轉讓協議》,胡曉明先生以283萬美元(人民幣1800萬元,相當於胡曉明先生對坎迪新能源的認繳股本)將其持有的坎迪新能源50%股權轉讓給浙江坎迪科技。由此,坎迪新能源成為浙江坎迪科技的全資子公司。於轉讓完成時,本公司與胡曉明先生之間有關享有100%經濟利益、投票權及剩餘權益的所有原有協議將全部終止。
關聯方交易審批流程
根據本公司關於關聯方交易的政策(下稱“政策”),“關聯交易”是指“自本公司上一財年開始以來,涉及金額超過120,000美元,且任何關聯方已經或將擁有直接或間接重大利益的任何金融交易、安排、關係(包括任何債務或債務擔保)或任何一系列類似的交易、安排或關係”。本保單對“關聯方”的定義 與美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404(A)項的説明中的定義一致。
根據該政策,本公司擬與關聯人進行的重大關聯交易,須在獨立董事事先提交其批准意見後,提交董事會審議及討論。審計委員會應 對關聯方交易進行審計並準備書面意見,並可聘請獨立財務顧問 出具報告作為其判斷的基礎,然後提交董事會。政策規定,只要佔董事會多數的非關聯董事出席,董事會會議就可以舉行 ,董事會作出的任何決議都必須得到非關聯董事的多數批准 。
董事 獨立
於亨利先生、陳黎明先生、林軼先生和曾傑瑞·勒文先生均為非僱員董事,根據納斯達克規則,董事會均已確定他們為獨立董事。根據納斯達克規則,我們的審計委員會、提名/公司治理委員會和薪酬 委員會的所有成員都是獨立的。
53
第 項14.主要會計費用和服務
下表分別代表我們目前的主要會計師事務所Paris Kreit&Chiu CPA LLP和前主要會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP截至2021年和2020年12月31日的費用總額。
2021 | 2020 | |||||||
審計費 | $ | 350,000 | $ | 460,000 | ||||
審計相關費用 | $ | - | $ | 93,800 | ||||
税費 | $ | - | $ | - | ||||
所有其他費用 | $ | - | $ | 715 | ||||
總費用 | $ | 350,000 | $ | 554,515 |
審計費用 這一類別包括對我們的年度財務報表和服務的審計,這些財務報表和服務通常是由獨立審計師提供的,與這些會計年度的業務有關。
與審計相關的費用 -這一類別包括獨立審計師提供的保證和相關服務,這些服務與我們財務報表的審計或審查的業績合理地 相關,不在上面的“審計 費用”項下報告。
税務 費用-該類別包括由本公司獨立註冊的 公共會計師事務所提供的税務合規和税務諮詢專業服務。此類別下披露的費用服務包括税務 報税表準備和技術税務諮詢。
所有其他費用-此類別包括其他雜項項目的費用。
預審批政策和程序
我們的獨立註冊會計師向我們提供的所有服務都經過了審計委員會的預先批准。
54
第四部分
第 項15.物證、財務報表附表。
證物編號 | 描述 | |
2.1 | 石山資源股份有限公司、大陸發展有限公司和Excelvantage集團有限公司之間的股份交換協議,日期為2007年6月29日。[通過引用附件2.1併入公司2007年7月6日提交的當前8-K表格報告] | |
3.1 | 公司註冊證書。[本公司於2005年4月1日提交的SB-2表格中引用了附件3.1的內容] | |
3.2 | 2007年5月27日《憲章》續簽和復活證書。[本公司2014年6月20日的S-3表格註冊説明書附件3.1以引用方式併入] | |
3.3 | 公司註冊證書修訂證書。[通過引用將附件4.2併入公司的S-3表格,日期為2009年11月19日;文件編號333-163222] | |
3.4 | 公司註冊證書修訂證書。[通過引用將附件3.1併入公司2012年12月21日的Form 8-K中] | |
3.5 | 附則。 [本公司於2005年4月1日提交的SB-2表格中引用了附件3.2中的內容] | |
4.1 | 與登記直接發售相關的投資者認股權證表格 於2020年11月12日截止[通過引用將附件4.1併入公司於2020年11月10日提交的當前8-K報表中] | |
4.2 | 與註冊直接發售相關的配售代理認股權證表格 於2020年11月12日截止[通過引用將附件4.2併入公司於2020年11月10日提交的當前8-K表格報告中] | |
4.3 | 與登記直接發售相關的投資者認股權證表格 於2020年11月23日截止[通過引用將附件4.1併入公司於2020年11月20日提交的當前8-K表格報告中] | |
4.4 | 與註冊直接發售相關的配售代理認股權證表格 於2020年11月23日截止[通過引用將附件4.2併入公司於2020年11月20日提交的當前8-K表格報告中] | |
4.5 | 根據《交易法》第12條登記的證券説明。[本公司在2022年3月15日提交的Form 10-K年度報告中引用了附件4.5]. | |
10.1 | 董事協議表格 。[本公司2015年3月16日提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.1] | |
10.2 | 浙江坎迪科技集團有限公司與高管之間的僱傭合同格式。[合併於2015年3月16日提交的公司10-K表格年度報告的附件10.2中] | |
10.3 | Kandi 科技公司2008年度綜合長期激勵計劃[引用自公司於2008年11月24日提交的最終附表14A的附錄A] | |
10.4 | 投票協議,日期為2010年1月21日,由本公司和Excelvantage Group Limited簽訂,日期為2010年1月21日。[通過引用將附件10.6併入公司2010年1月21日提交的當前8-K報表] | |
10.5 | 2010年5月18日浙江康迪科技集團與胡曉明先生簽訂的《康迪新能源汽車有限公司設立協議書》及其副刊,日期為2011年1月31日。[通過引用將附件10.13併入公司2011年3月31日提交的Form 10-K年度報告] |
55
10.6 | 浙江坎迪科技集團有限公司與胡曉明先生簽訂的《共享託管與信託協議》,日期為2010年5月18日。 [本公司於2011年3月31日提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.14] | |
10.7 | 浙江坎迪科技集團有限公司與胡曉明先生簽訂的《承包商協議》,日期為2010年5月18日。[在2011年3月31日提交的公司年度報告Form 10-K中引用了附件10.15中的內容] | |
10.8 | 貸款協議,日期為2011年1月31日,由浙江坎迪科技集團有限公司與胡曉明先生簽訂。[在2011年5月16日提交的公司10-Q表格中引用了附件10.1中的內容] | |
10.9 | 浙江坎迪科技集團有限公司與上海楓國潤汽車股份有限公司合資設立浙江坎迪電動汽車有限公司的合資協議,日期為2013年3月22日。[通過引用將附件10.1併入公司2013年5月14日提交的Form 10-Q季度報告] | |
10.10 | 浙江萬向Ener1電力系統有限公司金華坎迪新能源汽車有限公司與浙江萬向Ener1電力系統有限公司銷售合同,日期為2013年10月23日。[在2014年3月17日提交的公司10-K年報中引用了附件10.26] | |
10.11 | 根據Kandi Technologies Group,Inc.2008年綜合長期激勵計劃的非限制性股票期權協議表格 。[在2016年3月14日提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.15中的內容] | |
10.12 | 浙江坎迪科技集團有限公司與王先生新火股份轉讓協議譯文,日期為2017年12月12日[本公司於2018年3月16日提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.18] | |
10.13 | 浙江坎迪科技集團有限公司與王先生心火於2017年12月12日簽署及相互簽署的補充協議譯文[本公司於2018年3月16日提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.19] | |
10.14 | 成員資格:Sportsman Country,LLC的權益轉讓協議,由David Shane、Johnny戴和Kandi Technologies Group,Inc.簽訂,日期為2017年5月31日(中英文)[通過引用將附件10.15併入公司於2019年3月15日提交的Form 10-K年度報告中] | |
10.15 | 浙江坎迪科技集團有限公司與吉利科技集團有限公司之間的股權轉讓協議,日期為2019年3月21日 [本公司在2019年5月10日提交的Form 10-Q季度報告中引用了附件10.1] | |
10.16 | 浙江坎迪科技集團有限公司與金華經濟技術開發區管委會之間的金華房產土地回購協議翻譯,日期為2020年3月10日。[通過引用將附件10.16併入公司於2020年4月28日提交的Form 10-K年度報告] | |
10.17 | 本公司與全明林之間的僱傭協議,日期為2020年5月15日[通過引用將附件10.1併入公司於2020年5月21日提交的當前8-K報表] | |
10.18 | 與登記直接發售相關的證券購買協議表格 於2020年11月12日截止[通過引用將附件10.1中的內容併入公司於2020年11月10日提交的當前8-K報表中] | |
10.19 | 配售 與註冊直接發售相關的代理協議於2020年11月12日結束[通過引用將附件10.2併入公司於2020年11月10日提交的當前8-K報表] |
56
10.20 | 與登記直接發售相關的證券購買協議表格 於2020年11月23日截止[通過引用將附件10.1中的內容併入公司於2020年11月20日提交的當前8-K報表] | |
10.21 | 配售 與註冊直接發售相關的代理協議於2020年11月23日結束[通過引用將附件10.2併入公司於2020年11月20日提交的當前8-K報表] | |
10.22 | 浙江坎迪科技集團有限公司與吉利科技集團有限公司之間的股權轉讓協議,日期為2021年2月18日。[本公司於2021年3月30日提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.22] | |
10.23 | 2022年3月7日胡先生與浙江坎迪科技集團有限公司關於轉讓VIE 50%股權的轉讓協議的英譯本。[通過引用附件10.23併入公司於2022年3月15日提交的Form 10-K年度報告] | |
10.24 | 浙江坎迪科技集團有限公司與江西省惠益新能源股份有限公司股東之間於2021年7月13日簽訂的股權轉讓協議英文譯本。[通過引用附件10.1併入公司於2021年7月19日提交的當前8-K表格報告] | |
10.25 | 浙江坎迪科技集團有限公司與江西省惠益新能源股份有限公司股東於2021年7月13日簽訂的補充協議英文譯本。[通過引用附件10.2併入公司於2021年7月19日提交的當前8-K表格報告] | |
14.1 | 《商業行為和道德規範》。[通過引用將附件14.1併入公司於2015年3月16日提交的Form 10-K年度報告] | |
21.1 | 附屬公司名單[本公司在2022年3月15日提交的Form 10-K年度報告中引用了附件21.1] | |
23.1 | Marcum Bernstein&Pinchuk LLP†同意 | |
23.2 | 巴黎Kreit&Chiu CPA LLP†的同意 | |
31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14條規則對首席執行官進行認證。† | |
31.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14條規則對首席財務官進行認證。† | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席執行官和首席財務官證書。† | |
99.1 | 浙江麗州(金華)律師事務所對CAC審查的法律意見. † | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
† | 隨函存檔的證據 。 |
* | 根據S-K條例第601(B)(2)(Ii)項的規定,展品的某些部分已被省略。 |
57
簽名
根據《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
坎迪科技集團有限公司。 | ||
2022年8月3日 | 發信人: | /s/胡曉明 |
胡曉明 | ||
總裁與首席執行官 |
根據《交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人 並以指定的身份和日期簽署。
/s/ 胡曉明 | 首席執行官兼董事會主席總裁 | 2022年8月3日 | ||
胡曉明 | (首席行政主任) | |||
/s/Jehn ming Lim | 首席財務官 | 2022年8月3日 | ||
林振明 | (首席財務官和首席會計官) | |||
/s/陳黎明 | 董事 | 2022年8月3日 | ||
陳黎明 | ||||
/s/林軼 | 董事 | 2022年8月3日 | ||
林軼 | ||||
/s/曾傑瑞 樂文 | 董事 | 2022年8月3日 | ||
曾傑瑞樂文 | ||||
/s/Henry Yu | 董事 | 2022年8月3日 | ||
餘享利 | ||||
/s/王琳 | 董事 | 2022年8月3日 | ||
王琳 | ||||
/s/董雪芹 | 董事 | 2022年8月3日 | ||
董學勤 |
58