美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
嘉信理財公司
(髮卡人姓名)
普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
808513105
(CUSIP號碼)
簡·蘭福德，Esq.
多倫多道明銀行
多倫多--道明中心
郵政信箱1
多倫多，安大略省M5K IA2
(856) 751-2721
複製到：
李·邁耶森，Esq.
拉維·普魯紹坦，Esq.
Simpson Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約，郵編：10017
(212) 455-2000
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
July 31, 2022
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關本聲明副本將被髮送給的其他各方，請參見第240.13d-7節。
| * | 應填寫本封面的其餘部分，以便報告人在本表格中首次提交有關證券主題類別的文件，並填寫任何後續修訂，其中包含的信息可能會更改前一封面中提供的披露信息。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
| CUSIP No. 808513105 | 附表13D | 第 第2頁，共11頁 |
| 1 |
報告人姓名
多倫多道明銀行 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
面向對象 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
加拿大 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
175,778,751 (1) | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
175,778,751 (1) | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
175,778,751 (1) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股份，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
9.6% (2) | |||||
| 14 | 上報類型： 人員
BK | |||||
| (1) | 多倫多道明銀行的受益所有權信息截至2022年8月1日。 |
| (2) | 以截至2022年4月29日已發行的1,817,057,306股普通股為基礎，加上144次出售完成後自動將13,369,187股無投票權的普通股轉換為普通股(如本文定義的 )。 |
| CUSIP No. 808513105 | 附表13D | 第 第3頁，共11頁 |
| 1 |
報告人姓名
TD集團美國控股有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
面向對象 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
174,285,043 (1) | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
174,285,043 (1) | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
174,285,043 (1) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股份，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
9.5% (2) | |||||
| 14 | 上報類型： 人員
面向對象 | |||||
| (1) | TD Group US Holdings LLC的受益所有權信息截至2022年8月1日。 |
| (2) | 以截至2022年4月29日已發行的1,817,057,306股普通股為基礎，加上144次出售完成後自動將13,369,187股無投票權的普通股轉換為普通股(如本文定義的 )。 |
| CUSIP No. 808513105 | 附表13D | 第 第4頁，共11頁 |
| 1 |
報告人姓名
TD盧森堡國際控股公司SARL | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
面向對象 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
盧森堡 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
174,285,043 (1) | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
174,285,043 (1) | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
174,285,043 (1) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股份，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
9.5% (2) | |||||
| 14 | 上報類型： 人員
面向對象 | |||||
| (1) | TD盧森堡國際控股公司SARL的受益所有權信息截至2022年8月1日。 |
| (2) | 以截至2022年4月29日已發行的1,817,057,306股普通股為基礎，加上144次出售完成後自動將13,369,187股無投票權的普通股轉換為普通股(如本文定義的 )。 |
| CUSIP No. 808513105 | 附表13D | 第 第5頁 共11頁 |
本修正案第1號修改和補充了附表13D中最初於2020年10月6日提交的受益所有權聲明(原始聲明，經修改後的聲明)，涉及特拉華州嘉信理財公司(The Issuer)的普通股，每股票面價值0.01美元(股票發行者)。
該聲明由多倫多道明銀行(加拿大特許銀行)、特拉華州有限責任公司、TD全資子公司TD Group US Holdings LLC和TD盧森堡國際控股公司提交，TD盧森堡國際控股公司是根據盧森堡法律存在的私人有限責任公司，TD GUS(TD GUS)的全資子公司(TD LIH，與TD和TD Gus、TD實體或報告人員一起)。
下面的每一項都是對原始 報表相應項下披露的信息的修正和補充。除非在此另有説明，本修正案第1號中使用的和未定義的大寫術語應具有與原始聲明中該術語所賦予的含義相同的含義。
| 第1項。 | 安全和發行商。 |
現對原聲明第1項作如下修正和補充：
發行商的主要執行辦公室的地址是嘉信理財公司，地址是德克薩斯州西湖施瓦布路3000號，郵編：76262。
| 第二項。 | 身份和背景。 |
經修訂和重述的附表一所載信息以引用方式併入本經修訂的第2項中。
| 第四項。 | 交易目的。 |
現對原聲明第4項作如下修正和補充：
關於TD實體對其在發行人的投資的審查，TD實體決定向 出售Issuer普通股的股份，為TD根據2022年8月2日宣佈的合併協議擬議收購Cowen Inc.提供資本。因此，2022年7月31日，TD LIH與發行人簽訂了回購協議(回購協議)，根據該協議，發行人同意回購最大數量的無投票權普通股，從而導致總購買價格不超過1,000,000,000美元(回購協議)。回購的條件是TD LIH根據經修訂的1933年證券法第144條向一家或多家經紀商出售至少10,000,000股無投票權普通股(此類出售，144出售)， 晚上10點前。紐約時間2022年8月1日，回購協議規定，發行人支付的每股收購價將等於任何經紀商在 144銷售中向TD LIH購買的每股最低價格。
2022年8月1日，TD LIH執行了144次出售，根據修訂後的1933年證券法第144條向經紀交易商出售了13,369,187股無投票權普通股，並根據回購協議向發行人直接出售了15,030,813股無投票權普通股。上述每項交易的每股價格為每股66.53美元。 通過回購或144次出售出售的每股無投票權普通股，將根據發行人的註冊證書，在完成該等交易的同時自動轉換為一股普通股。發行人通過回購獲得的所有普通股將不再流通股。
| 第五項。 | 發行人的證券權益。 |
現對原聲明第5項作如下修正和重述：
(A)和(B)。截至2022年8月1日，報告人可被視為實益擁有總計175,778,751股普通股，約佔已發行普通股的9.6%(根據發行人於2022年5月9日提交的10-Q表格季度報告中披露的截至2022年4月29日已發行普通股1,817,057,306股，加上與144出售相關的13,369,187股無投票權普通股自動轉換為普通股)。
TD LIH是174,285,043股普通股的記錄和實益擁有人。TD GUS作為TD LIH的唯一擁有人，以及TD GUS作為TD GUS的唯一擁有人，可被視為TD LIH持有的普通股股份的實益擁有人。
本文報告由TD實益擁有的175,778,751股普通股包括1,493,708股普通股，截至2022年8月1日，可能被視為由TD直接實益擁有或通過子公司間接實益擁有，涉及TD的銀行、證券、衍生品、資產管理或類似業務，包括客户、經紀和投資賬户。
除Levitt先生、Maidment女士、Masrani先生和Goggins女士外，附表I所列個人均未實益擁有任何普通股股份。Levitt先生實益擁有25,740股普通股，Maidment女士實益擁有37,658股普通股，Masrani先生實益擁有3,894股普通股，Goggins女士實益擁有1,029股普通股。此外，Levitt先生和Masrani先生各自因其作為發行人董事的角色而獲得以下 獎勵：(I)3,894個限制性股票單位，每個單位代表獲得一股普通股的或然權利，以及(Ii)購買總計10,336股普通股的期權(該等期權已就1,407股普通股授予並可行使，但尚未就剩餘的8,929股行使)。
本文報告為實益擁有的普通股股份不包括TD LIH 在回購和144次出售完成後持有的發行人無投票權普通股50,893,695股。
(C)。除本聲明第4項及本聲明所附附表II所述的其他交易 (提供截至2022年8月1日的資料)另有描述外，TD實體或據TD實體所知，在過去60天內，TD實體或本聲明所附附表I所指名的任何個人均未從事任何普通股交易。
(D)和(E)。不適用。
| 第六項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
現對原聲明第6項作如下修正和補充：
回購協議
本文修改後的第4項中對回購協議的描述通過引用併入本文。該説明並不聲稱是完整的，而是通過參考回購協議全文進行限定的，該回購協議通過引用併入本聲明的附件4，並通過引用併入本文。
其他安排
TD及其若干附屬公司可不時在TD的證券、衍生工具及類似業務的正常運作過程中，借入、借出及/或出售普通股的短期股份。截至2022年8月1日，TD及其子公司總共賣空了1,655股普通股。
| 第7項。 | 作為證物存檔的材料。 |
現對原聲明第七項作如下修改和補充：
| 展品編號 |
展品説明 | |
| 4 | 回購協議 | |
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2022年8月3日
| 多倫多道明銀行 | ||
| 發信人： | /s/芭芭拉·胡珀 | |
| 姓名： | 芭芭拉·胡珀 | |
| 標題： | 國庫與企業戰略高級執行副總裁總裁 | |
| TD集團美國控股有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/Mark Chauvin | |
| 姓名： | 馬克·肖文 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| TD盧森堡國際控股有限公司 | ||
| 發信人： | 斯科特·弗格森 | |
| 姓名： | 斯科特·弗格森 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
附表I
有關董事及行政人員的資料
TD和TD LIH的
| 名字 |
現主要職業或就業情況及地址 | |
| 多倫多道明銀行 | ||
| 董事 | ||
| 切麗·L·布蘭特 (加拿大公民) |
合作伙伴， Borden Ladner Gervais LLP 阿德萊德西街22號，套房3400 安大略省多倫多M5H 4E3 | |
| 艾米·W·布林克利 (美國公民) |
顧問， AWB Consulting，LLC 沙龍裏2225號 北卡羅來納州夏洛特市28211 | |
| 布萊恩·C·弗格森 (加拿大公民) |
董事，前總裁兼首席執行官， Cenovus Energy Inc. 普林斯頓路600號西南505號 阿爾伯塔省卡爾加里，T2P 5N4 | |
| 科琳·A·高金斯 (美國公民) |
企業董事，退休的全球董事長， 強生，消費羣體 7憲法山東 新澤西州普林斯頓08540 | |
| 讓-勒內·哈爾德 (加拿大公民) |
企業董事和退休的總裁兼首席執行官， 加拿大商業發展銀行 外街2813號 魁北克聖洛朗H4R 0H5 | |
| 大衞·E·開普勒 (美國公民) |
董事和退休執行副總裁總裁， 陶氏化學公司 海龜灣912號 密歇根州桑福德48657 | |
| 布萊恩·M·萊維特 (加拿大公民) |
多倫多道明銀行董事會主席， 和Osler，Hoskin&HarCourt LLP前非執行副主席 TD銀行大廈郵政信箱1號 威靈頓西街66號 安大略省多倫多M5K 1A2 | |
| 艾倫·N·麥吉本 (加拿大公民) |
董事，退休的管理合夥人兼首席執行官， 德勤律師事務所(加拿大) 伯克班克路15號 安大略省奧克維爾，L6J 4Z1 | |
| 凱倫·E·梅德蒙特 (加拿大公民) |
董事，前首席財務和行政官， 蒙特利爾銀行金融集團 索爾茲伯裏大道92號 安大略省劍橋市N1S1J5 | |
| 巴拉特·B·馬斯拉尼 (加拿大和英國 公民) |
集團首席執行官總裁先生， 多倫多道明銀行 TD銀行大廈郵政信箱1號 威靈頓西街66號 安大略省多倫多M5K 1A2 | |
| 納迪爾·H·穆罕默德 (加拿大公民) |
企業董事，前總裁兼首席執行官， 羅傑斯通信公司。 達文波特路88號，套房PH2A 安大略省多倫多，M5R 0A5 | |
| 克勞德·蒙奧 (加拿大公民) |
董事，加拿大國家鐵路公司前總裁兼首席執行官 楓木大道195號。 魁北克奧特爾蒙特，H2V 2M6 | |
| S·簡·羅 (加拿大公民) |
投資部副主席， 安大略省教師養老金計劃委員會 安大略省多倫多永格街5650號M2M 4H5 | |
| 南希·G·塔爾 (加拿大公民) |
原總裁兼首席執行官， 坦帕電氣公司 德累斯頓街1550號，1605單元 新斯科舍省哈利法克斯B3J 4A2 | |
| 行政人員 | ||
| 裏亞茲·艾哈邁德 (加拿大公民) |
總裁&首席執行官 道明證券 | |
| 阿賈伊·班巴瓦爾 (加拿大公民) |
集團負責人兼首席風險官， TD銀行 集團 | |
| 雷蒙德·春 (加拿大公民) |
財富與保險集團負責人， TD銀行 集團 | |
| 保羅·道格拉斯 (加拿大公民) |
加拿大商業銀行集團負責人， TD銀行 集團 | |
| 芭芭拉·胡珀 (加拿大公民) |
國庫與企業戰略高級執行副總裁總裁， TD銀行集團 | |
| 格雷格·基利 (美國公民) |
平臺與技術高級執行副總裁總裁， TD銀行集團 | |
| 肯恩·拉隆德 (加拿大公民) |
高級執行副總裁總裁兼首席人力資源官， TD銀行集團 | |
| 簡·A·蘭福德 (加拿大公民) |
尊敬的總裁常務副會長和總法律顧問， TD銀行集團 | |
| 巴拉特·B·馬斯拉尼 (加拿大和英國 公民) |
集團首席執行官總裁先生， Td 銀行集團 | |
| 克里斯汀·莫里斯 (加拿大公民) |
尊敬的總裁高級執行副總裁， TD銀行集團轉型、推動和客户體驗 | |
| 安妮塔·奧戴爾 (美國公民) |
總裁高級副總裁和審計長， Td 銀行集團 | |
| 邁克爾·羅茲 (美國公民) |
加拿大個人銀行部組長， TD銀行 集團 | |
| 利奧維爾多·薩洛姆 (加拿大和美國 公民) |
道明銀行美國零售集團集團負責人，以及 總裁，道明銀行首席執行官，美國最便利銀行® | |
| Kelvin Vi Luan Tran (加拿大公民) |
高級執行副總裁總裁兼首席財務官， TD銀行集團 | |
TD盧森堡國際控股有限公司
董事
| 羅斯·特納 (加拿大和英國 公民) |
董事會經理 TD盧森堡國際控股有限公司 拉加雷大道8-10號，L-1610 盧森堡，盧森堡大公國 盧森堡R.C.S.：B 154.812 | |
| 斯科特·弗格森 (加拿大公民) |
董事會經理 TD盧森堡國際控股有限公司 拉加雷大道8-10號，L-1610 盧森堡，盧森堡大公國 盧森堡R.C.S.：B 154.812 | |
附表II
額外的60天交易記錄
| Date | 股份數量 |
平均價格 每股(美元) |
||||
| 5/05/2022 |
(600) | $ | 69.85 | |||
| 5/06/2022 |
(2,097) | $ | 67.85 | |||
| 5/09/2022 |
46 | $ | 64.13 | |||
| 5/10/2022 |
(100) | $ | 64.58 | |||
| 5/11/2022 |
(358) | $ | 65.12 | |||
| 5/12/2022 |
273 | $ | 64.95 | |||
| 5/13/2022 |
141 | $ | 65.61 | |||
| 5/16/2022 |
22 | $ | 64.04 | |||
| 5/17/2022 |
59 | $ | 65.20 | |||
| 5/18/2022 |
(7,018) | $ | 63.27 | |||
| 5/19/2022 |
(6,588) | $ | 62.66 | |||
| 5/20/2022 |
(126) | $ | 63.28 | |||
| 5/23/2022 |
100 | $ | 65.27 | |||
| 5/24/2022 |
237 | $ | 63.60 | |||
| 5/25/2022 |
(100) | $ | 66.11 | |||
| 5/26/2022 |
(631) | $ | 68.79 | |||
| 5/27/2022 |
4,593 | $ | 70.59 | |||
| 5/31/2022 |
1,543 | $ | 70.10 | |||
| 6/01/2022 |
(7,509) | $ | 69.57 | |||
| 6/02/2022 |
(517) | $ | 71.62 | |||
| 6/03/2022 |
100 | $ | 70.41 | |||
| 6/06/2022 |
(816) | $ | 68.07 | |||
| 6/07/2022 |
268 | $ | 67.50 | |||
| 6/08/2022 |
917 | $ | 65.73 | |||
| 6/09/2022 |
(10,684) | $ | 64.25 | |||
| 6/10/2022 |
(25,447) | $ | 62.22 | |||
| 6/13/2022 |
(120) | $ | 60.21 | |||
| 6/14/2022 |
(13,229) | $ | 61.11 | |||
| 6/15/2022 |
(10,020) | $ | 61.51 | |||
| 6/16/2022 |
(9,593) | $ | 60.83 | |||
| 6/17/2022 |
1,776 | $ | 60.02 | |||
| 6/21/2022 |
(3,031) | $ | 62.40 | |||
| 6/22/2022 |
4,601 | $ | 62.44 | |||
| 6/23/2022 |
20 | $ | 61.95 | |||
| 6/24/2022 |
119 | $ | 64.30 | |||
| 6/27/2022 |
(21,797) | $ | 64.15 | |||
| 6/28/2022 |
9,315 | $ | 64.18 | |||
| 6/29/2022 |
372 | $ | 63.64 | |||
| 6/30/2022 |
(30,714) | $ | 63.18 | |||
| 7/01/2022 |
21 | $ | 63.92 | |||
| 7/05/2022 |
438 | $ | 63.14 | |||
| 7/06/2022 |
706 | $ | 63.43 | |||
| 7/07/2022 |
9,045 | $ | 64.24 | |||
| 7/08/2022 |
(300) | $ | 64.36 | |||
| 7/11/2022 |
46 | $ | 62.94 | |||
| 7/12/2022 |
(72) | $ | 62.25 | |||
| 7/13/2022 |
123 | $ | 61.57 | |||
| 7/14/2022 |
(17,723) | $ | 60.57 | |||
| 7/15/2022 |
0 | 不適用 | ||||
| 7/18/2022 |
40 | $ | 61.24 | |||
| 7/19/2022 |
420 | $ | 63.20 | |||
| 7/20/2022 |
293 | $ | 62.73 | |||
| 7/21/2022 |
441 | $ | 63.10 | |||
| 7/22/2022 |
(81) | $ | 63.09 | |||
| 7/25/2022 |
7 | $ | 63.62 | |||
| 7/26/2022 |
(57) | $ | 61.17 | |||
| 7/27/2022 |
(6) | 62.23 | ||||
| 7/28/2022 |
150 | $ | 67.02 | |||
| 7/29/2022 |
272 | $ | 69.25 | |||
| 8/01/2022 |
0 | 不適用 | ||||
上述交易由運輸署在公開市場直接或間接透過附屬公司進行，涉及運輸署的銀行、證券、衍生工具、資產管理或類似業務，包括客户、經紀及投資賬户。