ABL信貸協議

日期：2018年5月31日
自2019年11月15日起修訂，
自2021年7月14日起進一步修訂和重述，
並於2022年7月29日進一步修訂和重述

其中

希爾曼集團，Inc.

作為美國的借款人，

希爾曼集團加拿大ULC，

作為加拿大的借款人，

希爾曼公司，Inc.

作為控股公司，

本協議所涉及的金融機構，
作為貸款人和開證行，

巴克萊銀行，
作為行政代理和Swingline貸款人，

和

巴克萊銀行、美國銀行、美國銀行(通過其加拿大分行)、三菱UFG聯合銀行和PNC資本市場有限責任公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

ABL信貸協議

ABL信貸協議，日期為2018年5月31日，於2019年11月15日修訂，並於2021年7月14日進一步修訂和重述，並截至2022年7月29日進一步修訂和重述(本協議)，由特拉華州希爾曼集團(特拉華州公司)(美國借款人)、希爾曼集團加拿大ULC(不列顛哥倫比亞省無限責任公司(加拿大借款人))、特拉華州希爾曼公司(作為希爾曼投資公司的合併繼承人)、(控股)、本協議不時指定的貸款人和開證行以及巴克萊銀行(以下簡稱“巴克萊”)(以下簡稱“巴克萊”)作為行政代理和抵押品代理(“行政代理”)和Swingline貸款人，巴克萊、美國銀行、美國銀行(通過其加拿大分行)、三菱UFG聯合銀行和PNC Capital Markets LLC作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人(“Arrangers”及“Arranger”各為“Arranger”)。

獨奏會

A.借款人、控股公司、借款方、貸款方和行政代理是該特定ABL信貸協議的訂約方，日期為2018年5月31日(經第1號修正案修訂，並在第1號修正案生效日期前進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，據此，原信貸協議的貸款方向借款人提供若干貸款和其他信貸擴展。

B.根據合併協議，合併附屬公司與曼兄弟合併(“合併”)，而曼兄弟為尚存的公司，而合併後，Holdings及美國借款人成為Landcadia母公司的間接附屬公司。

C.關於合併的完成，(I)Landcadia母公司通過向管道投資者私募其A類普通股(“PIPE投資”)獲得總計3.75億美元的股權融資收益，(Ii)Landcadia母公司贖回與合併相關的A類普通股(“Landcadia股票贖回”)，以及(Iii)Landcadia母公司從Landcadia母公司的首次公開募股中持有的信託現金在Landcadia股票贖回後剩餘，PIPE投資的收益用於完成交易，包括信託優先贖回。支付若干交易成本及直接或間接向美國借款人供款，連同定期貸款的收益及於修訂第2號生效日期的ABL貸款下的任何借款，以實施(定義見定期信貸協議)的再融資。

D.美國借款人(I)要求貸款人(定義見定期信貸協議)以高級擔保定期貸款信貸安排的形式發放貸款，本金總額為10.35億美元，其中包括(1)8.35億美元定期貸款安排和(2)2億美元延遲提取定期貸款安排，以及(Ii)與加拿大借款人一起根據修正案第2號獲得本金總額相當於2.5億美元的基於資產的循環信貸安排。

E.本協議全面重申、取代和取代現有的信貸協議。雙方同意：(I)借款人及其他貸款方在現有信貸協議及截至修訂第3號生效日期的其他貸款文件下的未償還債務將繼續未償還，且不會更新，並構成持續債務；及(Ii)現有信貸協議項下的信貸展期須受本協議所載條款及條件的規限。據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“30天平均可獲得性”是指在緊接相關計算日期之前的連續30天內，商數，其方法是：(A)將緊接相關計算日期之前的30天內每天可獲得性的總和除以(B)三十(30)天。

“ABL債權人間協議”係指(A)實質上以本合同附件L的形式簽署的ABL債權人間協議，其日期為截止日期，並已由行政代理、定期代理和其他各方不時修訂和重述，並得到美國貸款各方的確認，經不時修訂、重述、修訂、補充或以其他方式修改；(B)債權人間協議，實質上是在第2號修正案生效之日生效的《ABL債權人間協議》形式的債權人間協議，但須作出主要借款人和行政代理合理可接受的任何實質性修改；及(C)如主要借款人提出要求，債權人間協議的條款應與市場條款相一致，規定在擬設立債權人間協議時，在分割抵押品的基礎上分享留置權和抵押品收益的擔保安排，只要此種債權人間協議的條款合理地令行政代理和主要借款人滿意；但：(I)如果行政代理在同意任何形式(或修改)為其合理接受之前提出要求，任何其他債權人間協議的形式，如果張貼給貸款人，且在此後五(5)個工作日內未遭到所需貸款人的反對，則應被視為行政代理(和貸款人)可以接受, (Ii)任何ABL債權人間協議應僅限於有關抵押品(加拿大抵押品除外)及其收益的留置權分擔以及有擔保各方的相對權利和義務的條款，且不得限制或限制任何債務或其條款和條件(包括任何修訂和再融資)，只要該等債務本來是貸款文件所允許的；及(Iii)在任何情況下，ABL債權人間協議均不得規定以ABL優先抵押品的留置權擔保的任何債務，以與保證第一優先有擔保債務的ABL優先抵押品的留置權同等或優先的該等ABL優先抵押品的留置權為抵押。

“ABL優先抵押品”是指美國ABL優先抵押品和加拿大抵押品。

“ABR”用於任何循環貸款或借款時，是指此類循環貸款或構成此類借款的循環貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“ABR循環貸款”是指向美國借款人提供的循環貸款，其利率由備用基準利率決定。

“帳户”具有在UCC中賦予此類術語的含義(和/或，對於任何加拿大貸款方的任何帳户，如PPSA中所定義)，包括就出售或租賃的庫存、商品和貨物或所提供的服務獲得付款的所有權利。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

“ACH”是指自動結算所轉賬。

“已獲得的加拿大合格賬户”具有在“加拿大借款基礎”的定義中賦予此類術語的含義。

“已獲得的加拿大合格庫存”具有“加拿大借款基礎”定義中賦予這一術語的含義。

“獲得的美國合格賬户”具有在“美國借款基礎”的定義中賦予該術語的含義。

“獲得的美國合格庫存”具有在“美國借款基礎”的定義中賦予該術語的含義。

“附加協議”具有第八條中賦予此類術語的含義。

“額外循環信貸承諾”是指根據第2.22或2.23節增加的任何循環信貸承諾。

“額外循環信貸風險”指在任何時間就任何貸款人而言，該貸款人當時所有額外循環貸款的未償還總額，加上該貸款人當時的LC風險敞口和Swingline風險以及保護性墊款和透支的參與權益的未償還總額，在每種情況下，均可歸因於其額外循環承諾。

“額外循環信貸”是指根據第2.22或2.23節增加的任何循環信貸融資。

“額外的循環貸款人”具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“額外循環貸款”是指根據任何額外循環承諾發放的任何循環貸款。

“調整後期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(I)期限SOFR加上(Ii)適用的SOFR調整。

“調整日”是指每個日曆年的1月、4月、7月和10月的第一天。

“行政代理”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“管理代理帳户”具有第5.15(B)節中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”具有第2.22(D)節中賦予該術語的含義。

“不利法律程序”指針對或影響控股公司、借款人或其各自受限制子公司的任何書面威脅，在法律或衡平法上，或在任何國內或國外政府當局(包括任何環境索賠)面前或由政府當局提起的任何訴訟、訴訟、訴訟(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表控股公司、借款人或其各自的任何受限制附屬公司)，不論是待決的或(據Holdings所知)任何借款人或其各自的受限制附屬公司的任何財產。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。任何人不得僅因為控股公司或其任何附屬公司是保薦人的無關投資組合公司而成為該公司的“聯營公司”

行政代理、任何安排人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司均不應被視為控股公司或其任何子公司的關聯公司。

“總承付款”是指在任何時候，在該時間的所有承付款的總和。截至修正案第3號生效日期，總承諾額為3.75億美元。

“協議”具有本ABL信貸協議序言中賦予該術語的含義。

“AHYDO”係指守則第163(I)(1)節所指的“適用的高收益貼現義務”。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的聯邦基金有效利率加0.50%，(B)在該日(或如果該日不是前一營業日的營業日)公佈的期限SOFR的最高利率，為期一個月(考慮下限)加1.00%，(C)最優惠利率和(D)0.00%。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR(視屬何情況而定)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應自最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR(視情況而定)變化的生效日期起生效。如果行政代理機構因任何原因無法確定聯邦基金有效利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，則備用基本利率應在不考慮上述(A)條款的情況下確定，直到導致這種無法確定的情況不再存在。

“替代貨幣”指(A)對於美國借款人而言，美元以外的任何貨幣；(B)對於加拿大借款人而言，貸款人根據第1.14節批准的美元和加元以外的任何貨幣。

“第1號修正案”是指借款人、借款人的其他貸款方、行政代理、某些額外的貸款人(如其中的定義)和同意的貸款人(按其中的定義)對本協議作出的、日期為2019年11月15日的第1號修正案。

“第1號修正案生效日期”是指2019年11月15日，也就是第1號修正案第3節規定的所有先決條件得到滿足的日期。

“第2號修正案”指於2021年7月14日由控股公司、借款人、借款方、貸款方和行政代理之間對本協議進行的第2號修正案。

“第2號修正案生效日期”是指2021年7月14日，即滿足或放棄第2號修正案第4節中規定的所有先決條件的日期。

“第2號修正案生效日期重大不利影響”指公司重大不利影響(如合併協議所界定(於第2號修正案生效日期生效))。

“第3號修正案”是指由控股公司、借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理對本協議進行的第3號修正案，其生效日期為第3號修正案的生效日期。

“第3號修正案生效日期”是指2022年7月29日，即滿足或放棄第3號修正案第4節中規定的所有先決條件的日期。

“適用債權人”的含義與第9.24(B)節賦予該術語的含義相同。

“適用的債權人間協議”是指(A)在抵押品的情況下，ABL債權人間協議，以及(B)在其他情況下，任何附加協議。

“適用百分比”是指，就任何類別的貸款人而言，該貸款人對該類別的承諾佔該類別的總承諾額的百分比；但就第2.21節及本規定的其他目的而言，當有違約貸款人時，任何該等違約貸款人的承諾在有關計算中均不計算在內。在任何類別的總承諾額到期或終止的情況下，該類別的任何貸款人的適用百分比應根據該類別適用貸款人的循環信貸敞口來確定，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用費率”是指在任何一天，

(A)對於初始循環貸款、任何超支或任何保護性墊款，(X)在總槓桿率(以最近結束的測試期最後一天的形式計算)大於2.75%至1.00的範圍內，根據最近結束的財政季度的平均可獲得性，適用於下述相關類別循環貸款的年利率；但在第三號修正案生效日期後結束的至少一(1)個完整財政季度結束後的第一個調整日期之前，平均可獲得性應根據第三號修正案生效日期(為免生疑問，為第3類)之前最近結束的財政季度的現有信貸協議確定：

或(Y)在總槓桿率(以最近結束的測試期最後一天的形式計算)小於或等於2.75%至1.00的範圍內，根據最近結束的財政季度的平均可獲得性，適用於下述相關類別循環貸款的年利率：

(B)就任何類別的任何額外循環貸款而言，指適用的遞增循環融資機制或延期修正案所指明的一項或多項年利率。

根據第(A)款規定的適用利率應在每個調整日期的預期基礎上根據上表的平均可獲得性進行季度調整；但如果根據第5.01(L)節的要求未交付借款基礎證書，則“適用利率”應為上文第3類規定的年利率，直至該借款基礎證書按照第5.01(L)節的規定交付為止。

“適用的SOFR調整”是指，對於SOFR循環貸款的任何計算，每年的百分比，

(A)就每日簡單SOFR貸款而言，利率為0.10%；及

(B)就SOFR定期貸款而言，為0.10%。

“經批准的評估師”是指只要沒有持續的特定違約行為，希爾科估值服務公司、有限責任公司或任何其他經牽頭借款人書面批准的評估師或顧問(此類批准不得被無理扣留)，在這種情況下，指定“經批准的評估師”需經牽頭借款人的諮詢(而不是批准)。

“安排人”一詞具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第9.05節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人和主要借款人批准的任何其他形式接受。

“可獲得性”是指在任何適用日期，額度上限超過循環信貸風險總額的金額，在每種情況下都是在該時間。

“可用儲備金”指(A)租金及收費儲備金；(B)對衝產品儲備金；(C)銀行服務儲備金；但本條(C)項所述類型的儲備金，須在與主要借款人磋商後才可設立；(D)優先應付儲備金；(E)商品及服務税、高額税項儲備金；(F)特許權使用費儲備金；以及(G)上文(A)至(F)款中未作其他處理的額外準備金，其數額和涉及的事項由行政代理根據其允許的酌情決定權隨時選擇設立或修改。

儘管本協議有任何相反規定，(I)除非在不少於五(5)個工作日(或以下時間)內，否則不得建立或更改此類可用儲備金

牽頭借款人可能同意的較短期限)事先書面通知牽頭借款人，該通知應包括對正在建立的此類適用的可用性儲備的合理詳細描述(在此期間(A)行政代理應在提出請求時與牽頭借款人討論任何此類可用性儲備或變更，以及(B)牽頭借款人可採取必要的行動，以使作為此類可用性儲備或變更基礎的事件、條件或事項不再存在或以可能導致建立較低的可用性儲備或其變化較小的方式存在，以行政代理合理滿意的方式和程度)，(Ii)行政代理設立的任何可用儲備額和任何可用儲備額的任何變化，應限於行政代理在其允許的酌情權中確定為必要的可用儲備額或變化(A)以反映可能合理地預期對適用的合格賬户或合格庫存的價值產生不利影響的項目，或(B)反映可能合理地預期對行政代理對適用抵押品的留置權的可執行性或優先權產生不利影響的項目，以及(3)行政代理設立的任何可用性準備金的數額以及任何可用性準備金數額的任何變化，應與作為該可用性準備金、標準、費率或此類變化基礎的事件、條件或其他事項具有合理的關係；但條件是：(X)在第2號修正案生效日期之後，不得根據情況、意外情況、事件建立可用儲備金, 行政代理在第2號修正案生效日所知的條件或事項，在第2號修正案生效日沒有徵收可用儲備金，除非該等事件、條件或事項自第2號修正案生效日起在任何重大不利方面有所改變，(Y)在任何情況下，借款基礎任何組成部分的任何可用儲備金不得重複在確定資格標準(包括收款率和/或預付率)時已計入的任何可用儲備金或調整；(Z)不得對賬户稀釋的前5%徵收可用儲備金，此後稀釋可用儲備金不得超過1%(雙方商定，允許部分百分點儲備金(例如，當稀釋為5.1%時，為0.1個百分點的準備金))。儘管有前一句第(I)款的規定，僅為糾正數學或文書錯誤而對可用準備金的更改(以及牽頭借款人另行同意的其他更改)應僅限於一(1)個工作日的通知期，不言而喻，在五(5)個工作日內不會因此而導致任何違約或違約事件。

“可用金額”是指在任何時候，沒有重複的等於：

(A)以下款項：

(I)9,000萬美元和綜合調整後EBITDA的35.0%的較大者；加

(ii) [保留區]；加上

(Iii)任何母公司提供予主要借款人或其任何受限制附屬公司的任何現金及現金等價物的款額(包括從任何財產或資產(包括股本)的收益中取得的現金及現金等價物)，以及主要借款人或其任何受限制附屬公司為換取向任何母公司發行合資格股本而收取的任何財產或資產的公平市價(但不包括(W)構成補償金額(或與財務契諾違約的權益補救措施有關的類似條款)的任何款額；。(X)從主要借款人或任何受限制附屬公司收到的。(Y)用於招致出資債務的股權收益，或(Z)由依據第6.06(H)(Ii)節作出的任何貸款或墊款的收益組成)，在每種情況下，在緊接第2號修正案生效日期起至該時間包括在內的期間內；加號

(4)在每種情況下，主要借款人或任何受限制附屬公司(其他)的任何債務或不合格股本的本金總額

已直接或間接轉換為或兑換為主要借款人、任何受限制附屬公司或任何母公司(或向主要借款人、任何受限制附屬公司或任何母公司作出貢獻並註銷)的合格股本，連同任何現金等價物的公平市價及主要借款人或受限制附屬公司在上述交換、轉換或貢獻時所收到的任何財產或資產的公平市價，在每種情況下，在緊接第2號修正案生效日期起至幷包括上述期間的期間內，包括該期間在內；

(V)牽頭借款人或任何受限制附屬公司在緊接第2號修正案生效日期起至緊接該生效日期後的一天期間(包括該日在內)內所收到的收益淨額，包括因依賴第6.06(R)條下的可動用款項而向任何人(主要借款人或任何受限制附屬公司除外)出售任何收購或投資的期間(幷包括該時間)；

(Vi)主要借款人或任何受限制附屬公司自緊接第2號修訂生效日期起至緊接第2號修訂生效日期後的一段期間內(包括該期間在內)所收到的收益總額，而該等收益是與任何財產或資產的回報、利潤、分配及以現金、現金等價物及/或公平市價收取的類似款額有關的，包括現金本金的償還及貸款利息的支付，而在每種情況下，該等收益是就第2號修訂生效日期後的任何投資而根據第6.06(R)條可動用的款額而收取的；

(Vii)相當於(A)主要借款人或任何受限制附屬公司根據第6.06(R)條可動用的款額而對已重新指定為受限制附屬公司或已與主要借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併，或正被清算、清盤或解散的任何非受限制附屬公司的任何投資金額(以不超過對該非受限制附屬公司的投資總額為限)的款額；(B)已轉讓的任何非受限制附屬公司的現金、現金等價物及財產或資產的公平市價，(C)主要借款人或任何受限制附屬公司在緊接第二號修正案生效日期起至(包括)上述期間內(包括該期間在內)所收取的收益淨額，以及(C)主要借款人或任何受限制附屬公司在緊接第二號修正案生效日期起至(包括該期間)與出售、轉讓或其他處置(控股除外)有關的期間內(包括該日在內)收到的收益淨額。主要借款人或任何受限制子公司)以前是受限制子公司並被指定為非受限制子公司的非受限制子公司的股本，只要此類收益沒有以其他方式增加第6.04(A)節下的任何其他受限制支付籃子；加號

(8)任何“遞減收益”的數額(定義見信貸協議)；減去

(B)金額等於(I)根據第6.04(A)(Iii)條作出的限制性付款，加上(Ii)根據第6.04(B)(Vi)條作出的限制性債務付款，加上(Iii)根據第6.06(R)條作出的投資，在每個情況下，均在第2號修正案生效日期之後及該時間之前或同時進行。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期(如適用)，用於或可用於確定該日期根據本協議的利息期限的任何期限，為免生疑問，不包括：

根據第2.14(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“平均可獲得性”是指在適用的調整日期，商數以百分比表示，方法是：(A)緊接該調整日期之前的財政季度的平均每日可獲得性除以(B)該財政季度的日均可獲得性上限。在確定“平均可獲得性”時，根據第5.01(L)節的規定，任何一天的借款基數應參考在該日或該日之前交付給管理代理的最新借款基數證書進行計算。

“平均使用量”是指在適用的調整日期，以百分比表示的商，其方法是：(A)緊接該調整日期之前的財政季度的循環信貸風險總額的每日平均未償還金額除以(B)該財政季度的平均每日總承付款(違約貸款人的承付款除外)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”係指向控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司提供的下列每項及任何銀行服務：(A)根據截止日期在控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司與作為行政代理、任何貸款人或安排人的交易對手(或其關聯公司或分支機構)之間有效的任何安排；或(B)根據控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司與作為行政代理的任何交易對手(或其附屬公司或分支機構)在截止日期後訂立的任何安排；於訂立有關安排時，任何貸款人或任何安排者均不得以任何形式向任何貸款人或安排人提供上述安排：商業信用卡、儲值卡、購物卡、金庫管理服務、淨額結算服務、透支保護、支票支取服務、公司支付系統、自動支付服務(包括存管、透支、控制支出、ACH交易、退貨及州際存管網絡服務)、員工信用卡計劃、現金彙集服務，以及類似上述任何安排或服務及/或與現金管理及存款賬户有關的任何安排或服務。

“銀行服務義務”是指控股公司、主要借款人或任何受限制的附屬公司與銀行服務有關的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、證明或獲得(包括其所有續展、延長和修改及其替代)，在每一種情況下，均已由主要借款人書面指定為貸款文件中的銀行服務義務，不言而喻，其每一交易對手應被視為(A)根據適用的貸款文件指定行政代理為其非受託代理，和(B)同意受第八條的規定約束。第9.03節、第9.10節、第9.11節和ABL債權人間協議(以及任何其他適用的附加協議)，就像它是貸款人一樣。

“銀行服務準備金”是指行政代理不時以其允許的酌情權就有擔保的銀行服務義務建立的準備金總額。

“破產法”係指“美國法典”第11條(“美國法典”第11編第101條及其後)。

“巴克萊”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“基準”最初指的是相對於美元而言，術語SOFR；如果就術語SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.14(A)節取代了先前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)(A)每日簡單SOFR和(B)適用的SOFR調整的總和；

(2)(A)行政代理和牽頭借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，並適當考慮(I)任何替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)當時的市場慣例或任何演變中的市場慣例，行政代理和牽頭借款人合理地預期將成為確定基準利率以取代當時美國基準利率的主流市場慣例。當時以美元計價的廣泛銀團信貸安排和(B)相關的基準置換調整；

但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替代被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權並在與牽頭借款人協商後選擇的利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果當時的市場慣例或行政代理和牽頭借款人合理地預期將成為確定基準利率以取代當時美元計價的廣泛銀團信貸安排的現行基準利率的任何演變中的市場慣例不是每日簡單的基準利率，則應牽頭借款人與行政代理協商後的請求，基準利率的替代可根據上文第(2)款確定。如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，指由行政代理和牽頭借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用的基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，或(Ii)當時的市場慣例或任何演變中的市場慣例，行政代理及主要借款人合理地預期會成為決定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的主要市場慣例，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“符合基準置換變更”是指，對於任何基準置換，行政代理決定並經牽頭借款人合理同意的任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基準利率”的定義、“加拿大基準利率”、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更)。適當地反映採用和實施這樣的基準替換，允許管理代理以基本上與

以美元計價的廣泛銀團信貸安排的現行市場慣例(或，如果行政代理在其合理酌情權下決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如果行政代理決定且牽頭借款人合理地同意不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則行政代理和牽頭借款人合理地同意，在本協議和其他貸款文件的管理方面，行政代理和牽頭借款人合理地同意其他管理方式是合理必要的)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(3)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期(受其中的但書限制)和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；以及

(4)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(5)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(6)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(7)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。

為免生疑問，就任何基準而言，如果一項公開聲明或信息公佈，將被視為已發生“基準轉換事件”

關於該基準的當時可用的每個基調(或在其計算中使用的已公佈的分量)發生了上述情況。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截止於基準替換已經根據第2.14節的任何貸款文件項下的所有目的替換當時的基準之時為止。

“受益所有權證明”是指僅在受益所有權條例明確要求的範圍內關於個人受益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“受阻賬户協議”具有第5.15(A)節中賦予該術語的含義。

“被阻止的帳户”的含義與第5.15(A)節中賦予此類術語的含義相同。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“借款人材料”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“借款人”是指美國借款人和加拿大借款人，以及各自的“借款人”。

“借款”是指任何(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型和類別的循環貸款，以及(B)發生Swingline貸款或(C)保護性墊款，就SOFR循環貸款或CDOR循環貸款而言，僅有一個利息期。

“借款基數”是指在任何時候計算的美國借款基數和加拿大借款基數的總和。

“借款基礎證書”指美國借款基礎證書或加拿大借款基礎證書(視情況而定)。

“借款請求”是指任何借款人(或其代表的主要借款人)根據第2.03節的規定提出的借款請求，實質上是以附件B-1所示的形式提出的，或行政代理和借款人合理接受的其他形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，由行政代理批准)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

“營業日”指法律授權或要求紐約市、紐約或安大略省多倫多的商業銀行繼續關閉的任何非星期六、星期日或其他日子；但當用於任何以加元計價的CDOR循環貸款或信用證時，就該CDOR循環貸款或信用證或任何其他加元交易以加元進行的任何資金、支付、結算和/或付款，根據本協議將就任何該等CDOR循環進行

除貸款或信用證外，術語“營業日”也不包括銀行在多倫多銀行間市場上不接受加元存款交易的任何一天。

“加拿大反洗錢法”的含義與第9.17節中賦予此類術語的含義相同。

“加拿大基本利率”是指，在任何時候，年利率等於(A)最優惠利率，(B)在該日生效的聯邦基金有效利率加0.50%，(C)在該日(或如果該日不是前一個營業日)公佈的期限SOFR，一個月的利息期間(考慮下限)加1.00%中的最高者。儘管本協議中有任何相反的規定，適用的加拿大基本利率在任何時候都不得低於每年0.00%。

“加拿大基準利率循環貸款”是指向加拿大借款人提供的以美元計價的循環貸款，按加拿大基準利率確定的利率計息。

“加拿大借款人”的含義與本合同序言中的含義相同。

“加拿大借款基數”指最近交付的加拿大借款基數證書中規定的下列金額的美元等值金額：

(A)加拿大貸款方合資格賬户的85%；

(B)(I)加拿大貸款當事人的合資格存貨有序清算淨值的85%或(Ii)(A)市場價值(先進先出法)或(B)加拿大貸款當事人的合格存貨的賬面價值(在每種情況下，由加拿大借款人(或代表其的牽頭借款人)真誠地確定)中較低者的75%；

(C)美國借款基數超過美國初始循環信貸敞口總額的正數(如有的話)(不影響美國借款基數根據“美國借款基數”定義第(C)款增加)；

(D)總額不超過2000萬美元的加拿大貸款方符合條件的現金的100%；減去

(E)因前述規定而設立的任何可用儲備金。

就任何指定交易而言，加拿大借款人可提交一份反映加拿大借款基礎計算的加拿大借款基礎證書，其中包括加拿大貸款方就該指定交易(分別為“已獲得的加拿大合格賬户”和“已獲得的加拿大合格庫存”)所獲得的合格賬户和合格庫存(否則滿足該定義中所包含的相關標準)，並且，從指定交易日期起及之後，應計算本合同項下的加拿大借款基礎；但在完成對該等收購的加拿大合格賬户和收購的加拿大合格庫存的現場審查和庫存評估之前，對加拿大借款基數的調整隻有在行政代理根據其允許的酌情決定權對該等資產進行了合理滿意的慣常臺式審計已經完成的情況下才可進行，並且應限於從指定的交易日期至指定的交易日期後九十一(91)天為止，加拿大借款基礎中包括的收購的加拿大合格賬户和收購的加拿大合格庫存的總金額在完成與其有關的現場審查和庫存評估之前。不得超過加拿大借款基數的10%(在實施將尚未進行現場檢查和庫存評估的收購的加拿大合格賬户和收購的加拿大合格庫存納入(最多10%上限)後計算)。自指定交易日期(或更晚的日期)後第九十一(91)天起

行政代理可能同意的日期)，加拿大借款基數的計算應不參考所收購的加拿大合格賬户和所收購的加拿大合格庫存，直到完成對此類資產的實地檢查和庫存評估；雙方理解並同意，(X)不應僅因未能在上述日期或之前完成並交付此類庫存評估和現場檢查而違約或發生違約事件，以及(Y)對收購的加拿大合格賬户和收購的加拿大合格庫存的此類庫存評估和現場檢查的表現不應計入第5.06(B)節中對庫存評估和現場檢查次數的限制。

即使本協議有任何相反規定，(I)自第二號修正案生效日期起至第二號修正案生效日期後九十(90)日為止的期間內(或(A)加拿大借款人提交令行政代理合理滿意的較早日期或(B)行政代理在其允許的酌情決定權下同意的較後日期)及(Ii)就加拿大借款基礎證書而言，須在第二號修正案生效日期或之前交付，加拿大借款基數應為根據原信貸協議提供的最新加拿大借款基數證書中規定的加拿大借款基數；但如果在第2號修正案生效日期後第91(91)天(或行政代理在其允許的酌情決定權下同意的較晚日期之前)仍未交付庫存評估和現場檢查，則加拿大借款基礎應被視為0美元。

“加拿大借款基礎證書”是指由加拿大借款人的責任官員出具的證書，基本上採用附件M的形式，因為在符合本合同條款的情況下，該格式可根據加拿大借款人和行政代理人的協議不時修改，或行政代理人在其合理酌情權下可接受的其他格式。

“加拿大抵押品”是指任何加拿大貸款方根據任何抵押品文件享有留置權的任何和所有財產，以及任何加拿大貸款方現在存在或今後獲得的、根據任何抵押品文件接受留置權(或聲稱受留置權約束)的任何和所有其他財產，在每種情況下，該抵押品文件都是為了擔保加拿大擔保債務。

“加拿大集中賬户”具有第5.15(A)節中賦予該術語的含義。

“加元”或“C元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大僱員”是指加拿大借款人或任何其他加拿大貸款方的任何僱員或前僱員。

“加拿大僱員計劃”指適用於加拿大僱員的任何僱員福利、健康、福利、補充失業津貼、獎金、養老金、補充養老金、利潤分享、退休津貼、遣散費、遞延補償、股票補償、股票購買、單位購買、退休、人壽、住院保險、醫療、牙科、殘疾或其他就業團體或類似福利或就業計劃或補充安排，但不包括任何加拿大養老金計劃。

“加拿大對衝產品金額”具有“加拿大有擔保對衝債務”定義中賦予該術語的含義。

“加拿大信用證抵押品賬户”具有第2.05(J)節中賦予該術語的含義。

“加拿大信用證風險敞口”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的加拿大信用證未提取總額的美元等值和(B)美元的總和

相當於此時尚未償還的加拿大信用證的所有信用證付款的本金總額。任何貸款人在任何時間的加拿大信用證風險敞口應等於其當時加拿大LC風險敞口總額的適用百分比。

“加拿大信用證”具有第2.05(A)(I)(B)節中賦予該術語的含義。

“加拿大信用證昇華”指1,500萬美元，可根據第2.22條增加。

“加拿大額度上限”是指在任何時候，(I)加拿大初始承諾總額和(Ii)當時適用的加拿大借款基數中較小的一個。

“加拿大貸款方”任何加拿大人的貸款方。

“加拿大密碼箱”的含義與第5.15(A)節中賦予該術語的含義相同。

“加拿大債務”係指初始加拿大循環貸款、向加拿大借款人發放的任何額外循環貸款、所有加拿大透支、所有加拿大保護性墊款、所有加拿大信用證風險、所有應計和未付費用、所有應計和未付費用以及加拿大貸款方對貸款人或任何貸款人(行政代理人)的所有其他墊款、債務、債務和義務的所有未付本金、應計和未付利息、費用和支出(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息)、債務、債務和義務。任何開證行或根據貸款文件產生的任何受保方，涉及任何加拿大初始循環貸款、向加拿大借款人提供的任何額外循環貸款、加拿大超支、加拿大保護性墊款、加拿大信用證，無論是直接的還是間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的、或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或今後發生的。

“加拿大超額預付款”的含義與第2.04(B)節中賦予該術語的含義相同。

“加拿大養老金計劃”是指根據加拿大聯邦或省級法律要求註冊的、由加拿大貸款方為其僱員或前僱員維持或出資的每個養老金計劃，但不包括分別由加拿大政府或魁北克省政府維持的加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃。

“加拿大人”是指根據加拿大或其任何省或地區的法律註冊、組織或組成的任何人。

“加拿大最優惠利率”是指加拿大皇家銀行的“最優惠利率”所設定的年利率，為釐定其在加拿大以加元發放的商業貸款的利率，該利率不得低於一(1)個月的CDOR利率加1.00%，且任何該等利率將於該利率的任何變動生效之日起自動調整，而無須另行通知；惟加拿大最優惠利率在任何時間不得少於零。

“加拿大最優惠利率循環貸款”是指向加拿大借款人發放的以加元計價的循環貸款，按加拿大最優惠利率確定的利率計息。

“加拿大保護性預付款”具有第2.06(A)節中賦予該術語的含義。

“加拿大要求的貸款人”是指，在任何時候，擁有初始加拿大循環信貸敞口或未使用的初始加拿大承諾的貸款人，佔初始加拿大循環信貸敞口總額的50%以上，以及此類未使用的初始加拿大

但任何違約貸款人的初始加拿大循環信貸風險敞口和未使用的初始加拿大承諾在任何時候在確定加拿大所需貸款人時均應不予考慮。

“加拿大受限制附屬公司”對加拿大借款人來説，是指加拿大借款人的任何不受限制的附屬公司。

“加拿大擔保銀行服務義務”是指由擔保銀行服務提供商提供的加拿大貸款方的銀行服務義務。

“加拿大有擔保對衝義務”係指任何加拿大貸款方與作為或成為行政代理、貸款人、安排人或行政代理、貸款人或安排人的任何關聯公司或分支機構之間的每一對衝協議項下的所有對衝義務(不包括任何互換義務)，該加拿大借款方同意為其提供擔保，在每種情況下，均已由加拿大借款人書面指定為貸款文件中的加拿大有擔保對衝義務。不言而喻，其每一對手方應被視為(A)根據適用的貸款文件指定行政代理為其代理人，(B)同意受第8條第9.03節和第9.10節的規定以及《ABL債權人間協議》的約束，如同其是貸款人一樣；但對於構成“指定對衝義務”的任何此等加拿大擔保對衝義務，適用的加拿大貸款方必須以主要以附件N的形式向行政代理提供書面通知，告知行政代理(I)存在適用的對衝協議以及(Ii)適用的加拿大貸款方在該協議下可能產生的最高債務金額(“加拿大對衝產品金額”)。加拿大對衝產品金額可在適用的擔保方和加拿大貸款方書面通知行政代理後不時更改。在存在違約或違約事件的任何時候，或如果該數額的準備金會導致加拿大超支，不得建立或增加任何加拿大對衝產品金額。

“加拿大擔保債務”是指加拿大貸款方的所有擔保債務。

“加拿大擔保協議”指加拿大貸款方和行政代理之間為擔保當事人的利益而修訂和重新簽署的《加拿大ABL質押和擔保協議》，其形式和實質為行政代理和加拿大借款人合理接受，並且在加拿大貸款方在魁北克省有營業地點、註冊辦事處、首席執行官辦公室或有形財產的範圍內，該術語應包括每份抵押權契據和可能適用的所有相關文件。

“加拿大子公司”是指作為加拿大人的加拿大借款人的任何直接或間接子公司。

“加拿大繼任借款人”具有第6.07(A)節中賦予該術語的含義。

“加拿大超級多數貸款人”是指在任何時候，擁有初始加拿大循環信貸敞口和未使用的初始加拿大承諾的貸款人，相當於所有貸款人在該時間的初始加拿大循環信貸敞口總額和此類未使用的初始加拿大承諾之和的662/3%以上；但在任何時候確定加拿大超級多數貸款人的決定時，不得考慮任何違約貸款人的初始加拿大循環信貸風險和未使用的初始加拿大承諾。

“資本租賃”是指任何人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照美國公認會計準則，在該人的資產負債表上被或應被列為資本租賃或融資租賃(但不包括任何經營性或非融資租賃，無論其下的債務是否作為負債列入該人的資產負債表)。

“股本”指公司的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，任何及所有個人(除公司外)的同等所有權權益，包括合夥權益及會員權益，以及任何及所有認股權證、購買權利或認購權或其他安排或獲取任何前述任何權利的權利，但為免生疑問，任何可轉換為或可交換任何前述事項的債務除外。

“自保子公司”是指主要借款人作為自保子公司維持的、受保險公司監管的任何受限制的子公司(及其任何受限制的子公司)。

“現金”是指任何存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。

“現金支配期”是指(A)每個流動資金流動期或(B)任何特定違約發生並仍在繼續的期間。

“現金等價物”指，在確定日期的任何日期，(A)容易出售的證券(I)由美國或加拿大政府發行或直接無條件擔保或擔保的利息和本金，或(Ii)由美國或加拿大的任何機構或機構發行的，其債務以美國或加拿大的完全信用和信用為後盾，在上述日期後一(1)年內到期的證券，以及與之相關的回購協議和逆回購協議；(B)由美國任何州、加拿大任何省或地區、或任何該等州、省或地區的任何行政區、或其任何公共工具或任何外國政府所發行的可隨時出售的直接債券，每種債券均於該日期後一(1)年內到期，而在取得該等債券時，標普給予該等債務的評級至少為A-2或穆迪給予的評級至少為P-2(或如標普和穆迪在任何時間均不對該等債務進行評級，則該等債務須予評級，另一家國家認可的統計評級機構的同等評級)，以及在每一種情況下，與之相關的回購協議和逆回購協議；(C)自設立之日起不超過一(1)年到期的商業票據，而在取得該票據時，標普給予該票據至少A-2或穆迪給予至少P-2評級(或如標普和穆迪在任何時候均不對該等債務進行評級，則由另一國家認可的統計評級機構給予同等評級)；(D)存款、貨幣市場存款、定期存款賬户、存款證或銀行承兑匯票(或類似票據)，在該日期後一(1)年內到期，並由任何貸款人或根據美國或加拿大法律組織或獲授權以銀行身分運作的任何銀行發行或承兑, 任何州或省(如適用)或哥倫比亞特區或其任何行政區，且其資本和盈餘不少於1.00億美元，且在每一種情況下，均與之有關的回購協議和逆回購協議；(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金的實質全部資產投資於上文(A)至(D)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於2.5億元及(Iii)獲標普給予至少A-2或穆迪給予至少P-2評級及(F)僅就任何專屬自保保險附屬公司作出任何投資，則該專屬自保保險附屬公司並不被禁止按照適用法律作出任何投資。

現金等價物還應包括(X)外國債務人(A)至(F)項所述類型和期限的投資，該投資或義務人(或其母公司)具有上述(A)至(F)項所述評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(Y)外國子公司根據現金管理的正常投資慣例使用的其他短期投資，這些投資類似於(A)至(F)項和本段所述投資。

“CDOR利率”是指在上午10點15分左右，與“Refinitiv CDOR頁面”(或由管理代理確定的類似國家認可屏幕，如果Refinitiv CDOR頁面不可用)上顯示的相關利息期相當的期限內，加拿大銀行承兑匯票的平均年利率。(多倫多時間)在該利息期開始前兩(2)個工作日(或該日期，視情況而定)；但CDOR利率在任何時候都不得低於零。

“CDOR循環貸款”是指向加拿大借款人提供以加元計價的循環貸款，按CDOR利率確定的利率計息(加拿大最優惠利率的定義除外)。

“CFPOA”具有第3.17(B)節中賦予該術語的含義。

“法律變更”係指(A)在第2號修正案生效日期後採用任何法律、條約、規則或條例，(B)在第2號修正案生效日期後任何政府當局對任何法律、條約、規則或條例的解釋或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人(包括Swingline貸款人)或任何開證行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人或開證行的任何貸款辦事處或該開證行的控股公司(如有))遵守任何請求，在第2號修正案生效日期後製定或發佈的任何政府當局的準則或指令(無論是否具有法律效力)(遵守在第2號修正案生效日期生效的任何法律、規則或條例的任何此類請求、準則或指令除外)。就本定義和第2.15節而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南、要求和指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國、加拿大或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，在每種情況下均應在上文(A)、(B)和(C)款中描述，不論頒佈、通過、發佈或實施的日期如何，均視為法律的變更。

“控制權變更”指最早發生下列情況的情況：

(a)    [保留區];

(B)由任何個人或團體(交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指)直接或間接收購，包括為根據交易所法案收購、持有或處置證券(第13d-5(B)(1)條所指)而行事的任何團體，但不包括(I)任何僱員福利計劃及/或作為該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人，(Ii)一名或多名核準持有人，(Iii)由一名或多名核準持有人直接或間接控制的任何集團，及(Iv)任何純粹為促進該等股本及Landcadia母公司的“發起人”而首次公開發行股本的承銷商，其股本佔(A)所有已發行有表決權股份的總投票權的40%及(B)由準許持有人直接或間接實益擁有的所有已發行股份的總投票權的百分比；和

(C)牽頭借款人不再是控股公司(或本協議下的任何獲準繼承人)的直接或間接全資附屬公司；

但(X)就上文(B)項而言，如獲準持有人當時有權或有能力以投票權、合約或其他方式選出或指定控股公司董事會或類似管治機構的多數成員以供選舉，則就上述(B)項而言，“控制權的變更”不應視為已發生；及(Y)母公司的成立本身並不會導致控制權的變更，只要此人當時已成為母公司。(1)許可持有人對所有已發行的有表決權股票的總投票權的直接或間接實益所有權沒有改變，或(2)沒有人和任何團體(《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的)，包括為收購、持有或處置證券(《交易法》第13d-5(B)(1)條所指的)而行事的任何此類團體(一個或多個準許持有人或由一個或多個準許持有人直接或間接控制的任何團體除外)，應直接或間接擁有控股所有已發行有表決權股票總投票權的40%或更多的實益所有權(符合《交易法》第13d-3條或任何後續條款的含義)。

“費用”是指任何費用、費用、損失、費用、成本、應計費用或任何種類的準備金。

“收費金額”具有第9.20節中賦予該術語的含義。

“類別”用於指(A)任何循環貸款或借款時，指此類循環貸款或構成此類借款的循環貸款是否為美國初始循環貸款、加拿大初始循環貸款、美國保護性墊款、加拿大保護性墊款、額外循環貸款、Swingline貸款或根據第2.22或2.23節設立為單獨“類別”的其他貸款或系列貸款，(B)任何承諾，指此類承諾是否是初始承諾，根據第2.22或2.23節作為單獨的“類別”確定的任何系列的額外循環承諾，或根據作為單獨的“類別”和(C)任何貸款人設立的任何其他循環安排作出任何其他承諾的承諾，指的是該貸款人是否有循環貸款或某一特定類別的承諾。就本定義而言，任何單獨的系列或部分應被視為單獨的“類別”，無論該系列或部分是否明確地作為單獨的“類別”。為免生疑問，最初的美國循環貸款和最初的加拿大循環貸款是不同類別的循環貸款。

“截止日期”是指2018年5月31日。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“共同投資者”是指(A)主要借款人、任何母公司和/或主要借款人的任何附屬公司的任何現任和前任高級管理人員、董事和管理層成員，僅限於該等人士在第2號修正案生效日期擁有主要借款人或其任何直接或間接母公司的股本；(B)OCHP III HC RO，L.P.、Oak Hill Capital Partners III，L.P.和Oak Hill Capital Management Partners III，L.P.，在本條(B)的情況下，(C)於第2號修正案生效日期或之前直接或間接向任何母公司直接或間接進行現金股權投資的任何其他人士(保薦人除外)。

“抵押品”是指美國抵押品和加拿大抵押品；僅在主要借款人根據“附屬擔保人”定義的最後一句選擇促使外國子公司成為附屬擔保人的範圍內，“抵押品”應包括受任何抵押品文件規定的留置權約束的該外國子公司當時的任何和所有現有的或之後獲得的財產。

“抵押品訪問協議”是指任何出租人、倉庫管理人、加工商、收貨人、抵押權人、海關經紀人或其他人(任何貸款方除外)的房東免責書、託管函或確認協議，在每種情況下，該協議的形式和實質均應合理地令行政代理和主要借款人滿意。

“抵押品和擔保要求”是指，在符合(X)本協議和/或任何其他貸款文件中規定的適用限制和(Y)第5.12節規定的期限(及其延展)的任何時候，滿足以下條件的要求：

(A)就根據第5.12條第2號修正案生效日期後須成為貸款方的任何受限制附屬公司而言(包括任何不再是被排除附屬公司的附屬公司)，行政代理應已收到，以及每名酌情擔保人：

(I)在任何將成為美國貸款方的人的情況下，(A)實質上作為其附件的形式的貸款擔保的聯名，(B)實質上作為附件的形式的《美國擔保協議》的附錄，(C)如果該受限制的子公司擁有美國的登記或申請。

構成抵押品的專利、商標和/或版權、知識產權擔保協議、(D)完整的完美證書、(E)UCC或用於在行政代理合理要求的司法管轄區備案的適當形式的同等融資聲明、(F)基本上以附件形式簽署的ABL債權人間協議(以及任何適用的附加協議)，以及(G)就其每個被封鎖的賬户簽訂被封鎖賬户協議；和

(Ii)對於任何將成為加拿大貸款方的人，(A)實質上作為其證物的形式的貸款擔保的連帶，(B)實質上作為附件的形式的《加拿大擔保協議》的附錄和/或抵押權契據(如適用)，(C)完整的完善性證書，(D)PPSA融資報表和其他適當形式的登記文件，以便在行政代理人合理要求的司法管轄區存檔，以及(E)就其每個被凍結的賬户訂立凍結賬户協議；和

(B)該受限制附屬公司根據《美國證券協議》第4.02節或根據上文第(I)段要求訂立的任何其他抵押品文件而須交付的每項抵押品(為免生疑問，每項抵押品均應在第5.12節規定的期限(及其延展)內交付，並應排除不包括的資產)；

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，

(A)不要求任何控制協議、其他控制安排或“控制”的完善(以下(Y)和(Z)條規定的除外)，也不要求任何貸款方完善任何抵押品的擔保權益(在適用範圍內)，除非通過(W)提交UCC-1融資報表或PPSA融資報表、(X)關於知識產權、向美國專利商標局或美國版權局提交文件、(Y)交付證明股本的證書、空白簽署的股票轉讓表格、票據和其他債務證據以及票據轉讓表，在每一種情況下，以空白方式簽署，達到要求作為抵押品質押並根據抵押品文件交付的程度，或(Z)根據第5.15節的要求；

(B)(I)在美國境外不採取任何行動(包括任何申請或登記)，以設定或完善位於美國境外的任何資產的任何擔保權益(就美國貸款方的資產和權益而言)，在加拿大境外(就加拿大貸款方的資產和權益而言)或在任何外國酌情擔保人的組織管轄範圍以外(就該外國酌情擔保人的資產和股權而言)(包括就知識產權和股權權益而言)應是必需的，(Ii)擔保或質押協議不得受紐約州法律以外的任何其他法律的管轄(但美國任何其他州的法律可以在必要的範圍內管轄抵押品的任何部分的擔保權益(就美國貸款方而言))。加拿大任何省或地區的法律(針對加拿大貸款方)或任何外國酌情保證人組織的司法管轄區法律(針對此類外國酌情保證人)；和

(C)貸款方不得采取任何行動，將其在(W)合併協議、(X)本協議條款不禁止的許可收購或投資的任何文件、(Y)任何陳述和保證保險單或(Z)任何業務中斷保險單下的各自權利附帶轉讓給行政代理。

對於作為定期抵押品的任何抵押品，在履行定期債務(定義見ABL債權人間協議)之前，如果定期代理人確定任何此類財產或資產不應成為定期貸款項下的“抵押品”的一部分或應被排除在定期貸款項下的“抵押品”之外，或者定期貸款項下關於任何此類“抵押品”的任何交付、完善或通知要求應被延長或放棄，行政代理應自動被視為根據定期貸款文件和貸款文件中實質上相同形式的規定接受此類決定，並應簽署任何文件，如果適用，主要借款人就此提出的要求，包括終止和放行文件以及延期和豁免。

儘管有上述規定，如果牽頭借款人根據“擔保人”的定義選擇促使外國子公司成為外國全權擔保人，則該外國全權擔保人應(I)提供貸款擔保，並(Ii)根據行政代理人和牽頭借款人之間合理商定的安排，授予行政代理人對其幾乎所有資產(除外資產除外)的完善的留置權，該安排應與適用於在美國組織的美國借款人或附屬擔保人的規定相一致，且不比適用於該美國借款人或附屬擔保人的規定更加繁重和限制。在符合行政代理和主要借款人合理商定的司法管轄權的習慣限制的情況下，“抵押品和擔保要求”的定義或本協議中的其他限制不得以任何方式限制或限制任何此類外國酌情擔保人的資產和財產質押，或任何持有此類股本的其他借款方僅因該外國酌情擔保人是外國子公司或被排除在外的子公司而質押該外國酌情擔保人的股本。

“抵押品文件”統稱為(A)每份擔保協議，(B)每份知識產權擔保協議，(C)根據“抵押品和擔保要求”的定義交付給行政代理的上述任何補充文件，以及(D)借款方根據這些文書和文件授予任何抵押品的留置權，作為擔保債務償付的擔保的每一份其他文書和文件。

“商事侵權索賠”具有UCC第9條所規定的含義。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在當時有效的初始承諾、額外循環承諾和根據循環貸款機制提供循環貸款的任何其他承諾。

“承諾費費率”是指在任何日期，就初始承諾而言，根據平均使用量規定的下列年費率；但在第2號修正案生效日期後至少一個完整財政季度結束後的第一個調整日之前，“承諾費費率”應為以下第一級規定的適用年費率：

承諾費費率應在每個調整日的預期基礎上根據該調整日的平均使用量每季度調整一次。

“承諾表”係指作為附表1.01(A)附於本協議的附表。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“公司競爭對手”是指(A)是或成為(I)主要借款人和/或其任何子公司的競爭對手(包括在實施合併和任何其他允許的收購之後)或(Ii)第(A)(I)款所述個人的關聯公司的任何人，在每種情況下，都是以書面形式向行政代理指明的，(B)上文(A)段所述任何人士的任何可合理識別的聯營公司(根據該聯營公司的名稱)(不包括任何競爭對手債務基金聯營公司，除非主要借款人有合理基礎將該競爭對手債務基金聯營公司列為公司競爭對手或被取消資格的機構)，及/或(C)上文(A)或(B)段所述任何人士的任何其他聯營公司，並在發給行政代理的書面通知中指明其姓名。

“競爭對手債務基金聯營公司”對於任何公司競爭對手來説，是指任何真正的債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受管制的借貸實體，該實體(I)在正常業務過程中主要從事進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似的信用延伸，以及(Ii)由任何控制、控制或與該公司競爭對手或其聯營公司共同控制的人管理、贊助或提供建議，但僅限於沒有與投資有關或參與投資(或管理、控制或運營)的人員。該公司的競爭對手或其關聯公司(A)代表該債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的實體作出(或有權作出或參與作出)投資決策，或以其他方式引導該等債務基金、投資工具、受監管銀行實體或不受監管實體的投資政策，或(B)可直接或間接(包括通過該公司競爭對手或其任何關聯公司)獲取與任何母公司、控股公司、主要借款人和/或其各自的任何子公司和/或其各自的任何業務有關的任何信息(公開可獲得的信息除外)；應理解並同意，“競爭對手債務基金關聯公司”一詞不應包括根據其定義(A)或(C)條款屬於“喪失資格的機構”的任何人。

“合規證書”是指基本上採用附件C形式的合規證書。

“集中賬户”的含義與第5.15(A)節賦予該術語的含義相同。

“機密信息”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。

“綜合調整後EBITDA”對任何人來説，是指在任何期間，按照第1.08節以綜合基礎確定的數額，該數額等於(A)該期間的綜合淨收入加上(B)在計算該期間的綜合淨收入時扣除的(除第(Xi)、(Xiii)、(Xv)、(Xvii)、(Xviii)、(Xix)和(Xx)以下或從計算綜合淨收入時使用的淨收益(或虧損)收入中扣除的數額：

(I)按照公認會計原則釐定的綜合利息開支總額，以及(如未反映在該綜合利息開支總額內)在任何信貸安排下支付予行政代理人及抵押品代理人的年度代理費、與取得對衝安排有關的成本及與利率有關的對衝安排的破壞成本、因應用資本重組會計或(如適用)與交易有關的購買會計或與税務有關的任何收購、罰款及利息而折現所產生的任何開支、因未能及時履行登記權義務而與其他證券有關的任何“額外利息”或“違約金”。攤銷或支出遞延融資費、修訂費和同意費、債務發行成本、佣金、手續費、開支和貼現負債以及任何其他非現金利息、過渡性費用、承諾費和其他融資費以及與第二號修正案生效日期後的交易或收購有關的任何其他費用、佣金、折扣、收益率和與任何合格證券化工具有關的其他費用和收費(包括任何利息支出)、任何貼現負債的應計利息增加和任何預付溢價或罰款、因下推會計和任何租賃而應歸屬於母公司的利息支出。

與非資本化租約有關的租金或其他開支、為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的任何虧損(扣除利息收入及該等對衝義務的收益)、與融資活動有關的保證債券成本(不論是攤銷或即時支出)、支付予任何安排人、任何行政代理人或抵押品代理人(或為其利益而支付的費用及開支)，貸款文件和定期信貸協議(以及任何相關貸款文件)下的任何貸款人或任何其他有擔保的一方，或任何其他允許債務持有人(或為其利益而允許的任何其他債務持有人)提供與其在本協議項下的服務(包括與貸款文件的任何修改相關的費用和開支)、其他銀行或任何其他人與其作為行政代理或受託人的服務相關的費用，或根據本協議允許的任何其他債務項下的類似身份和融資費用；

(2)(A)在此期間(包括根據任何税收分享安排或任何分配或為支付任何税款而支付的其他限制性付款)的税款撥備，在每一種情況下，包括因税務審查、從外國子公司匯回金額以及(不重複)根據第6.04(A)(I)和(Iv)節就税收向母公司支付的任何款項，以及(B)與在該期間內無形資產的税收攤銷有關的任何現金税收優惠的金額；

(3)折舊和攤銷(包括但不限於商譽、軟件和其他無形資產的攤銷)；

(4)任何非現金押記(但如任何該等非現金押記代表任何未來期間(包括下文第(Vii)款所述類型)任何實際或潛在現金項目的應計項目或儲備金)，(A)該人可(憑其全權酌情決定權)在當時的期間內不將該等非現金押記加回，在此情況下，任何未來期間與該等非現金押記有關的任何現金付款不得從綜合經調整EBITDA中扣除，及(B)在該人選擇(憑其全權酌情決定權)在當時的當期加回該等非現金費用的範圍內，在其後任何期間就該等費用支付的任何現金，須根據下文第(C)(V)款的規定，從綜合調整後EBITDA中扣除)；

(v)    [保留區];

(Vi)上市公司成本；

(Vii)(A)管理費、監控費、諮詢費、交易費和諮詢費(包括終止費)以及由該人或其任何子公司或其代表實際支付或應計的賠償和開支(1)在本協議允許的範圍內支付給投資者(或其關聯公司或管理公司)，或(2)在第6.09(F)節允許的範圍內；(B)與向任何母公司的股東作出的任何分派有關的或由於向該人的股東作出的任何分派而向該等購股權持有人支付的款額，而該等付款是為補償該等購股權持有人而作出的，猶如他們在作出該等分派時是股東並有權分享該等分派的股份一樣，包括在貸款文件所準許的範圍內就任何股份回購而支付的任何現金代價；及。(C)支付予董事(包括控股公司或任何母公司的董事)的費用、開支及彌償的款額；。

(8)與本協定允許的任何應收款融資有關的應收款和相關資產的銷售損失或折扣；

(Ix)可歸因於任何第三方在任何受限制附屬公司的任何權益、非控股權益及/或少數股權的任何押記(或淨收益)；

(X)與(A)合併、(B)在第2號修正案生效日期前完成的收購和投資、以及(C)任何允許的收購有關的(包括與此有關的調整)產生的獲利義務支出(或類似費用)的數額

或本協議允許的其他投資，在每種情況下，在適用期間內支付或應計；

(十一)形式上的“運行率”成本節約(包括採購和供應鏈節約)、運營費用削減、運營、由牽頭借款人真誠地預測的收入和生產率的提高和協同效應(扣除已實現的實際金額)，並(在該人真誠確定的情況下)與(A)在修訂第2號生效日期後二十四(24)個月內已經採取的行動(包括在修訂第2號生效日期之前)或(在牽頭借款人真誠確定的情況下)已經採取或預期採取重大步驟的交易有關的交易，以及(B)任何允許的收購、投資、處置和其他特定交易、運營費用削減、任何運營、收入和生產力的改善和增強、協同作用、重組、成本節約舉措和其他舉措(包括但不限於新業務、客户和合同的贏得、合同和其他安排的修改和重新談判、價格調整和增加、供應鏈優化(包括整合或更換供應商、減少供應基地和降低材料成本)、產品和保修改進(包括精益製造舉措、設計、工程和自動化優化及停產或更換產品)及下文第(Xii)款所述類型的其他項目)及其他項目，由牽頭借款人在十八(18)個月內(或經牽頭借款人真誠決定)已採取行動(包括在完成任何此類收購、投資、處置及其他特定交易之前)或已採取或預期已採取重大步驟所致, 對於任何收入改善和增強，僅在任何此類收購、投資、處置和其他指定交易、運營費用削減、任何運營、收入和生產率的改善和增強、協同效應、重組、成本節約舉措和其他舉措之後的十二(12)個月內；預計“運行率”應是與已採取、承諾採取或已採取或預計將採取的任何行動相關的全部利益，按形式計算，儘管此類收購、投資、處置和其他特定交易、運營費用削減、任何運營、收入和生產率的改善和增強、協同效應、重組、成本節約舉措和其他舉措已在整個適用期間的第一天充分實現；

(12)(A)由於開展和/或實施運營、收入和生產力的提高和增強、運營費用削減、成本節約舉措和其他舉措、過渡、開業和預開業、業務和運營優化、重組、整合、庫存優化方案、軟件開發、系統升級、設施和物業的關閉或合併、削減、進入新市場、戰略舉措和合同、諮詢費、簽約或保留費用、保留或完工獎金、擴建和搬遷費用、遣散費、修改養老金和退休後僱員福利計劃或其他離職後福利計劃，代表未確認的先前服務成本攤銷的費用，精算損失，包括以前期間產生的此類數額的攤銷和任何其他類似性質的項目、新系統設計和實施以及啟動費用；(B)上文(十一)款所述的削減、改進、增強、協同作用和舉措；(C)與法律和解、罰款、判決或命令有關的費用，包括與保修索賠有關的費用；

(Xiii)就適用期間內運作不足十二(12)個月的鑰匙製造或複製、磨刀及其他與產品或服務有關的中心及服務亭而言，其數額為(A)每個該等中心或服務亭在該期間的綜合調整後EBITDA乘以十二(12)除該等中心或服務亭已運作的月數，減去(B)綜合調整後EBITDA

在此期間，每個此類中心或服務亭實際計入綜合調整後EBITDA的費用；

(xiv) [保留區];

(Xv)以其他方式未列入綜合淨收入的業務中斷保險收益，其數額為該等收益擬取代的適用期間的收益(無論當時是否收到，只要該人真誠地期望在今後四個財政季度內收到此類收益(有一項理解，即在這些財政季度內實際未收到的收益，應在根據下文(C)(Iv)條計算綜合調整後EBITDA時扣除)；

(xvi) [保留區];

(Xvii)(A)任何押記的款額，但以該人根據任何規定償還該押記的協議而從該人或該人的任何受限制附屬公司以外的人收到的現金為限，及(B)就任何法律責任或意外事故、業務中斷或任何產品召回而收取的任何押記的款額，(1)只要該人真誠地提交，併合理地預期會收到與以下事項有關的付款，在相關保險單項下的此類費用的補償索賠(在適用的未來期間中扣除在今後四個財政季度內未如此償還的任何金額)或(2)不重複上述(B)(1)款所述前一期間中包括的金額，只要該費用由在該期間內以現金形式收到的保險收益覆蓋(不言而喻，如果根據任何此類協議在任何期間收到的現金金額超過在該期間內支付的費用金額，則可結轉收到的超額金額，並在任何未來期間用於任何費用)；

(Xviii)該期間實際收到的現金金額(或因任何淨額結算安排而減少的現金費用的數額)，但不得計入任何期間的綜合淨收入或在計算任何前期綜合調整後EBITDA時扣除的相關非現金收益；

(Xix)由於在公認會計準則中使用直線租金，在此期間租金支出超過實際支付的現金租金的部分；以及

(Xx)其他商定的調整，

減去(C)，在該數額增加綜合淨收入的範圍內，不重複：

(I)非現金收益或收入；但如任何非現金收益或收入代表任何未來期間實際潛在現金項目的應計或遞延收入，則該人可(憑其全權酌情決定權)選擇不在當時的當期扣除該等非現金收益或收入；

(ii) [保留區];

(iii) [保留區];

(4)根據上文第(B)(Xv)款的規定，在前一期間根據第(B)(Xv)款的規定計入綜合調整後EBITDA的金額，但有關的業務中斷保險收益未在該條款要求的期限內收到，並根據上文第(B)(Xv)款的規定須從合併調整後的EBITDA中扣除；

(V)如該人在前一期間根據上文(B)(Iv)條將任何非現金費用的金額加回綜合調整後EBITDA，則在有關未來期間就該等費用支付的現金(上文(B)(Iv)條另有規定者除外)；及

(6)由於在公認會計準則中使用直線租金，在此期間實際支付的現金租金超過租金支出的部分。

“綜合第一留置權債務”是指在綜合基礎上按照第1.08節(以及，如果適用，第1.10節)在任何確定日期確定的任何人，(I)本協議項下的未償綜合債務本金總額，或(Ii)在同等或優先基礎上以抵押品留置權擔保的具有優先擔保債務的綜合本金總額(應理解為，在任何適用的確定日期(符合第1.10節的規定)，在任何以分割抵押品為基礎擔保的期限貸款(包括修訂第2號生效日期的定期貸款)下的未償還綜合債務總額，以及在同等基礎上擔保的任何其他債務，但不包括所有次級留置權債務(如期限信貸協議中的定義)應構成合並第一留置權債務，不包括(為免生疑問)其項下的任何初級留置權債務)。

“綜合利息支出”，對於在任何確定日期根據第1.08節在綜合基礎上確定的任何人來説，是指(A)根據公認會計原則(GAAP)確定的牽頭借款人及其受限制子公司的綜合現金利息，(I)包括(A)資本租賃債務的現金利息部分和(B)根據與利率有關的允許對衝安排下的義務(須根據第1.08(B)節進行調整)支付的現金淨額(減去收到的現金淨額)的總和；但(Ii)不包括(A)根據任何信貸安排、契據或其他準許債項而支付予行政及抵押品代理人及受託人的年度代理及受託人費用，(B)與取得對衝安排有關的費用及與利率有關的對衝安排的破壞費用，(C)因應用資本重組會計或(如適用的話)與交易或任何收購有關的購買會計而扣除任何債務而產生的任何開支，(D)與税務有關的罰款及利息，(E)因未能及時履行註冊權義務而與其他證券有關的任何“額外利息”或“違約金”；(F)遞延融資費、修訂費和同意費、債務發行費用、佣金、費用、開支和貼現負債的攤銷或支出以及任何其他非現金利息；(G)與交易有關的任何支出、承諾費和其他融資費以及與交易有關的任何其他費用；或在第2號修正案生效日期之後、任何其他交易(包括收購和負債)、(H)佣金、折扣, (I)任何貼現負債的應計利息增加及任何預付溢價或罰款(包括修訂、投標及徵求同意費用)，(J)母公司因下推會計而產生的利息開支，及(K)任何非資本租賃租賃的任何租賃、租金或其他開支，扣除(B)主要借款人及其受限制附屬公司的現金利息收入。

“綜合淨收入”對按照第1.08節確定的任何人(“主體人員”)而言，是指按照公認會計原則確定的單一會計期間主體人員在該期間的淨收益(或虧損)；但不包括下列各項，不得重複：

(A)(I)任何其他人(該主體人士或其任何受限制附屬公司除外)擁有共同權益的任何人(該主體人士的受限制附屬公司除外)的收入，但股息、分派或其他付款(包括任何普通股息)的款額，上述人士在上述期間(不論該項付款是否關乎該人士在當期或任何前期的收入)以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付予該受標的人或其任何受限制附屬公司的分派或其他付款，須計入綜合淨收益，或(Ii)任何其他人(該受標的人或其任何受限制附屬公司除外)擁有共同權益的任何人士(該受標的人或其任何受限制附屬公司除外)的損失，但該受標的人或其任何受限制附屬公司除外

已在該期間就該損失向該人提供現金或現金等價物，以明示用於彌補該等損失(但應排除對該人的任何其他投資)；

(B)可歸因於在正常業務過程以外出售或處置股本或資產(包括資產報廢費用)或交還盈餘資產的損益(減去所有可向其收取的費用及開支)；

(C)由當事人真誠確定的非常項目、任何一次性事件或項目以及非經常性或非常項目的損益(包括實際或預期的法律和解、罰款、判決或命令的任何費用和支付以及所有相關費用和開支)，包括與任何購置、投資和處置有關的費用和支出；

(D)影響淨收益的任何未實現或已實現的外幣折算淨額或交易損益(包括對任何負債的貨幣重新計量)；但即使本條例有任何相反規定，任何指定的經營性外匯對衝的已實現損益應計入綜合淨收益的計算；

(E)與以下事項有關的任何淨收益、押記或虧損：(I)任何已處置(在通常業務運作中處置資產及存貨除外)、被遺棄、剝離及/或停止經營的資產、財產或經營(按有關人士的選擇，任何待處置、放棄、剝離及/或終止的資產、財產或經營除外)；。(Ii)任何處置(在通常業務運作中處置資產及存貨除外)、放棄、剝離及/或中止任何資產、財產或經營(按該受調查人的選擇除外)。與待出售的資產或財產有關)和/或(3)在此期間已關閉或根據公認會計準則需要記錄費用和損失的設施或工廠；

(F)(1)因提前清償債務(以及終止任何相關的對衝協議)而產生的任何淨收益或損失(減去所有與此有關的費用和支出)，以及(2)因提前終止、再融資或預付擔保債務、經營租賃和其他類似合同債務而產生的任何其他損失和支出；

(G)(I)根據任何管理層股本計劃、利潤權益或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、退休金計劃、任何股份認購或股東協議或任何分銷商股本計劃或協議、或任何類似的股本計劃或協議而招致的任何費用，包括根據流動資金看跌期權為該等安排而規定的任何公允價值調整；及。(Ii)與任何母公司、主要借款人及/或任何受限制附屬公司的管理層所持有的股本展期、加速或支付有關的任何費用。任何此類押記的資金來源為作為出資或出售或發行合格股本的相關人士的現金收益淨額；

(H)在第2號修正案生效日期後十二(12)個月內(或在任何已完成的收購或投資結束後)因按照公認會計原則進行的交易(或該等收購或投資)或因根據公認會計原則採用或修改會計政策而需要設立或調整的應計項目和儲備；

(1)在遞延融資成本和與提前清償債務直接相關的保費或發生的其他費用期間作出的任何註銷或攤銷，(B)任何資產的減值費用、註銷或減值，以及(C)無形資產的攤銷；

(J)(A)因採用資本重組、會計核算或購買購置會計(視屬何情況而定)與交易或任何已完成的收購或投資或其任何數額的攤銷或註銷有關的交易或任何已完成的收購或投資或其任何數額的攤銷或註銷，根據公認會計原則在主體個人的綜合財務報表中(包括在庫存、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、進行中的研究和開發、遞延收入、遞延租金、遞延貿易獎勵和其他與租賃有關的項目、預付賬單和債務額度項目中)根據公認會計原則進行的調整(包括這種調整的影響)的影響，(B)在該期間內根據公認會計原則或政策作出的影響綜合淨收入的會計原則或政策變動的累積影響(但如牽頭借款人真誠地確定其累積影響對貸款人的利益並不重大，則可計入任何此類原則或政策的任何改變、採納或修改的影響)；

(K)任何人在成為該人的受限制附屬公司或與該人的資產合併、合併或合併的日期前應累算的收入或虧損，由該人或該人的任何受限制附屬公司獲取；

(L)交易費用；

(M)交易費用及收費(1)與完成任何交易(或任何建議但未完成的交易)有關，(2)與任何債務或股權證券的發售(或任何建議但未完成的債務或股權證券的發售)有關，及/或(3)由第三方根據賠償或補償條款或類似的協議或保險而實際獲償還或可獲償還的；但就根據上述第(3)款增加的任何費用、成本、開支或儲備而言，該人真誠地期望在未來四個財政季度內獲得該等費用、成本、開支或儲備的補償；

(N)對衝協議和/或其他衍生工具下的未實現淨虧損和收益；

(O)在與環境補救、訴訟或與第2號修正案生效日期之前發生的事件和暴露有關的其他糾紛有關的期間內發生的任何費用或開支；及

(P)任何與税務扣減有關的遞延税項開支或因該等交易而產生的淨營業虧損，或與該等項目有關的任何估值免税額的發放。

“綜合擔保債務”對任何人來説，是指在確定的任何日期，以抵押品上的留置權擔保的、在該日期未償還的綜合總債務的本金總額。

“綜合總資產”是指根據第1.08節在綜合基礎上確定的任何個人在任何確定日期將按照公認會計原則在該日期在適用個人的綜合資產負債表上與標題“總資產”(或任何類似標題)相對列示的所有金額。

“綜合總債務”指在任何確定日期，根據第1.08節在綜合基礎上確定的任何人的數額，該數額等於(A)借款的所有債務的本金總額(應視為包括信用證

在本協議要求的期限內尚未償還的付款)和所有與資本租賃有關的債務和購買貨幣債務的未償還本金餘額，在每一種情況下，其數額將反映在根據公認會計原則綜合編制的資產負債表上(但為免生疑問，不包括(I)任何信用證(包括所有未提取的信用證)、銀行擔保或類似債務和履約、擔保或類似債券，(Ii)在合併期間按照公認會計原則消除的任何公司間債務，以及(Iii)該人已不可撤銷地以信託形式存放或託管用於償還、贖回或清償債務所需資金(包括現金和現金等價物)的任何此類債務，減去，(B)(I)不受限制現金(包括為客户存入付款及與為客户提供的服務有關的支出而在專用賬户內持有的所有本金現金)及現金等價物的總額，該等現金等價物的金額將反映於根據公認會計原則於該日期編制的綜合資產負債表內；及(Ii)以循環融資及任何定期融資為受益人而受限的現金及現金等價物(亦可包括以抵押品留置權作為抵押的其他債務的現金及現金等價物，以及循環融資及任何定期融資)。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。

“繳款負債”一詞的含義與第6.01(R)節中賦予的含義相同。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“版權”係指以下各項：(A)版權的所有版權、權利和利益、版權保護的作品(無論已出版還是未出版)、版權註冊和版權申請；(B)前述任何內容的所有續展；(C)根據前述任何內容現在或以後到期和/或應支付的所有收入、版税、損害和付款，包括但不限於，過去、現在或將來對任何前述內容的侵權行為的損害或付款；(D)就任何前述內容的過去、現在和將來的侵權行為起訴的權利；以及(E)與上述任何內容相對應的所有權利。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“合同觸發期”是指(A)從可用性小於(I)線路上限的10%和(Ii)3,000萬美元以及(B)持續到連續三十(30)天內的每一天的可用性等於或大於(I)線路上限的10%和(Ii)3,000萬美元中的較大值的任何一天開始的期間。

“信用證延期”是指(I)發放循環貸款或保護性墊款或(Ii)任何信用證的開立、修改、修改、續展或延期(但不增加相關信用證規定金額的任何此類修改、修改、續展或延期除外)。

“治癒金額”具有第6.15(B)節中賦予該術語的含義。

“治療權”具有第6.15(B)節中賦予該術語的含義。

“每日簡單SOFR”指在任何一天(“SOFR Rate Day”)的年利率，等於(A)(I)在(A)如果該SOFR日是美國政府證券營業日、該SOFR日不是美國政府證券營業日、或(B)該SOFR日不是美國政府證券營業日之前五個美國政府證券營業日的SOFR。

在上述SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上發佈，(Ii)適用的SOFR調整和(B)下限。如果在緊接任何一天“i”之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日的下午5：00(紐約市時間)，關於該日“i”的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於Daily Simple SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該日“i”的SOFR將是就在SOFR管理人的網站上公佈的第一個美國政府證券營業日而公佈的SOFR；但根據本句確定的任何SOFR應用於每日簡單SOFR的計算，計算時間不得超過連續三(3)天。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務人救濟法”係指(A)美國《破產法》、(B)《破產和破產法》(加拿大)、(C)《公司債權人安排法》(加拿大)、(D)《清盤和重組法》(加拿大)和(E)美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、一般轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件的任何事件或條件。

“違約貸款人”是指已(A)拖欠本協議項下的義務的任何貸款人，包括但不限於，(X)在本協議規定的日期後兩(2)個工作日內提供循環貸款，或(Y)在本協議規定的由其提供資金的信用證或Swingline貸款的兩(2)個工作日內為其參與該信用證或Swingline貸款提供資金，(B)通知行政代理，Swingline貸款人，任何開證行或任何貸款方書面表示不打算履行任何此類義務，或已公開聲明不打算履行本協議項下或承諾普遍發放信貸的協議項下的融資義務，(C)在行政代理人或借款人提出要求後兩(2)個工作日內，未能以書面確認其將遵守本協議中與其為預期循環貸款提供資金的義務以及參與當時未償還的信用證或Swingline貸款的義務有關的條款；但如在適用的撥款日期前收到行政代理的書面確認，該貸款人即根據本條(C)不再是違約貸款人，(D)(或其任何母公司已成為)(I)無力償債或被任何對該人或其資產有監管權力的政府當局裁定無力償債，或其資產或管理已由任何政府當局接管，或(Ii)成為“自救行動”的標的，或(E)成為破產或無力償債程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人、監管者、管理員, 受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或託管人的利益而指定的，或已採取任何行動以推進或表示同意批准或默許任何此類程序或指定，除非在符合(E)款的情況下，借款人和行政代理人應各自確定該貸款人打算繼續履行其作為貸款人的義務(形式和實質令借款人和行政代理人滿意)；但任何貸款人不得僅因任何政府當局對該貸款人或其母公司的任何股本的所有權或收購而被視為違約貸款人；但該行動不會導致或向該貸款人提供豁免，使其免受美國或加拿大境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定該貸款人作為一方的任何合同或協議。

“存款賬户”是指在銀行、儲蓄貸款協會、信用社等機構開立的活期、定期、儲蓄、存摺等賬户，但憑可轉讓存單證明的賬户除外。

“衍生品交易”是指(A)任何利率交易，包括任何利率互換、基差互換、遠期利率協議、利率期權(包括上限、下限或下限)，以及與引起類似信用風險的利率掛鈎的任何其他工具(包括何時發行的證券和接受的遠期存款)；(B)任何匯率交易，包括任何交叉貨幣利率互換、任何遠期外匯合同、任何貨幣期權和任何其他與匯率掛鈎的引起類似信用風險的工具；(C)任何股權衍生品交易，包括任何與股權掛鈎的掉期；任何與股票掛鈎的期權、任何與股票掛鈎的遠期合約，以及與引起類似信用風險的股票掛鈎的任何其他工具，以及(D)任何商品(包括貴金屬)衍生品交易，包括任何與大宗商品掛鈎的掉期、任何與大宗商品掛鈎的期權、任何與商品掛鈎的遠期合約，以及與引起類似信用風險的商品掛鈎的任何其他工具；但只因借款人或其附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員、管理層成員、經理或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，不得屬衍生交易。

“指定套期保值債務”是指適用貸款方已遵守加拿大有擔保套期保值債務和美國有擔保套期保值債務的定義要求構成“指定套期保值義務”的任何加拿大有擔保套期保值債務和美國有擔保對衝債務。

“指定非現金對價”是指牽頭借款人或任何受限制附屬公司根據第6.07(H)條就任何處置收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價根據牽頭借款人的負責人的證書被指定為指定非現金對價，該證書規定了此類估值的基礎(該金額將減去因隨後將該指定非現金對價出售或轉換為現金或現金等價物而收到的現金或現金等價物的金額)。

“指定經營性外匯對衝”指借款人就Holdings、任何借款人及/或任何受限制附屬公司的收入、現金流或其他資產負債表項目所訂立的與貨幣有關的風險對衝而訂立的任何對衝協議，並於訂立時(或於截止日期當日或之前就任何於截止日期或之前訂立的任何對衝協議)由借款人以書面形式向行政代理指定為指定經營性外匯對衝。

“酌情擔保人”的含義與“擔保人”的定義中賦予的含義相同。

“處置”或“處置”是指出售、租賃、轉租或以其他方式處置任何人的任何財產。

“非合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定，(A)全部或部分到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回(合格股本除外)，或可由持有人(合格股本除外)選擇全部或部分贖回的任何股本，在發行該股本的最後到期日後九十一(91)日或之前(不言而喻，如果有任何此類贖回，只有在最後到期日後九十一(91)天前生效的該部分才構成不合格股本)，(B)可轉換為或可交換(除非發行人自行選擇)(I)債務證券或(Ii)將構成不合格股本的任何股本，在每種情況下，(C)在該股本發行時最後到期日之後九十一(91)天或之前的任何時間，(C)包含任何強制性回購義務或任何其他回購義務(合格股本持有人除外)，其全部或部分可在該股本發行時最後到期日之後九十一(91)天前生效(應理解，如果任何此類回購義務是部分的，只有在最後到期日後九十一(91)天前生效的部分才構成不合格股本)或(D)需要按期付款

在發行股本的最後到期日後九十一(91)天或之前以現金支付股息；但任何股本如非因其條文給予股本持有人(或該股本可轉換、可交換或可行使的證券的持有人)在控制權發生任何變動時要求其發行人贖回該股本的權利，即不會構成喪失資格的股本，如果(X)該等股本規定發行人不會在終止日期前根據該等條文贖回任何該等股本，或(Y)該等贖回須受會導致終止日期發生的事件所規限，則在發行該等股本的最後到期日後九十一(91)日之前作出的債務或股權證券的發售或任何處置，均不構成不合格股本。

儘管有前述規定，(A)如果該股本是根據任何董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問的利益計劃，或根據任何此類計劃發行給該等董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問，在任何情況下，在控股公司、主要借款人或任何受限制附屬公司的日常業務過程中，則該等股本不應僅因為發行人為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不合格股本，及(B)任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、主要借款人(或任何母公司或任何附屬公司)的管理層或顧問(或其各自的聯屬公司或直系親屬)的成員應被視為不合格股本，因為根據可能不時生效的任何管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股票所有權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議，該等股票可贖回或須回購。

“不符合資格的機構”指：

(A)(I)在第二號修正案生效日期之前以書面向行政代理指明的任何人(或如在第二號修正案生效日期後被確認，則該行政代理合理地接受取消該人的資格)，(Ii)上文(I)款所述任何人的任何合理可識別的關聯關係(根據該關聯關係的名稱)和(Iii)上文(I)和/或(Ii)條所述的任何人的任何其他關聯關係，該關聯關係是在第二號修正案生效日期後向行政代理髮出的書面通知中指名指明的；

(B)任何公司競爭對手(理解並同意，任何公司競爭對手的任何競爭對手債務基金關聯公司不得根據本條(B)被指定為喪失資格的機構，除非牽頭借款人具有合理的指定基礎)；和/或

(C)作為委託人主要從事私募股權、夾層融資或風險投資的任何初始承諾貸款人的任何關聯公司或代表；

但根據上文第(A)(I)、(A)(Iii)款或“公司競爭對手”定義第(A)及(C)款發出的書面通知，不得追溯適用於取消任何先前已取得循環貸款的有效轉讓或參與權益的人士的資格。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額和(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由行政代理在當時根據以美元購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期或其他相關確定日期確定)確定的美元等值金額。

“美元”是指美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織的主要借款人的任何直接或間接子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”指任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託行使任何減記和轉換權的任何公共行政機關。

“合格賬户”是指任何貸款方(控股公司除外)在正常業務過程中創建的、因該貸款方出售貨物或提供服務而產生的、符合貸款文件中有關合格賬户的所有實質性方面的陳述和保證的賬户，以及不因下列一個或多個排除標準而被排除為不合格的賬户；然而，這些標準可由行政代理在行政代理允許的酌情決定權內不時修訂，以處理行政代理在第2號修正案生效日期後不時進行的任何審計的結果。在確定要計入的金額時，合格賬户應扣除客户存款和未使用的現金，並應減去所有折扣、索賠、信用或信用、促銷計劃津貼、返利價格調整、財務和服務費以及反索賠的金額，而不是重複。符合條件的賬户不應包括以下內容：

(A)逾期六十(60)天以上的賬户；

(B)賬户債務人所欠的賬户，而根據上文(A)款，該賬户債務人所欠全部賬户的50%或以上被視為不符合資格，

(C)賬户債務人是貸款方的聯營公司或貸款方的僱員或代理人(視何者適用而定)的帳户(屬保薦人的投資組合公司(且不是控股公司的附屬公司)的聯營公司的帳户除外)，

(D)在任何交易中產生的帳目，而在該交易中貨品是依據保證售賣、售賣或退回、經批准的售賣、匯票及持有(除非標的貨品的所有權已轉讓予賬户債務人，而與此有關的行政代理人已行使其準許酌情決定權而設立可用儲備金)或任何其他條款而售出的，而賬户債務人可藉該等條款有條件地付款，

(E)以美元、加元和歐元以外的貨幣支付的帳款，

(F)賬户債務人(I)並非以美國或加拿大為居籍，或(Ii)如非自然人，並非根據美國或加拿大的法律而組織、組成或註冊的賬户，總額超過1,000萬美元的賬户，除非，(X)賬户有不可撤銷的信用證或其他信貸支持支持，令行政代理合理地滿意，或(Y)賬户債務人是符合上述第(I)或(Ii)款的賬户債務人的附屬公司，而該賬户債務人已在正常業務過程中代表該賬户債務人發起相關的採購訂單，

(G)(I)對於美國借款基礎，賬户債務人是美國或美國任何部門、機構或機構的賬户總額超過250萬美元(但不包括美國借款人已遵守《債權轉讓法》，令行政代理合理滿意的賬户，《美國法典》第31 USC第3727條)或(Ii)對於加拿大借款基礎，賬户債務人是加拿大或加拿大任何省或地區或其任何部門、機構或機構(但不包括，加拿大貸款方已遵守《財務管理法》(加拿大)或加拿大某省或地區的其他類似適用法律的賬户(行政代理人合理滿意)，

(H)賬户債務人是借款人或任何貸款方的債權人、已主張抵銷權或已就其支付全部或部分賬户的義務而提出爭議的賬户(除非該賬户債務人已訂立一份令行政代理人合理地信納放棄該申索、抵銷權或爭議的書面協議)，但僅限於該申索、抵銷權或爭議或未結應付賬款的範圍，

(I)賬户債務人欠貸款各方的總債務超過所有合資格賬户的(X)35%(如屬家得寶)或(Y)20%(如屬任何其他賬户債務人)的賬户，但以該賬户債務人欠下的債務超過該百分率為限；但在每一種情況下，因超過上述百分比而被排除的合格賬户的數額，應由行政代理在實施基於上述濃度限制的任何消除之前根據所有其他合格賬户確定，但排除的金額不得超過上述百分比，

(J)賬户債務人須受破產程序管轄、不具償債能力、已停業的賬户，或借款人或任何貸款方已收到即將進行破產程序的通知的賬户，但如賬户債務人已依據有效的法院命令獲授權支付該等賬户(且只要該賬户債務人的財務狀況令行政代理人在其準許的酌情決定權下合理地滿意)，

(K)不受行政代理的有效和完善的第一優先權留置權管轄的賬户(包括考慮到證明賬户的適用合同的適用法律以及由行政代理以其允許的酌情決定權確定的可適用抵押品文件的充分性，以創建與之有關的有效和完善的留置權)；但本條(K)不應將因法律實施而設立的受未登記留置權限制的賬户排除在合格賬户之外，只要此類留置權是允許留置權，

(L)下列賬户：(1)產生該賬户的貨物尚未裝運並向賬户債務人開具帳單；(2)開立該賬户的服務尚未履行並向賬户債務人開具帳單；或(3)該等服務代表共用倉庫空間、實驗室費用和其他雜項非貿易活動的費用，

(M)在適用貸款方完成履行標的貨物或服務合同之前，代表收到進度付款或其他預付賬單的權利的賬户，

(N)賬户債務人是第3.17(A)(I)節所述的人或第3.17(A)節所列國家的賬户，

(O)(I)總額超過1,500萬美元的賬户，其條款要求在365天內付款，但不要求在181天內付款；及(Ii)條款不要求在365天內付款；以及

(P)賬户債務人所欠的已由貸款方根據真實銷售保理安排出售(全部或部分)的任何賬户(為免生疑問，接受結算、付款轉賬和類似服務安排的賬户除外(包括“PrimeRevenue系統”)，無論該等安排是否規定與該等服務有關的折扣付款，只要該等安排不是真正的銷售)。

“合格受讓人”是指(A)任何貸款人、(B)任何商業銀行、保險公司或財務公司、金融機構、任何投資於貸款的基金或任何其他“認可投資者”(定義見證券法D條)或(C)任何貸款人的任何附屬公司或分支機構；但在任何情況下，“合格受讓人”不包括(I)任何自然人、(Ii)任何喪失資格的機構或(Iii)借款人或其任何附屬公司。

“合格在途庫存”是指借款方(控股公司除外)所擁有的庫存，如果該庫存不受提單或其他所有權文件的約束，並且正在從美國或加拿大以外的非貸款方地點運輸到貸款方在美國或加拿大境內的地點，並且行政代理在其允許的酌處權下認為符合條件的在途庫存，則該庫存將是合格的庫存。在不限制前述規定的情況下，任何庫存都不應符合在途庫存的條件，除非它(A)符合可轉讓提單或其他可轉讓所有權文件的約束，該可轉讓提單或其他可轉讓所有權文件表明行政代理(或經行政代理同意，適用的貸款方)為收貨人，該可轉讓提單或其他所有權文件由行政代理或行政代理批准的其他人持有，或(Ii)由海關代理處理，已向行政代理人交付形式和實質合理地令行政代理人滿意的附屬訪問協議的貨運代理或其他經辦人；但在第(Ii)款的情況下，(A)任何存貨在下列情況下均不符合條件：(X)可轉讓提單或其他可轉讓所有權單據表明非行政代理人(或經行政代理人同意，適用的貸款方)為收貨人，或(Y)非可轉讓提單或其他所有權單據，表明貸款方或行政代理人以外的任何人為收貨人或買方, 和(B)第(2)款規定的不超過7,500萬美元的庫存應構成符合條件的在途庫存，但超過的庫存應以可轉讓提單或其他可轉讓所有權單據為準，表明行政代理人(或經行政代理人同意，適用貸款方)為收貨人並由行政代理人擁有；(B)以行政代理人在其允許的酌情決定權下滿意的方式全額投保；(C)不是由有權收回、轉移裝運、收回、停止交付、要求任何所有權保留或以其他方式主張對庫存的留置權的供應商銷售的，或任何貸款方對其不履行任何義務；(D)受採購訂單和其他銷售文件的約束，且所有權已轉移給適用的貸款方；和(E)由與供應商沒有關聯且不是第3.17(A)(I)節所述的個人、第3.17(A)節所列國家/地區、OFAC保存的任何特別指定國民名單或加拿大政府保存的類似名單上的公共承運人運輸的，也不是任何加拿大反洗錢法律規定的“受制裁”個人。

“合格庫存”是指貸款方(控股除外)的庫存，包括原材料、在製品和成品，符合貸款文件中有關合格庫存的所有重要方面的陳述和保證，並且不因下列一項或多項排除標準而被排除為不合格；但是，行政代理可以在允許的自由裁量權內不時修訂這些標準，以處理行政代理在第2號修正案生效日期後不時執行的任何審計或評估的結果。在確定應包括的金額時，存貨應根據貸款方的歷史會計慣例，按成本或市場價值計價。符合以下條件的庫存項目不應包括在符合條件的庫存中：

(F)借款方不具有良好、有效和有市場價值的所有權，

(G)貸款方並不(直接或通過借款方的受託保管人或代理人)實際和獨家擁有該庫存，除非在每一種情況下，該庫存均符合下述(D)款的其他資格，

(H)不是位於(I)美國借款基地或(Ii)加拿大借款基地的地點(每種情況下，除非符合在途庫存條件)，

(1)是在前往或離開借款方所在地的途中(不包括(1)從借款方的一個地點到借款方的另一個地點的途中，以及(2)合資格的在途庫存)，

(J)它位於貸款方租賃的不動產上或合同倉庫內，除非(I)它受抵押品准入協議的約束，或(Ii)行政代理已設立租金和收費儲備金，如果行政代理根據其允許的酌情決定權提出要求，

(K)該貨物是提單或其他所有權文件的標的(除非該貨物是符合資格的在途庫存)，

(L)不受行政代理人有效和完善的第一優先權留置權的約束；但本條(G)不應將受法律實施所設定的未登記留置權限制的庫存排除在合格庫存之外，以確保尚未到期和應付的金額，但此類留置權是允許留置權的，

(M)該貨櫃位於任何貨位，而該貨位的所有存貨總值少於$500,000，

(N)是合資格存貨中代表公司間利潤的部分，

(o)[保留區],

(P)該貨物是託付給客户的，

(Q)適用貸款方提取重估準備金的任何庫存，但僅限於該準備金的範圍，

(R)位於外部加工商或供應商處，

(S)它包括過時或移動緩慢的貨物、限制性或海關物品，或構成備件、包裝和運輸材料、標籤、貸款方業務中使用或消耗的用品、提單和保管貨物、有缺陷的貨物、“超標”、損壞、非標準、試用物品、“秒”或寄售時獲得的庫存的貨物，

(T)由適用貸款方的客户退回或拒收的貨物組成，但在正常業務過程中未損壞或可轉售的貨物除外，

(U)它受任何許可安排或任何其他知識產權或任何人的其他所有權的約束，其效果是限制行政代理或代表行政代理出售庫存的任何人在執行行政代理的留置權時出售該庫存的能力，而無需向許可人或該其他人進一步同意或付款(除非當時已獲得同意)，或

(V)不在第5.05節規定的意外傷害保險範圍內。

上述合格存貨定義中對貸款方的每一次提及應被視為不包括控股。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。

“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人進行的任何調查、通知、違規通知、索賠、訴訟、要求、減少令或其他命令或指令(有條件或其他)，其產生(A)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關；(B)與任何有害物質或任何實際或被指控的危險物質活動有關；或(C)與任何對環境的實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關。

“環境法”是指任何和所有當前或未來適用的外國或國內、聯邦、省或州(或其中任何一個州的任何分支)、法規、條例、命令、規則、條例、判決、政府授權或政府當局的任何其他適用要求，或與以下方面有關的普通法：(A)環境問題，包括與任何危險材料活動有關的問題；或(B)危險物質的產生、使用、儲存、運輸、處置或暴露，以適用於借款人或其任何受限制的子公司或任何設施的任何方式。

“環境責任”是指直接或間接由於以下原因或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境調查或補救費用、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(A)屬於守則第414(B)節所指的受控公司集團成員的任何公司；以及(B)屬於守則第414(C)條所指的受共同控制的行業或企業集團的成員的任何貿易或企業(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043條所指的與任何養卹金計劃有關的“可報告事件”(不包括已免除30天通知期的事項)；(B)未能就任何養卹金計劃達到《守則》第412條規定的最低供資標準，或根據《守則》第412條就任何養卹金計劃提出或收到最低供資豁免要求，或未能為多僱主計劃提供所需的繳費；(C)管理人根據ERISA第4041(A)(2)節規定的任何養卹金計劃在ERISA第4041(C)節所述的危急終止情況下終止該計劃的意向通知；(D)主要借款人、其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司根據ERISA第4063或4064條退出具有兩個或更多繳費贊助商的任何養卹金計劃，或終止任何此類養卹金計劃，從而對任何借款人、其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司承擔責任；(E)PBGC提起終止任何養老金計劃的訴訟程序；(F)根據ERISA第4062(E)或4069條或由於ERISA第4212(C)條的適用，向牽頭借款人、其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司施加責任；(G)主要借款人、其任何受限制子公司或其各自的任何ERISA關聯方從任何多僱主計劃中全部或部分撤回(《ERISA》第4203和4205條所指的)，或主要借款人、其任何受限制子公司或其各自的ERISA關聯方根據《ERISA》第4245條從任何多僱主計劃中收到其破產的通知, 或打算終止或已根據ERISA第4041A或4042條終止，或處於守則第432條或ERISA第305條所指的“瀕危”或“危急”狀態；(H)牽頭借款人、其任何受限制附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付根據第4201條規定的提款責任的任何分期付款

(I)確定任何養卹金計劃處於或可合理預期處於《守則》第430(I)(4)節或《僱員退休保障制度》第303(I)(4)節所指的“處於風險”狀態；或(J)根據《守則》第436或430(K)節或根據《退休金法》第436或430(K)節或根據僱員退休保障制度對任何養卹金計劃產生責任或施加留置權。

“錯誤付款”具有第2.27(A)節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣單位。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“交易法”是指1934年的“證券交易法”及其頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外賬户”是指任何存款賬户或證券賬户(根據UCC或PPSA的定義，視情況而定)(I)專門用作信託基金賬户，(Ii)任何貸款方在正常業務過程中專門用於支付和付款(包括工資)的任何存款賬户，(Iii)僅用於在美國借款人進行再投資或申請定期貸款之前持有定期抵押品收益的任何存款賬户，(Iv)該賬户為零結存賬户，或。(V)該賬户在任何時間的每日結存餘額分別少於100萬美元，或所有該等除外賬户的每日餘額合計少於500萬美元。

“除外資產”係指下列各項：

(Q)受本協議允許的購買款項擔保權益、資本租賃或類似安排所規限的任何資產(包括任何租賃、許可或協議)，而授予其中的擔保權益將(I)構成對第三方(控股、借款人或其任何附屬公司除外)有利的限制，或導致有關貸款方的任何權利被放棄、無效或無法強制執行，或(Ii)導致違反、終止(或終止權利)或違約，協議或其他文件(包括根據任何“控制權變更”或類似規定)；但任何此類資產僅構成上文第(I)款或第(Ii)款下的除外資產，前提是此類違反或違反、終止(或終止權利)或過失不會根據任何相關司法管轄區、PPSA或任何其他適用法律的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款或任何其他適用法律)而失效；此外，任何此類資產應在導致這種違反、違約、終止(或終止權)或違約或修改或要求採取其他行動的權利不再存在的條件不再存在時不再構成排除資產，並且在可分割的範圍內，根據適用的抵押品文件授予的擔保權益應立即附加於不會導致上文第(1)和(2)款所述任何後果的此類合同、文書、租賃、許可證、協議或文件的任何部分；

(R)任何(I)非實質性附屬公司、(Ii)專屬自保附屬公司、(Iii)非受限附屬公司(除非此類股本的擔保權益可通過提交UCC-1表格、PPSA或類似的融資聲明來完善)、(Iv)非營利性附屬公司、(V)用於任何獲準證券化融資的特殊目的實體、(Vi)非全資附屬公司且未經(A)非控股公司以外的一個或多個獨立第三方同意而不得根據該實體的組織文件質押的任何受限附屬公司的股本。借款人或其任何附屬公司(在任何相關司法管轄區、PPSA或任何其他適用法律的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續規定或規定)生效後)或(B)產生“優先購買權”、“第一要約權”或可由控股公司、借款人或其任何附屬公司以外的任何第三方行使的類似權利；(Vii)任何附屬公司被(A)任何法律或法規或

將需要政府(包括監管)同意、批准或授權，或(B)在第2號修正案生效日期或同時，該附屬公司成為任何借款人的子公司，並且不是在預期該子公司成為該借款人的子公司的情況下訂立的任何合同義務，(Viii)任何借款人或其任何受限子公司在第2號修正案生效日期後收購的任何受限制子公司，在有關收購時(且不是在考慮進行該收購時訂立的)，在適用的假定債務管理文件禁止質押該受限制附屬公司的股本的範圍內(且只要適用的假定債務文件禁止質押)，以及(Ix)不是(A)借款人或(B)受限制附屬公司的直接一級附屬公司或附屬擔保人的任何人，對該借款人或該受限制附屬公司允許承擔的任何債務而言是債務人；

(S)在任何非美國司法管轄區的任何知識產權和任何意向商標申請，在提交與其有關的《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前，僅限於授予其中的擔保權益會損害此類意向商標申請或根據適用法律頒發的任何註冊的有效性或可執行性的範圍(如果有的話)，且僅限於在該期間(如果有的話)；

(T)任何資產(包括政府許可證或州或地方特許經營權、憲章、授權和協議)，擔保權益的授予或完善將(I)被適用法律禁止或限制(在UCC、PPSA和其他適用法律第9-406、9-407、9-408或9-409條生效後)或(Ii)要求(在UCC、PPSA和其他適用法律第9-406、9-407、9-408或9-409條生效後)未獲得的任何政府同意、批准、許可證或授權，(Iii)被適用法律要求的可強制執行的反轉讓條款禁止，但在第(Iii)條的情況下，即使有這種禁止，根據UCC、PPSA或其他適用法律，此類禁止仍將無效，或(Iv)被適用於第2號修正案生效日期或相關資產獲得之日存在的合同的可強制禁止轉讓條款所禁止(在每種情況下，均不是在第2號修正案生效日期或此類收購之前訂立的，但在每一種情況下，在合同中規定這種禁止的條款旨在禁止對該借款方或任何其他借款方的所有資產授予擔保權益的範圍內)，除非這種禁止根據UCC、PPSA或其他適用法律無效；

(U)(I)任何租賃房地產資產及(Ii)任何自有房地產資產；

(5)任何其他資產或財產的任何租賃權益(除非這種租賃權益的擔保權益可以通過提交UCC-1表格或PPSA融資報表來完善)；

(W)任何受業權證明書規限的汽車及其他資產；

(X)任何保證金股票；

(Y)除非就適用義務的任何外國酌情擔保人另有約定，否則，在保證(A)任何美國義務、外國子公司、外國子公司Holdco或外國子公司或外國子公司Holdco的任何直接或間接子公司的任何資產，以及(B)任何加拿大義務的範圍內，指不是加拿大受限制子公司的任何加拿大人的股本；

(Z)除非另有關於美國債務的任何外國酌情擔保人的協議，在保證美國債務的範圍內，任何外國子公司或任何外國子公司Holdco的股本，但作為任何美國借款人或美國債務的附屬擔保人的直接、一級受限子公司的任何受限制子公司的已發行和未償還股本的65%除外(應理解，關於向美國借款人提供的任何信貸延期、超支或保護性墊款，附屬擔保人(任何此類外國酌情擔保人除外)在任何時候都不會

包括外國子公司、外國子公司Holdco或外國子公司或外國子公司Holdco的任何直接或間接子公司)，並由美國借款人或該附屬擔保人擁有；

(Aa)(1)(1)價值(由主要借款人合理估計)小於2,000萬美元的商業侵權索賠(但此類商業侵權索賠的擔保權益的完善是通過提交涵蓋“所有資產”的UCC-1表格或PPSA融資報表(或類似的語言)來完成的)；(2)信用證權利(但構成對其他抵押品的支持義務的範圍除外，可通過提交涵蓋“所有資產”(或類似語言)的UCC-1表格或PPSA融資報表來完善這種信用證權利上的擔保權益)和(3)除外賬户；

(Ab)任何(I)現金或現金等價物，包括(A)特別和專門用於或將用於向任何貸款方的僱員支付工資和工資税以及其他僱員福利的資金，(B)用於或將用於支付所有需要徵收、匯出或扣繳的税款(包括但不限於預扣税(包括僱主的份額))的資金，以及(C)任何貸款方為另一人的利益而作為託管或受託機構持有的任何其他資金(本條(L)所述的現金和現金等價物)，“税收和信託基金”)，只要這些税收和信託基金存入信託基金賬户；

(Ac)因本協議允許的任何保理或類似安排而出售或處置的任何應收賬款和相關資產；

(Ad)任何資產或財產(包括任何受限制附屬公司的股本)，授予或完善擔保權益，而該等擔保權益會對任何母公司、控股公司、借款人或任何受限制附屬公司造成重大不利税務責任或後果(包括就已支付或應付予任何母公司的任何税項分配而言)，由牽頭借款人與行政代理磋商而合理釐定；

(Ae)行政代理和主要借款人已合理地確定取得或完善其擔保權益的費用、負擔、困難或後果(包括對有關貸款方在正常業務過程中開展業務和業務的能力的任何影響)超過由此向有關擔保當事人提供的擔保權益的任何資產；

(Af)加拿大貸款方的所有知識產權和知識產權；以及

(AG)任何原本會構成定期抵押品的財產或資產，但以分拆抵押品為抵押的、於修訂第2號生效日期生效的定期信貸協議(或已對修訂第2號生效日期生效的定期信貸協議進行全額再融資的任何定期貸款)的定期代理人決定，任何該等財產或資產不得成為定期貸款下抵押品的一部分，或被排除在該抵押品之外(與解除定期債務(定義見ABL債權人間協議)有關者除外)；

但除外資產不得包括(I)(A)至(Q)款所指的任何除外資產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代會構成(A)至(Q)款所指的“除外資產”)或(Ii)任何貸方向並非附屬擔保人的受限制附屬公司作出的任何公司間貸款(包括證明該等公司間貸款的公司間票據)。

“不包括的附屬公司”指：

(A)並非全資附屬公司的任何受限制附屬公司；

(B)任何不具關鍵性的附屬公司；

(C)法律或法規禁止提供擔保的任何受限制子公司，或其提供擔保需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供擔保，或(Ii)在第2號修正案生效之日或在該受限制子公司成為子公司時存在的任何合同義務(該合同義務不是為了使該受限制子公司成為子公司而訂立的)提供貸款擔保；

(D)牽頭借款人的任何直接或間接附屬公司，即(1)非牟利附屬公司、(2)專屬保險附屬公司、(3)用於任何獲準證券化或應收賬款融資的特殊目的實體，或(4)不受限制的附屬公司；

(E)除就任何外國酌情擔保人達成的協議外，在擔保任何(I)美國債務的範圍內，(A)外國子公司或外國子公司的直接或間接子公司，或(B)外國子公司Holdco或外國子公司Holdco的直接或間接子公司，以及(Ii)加拿大債務，即加拿大貸款方的任何子公司，但不是加拿大受限制子公司或美國債務的附屬擔保人；

(F)根據牽頭借款人的合理判斷(與管理代理人協商)，提供貸款擔保的負擔或費用超過由此帶來的利益的任何受限制附屬公司；

(G)僅就構成《商品交易法》第1(A)(47)節所指“互換”的任何有擔保套期保值義務而言，不是《商品交易法》所界定的“合資格合同參與者”的控股公司的任何子公司(在實施貸款擔保項下任何適用的習慣“保持良好”規定後)；

(H)借款人或其任何受限制附屬公司在第2號修正案生效日期後收購的任何受限制附屬公司，而該受限制附屬公司在有關收購時(且並非在考慮該項收購時訂立)，在適用的承擔債務的管限文件禁止該受限制附屬公司提供貸款擔保的範圍內(以及在該範圍內)，是根據本條例所準許的承擔債務的債務人；

(I)借款人的任何附屬公司，而提供貸款擔保會對任何母公司、控股公司、借款人或任何受限制附屬公司造成重大不良税務後果，而該等後果是由牽頭借款人與行政代理磋商後合理釐定的；及

(J)牽頭借款人和行政代理人之間合理商定的任何附屬公司；

然而，任何控股公司、任何借款人或任何酌情擔保人(以“擔保人”定義的最後一句為限)均不構成被排除的子公司。

“被排除的互換義務”就任何擔保人而言，是指在以下情況下發生的任何互換義務：根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令，或根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令，該擔保人的全部或部分貸款擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何貸款擔保)的全部或部分擔保，是或成為非法的。

在該擔保人的貸款擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其規定(在實施貸款擔保的第3.20節和任何其他為該擔保人的利益的“保持良好”、支持或其他協議後確定的)所界定的“合格合同參與者”。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類貸款擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

就行政代理而言，“不含税”是指任何貸款方(在本術語中應包括任何開證行和任何Swingline貸款方)或任何其他收款方根據本協議或根據任何其他貸款文件(每個此等人士，“收款方”)所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項的任何貸款人、(A)對其淨收入(不論面額如何)徵收(或由其衡量)的税款和特許經營税，在每一種情況下，(I)由受款人組織所在的司法管轄區(或其任何政治分區)根據其主要辦事處所在的法律徵收的，或(Ii)任何貸款人適用的貸款辦事處所在的司法管轄區或(Ii)其他關連税，(B)根據守則第884(A)條徵收的任何分行利得税或由(A)、(C)款所述的任何司法管轄區就向美國借款人提供的循環貸款或承諾徵收的任何類似税項，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，該金額與循環貸款或承諾中的適用權益有關，而根據該貸款人成為本協議一方(或指定一個新的貸款辦事處)時有效的法律要求必須(或將被)扣繳的，除非(I)根據第2.19條規定的轉讓或指定一個新的貸款辦事處，以及(Ii)該貸款人(或其轉讓人，如有)有權，在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.17節，(D)因行政代理或任何貸款人未能遵守第2.17(F)節的規定而徵收的任何税款，(E)根據FATCA徵收的任何預扣税，從任何貸款方獲得額外的預扣税, (F)美國備用預扣税；及(G)就任何貸款人的循環貸款或向加拿大借款人提供的承諾而言，由於以下原因而徵收的任何加拿大預扣税：(I)沒有與貸款方保持一定距離(在《加拿大所得税法》所指的範圍內)，或(Ii)不是貸款方的“特定股東”(如《加拿大所得税法》第18(5)款所界定)，或沒有為《所得税法》(加拿大)的目的與該指定股東保持一定距離，但在上述第(I)或(Ii)款的情況下，如出現非公平關係，或如收款人是貸款方的指定股東，或因該指定股東已成為任何貸款文件下的任何權利的當事人、收取或完善抵押權益或強制執行任何權利而與該指定股東保持距離，則不在此限。

“現有信用證”是指以前開具的下列信用證：(A)在截止日期及之後仍未結清，(B)列於附表1.01(D)。

“延長循環信貸承諾”具有第2.23(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“延長的循環設施”具有第2.23(A)(2)節中賦予該術語的含義。

“延長的循環貸款”具有第2.23(A)(2)節中賦予此類術語的含義。

“擴展”具有第2.23(A)節中賦予此類術語的含義。

“延期修正案”是指行政代理(在第2.23節要求的範圍內)和借款人合理滿意的本協議修正案，由(A)控股、(B)借款人、(C)行政代理和(D)已根據本協議第2.23節接受適用延期要約的每個貸款人簽署。

“延期要約”具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“設施”是指現在或以後的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改進)，或除第五條和第六條以外，由任何借款人或其任何受限制的子公司擁有、租賃、經營或使用的任何不動產。

“公平市價”是指，就任何財產、資產(包括股本和債務)或債務而言，其公允市價由牽頭借款人真誠地確定(在計入與財產和資產有關的任何影響該公允市價的負債後)。

“FATCA”係指自第2號修正案生效之日起，守則第1471至1474條(或實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“FCA”具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。

“FCPA”的含義與第3.17(B)節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當天的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的聯邦基金有效利率小於零，則該日的聯邦基金有效利率將被視為零。

“費用函”是指某些修訂和重訂的費用函，日期為2021年2月12日，由Arrangers和作為承諾方的其他金融機構(如文中所定義)和主要借款人發出。

“第一留置權槓桿率”是指截至任何確定日期，(A)截至測試期最後一天的合併第一留置權債務，然後最近結束的債務與(B)合併調整後EBITDA的比率，在每一種情況下，主要借款人及其受限制的子公司都是在綜合基礎上進行的。

對於根據任何抵押品文件聲稱在任何美國抵押品或加拿大抵押品上設立的任何留置權而言，根據ABL債權人間協議，該留置權優先於該美國抵押品或加拿大抵押品所適用的任何其他留置權，但任何允許的留置權除外。

“第一優先擔保債務”是指與初始循環融資(在結算日發生和擔保的)在同等基礎上由抵押品擔保的關於初始循環融資和任何其他循環融資的擔保債務。

“財政季度”是指任何財政年度主要借款人的一個財政季度。

“財政年度”是指主要借款人以截至12月最後一個星期六的52-53周的財政年度為基礎的財政年度，除非第6.13節另有允許。

“固定籃子”是指本協議中任何類別或子類別的例外、閾值、籃子或其他撥備，其基礎是截至任何確定日期的固定美元金額和/或合併調整後EBITDA或合併總資產的百分比(包括第VI條和固定增量金額以及增量上限定義的第(B)款或其中的任何子條款)，或者不是基於匯兑的籃子。

“固定費用承保比率”是指在任何測試期內，在綜合基礎上為主要借款人及其受限制子公司確定的比率：(A)該測試期的合併調整後EBITDA減去(I)測試期內以現金支付的資本支出(以處置或長期債務的收益(循環貸款除外)提供資金的範圍除外)和(Ii)在測試期內實際支付或當前以現金支付的聯邦、州、地方和外國所得税總額與(B)測試期內實際支付或當前以現金支付的固定費用的比率。合併基礎上的主要借款人及其受限制的附屬公司。

“固定費用”是指在任何適用期間，(A)綜合利息支出，(B)與以現金支付或應付的借款的債務有關的預定本金攤銷(借款人或其受限制的附屬公司向借款人或其任何附屬公司支付的款項除外，在任何情況下，不包括任何盈利義務或購買價格調整)的總和，所有這些都是在綜合基礎上為主要借款人及其受限制的附屬公司計算的，(C)僅為測試第6.15節的目的，根據付款條件作出的無融資限制付款，以及(D)僅在測試是否遵守付款條件的範圍內，根據付款條件作出限制付款。

“固定增量”具有在“增量上限”的定義中賦予該術語的含義。

“下限”是指適用於本協議最初規定的每個貸款的基準費率下限(截至本協議執行時，本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，在第3號修正案生效日期為0.00%。

“外國全權擔保人”是指在美國以外的司法管轄區組織的全權擔保人。

“外國貸款人”係指不是“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人。

“外國子公司”是指美國借款人的任何非國內子公司的受限制子公司。

“外國子公司控股公司”是指主要借款人的直接或間接受限子公司，除了外國子公司或其他外國子公司持有的一個或多個子公司的股本和債務(如果適用)外，沒有其他實質性資產。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就開證行而言，該違約貸款人的未償還LC債務的適用百分比，但違約貸款人的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸款人的LC義務除外，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的適用百分比的Swingline貸款，但該違約貸款人的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸款人的此類Swingline貸款除外。

“資金賬户”具有第2.03(H)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”係指在美國有效並適用於提及公認會計原則的會計期間的公認會計原則，但第1.04節另有規定。

“政府當局”係指任何聯邦、省、地區、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何行使任何政府或法院的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的實體或官員，在每種情況下，不論是否與美國的一個州或地區、美國的一個省或地區有關。

加拿大、加拿大或外國政府或其任何其他政治分支，包括中央銀行和以上國家機構。

“政府授權”係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、圖則、指令、同意命令或同意法令。

“授予貸款人”具有第9.05(E)節中賦予該術語的含義。

“GST、HST税金儲備”是指行政代理根據其不時允許的酌情決定權確定的金額，該金額代表潛在的優先或同等權益資本利得税、增值税、商品和服務税、協調銷售税和/或任何其他税種以及任何管理或清盤成本的估計。

“任何人的擔保”(在本定義中使用的“擔保人”)是指擔保人以任何方式擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他貨幣義務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他貨幣義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他貨幣義務或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他金錢債務；(D)就為支持該等債務或金錢義務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；(E)為以任何其他方式向債權人保證該等債項或其他金錢義務已予償付或履行，或為保護該債權人免受(全部或部分)該等債務或其他金錢義務的損失，或。(F)以保證任何其他人的任何債項或其他金錢義務的留置權為抵押，而訂立該等債務或金錢其他義務，不論該等債項或金錢其他義務是否由該擔保人承擔(或該債項或其他金錢義務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。, 或在第2號修正案生效日期生效的或與本協議允許的任何收購、處置或其他交易相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。

“擔保人”是指控股公司、借款人、任何附屬擔保人和任何酌情擔保人。儘管有“排除子公司”的定義，牽頭借款人仍可自行決定(但在行政代理同意的情況下，不得無理拒絕或拖延此類同意)，使一家或多家被排除子公司的受限制子公司，或在不限制控股公司和借款人的義務的情況下，使一家或多家指定母公司成為擔保人(任何此等人士，“酌情擔保人”)通過促使該人簽署一份貸款擔保的合同書(實質上以作為附件的形式)，並滿足第5.12節的要求、抵押品和擔保要求以及完整性要求(如同該人是一家新成立的受限子公司，該子公司不是被排除的子公司，但不考慮其中規定的時間段，但在該實體遵守這些要求之前，該實體不應被視為擔保人或酌情擔保人)；但(I)在任何外國酌情擔保人的情況下，行政代理人的管轄權合理地令行政代理人滿意(應理解，加拿大應被視為行政代理人合理滿意的司法管轄區)，以及(Ii)行政代理人應在該人成為擔保人之前至少兩(2)個工作日收到適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法)所要求的與該人有關的所有文件和其他信息；此外，即使有任何相反的規定, 成為酌情擔保人的母公司不需要授予(但可以

在主要借款人的選舉中授予)任何留置權，或為其債務提供任何抵押品或其他擔保。任何此類酌情擔保人應被視為並應遵守適用於貸款方和擔保人的所有規定，不得被視為適用於被排除的子公司的規定或不受該人在被指定時構成被排除的子公司的基礎上的規定的約束；但就第六條或適用於或可供任何人使用的任何例外、門檻或籃子而言，任何作為酌情擔保人(控股除外)的母公司不得被視為貸款方或擔保人，只要母公司沒有為其義務授予任何留置權或提供任何抵押品或其他擔保，並在其他方面遵守抵押品和擔保要求和完善要求(猶如該人是新成立的受限制子公司，不是被排除的子公司，但不考慮其中規定的時間段)，則不得將其視為貸款方或擔保人。為免生疑問，任何非加拿大貸款方的全權擔保人的資產不得計入加拿大借款基數，任何非美國貸款方的全權擔保人的資產不得計入美國借款基數，除非行政代理和貸款人合理地接受該全權擔保人的司法管轄權。

“危險材料”係指被任何環境法禁止、定義、列出或管制為“有毒”、“有害”或“污染物”或“污染物”或具有類似含義或效果的任何化學品、材料、物質或廢物或其任何成分。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、持有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、建造、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

“套期保值協議”是指任何貸款方或任何受限制附屬公司與任何其他人之間關於任何衍生交易的任何協議。

“對衝產品儲備”是指行政代理根據其允許的酌情決定權，不時就指定的對衝義務建立的準備金總額，該總額不得超過當時所有加拿大對衝產品金額和美國的指定對衝義務的對衝產品金額之和。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人在任何套期保值協議下的義務。

“希爾曼信託”指的是希爾曼集團資本信託，特拉華州的一家商業法定信託公司。

“曼”指的是特拉華州的曼氏集團控股公司。

“控股公司”是指控股公司或任何成為酌情擔保人的母公司，或控股公司和任何成為酌情擔保人的母公司。

“控股”具有本協議序言中賦予該術語的含義，以及本協議允許的任何繼承人和受讓人。

“國際律師協會”具有第2.14(A)節賦予該術語的含義。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於相關財務報表的範圍內，不時生效(受第1.04節規定的約束)。

“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期，牽頭借款人為本協議的目的而指定為“非重大附屬公司”的牽頭借款人的任何受限附屬公司，但所有此類被指定為附屬擔保人的指定非重大附屬公司的綜合總資產和綜合調整後EBITDA(已如此確定)在相關測試期內不得超過主要借款方及其受限子公司綜合總資產的5.0%和合並調整後EBITDA的5.0%；此外，在根據第5.01(A)或(B)節首次提交財務報表之前的任何時候，這一定義均應根據根據第4.01節提交的預計合併財務報表適用。

“直系家庭成員”，就任何個人而言，是指該人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和兒媳(包括領養關係)、任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人的遺產(或代表其行事的遺囑執行人或管理人)，繼承人或受遺贈人或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈者的捐贈者建議基金。

“增量上限”指的是：

(W)下列各項中的最大者：(1)1.25億美元(“固定增量金額”)，(2)根據第(A)(2)款實施的任何增量循環融資在形式上生效(假設該增量循環融資全部提取)後的最大金額，第一留置權槓桿率不超過4.50：1.00，以及(3)借款基數超過當時總承諾額的金額；但就任何經準許的收購或類似投資而言，借款基數須按形式計算，而不受“加拿大借款基數”及“美國借款基數”的定義所載有關所收購資產的任何限制、排除或資格，包括在完成任何實地審查及庫存評估前有關所收購資產的任何資格要求；

(X)任何總承付款的任何永久性自願減少額；

(Y)就有效取代根據第2.19節終止的任何承付款總額的任何增量循環融資而言，數額等於相關終止的承付款總額。

“增量循環承諾”是指貸款人作出的提供全部或部分增量循環貸款或增量循環貸款的任何承諾。

“增量循環融資”的含義與第2.22(A)節賦予該術語的含義相同。

“增量循環融資修正案”是指由(A)控股公司、牽頭借款人和加拿大借款人(如果加拿大的初始承諾根據第2.22節增加)、(B)僅在對行政代理、行政代理和(C)同意提供全部或部分增量循環融資的貸款人的權利和利益產生不利影響的範圍內簽署的對本協議的修訂。

“增量循環貸款人”是指，就任何增量循環貸款而言，每個貸款人提供此類增量循環貸款的任何部分。

“增量循環貸款”的含義與第2.22(A)節賦予該術語的含義相同。

“基於匯率的籃子”是指本協議中基於遵守或遵守任何財務比率(包括但不限於任何第一留置權槓桿率、任何擔保槓桿率、任何總槓桿率、任何固定費用覆蓋率、任何淨利息覆蓋率、遞增上限定義的第(A)(Ii)條(或子條款)和/或支付條件)的任何類別(或子類別)的例外、門檻、籃子或其他規定。

適用於任何人的“負債”指(A)借入款項的所有負債；(B)在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註)上記錄為負債的與資本租賃有關的債務部分；(C)以債券、債權證、票據或類似文書證明的該人的所有債務，但在按照公認會計原則編制的資產負債表(包括其腳註)上，該等債務會顯示為負債；(D)就財產或服務的全部或部分遞延購入價而欠下的任何債務(任何賺取債務、購入價和週轉資金調整債務以及任何類似債務，但按照公認會計準則在資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債且未在到期和應付後三十(30)天內支付的債務除外)，購入價應在與此有關的債務產生之日起364天以上到期支付；(E)由任何留置權擔保的其他人對該人所擁有或持有的任何財產或資產所承擔的所有債務，不論該人所擔保的債務是否已由該人承擔，其款額須相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)受該留置權所規限的財產或資產的公平市價；。(F)為該人的賬户而發出的任何信用證的面額，或該人有法律責任償還提款的任何信用證的面額；。(G)該人對另一人的債務的擔保；。(H)該人就任何喪失資格的股本所承擔的所有義務；及。(I)該人就任何衍生交易所承擔的所有淨義務。, 包括任何套期保值協議，不論是否為對衝或投機目的而訂立。就本條例的所有目的而言，任何人的負債須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或任何合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，但如該人對該等負債的負債是有限的，且僅限於該等負債以其他方式計入綜合債務總額的範圍內，則屬例外；但即使本協議有任何相反規定，“負債”一詞應排除，並應在不影響以下各項的情況下計算：(A)會計準則彙編主題815和相關解釋的影響，如果該等影響因會計處理此類債務條款所產生的任何內含衍生工具而在本協議項下的任何目的下增加或減少負債額，則該等影響不應被視為本協議項下的債務的引致；如不適用本但書，則本應構成本協議項下的債務的任何此類金額不應被視為本協議項下的債務的引致，(B)《財務會計準則第133號聲明》和相關解釋的影響，如果該等影響因對債務條款所產生的任何內含衍生工具進行會計而導致本協議項下的任何目的增加或減少債務數額的話(不言而喻，如果不適用這一句，任何此類數額將構成本協議項下的債務，不應被視為本協議項下的債務), (C)賣方協議項下的負債，但這些負債可完全通過非現金手段償還，例如：(A)購買量收入抵免；(D)遞延税款準備金(或就此作出任何分配或限制付款的義務)；(E)根據《僱員補償及補償條例》發生的任何債務，或根據與加拿大退休金計劃或加拿大僱員計劃有關的適用法律所產生的任何未付財務債務；(F)根據適用的最低標準退休金立法或由政府當局管理的法定福利計劃所產生的任何債務；(G)在正常業務過程中(包括公司間)應付的應計開支和貿易帳目；(H)與客户預付款和存款相關的負債，(I)對該人的信用沒有追索權的負債，以及(J)除第6.01節以外的本協議下的所有目的，控股公司及其受限制的子公司之間的公司間債務；此外，任何債務的本金金額應按照第1.08節的規定確定。

“保證税”是指對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括税和其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“信息”的含義與第3.11(A)節中賦予該術語的含義相同。

“加拿大初始承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本合同項下作出承諾時間表所列的加拿大初始循環貸款(並獲得加拿大信用證的參與權)的承諾，或該貸款人據此承擔其加拿大初始承諾(視情況而定)的轉讓和假設，視情況而定：(A)根據第2.09或2.10節不時減少；(B)根據第2.25節重新分配不時減少或增加；(C)根據該貸款人依據第2.22節進行的轉讓或根據第2.22節向其轉讓而不時減少或增加，或(D)根據第2.22節就增量循環融資而不時設立或增加。加拿大在第3號修正案生效日期的初步承諾總額為5,000萬美元。

“加拿大初始循環信貸風險敞口”指在任何時間(A)該加拿大初始循環貸款人的所有加拿大初始循環貸款在該時間的未償還總額，加上(B)該初始加拿大循環貸款機構在該時間的加拿大LC風險敞口和加拿大保護性墊款和加拿大透支的參與權益的總額，在每種情況下均可歸因於其初始加拿大承諾。

“初始加拿大循環貸款機構”是指在加拿大有初始承諾的任何貸款人，並且是列入《銀行法》附表一、二或三的金融機構(加拿大)，或者不是《銀行法》(加拿大)所指的外國銀行，如果該金融機構不是加拿大居民，且根據《所得税法》(加拿大)不被視為在加拿大居住，則該金融機構與加拿大借款人就《所得税法》(加拿大)而言是保持一定距離的。

“加拿大初始循環貸款”是指根據第2.01(B)節發放的任何貸款。

“初始承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人在美國的初始承諾和/或加拿大的初始承諾。

“初始循環信貸風險”指在任何時間就任何貸款人而言，該貸款人當時所有初始循環貸款的未償還總額，加上該貸款人此時的LC風險敞口和Swingline風險以及保護性墊款和超支的參與權益的總額，在每種情況下，均可歸因於其初始承諾。

“初始循環信貸到期日”指(I)第3號修正案生效日期後五(5)年和(Ii)初始定期貸款到期日(定義見定期信貸協議)前九十一(91)日中較早的日期。

“初始循環貸款”是指初始承諾、初始循環貸款和其他信貸擴展。

“初始循環貸款人”是指具有初始承諾或任何初始循環信貸風險的任何貸款人。

“初始循環貸款”指任何美國初始循環貸款和/或任何加拿大初始循環貸款。

“最初的美國承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本協議下作出承諾時間表所列的初始美國循環貸款(以及獲得美國信用證和擺線貸款的參與權)的承諾，或該貸款人承擔其初始美國承諾所依據的轉讓和假設中的承諾，這些承諾可能如下：(A)根據第2.09或2.10節不時減少；(B)不時減少或增加

根據第2.25節的重新分配，(C)根據第2.22節由貸款人或向該貸款人進行的轉讓而不時減少或增加，或(D)根據第2.22節與增支循環融資相關的不時設立或增加。美國在第三號修正案生效日期的初步承諾總額為3.25億美元。

“初始美國循環信貸風險敞口”指在任何時間(A)該初始美國循環貸款機構的所有初始美國循環貸款在該時間的未償還總額，加上(B)該初始美國循環貸款機構在該時間的美國LC風險敞口和Swingline風險敞口以及在美國保護性墊款和美國超支中的參與權益的總額，在每種情況下均可歸因於其最初的美國承諾。

“最初的美國循環貸款機構”指的是任何在美國有初始承諾的貸款機構。

“美國初始循環貸款”是指根據第2.01(A)節發放的任何貸款。

“知識產權擔保協議”係指根據本協議和美國擔保協議，為擔保當事人的利益，在截止日期當日或之後簽署的任何協議，包括任何協議，包括(A)實質上作為美國擔保協議附件形式的商標擔保協議，(B)實質上作為美國擔保協議附件的形式的專利擔保協議，或(C)作為美國擔保協議附件的版權擔保協議，以及其任何和所有補充或修正案。

“利息選擇請求”是指適用借款人按照第2.08節的規定，以附件D或行政代理合理接受的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR循環貸款(包括Swingline貸款)、加拿大基本利率循環貸款或加拿大最優惠利率循環貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(自2018年6月30日開始)或適用於此類循環貸款的到期日；(B)就任何SOFR循環貸款或CDOR循環貸款而言，指適用於此類循環貸款所屬借款的利息期的最後一天；如SOFR借款或CDOR借款的利息期超過三(3)個月，如果三(3)個月的連續利息期限適用於這種借款，則每一天本應是付息日；以及(C)在行政代理機構和牽頭借款人合理確定的產生任何額外循環貸款的情況下，為創造一種可替代的循環貸款類別所必需的日期。

“利息期”是指就任何CDOR利率借款或SOFR借款而言，自借款之日起至日曆月中在數字上相應的日期結束的期間，即一(1)、三(3)或(如果僅限於SOFR借款)之後六(6)個月(或在所有相關受影響貸款人可用的範圍內，為較短的期間)，由適用借款人選擇；但(I)如任何利息期間將於營業日以外的日期結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束；及(Ii)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月內並無數字上的對應日期的日期)開始的任何利息期間，須於該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“庫存”具有UCC中賦予此類術語的含義(和/或，就加拿大貸款方的任何庫存而言，定義見PPSA)。

“投資”係指(A)主要借款人或其任何受限制附屬公司向任何其他人(任何貸款方除外)購買或以其他方式收購任何證券；(B)以購買或其他方式(在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料、供應品及/或設備除外)收購任何其他人的全部或實質所有業務、財產或固定資產，或任何其他人的任何部門或業務部門或其他業務單元；及(C)任何貸款、墊款(向任何現任或前任僱員、高級職員、董事、主要借款人、任何受限制附屬公司或任何母公司的管理層、經理、顧問或獨立承包商的成員，或主要借款人或其任何受限制附屬公司向任何其他人士的出資額(包括搬家、娛樂及差旅開支、支取賬目及正常業務過程中的類似開支)。根據第5.10節的規定，任何投資的金額應為該投資的原始成本加上其所有增加的成本，不對其價值的增減、減記、減記或註銷進行任何調整，但在任何貸款形式的投資中實現本金的償還，在任何股權投資的情況下實現任何資本回報或投資回報(無論是作為分配、股息、贖回或出售，但不超過相關初始投資的金額)，並且在每種情況下，任何投資的金額應按照第1.08節的規定確定。

“投資者”係指(A)發起人、(B)共同投資者和(C)在第2號修正案生效日期後直接或間接向任何母公司進行現金股權投資的任何其他人，只要在本條款(C)的情況下，(I)此等人士對控股的直接或間接實益所有權並不大於發起人對Holdings的直接或間接實益所有權，以及(Ii)此等人士對Holdings的直接或間接實益所有權合計不超過所有投資者對控股的直接或間接實益所有權合計的40%，在每一種情況下，除在第2號修正案生效日期為貸款人的任何人士外(該人士不應被視為本協議下投資者的聯屬公司)。

“知識產權”的含義與第3.05(C)節中賦予該術語的含義相同。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指承諾按照附表1.01(A)的規定簽發美國信用證和/或加拿大信用證的每家金融機構，以及應任何借款人的請求並經行政代理人同意(不得被無理扣留或拖延)同意成為開證行的任何其他貸款人；但除非開證行另有書面同意，否則任何開證行已簽發和未開出的美國信用證和加拿大信用證的最高金額不得超過附表1.01(A)所列金額(該附表可根據第2.05(B)節在適用開證行同意下不時更新，以反映其他開證行)。各開證行可酌情安排由該開證行的任何關聯公司或分行開具一份或多份信用證，在這種情況下，“開證行”一詞應包括與該關聯公司或分行出具的信用證有關的任何此類關聯公司或分行。

“判定貨幣”具有第9.24(B)節中賦予該術語的含義。

“初級債券”是指希爾曼公司根據初級債券公司向希爾曼信託公司發行的次級債券。

“初級債券契約”是指希爾曼公司(Hillman Companies，Inc.)(作為原始發行人的繼承人)與作為受託人的紐約銀行於1997年9月5日簽訂的契約。

“次級留置權債務”是指以擔保債務的抵押品上的留置權為擔保的任何債務(控股公司和/或其子公司之間的債務除外)，該抵押品的留置權合同上的級別低於或從屬於擔保債務的留置權。為免生疑問，在分割抵押品的基礎上，任何定期貸款項下的未償債務、“遞增等值債務”(如定期信貸協議或管理任何定期貸款的任何文件中的任何同等條款所定義)和本協議項下的債務，均不應構成初級留置權債務。

“Landcadia母公司”指的是合併完成後，特拉華州的Landcadia Holdings III，Inc.將更名為Hillman Solutions Corp.。

“Landcadia股票贖回”一詞的含義與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。

“Landcadia股票贖回金額”是指相當於Landcadia股票贖回的現金總額的金額。

“最遲到期日”是指在任何確定日期時，適用於本合同項下任何循環貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何初始循環貸款、任何額外循環貸款或任何額外循環承諾的最新到期日或到期日。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的付款或付款。

“LC曝光量”是指任何時候美國LC曝光量和加拿大LC曝光量之和。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口應等於其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。

“信用證義務”是指在任何時候，(A)假定符合信用證中提到的所有提款要求，在信用證項下可提取的未清償金額，加上(B)所有未償還信用證付款的本金總額。

“信用證償還貸款”具有第2.05(E)(I)節中賦予該術語的含義。

“長期選舉”具有第1.10(A)節中賦予該術語的含義。

“LCT試驗日期”具有第1.10(A)節中賦予該術語的含義。

“主要借款人”指的是美國借款人。

“法律保留”是指適用有關的債務人救濟法、公平的一般原則和/或誠實信用和公平交易的原則。

“貸款人”是指最初的循環貸款人(根據上下文，包括Swingline貸款人)、任何額外的循環貸款人、任何有承諾或未償還循環貸款的貸款人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等人士除外。

“信用證”指任何美國信用證或加拿大信用證。

“信用證申請”具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證權利”具有UCC第9條所規定的含義。

“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、抵押、信託契據、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的任何其他產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同經濟效果的資本租賃)，在任何情況下，經營租賃本身在任何情況下均不得被視為構成對任何資產的留置權。

“有限制條件的交易”具有第1.10(A)節中賦予該術語的含義。

“額度上限”是指在任何時候，(I)總承諾額和(Ii)當時適用的借款基數中較小的一個。

“流動資金流動期”指(A)自可用金額少於(I)10%及(Ii)3,000,000美元兩者中較大者之日開始的任何期間，以及(B)自可用金額等於或大於(I)10%及(Ii)3,000,000美元之連續三十(30)個歷日期間內每一天之日止的任何期間。

“貸款文件”係指本協議、任何本票、每份貸款擔保、抵押品文件、每份凍結賬户協議、ABL債權人間協議、第2號修正案、任何附加協議以及由牽頭借款人和行政代理指定為“貸款文件”的任何其他文件或文書。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括貸款文件的所有附錄、證物或附表。

“貸款擔保”係指(A)以附件H的形式在控股公司、借款人和其他借款方之間以及由行政代理為擔保當事人的利益進行的ABL擔保，其日期為截止日期，並於第2號修正案生效日被修改和重述，(B)(I)彼此的擔保協議基本上以附件H的形式存在，(Ii)另一種形式的擔保以其他方式合理地令行政代理和主要借款人滿意，或(Iii)在每一種情況下，對上述任何內容的任何補充或合併：由任何人根據第5.12節或“擔保人”的定義籤立。

“貸款方”是指控股公司、借款人、彼此的擔保人，以及在每種情況下，他們各自的繼承人和允許的受讓人。

“密碼箱”具有第5.15(A)節中賦予該術語的含義。

“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。

“市值”是指一個數額，等於(1)任何適用的母公司在根據第6.04(A)(Viii)節允許的限制性支付宣佈之日發行和發行的普通股總數乘以(2)在緊接該限制性支付宣佈日之前的連續三十(30)個交易日在交易該普通股的主要證券交易所的該普通股的每股收盤價的算術平均值。

“材料賬户”是指貸款方的任何存款賬户或證券賬户，但不包括任何除外賬户。

“重大不利影響”指(A)在第2號修正案生效日期當日或之前的任何目的，即第2號修正案生效日期當日或之前的任何目的；及(B)在第2號修正案生效日期之後的任何目的，對(I)控股公司、主要借款人及其受限制附屬公司的業務、資產、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。(2)行政代理(代表貸款人)根據適用貸款文件享有的權利和補救措施，或(3)貸款各方(作為整體)履行適用貸款文件規定的付款義務的能力。

“重大債務票據”是指應付給貸款方或以借款方為受益人的本金總額不少於2,000萬美元的任何本票。“到期日”指(A)就初始循環貸款而言，即初始循環信貸到期日；(B)對於任何增量循環融資而言，指適用的增量循環融資修正案中規定的最終到期日；及(C)對於任何延長的循環信貸承諾而言，指適用的延期修正中規定的最終到期日。

“最高費率”的含義與第9.20節中賦予該術語的含義相同。

“合併”一詞的含義與本協議摘要中賦予的含義相同。

“合併協議”指於2021年1月24日訂立及訂立，並經日期為2021年3月12日的《協議及合併計劃第一修正案》修訂的若干協議及合併計劃，其中包括由Landcadia母公司、合併子公司、曼氏兄弟及其他有關各方訂立及訂立的協議及計劃，連同其附表及附件(包括《公司披露函件》(定義見合併協議))。

“合併子”指的是特拉華州的Helios Sun合併子公司。

“最小延期條件”具有第2.23(B)節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，屬於ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”，受ERISA第四章的規定約束，主要借款人或其任何受限制的子公司或其各自的ERISA附屬公司對其作出或有義務作出貢獻，或其中任何人對其有任何持續義務或責任，或有其他情況。

“敍述性報告”是指就所提交的財務報表而言，描述控股公司、主要借款人及其受限制子公司在適用的財政季度或財政年度以及從當時的本財政年度開始到相關財務報表所涉期間結束期間的經營情況的管理層討論和敍述性報告。

“淨利息覆蓋比率”指於任何釐定日期，(A)綜合調整後EBITDA與(B)綜合利息開支的比率，在每種情況下，主要借款人及其受限制附屬公司均按綜合基準計算。

“有序清算淨值”是指根據根據本協議進行的最近一次庫存評估而確定的任何人的合格存貨的有序清算價值，扣除與該清算有關的合理估計的所有成本和費用。

“淨收益”是指任何債務或股本的發行或產生的現金收益，扣除與此相關產生的所有税費和慣例費用、佣金、成本、承銷折扣和其他費用和支出。

“非同意貸款人”具有第2.19(B)節中賦予該術語的含義。

“意向補救通知”具有第6.15(B)節中賦予該術語的含義。

“義務”是指美國的義務和加拿大的義務。

“OFAC”具有第3.17(A)節中賦予該術語的含義。

“組織文件”係指(A)就任何公司而言，其公司註冊證書及/或公司章程或組織及其章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限合夥公司而言，其有限合夥企業證書及其合夥協議；(C)就任何普通合夥企業而言，其合夥協議；(D)就任何有限責任公司而言，其組織章程或組織章程或成立或註冊成立證書；以及(E)就任何其他形式的實體而言，當地法律或該司法管轄區習慣法所要求的其他組織文件，以記錄此類實體的組成和治理原則。如果本協定或任何其他貸款文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務祕書或類似的政府官員證明，則所指的任何此類“組織文件”應僅指由該政府官員通常證明的文件類型。

“原信用證協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“其他商定調整”係指(A)保薦人模式、(B)財務會計盡職調查報告草稿或(C)與定期融資有關的任何機密信息備忘錄、貸款人介紹和其他營銷材料中所反映的類型的任何附加和調整(包括“綜合調整後EBITDA”定義(B)(Xi)款中的形式調整)，但不包括在綜合淨收入中，為免生疑問，僅限於其中確定的此類追加和調整所涉及的時間段或金額。

“其他關聯税”是指對於任何貸款人、任何開證行、任何Swingline貸款人或行政代理而言，由於該等接受者與徵收該税項的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何循環貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，或任何無形的、記錄的、存檔的或其他類似的税、收費或類似的徵費，這些税費或類似的徵費是指根據本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，從根據本協議或任何其他貸款文件收取或完善擔保權益，或以其他方式收取的任何付款所產生的任何無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，但為免生疑問，不包括任何此類税項，這些税項是對轉讓、授予參與、指定不同的貸款辦事處或其他轉讓(根據第2.19節轉讓或指定不同的貸款辦事處除外)或免税。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的循環貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款及循環貸款的預付或償還後的未償還本金總額的美元等值金額；(B)就任何信用證而言，是指在實施該等信用證項下可提取的總金額的任何變化後，或就任何信用證的簽發或到期而可提取的總金額的美元等值；(C)就任何日期的任何信用證付款而言，在實施與該日期發生的任何信用證的任何付款以及該日期的信用證付款總額的任何其他變化，包括任何借款人對未償還的信用證付款的任何報銷後，該信用證付款在該日期的未償還總金額的美元等價物。

“超額預付款”指的是美國超額預付款或加拿大超額預付款。

“母公司”是指控股公司和任何其他以間接全資子公司為主要借款人的個人，包括曼氏兄弟和蘭德卡迪亞的母公司。

“參與者”具有第9.05(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.05(C)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐洲聯盟與經濟和貨幣聯盟有關的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“專利”係指以下內容：(A)任何和所有專利和專利申請(以及工業品外觀設計和工業品外觀設計申請，在適用的範圍內)；(B)其中描述和要求的所有發明；(C)其中的所有補發、分割、延續、續期、延期和延續；(D)根據這些專利或與之相關的現在或今後到期或應付的所有收入、使用費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去、現在和將來的侵權行為的損害賠償和付款；(E)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的所有權利；以及(F)與上述任何一項相對應的所有權利。

“支付條件”是指對於任何交易，(I)任何此類交易不存在或不會產生特定的違約，以及(Ii)擬議交易日期的可用性(按預計基礎計算)和緊接該交易之前的30天平均可用性將大於(A)在受限支付的情況下，(X)如果固定費用覆蓋比率(按預計基礎計算)大於或等於1.00：1.00，(Y)如固定收費覆蓋率(按備考基準計算)小於1.00：1.00，則以額度上限的17.5%與4,500萬元兩者中較大者為準；及(B)如屬投資、有限制的債務支付及任何其他受付款條件規限的交易，(X)如固定收費承保比率(按備考基準計算)大於或等於1.00：1.00，(Y)如固定收費承保比率(按形式計算)小於1.00：1.00，則以線上限的15.0%及3,750萬元的較大者為準。

“支付條件籃子”是指本協議中任何類別(或子類別)的例外、閾值、籃子或其他規定，這些例外、閾值、籃子或其他條款是基於對支付條件的遵守或服從(包括按形式)。

“付款通知”具有第2.27(B)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的、受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何“僱員養老金福利計劃”，主要借款人或其任何受限制的子公司或其各自的ERISA附屬公司維持或貢獻或有義務繳費，或有義務承擔或有其他任何負債。

“完美證書”是指實質上以附件E的形式提供的證書。

“完美證書補充件”是指實質上以附件F的形式對完美證書進行的補充。

“完美要求”是指向每個貸款方的國務祕書辦公室、PPSA登記處或其他適當的辦公室或證券登記處提交適當的融資聲明，以及向每個貸款方的註冊辦事處、首席執行官辦公室或所在地(如適用，或在外國酌情擔保人或非註冊組織的其他借款方的管轄權範圍內，根據UCC或PPSA第9-307條，提交適當的轉讓或通知)提交適當的轉讓或通知

辦公室和美國版權局，在每一種情況下，為了擔保當事人的利益以行政代理為受益人，向行政代理(或作為託管人和行政代理的代理人的術語代理)交付根據適用的貸款文件要求交付的任何股票證書或重大債務票據，以及關於每個被凍結賬户的以空白方式簽署的轉讓文書和訂立凍結賬户協議，在每種情況下，均須遵守“抵押品和擔保要求”、“酌情擔保人”和“排除資產”的定義以及第4.01節最後一段的規定。

“允許收購”是指由牽頭借款人或其任何受限制附屬公司以購買、合併、合併或其他方式對任何人的全部或實質全部資產、或其任何業務線、部門或產品線的任何收購，或對任何人的已發行股本的多數的收購(但在任何情況下包括對(X)任何人的任何投資，導致該人成為主導借款人的受限制附屬公司，(Y)任何旨在增加主要借款人或任何受限制附屬公司各自於該受限制附屬公司的股權的受限制附屬公司或(Z)任何合營公司，以增加主要借款人或其有關受限制附屬公司在該合營公司的所有權權益)。

“准予酌情決定權”是指(從有擔保資產為基礎的貸款人的角度)根據行政代理對可比資產為基礎的借貸交易的習慣商業慣例善意作出的合理的商業判斷。

“許可持有人”是指(A)投資者和(B)與一名或多名投資者組成“集團”(符合交易所法案第14(D)條的含義)的任何人，只要在第(B)款的情況下，相關投資者實益擁有該集團實益擁有的相關有表決權股票的50%以上。

“允許留置權”是指根據第6.02節允許的留置權。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、無限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限責任合夥企業、無限責任公司、政府主管部門或者其他任何實體。

“管道投資”一詞的含義與本協議摘要中賦予該術語的含義相同。

“PIPE投資者”指Alyeska Master Fund，L.P.，Arena Capital Fund，LP，Arena Capital Fund，LP，Citadel多策略股票總基金有限公司，Clal Insurance Company Ltd.，Clal養老金公積金有限公司，Columbia Small Cap Growth Fund I，Columbia Variable Portfolio-Small Company Growth Fund，D.E.Shaw Oculus Portios，L.L.C.，D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.，Glazer Enhanced Fund，LP，Glazer Enhanced Offshore Fund，Ltd.Highmark Limited的獨立賬户Highmark多策略2、鷹嶺大師基金有限責任公司、簡街全球交易有限責任公司、傑弗里斯金融集團、K2信安基金有限公司、Kepos Alpha大師基金LP、Ghisallo Master Fund LP、馬歇爾Wace投資戰略-尤里卡基金、馬歇爾Wace投資戰略-市場中性TOPS基金、馬歇爾Wace投資戰略-系統阿爾法+基金、馬歇爾·華斯投資戰略-TOPS基金、Maven Investment Partners US Ltd.、BEMAP Master Fund Ltd.、Bespoke Alpha MAC MIM LP、DS Liquid Div RVA MON LLC，Monashee Pure Alpha SPV I LP，Monashee Solitario Fund LP，SFL SPV I LLC，MMFT LT，LLC，More Providen Funds Ltd.，Park West Investors Master Fund，Limited，Park West Partners International，K2 PSAM Event Master Fund Ltd.，Lumyna PSAM Global Event UCITS Fund，Lymyna Expert Funds-Event另類基金，PSAM WorldArb Master Fund Ltd.，Samlyn Long Alpha Master Fund，Ltd.，Samlyn Net中性Master Fund，Ltd.，Samlyn Offshore Master Fund，Ltd.，Samlyn Onshore Fund，LPSchonfeld Strategic 460 Fund LLC、Suvretta Capital Management，LLC、19 77 Global Merge套利大師有限公司、19 77 Global Merge套利機會基金、19 77 Global多策略Alpha Master Limited、VB Capital Management AG、Brookdale Global Opportunity Fund、Brookdale International Partners，L.P.、Met Investors Series Trust-MetLife Small Cap Value Portfolio, 明尼蘇達人壽保險公司-特別小盤股價值股權，四/圖形多元化計劃，卡車保險交易所，富國銀行特別小盤股價值CIT，富國銀行特別小盤股

價值基金、21世紀保險公司、Valic Company I-Small Cap Special Value Fund以及上述基金的任何關聯公司。

“計劃”是指由主要借款人或其任何受限子公司維持的任何“僱員養老金福利計劃”(在ERISA第3(2)節的含義內)，或就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指其任何ERISA附屬公司，但不包括任何多僱主計劃。

“平臺”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“PPSA”指《個人財產保障法(安大略省)》(或任何後續法規)及其下的法規；但是，如果任何抵押品中行政代理人的留置權的有效性、完備性和效果以及不完美性和可抗性受除安大略省以外的任何加拿大司法管轄區的個人財產保障法的管轄，則PPSA指的是該其他司法管轄區的那些個人財產保障法(包括魁北克民法典)，就本協議中有關該等完善和不完善的有效性、完備性和效果以及與該等規定相關的定義而言，如不時有效。

“預付”是指任何債務(就循環信貸債務而言，在伴隨相應的永久性承諾減少的範圍內)的任何預付款、贖回、購買、回購(包括根據任何投標要約、要約購買或回購或類似的程序或安排)、報廢或其他減少(包括在出資、轉讓或以其他方式轉讓給主要借款人或其任何受限制附屬公司後)；“預付”和“預付”應具有相關含義。

“主債務人”的含義與“擔保”一詞的定義相同。

“最優惠利率”指《華爾街日報》印刷版所引用的“美國最優惠利率”，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理合理確定)或聯邦儲備委員會(由行政代理合理確定)發佈的任何類似利率。

“優先應付準備金”指，就加拿大貸款方而言，除反映在商品及服務税、HST税準備金和租金及收費準備金中的項目外，指加拿大貸款方以留置權、選擇權或早期抵押權擔保的、在加拿大貸款方的合格賬户或加拿大貸款方的合格庫存方面排在或能夠排在或與行政代理人的留置權並列的應計或逾期債務的總額，包括拖欠工資的金額(包括受《工資收入保護計劃法》(加拿大)保護的金額)、假期工資、員工扣減、銷售税、消費税、根據《消費税法案》(加拿大)第九部分應繳的税款(扣除商品及服務税投入抵免)、所得税、工人補償、政府特許權使用費、僱員和僱主養老金計劃繳款(包括“正常成本”、“特別付款”和與任何資金不足或短缺有關的任何其他付款)、税款和其他法定或其他債權，在每種情況下，這些債權具有或可能優先於或可能優先於行政代理留置權，或具有與行政代理留置權同等的地位。

“預計基礎”或“預計效果”是指，就任何財務比率或測試(包括第一留置權槓桿率、擔保槓桿率、總槓桿率、固定費用覆蓋率、淨利息覆蓋率、綜合調整後EBITDA、綜合總資產或上述任何項目的任何組成部分定義)的任何計算而言，該財務比率或測試應根據第1.10節以預計為基礎計算，並應根據第1.10節對任何指定交易(如適用，任何有限條件交易)和其他預計調整給予預計效果。

“預測”是指包括在保薦模式中的主要借款方及其子公司的預測，包括其中所載的任何財務估計、預測和其他前瞻性財務信息。

“本票”是指有關借款人向任何貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以附件G的形式，證明借款人因該貸款人發放的循環貸款而向該貸款人提供的循環貸款的未償還本金總額。

“保護性預付款”的含義與第2.06(A)節中賦予此類術語的含義相同。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”是指與遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案和相關頒佈的規則和條例的要求有關的、或預期遵守或準備遵守的任何費用，以及與遵守適用於由公眾持有的股權或債務證券的公司的證券法和交易法的規定(在每種情況下，均適用於其他司法管轄區的類似法律要求)、上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則、董事或經理薪酬、費用和費用償還、與投資者關係、股東大會和向股東或債券持有人提交的報告有關的任何費用。董事及高級職員保險費及其他行政費用、法律及其他專業費用及上市費用。

“公共貸款人”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

任何人的“合格股本”是指該人的任何未喪失資格的股本。

“合格現金”是指適用貸款方當時持有的不受限制的現金和現金等價物的金額，其範圍為(A)在行政代理人處維護的賬户，以及(B)受以行政代理人為受益人並符合第5.15節的凍結賬户協議的約束。

“房地產資產”是指在任何確定的時間，任何貸款方對房地產(包括但不限於土地、其上的裝修和固定裝置)的所有權利、所有權和權益(費用、租賃或其他)。

“重新分配”具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“重新分配日期”具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是SOFR期限，則為下午5：00。(1)於設定日期前兩(2)個美國政府證券營業日(即紐約市時間)，以及(2)如果該基準不是SOFR期限，則指行政代理在與牽頭借款人磋商後合理地酌情決定該基準當時的市場慣例的時間，或行政代理和牽頭借款人合理地預期將成為該基準的當時的市場慣例的時間。

“再融資”一詞的含義與第4.01(O)節中賦予的含義相同。

“再融資負債”具有第6.01(P)節中賦予該術語的含義。

“退還股本”具有第6.04(A)(Ix)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第9.05(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“規則D”指董事會不時生效的規則D以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的董事、經理、高級管理人員、受託人、僱員、合夥人、代理人、顧問和其他代表。

“釋放”是指任何有害物質向環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移，包括任何有害物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“租金和收費準備金”是指(A)貸款方欠任何房東、倉庫管理員、加工者、修理工、機械師、託運人、貨運代理、經紀人或其他擁有任何合格存貨並可以合法地對任何合格存貨享有留置權的人的所有逾期款項的總和；和(B)相當於貸款方所有租賃地點最多三(3)個月租金的金額，或在每種情況下向符合條件的庫存所在的任何第三方倉庫或其他儲存設施支付最多三(3)個月的金額，但(X)行政代理應收到形式和實質合理令行政代理滿意的抵押品訪問協議的任何此類地點(有一項理解是，在收到關於該地點的任何此類抵押品訪問協議後，應立即釋放可歸因於該地點的任何租金和收費儲備部分)。(Y)真誠爭議的任何數額和(Z)存放不超過500 000美元的合格存貨的任何此類地點。

“代表”一詞的含義與第9.13節中賦予的含義相同。

“所需貸款人”是指在任何時候具有循環信貸敞口或未使用承諾的貸款人，其數額佔循環信貸敞口總額的50%以上；但在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環信貸風險敞口和未使用的承諾；但違約貸款人未能為任何Swingline貸款和未償還的LC債務提供資金的任何參與的金額，如沒有重新分配給另一貸款人並由其提供資金，應被視為由Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)的貸款人在作出上述決定時持有，但前提是該貸款人即Swingline貸款人或開證行不是違約貸款人。

“要求的最低餘額”具有第5.15(B)節中賦予該術語的含義。

“法律規定”指普通法和所有聯邦、州、省、領土、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)和任何政府當局對此作出的解釋或執行，以及任何政府當局作出的其他決定、指示、要求或要求，不論是否具有法律效力，以及是否適用於該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

任何人的“負責人”是指首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管、任何助理財務主管、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁總裁、任何副總裁或首席運營官，以及負責管理該人在本協議方面義務的任何其他個人或類似官員，就截止日期、第二號修正案生效日期或第三號修正案生效日期交付的任何文件而言，應包括與借款方具有實質同等責任的任何祕書或助理祕書或任何其他個人或類似官員，以及，僅為根據第二條發出通知的目的，由上述任何人員在給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或負責員工。由任何貸款方的負責人簽署的本合同項下交付的任何文件，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“負責人認證”是指，就需要進行這種認證的財務報表而言，是指牽頭借款人的負責人的認證，證明這種財務報表按照公認會計準則在所有重要方面都公平地反映了牽頭借款人在所示日期的綜合財務狀況及其所示期間的綜合收益和現金流量，但須受審計和正常年終調整所產生的變化的限制。

“限制性債務”具有第6.04(B)節中賦予該術語的含義。

“受限制的債務償付”具有第6.04(B)節中賦予該術語的含義。

“限制性支付”指(A)因主要借款人的任何類別股本股份而作出的任何股息或其他分派，但僅以合格股本股份支付予該類別持有人的股息除外；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購，以換取主要借款人任何類別股本股份的價值；及(C)為註銷或獲得退回任何未償還認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款，以取得任何未償還認股權證、期權或其他權利，以收購現在或未來未償還的主要借款人任何類別股本股份。

“受限制附屬公司”對任何人來説，是指該人的任何附屬公司，而該附屬公司並非非受限制附屬公司。除另有説明外，“受限制附屬公司”指牽頭借款人的任何受限制附屬公司。

“重估日期”是指(A)就任何循環貸款而言，以下每一項：(1)該循環貸款的借款日期，(2)根據本協議條款繼續進行該循環貸款的每個日期，(3)根據第5.01(L)節(不執行其但書)規定交付的任何借款基礎證書的交付日期，和(4)根據第2.09(C)節自願減少相關承諾的日期；(B)就任何信用證而言，包括下列各項：(I)開立該信用證的日期，(Ii)對該信用證作出任何修改以增加其面額的日期，以及(Iii)根據第5.01(L)節規定交付的任何借款基礎證書的交付日期(不影響該但書的效力)；和

(C)行政代理或有關開證行(視情況而定)可能決定的任何額外日期，或所要求的貸款人在任何時間可能要求的任何額外日期。

“循環信貸風險”指的是，就任何貸款人而言，該貸款人當時在循環信貸風險總額中所佔的適用百分比。

“循環貸款”是指初始循環貸款、任何增量循環貸款和/或任何擴展循環貸款。

“循環貸款”是指初始循環貸款、Swingline貸款和附加循環貸款。

“特許權使用費準備金”是指截至任何確定日，貸款方所欠的所有逾期特許權使用費，加上(B)與貸款方預計在該確定日之後的三個月內預計應支付的特許權使用費相當的金額的總和。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，標準普爾全球公司的子公司及其任何後繼者。

“售後租回交易”指適用借款人或有關受限制附屬公司(A)已出售或轉讓或將出售或轉讓予任何其他人士(主要借款人或其任何受限制附屬公司除外)及(B)任何借款人或該受限制附屬公司已出售或將出售或轉讓予任何人士(主要借款人或其受限制附屬公司除外)的物業作實質上相同用途的租賃，不論該等財產是現已擁有或其後取得的。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是全面制裁目標的國家或地區(截至本協定之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、英國、加拿大政府或其任何機構實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何或全部職能的政府機構。

“擔保銀行服務義務”指美國擔保銀行服務義務和加拿大擔保銀行服務義務。

“擔保銀行服務提供者”是指行政代理、任何貸款人或任何安排人或行政代理的關聯公司或分支機構、任何貸款人或任何安排人，或在達成此類安排時提供銀行服務。

“有擔保對衝債務”是指加拿大有擔保對衝債務和美國有擔保對衝債務。

“有擔保債務”是指所有債務，以及(A)所有有擔保銀行服務債務和(B)所有有擔保對衝債務。

“有擔保槓桿率”指於任何確定日期(A)綜合有擔保債務與(B)綜合調整後EBITDA的比率，在每種情況下，主要借款人及其受限制附屬公司均按綜合基準計算。

“有擔保當事人”係指(A)貸款人、(B)開證行、(C)行政代理、(D)與貸款方訂立的對衝協議的每一交易對手，其義務構成有擔保對衝義務，(E)擔保銀行服務提供者，(F)安排人和(G)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人。

“證券”係指任何股票、股份、單位、合夥權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或一般稱為“證券”的任何工具，或任何為購買或收購上述任何項目而發出的利益證書、股份或參與臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利；但“證券”不應包括任何盈利協議或義務或任何員工獎金或其他激勵性薪酬計劃或協議。

“證券法”係指1933年證券法及其頒佈的“美國證券交易委員會”規章制度。

“安全協議”指“美國安全協議”和“加拿大安全協議”。

“SOFR”指就任何美國政府證券營業日而言，相當於該美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率的年利率，該隔夜融資利率由SOFR署長在緊隨其後的美國政府證券營業日的網站上公佈。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR循環貸款”是指按調整後的SOFR期限確定的利率計息的循環貸款，但在每種情況下，不包括根據“備用基本利率”定義第(B)款確定的利率。

“SPC”具有第9.05(E)節中賦予該術語的含義。

“特定違約”是指在第6.15(B)節、第7.01(A)節(僅針對本金、利息和經常性費用)、第7.01(D)節(關於任何借款基礎證書中的任何重大失實陳述導致對借款基礎的重大誇大)、第7.01(E)(I)節、第7.01(E)(Ii)節、第7.01(F)節或第7.01(G)節規定的任何補救期限到期後，根據第6.15(A)節發生的任何違約事件。

“特定合併協議陳述”指在合併協議中由或代表(或與之相關)的對貸款人的利益具有重大意義的陳述和保證，但只有在考慮到任何補救條款的情況下，該等陳述和保證必須真實和正確，才有權因違反該等陳述和保證而終止其在合併協議下的義務或拒絕完成合並。

“特定陳述”係指第3.01(A)(I)節、第3.01(B)節(涉及貸款文件的適當授權、簽署、交付和履行及其可執行性)、第3.02節(涉及貸款文件的適當授權、簽署、交付和履行及其可執行性)、第3.03(B)(I)節、第3.08節、第3.12節、第3.14節(涉及抵押品擔保權益的設立、有效性和完善)中所述的陳述和保證。除第4.01節最後一段、第3.16節和第3.17節(A)(Ii)、(B)(Ii)和(C)節另有規定外。

“指定交易”係指(A)(I)任何債務的產生或發行(不包括本協議項下的任何借款或實質上與該指定交易同時發生的任何額外循環融資)，以及(Ii)任何債務的任何預付款、贖回、回購和其他償還(就任何額外循環融資而言，只要伴隨着其項下承諾的永久減少)，(B)在確定第一留置權槓桿率或擔保槓桿率時適用的範圍內，抵押品留置權的產生，(C)導致某人成為受限制附屬公司的任何準許收購和任何投資；。(D)任何受限制付款；。(E)任何受限制債務償付；。(F)以購買、合併、合併或其他方式作出的任何處置：(I)任何借款人或受限制附屬公司的全部或實質所有資產，或其任何業務範圍、單位、部門或產品線；。(Ii)導致該受限制附屬公司不再是主要借款人的受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的股本；。或(3)根據第6.07(H)節規定公平市場價值大於5,000萬美元的任何資產；(G)在主要借款人在計算綜合調整後EBITDA時選擇不計入的範圍內，根據公認會計準則將借款人或受限制子公司的業務或資產指定為非持續業務；(H)僅為確定現金和現金等價物的適用金額、對借款人或受限制子公司的任何資本貢獻(以及借款人或受限制子公司發行任何合格股本的淨收益)，(I)為遵守本協定而將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司或將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司, 以及(J)根據本協議條款要求財務比率按形式計算或在給予形式效果後計算的任何其他交易。

“指定交易日期”是指指定交易完成的日期。

“分割抵押品基準”指，就任何債務而言，其項下的債務以美國ABL優先抵押品(或類似流動資產)作抵押，以相對於已擔保債務的較低優先權基準擔保，亦以所有其他美國抵押品以相對於已擔保債務的優先抵押品作擔保，兩者均按ABL債權人間協議的規定。

“保薦人”是指CCMP Capital Advisors，LLC及其任何受控關聯公司，以及由其中任何一家或其各自的任何受控關聯公司管理或提供諮詢的基金。

“贊助商模式”是指贊助商在2020年9月15日左右向贊助商提供的財務模式。

“現貨匯率”是指，在任何確定日期，由行政代理確定的適用於將一種貨幣兑換成另一種貨幣的匯率，即(A)彭博(或行政代理指定的其他商業來源)在上一個營業日結束時在金融市場上報告的第一種貨幣的匯率，或(B)如果由於任何原因無法獲得該報告，則為在上一個營業日內在行政代理的主要外匯交易辦公室以第二種貨幣購買第一種貨幣的現貨匯率。

“規定金額”指在任何時候，就任何信用證而言，根據該信用證可提取的最高金額，在每一種情況下確定(X)，如同任何此類信用證所規定的最高可用金額的任何未來自動增加事實上已在該時間發生，(Y)不考慮隨後是否可以滿足任何條件，但在生效之前根據信用證提取的所有款項。

“主體違約”具有第1.03(E)節中賦予該術語的含義。

“主體人員”具有“綜合淨收入”定義中賦予該術語的含義。

“附屬債務”係指借款人或其任何受限附屬公司的任何債務(控股和/或其附屬公司之間的債務除外)，在合同上從屬於該等債務的償還權。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉有權指導或導致指導其管理層和政策的一人或多人(無論是董事、受託人或其他執行類似職能的人)時，由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體。在每一種情況下，根據公認會計準則，該實體的財務結果必須列入該人的合併財務報表；但在釐定由另一人控制的任何人的擁有權權益的百分率時，前一人的任何屬“合資格股份”性質的擁有權權益不得當作未償還。除另有説明外，“子公司”係指牽頭借款人的任何子公司。

“附屬擔保人”是指(X)在第2號修正案生效之日，主要借款人的每一受限制子公司(作為排除子公司的任何子公司除外)，以及(Y)此後，根據本協議條款擔保任何擔保債務的主要借款人的每一子公司(包括作為酌情擔保人的每一受限制子公司)，在每種情況下，直至相關子公司根據本協議的條款和規定解除其在貸款擔保項下的義務為止；然而，儘管有上述規定，對於向美國借款人提供的任何信貸延期、超支或保護性墊款，附屬擔保人在任何時候都不包括外國子公司、外國子公司Holdco或外國子公司或外國子公司Holdco的任何直接或間接子公司，無論任何此類實體是否擔保加拿大借款人的任何擔保債務。

“繼任借款人”具有第6.07(A)節中賦予該術語的含義。

“支持信息”是指(A)按總額列出的貸款方賬户的詳細賬齡，以及所註明的任何對賬項目的對賬和證明文件；(B)根據詳細的盤存系統/永久報告列出的貸款方庫存清單，以及對貸款方總分類賬賬户的對賬。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“Swingline承諾”意味着3,000萬美元。Swingline承諾是承諾的一部分，而不是額外的。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應等於其在該時間的總Swingline風險敞口的適用百分比。

“Swingline貸款機構”是指巴克萊銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，或本協議項下Swingline貸款的任何繼任者。

“迴旋貸款”是指根據第2.24(A)節發放的任何循環貸款。

“Swingline貸款申請”是指根據第2.24(B)節規定的Swingline借款通知，該通知應基本上採用附件B-3的形式或行政代理批准的其他形式。

“税收和信託基金”具有“除外資產”定義中規定的含義。

“税收”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有和未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他税收性質的費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期代理人”是指信貸協議項下的行政代理人、受託人或其他類似的代表。

“定期抵押品”是指期限優先抵押品(如ABL債權人間協議所界定)。

“定期信貸協議”是指在第2號修正案生效之日，控股公司、主要借款人、定期代理人和貸款方之間的某些信貸協議，以及管理任何定期貸款的任何其他文件。

“定期貸款”指受定期信貸協議管限的信貸安排，以及一項或多項債務安排或其他融資安排(包括契據及債務證券)，提供貸款、票據或其他長期債務，以全部或部分取代或再融資該等信貸安排，包括任何該等替換或再融資安排或其他融資安排(包括契據)，以增加或減少根據該等協議可借入的款額或改變其到期日，不論是由同一或任何其他代理人、貸款人或貸款人團體作出，以及任何修訂、補充、修改、延期、續期、重述、根據第6.01(P)節(或第6.01節中的任何其他規定，只要第6.02節允許任何相應的留置權)，對其進行修訂、重述或退款，或任何此類契約或信貸安排，以按照第6.01(P)節(或第6.01節中的任何其他規定，如果適用)的允許範圍內，全部或部分替換或再融資該信貸安排(或其任何後續替換)。

“定期借貸便利文件”是指“定期借貸便利”一詞和與之相關的所有票據、抵押品文件、信用證和擔保、文書和簽署的協議，以及前述任何條款的任何附錄、證物或附表(視其不時生效而定)。

“定期貸款”是指定期貸款項下的貸款。

“定期債務”是指“信貸協議”中定義的“有擔保債務”。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR循環貸款的任何計算，適用的相應期限的SOFR參考利率與適用的利息期相當(該日為“定期SOFR確定日”)，即該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，適用的相應基調的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的相應期限的SOFR參考利率，只要在該定期期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該相應期限的SOFR參考利率由期限SOFR管理人發佈，並且

(B)對於任何一天的ABR循環貸款的任何計算，適用的相應期限一個月的SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用的相應基調的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的相應期限的SOFR參考利率，只要在該基礎利率SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該相應期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指由管理機構根據SOFR確定的前瞻性期限利率的年利率。如果到該定期期限SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該週期性期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對由期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要該前一個工作日不超過該定期期限SOFR確定日之前的五(5)個工作日。

“終止日期”是指所有或任何承諾到期或終止的日期，以及每筆循環貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件、銀行服務義務和對衝義務應支付的所有費用、開支和其他金額和義務已全額支付的日期(除(A)或有賠償義務和(B)未終止的銀行服務義務或對衝義務，關於哪些安排已合理地令適用交易對手滿意)、所有信用證、Swingline貸款和保護性墊款已到期或已終止(或已以信用證或其他方式以相關開證行合理滿意的方式抵押或支持)，所有信用證付款均已償還。

“測試期”是指截至任何日期，在第1.10節的規限下，根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視情況而定)已交付(或要求已交付)財務報表的最近結束的連續四(4)個會計季度的期間；理解並同意，在第5.01(A)節的財務報表首次交付之前，“測試期”是指根據修正案第2號第4(D)節交付財務報表的連續四(4)個財務季度的期間。

“門檻金額”指5,000萬美元。

“總槓桿率”是指截至確定日期(A)綜合總債務與(B)綜合調整後EBITDA的比率，在每種情況下，主要借款人及其受限制的附屬公司在綜合基礎上的比率。

“循環信貸風險總額”是指在任何時候，初始循環信貸風險和額外循環信貸風險的總和。

“商標”係指下列各項：(A)根據世界任何司法管轄區的法律規定的所有商標(包括服務商標)、普通法標記、商號、商業外觀、域名和徽標、標語和其他原產地標記，以及與前述的使用和象徵有關的企業的註冊和註冊申請以及商譽；(B)前述的所有續展；(C)現在或今後到期或應支付的與此有關的所有收入、使用費、損害和付款，包括但不限於過去、現在和將來的侵權行為或稀釋的損害、索賠和付款；(D)就過去、現在和將來對任何前述條款的侵犯或稀釋提起訴訟的所有權利，包括解決涉及索賠和要求所欠特許權使用費的訴訟的權利；以及(E)與上述任何條款相對應的所有權利。

“部分”具有第2.23(A)節中賦予此類術語的含義。

“交易成本”係指(A)費用、溢價、罰金、破壞成本、利息支出，以滿足和解除在修訂第2號生效日期後贖回日期的任何證券，由控股公司、牽頭借款人及其附屬公司或牽頭借款人的任何母公司應付或以其他方式承擔的與該等交易及擬進行的交易有關的費用及其他交易成本(包括原始發行折扣或預付費用)，及(B)在修訂第2號生效日期後將從循環貸款收益、定期信貸協議項下的債務、控股公司手頭現金支付的任何款項。牽頭借款人及其子公司或牽頭借款人的任何母公司。

“交易”統稱為：(A)貸款當事人簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並借入本協議項下的循環貸款；(B)貸款當事人簽署、交付和履行其所屬的定期信貸協議和貸款文件(如修訂第2號生效日期生效的定期信貸協議所界定的)，以及在修訂第2號生效日期發生定期信貸協議項下的債務；(C)合併及合併協議預期的其他交易；(D)再融資(定義見信貸協議，於修訂第2號生效日期生效)、(E)次級債券贖回(定義見信貸協議，定義於修訂第2號生效日期)、(F)信託優先贖回(定義見信貸協議，定義於修訂第2號生效日期)、(G)Landcadia股票贖回、(H)PIPE投資及(I)支付交易費用。

“國庫股本”具有第6.04(A)(Ix)節中賦予該術語的含義。

“財政部條例”是指根據該法頒佈的美國聯邦所得税條例。

“信託基金賬户”是指任何包含現金和現金等價物的賬户，該賬户僅由税收和信託基金組成。

“信託基金證書”是指主要借款人的負責人出具的證書，證明(A)被凍結賬户中所含或持有的任何税收和信託基金的類型和金額，以及(B)在交付該證書後15個工作日內到期並應支付的要求此類税收和信託基金的債務，以及(Y)任何適用的信託基金賬户中的存款金額不足以支付此類款項。

“信託優先證券”指Hillman Trust根據日期為1997年9月5日、經修訂、修訂或修改的修訂和重述信託聲明發行的11.6%的信託優先證券。

“類型”用於任何循環貸款或借款時，是指此類循環貸款或構成此類借款的循環貸款的利率是否

通過參考SOFR、CDOR匯率、加拿大最優惠利率、加拿大基本利率或備用基本利率確定。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的設定或完善。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“非限制性附屬公司”是指借款人在第2號修正案生效日期指定為非限制性附屬公司，並在附表5.10或根據第5.10節的第2號修正案生效日期之後列出的任何借款人的任何子公司。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國ABL優先抵押品”是指美國貸款方的ABL優先抵押品(定義見ABL債權人間協議)。

“美國借款人”的含義與本協議序言中的含義相同。

“美國借款基數”是指最近交付的美國借款基數證書中所列的以美元為單位的下列各項之和：

(A)美國貸款方合資格賬户的85%；

(B)(I)美國貸款當事人的合資格存貨的有秩序清算淨值的85%或(Ii)(A)市場價值(按先進先出原則)和(B)美國貸款當事人的合資格存貨的賬面價值(如在任何其他時間計算，則由牽頭借款人真誠地釐定)中較低者的75%；

(C)僅在加拿大借款人自行決定按照第5.14節的要求和“抵押品和擔保要求”的定義促使加拿大貸款各方擔保美國債務的範圍內，加拿大借款基數超過加拿大初始循環信貸敞口總額的正數(如有)(不影響根據“加拿大借款基數”定義(C)條款增加的加拿大借款基數)；

(D)美國貸款方符合條件的現金的100%，總額不超過4,000萬美元；-

(E)因前述規定而設立的任何可用儲備金。

對於任何指定的交易，美國借款人可以提交一份反映美國借款基礎計算的美國借款基礎證書，其中包括符合條件的賬户和符合條件的庫存(否則滿足有關標準，包含在

定義)由美國貸款方就該特定交易(分別為“已獲得的美國合格賬户”和“已獲得的美國合格庫存”)而獲得，並且自指定交易日起及之後，應計算本協議項下的美國借款基礎；但在完成對此類收購的美國合格賬户和收購的美國合格庫存的現場審查和庫存評估之前，對美國借款基數的調整應僅在行政代理根據其允許的酌情決定權完成了對此類資產的合理滿意的慣常桌面審計完成後才可進行，並應限於從指定交易日期至指定交易日期後九十一(91)天的日期，在完成與之有關的現場審查和庫存評估之前，包括在美國借款基地內的收購的美國合格賬户和收購的美國合格庫存的總金額。不得超過美國借款基數的10%(在實施將尚未進行現場檢查和庫存評估的收購的美國合格賬户和收購的美國合格庫存納入(最多10%上限)後計算)。自指定交易日期(或行政代理可能同意的較後日期)後第九十一(91)天起, 美國借款基數的計算不應參考收購的美國合格賬户和收購的美國合格庫存，直到對該等資產完成現場審查和庫存評估為止；雙方理解和同意：(X)不應僅因未能在上述日期或之前完成和交付該等庫存評估和現場審查而違約或發生違約事件；(Y)對收購的美國合格賬户和收購的美國合格庫存進行此類庫存評估和現場審查的表現不應計入第5.06(B)節所載的庫存評估和現場審查的次數限制。

即使本協議有任何相反規定，(I)自第二號修正案生效日期起至第二號修正案生效日期後第九十(90)天為止的期間(或(A)美國借款人提交令行政代理合理滿意的庫存評估和實地審查的較早日期或(B)行政代理在其允許的酌情決定權下同意的較後日期)和(Ii)就要求在第二號修正案生效日期或之前交付的美國借款基礎證書而言，美國借款基數應為根據原信貸協議交付的最近一份美國借款基數證書中規定的美國借款基數；但如果庫存評估和實地檢查在第2號修正案生效日期後第91(91)天(或行政代理在其允許的酌情決定權下同意的較後日期之前)仍未交付，則美國借款基地應被視為0美元。

“美國借款基礎證書”是指主要借款人的負責官員出具的證書，基本上採用附件M的形式，在符合本合同條款的情況下，該格式可根據主要借款人和行政代理的協議不時修改，或行政代理在其合理酌情權下可接受的其他格式。

“美國抵押品”是指在任何抵押品文件下受留置權約束的任何美國貸款方的任何和所有財產，以及任何美國貸款方現在存在或今後獲得的、根據任何抵押品文件受留置權約束的任何和所有其他財產，在每種情況下，其目的都是為了擔保美國擔保債務，但任何被排除的資產除外。

“美國集中賬户”具有第5.15(A)節中賦予該術語的含義。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國對衝產品金額”具有在美國有擔保對衝義務的定義中賦予該術語的含義。

“美國信用證抵押品賬户”具有第2.05(J)節中賦予該術語的含義。

“美國信用證風險”指在任何時候，(A)當時所有未提取的美國信用證的未提取總額的美元等值和(B)當時尚未償還的所有信用證付款的本金總額的美元等值的總和。任何貸款人在任何時間的美國信用證風險敞口應等於其當時美國LC風險敞口總額的適用百分比。

“美國信用證昇華”指4,000萬美元，可根據第2.22節增加。

“美國信用證”具有第2.05(A)(I)(A)節中賦予該術語的含義。

“美國額度上限”是指在任何時候，(I)美國初始承諾總額和(Ii)當時適用的美國借款基數中較小的一個。

“美國貸款方”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何貸款方；前提是，美國貸款方在任何時候都不包括外國子公司、外國子公司Holdco或外國子公司或外國子公司Holdco的任何直接或間接子公司。

“US加密箱”的含義與第5.15(A)節中賦予該術語的含義相同。

“美國債務”係指初始美國循環貸款、向美國借款人發放的任何額外循環貸款、所有美國透支、所有美國保護性墊款、所有美國信用證風險敞口、所有Swingline風險敞口、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和美國貸款方對貸款人或任何貸款人、行政代理人的債務、債務和義務的所有未付本金、應計和未付利息、費用和支出(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息)、債務、債務和義務。就任何循環貸款、超支、保護性墊款或信用證(不論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的、或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的)，在貸款單據項下產生的任何開證行或任何受保方。

“美國超額預付款”一詞的含義與第2.04(A)節中賦予的含義相同。

“美國保護性預付款”的含義與第2.06(A)節中賦予該術語的含義相同。

“美國要求貸款人”是指在任何時候具有初始美國循環信貸風險敞口或未使用的初始美國承諾的貸款人，其金額佔當時美國初始循環信貸風險敞口總額和此類未使用的初始美國承諾之和的50%以上；但任何違約貸款人的初始美國循環信貸風險敞口和未使用的初始美國承諾在任何時候在確定美國被要求的貸款人時應不予考慮。

“美國有擔保的銀行服務義務”指由有擔保的銀行服務提供者提供的美國貸款方的銀行服務義務，而不是“信貸協議”中定義的“銀行服務義務”或“貸款條款”下的任何等價物。

“美國擔保對衝義務”是指任何美國貸款方在每項對衝協議項下的所有對衝義務(不包括任何互換義務)，且(A)任何美國貸款方與截至成交日為行政代理、貸款人、安排人或行政代理的任何關聯公司、貸款人或安排人的任何關聯方之間有效，或(B)任何美國貸款方與作為行政代理、任何貸款人或任何安排人的任何交易對手在成交日期之後訂立的。

在簽訂該套期保值協議時，該美國貸款方同意為其提供擔保，並且在每一種情況下，均已由美國借款人書面指定為貸款文件中的美國擔保對衝義務，但有一項理解是，該協議的每一方應被視為(A)根據適用的貸款文件指定行政代理為其代理人，以及(B)同意受第VIII條、第9.03節和第9.10節的規定的約束，如同其是貸款人一樣；但對於構成“指定對衝義務”的任何此類美國擔保對衝義務，適用的美國貸款方必須以主要以附件N的形式向行政代理提供書面通知，告知行政代理(I)存在適用的對衝協議以及(Ii)適用的美國貸款方在該協議下可能產生的最高債務金額(“美國對衝產品金額”)。經適用的擔保方和美國貸款方書面通知行政代理後，美國對衝產品金額可能會不時更改。在違約或違約事件存在的任何時候，或如果該數額的準備金會導致超支，不得建立或增加任何美國對衝產品金額。

“美國擔保債務”是指所有美國債務、美國擔保銀行服務債務和美國擔保對衝債務。

“美國擔保協議”是指美國貸款方和行政代理之間的“美國ABL質押和擔保協議”，其日期為截止日期，並在修正案第2號生效日期進行了修訂和重述，主要以附件J的形式存在，目的是為了擔保當事人的利益。

“美國繼任借款人”具有第6.07(A)節中賦予該術語的含義。

“美國超級多數貸款人”是指在任何時候，擁有初始美國循環信貸敞口和未使用的初始美國承諾的貸款人，其金額超過所有貸款人當時的美國初始循環信貸敞口總額和此類未使用的初始美國承諾之和的66-2/3%；但在美國超級多數貸款人的決定中，任何違約貸款人的初始美國循環信貸敞口和未使用的初始美國承諾在任何時候都不應被考慮。

“美國税務符合性證書”具有第2.17(F)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的預定本金付款的數額，包括最後到期日的付款，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額；但在計算該等債項時，無須理會就該等債項所作的任何預付款的影響。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，而該等附屬公司的股本(董事合資格股份或法律規定須由有關司法管轄區居民擁有的股份除外)的100%股本將由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或其下的任何合同或文書的負債形式的任何權力。

將該法律責任全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利一樣有效，或暫時吊銷與該法律責任有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力。

第1.02.循環貸款和借款的分類。就本協議而言，循環貸款可按類別(如“初始循環貸款”或“初始美國循環貸款”)或類型(如“SOFR循環貸款”)或按類別和類型(如“SOFR初始美國循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如，“初始美國循環借款”)或類型(例如，“SOFR借款”)或按類別和類型(例如，“SOFR初始美國循環借款”)進行分類和指代。

1.03.概括性術語。

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。

(B)“包括”、“包括”和“包括”等字應視為在“包括”一詞之後加上“但不限於”。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。

(C)除非文意另有所指外(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或對任何貸款文件(或任何貸款文件(定義見定期信貸協議))的任何定義或提及，須解釋為指不時經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改或延展、替換或再融資的該等協議、文書或其他文件(但須受本文所載對該等修訂、重述、修訂及重述、補充或修改或延展、替換或再融資的任何限制或限制所規限)，(Ii)在任何貸款文件中對任何法律的任何提及，應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和法規規定；(Iii)本文件或任何貸款文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼承人和獲準受讓人；(Iv)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”等詞語，在任何貸款文件中使用時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是指其任何特定的規定，(V)本協議或任何貸款文件中凡提及條款、節、條款、段落、證物及附表之處，須解釋為指該貸款文件的條款、節、條款、段落、證物及附表；。(Vi)在計算任何貸款文件由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自及包括”，在任何貸款文件中使用的“至”和“至”一詞意味着“至”但不包括“至”和(7)“資產”和“財產”, 應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(D)儘管本協議或任何其他貸款文件另有規定，就本協議項下綜合第一留置權債務、綜合擔保債務、綜合總債務及綜合調整EBITDA的所有計算而言，截至公曆月、公曆季度或公曆年度(視何者適用)的最後一個營業日到期及應付(或支付)的任何債務的任何利息、手續費或本金的支付，應視為於相關財政月、財政季度或財政年度(視何者適用而定)結束時已到期及應付(或支付)。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何失責或失責事件，如導致該失責或失責事件的事件、行動、不作為或條件已經或被視為已經或被視為已經補救，則除非沒有每名貸款人的書面同意而不能放棄，否則該失責或失責事件須被視為不“持續”或“存在”。

已治癒(包括通過付款、交付通知或採取任何行動(包括在該行動的指定時間之後或在任何寬限期或補救期限屆滿後支付、交付或採取的行動)、遺漏採取任何行動、解除或修改任何先前的行動或事件(在該行動或事件被允許或已經被允許的範圍內)或已不復存在，要不是該違約或違約事件及其後果(任何該等違約或違約事件，稱為“主體違約”)，主要借款人本應遵守本協議，補救或放棄或被視為不再存在或繼續或已被補救或治癒，則因作出或被視為作出任何陳述或保證、採取任何行動或完成任何交易而可能因主體違約的繼續或存在而導致的每一其他違約或違約事件，應自動被視為已被治癒和不再繼續；但前述規定不適用於任何違約或違約事件，如果牽頭借款人的“負責人”實際知道此類事件、行為、不作為或條件構成違約或違約事件，並且故意未及時通知行政代理機構本協議所要求的違約或違約事件。

(F)在根據加拿大或其任何省或地區的法律進行合併的情況下，“持續或尚存的法團”應包括因該合併而產生的法團。

第1.04.會計術語；公認會計原則。

(A)根據本協議交付的所有財務報表應按照不時有效的公認會計原則編制，除本協議另有明文規定外，用於計算固定費用覆蓋率、淨利息覆蓋率、首次留置權槓桿率、擔保槓桿率、總槓桿率、綜合調整後EBITDA或綜合總資產的所有會計術語應按照不時有效的公認會計原則(“公認會計原則”定義中另有規定的除外)解釋和解釋；但條件是：(I)如果牽頭借款人通知行政代理，牽頭借款人要求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP第3.04(A)節所述財務報表交付日期之後或在其應用中發生的任何變化(包括如下所述的轉換為IFRS)對該撥備的運行的影響(或如果行政代理通知牽頭借款人所需的貸款人為此目的請求對本規定的任何撥備進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP中的此類變化之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據GAAP解釋為在緊接該變更生效或生效之前有效和適用，直到該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修改為止，以及(Ii)如果該修改是應主要借款人或所要求的貸款人的要求作出的, 然後，牽頭借款人和行政代理應真誠協商對相關受影響條款進行修訂(無需向貸款人支付任何修訂或類似費用)，以根據GAAP的這種變化或其應用保留其原始意圖。本文中使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，本文中提及的所有金額和比率的計算應在不影響(I)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號報表)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)下選擇以“公允價值”對任何借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值的情況下進行。以及(Ii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述的本金進行估值。如果牽頭借款人通知行政代理，要求牽頭借款人(或其適用的母公司)根據《國際財務報告準則》進行報告，或已選擇通過提前採用政策進行報告，則此後應遵循《公認會計準則》。

應指符合國際財務報告準則的國際財務報告準則(但在這種轉換之後，主要借款人不能選擇根據公認會計準則進行報告)。

(B)儘管有上文(A)段的規定，但僅為確定任何資本租賃、合併利息支出、合併總債務和負債的金額，GAAP應排除要求所有租賃在資產負債表上反映為負債並資本化的會計處理，只有那些在實施此類會計處理之前將構成資本租賃的租賃應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件下的所有計算和確定應以與此一致的方式進行

第1.05節交易的效果。除非上下文另有要求，本協議中包含的每個陳述和保證(以及所有相應的定義)都是在交易生效後作出的。

第1.06節支付履約報酬的時間。除利息支付日期及利息期間的定義另有規定外，如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期並非營業日，則該等付款(“利息期間”的定義所述除外)或履行日期應延至緊接的下一個營業日，而如屬任何應累算利息的付款，則須在延展期內支付利息。

第1.07.天的次數。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.08節通貨；匯率。

(G)除第1.08條第(B)款另有規定外，就根據第V條、第6條(第6.15(A)條除外)或第七條就任何指定交易、任何其他交易或利用、或以美元以外貨幣進行的任何交易或行動的其他計量或計算而言，(I)該指定交易的美元等值金額，任何交易或行動的任何其他交易或利用或其他計量或計算，應根據牽頭借款人在適用的交易、利用、計量或計算之日(或牽頭借款人真誠確定為適當計算日期的其他日期，包括牽頭借款人選擇的有限條件交易的適用LCT測試日期)上有效確定的貨幣匯率計算；但如屬任何循環信貸安排項下的債務，則牽頭借款人可選擇採用首次承擔或首次發生債務當日有效的貨幣匯率(以收益較低的美元等值為準)；但如為對其他以美元以外的貨幣計價的債務進行再融資或置換而招致任何債務(如適用，則授予相關留置權)，而有關的再融資或置換如按該再融資或置換當日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計價的限制，只要該再融資或置換債務的本金額(及(如適用))未超過該以美元計值的債務的本金額，則該以美元計值的限制須視為並未超過, 已授予的關聯留置權)不超過足以償還正在再融資或替換的債務本金的金額，但不超過以下金額：(X)未支付的應計利息及其溢價(包括投標溢價)加上與此類再融資或替換相關的其他合理和慣例的費用和開支(包括預付費用和原始發行折扣)，(Y)根據該條款未使用的任何現有承諾，以及(Z)根據第6.01節允許發生的額外金額，以及(Ii)為免生疑問，任何違約或違約事件不應被視為僅由於在上述指定交易、任何其他交易或利用或任何交易或行動的其他衡量或計算時間之後發生的貨幣兑換率變化的結果。就第6.15節的目的和為根據本條例採取任何行動而計算符合任何財務比率的情況而言，在任何相關的決定日期，金額

以美元以外的貨幣計值的貨幣應按編制根據第5.01(A)或(B)節(視何者適用)為相關測試期提交的財務報表時使用的適用貨幣匯率換算成美元，並將就任何債務反映根據公認會計原則確定的任何對衝協議就該等債務的美元等值金額確定之日有效的適用貨幣的貨幣兑換風險的貨幣換算效果。儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，但如果任何以美元以外的貨幣計價的債務將根據根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)編制相關測試期財務報表時使用的適用貨幣匯率換算成美元，則牽頭借款人將不遵守第6.15節的規定。但若以非美元貨幣計價的債務按測試期間的平均相關貨幣匯率換算為美元(考慮到本協議允許的任何對衝協議的貨幣影響，並就與該債務相關的貨幣兑換風險訂立對衝協議)，則僅為符合第6.15節的目的，截至測試期最後一天的固定費用覆蓋率應以該平均相關貨幣匯率計算。

(H)本協議的每一條款均應受行政代理在徵得主要借款人同意後不時指定的合理解釋變更的約束，以適當反映任何國家貨幣的變化以及與該貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

1.09.無現金展期。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但只要任何貸款人延長其任何當時存在的循環貸款的到期日，或以增量循環貸款或在新的信貸安排下產生的貸款來替換、續訂或再融資，在每種情況下，只要該貸款人以“無現金滾動”的方式進行此類延長、替換、續期或再融資，則此類延期、替換、續期或再融資應被視為符合本協議或任何其他貸款文件下的任何要求，即該等付款應“以美元”、“以加元”、“以立即可用資金”支付，“現金”或任何其他類似要求。

第1.10節某些條件、計算和測試。

(A)即使本協議有任何相反規定，就任何意向收購、投資(對借款人或任何受限制附屬公司的投資除外)、限制性付款及/或限制性債務償付(每項連同任何相關行動及交易(包括任何債務(包括任何循環貸款及遞增循環融資)、收益的產生、償還及其他預定用途)而言，在本協議的條款要求符合或符合任何條件、測試或要求(包括滿足、(W)遵守任何財務比率或測試(包括但不限於第2.22節、任何首次留置權槓桿率、任何擔保槓桿率、任何總槓桿率、任何固定費用覆蓋率、任何淨利息覆蓋率、綜合調整後EBITDA或綜合總資產(包括上述任何組成部分的定義)、30天平均可用性和/或可用性)，(X)任何申述及保證的作出或準確性，。(Y)沒有失責或失責事件(或任何類型的失責或失責事件，包括任何指明失責)及/或(Z)任何其他條件、測試或規定)。在主要借款人的選舉(“長期租約選舉”)中，任何有關條件、測試及規定是否已獲符合或符合的決定日期，須在作出決定的日期作出，並須當作已在該日期作出，就該有限條件交易訂立最終協議的日期(“LCT測試日期”)(或，如適用，交付贖回通知、預付款, 宣佈股息或類似事件)，根據本第1.10節給予該有限條件交易(包括任何相關行動和交易)形式上的效力；

但在確定是否滿足或遵守支付條件方面：(1)可僅就許可收購(或類似投資)和任何相關行動和交易，包括與許可收購(或類似投資)有關而招致或承擔的債務(包括擔保此類債務的留置權)，就30天平均可獲得性和/或可獲得性作出長期現金轉移選擇，但不與限制性付款和/或限制性債務償付有關，以及(2)如果牽頭借款人已就本協議項下預計全部或部分由循環貸款(預計與此相關的循環貸款，“主題貸款”)提供資金的任何允許的收購(或類似投資)進行了長期轉賬選擇，則主題貸款應被視為本協議的所有目的(“適用利率”和“承諾費利率”的計算以及本協議下的利息計算除外)，包括為了確定與任何信用延期請求相關的可用性，評估是否已發生契約式觸發期或現金管治期，及/或就任何不相關的交易或行動評估是否繼續及/或決定是否符合或遵守形式上的付款條件，而該等交易或行動須於適用的長期現金轉換測試日期當日或之後，以及在上述獲準收購(或類似投資)完成日期或最終協議(或如適用的話，通知)較早的日期之前，明確符合或符合形式上的付款條件, 在未完成該許可收購(或類似投資)的情況下，該許可收購(或類似投資)終止或到期；但在主要借款人將上述選擇通知行政代理的範圍內，牽頭借款人應有權選擇將上述標的貸款視為未償還，在這種情況下，相關的允許收購(或類似投資)以及任何相關的債務和留置權的產生，應被視為不是有限條件交易，以測試此後的支付條件。如果牽頭借款人已選擇進行任何有限條件交易，並且該有限條件交易(包括任何相關行動和交易)將在長期條件測試日期被允許，(I)就該有限條件交易的所有目的而言，每個該等條件、測試和要求應被視為滿足和遵守，以及(Ii)在長期條件測試日期與採取相關行動或完成相關交易之間任何該等條件、測試和要求的狀態的任何變化，從而超過任何適用的財務比率或測試、籃子、條件、要求或撥備，因任何原因(包括由於合併調整後EBITDA或合併總資產的波動或接受該有限條件交易的人)而被違反或不再遵守或滿足的情況應不予理會，以便就該有限條件交易的所有目的而言，所有財務比率或測試、籃子、條件、要求或撥備應繼續被視為符合和滿足, 所有適用的交易和行動將被允許，任何違約或違約事件不應被視為存在、或已發生或因該狀態變化或有限條件交易而發生或導致；但：(A)如果一個或多個後續會計季度的財務報表在長期現金比率測試日期之後可用，則牽頭借款人可自行決定根據該等財務報表重新確定所有財務比率或測試、籃子、條件、要求或撥備，在這種情況下，就該比率、測試或籃子而言，該重新確定日期此後應被視為適用的長期現金比率測試日期；及(B)除前述條款(A)所述外，遵守該等財務比率或測試、籃子、條件、要求或撥備的情況。在適用的LCT測試日期之後，不得為該有限條件交易的目的在任何時間確定或測試條件、要求或規定。如果牽頭借款人選擇了長期條件交易，則在適用長期條件交易日期或之後、在該有限條件交易完成或該有限條件交易的最終協議(或如適用的通知、聲明或類似事件)終止或終止或到期而沒有完成該有限條件交易的最終協議(或通知、聲明或類似事件)之前，就本協議下任何與適用的長期條件測試日期或之後的任何無關交易或行動有關的任何財務比率或可獲得性(包括在任何固定貨幣籃子下)的任何後續計算而言，門檻和可用性應在假設此類有限條件交易(包括任何相關行動和交易)已完成的情況下確定。

(B)為確定任何行動、變更、交易或事件的允許性，或決定是否遵從任何需要計算任何財務比率或測試的條款(包括但不限於第2.22、2.23、6.15節、任何第一留置權槓桿率、任何有擔保槓桿率、任何總槓桿率、任何固定收費覆蓋率、任何淨利息覆蓋率及/或綜合經調整EBITDA或綜合總資產的款額或百分比)(包括前述的任何組成部分定義，以及為免生疑問，儘管《綜合淨收入》定義中有第(K)款，但不應考慮))，(I)在適用的測試期內進行的特定交易(或，除第1.10(C)節所規定的外，任何有限條件交易(包括任何相關行動和交易)和任何有限條件交易(包括任何相關行動和交易)應按形式計算，並具有形式效力，前提是所有此類指定交易(包括任何相關行動和交易)和有限條件交易均在適用測試期的第一天(對於合併總資產和綜合總債務，在適用測試期的最後一天)由牽頭借款人的負責人員真誠地進行，幷包括，為免生疑問，主要借款方真誠地以符合且不重複的方式計劃的“運行率”成本節約(包括採購和供應鏈節省)、運營費用削減、運營、收入和生產率提高以及協同效應的金額, “綜合調整後EBITDA”定義的第(B)(Xi)條(按形式計算，並給予形式上的效果，如同這種“運行率”成本節約(包括採購和供應鏈節省)、運營費用減少、運營、收入和生產率提高以及協同效應在整個期間內在該期間的第一天實現一樣)，任何此類調整應包括在該等財務比率或測試的初始形式計算中，並應在隨後的任何測試期內以符合且不重複的方式計入，(I)“綜合經調整EBITDA”定義第(B)(Xi)款，不論是否透過備考調整或其他方式，及(Ii)在適用測試期間結束後於適用的指定交易期間結束後發生的任何循環融資(包括循環融資)下的任何借款，或用於營運資金需要及資本開支的任何借款，均不應計入該等備考計算(有關借款基數及可獲得性的釐定除外)，而任何該等借款的現金收益不得從該備考計算中“扣除”。

(C)計算任何財務比率或測試(包括但不限於第2.22及2.23節、任何第一留置權槓桿率、任何有擔保槓桿率、任何總槓桿率、任何固定收費覆蓋率、任何淨利息覆蓋率及/或綜合經調整EBITDA或綜合總資產的款額或百分比)(包括前述的任何組成部分定義，以及為免生疑問，儘管“綜合淨收入”定義的第(K)條不予理會)，但不包括第6.15節的實際合規性)應以可獲得內部財務報表的最近結束的測試期為基礎(由牽頭借款人善意確定)；但就“適用利率”的定義而言，(I)在適用測試期間結束後進行的任何指定交易，不得獲得形式上的效力或按形式計算，及(Ii)該等財務比率或測試應以根據第5.01(A)或(B)節或第4.01(C)節(視何者適用而定)已交付或須交付財務報表的最近結束測試期間為基礎。

(D)在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應為在按照公認會計原則編制的該日期的主要借款人的資產負債表上所顯示的本金。如果任何債務採用浮動利率，並且是按形式計算或被賦予形式效果，則該債務的利息可歸因於該測試期之後的任何期間以及在計算任何該比率的事件之前或同時發生的事件，其計算方法應與計算該事件的日期的有效利率相同

是整個期間的適用匯率(考慮到適用於這類債務的任何對衝義務)。資本租賃債務的利息應被視為按主要借款人的負責人員根據公認會計準則合理地確定為該資本租賃債務中隱含的利率而應計的利率。任何按備考基準計算的固定費用覆蓋率及淨利息覆蓋率將根據任何融資承諾文件所載有關該等債務的指示利差計算綜合利息開支時使用假設利率，或如無該等指示利差，則由牽頭借款人善意合理釐定。

(E)僅因貨幣匯率波動而增加的留置權擔保金額、增值增值、以額外債務形式支付的利息或股息、原始發行折扣的攤銷以及未償債務金額的增加，將不被視為第6.02節所述的留置權的產生。

(F)為在任何時候確定是否遵守本協定的規定，如果任何債務(包括任何增量循環融資)、留置權、限制性付款、限制性債務付款、投資、處置或關聯交易或其他交易(視情況而定)符合一個以上類別(或任何類別內的子類別)的例外、門檻、籃子或根據第六條任何條款(第6.01(A)和(X)節除外)允許的交易或項目的其他規定的標準，在“遞增上限”定義或本協定任何其他規定中的任何部分(或子部分)，牽頭借款人可根據其自行決定，隨時對此類交易或項目進行分類或重新分類(一次或多次)和/或將此類交易或項目(或部分)劃分或重新劃分為一類或多類例外、閾值、籃子或撥備；但(I)初始循環貸款和未償還定期貸款以及與之相關的任何再融資債務不得重新分類，(Ii)最初依賴一類或多類例外、門檻、籃子或撥備(支付條件籃子除外)而進行的債務、留置權、限制性付款、限制性債務支付或投資(或上述任何部分)不得被重新分類或重新劃分為在支付條件籃子下發生或作出的，除非支付條件已得到滿足或遵守，在其發生或發生之時。雙方理解並同意，任何債務(包括任何增量循環融資)、留置權、限制性付款、限制性債務償還、投資, 處置或關聯交易或其他交易不需要僅通過引用一類(或子類別)的例外、門檻、籃子或條款來允許，這些例外、閾值、籃子或條款允許根據第VI條(第6.01(A)和(X)款除外)、“增量上限”定義或本協議的任何其他條款中的任何組成部分(或子組成部分)進行此類債務、留置權、限制性付款、受限債務支付、投資、處置和/或關聯交易，但可以在其任意組合下部分允許。在任何初始分類和分割(或任何隨後的重新分類和重新分割)之後交付財務報表時，如果任何以貨幣為基礎的籃子的任何適用財務比率將滿足此類債務(包括任何增量循環安排)、留置權、限制性債務支付、投資、處置或關聯交易的發生，則任何固定貨幣籃子下的任何金額應自動被視為在任何可用的以貨幣為基礎的籃子下發生的重新分類和重新分配，其程度不是主要借款人先前選擇的，並且將被視為在可用範圍內首先發生、發行、作出或採取，根據上文所述的任何可用的以匯率為基礎的籃子，而不使用任何固定籃子；但任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務支付或投資(或前述任何部分)隨後不得根據付款條件籃子重新分類或重新劃分(無論是自動或以其他方式)，除非在產生或作出該等付款條件時付款條件已得到滿足或遵守。

(G)對於依賴固定籃子和基於匯率的籃子的組合而產生的任何金額或達成或完成的任何交易(包括任何債務(包括任何增量循環融資)、留置權、限制性付款、限制性債務支付、投資、處置或關聯交易或其他交易)，有一項理解並同意：(I)基於匯率的籃子首先應在不影響該等匯兑或交易的任何部分所依賴的任何固定籃子的情況下計算(即，在計算適用於以貨幣為基礎的籃子的財務比率時，此種發生或交易中依賴所有固定籃子的部分應不計在內，但在其他情況下，應對該部分以及所有其他適用和相關的交易給予全部形式上的效力(就負債而言，包括因依賴固定籃子和以貨幣為基礎的籃子的組合而產生的債務總收益的預期用途，但不“計入”此類債務的現金收益)和所有其他允許的備考調整(但實質上與適用交易同時發生的任何額外循環融資項下的任何借款應不計入第1.10(B)節所述)和(Ii)此後，此類金額或其他適用交易部分的產生應根據任何固定籃子進行計算(並可隨後根據第1.10(F)節重新分類為基於匯率的籃子)。例如，在計算第6.01節中與收購相關的固定籃子和基於匯率的籃子下允許發生的最大負債額時, 在計算財務比率時，只須計入在應收貨幣籃子下產生的債務部分(而在計算該等財務比率時，應視為沒有產生該等債務部分)，但在使用在固定貨幣籃子及應得貨幣籃子下產生的全部債務所得款項、完成收購及任何相關的償還債務時，應給予形式上的效力。

第1.11節圓角。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(四捨五入為五)。

第1.12節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組成。

第1.13節魁北克條款。就位於魁北克省的任何資產、負債或實體而言，以及就本協議或任何其他貸款文件的解釋或解釋受魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律管轄的所有其他目的而言，(A)“個人財產”應被視為包括“動產”，(B)“不動產”應被視為包括“不動產”，(C)“有形財產”應被視為包括“有形財產”，(D)“無形財產”應被視為包括“無形財產”、(E)“擔保權益”、“抵押”和“留置權”應被視為包括“抵押權”、“優先求償權”、“所有權保留”和“決斷條款”，(F)PPSA應被視為包括《魁北克民法典》，凡提及根據《魁北克民法典》或《PPSA》提交、登記或記錄時，應被視為包括《魁北克民法典》下的出版物，(G)凡提及留置權或抵押權益的“完善”或“完善”，須當作包括提及抵押權或抵押權對第三者的“可反對的”或“設立的”抵押權；。(H)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似的詞句須當作包括“補償權”；。(I)“貨品”須當作包括“有形動產”，但動產紙、所有權文件、文書、金錢及證券除外；。(J)“代理人”須當作包括“委託書”，(K)“連帶”應為

(L)“重大過失或故意不當行為”應被視為“故意或嚴重過失”；(M)“實益所有權”應被視為包括“所有權”；(N)“法定所有權”應被視為包括“代表業主持有所有權作為強制或名義”；(O)“優先權”應被視為包括“等級”或“優先求償權”，視情況而定；(P)“租賃”應被視為包括“租賃合同”；和(Q)“喪失抵押品贖回權”應視為包括“行使抵押權”。

第1.14節可選貨幣。

(H)牽頭借款人可不時要求(I)就美國借款人以美元以外的貨幣發放循環貸款和/或信用證；(Ii)就加拿大借款人而言，以加元或美元以外的貨幣發放循環貸款和/或信用證；但條件是(I)所請求的貨幣是可隨時獲得且可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)；以及(Ii)任何現有信用證可以加元計價。對於與發放循環貸款有關的任何此類請求，此類請求應得到行政代理和貸款人的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理、貸款人和適用的開證行批准。任何替代貨幣的批准可能伴隨着對該替代貨幣的信貸延期的借款請求、利息選擇請求和信用證請求的交付時間的改變。

(I)任何此類請求應在不遲於下午1：00向行政代理提出。所需信用證延期日期前十(10)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由相關開證行自行決定)。在涉及循環貸款的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知各貸款人；在涉及信用證的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知相關開證行。每一貸款人(如申請涉及循環貸款)或相關開證行(如申請涉及信用證)應在收到申請後五(5)個工作日下午1：00之前通知行政代理，其是否同意以所要求的貨幣發放循環貸款或簽發信用證。

(J)任何貸款人或有關開證行(視屬何情況而定)如未能在前述(B)款所指明的期限內對上述要求作出迴應，應視為該貸款人或開證行(視屬何情況而定)拒絕準許以所要求的貨幣發放循環貸款或簽發信用證。如果行政代理和有義務以所請求的貨幣計價的每一貸款人同意以所請求的貨幣進行循環貸款，行政代理應通知牽頭借款人，就任何循環貸款借款而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣；如果行政代理和有關開證行同意以所請求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知牽頭借款人，就簽發任何信用證而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣。如果行政代理未能就根據第1.14條提出的任何額外貨幣請求獲得必要的同意，行政代理應立即通知牽頭借款人。儘管本協議有任何相反規定，但如果SOFR、CDOR利率和/或備用基礎利率不適用於或不適用於以替代貨幣計價的循環貸款，則適用於該替代貨幣的利率構成應由牽頭借款人和行政代理另行商定。

第二條

學分

第1.010條。委員會。

(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一具有初始美國承諾的貸款人各自而非共同同意在截止日期當日及之後的任何時間和不時向美國借款人提供美元和/或任何其他替代貨幣的貸款，直至初始循環信貸到期日和該貸款人根據本協議條款終止初始美國承諾的較早者為止，在任何時間未償還的本金總額不會導致(I)初始美國循環信貸風險敞口超過(A)初始美國承諾和(B)美國借款基數中較小者，或(Ii)該貸款人最初在美國的循環信貸敞口超過該貸款人最初在美國的承諾。

(J)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個擁有加拿大初始承諾的貸款人各自(而不是共同)同意在截止日期當日及之後的任何時間和不時地以加元、美元和/或任何其他替代貨幣向加拿大借款人提供貸款，直至初始循環信貸到期日和該貸款人根據本協議條款終止初始加拿大承諾的較早者為止，在任何時間未償還的本金總額不會導致(I)初始加拿大循環信貸風險超過(A)初始加拿大承諾和(B)加拿大借款基礎，或(Ii)該貸款人的初始加拿大循環信貸風險超過該貸款人的初始加拿大承諾。

(K)在本協議的條款和條件以及任何適用的延期修正案或遞增循環貸款機制修正案的規限下，每一貸款人和每一額外循環貸款人對某一特定類別的額外循環承諾分別而非共同地同意向借款人發放額外的此類循環貸款，循環貸款在產生時不得超過每一類別貸款人的額外循環承諾。

第1.011節貸款和借款。

(A)每筆循環貸款(Swingline貸款除外)應作為由相關貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別和類型的循環貸款組成的借款的一部分發放。每筆Swingline貸款應按照第2.24節規定的條款和程序發放。

(B)在第2.01節和第2.14節的規限下，每筆借款應完全包括(I)以美元計價的循環貸款、ABR循環貸款、加拿大基準利率循環貸款或SOFR循環貸款；(Ii)如果是以加元計價的循環貸款、加拿大最優惠利率循環貸款或CDOR循環貸款；以及(Iii)如果是以適用借款人根據本協議要求的任何其他貨幣計價的循環貸款，SOFR循環貸款；但每筆Swingline貸款應為ABR循環貸款。每一貸款人可以選擇通過促使其國內或國外分支機構或關聯公司進行循環貸款來進行任何SOFR循環貸款或CDOR循環貸款；但(I)任何該選擇權的行使不應影響適用借款人按照本協議的條款償還該循環貸款的義務，(Ii)該SOFR循環貸款或CDOR循環貸款應被視為已由該貸款人作出並持有，而適用借款人償還該SOFR循環貸款或CDOR循環貸款的義務仍應由該貸款人代為支付給該貸款人，以及(Iii)在行使該等貸款時

選擇時，該貸款人應盡合理努力盡量減少由此對適用借款人造成的成本增加(該貸款人的這一義務不應要求其採取或不採取其認為將導致其在本協議項下不會得到補償的成本增加或因其他原因而將對其不利的成本增加的行動，並且在根據本協議提供補償的費用請求的情況下，應適用第2.15節的規定)；此外，根據第2.17節的規定，該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司無權就該循環貸款或CDOR循環貸款獲得比適用貸款人在作出該循環貸款之日有權獲得的任何賠償更高的賠償(但在該循環貸款作出之日後因法律變更而產生的任何賠償權利除外)。

(C)在任何借入SOFR循環貸款的每個利息期開始時，這種借款的本金總額應為100,000美元的整數倍，但不少於100萬美元(如果是以任何替代貨幣計價的任何SOFR借款，則相當於以該貨幣計價的100萬美元)。每筆ABR循環貸款和加拿大基本利率循環貸款在發放時的最低本金金額應為100,000美元；但ABR循環貸款或加拿大基本利率循環貸款的總金額可以較小，相當於第2.05(E)節規定的相關類別的全部未使用承諾總額或(Y)為償還信用證支出所需的全部未使用承諾總額。在任何CDOR循環貸款借款的每個利息期開始時，此類CDOR循環貸款應包括本金總額為100,000加元至不低於500,000加元的整數倍。每筆加拿大最優惠利率循環貸款在發放時的最低本金金額應為100,000加元；但加拿大最優惠利率循環貸款的總金額可以較小，即(X)等於相關承諾的全部未使用餘額，或(Y)為償還第2.05(E)節所設想的LC支出而需要的。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，SOFR借款和CDOR循環貸款在任何時候的有效有效利息期不得超過十(10)個(或行政代理可能不時同意的更多不同利息期)。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在適用於相關循環貸款的到期日之後結束，則任何借款人都無權、也無權選擇轉換或繼續借款。

第1.012節請求借款。每次借款，每次從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續SOFR循環貸款或CDOR循環貸款，應由適用借款人(或代表相關借款人的主要借款人)向行政代理髮出不可撤銷的通知(但有關將於修訂第2號生效日期作出的循環貸款借款(X)的通知可以合併結束為條件，及(Y)將與任何準許的收購、投資或不可撤銷償還或贖回債務有關的通知可以該等收購、投資或償還或贖回債務的結束為條件)。每個此類通知必須是書面的，並且必須在不遲於(I)下午2：00之前由管理代理收到(通過專人遞送、傳真或其他電子傳輸(包括“.pdf”或“.tiff”))。借入、轉換或延續SOFR循環貸款或CDOR循環貸款的申請日前三(3)個營業日(或如借入SOFR以美元計價的循環貸款，則在第三號修正案生效日起計一個營業日)，(Ii)下午2時。借入、轉換或延續任何以非美元貨幣計值的SOFR循環貸款的請求日前四(4)個營業日(如借入任何以非美元貨幣計值的SOFR貸款，則為一個營業日)或(Iii)上午11：00。(X)借入任何ABR循環貸款(Swingline貸款除外)的請求日期，及(Y)請求借入加拿大基本利率循環貸款或加拿大最優惠利率循環貸款的前一(1)個營業日(或在每種情況下，

但是，如果適用借款人希望申請SOFR循環貸款或CDOR循環貸款，其利息期限不是“利息期”定義中規定的一(1)、三(3)或六(6)個月，(A)管理代理必須在下午2：00之前收到來自適用借款人(或其代表的主要借款人)的適用通知。在上述借款、轉換或延續的請求日期之前四(4)個工作日(或管理代理合理接受的較晚時間)，管理代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定他們是否可以接受所請求的利息期限，以及(B)不遲於下午12：00。在該借款、轉換或延續的請求日期前三(3)個工作日，行政代理應通知適用的借款人，適當的貸款人是否可以獲得所請求的利息期限。根據第2.03節的規定，關於適用借款人借款的每份書面通知應以書面借款請求或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)的形式提交給行政代理，並由該借款人的負責官員適當填寫和簽署。每份這樣的書面借用申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(L)借款人的身分；

(M)該等借款的類別；

(N)所請求借款的總額；

(O)借入的貨幣；

(P)借入日期，該日期為營業日；

(Q)這種借款是ABR借款、SOFR借款、加拿大最優惠利率借款、加拿大基本利率借款還是CDOR利率借款；

(R)就SOFR借款或CDOR利率借款而言，適用於其的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(S)適用借款人的賬户或將向其支付資金的任何其他指定賬户(“資金賬户”)的地點和編號。

如果對於以加元計價的循環貸款，沒有具體説明借款類型，則所請求的借款應為加拿大最優惠利率借款。如果對於以美元計價的循環貸款，沒有具體説明借款類型，則所請求的借款應為ABR借款或加拿大基準利率借款(視情況而定)。以任何替代貨幣計價的循環貸款應為SOFR借款。如果沒有就任何要求的SOFR借款或CDOR利率借款指定利息期，則適用的借款人應被視為選擇了一個為期一(1)個月的利息期。行政代理應在收到第2.03條規定的借款請求的同一營業日，或(Y)SOFR借款或CDOR利率借款的同一營業日，不遲於收到第2.03條規定的借款請求後的一(1)個工作日，將其細節和作為所請求借款的一部分提供的循環貸款的金額通知各貸款人(X)(如果是ABR借款、加拿大基本利率借款或加拿大最優惠利率借款)。任何循環貸款不得轉換為以不同貨幣計價的循環貸款，也不得作為以不同貨幣計價的循環貸款繼續發放，但必須以循環貸款最初計價的貨幣預付，並以相關其他貨幣重新借款。

第1.013節透支。

(A)儘管本協定有任何相反規定，但如果美國借款人的初始美國循環信貸風險敞口的總和超過美國借款基數，應主要借款人的要求，行政代理可憑其全權酌情決定權(但沒有任何義務)代表相關貸款人向美國借款人提供循環貸款(任何此類循環貸款，稱為“美國超支”)；但只要美國超支仍未按照本款規定進行，美國超支就不會導致違約或違約事件。美國的超支應以美元計價，應為ABR借款。行政代理進行美國超支的權限限制在與任何美國保護性墊款一起時，總額不得超過當時有效的美國借款基礎的10%；前提是，美國所需的貸款人可以隨時撤銷行政代理對美國超支的授權。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效；但美國要求的貸款人可隨時通過書面通知行政代理恢復其對美國超支的授權。每筆美國超支應在(I)初始循環信貸到期日、(Ii)行政代理的書面要求和(Iii)美國超支之日後三十(30)天中最早的日期到期併到期；雙方理解並同意，任何美國超支不得導致任何美國初始循環貸款人的初始美國循環信貸敞口超過該初始美國循環貸款人的初始美國承諾。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但如果加拿大初始循環信貸對加拿大借款人的風險敞口之和超過加拿大借款基數，在主要借款人的要求下，行政代理可全權酌情(但沒有任何義務)代表相關貸款人向加拿大借款人發放循環貸款(任何此類循環貸款，稱為“加拿大超支”)；但只要根據本款條款，任何加拿大超支都不會導致違約或違約事件。加拿大超支應以美元或加元計價。任何以美元計價的加拿大超支應為加拿大基準利率借款。任何以加元計價的加拿大超額預付款都將是加拿大最優惠利率借款。行政代理機構對加拿大超支的授權僅限於與任何加拿大保護性預付款一起使用時不超過當時有效的加拿大借款基礎的10%的總金額；前提是，加拿大所需貸款人可隨時撤銷行政代理對加拿大超支的授權。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效；但加拿大要求的貸款人可隨時通過書面通知行政代理恢復其對加拿大超支的授權。每筆加拿大超額預付款應於下列日期中最早的日期到期併到期：(I)初始循環信貸到期日, (Ii)行政代理人的書面要求；及(Iii)加拿大超支之日後30天；雙方理解並同意，任何加拿大超支不得導致任何初始加拿大循環貸款人的初始加拿大循環信貸風險超過該初始加拿大循環貸款人的初始加拿大承諾。

(C)在作出任何超支時，每一相關貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下無條件和不可撤銷地從行政代理購買了相關美國超支或加拿大超支(視情況而定)的不可分割的權益和參與，並應行政代理的要求向其提供資金。

(D)每筆美國超額預付款應以美國抵押品上以行政代理為受益人的留置權為擔保，並應構成本合同項下的美國義務。每筆加拿大超額預付款應由以行政代理為受益人的加拿大抵押品上的留置權擔保，並應構成加拿大的義務。製作一部

在任何情況下超支，行政代理不承擔在任何其他情況下超支的義務。

第1.014節信用證。

(T)在符合本協議所列條款及條件的情況下，

(I)在每種情況下，依賴於本第2.05節規定的其他貸款人的協議，

(A)在初始循環信貸到期日之前的任何營業日內，在截止日期至第五(5)個營業日期間不時作出初始美國承諾的每一開證行，應美國借款人的請求，同意開具信用證，包括備用信用證和跟單信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票以及為美國借款人(或任何受限制附屬公司)的賬户開具的類似單據和票據；但條件是，除現有信用證外，美國借款人將是申請人)(“美國信用證”)，根據第2.05(B)節修改或更新以前由其簽發的美國信用證，並承兑美國信用證項下的匯票；前提是，除備用信用證外，不要求任何開證行開具信用證。

(B)在初始循環信貸到期日之前的任何一個營業日內，不時對加拿大作出初始承諾的每一開證行，應加拿大借款人的請求同意開具信用證，包括備用信用證和跟單信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票以及為加拿大借款人(或任何受限制附屬公司)的賬户開具的類似單據和票據；條件是加拿大借款人將是申請人)(該等信用證，“加拿大信用證”)，根據第2.05(B)節修改或更新以前由其簽發的加拿大信用證，並兑現加拿大信用證項下的匯票；但除備用信用證外，不要求任何開證行開具信用證；以及

(Ii)貸款人各自同意參與根據第2.05(D)節簽發的適用信用證。

儘管有上述規定，在截止日期當日及之後，就本協議和其他貸款文件下的所有目的而言，每份現有信用證應被視為根據本協議簽發的美國信用證，如果任何現有信用證是為Hillman Companies，Inc.的賬户簽發的，則美國借款人應被視為申請人(包括與此相關的任何修改、續期、延期和償還義務)。

即使本合同有任何相反規定，如果開證行開立信用證違反(X)法律或(Y)開證行內部政策的任何要求，開證行不承擔開立信用證的義務。

(U)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。申請開立信用證時，適用借款人應：(X)在要求開具美元或加元的信用證的情況下，至少提前三(3)個營業日(或在適用開證行可接受的較短期限內，或如果在截止日期開具任何信用證的情況下，在截止日期前一(1)個營業日)向適用的開證行和行政代理交付；(Y)如果要求的是任何其他貨幣的信用證，至少在所要求的簽發日期(或類似日期)前五(5)個工作日

在適用開證行可接受的較短期限內)，以附件B-2的形式開具信用證的請求(“信用證請求”)，該信用證應註明是根據本協議開具的。申請修改、延期或續展未完成信用證(第2.05(C)款允許的自動延期信用證除外)，適用借款人應至少在請求修改、延期或續展的日期(或適用開證行可接受的較短期限)前三(3)個營業日(或適用開證行可接受的較短期限)前三(3)個營業日，向適用開證行提交此類申請，並指明擬修改、延期或續簽的日期(應為營業日)和修改的其他細節。延期或續期。開立、修改、延期或續簽任何信用證的請求，必須附有適用開證行為開立、修改、延期或續簽該信用證而合理要求的其他信息。如果適用開證行提出要求，適用借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何借款人向適用的開證行提交的任何形式的信用證申請或與之簽訂的任何其他協議的條款和條件之間存在任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。無信用證, 任何借款人向適用開證行提交的關於任何信用證的信用證申請或其他文件應包含本協議中未列明的任何陳述或擔保、契諾或違約事件(在與本協議不一致的情況下，應被視為無效)，其中所列的所有陳述和擔保、契諾和違約事件應包含重要程度的標準、資格、門檻和例外，或與本協議中所述的標準、資格、門檻和例外一致(並且，在與本協議不一致的範圍內，應被視為自動納入適用的標準、資格、在沒有任何人採取行動的情況下提出的閾值和例外情況)。只有在(在每份信用證的簽發、修改、延期或續展時，適用的借款人應被視為代表並保證)下列情況下，方可開立、修改、延期或續展信用證：(I)就美國信用證而言，美國信用證的風險敞口不超過美國信用證的昇華；(Ii)在加拿大信用證的情況下，加拿大的信用證風險不超過加拿大信用證的昇華；(三)(X)所有循環貸款的未償還本金總額加上(Y)所有信用證債務的總額不會超過總承擔額, (Iv)(X)向美國借款人提供的所有循環貸款的未償還本金總額加上(Y)與美國信用證有關的所有信用證債務總額不超過美國額度上限，以及(V)(X)向加拿大借款人發放的所有循環貸款的未償還本金總額加上(Y)與加拿大信用證有關的所有信用證債務總額不超過加拿大額度上限的總和。在將任何信用證或對信用證的任何修改交付通知行或其受益人後，適用開證行還應立即向適用借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(V)失效日期。信用證的到期日不得晚於以下兩個日期中較早的一個：(A)開出信用證之日後一年(或就跟單信用證而言，為180天)和(B)初始循環信用證到期日之前五個工作日的日期；但任何信用證均可規定自動延長任何數目的額外期限，每次最長可達一年(在任何情況下，均不得延長至超過前款(B)所述日期，除非當時可用面值的100%在信用證按照有關開證行合理滿意的安排延長至上述(B)條所述日期之後之日或之前以現金作抵押或擔保)；此外，每個循環貸款人對在初始循環信貸到期日仍未提取的任何未提取信用證的參與將在初始循環信貸到期日終止。

(W)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，在適用開證行或適用類別貸款人不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行特此授予適用類別的每個貸款人，且每個此類貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此無條件地同意向行政代理支付該貸款人在第2.05節(E)段規定的到期日未得到適用借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給適用借款人的任何償付款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約或違約事件的發生和繼續，或承諾的減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣留或減少。

(十)報銷。

(Iii)如果適用開證行就信用證進行任何信用證付款，適用借款人應在不遲於下午1：00向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，以償還該信用證付款。在適用借款人收到本第2.05節(G)段規定的此類信用證付款通知之日後的下一個工作日(或者，如果在根據第2.03節申請ABR借款的截止日期前兩小時內收到該通知，則在緊接適用借款人收到該通知之日後的第二個工作日)；但適用的借款人可在不滿足本文所述借款條件的情況下，按照第2.03或2.24節的規定，請求以(X)任何以美元計價的信用證、ABR借款或加拿大基準利率借款(視情況而定)、(Y)如果是以加元計價的加拿大借款人簽發的任何信用證、加拿大最優惠利率借款、(Z)任何以替代貨幣計價的信用證、SOFR借款(第(X)款、(Y)和(Z)“信用證償還貸款”)的等額償還貸款，以及在如此融資的範圍內，適用借款人支付這種付款的義務應被解除，並由由此產生的循環貸款或Swingline貸款取代。如果適用借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應通知相關類別中的每個貸款人適用的信用證付款、適用借款人當時應支付的款項以及該貸款人的適用百分比。在收到該通知後立即, 相關類別的每一貸款人應向行政代理支付當時應由適用借款人支付的款項的適用百分比，支付方式與第2.07節關於該貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.07節在必要時應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到適用借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在任何相關類別的貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和開證行。

(4)如果任何貸款人未能在第2.05(E)節前述規定規定的時間前，將該貸款人根據本第2.05(E)節的前述規定須支付的任何款項轉給適用開證行的行政代理，則該開證行有權應要求(通過行政代理行事)向該貸款人追回，自要求付款之日起至開證行立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金有效利率(或(A)對於以加元計價的任何信用證，為加拿大最優惠利率；以及(B)對於以加元計價的任何信用證

任何替代貨幣、行政代理以該信用證計價的替代貨幣的銀行間預付款的慣常匯率)不時生效，以及由行政代理根據銀行業關於同業補償的規則確定的利率。適用開證行向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(2)款所規定的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(E)絕對義務。適用的借款人按照第2.05款(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)任何信用證下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)適用開證行根據不符合信用證條款的匯票或其他單據在任何信用證項下付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.05節的規定，這些事件或情況可能構成對任何借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。, 任何技術術語的解釋錯誤或因開證行無法控制的原因而產生的任何後果；但上述規定不得被解釋為免除開證行對借款人造成的任何直接損害(與相應損害相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除索賠)對借款人的責任，因為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎。雙方明確同意，在適用開證行沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。

(F)支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。該開證行應立即以書面形式通知行政代理和適用的借款人，通知該付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但不發出或延遲發出該通知，並不解除該適用借款人就任何該等信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(G)中期利息。如果任何開證行進行信用證付款，則除非適用的借款人在作出信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未支付的金額應就自該信用證付款之日起(但不包括適用借款人償還該信用證付款之日)的每一天支付利息，按當時適用於以下情況的年利率計算：(A)在以美元計價的信用證的情況下，是ABR循環貸款或適用類別的加拿大基準利率借款的循環貸款，(B)在下列情況下適用的年利率

(C)在以任何替代貨幣計價的信用證的情況下，以該貨幣計價的循環貸款是適用類別的SOFR循環貸款；但如果適用借款人在根據第2.05節(E)段到期時未能償還此類信用證付款，則第2.13(E)節將適用。根據本款產生的利息應記入適用的開證行的賬户，但在任何貸款人根據第2.05節(E)款償付開證行付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户，並應在適用的借款人被要求全額償還適用的信用證付款之日(此後按要求)支付。

(H)更換或辭職開證行或增加新開證行。

(V)借款人、行政代理和繼任開證行之間的書面協議，經行政代理同意，可隨時更換任何開證行(不得無理扣留或拖延)。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替代生效時，適用的借款人應按照第2.12(B)(Ii)節的規定，為被替代開證行的賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有被替換開證行在本協定項下的所有權利和義務；(2)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前開證行，或該開證行和所有開證行，視情況而定。在本合同項下的任何開證行被替換後，被替換的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下關於其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。任何借款人在徵得行政代理(不得無理拒絕或拖延同意)和有關貸款人的同意後，可隨時指定一個或多個額外的貸款人作為本協議條款下的開證行。根據本款第(1)款被指定為開證行的任何貸款人，如以書面同意該指定，則就該貸款人簽發或將開立的信用證而言，應被視為“開證行”(除作為貸款人外)，以及, 對於該等信用證，該條款此後應適用於另一開證行和該貸款人。

(Vi)儘管本協議有任何相反規定，各開證行可在提前十(10)天向牽頭借款人、其他開證行和貸款人發出書面通知後，辭去開證行職務，辭職自通知所述日期起生效(但在任何情況下不得早於書面通知送達後十(10)天)；不言而喻，如有任何此類辭職，任何當時未兑現的信用證應仍未結清(不論當時是否已提取任何金額)。在任何這種辭去開證行職務的情況下，牽頭借款人有權指定任何接受書面指定的貸款人為繼任開證行。一旦接受本協議項下開證行的任何指定，繼任開證行即繼承並被賦予退任開證行的所有權利、權力、特權和義務，而退任開證行應解除其在本協議項下的職責和義務。

(Y)現金抵押。

(Vii)如果存在任何違約事件，則在借款人按照所需貸款人的指示收到行政代理根據第(J)款要求存放現金抵押品的通知的營業日，

(A)美國借款人應以行政代理人的名義，為適用類別的貸款人的利益，在行政代理人的生息帳户中存入(“美國信用證抵押品”)。

賬户“)，現金金額相當於截至該日期美國信用證風險敞口的101%(減去當時存放在美國LC抵押品賬户中的金額)，以及

(B)加拿大借款人須以行政代理人的名義，為適用類別的貸款人(“加拿大信用證抵押品賬户”)的利益，將一筆相等於該日期加拿大信用證風險的101%(減去當時存放在加拿大信用證抵押品賬户的款額)的現金存入行政代理人的計息賬户內，

但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01(F)或(G)節所述對適用借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。

(8)上述第(I)款規定的任何此類保證金應由行政代理持有，作為有關借款人按照本款第(J)款的規定支付和履行適用義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有排他性的支配權和控制權，包括獨家提款的權利，借款人特此授予行政代理人在適用的信用證抵押品賬户上的優先擔保權益，以使擔保當事人受益。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還未償還的信用證付款給適用的開證行，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人在此時的信用證風險承擔的償還義務而持有，或者，如果循環貸款的到期日已加快(但須徵得所需貸款人的同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果任何借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額(連同與之相關的所有利息和其他收益，在未如上所述適用的範圍內)應立即退還給適用的借款人，但在任何情況下，不得遲於違約事件治癒或免除後三個工作日。

1.01.保護性預付款。

(A)在符合以下所述限制的情況下(即使第4.02節有任何相反規定)，行政代理不時獲得每一借款人和每一貸款人的授權，自行決定(但沒有義務這樣做)發放初始美國循環貸款(根據第2.06(A)節發放的任何此類美國循環貸款，“美國保護性墊款”)和加拿大初始循環貸款(根據第2.06(A)節發放的任何此類加拿大循環貸款，“加拿大保護性墊款”，並與任何美國保護性墊款一起發放，保護性墊款)代表相關類別的貸款人，在任何時間未滿足或放棄第4.02節中規定的任何條件，行政代理根據其允許的酌情決定權，認為有必要或適宜(I)保存或保護相關抵押品或其任何部分，(Ii)增加可能性，或最大限度地增加，償還相關循環貸款和其他相關擔保債務，或(Iii)支付根據本協議或任何其他貸款文件的條款應由相關借款人或任何其他貸款方收取或要求支付的任何其他金額，包括支付任何可償還費用(包括第9.03節所述的任何費用)，以及在每種情況下根據任何貸款文件到期並應支付的任何其他金額，且該金額不是相關貸款方善意爭議的主題。所有以美元計價的保護性預付款應為ABR借款或加拿大基準利率借款(視情況而定)，所有以加元計價的保護性預付款應為加拿大最優惠利率借款。保護性墊付生效後，不得墊付保護性墊款, (I)未償還的保護性墊款和超支總額將超過借款基礎的10%，(Ii)循環信貸總敞口將超過總承諾，(Iii)在美國保護性墊款的情況下，任何貸款人的初始美國循環信貸敞口將超過其在美國的初始承諾，或

(Iv)在加拿大保護性墊款的情況下，任何貸款人的初始加拿大循環信貸風險敞口將超過該貸款人的初始加拿大承諾。

(B)每筆美國保護性預付款應以美國抵押品上以行政代理為受益人的留置權為擔保，並應構成本協議項下的美國義務。加拿大的每一筆保護性預付款應以以行政代理人為受益人的抵押品上的留置權為擔保，並應構成加拿大的義務。每筆保護性墊款應由適用的借款人在(I)行政代理的要求、(Ii)下一個後續到期日和(Iii)保護性墊款支付後三十(30)天中最早的日期償還。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。在任何情況下作出保護性預告，行政代理人不應責成在任何其他情況下作出任何保護性預告。在滿足或放棄第4.02節中規定的先決條件的任何時候，行政代理可以要求貸款人提供初始美國循環貸款或初始加拿大循環貸款(視情況而定)，以分別償還任何美國保護性預付款或加拿大保護性預付款。

(C)在行政代理作出保護性墊款時(無論是在違約或違約事件發生之前或之後)，相關類別的每一貸款人應被視為無條件且不可撤銷地從行政代理購買了美國保護性墊款或加拿大保護性墊款(視適用比例而定)的不可分割的權益和參與，並應行政代理的要求向行政代理提供此類參與的資金，而無需任何當事人採取進一步行動。

第1.02.借款的資金來源。

(D)每一貸款人應在(X)下午2：00之前，通過電匯立即可用資金的方式，在本合同所規定的日期發放每筆循環貸款。紐約市美元計價循環貸款時間，(Y)上午10：00紐約市以替代貨幣計價的循環貸款時間或下午2：00紐約市時間以加元計價的循環貸款，在每一種情況下，通過通知貸款人最近指定的行政代理的賬户，金額等於該貸款人各自適用的百分比(Swingline貸款除外)；但Swingline貸款應按照第2.24節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的金額以相同的資金貸記資金賬户或按適用借款人的其他指示向適用借款人提供此類循環貸款；但根據第2.05(E)節的規定，為償還任何信用證支出而提供的任何循環貸款應由行政代理匯給適用的開證銀行。

(E)除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到任何貸款人的通知，而該借款人不會將該貸款人在該借款中所佔的份額提供給行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.07節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果任何貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求(不重複)立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向該借款人提供該金額幷包括該金額之日起的每一天，但不包括向行政代理的付款日期，(I)就該貸款人而言，以聯邦基金有效利率(或，(X)任何以加拿大元計價的金額，加拿大最優惠利率，或(Y)就以替代貨幣計價的任何金額而言，行政代理在適用的該貨幣離岸銀行同業市場為該日提供的歐元隔夜存款的年利率，而該歐元隔夜存款的金額大致相等於該利率被釐定的數額)，以及

根據銀行業關於銀行同業補償的規則，或(Ii)在借款人的情況下，適用於當時構成此類借款的循環貸款的利率。如果借款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該借款人的循環貸款，並且適用的借款人根據第2.07(B)條規定償還行政代理的相應金額的義務應終止。如果適用的借款人向行政代理支付了該金額，則如此支付的金額應構成按該金額償還該借款。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或任何借款人或任何其他貸款方因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

1.01.類型；利益選擇。

(F)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是SOFR借款或CDOR利率借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可以選擇將任何借款轉換為不同類型的借款或繼續這種借款，如果是SOFR借款或CDOR利率借款，則可以選擇相應的利息期限，所有這些都符合第2.08節的規定；但以任何替代貨幣計價的循環貸款在任何時候都應是SOFR借款。適用的借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應根據貸款人在相關類別中的適用百分比按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的此類循環貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。

(G)根據第2.08節作出選擇時，適用借款人(或其代表的主要借款人)應在第2.03節規定需要根據第2.03節提出借用請求時，以書面形式(以專人遞送、傳真或其他電子傳輸(包括“.pdf”或“.tiff”)的形式通知行政代理，條件是適用借款人(或代表其的主要借款人)要求在該項選擇生效之日作出此類選擇所產生的借款類型。

(H)每個利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款、SOFR借款、加拿大最優惠利率借款、加拿大基本利率借款還是CDOR利率借款；以及

(4)如果所產生的借款是SOFR借款或CDOR利率借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款或CDOR利率借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個為期一(1)個月的利息期限。

(I)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個適用的貸款人。

(J)如果適用借款人未能在適用的利息期結束前及時提交關於SOFR借款或CDOR利率借款的利息選擇請求，則除非此類借款按本文規定得到償還，否則此類借款應在該利息期結束時轉換為SOFR借款或CDOR利率借款(視情況而定)，利息期限為一(1)個月。儘管本協議有任何相反規定，但如果存在違約事件，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要該違約事件存在，(I)未償還借款不得轉換為SOFR借款或CDOR利率借款或繼續作為SOFR借款或CDOR利率借款，以及(Ii)除非得到償還，否則每筆SOFR借款和CDOR利率借款應在當時適用的當前利息期結束時轉換為ABR借款、加拿大基本利率借款或加拿大最優惠利率借款(除非在任何一種情況下，以任何替代貨幣計價的循環貸款應包括SOFR循環貸款)。

第1.03.承諾的終止和減少。

(K)除非先前終止，否則初始承諾應在初始循環信貸到期日自動終止。

(L)在交付第2.09(D)款規定的通知後，牽頭借款人可在下列情況下隨時終止任何類別的承諾：(1)以現金全額支付該類別的所有未償還循環貸款及其應計和未付利息，(2)註銷並退還該類別的所有未償還信用證(或者，就每份未償還信用證，向行政代理提供現金保證金(或，如果適用開證行合理滿意，備用信用證)相當於相關信用證風險的101%(減去當時存放在美國信用證抵押品賬户或加拿大信用證抵押品賬户(如適用)的金額)及(Iii)全額支付當時到期的與該類別循環融資有關的所有應計和未付費用、所有可償還費用和其他非或有債務，連同其應計和未付利息(如有)。

(M)在交付第2.09(D)節要求的通知後，牽頭借款人可以隨時減少承諾；但(I)每次減少的承諾額應為100萬美元及不少於100萬美元的整數倍，及(Ii)如根據第2.10節或第2.11節同時預付循環貸款和Swingline貸款，或根據第2.25節進行任何重新分配後，美國初始循環信貸風險總額將超過美國額度上限，或初始加拿大循環信貸風險敞口將超過加拿大額度上限，則牽頭借款人不得減少承諾。

(N)牽頭借款人應至少在終止或減少的生效日期(或行政代理可能同意的較後日期)前三(3)個工作日，以書面形式通知行政代理終止或減少本條款第2.09款(B)或(C)項下的承諾的任何選擇，具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知所適用類別的貸款人。牽頭借款人根據第2.09款提交的每份通知應為不可撤銷的；但牽頭借款人提交的終止承諾的通知可説明該通知以其他交易或或有事項的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，該通知可由牽頭借款人撤銷(在指定生效日期或之前通知行政代理)。根據本第2.09(D)節的規定，任何有效終止或減少承諾的行為都應是永久性的。在減少任何承諾額時，每個貸款人的承諾額應按該貸款人減少額的適用百分比減去。

第1.10節循環貸款的償還；債務證明。

(O)(I)(A)美國借款人在此無條件承諾以美元或相關替代貨幣向行政代理支付每個美國初始循環貸款人在適用到期日向美國借款人提供的每筆初始美國循環貸款的當時未償還的本金。

(A)美國借款人在此無條件承諾為每個額外循環貸款人的賬户向行政代理支付美元或相關替代貨幣，該額外循環貸款人在適用的到期日向美國借款人提供的每筆額外循環貸款的未償還本金。

(I)(A)加拿大借款人在此無條件承諾以加元、美元或相關替代貨幣向行政代理支付每個加拿大初始循環貸款人在適用到期日向該加拿大借款人提供的每筆初始加拿大循環貸款的當時未償還的本金。

(A)加拿大借款人在此無條件承諾以加元、美元或相關替代貨幣向行政代理支付每個額外循環貸款人在適用到期日向加拿大借款人提供的每筆額外循環貸款的未償還本金。

(Ii)美國借款人在此無條件承諾向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款在最後到期日的未償還本金。

(3)每筆循環貸款應以發放時的貨幣償還。

(Z)每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因其每筆循環貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時支付和支付給該貸款人的本金和利息。

(Aa)行政代理應保存賬目(應為登記冊的一部分)，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆循環貸款的金額、其類別和類型以及適用於該循環貸款的利息期(如有)；(Ii)適用借款人根據本協議應支付或將到期應付的任何本金或利息的金額；以及(Iii)行政代理根據本協議從貸款人或開證行的賬户以及每家貸款人和開證行的賬户中收到的任何款項的金額。

(Ab)登記冊所保存賬户中的記項應為登記冊所載債務存在及其數額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理人未按照第2.10(C)和2.10(D)節保存賬户或其中的任何明顯錯誤，不得以任何方式影響適用的借款人按照本協議條款償還循環貸款的義務；此外，如果登記冊與任何貸款人的記錄有任何不一致之處，應適用登記冊。

(Ac)任何貸款人均可要求其所發放的循環貸款以本票作為證明。在這種情況下，適用的借款人應準備、執行和交付

向該貸款人開出一張應付給該貸款人及其登記受讓人的本票；有一項理解和協議，即要求該貸款人(和/或其適用的受讓人)按照第9.05(B)(3)節的規定，在終止日期發生時(或此後在切實可行範圍內儘快)將該本票退還給借款人。

第1.1節.提前償還循環貸款。

(P)可選的預付款。

(I)根據第2.11節第(A)(Ii)款事先通知後，借款人有權隨時、不時地以美元、加元或相關替代貨幣(視情況而定)預付任何類別的循環貸款的任何借款，全部或部分不收取溢價或罰款(但須受第2.16節的限制)；但在設立任何額外的循環貸款後，任何類別的額外循環貸款的任何借款的任何此類提前還款，應符合第2.22節和/或第2.23節的規定(以適用為準)。每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的預付循環貸款類別百分比支付給貸款人。

(Ii)如果是SOFR借款或CDOR利率借款的預付款，牽頭借款人應不遲於下午1：00以書面形式通知行政代理根據第2.11(A)(A)條進行的任何預付款。預付款日期前三(3)個工作日或(B)如果是ABR借款、加拿大基本利率借款或加拿大最優惠利率借款的預付款，則不遲於下午12：00。在提前還款的那天。每個此類通知都是不可撤銷的(本句但書中規定的除外)，並應具體説明每筆借款或每一部分或每一相關類別的預付款日期和本金金額；但牽頭借款人交付的預付款通知可説明該通知以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，牽頭借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。在收到與任何借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知有關貸款人。任何借款的每一部分預付款的金額應至少等於第2.02(C)節規定的相同類型和類別借款的墊付金額，或當時償還此類借款未償還的較小金額。根據第2.11(A)節提供的每筆循環貸款預付款應適用於適用的預付款通知中規定的循環貸款類別。

(3)在符合第5.15(G)節的規定下，在現金管治期繼續期間，行政代理在每個營業日紐約市時間下午1：00或之前向牽頭借款人發出通知後，行政代理應根據第2.18(B)(I)節(擔保對衝債務和擔保銀行服務債務除外)，將所有記入行政代理賬户的即時可用資金或行政代理以其他方式收到的所有可用資金用於有擔保債務(X)，只要該等資金構成美國抵押品，以及(Y)根據第2.18(B)(Ii)節(擔保對衝債務和擔保銀行服務債務除外)，此類資金構成加拿大抵押品的範圍。

(Q)強制預付。

(I)除保護性墊款和透支外，在(A)初始美國循環信貸敞口超過美國額度上限的每一天(包括在任何重估日期(在確定每筆循環貸款的未償還金額和LC風險敞口後))，美國借款人應在收到行政代理通知後的一(1)個工作日內預付初始美國循環貸款(或，如果在相關時間沒有未償還的初始美國循環貸款，則以面值的101%作為美國未償還信用證的抵押)，總金額足以減少初始美國循環信貸敞口(為此目的，計算就好像任何以現金作抵押的美國LC敞口不是初始美國循環信貸敞口)，使得初始美國循環信貸

如果(B)初始加拿大循環信貸敞口超過美國額度上限，(B)加拿大初始循環信貸敞口超過加拿大額度上限，則加拿大借款人應在收到行政代理通知後的一(1)個工作日內預付初始加拿大循環貸款(或者，如果此時沒有未償還的加拿大循環貸款，則現金以面值的101%的未償還加拿大信用證為抵押)，總金額足以減少初始加拿大循環信貸敞口(為此目的計算，若任何以現金作抵押的加拿大信用證風險並非加拿大初始循環信貸風險，且(C)加拿大初始循環信貸風險不超過加拿大額度上限，或(C)循環信貸風險總額超過額度上限，則牽頭借款人應在收到行政代理通知後一(1)個營業日內預付循環貸款(或如當時並無未償還循環貸款，則以未償還信用證面值的101%作現金抵押)，總額足以減少循環信貸風險總額，使循環信貸風險總額不超過額度上限。

(Ii)[已保留].

(Iii)預付款應附有第2.13節規定的應計利息。本第2.11(B)條規定的所有借款預付款應遵守第2.16條，否則不收取保險費或違約金。

(Iv)儘管第2.11節有任何相反規定，從任何加拿大貸款方或從加拿大抵押品收益收到或持有的資金應僅用於支付加拿大債務，而不應用於支付美國債務。

第1.11節收費。

(R)適用的借款人同意為每個初始循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費的年利率應等於該初始循環貸款人在結束之日起至該初始循環貸款人初始承付款終止之日期間(包括該日在內)未使用的初始承付款的平均每日承付額的年費率。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(自2018年6月30日開始)和初始承付款終止之日支付。僅為計算承諾費的目的，任何類別的循環貸款人的承諾應被視為在該類別的循環貸款以及該循環貸款人因其對該類別的承諾而產生的LC風險敞口範圍內被使用，任何類別的承諾的任何部分不得被視為用於未償還的Swingline貸款。

(S)在符合第2.21條的情況下，美國借款人同意(I)就其參與每份美國信用證向行政代理支付一筆參與費，該費用應按用於確定SOFR循環貸款適用利率的適用利率，按該貸款人在該美國信用證上每日面值的美國信用證風險敞口(不包括可歸因於美國信用證未償還的信用證付款的任何部分)應計。自該貸款人的初始美國承諾終止之日起至該貸款人停止對該美國信用證的任何美國信用證風險敞口之日(以較晚者為準)及(Ii)就該開證行就該美國信用證的簽發日期至該美國信用證的到期日(或如在較早的日期終止，則為該美國信用證的終止日期)期間向各開證行支付的預付費用，按該開證行與美國借款人約定的利率計算(但無論如何不得超過該美國信用證每日面值的0.125%)，以及該開證行就任何美國信用證的開立、修改、續期或延期或其下的提款的處理收取的標準費用。

(T)根據第2.21條的規定，加拿大借款人同意(I)就其參與每份加拿大信用證向行政代理支付一筆參與費，該費用應按用於確定CDOR循環貸款利率的適用利率累加，該利率按該貸款人在該加拿大信用證上的加拿大信用證風險敞口的每日面值計算(不包括可歸因於加拿大信用證的未償還信用證支付的任何部分)。在截止日期起至該貸款人的初始加拿大承諾終止之日和該貸款人停止對該加拿大信用證的任何加拿大信用證風險敞口之日(以較晚的日期為準)期間，(Ii)就該開證行簽發的每份加拿大信用證向各開證行自己支付一筆預付款，從該開證行簽發該加拿大信用證的日期起至該加拿大信用證的到期日為止(或如果在較早的日期終止，則為該加拿大信用證的終止日期)，按開證行與加拿大借款人約定的利率計算(但無論如何不得超過0.125%)該加拿大信用證的每日面值，以及開證行就開立、修改、續期或延期任何加拿大信用證或處理信用證項下提款所收取的標準費用。

(U)每年3月、6月、9月和12月最後一個營業日應計但不包括的參與費和預付費應在該日曆季度的最後一個營業日結束的季度期間內拖欠；但所有這些費用應在初始承付款終止之日支付，初始承付款終止之日之後應計的任何此類費用應在要求時支付。根據第2.12款向任何開證行支付的任何其他費用，應在收到書面要求後三十(30)天內支付(附合理的備份文件)。

(V)借款人同意按牽頭借款人和行政代理書面另行商定的金額和時間向行政代理支付費用，費用由行政代理自行承擔。

(W)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。除費用函另有規定外，已繳費用在任何情況下均不予退還。本協議項下應支付的費用應累計至適用的費用支付日期，但不包括該日期。

(X)除本合同另有説明外，所有費用的計算應以一年360天為基礎，並應按實際過去的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理對本合同項下費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第1.2節利息。

(Y)以美元計價並構成每筆ABR借款的循環貸款(包括Swingline貸款)應按備用基本利率加適用利率計息。

(Z)以美元或任何替代貨幣計價並構成每筆SOFR借款的循環貸款，應在該借款的有效利息期加上適用利率，按調整後的SOFR期限計息。

(Aa)以加元計價並構成每筆加拿大最優惠利率借款的循環貸款應按加拿大最優惠利率加適用利率計息。

(Ab)以美元計價並構成每筆加拿大基準利率借款的循環貸款應按加拿大基準利率加適用利率計息。

(Ac)以加元計價並構成每筆CDOR利率借款的循環貸款，應按此類借款的有效利息期的CDOR利率加適用利率計息。

(Ad)儘管有前述規定，且除第2.21節另有規定外，如任何循環貸款的任何本金或利息、任何根據本條款須由任何借款人支付的任何信用證支出或任何費用在任何情況下均未在到期時支付或償還，不論是在指定到期日、提速或其他情況下，相關逾期金額應在法律允許的最大範圍內，在判決後及判決前計入利息，年利率等於(I)任何循環貸款(包括Swingline貸款)或未償還LC支出的逾期本金或利息，2.00%加適用於此類循環貸款(包括Swingline貸款)或信用證支付的利率，如第2.13節、第2.05(H)節的前述段落或與此相關的本協議修正案所規定的，或(Ii)在任何其他金額的情況下，加2.00%加適用於本第2.13節(A)段規定的ABR循環貸款的循環貸款的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.13(D)條就任何逾期款項、任何信用證付款的償還義務或應付給違約貸款人的其他款項產生任何款項。

(Ae)每筆循環貸款(包括Swingline貸款)的應計利息應在此類循環貸款(包括Swingline貸款)的每個付息日和最初的循環信貸到期日，或在承付款終止或任何額外的循環承付款(視情況而定)終止時支付；但(I)根據本第2.13節(F)段應應支付的利息應按要求支付，(Ii)如償還或預付任何循環貸款或額外循環貸款(在相關循環承諾終止前預付ABR循環貸款、加拿大最優惠利率循環貸款或加拿大基準利率循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付款之日支付，以及(Iii)在當前利息期結束前任何SOFR借款或CDOR利率借款的任何轉換，此類循環貸款或額外循環貸款的應計利息應於轉換生效之日支付。

(Af)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但ABR循環貸款的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，加拿大基本利率循環貸款、加拿大最優惠利率循環貸款和CDOR循環貸款的利息應以365天的一年為基礎計算，在每種情況下均應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。適用的備用基本匯率、加拿大最優惠匯率、加拿大基本匯率、CDOR匯率或SOFR期限應由管理代理確定，且該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。每筆循環貸款在發放循環貸款之日起計利息，循環貸款或其任何部分不得在循環貸款或循環貸款支付之日產生利息；但在發放當日償還的任何循環貸款應計入一(1)天的利息。就《利率法》(加拿大)而言，根據與一年中實際天數不同的一段時間(例如，360天)計算的任何利率相當於的年利率是，所述利率乘以一年中的實際天數(365或366，視情況而定)，再除以較短期間(例如，360天)的天數。, 雙方承認，名義利率和實際利率之間存在實質性差異，他們有能力進行必要的計算，以比較這些利率，並且本協議的計算將使用名義利率方法，而不是基於任何實施被視為再投資利息原則的基礎。每一加拿大貸款方確認其理解並能夠

根據本協定規定的計算年利率的方法計算適用於加拿大擔保債務的利率。每一加拿大貸款方不可撤銷地同意，在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟中，不以抗辯或其他方式抗辯或斷言，本協議項下應支付的利息及其計算沒有按照《利息法(加拿大)》第4節的要求向加拿大貸款方充分披露。

第1.12節基準替換設置。

(AG)基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(A)如果基準更換日期是根據基準更換日期定義的第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(符合以下第(B)款所作更改的任何基準替換除外)和(B)如果基準替換是根據基準替換日期定義第(2)條確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後在本協議項下和任何貸款文件下的任何基準設置下替換該基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由每類所需貸款人組成的貸款人對該基準替換提出反對的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件(符合以下第(B)款所作更改的任何基準替換)進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。

(Ah)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，行政代理和牽頭借款人將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(Ai)通知；決定和確定的標準。行政代理將及時通知主要借款人和貸款人：(1)基準過渡事件及其相關基準更換日期的任何發生，(2)任何基準更換的實施，(3)任何符合變更的基準更換的有效性，(4)根據下文(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(5)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理、主要借款人或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的情況除外。

(Aj)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(1)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調不顯示在屏幕上或不時發佈由

行政代理在其合理的酌情權下，在與主要借款人或(B)該基準管理人的監管主管提供了一份公開聲明或信息出版物，宣佈該基準的任何基準期具有或將不再具有代表性時，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期，以及(2)如果根據上述第(1)款被移除的基準期隨後顯示在屏幕上或顯示在基準(包括基準替換)的信息服務上，或者(B)不顯示，或不再代表基準(包括基準替換)，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(AK)基準不可用期。在牽頭借款人收到基準不可用期間開始的通知後，牽頭借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續的SOFR循環貸款的任何請求，否則，將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR循環貸款或加拿大基準利率循環貸款的請求(視情況而定)。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率和加拿大基本利率的組成部分或該基準的該等基期(視情況而定)不得用於任何備用基本利率或加拿大基本利率的任何確定。

1.1節增加的成本。

(Al)如果法律有任何變化：

(Iv)對任何貸款人(包括依據聯邦儲備委員會為釐定最高準備金規定(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金規定)而不時發出的規例)或開證行的資產、在其賬户內或為其賬户所作的存款或由其提供信貸而施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款或類似規定，或

(V)要求任何貸款人、開證行或行政代理就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(保證税、其他税項和不含税項除外)，或

(Vi)對任何貸款人、開證行或加拿大銀行間市場施加影響本協議、CDOR循環貸款或SOFR循環貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件(税項除外)，

上述任何一項的結果是增加相關貸款人作出或維持任何CDOR循環貸款或SOFR循環貸款(或維持其作出任何此類循環貸款的義務)的成本，或減少該貸款人或開證行根據本協議就任何CDOR循環貸款或SOFR循環貸款或信用證收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，其金額為該貸款人或開證行認為重要的金額，則在牽頭借款人收到本條款第(C)款(C)項所述憑證後三十(30)天內，牽頭借款人將向該貸款人或開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證行(視情況而定)發生的該等額外費用或所遭受的減損；但在下列情況下，適用的借款人將不承擔賠償責任：(X)相關法律變更發生在該貸款人或開證行成為本合同當事一方的日期之前，(Y)該貸款人援引第2.15(A)款(Iii)項下的償付請求的第2.20或(Z)條，(A)相關情況一般不影響銀行市場，或(B)構成所需貸款人的貸款人沒有提出適用的請求。

(Am)如果任何貸款人或開證行認定，由於本協議或該貸款人或開證行提供的循環貸款或參與該開證行持有的信用證或該開證行簽發的信用證，任何關於流動資金或資本要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率或該貸款人或開證行控股公司(如有)的資本回報率，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如果沒有法律上的這種改變(由於税收以外)(考慮到該貸款人或該開證行的政策和該開證行控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則在牽頭借款人收到本第2.15款(C)項所述證書後三十(30)天內，牽頭借款人將向該貸款人或開證行(視適用情況而定)支付：將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(An)貸款人或開證行出具的證明，列明本第2.15節(A)或(B)款所規定的為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地説明該一筆或多筆金額的確定方式，並證明該貸款人一般向處境相似的借款人收取此類金額，應交付給牽頭借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。

(Ao)任何貸款人或開證行未能或拖延根據第2.15款要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在貸款人或開證行通知主要借款人法律變更導致費用增加或減少以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向之前超過一百八十(180)天，根據第2.15款向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第1.13節違約資金支付。如果(A)任何SOFR循環貸款或CDOR循環貸款的任何本金在適用的利息期的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)被轉換或預付，(B)未能借款、轉換、繼續或預付任何SOFR循環貸款或CDOR循環貸款，或(C)由於牽頭借款人根據第2.19節的要求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何貸款人的任何SOFR循環貸款或CDOR循環貸款，則在任何此類情況下，牽頭借款人應賠償該貸款人因該事件而產生的損失、成本和支出(利潤損失除外)。在SOFR循環貸款或CDOR循環貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應為該貸款人合理確定的超額部分(如有)：(I)在SOFR循環貸款或CDOR循環貸款(視情況而定)沒有發生該事件的情況下，本應適用於該循環貸款的本金應計利息的數額，從該事件發生之日起至該循環貸款當前利息期的最後一天(或在未能借款的情況下，在本應為該循環貸款的利息期的期間內(Ii)就該期間的本金金額按該貸款人在該期間開始時所投標的利率計算應累算的利息的款額, 對於美國市場或加拿大市場的其他銀行以適用貨幣進行的類似金額和期限的存款，以供銀行承兑(視情況而定)；不言而喻，此類損失、成本或支出在任何情況下都應不包括任何利率下限和所有行政、處理或類似費用。任何貸款人的證明書(I)列明該貸款人根據第2.16節有權收取的任何一筆或多筆款項、其依據以及合理詳細地釐定該等款項或該等款項的方式；及(Ii)證明該貸款人一般以類似方式收取有關款項

位置借款人應交付給主要借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。牽頭借款人應在收到任何此類憑證後三十(30)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第1.14節税收。

(Ap)除適用法律規定的要求外，任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何及所有款項均應免税且不扣除或扣繳任何税款。如果法律的任何適用要求要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，(Ii)該扣繳義務人應根據適用的法律要求及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)如果該税種是補償税或其他税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在完成所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本第2.17款應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，每個貸款人或，在為行政代理自己的賬户向行政代理支付任何款項的情況下，行政代理收到的金額等於如果沒有進行此類扣減或扣繳時本應收到的金額。

(Aq)此外，在不與第2.17節規定的貸款方應支付的其他金額重複的情況下，適用的借款方應根據適用法律的要求，或根據行政代理的選擇，及時向相關政府當局支付任何其他税款，並及時償還其支付的任何其他税款。

(Ar)適用的貸款方應在收到下一句中所述的證書後三十(30)天內，全額賠償行政代理人或貸款人(視情況而定)應付或支付的任何補償税或其他税款(包括根據第2.17條規定的應付金額徵收、主張或歸因於的補償税或其他税款)(不包括可歸因於行政代理人或貸款人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的任何罰款)，以及在每種情況下由此產生或與之相關的任何合理費用。有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張這種補償税或其他税；但如果該借款方合理地認為該等税款沒有正確或合法地申報，則該行政代理人或該貸款人(視情況而定)將盡合理努力與該借款方合作，以獲得該等税款的退款(應根據第2.17(H)節償還給該借款方)，只要該等努力不會在該行政代理人或該貸款人單獨確定的情況下導致該借款人無法償還的任何額外自付費用或支出，或在其他方面對該行政代理人或該貸款人不利(視情況而定)。對於根據第2.17(C)條提出的任何償還請求，有關貸款人或行政代理(以其本身或貸款人的名義)應向牽頭借款人交付一份證書，合理詳細地列出相關付款或債務的金額的基礎和計算方法, 該證書在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。即使第2.17(C)節有任何相反規定，如果行政代理或貸款人未能在行政代理或貸款人收到相關政府當局的具體納税評估的書面通知後一百八十(180)天內將賠償要求通知主要借款人，則借款方不應被要求根據第2.17節向行政代理或任何貸款人賠償任何補償税或其他税款。

(AS)在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付任何款項。每個貸款人應在提出要求後三十(30)天內，分別賠償行政代理的任何和所有税款以及任何和所有相關的損失、索賠、債務和費用(包括任何

在任何情況下，包括：(I)對可歸因於貸款人的任何貸款文件下的任何付款徵收的或與之有關的任何補償税或其他税項(但僅限於沒有貸款方就此類補償税或其他税項向行政代理方進行賠償，且不限制或擴大貸款方的義務)，(Ii)因貸款人未能遵守第9.05(C)節有關維護參與者名冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的應由該貸款人繳納的任何除外税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件以其他方式支付給任何貸款人的任何金額，或由行政代理從任何其他來源支付給任何貸款人的任何金額，以抵銷根據第(D)款應支付給行政代理的任何金額。

(At)任何借款方根據本第2.17條向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。

(Au)貸款人的地位。

(Vii)對於根據任何貸款文件支付的任何款項，有權獲得任何預扣税豁免或減免的任何貸款人，應在牽頭借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向牽頭借款人和行政代理人交付經適當填寫和簽署的文件，由牽頭借款人或行政代理人合理要求，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下付款。此外，如牽頭借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或牽頭借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使牽頭借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。各貸款人特此授權行政代理向主要借款人和任何後續行政代理交付根據第2.17(F)節向行政代理提供的任何文件。

(Viii)在不限制前述規定的一般性的原則下，就僅向美國借款人提供的循環貸款或承諾而言：

(A)非外國貸款人的每一貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應主要借款人或行政代理人的合理要求不時)向主要借款人和行政代理交付兩份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)每一外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在下列日期或之前交付給牽頭借款人和行政代理

該外國貸款人成為本協議項下貸款人的日期(以及此後在主要借款人或行政代理的合理要求下不時提出的)，以下列條件中適用者為準：

(1)如果任何外國貸款人要求從美國作為締約方的所得税條約中受益，則根據該税收條約，簽署兩(2)份IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，以確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税表W-8ECI或W-8EXP複印件兩份；

(3)如任何外國貸款人聲稱享有守則第871(H)或881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件J-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的主要借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在任何外國貸款人不是受益所有人的情況下，兩份已簽署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8EXP、IRS表格W-8BEN-E、實質上採用J-2或J-3、W-9表格形式的美國税務合規證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果該外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合作夥伴以J-4表的形式提供美國税務合規證書；

(C)每一外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應主要借款人或行政代理的合理要求不時地)，向主要借款人和行政代理交付兩(2)份已簽署的表格副本，該表格由適用法律規定作為申請免徵或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當，以及法律適用要求可能規定的補充文件，以允許主要借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵税，該貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間，以及在主要借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間，向主要借款人和行政代理交付適用法律要求(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的)規定的文件，並且該文件可能是主要借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務所必需的，以確定該貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務，或確定扣除的金額(如果有的話

並扣留這筆款項。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在第2號修正案生效日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，提供該後續表格，或及時以書面形式通知牽頭借款人和行政代理其法律上無法這樣做。儘管第2.17(F)節有任何相反的規定，貸款人不應被要求提供該貸款人在法律上沒有資格交付的任何文件。

(Ad)在行政代理成為本協議項下的行政代理之日或之前(此後應牽頭借款人的合理要求，或如果之前提交的任何表格或證明過期或過時)，行政代理將向牽頭借款人交付(I)已簽署的IRS表格W-9副本，或(Ii)(X)關於其自身收到的任何金額的已執行副本，適用的IRS表格W-8的已簽署副本，以及(Y)關於為任何貸款人或為任何貸款人而收到的任何金額，一份美國國税局W-8表格的簽署副本，在表格的第一部分、第二部分和第六部分證明，就其以行政代理人的身份從主要借款人收到的付款而言，就美國聯邦税收而言，該美國分行已同意被視為美國人。行政代理應在其確定不再能夠提供前一句中所述證明的任何時候，立即通知牽頭借款人。

(Ae)如果行政代理或任何貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到任何借款方根據第2.17款對其進行賠償的任何受賠償税款或其他税款的退款，或該貸款方根據第2.17條支付了額外金額，則其應向該貸款方支付上述退款(但僅限於該貸款方根據第2.17條就導致退款的經賠償税款或其他税項支付的賠償款項或額外金額)。扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括就退款徵收的任何税款)，不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但在行政代理或貸款人的要求下，貸款方同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向行政代理或貸款人償還已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，行政代理人或任何貸款人均無須根據本款(H)向貸款方支付任何款項，條件是該款項的支付會使該行政代理人或該貸款人的税後淨額處於比該行政代理人或該貸款人在未扣除須受賠償的税項的情況下所處的地位為差的税後淨額, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本第2.17節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向有關貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(AF)生存。在行政代理人辭職或更換，或任何貸款人轉讓或取代權利，終止承諾，以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，每一方根據第2.17條承擔的義務應繼續有效。

(AG)已定義的術語。就本第2.17節而言，(I)術語“法律要求”包括FATCA和(Ii)術語“貸款人”包括任何開證行和任何Swingline貸款人。

第1.3節一般支付；收益的分配；付款的分享。

(Av)除非另有説明，否則每個借款人應在本合同項下明示的時間或該貸款文件規定的時間(如果沒有明確要求，則在下午3：00之前)支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用或償還LC的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面的付款)。在到期日，以立即可用的資金，沒有抵銷(除非第2.17節另有規定)或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續累積，直至被視為收到為止。所有此類付款均應支付給行政代理指定給主要借款人的適用賬户，但如本協議明確規定，應直接支付給適用的開證行或Swingline貸款人，並且除根據第2.12(B)(Ii)、2.12(C)(Ii)、2.15、2.16或2.17和9.03條支付的款項外，應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。每一貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下的任何借款中的份額時，行政代理可酌情將該貸款人在該借款中的百分比四捨五入為下一個較高或較低的整美元金額。除本合同另有規定外，本合同項下的所有付款(包括任何本金、應計利息、費用或其他債務)應以(X)元支付，但與其有關的循環貸款或信用證支出應以美元、(Y)加元計價。, 在循環貸款或與之有關的信用證付款以加元計價的範圍內，以及(Z)適用的替代貨幣，在與其有關的循環貸款或信用證付款以該替代貨幣計價的範圍內。根據本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。

(Aw)收益的運用。

(I)在各方面符合《ABL債權人間協議》的規定的情況下，行政代理在任何時候收到的美國抵押品的所有收益，如存在違約事件，且所有或部分美國循環貸款已根據本協議第7.01節加速，或因根據美國抵押品文件對美國抵押品進行止贖或以其他方式行使補救措施而收到，在行政代理選擇時或在美國要求貸款人的指示下，應首先用於支付行政代理因任何催收而應支付的所有成本和開支。出售或變現美國抵押品或以其他方式與本協議有關的任何其他貸款文件或任何美國擔保債務，包括所有法庭費用以及代理人和法律顧問的費用和開支，償還行政代理根據本協議或根據任何其他貸款文件代表任何貸款方支付的所有預付款，以及因行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或補救措施而產生的任何其他成本或支出，第二，按比例支付任何費用，構成美國擔保債務的借款人欠行政代理(上文第一款所涵蓋的賠償或費用除外)或任何開證行的賠償或費用償還；第三，根據構成美國擔保債務的借款人在任何此類分配之日欠擔保當事人的金額按比例支付，用於支付構成美國擔保債務的借款人的美國保護性墊款和美國超支；第四, 在按比例的基礎上，按照在《修正案2》生效日期後發生的美國擔保債務(不包括在付款權上低於美國擔保債務的留置權的任何擔保債務，或以低於擔保美國擔保債務的留置權為擔保的留置權擔保的任何擔保債務)(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)在任何此類債務發生之日向擔保當事人支付的金額

(X)全額支付(X)美國擔保債務(美國擔保對衝債務和美國擔保銀行服務債務除外)(就美國LC風險敞口而言，包括在該日向行政代理支付的金額等於美國LC風險敞口的100%(減去當時存放在美國LC抵押品賬户中的金額)，作為此類債務的現金抵押品)；(Y)構成美國有擔保債務的指定對衝債務，其金額不得超過美國對衝產品的金額，但不得超過適用的對衝產品儲備；及。(Z)美國有擔保的銀行服務債務，其金額不得超過適用的銀行服務儲備；。但如果任何美國信用證到期而未被提取，則為保證相關的美國信用證風險而持有的任何現金抵押品應按照第2.18(B)節的規定，從上述第一款開始，按比例用於全額支付有擔保的對衝債務和有擔保的銀行服務債務，在每種情況下，構成美國有擔保的債務(以上第四款所涵蓋的債務除外)，第六，根據下文第2.18(B)(Ii)節的規定，就好像美國抵押品的收益是加拿大抵押品的收益一樣，第七，支付給或按照加拿大抵押品的指示，主要借款人或有管轄權的法院可能另有指示。

(Ii)在各方面符合ABL債權人間協議(以及任何適用的債權人間協議)的規定下，行政代理在任何時間收到的加拿大抵押品的所有收益，如存在違約事件，且加拿大循環貸款的全部或任何部分已根據本協議第7.01節加速，或因根據加拿大擔保協議或其他抵押品文件對加拿大抵押品進行止贖或以其他方式行使補救措施而收到，應在行政代理選擇時或在加拿大被要求的貸款人的指示下，首先使用。支付行政代理因加拿大抵押品、任何其他貸款文件或任何加拿大擔保債務的任何收取、出售或變現或與本協議、任何其他貸款文件或任何加拿大擔保債務有關而當時應付的所有費用和開支，包括所有法庭費用以及代理人和法律顧問的費用和開支，償還行政代理根據本協議或任何其他貸款文件代表任何貸款方支付的所有預付款，以及與行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或補救措施有關的任何其他費用或支出；第二，按比例支付任何費用，構成加拿大擔保債務的借款人欠行政代理(上文第一款所涵蓋的除外)或任何開證行的賠償或費用償還；第三，根據任何此類分配日期欠擔保當事人的此類加拿大擔保債務的金額，按比例用於支付構成加拿大擔保債務的借款人的加拿大保護性墊款和加拿大超支；第四, 根據在任何此類分配之日欠擔保當事人的加拿大擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)的金額，按比例全額支付(X)加拿大擔保債務(加拿大擔保對衝債務和加拿大擔保銀行服務債務除外)(就加拿大信用證風險而言，向管理代理支付的金額等於該日期加拿大LC風險敞口的100%(減去當時存放在加拿大LC抵押品賬户的金額)，(Y)構成加拿大有擔保債務的指定對衝債務，其金額不得超過適用的對衝產品儲備；及(Z)加拿大有擔保的銀行服務債務，其金額不得超過適用的銀行服務儲備；但如果任何加拿大信用證到期而未被提取，則為保證相關加拿大信用證風險而持有的任何現金抵押品應按照第2.18(B)節的規定，從上文第一款開始，按比例用於全額支付構成加拿大擔保債務(以上第四款所涵蓋的債務除外)的全部有擔保對衝債務和有擔保的銀行服務債務，以及第六條，向主要借款人或在其指示下或按有管轄權的法院可能的其他指示使用。

(Ax)除第2.26節另有規定外，如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或其他方式獲得以下方面的付款(無論是自願、非自願的)

任何循環貸款的本金或利息或參與任何類別的信用證支出，導致該貸款人獲得的支付比例高於其循環貸款或參與此類LC支出的總金額的比例及其應計利息，而不是任何其他有循環貸款或參與此類LC支出的貸款人收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的未償還時間購買(以面值現金)參與此類循環貸款或參與該類別的信用證支出，以便該類別的貸款人應根據其各自的循環貸款或參與該類別的LC支出的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不適用於(X)任何借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或(Y)任何貸款人作為將其任何循環貸款的參與轉讓或出售給任何允許受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，包括與第2.22或2.23節有關連而作出或被視為作出的任何付款。如果任何貸款人獲得付款(無論是自願的、非自願的, 通過行使任何抵銷權或其他方式)對於其任何循環貸款的任何本金或利息，或參與任何類別的信用證付款，而其支付權低於任何其他類別的循環貸款或參與尚未全額償還的信用證付款，則該貸款人應根據第(B)款的規定迅速將此類付款匯給行政代理申請。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.18(C)節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下，在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.18(C)條購買參與權的每一貸款人，在購買之日起及購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

(Ay)除非行政代理在本協議規定的應付任何貸款人或開證行賬户款項的日期前收到任何借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則該行政代理可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給適用的貸款人或開證行。在這種情況下，如果適用的借款人事實上沒有付款，則每個貸款人或適用的開證行各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及其利息，自該金額分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率(或(A)較大者，如為加拿大以加元計價的借款人開具的任何信用證，按加拿大最優惠利率，以及(B)在以任何替代貨幣計價的信用證的情況下，行政代理以該信用證計價的替代貨幣的銀行間墊款的慣常利率)，以及由行政代理根據銀行業關於同業補償的規則確定的利率。

(Az)如果任何貸款人未能按照第2.07(B)節或第2.18(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止。

第1.15節減輕義務；替換貸款人。

(Ba)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或該貸款人根據第2.20節確定其不能再發放或維持SOFR循環貸款或CDOR循環貸款，或任何借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税、其他税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本協議項下的循環貸款或其參與受此類事件影響的任何信用證，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人的合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.15或2.17款(視情況而定)應支付的金額，或減輕第2.20款(視屬何情況而定)的影響，(Ii)不會使該貸款人承擔任何未報銷的自付成本或支出，並且不會在任何實質性方面對該貸款人不利。適用的借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。

(Bb)如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或該貸款人根據第2.20節確定其不能再發放或維持SOFR循環貸款或CDOR循環貸款，(Ii)根據第2.17節，任何借款人必須為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税、其他税或額外金額，(Iii)任何貸款人是違約貸款人，或(Iv)與任何擬議修正案有關，要求“每個貸款人”或“每個直接受其影響的貸款人”(或除規定貸款人以外的任何其他類別或集團的貸款人)同意的豁免或同意，如已獲得要求的貸款人同意(或持有該類別或較小類別的貸款或承諾的貸款人同意，佔該類別或較小類別的貸款和該類別或較少類別的貸款和未使用承諾的總和的50%以上)，視情況適用，任何貸款人都是未同意的貸款人(本條第(Iv)款所述的每個此類貸款人，即“未同意的貸款人”)，則主要借款人可以，在通知該貸款人和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，(X)終止該貸款人的適用承諾和/或額外的循環承諾，並償還(或促使償還)借款人在終止日所持有的與該貸款人持有的適用循環貸款和參與有關的所有債務，金額為消除該超額部分所必需的金額，或(Y)通過要求該貸款人轉讓和轉授(並且該貸款人有義務轉讓和轉授)，而無需追索權(按照第9.05節所載的限制並受其約束)，來替換該貸款人，它的所有利益, 權利(根據第2.15條或第2.17條獲得付款的現有權利除外)和本協議項下應承擔此類義務的合格受讓人的義務(如果任何貸款人接受此類轉讓，該合格受讓人可以是另一貸款人)；但(A)貸款人應已收到與其循環貸款、承諾和/或額外循環承諾、應計利息、應計費用和根據任何貸款文件就此類循環貸款、承諾和/或額外循環承諾支付給它的所有其他款項相等同的金額，如適用，還應參與信用證付款，(B)第2.15條規定的賠償要求或第2.17條規定的付款所產生的任何轉讓，此種轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(C)此種轉讓不違反適用法律。任何貸款人(違約貸款人除外)無需進行任何此類轉讓和轉授，借款人不得償還該貸款人的債務或終止其承諾或額外的循環承諾，如果在此之前，由於該貸款人的棄權或其他原因，借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。各貸款人同意，如果按照第2.19節的規定更換，應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以證明該買賣，並應向行政代理交付符合該轉讓和假設的任何本票(如果轉讓貸款人的循環貸款由一張或多張本票證明)(前提是任何貸款人的失敗

根據本第2.19節被替換以執行轉讓和假定或交付任何此類本票不會使這種買賣(和相應的轉讓)無效)，這種轉讓應記錄在登記冊上，任何此類本票應被視為被註銷。每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人(該任命伴隨着利息)為該貸款人的事實代理人，擁有全權代替該貸款人並以該貸款人的名義，在事先書面通知該貸款人的情況下，不時採取行政代理人認為合理必要的任何行動和籤立任何該等轉讓和假設或其他文書，以執行本條款(B)的規定。

第1.2節違法。如果任何貸款人合理地確定法律的任何修改已使其違法，或任何政府當局在截止日期後聲稱，該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助循環貸款的利息是參考SOFR或CDOR利率確定的，或根據SOFR或CDOR利率確定或收取利率，或任何政府當局對加拿大市場的銀行家承兑或該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售或接受美元存款的權限施加實質性限制，則：在貸款人通過行政代理通知牽頭借款人後，(I)該貸款人發放或繼續發放美元或任何替代貨幣的SOFR循環貸款，或將ABR循環貸款或加拿大基準利率循環貸款轉換為SOFR循環貸款的任何義務應暫停；(Ii)該貸款人發放或繼續發放加元CDOR循環貸款或將加拿大最優惠利率循環貸款轉換為CDOR循環貸款的任何義務應暫停，(Iii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR循環貸款或加拿大基本利率循環貸款是違法的，其利率是參考替代基本利率或加拿大基本利率的SOFR期限組成部分確定的，則如有必要，該貸款人的ABR循環貸款或加拿大基本利率循環貸款的利率應避免此類違法行為, 在每種情況下，由行政代理在不參考備用基本利率或加拿大基本利率的SOFR條款的情況下確定，直到該貸款人通知行政代理和主要借款人引起這種確定的情況不再存在為止(該貸款人同意立即發出該通知)以及(Iv)如果該通知斷言該貸款人發放或維持加拿大最優惠利率循環貸款是違法的，而該貸款的利率是參考加拿大最優惠利率的CDOR利率組成部分確定的，則如有必要，該貸款人的加拿大最優惠利率循環貸款的利率應為避免該違法行為，在每種情況下，均由行政代理確定，而不參考加拿大最優惠利率的CDOR利率組成部分，直到該貸款人通知行政代理和主要借款人導致該決定的情況不再存在為止(該通知該貸款人同意立即給予)。在收到該通知後，(X)在收到該通知後，(X)主借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)；(1)如適用且該等循環貸款以美元計價，應預付或轉換該貸款人的所有SOFR循環貸款為ABR循環貸款或加拿大基礎利率循環貸款(如有必要，該貸款人的ABR循環貸款或加拿大基礎利率循環貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考備用基本利率或加拿大基本利率的SOFR條款組成部分，視情況而定)；(2)如適用，有關循環貸款以加元計價, 將所有此類貸款人的CDOR循環貸款轉換為加拿大最優惠利率循環貸款(如有必要，此類貸款人的加拿大最優惠利率循環貸款的利率應由行政代理確定，而無需參考加拿大最優惠利率的CDOR利率組成部分)或(3)如果適用，且此類循環貸款以任何替代貨幣計價，則將此類循環貸款轉換為循環貸款，按牽頭借款人和貸款人共同接受的替代利率計息，在每種情況下，要麼在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持這種SOFR循環貸款直到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR循環貸款(在這種情況下，適用的借款人不應被要求根據第2.16節支付與該付款相關的款項)和(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限或CDOR利率來確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算

適用於該貸款人的備用基本利率、加拿大基本利率和加拿大最優惠利率，而不參考SOFR或其CDOR利率組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據SOFR或CDOR利率確定或收取利率不再違法。在任何這種預付款或轉換時，適用的借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。每家貸款人同意指定一個不同的貸款辦事處，如果這種指定將避免需要這樣的通知，並且在貸款人的決定中不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。

第1.3節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(Bc)該違約貸款人根據第2.12(A)條作出的任何承諾的無資金部分應停止產生費用，並且，在不違反下文(D)(Iv)條款的情況下，該違約貸款人根據第2.12(B)或2.12(C)條以及根據本協議或其他貸款文件的任何其他規定參與信用證時，應停止收取費用。

(Bd)違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定是否所有貸款人、每個受影響貸款人、所需貸款人或根據本協議或根據任何其他貸款文件可能採取或可能採取的任何其他數量的貸款人根據本協議採取或可能採取的任何行動(包括根據第9.02節對任何放棄、修訂或修改的任何同意)；但任何需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，對該違約貸款人造成不成比例且相對於其他受影響貸款人不利的影響，應需要該違約貸款人的同意。

(B)行政代理為任何違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第2.11節、第2.15節、第2.16節、第2.17節、第2.18節、第VII條、第9.05節或其他規定，以及包括該違約貸款人根據第9.09節向行政代理人提供的任何款項)，應在行政代理人決定的一個或多個時間使用，並在相關情況下，主要借款人如下：第一，償付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠任何適用開證行或Swingline貸款人的任何金額；第三，如果行政代理機構合理確定或適用開證行合理要求，作為該違約貸款人未來參與任何信用證的融資義務的現金抵押品；第四，只要不存在主要借款人可能要求的違約或違約事件，向違約貸款人未能按本協議要求為其部分提供資金的任何循環貸款提供資金；第五，根據行政代理人或主要借款人的選擇，存放在存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人的義務，為違約貸款人承諾根據本協議提供資金(如有)的循環貸款提供資金；第六，支付因任何非違約貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而欠非違約貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何金額。, 任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而向該違約貸款人提起訴訟；第七，由於有管轄權的法院對該違約貸款人違反本協議項下的義務，導致牽頭借款人獲得對該違約貸款人的任何判決而應向該牽頭借款人支付的任何款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人；如果(X)該項付款是對任何循環貸款或LC風險敞口的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)該循環貸款或LC風險敞口(視情況而定)是在滿足或免除第4.02節規定的條件時作出或產生的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的循環貸款和LC風險敞口。

在被應用於償還違約貸款人的任何循環貸款或LC風險敞口之前，按比例計算。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.21(C)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Bf)如果在任何貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險敞口或Swingline風險敞口，則：

(Iii)該違約貸款人的全部或任何部分LC風險敞口或Swingline風險敞口應按照適用類別的非違約貸款人各自適用的該類別百分比重新分配，但僅限於：(A)所有非違約貸款人對任何類別的循環信貸風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人對該類別的承諾的總和；及(B)任何非違約貸款人對任何類別的循環信貸風險敞口不超過該非違約貸款人對該類別的承諾；

(Iv)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，在不損害根據本合同或根據法律可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，牽頭借款人應在行政代理通知後的兩個工作日內，(X)首先預付該Swingline貸款，以及(Y)第二，現金抵押該違約貸款人的信用證風險敞口(在根據上文(I)段實施任何部分再分配和該違約貸款人提供的任何現金抵押品或根據上文第2.21(C)節提供的任何現金抵押品之後)，或就該等LC風險敞口和資金參與義務作出令行政代理和適用開證行合理滿意的其他安排。為減少信用證風險或其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(A)消除適用的LC風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第2.19節後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(B)行政代理人善意地確定存在多餘的現金抵押品(包括由於上文第(I)款所述的非違約貸款人之間的任何隨後重新分配LC風險)；

(V)(A)如果任何類別的非違約貸款人的信用證風險是根據第2.21(D)節的規定重新分配的，則根據第2.12(A)和(B)節(視屬何情況而定)向該類別的貸款人支付的費用應予以調整，以實施這種重新分配；及(B)如果任何類別的違約貸款人的LC風險是根據第2.21(D)節的現金抵押的，則在不損害適用開證行的任何權利或補救辦法的情況下，該類別的任何貸款人或本合同項下的任何借款人，不應根據第2.12(B)款就該違約貸款人在該類別中的信用證風險敞口支付信用證費用；和

(Vi)如果任何違約貸款人對任何類別的信用證風險敞口沒有根據第2.21(D)節的規定進行現金抵押、預付或重新分配，則在不損害適用開證行或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的該類別信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給適用開證行，直至該違約貸款人就該類別的信用證風險敞口進行了現金抵押或重新分配為止。

(Bg)只要任何類別的貸款人是違約貸款人，除非開證行合理地信納相關風險將100%由該類別的非違約貸款人的承諾、根據第2.21(C)節提供的現金抵押品和/或適用借款人根據第2.21(D)節提供的現金抵押品覆蓋，否則不要求開證行開具、延長、創建、招致、修改或增加任何信用證，延期或開立的信用證應按照第2.21(D)(I)節規定的方式在相關類別的非違約貸款人之間分配(不言而喻，違約貸款人不得參與其中)。

(Bh)如果行政代理、主要借款人、開證行和Swingline貸款人同意任何違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則相關類別貸款人的LC風險敞口和Swingline風險敞口的適用百分比應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的循環貸款或參與該類別的循環貸款，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類循環貸款或參與此類循環貸款。儘管任何違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，(X)不會對適用借款人或其代表在該貸款人是違約貸款人期間所應收取的費用或支付的款項進行追溯調整，以及(Y)除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下任何一方從違約貸款人變更為違約貸款人的行為，不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第1.16節增量信用延期。

(Bi)牽頭借款人可在任何時候，根據遞增循環貸款機制修正案，一次或多次向行政代理機構遞交書面請求(行政代理機構應立即將該請求的副本遞送給每一貸款人)，以增加任何現有承付款類別(任何此類增加，即“遞增循環貸款機制”及其下的貸款)的承付款總額，本金總額不得超過遞增上限；但：

(7)任何增量循環承付款額不得低於500萬美元；

(8)除牽頭借款人與任何貸款人不時另行商定外，任何貸款人均無義務提供任何遞增循環承諾，提供此類承諾的決定應由該貸款人自行決定；

(9)任何增量循環貸款或增量循環貸款(或其設立、提供或實施)均不需得到任何現有貸款人(如有的話，以提供全部或部分增量循環承付款或增量循環貸款的貸款人的身份除外)、行政代理(除非其權益在任何實質性方面受到不利影響)或任何其他代理或安排人的批准；

(X)每個增量循環融資機制的條款將與適用於該循環融資機制的條款基本相同(任何預付費用、原始發行折扣或類似費用除外)；

(Xi)除非提供相關增量循環融資的貸款人另有約定，否則與本協議條款不禁止的任何債務的購置、投資和償還、回購和贖回有關的，(A)在緊接該增量循環融資生效之前或之後不會發生違約事件，以及(B)本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在該增量循環融資下初次借款之日及截至該日的所有重要方面均應真實無誤，其效力與該等陳述和擔保是在該日期及截至該日作出的一樣；但如任何陳述或保證特別提及某一特定日期或期間，則該陳述或保證在該日期或該期間在各重要方面均屬真實及正確；此外，任何就“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭而有保留的陳述或保證，在該個別日期在各方面均屬真實及正確(在使其中的任何限制生效後)；

(12)任何增量循環融資的收益可用於營運資金、一般公司目的和本協定不禁止的任何交易或其他目的；和

(Xiii)任何時候，增量循環設施和任何其他額外循環設施的有效到期日不得超過三(3)個單獨到期日。

(Bj)任何現有貸款人或根據第9.05(B)節將獲準成為貸款人(包括任何必要的同意)的任何其他貸款人(除任何不符合資格的機構外)(任何其他貸款人被稱為“額外循環貸款人”)可提供增量循環承付款；但行政代理和任何發證銀行應已同意相關額外循環貸款人提供遞增循環承付款(此種同意不得被無理拒絕或拖延)，條件是根據第9.05(B)節將循環貸款轉讓給該額外循環貸款人需要徵得這種同意。

(Bk)提供部分增量循環承付款的每一貸款人或額外循環貸款人應簽署並向行政代理機構和主要借款人交付行政代理機構為證明和履行此類增量循環承付款而合理需要的所有文件(包括相關的增量循環安排修正案或對任何其他貸款文件的修訂)。在這種遞增循環承諾生效之日，每個額外的循環貸款人應成為與本協定有關的所有目的的貸款人。

(Bl)作為任何增量循環貸款或發放任何增量循環貸款生效的先決條件，(1)在其合理請求下，行政代理應已收到律師的慣常書面意見，以及其合理要求的重申協議、補充和/或修正案；(2)行政代理應已從每個額外的循環貸款人收到一份行政調查問卷，其格式應為行政代理向該額外循環貸款人提供的格式(“行政調查問卷”)以及其合理和習慣上要求該額外循環貸款人提供的其他文件，(3)貸款人應已收到就此類增量循環貸款或增量循環貸款所需支付的所有費用，以及(4)行政代理應已收到由其負責人簽署的適用借款人的證書：

(A)證明並附上適用借款人的管理機構通過的批准或同意該增量循環貸款或增量循環貸款的決議的副本；和

(B)在適用的範圍內，證明上述(A)(V)條所載的條件已獲滿足。

(BM)(I)在緊接該項增加之前，每個適用類別的貸款人將被自動視為已被轉讓給每個相關的增量循環貸款人，而每個相關的增量循環貸款人將被自動視為已承擔該貸款人在本協議項下未償還的美國信用證和/或加拿大信用證和Swingline貸款(視情況而定)中的一部分，因此，在實施每項被視為轉讓和參與的假設後，所有貸款人(包括每個增量循環貸款人)在本協議項下的美國信用證和/或加拿大信用證和Swingline貸款項下的參與，視情況而定，應根據其各自對適用類別的承諾按比例持有(在根據第2.22節增加承諾後)和(Ii)適用類別的現有貸款人應將循環貸款轉讓給該類別的某些其他貸款人(包括提供

各貸款人(包括提供相關增量循環貸款的貸款人)應在每種情況下購買此類循環貸款，以便此類貸款的所有貸款人根據各自對此類循環貸款的承諾按比例參與每筆未償還循環貸款的借款(在落實了根據第2.22節作出的任何增加承諾之後)；雙方理解並同意，本協定其他地方所載的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據本條(E)項達成的交易。

(BN)貸款人在此不可撤銷地授權對本協議和其他貸款文件進行必要的修訂，以便就根據第2.22節增加或延長的循環貸款或承付款建立新的部分或次級部分或維持一份貸款，並授權行政代理和牽頭借款人就設立此類新的部分或次級部分或維持一份貸款文件作出行政代理和牽頭借款人合理認為必要或適當的技術性修訂，在每種情況下，修訂的條款均與第2.22節一致。

(BO)即使第2.22節或任何貸款文件的任何其他條款有任何相反規定，如果任何增量循環貸款生效之日的收益打算用於為收購或類似投資提供資金，並且提供此類增量循環貸款的貸款人或額外循環貸款人同意，其可用性應遵守慣例的“SunGard”或“某些資金”條件，包括符合第4.01節的方式。

(BP)本第2.22節應取代第2.18節或第9.02節中與之相反的任何規定，並在適用的範圍內，在所有方面均受第1.10節的約束。

第1.4節循環貸款的延期和額外的循環承付款項。

(Bq)即使本協議有任何相反規定，根據適用借款人不時向所有持有任何一個或多個類別循環貸款或承諾(由牽頭借款人決定)的貸款人提出的一個或多個要約(每個，“延期要約”)，在每種情況下，均按比例(基於每個該等類別的循環貸款或承諾的未償還本金總額)和向每個該等貸款人提供相同的條款，借款人在此被允許不時與接受任何此類延期要約中所含條款的任何個人貸款人達成交易，以延長該貸款人的循環貸款和/或承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款以其他方式修改此類循環貸款和/或承諾的條款(包括通過提高此類循環貸款和/或承諾(及相關未償還貸款)的應付利率或費用和/或修改此類循環貸款的攤銷時間表)(每項均為“延期”)；每一組循環貸款或承付款(視情況而定)，以及作為“部分”的原始循環貸款和原始承付款(在每一種情況下均未如此延長)；任何延長的循環信貸承付款應構成循環承付款與循環承付款的單獨部分，只要滿足下列條件：

(Xiv)除(X)利率、費用和最終到期日(應由適用的借款人和任何同意延期並在相關延期要約中闡明的貸款人確定)外，(Y)適用於該等延期循環信貸承諾或延期循環貸款(各自定義如下)的條款，該等條款對貸款人或該等延期循環信貸承諾或延期循環貸款的代理人比貸款文件中所載的條款更為有利，然後為貸款人的利益或(視適用情況而定)在貸款文件中予以確認(或添加)，行政代理(即根據適用的延期修正案對當時未償還的循環貸款進行確認或增加期限)和(Z)僅適用於最後到期日之後的期間的任何契諾或其他規定(在每種情況下，截至

同意延期的任何貸款人的承諾(“延長循環信貸承諾”；以及每一類延長循環信貸承諾、“延長循環貸款”及其下的循環貸款，“延長循環貸款”)和相關未償還款項，應為循環承諾(或相關未償還款項，視情況而定)，其條款(或不低於現有貸款人的條款)應與本協議規定的原始循環承諾(及相關未償還款項)相同；但(X)在任何額外循環貸款的任何未延長部分當時存在的範圍內，(1)借款及償還(A)就該等循環貸款(及相關未償還款項)以不同利率支付的利息及費用，(B)在該等循環貸款到期日所需的償還，及(C)在該延長循環信貸承諾生效日期後因任何永久償還及終止任何承諾(除下文第(3)款另有規定外)而作出的償還，應按比例與有關額外循環貸款的該部分按比例作出償還，(2)所有根據任何延長的循環信貸承諾而作出或發出(視乎情況而定)的擺動額度貸款及信用證，應由所有貸款人按比例參與；及(3)在該等延長的循環信貸承諾生效日期後，就任何該等延長的循環信貸承諾永久償還循環貸款及終止其下的承諾，應按比例與任何額外循環信貸安排的該部分按比例作出。, 但應允許適用借款人永久償還和終止任何此類循環貸款的承付款，其比例高於到期日晚於此類循環貸款的任何其他循環貸款，以及(Y)本合同項下的循環承付款不得超過三(3)種不同類別(包括增量循環承付款和延期循環信貸承付款)；

(Xv)任何延期循環信貸承付款或延期循環貸款的最終到期日不得早於當時適用的最後到期日(或要求在此之前減少承付款項)；

(Xvi)如貸款人已接受有關延期要約所涉及的循環貸款或承諾(視屬何情況而定)的本金總額，超過適用借款人根據該項延期要約提出予以展期的循環貸款或承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則該等貸款人的循環貸款或承諾(視屬何情況而定)須根據貸款人接受該延期要約的有關本金數額(但不得超過實際持有的紀錄)按比例予以展期至該最高款額；

(十七)每次延期最低限額為500萬美元；

(Xviii)任何適用的最低延期條件應由適用的借款人滿足或免除；

(Xix)與上述延期有關的所有文件應與前述規定一致；

(Xx)在任何Swingline貸款人或任何開證行未經該Swingline貸款人或該開證行同意(該等同意不得被無理扣留或延遲)的情況下，任何循環貸款的延期對於該Swingline貸款人或任何開證行就信用證作出任何Swingline貸款的義務而言均屬無效。

(Br)對於根據第2.23節完成的任何延期，(I)就第2.11節而言，此類延期不構成自願或強制性預付款，以及(Ii)除上文第(A)(Iv)款所述外，延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量；但適用借款人可在其選擇時指明完成該項延期的一項條件(“最低延期條件”)，即提供任何或所有適用類別的循環貸款或承諾(視何者適用而定)的最低款額(由適用借款人全權酌情決定在有關延期要約中釐定及指明，並可由適用借款人豁免)。行政代理和出借人在此

同意本第2.23條所規定的交易(為免生疑問，包括按相關延期要約中規定的條款支付任何類別延期循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並特此放棄本協議任何條款(包括第2.10、2.11或2.18條)或任何其他可能禁止本第2.23條所述任何延期或任何其他交易的貸款文件的要求。

(B)除下列情況外，任何延期均不需要任何貸款人或行政代理的同意：(A)就其一項或多項循環貸款和/或任何類別(或其中一部分)項下的承諾同意展期的每一貸款人同意，以及(B)就提供信用證的承諾予以展期的每一適用開證行的同意。所有延長的循環信貸承諾及其相關的所有債務應構成本協議和其他貸款文件項下的擔保債務，由適用的抵押品擔保，並與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用的擔保債務同等擔保。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理與牽頭借款人簽訂任何延期修正案和對其他貸款文件的任何必要修正案，以建立與如此延長的循環貸款或承付款有關的新類別或子類別，以及行政代理和牽頭借款人合理地認為與設立此類新的部分或子部分相關的必要或適當的技術修訂，在每種情況下，條款均與第2.23節一致。

(BT)對於任何延期，適用的一個或多個借款人應至少提前十(10)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)向行政代理髮出書面通知，並應同意行政代理可能制定或接受的程序(包括關於時間、舍入和其他調整以及確保在延期後對下文中的信貸安排進行合理的行政管理)，在每種情況下，行政代理都應合理行事，以實現本第2.23節的目的。

第1.17節擺動貸款。

(BU)Swingline貸款。在符合本條款和條件的前提下，Swingline貸款人根據本第2.24節規定的其他貸款人的協議，同意在截止日期當日及之後和直至最後到期日，不時向美國借款人發放Swingline美元貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過Swingline承諾，但條件是：(W)Swingline貸款人不應被要求發放任何Swingline貸款來為任何未償還的Swingline貸款再融資，(X)在任何Swingline貸款生效後，所有循環貸款的未償還總額，Swingline貸款和LC債務不得超過總承諾，(Y)初始美國循環信貸敞口不得超過(A)美國初始承諾總額和(B)美國借款基礎，以及(Z)如果Swingline貸款人有或通過該信用延期將有預先風險敞口，則Swingline貸款人將沒有任何義務提供任何Swingline貸款。每筆Swingline貸款的最低本金金額應不少於50,000美元或Swingline貸款人可能同意的較低金額；但儘管有上述規定，任何Swingline貸款的總額可以是2.05(E)或(Y)節所設想的償還LC支出所需的(X)總額，等於未使用承諾總額的全部未用餘額，在每種情況下，未償還Swingline貸款的本金總額在實施該Swingline貸款後不會超過Swingline承諾。在上述限制範圍內，在符合本文所述條款和條件的情況下，可借入Swingline貸款, 預付和再借。每筆Swingline貸款只能按備用基本利率計息。在作出Swingline貸款後，每個循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，其金額等於該循環貸款人承諾的適用百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。每條搖擺線

貸款應由以行政代理為受益人的美國抵押品的留置權擔保，並應構成本協議項下的美國義務。

(Bv)借款程序。要申請Swingline貸款，美國借款人應通過Swingline貸款請求通知Swingline貸款人(並向行政代理提供副本)。Swingline貸款人和行政代理必須在不晚於下午12：00收到上述通知。在提議的Swingline貸款的當天，並應指定(I)借款金額，最少應為50,000美元，以及(Ii)申請借款的日期，即營業日。除非Swingline貸款人在下午12：00之前收到行政代理的書面通知(應所需貸款人的要求)。在提議的Swingline貸款借款之日(A)指示Swingline貸款人不得因第2.24(A)節第一句話的第一個但書中規定的限制而發放此類Swingline貸款，或(B)未能滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人將不遲於下午4點。在該Swingline貸款申請中指定的借款日期，使其Swingline貸款的金額可供美國借款人使用。Swingline貸款人應按照美國借款人的指示，通過貸記相關Swingline貸款申請中指定的帳户或以其他方式向美國借款人提供每筆適用的Swingline貸款(包括在Swingline貸款的情況下，根據第2.05(E)節的規定，通過向適用的開證銀行匯款的方式償還任何LC支出)。

(BW)Swingline貸款的再融資。Swingline貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權代表美國借款人請求，並應在不遲於作出Swingline貸款後的五(5)個工作日內代表美國借款人(授權Swingline貸款人在終止日期前代表其提出請求)，要求每一家在美國作出初始承諾的循環貸款人提供一筆ABR循環貸款，金額相當於該貸款人當時未償還貸款金額的適用百分比。此類請求應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為借款請求)，並應符合第2.03節的要求，不考慮第2.03節規定的ABR循環貸款本金的最低和倍數，但受循環貸款的未使用部分的限制。Swingline貸款人應在將適用的借款請求通知遞送給行政代理後，立即(無論如何，在五(5)個工作日內)向美國借款人提供一份副本。每個初始承諾為美國的循環貸款機構應在不遲於下午1：00之前在行政代理機構的辦公室為Swingline貸款人的賬户提供與該借款請求中規定的金額的適用百分比相等的金額(管理代理機構可立即使用可用於適用的Swingline貸款的現金抵押品)。在借款申請中指定的日期，根據第2.24(C)(Ii)節的規定，提供資金的每個循環貸款人應被視為已向美國借款人提供了該金額的ABR循環貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

(Xxi)如果任何Swingline貸款因任何原因不能根據第2.24(C)節通過此類循環貸款借款進行再融資，則Swingline貸款人提交的ABR循環貸款請求應被視為Swingline貸款人請求每個具有初始美國承諾的循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，並且每個循環貸款人根據第2.24(C)(I)節向行政代理支付的Swingline貸款人賬户應被視為就此類參與支付款項。

(Xxii)如果任何循環貸款人未能在第2.24(C)節規定的時間前，將根據本第2.24節前述規定須由該循環貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環貸款人有權應要求向該循環貸款人追回該款項(通過該行政代理)，該款項連同利息自要求付款之日起至該Swingline可立即獲得該款項之日止。

貸款人的年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者，外加Swingline貸款人通常收取的與上述相關的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則該金額將構成該貸款人承諾的循環貸款，包括在相關承諾借款或相關Swingline貸款的融資參與(視屬何情況而定)內。Swingline貸款人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.24(C)(Ii)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(Xiii)每一循環貸款人承認並同意其根據第2.24條作出循環貸款或購買及資助Swingline貸款的風險參與的責任是絕對及無條件的，且不受任何情況影響，包括(A)違約的發生及持續，(B)承諾的任何減少或終止，(C)貸款人可能因任何理由對Swingline貸款人、美國借款人或任何其他人士擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，或(D)任何其他事件、事件或條件，不論是否與前述任何情況相似。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害美國借款人償還Swingline貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(Bx)分享金的償還。在任何循環貸款人購買併為Swingline貸款的風險參與提供資金後的任何時候，如果Swingline貸款人收到任何關於該Swingline貸款的付款，Swingline貸款人將在與Swingline貸款人收到的資金相同的資金中向該循環貸款人分配其適用的百分比。如果Swingline貸款人收到的有關Swingline貸款本金或利息的任何付款在第9.03節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人酌情達成的任何和解協議)需要由Swingline貸款人退還，每個循環貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金有效利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務應在全部償付擔保債務和本協議終止後繼續存在。

(By)Swingline貸款人賬户的利息。Swingline貸款人應負責向美國借款人開具Swingline貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.24節為其ABR循環貸款或風險參與提供資金以再融資該循環貸款人在任何Swingline貸款中的適用百分比之前，該適用百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

(Bz)直接向Swingline貸款人付款。美國借款人應直接向Swingline貸款人支付與Swingline貸款有關的所有本金和利息。

第1.1節重新分配機制。

(Ca)在符合第2.25節的條款和條件的情況下，牽頭借款人可要求貸款人改變其各自未提取的初始承諾的當時分配，以實現相應的未提取的承諾的增加或減少，而加拿大對加拿大借款人的未提取的初始承諾的任何此類增加或減少，應與其對美國借款人的未提取的初始承諾(每個，“重新分配”)同時、同等地減少或增加(視情況而定)。任何此類重新分配應遵守下列條件(除第9.23節另有規定外)：(I)牽頭借款人應在所要求的生效日期(生效日期為隨後生效日期的第一天)之前至少十(10)個工作日向行政代理提供(合理詳細的)書面通知

(Ii)任何此類重新分配應以100萬美元的整數倍增加或減少適用的未提取初始承付款，且所有此類重新分配不應導致加拿大初始承付款或截至截止日期的初始美國承付款增加總額超過2,000萬美元，(Iii)在重新分配生效後，各貸款人應持有對借款人的所有初始承付款的相同比例份額，(4)自提出請求之日起或在重新分配日(在緊接重新分配生效之前和之後)，均不會發生或繼續發生任何違約或違約事件；。(5)在任何日曆季度內不得請求超過一(1)次重新分配，貸款人在其各自的加拿大初始承諾或美國初始承諾中的初始承諾的任何增加或減少應導致其各自的加拿大初始承諾或美國初始承諾同時減少或增加，以使該貸款人在實施這種重新分配後的所有初始承諾的總和應等於該貸款人在緊接這種重新分配之前生效的初始承諾的總和；(Vii)在實施這種初始承諾的重新分配後，不會或不會因此而超支；(Viii)至少在建議的重新分配日期前三(3)個工作日, 牽頭借款人的負責官員應已向行政代理提交一份證書，證明符合前述第(I)至(Vii)款的規定，並(合理詳細地)説明與此相關的計算，以及(Ix)行政代理同意在其允許的酌情權下進行這種重新分配。

(Cb)行政代理應迅速將重新分配日期和因此而受影響的貸款人最初承諾額通知此類貸款人。此後，在適用的範圍內，貸款人各自的比例份額應根據重新分配的金額確定(除非隨後發生任何變化)。

第1.18節加拿大設施的分拆。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸款文件中提及的付款、收益、負債、債務、循環貸款、費用、託收、抵押品、擔保權益、信用證墊款，以及影響加拿大貸款方的付款義務及其對貸款人、信用證發行人和信用證參與者、行政代理以及任何其他人的責任的任何其他規定，對於加拿大貸款方及其子公司而言，應僅指加拿大貸款方的義務，即加拿大貸款方(或其任何子公司)的財產。因此，從加拿大貸款方(或其任何子公司)收到的金額和針對作為加拿大貸款方(或其任何子公司)財產的抵押品採取執法行動的收益應完全且完全用於支付加拿大貸款方的債務。

第1.19節錯誤付款。

(Cc)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地發送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日，將該要求以同一天的資金支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按聯邦基金實際利率和該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人的任何索償、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利主張並特此放棄該權利。

退還收到的任何錯誤付款，包括但不限於基於“按價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第2.27條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。即使有任何相反的規定，任何錯誤的支付都不應包括借款人或任何貸款方或其代表向行政代理(或其關聯公司)匯款、傳輸、轉移、分配或支付或變現的任何金額，或代表任何抵押品收益的任何金額。

(Cd)每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的錯誤付款的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中規定的金額或日期不同，且在本協議或任何其他貸款文件下需要該通知或建議的範圍內，則在每一種情況下，貸款人都應注意該錯誤付款已發生錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到可能錯誤地發送了一筆錯誤的付款(或其部分)，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後的一個(1)營業日)將該要求以當天資金支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額退還給行政代理。連同自貸款人收到錯誤付款(或部分款項)之日起至按聯邦基金有效利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者償還給行政代理人之日起的每一天的利息。

(Ce)各貸款人特此同意，如果因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即由匯回、傳輸、轉移或支付或變現的資金組成，借款人或任何貸款方或代表借款人或任何貸款方的行政代理(或其關聯公司)或代表任何抵押品收益的任何金額。

(Cf)就本第2.27節而言，術語“貸款人”包括任何開證行。各貸款行和開證行在第2.27款項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸款人的承諾終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

(Cg)本第2.27節是貸款人、開證行和行政代理之間的協議，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本第2.27節的規定不應構成或產生借款人或任何貸款方的任何義務。

第1.5節CDOR利率繼承者。如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或被要求的貸款人通知行政代理(向借款人提供副本)，要求的貸款人已確定：(I)不存在足夠和合理的手段來確定任何請求的利率期間的CDOR利率，包括但不限於，因為CDOR利率不是當前基礎上可用的或公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)CDOR利率的管理人或對行政代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後，CDOR利率將不再可用或不再用於確定加元貸款利率(該特定日期，“預定不可用日期”)，則在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視何者適用而定)後，行政代理及

加拿大借款人可修改本協議，將CDOR利率替換為加拿大銀團貸款市場普遍接受的替代基準利率(包括對基準利率(如果有)的任何數學或其他調整)，以代替CDOR利率(任何該等建議利率，“CDOR繼任者利率”)，以及任何建議的符合規定的更改，並且，儘管第9.02節有任何相反規定，該修訂應於下午5點生效。(紐約時間)在行政代理之後的第五個工作日，只要行政代理沒有收到所需貸款人的書面通知，説明該等所需貸款人反對該修改，則應已將該建議的修改張貼給所有貸款人。

如果沒有約定CDOR後續利率，且存在上文第(I)款規定的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，則貸款人發放或維持CDOR循環貸款的義務應暫停(以受影響的CDOR循環貸款或利息期為限)。在收到該通知後，加拿大借款人可以撤銷任何未決的CDOR循環貸款借款請求、CDOR循環貸款的轉換請求或繼續請求(在受影響的CDOR循環貸款或利息期間的範圍內)，否則，將被視為已將此類請求轉換為其中指定金額的加拿大最優惠利率循環貸款借款請求。

第三條

申述及保證

在根據第4.01節或第4.02節(視情況而定)所要求的日期和範圍內，(I)就控股而言，僅就第3.01、3.02、3.03、3.07、3.08、3.09、3.13、3.14、3.16和3.17節而言，且(Ii)每一借款人(就其本人及其受限制附屬公司而言)特此向貸款人陳述並保證：

1.04.組織；權力。每一貸款方及其每一受限制附屬公司(A)均(I)按其組織管轄區的法律妥為組織並有效存在，(Ii)根據其組織管轄區的法律，信譽良好(在相關司法管轄區內存在此類概念的情況下)，(B)擁有所有必要的組織權力和權限，以擁有其財產和資產並按目前進行的方式經營其業務，以及(C)在其所有權、租賃或財產的經營或其業務的進行需要此類資格的每個管轄區內，有資格和良好的信譽(在相關管轄區內存在此類概念的範圍內)；除非在本第3.01節所述的每一種情況下(關於任何借款人的第(A)(I)款和關於貸款方的第(B)款除外)，如果不單獨或總體不這樣做，合理地預計不會導致實質性的不利影響。

第1.05.節授權；可執行性。每份貸款文件的簽署、交付和履行均在每一適用借款方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到該借款方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。任何借款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，是該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受法律保留條款的約束。

1.06.政府批准；不存在衝突。每一借款方簽署和交付貸款文件，以及該借款方履行(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已獲得或作出並完全有效的，(Ii)與完善要求有關的，以及(Iii)未能獲得或作出的同意、批准、登記、備案或其他行動，而這些同意、批准、登記、備案或其他行動不會合理地預期會產生重大不利影響，(B)不會違反(I)該借款方的任何組織文件或(Ii)適用於該借款方的任何法律要求，在本條款(B)(Ii)的情況下，違反該法律規定將會產生重大不利影響，並且(C)不會違反或導致違約(I)條款信貸協議或(Ii)該借款方作為一方的任何其他重大合同義務，而在該條款(C)的情況下，違反該條款將合理地預期會導致重大不利影響。

1.07.財務狀況；無重大不利影響。

(A)根據第5.01(A)或(B)節提供的最新財務報表(視情況而定)在所有重要方面按照公認會計準則(GAAP)、(X)、(X)、(Y)(如果是根據第5.01(A)節提供的財務報表)在綜合基礎上公平地列報牽頭借款人的財務狀況、經營成果和現金流量。由於沒有腳註和正常的年終調整，以及(Z)在實施交易之前為反映任何不同的實體和組織結構而可能需要的情況除外。

(B)自第2號修正案生效日期以來，並無任何事件、事態發展或情況對個別或整體造成重大不良影響，或可合理地預期會產生重大不良影響。

第1.02.節屬性。

(c)[已保留].

(D)借款人及其每一間受限制附屬公司對彼等各自的房地產資產擁有良好及有效的業權或購買權，或所有房地產資產的有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益，並對彼等的個人財產及資產擁有良好的所有權，惟(I)業權上的瑕疵並不會對彼等目前經營的業務或將該等物業及資產作其預定用途的能力造成重大幹擾，或(Ii)未能擁有該所有權將不會合理地預期會產生重大不利影響。除允許留置權外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。

(E)借款人及其每一受限制附屬公司擁有或以其他方式使用專利、商標、著作權及其他著作權中的所有權利(包括軟件所載的所有著作權)及所有其他知識產權(“知識產權”)，這些權利及其他知識產權(“知識產權”)用於經營借款人及其受限制附屬公司目前進行的業務，而借款人並不知悉有任何侵犯、稀釋、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為，但如該等未能擁有或許可或有權使用的情況不會發生，或該等侵權、挪用或違規行為不會合理地預期會有，則屬例外。單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。

第1.08節訴訟和環境問題。

(F)由任何仲裁員或政府當局提出或在其面前進行的任何訴訟、訴訟或程序，均未對借款方或其任何受限制的子公司提出任何待決的訴訟、訴訟或程序，或據主要借款人所知，這些訴訟、訴訟或程序不存在針對貸款方或其任何受限制子公司的書面威脅或對其產生影響，而這些訴訟、訴訟或程序可合理地個別或整體地預期會造成實質性的不利影響。

(g)[已保留].

(H)除個別或整體而言不會合理地預期會導致重大不利影響的任何事項外，(I)貸款方或其任何受限制附屬公司不會受到或已收到任何環境索賠或任何環境責任的通知，及(Ii)貸款方或其任何受限制附屬公司並無違反任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可、許可證或其他批准。

(I)任何貸款方或其任何受限子公司均未在任何目前或以前經營的房地產或設施上、在任何房地產或設施上或從其上或在其上處理、儲存、運輸或釋放任何危險材料，且目前在任何

在任何一種情況下，以合理預期會產生重大不利影響的方式擁有或運營房地產或設施。

1.01.依法合規。各控股公司、借款人及其每一受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的法律的所有要求，但如個別或整體未能遵守則不會合理地預期會導致重大不利影響，則除外，本第3.07節不適用於第3.17節所涵蓋的法律要求。

1.02.投資公司地位。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所界定的或必須根據《投資公司法》註冊的“投資公司”。

第1.03.節税收。各控股公司、借款人及其每一家受限制附屬公司均已及時提交或安排提交所有規定須提交的報税表及報告，並已支付或促使支付其應繳及應付的所有税款，包括以扣繳代理人的身份，但(A)正通過適當程序真誠地就該等税款(或就該等税款提交納税申報表的任何要求)提出抗辯，而控股公司、有關借款人或相關受限制附屬公司(視何者適用而定)正就該等税款(或任何有關提交納税申報表的要求)提出異議，已根據公認會計準則在其賬面上預留充足的準備金，或(B)不單獨或合計不申報或支付不會導致重大不利影響的合理預期的範圍。

第1.10.ERISA節。

(J)每項計劃在形式和運作上均符合其條款，並符合ERISA和守則及所有其他適用的法律和法規，但如未能遵守則不會合理地預期會造成重大不利影響。

(K)未發生、正在繼續發生或合理預期將發生的任何ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件合在一起，合理地預期將導致重大不利影響。

(L)與加拿大退休金計劃有關的所有義務(包括目前的服務繳費)均已履行，任何加拿大退休金計劃的任何一方均無未清償的違約或違規行為，亦無任何加拿大退休金計劃所欠或應付的税款、罰款或費用，但在每種情況下，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。任何貸款方都不會維護、出資或承擔任何與加拿大養老金計劃有關的責任，該計劃在每一種情況下都會合理地預期會產生實質性的不利影響。對於任何貸款方或其與任何加拿大養老金計劃相關的財產(尚未到期的供款金額除外)，均未產生任何留置權，而該等留置權將合理地預期會產生重大不利影響。

第1.6節披露。

(M)截至修訂第2號生效日期，所有有關控股、借款人及其受限制附屬公司及交易的書面資料(預測、其他前瞻性資料及一般經濟或行業特定性質的資料除外)，以及由控股或其附屬公司或其各自代表擬備，並在修訂第3號生效日期或之前提供予任何貸款人或行政代理人與交易有關的所有書面資料(“該等資料”)，在被整體提供時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述在作出此類陳述的情況下不具有實質性誤導性(在對其不時作出的所有補充和更新生效之後)。

(N)預測是真誠地根據主要借款人認為在所提供的時間是合理的假設編制的(認識到這種預測不能被視為事實，受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是主要借款人所能控制的，不能保證任何特定的財務預測(包括預測)將會實現，實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的)。

第1.11節償付能力。截至每個截止日期，第二號修正案生效日期，緊接在第二號修正案生效日完成與本協議和定期信貸協議有關的第二號修正案生效日發生的交易和產生與本協議和定期信貸協議有關的債務和義務之後，以及第三號修正案生效日，(I)主要借款人及其受限制子公司的債務(包括或有負債)的總和不超過主要借款人及其受限制子公司的整體資產公允價值；(Ii)主要借款人及其受限制附屬公司的資產整體而言，目前的公平可出售價值不少於支付主要借款人及其受限制附屬公司在其債務變為絕對債務及到期時可能出現的負債所需的整體金額；。(Iii)主要借款人及其受限制附屬公司的資本整體而言，相對於主要借款人及其受限制附屬公司的業務而言，在第3號修正案生效日期時，作為一個整體而言，並不是不合理的小數目；。及(Iv)主要借款人及其受限制附屬公司整體而言無意或相信將會招致超出其在正常業務過程中到期時償付該等債務的能力的債務(包括流動債務及或有負債)。就本條例而言，任何時間任何或有負債的數額，應根據當時存在的所有事實和情況計算, 表示可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表規定的應計標準)。

第1.12節資本化和子公司。附表3.13載列於修訂第2號生效日期的每一宗個案中，(A)Holdings或其適用附屬公司持有的每一附屬公司的名稱及其所有權權益的正確及完整清單，及(B)借款方將該附屬公司的部分股權質押作為抵押品的每一貸款方及控股的每一附屬公司的實體類型。

第1.13節抵押物的擔保權益。根據第4.01節最後一段的條款以及任何貸款文件、法律保留、完善要求、本協議和其他相關貸款文件(包括ABL債權人間協議)和/或任何附加協議中規定的任何限制和例外，抵押品文件為行政代理人和其他擔保當事人的利益在所有抵押品上建立合法、有效和可執行的留置權，並在滿足完善要求後，此類留置權構成完善留置權(優先於相關抵押品文件中明示的此類留置權，除非根據本協議或任何抵押品文件另有許可)擔保擔保債務的抵押品(只要根據貸款文件的條款要求完善此類留置權)，在每一種情況下都符合該文件所列明的範圍。

第1.14節勞動爭議。除非個別或整體不會合理地預期會產生實質性的不利影響，或在本合同附表3.15披露的範圍內：(A)主要借款人或其任何受限制子公司沒有罷工、停工或停工，據主要借款人或其任何受限制子公司所知，沒有受到任何聲稱充當獨家談判代表的工會或勞工組織的威脅；(B)主要借款人及其受限制子公司的工作時間和向其員工支付的工資並未違反公平勞工標準法或任何其他適用的聯邦、州、處理這類事務的當地或外國法律。

第1.15節聯邦儲備條例。任何循環貸款的收益的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是立即的、附帶的還是最終的，都不會用於任何導致違反T、U或X條例規定的目的。

第1.16節廢除和反腐敗法。

(O)董事控股公司、主要借款方或其任何受限制的子公司、任何主要借款方、高級職員、據前述任何一項的主要借款方、代理人、僱員或關聯公司所知，均不是制裁的目標，包括(I)外國資產管制處維護的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，包括美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、歐洲聯盟任何成員國、聯合王國(無論其相對於歐盟的地位如何)或加拿大，(Ii)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，(Iii)受制裁國家的政府或委內瑞拉政府，或(Iv)由任何該等人士或為該等人士或其代表行事的人士所擁有或合計直接或間接擁有50%或以上的任何人士。借款人不得直接或(據借款人所知)間接使用循環貸款的收益，或以其他方式將該收益提供給任何人，或要求任何信用證(I)用於資助在此類融資時是任何制裁目標的任何個人或任何國家或地區的活動，除非在被要求遵守制裁的個人允許的範圍內，或(Ii)以任何其他方式導致參與貸款或信用證的任何人違反制裁，無論是作為行政代理人、安排人、開證行、貸款人、承銷商、顧問，不管是不是投資者。

(P)在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面均遵守(I)制裁、(Ii)《美國愛國者法》以及據其所知的美國其他反恐、制裁、反腐敗和反洗錢法律，(Iii)美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和《外國公職人員腐敗法(加拿大)》(簡稱《反海外腐敗法》)，以及(Iv)加拿大反洗錢法。

(Q)不得使用任何循環貸款收益的任何部分，也不得要求任何信用證，在每一種情況下，直接或據任何借款人所知，間接向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以不正當方式獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》。

第1.4節借用基礎證書。每份借款基礎證書中所列的信息在所有重要方面都是真實和正確的，並且在所有重要方面都是按照本協議的要求準備的。在提交給行政代理的每份借款基礎證書中，由適用借款人識別為合格賬户的賬户和由適用借款人識別為合格庫存的庫存，在所有重要方面都應分別符合“合格賬户”和“合格庫存”定義中規定的標準(行政代理酌情決定的任何標準除外)。

第1.5節存款賬户和證券賬户。作為附表3.19附上的是貸款方截至第2號修正案生效日期所開立的所有存款賬户和證券賬户的明細表，在該明細表中，適用貸款方通常維持超過250,000美元的金額，該明細表將這些存款賬户和證券賬户確定為除外賬户。

第四條

條件

第1.09節：截止日期。任何貸款人發放循環貸款的義務和每家開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效，但在各方面均須符合第4.01節最後一段的規定，即在截止日期滿足這些條件：

(A)信貸協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應已在截止日期從借款人、控股公司及其每一其他借款方收到(I)由每一借款方簽署的副本(或令行政代理合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子方式傳輸的副本)，證明該當事人已簽署副本，如果是任何附屬擔保人，則可在收購完成之前以第三方方式交付)(A)本協議、(B)美國擔保協議和加拿大擔保協議、(C)根據抵押品和擔保要求所需的任何知識產權擔保協議，(D)貸款擔保、(E)ABL債權人間協議，以及(F)貸款人在截止日期前至少三(3)個工作日要求的任何本票，以及(Ii)根據第2.03節提出的借款請求(如果適用)。

(二)法律意見。行政代理(或其律師)應收到(I)ROPES&Gray LLP(作為貸款當事人的特別律師)和(Ii)Stikeman Elliott LLP(作為貸款當事人的加拿大當地律師)的有利的習慣書面意見，在每種情況下，日期均為截止日期，收件人為行政代理和貸款人。

(c)[已保留].

(D)結業證書；經認證的憲章；良好的信譽證書。行政代理人(或其律師)應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為截止日期，並由其祕書、助理祕書或其他負責官員(視屬何情況而定)籤立，該證書應(A)證明所附的決議或書面同意的副本真實而完整，這些決議或同意書由其股東、董事會、經理委員會、成員或其他管理機構授權籤立、交付和履行其作為一方的貸款文件，就借款人而言，該等決議或書面同意書未經修改，被撤銷或修訂(附件除外)並具有全部效力，(B)以姓名和名稱識別，並由該借款方的高級職員、經理、董事或授權簽署人在截止日期簽署其為一方的貸款文件，以及(C)證明(X)所附的(X)是該借款方的公司章程或組織章程(或組織章程大綱或其其他等價物)的真實和完整的副本，以及其章程或經營、管理、且(Y)該等文件或協議並未經修訂(除非該證書所附文件或協議經證明為截至該日期的唯一修訂)及(Ii)該借款方在其組織管轄範圍內最近一日的良好信譽(或同等)證書。

(E)申述及保證。本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確；但(A)任何陳述和擔保明確提及某一特定日期或期間時，在該日期或該期間內在所有重要方面都是真實和正確的；以及(B)如果任何該等陳述符合或受制於

重大不利影響或其他“實質性”限制，這種陳述在各方面都是真實和正確的。

(F)費用。在為本合同項下的初始循環貸款(如有)提供資金之前或基本上同時，行政代理應已收到：(I)根據聘書規定，牽頭借款人應在截止日期支付的所有費用，以及(Ii)牽頭借款人應在截止日期前至少三個工作日或牽頭借款人同意的較後日期出示發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和開支)，這些費用可在截止日期或截止日期之前抵銷初始循環貸款的收益。

(G)可獲得性。第4.02(D)節和第4.02(E)節所述的每個條件應在截止日期(在截止日期實施任何信貸延期後)得到滿足。

(H)償付能力。行政代理人(或其律師)應已從牽頭借款人的首席財務官(或其他具有合理同等責任的官員)那裏收到一份截止日期為附件L形式的證明，證明其中所列事項。

(I)完美證書。行政代理(或其律師)應已收到一份完整的、註明截止日期的完美證書，並由每一貸款方的一名負責人簽署，以及由此預計的所有附件。

(J)質押股票；股票權力；質押票據。在ABL債權人間協議條款的規限下，行政代理(或定期代理，根據ABL債權人間協議的條款作為其託管人和代理人，或其各自的律師)應已收到(I)根據美國證券協議規定須質押的股本的證書，連同由出質人的正式授權人員以空白方式籤立的每張該等證書的未註明日期的股票或類似權力，及(Ii)由質押人空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)的各項重大債務文書(如有)。

(K)備案、登記和記錄。任何抵押品文件或法律要求存檔、登記或記錄的每份抵押品文件(包括任何UCC或PPSA(或類似)融資聲明)，以便為擔保當事人的利益，對根據此類抵押品文件要求交付的抵押品建立完善的留置權，優先於和優先於任何其他人的擔保權利(受ABL債權人間協議條款的約束，與允許留置權有關的條款除外)，行政代理應已收到，並應以適當的形式進行存檔、登記或記錄。

(L)違約。在截止日期，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(M)《美國愛國者法案》。(I)不遲於截止日期前三(3)個工作日，行政代理應至少在截止日期前十(10)個工作日收到根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案和加拿大反洗錢法律)與任何貸款方有關的所有文件和其他信息，並以書面形式合理要求任何貸款方。

(Ii)不遲於截止日期前三(3)個工作日，如果任何借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則該借款人應已向行政代理提交了與該借款人有關的實益所有權證明。

(N)高級船員證書。行政代理應已收到由牽頭借款人的負責人簽署的證書，證明截止日期為第4.01(E)節和第4.01(L)節所述事項。

(O)再融資。在本協議項下循環貸款的初始融資之前或基本上同時，借款人及其子公司根據該特定信貸協議於2014年6月30日發生的借款人、控股公司、貸款方和巴克萊(作為行政代理人)之間的所有借款債務將得到償還、贖回、失敗、解除、再融資或終止，所有相關承諾、擔保和擔保權益將被終止、解除或作出令行政代理人合理滿意的安排(第4.01(O)節所述的行動，“再融資”)。

(P)借款基礎憑證。行政代理應在截止日期前至少一(1)個工作日收到美國借款基礎證書和加拿大借款基礎證書。

為確定第4.01節規定的條件是否已在截止日期通過為本協議項下的循環貸款提供資金而得到滿足，行政代理和已簽署本協議(或在成交日期進行轉讓和假設)的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求行政代理或該貸款人(視情況而定)同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項。

1.03.每次授信延期。截止日期後，每一貸款人有義務進行任何信貸延期(任何信用證償還貸款除外)，但須滿足以下條件：

(Q)(I)在任何借款的情況下，行政代理應已收到第2.03節所要求的借款請求，或(Ii)在簽發任何信用證的情況下，適用的開證行和行政代理應已收到第2.05(B)節所要求的信用證請求。

(R)本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在信貸延期之日和截止之日應在所有重要方面真實和正確；但前提是：(A)任何陳述和擔保明確提及某一特定日期或期間時，在該日期或該期間內在所有重要方面均真實和正確；(B)如果任何該等陳述和保證受到重大不利影響或其他“實質性”限定的限制，則該陳述和保證在所有方面均真實正確(在其中的任何限定生效後)。

(S)並無失責或失責事件發生，亦沒有因失責或失責事件而繼續或將會導致失責或失責事件。

(T)於信貸展期生效後，(I)借款基數不少於循環信貸總敞口，(Ii)美國借款基數不少於最初的美國循環信貸敞口，及(Iii)加拿大借款基數不少於最初的加拿大循環信貸敞口。

(U)在實施該等信貸展期後，(I)循環信貸風險總額不超過借款基礎，(Ii)就任何美國循環貸款或美國信用證而言，初始美國循環信貸風險不超過美國借款基礎，及(Iii)就任何加拿大循環貸款或加拿大信用證而言，初始加拿大循環信貸風險不超過加拿大借款基礎。

每次信貸延期應被視為適用借款人在其日期就第4.02(B)條和第4.02(C)條規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

從第2號修正案生效之日起至終止日止，(I)控股，僅就第5.02、5.03、5.08和5.14條而言)和(Ii)借款人在此與貸款人約定並同意：

1.01.財務報表和其他報告。牽頭借款人將交付給行政代理，以便交付給每個貸款人：

(H)季度財務報表。在每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後的四十五(45)天內(或在截至2021年6月30日、2021年9月30日和2022年3月31日或前後的財政季度結束後的六十五(60)天內)，從截至2021年6月30日或前後的財政季度開始，主要借款人在該財政季度結束時的綜合資產負債表和主要借款人在該財政季度以及從本財政年度開始到該財政季度結束的期間內的相關綜合收益和現金流量表，並(從截至2021年9月30日或前後的財政季度開始)以比較形式合理詳細地列出上一財政年度相應時期的相應數字，所有這些數字都是合理詳細的，並附有與此有關的責任人員證書(可包括在適用的合規證書中)，並從在第2號修正案生效日期後結束的第一個完整財政季度開始，由主要借款人選擇(X)與此有關的敍述性報告(可由任何母公司的10-Q表格報告滿足)，或(Y)與貸款人和行政代理人舉行電話會議，電話會議應在適用財務報表交付後，在正常營業時間內或在牽頭借款人和行政代理人就適用財政季度共同商定的時間舉行(可由任何母公司召開的任何投資者收益發布電話會議滿足)；

(I)年度財務報表。在第二號修正案生效日期後第一個財政年度結束後一百二十(120)日內，以及其後每個財政年度結束後九十(90)天內，(I)牽頭借款人在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度主要借款人的相關綜合損益表、股東權益表和現金流量表，併合理詳細地列出(自截至2021年12月31日或前後的財政年度開始)，(2)關於上述合併財務報表，(A)主要借款人的註冊會計師或具有公認國家地位的任何國家認可的獨立註冊會計師(該報告在“持續經營”(任何債務即將到期或任何財務契約的實際或預期違反情況除外)和審計範圍方面應無保留意見，並應説明該合併財務報表在所有重要方面都是公平的，(B)根據牽頭借款人的選擇，(I)關於該會計年度的敍述性報告(可由任何母公司的10-K報表滿足)，或(Ii)與貸款人和行政代理的電話會議，電話會議應在提交適用的財務報表後舉行, 在正常營業時間內或在牽頭借款人和行政代理就適用的財政年度共同商定的時間(可由任何母公司召開的任何投資者收益發布電話會議滿足)；

(Aj)合規證書。連同根據第5.01(A)節和第5.01(B)節提交的每一份主要借款人的財務報表，(I)一份正式簽署並完整的合規證書(A)，證明不存在違約或違約事件(或如果違約或違約事件存在，則合理詳細地描述該違約或違約事件以及正在採取的補救、補救或免除措施)和(B)列出截至相關測試期最後一天的固定費用覆蓋率的計算(無論是否需要根據第6.15(A)節進行測試)，(Ii)(A)為從該等財務報表中剔除非限制性附屬公司的賬目(如有的話)所需的備考或合併調整的摘要，以及(B)一份清單，該清單指出，截至該合規證書交付之日，牽頭借款人的任何附屬公司作為受限附屬公司或非受限附屬公司的任何變更或增加，或確認該等信息自第2號修正案生效日期和最後一份此類清單的日期較後沒有變化，以及(Iii)僅在需要對完整性證書進行更新以反映重大變化的情況下，才提供完整性證書補充；

(AK)[已保留];

(Al)失責通知。在領頭借款人的任何負責人員獲知(I)任何違約或違約事件的發生，或(Ii)發生的任何事件或變更已經導致或證明或合理地預期將單獨或總體造成或產生重大不利影響的事件或變更發生後五(5)個工作日內，及時發出合理詳細的通知，説明該條件、事件或變更的性質和存在期限，以及牽頭借款人已對其採取和擬採取的行動；

(Am)訴訟通知書。在領頭借款人的任何負責人員獲知(I)牽頭借款人發起或威脅任何以前未由牽頭借款人以書面形式向管理代理披露的任何不利程序，或(Ii)任何不利程序中的任何重大事態發展，而在第(I)或(Ii)款的情況下，合理地預計會產生重大不利影響的情況下，應立即收到牽頭借款人的書面通知，以及貸款人可合理獲得的其他非特權信息，以使貸款人能夠評估該等事項；

(An)ERISA。在牽頭借款人的任何負責人員得知任何可合理預期產生重大不利影響的ERISA事件發生後五(5)個工作日內，應立即發出書面通知，説明其性質；

(Ao)財務計劃。自截至2022年12月31日或大約2022年12月31日的財政年度開始的每個財政年度開始後，在任何情況下不得遲於一百二十(120)天(或就截至2022年12月31日或大約2022年12月31日的財政年度開始)，就該財政年度每個財政季度的綜合計劃和財務預測，包括該財政年度主要借款人的財務狀況的預測綜合報表和主要借款人的預測綜合收益和現金流量表，經適當的討論，合理詳細地編制，財務計劃所依據的主要假設；

(Ap)有關抵押品的信息。在(A)對於任何加拿大借款方而言，相關變更後二十(20)天或經行政代理書面同意的其他期限內，以及(B)對於任何美國貸款方而言，相關變更後六十(60)天或經行政代理書面同意的其他期限內，任何此類變更的書面通知，(I)任何借款方的法定名稱，(Ii)任何借款方的組織類型，(Iii)在任何貸款方的組織管轄範圍內(或，如果外國酌情擔保人或其他貸款方是受美國法律管轄的抵押品文件的當事人，並且不是註冊組織，則該貸款方根據UCC或PPSA第9-307條的“地點”(視情況而定)，(Iv)在任何貸款中，

在第(4)款的情況下，當事人的組織識別號(如果有)，以使行政代理機構能夠完善或維持其在相關貸款方抵押品上的擔保權益的完善性和優先權所必需的範圍內，連同反映相關變更和(V)在任何加拿大貸款方的註冊或總部或首席執行官辦公室(或其持有有形抵押品價值超過500萬美元的地點的司法管轄區)的適用組織文件的核證副本；

(Aq)環境問題。及時(在任何情況下，在牽頭借款人的任何負責人獲知後五(5)個工作日內)書面通知任何合理預期會產生重大不利影響的排放或其他危險物質活動；

(Ar)某些報告。一旦可用且不重複根據任何貸款文件的規定必須交付的任何此類信息的任何義務，(I)首次公開募股後，任何適用的母公司發送或提供給以此類身份行事的證券持有人的所有財務報表、報告、通知和委託書的副本，以及(Ii)母公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會或任何類似的政府或私人監管機構提交的所有定期和定期報告以及所有登記聲明(S-8表格或類似表格除外)和招股説明書(如果有)的副本；

(AS)借用基礎證書。美國借款人和加拿大借款人(或代表他們的主要借款人)應分別向行政代理交付(行政代理應立即將其交付給貸款人)自2021年6月30日結束的前一個月的最後一個營業日起，截至營業結束時準備的借款基礎證書和相關支持信息，不遲於(X)在根據本第5.01(L)和(Y)條第2號修正案生效之日之後的頭四(4)個月中每個月的最後一天之後的第三十(30)天，以及(Y)之後，該月的第二十(20)天；但是，(I)在現金管治期繼續期間，有關借款人(或代表他們的主要借款人)應更頻繁地(由行政代理合理地確定)向行政代理交付借款基礎證書和支持信息(但頻率不得高於每週，要求在適用的前一週結束後的四(4)個工作日內交付，準備的截止日期為前一週的週五營業結束，除非行政代理另有合理同意，否則借款基礎證書和支持信息應採用標準格式；不言而喻的是，(A)借款基礎證書和每週提供的輔助資料中所示的庫存額將以最近的週報中所列的庫存額(X)為基礎，以及(Y)最近結束的月份的庫存額(Y)，關於不能更頻繁地報告庫存的地點(除非行政代理另有同意)。, 和(B)在該借款基礎證書和證明信息中顯示的合格賬户的金額將基於最近一週報告中列出的總賬户的金額減去最近結束月份報告中報告的不合格賬户的金額(或者，如果可用，則是最近每週報告中所述的不合格賬户)；(Ii)在任何借款方完成指定交易的情況下，牽頭借款人可以提交相關借款基礎證書或借款基礎證書和支持信息的更新版，以使該指定交易具有形式上的效力，在符合“加拿大借款基數”和“美國借款基數”定義中規定的限制的情況下，應自該特定交易完成之日起生效。(Iii)如果(X)任何貸款方完成了對任何人(貸款方除外)的處置，導致處置了價值(由牽頭借款人合理確定的)超過750萬美元的ABL優先抵押品，或(Y)牽頭借款人指定(或重新指定)價值(由牽頭借款人合理確定)超過750萬美元的任何附屬公司為不受限制的附屬公司

根據附屬公司的規定，牽頭借款人應在完成處置時或之前交付更新的借款基礎證書和支持信息，以及(Iv)借款人可以選擇比第5.01(L)節規定的時間段更頻繁地交付借款基礎證書和支持信息(但無論如何頻率不能超過每週)，但條件是(X)如果借款人選擇每週交付借款基礎證書和支持信息，則應要求其在第一次每週交付之日起至少四十五(45)天內繼續每週交付借款基礎證書。以及(Y)如果借款人選擇以低於每週的頻率交付借款基礎證書和支持信息，則應要求借款人在首次交付之日起至少六十(60)天內在此基礎上繼續交付借款基礎證書和支持信息；和

(At)其他資料。行政代理可能合理地不時要求的與控股公司及其受限制子公司的財務狀況或業務有關的其他證書、報告和信息(財務或其他)；但不得要求控股公司、任何借款人或任何受限子公司披露或提供以下信息：(I)構成控股公司、任何借款人和/或其各自子公司、客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息；(Ii)適用法律規定禁止向行政代理或貸款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的信息；(Iii)享有律師-客户或類似特權或構成律師工作產品的信息；或(Iv)任何借款人或任何受限制子公司對任何第三方負有保密義務；但就第(4)款而言，主要借款人應(A)使行政代理了解此類保密義務(在適用的保密義務允許的範圍內)，並(B)採取商業上合理的努力，以不違反此類保密義務的方式傳達相關信息。

根據本第5.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)牽頭借款人(或其代表)(X)發佈此類文件的日期或(Y)在互聯網上的牽頭借款人的網站上按附表9.01所列網址提供指向該文件的鏈接的日期；但除第5.01(K)節規定必須交付的物品外，牽頭借款人應將任何此類文件張貼在牽頭借款人(或其適用子公司)的網站上一事，迅速通知行政代理(可以通過電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)；(Ii)由牽頭借款人將此類文件交付給行政代理，以代表牽頭借款人在SyndTrak或每個貸款人和行政代理都有權訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理贊助)上張貼；(Iii)將籤立的證書或其他文件傳真給行政代理(或以電子郵件郵寄到行政代理提供的地址)；或(Iv)根據第5.01(K)節規定須交付的項目，而該等項目是由任何適用的母公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會或任何對證券相關事宜具有管轄權的類似政府或私營監管機構(第5.01(A)和(B)節所述的10-Q報表和10-K報表除外)提交的，而該等項目已在美國證券交易委員會網站或相關類似的政府或私營監管機構或證券交易所的網站上提供。

儘管有上述規定，本第5.01節(A)、(B)和(H)段中關於牽頭借款人的任何財務報表，可通過提供(A)任何母公司的適用財務報表或(B)任何母公司提交給美國證券交易委員會或任何證券交易所的10-K或10-Q表格(視具體情況而定)，在上述兩種情況下，就牽頭借款人的任何財務報表履行義務；但就第(A)及(B)款中的每一項而言，(I)在該等財務報表與任何母公司有關的範圍內，該等財務報表須附有綜合資料，該等資料須合理地詳細總結與該母公司有關的資料與與該母公司有關的資料之間的差異

另一方面，牽頭借款人及其合併子公司的合併信息應由牽頭借款人的一名負責官員證明在所有重要方面均已公平列報；(Ii)如果此類報表取代第5.01(B)節規定的報表，此類報表應附有一傢俱有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應滿足第5.01(B)節規定的適用要求。

根據第5.01(A)或(B)節要求提交的任何財務報表，只要在該財務報表中納入任何此類調整並不可行，則不需要包括與交易或任何允許的收購有關的收購會計調整。

第1.02.節存在。除第6.07節另有允許外，控股公司及其每一借款人和主要借款人將使其每一受限制的子公司在任何時候都保持並充分有效地維持其存在，並使其所有權利、特許經營權、許可和許可對其業務具有重要意義，但與維護任何借款人的存在有關的情況除外，條件是不能合理地預期這樣做不會導致實質性的不利影響；但如控股公司、任何借款人或主要借款人的任何受限制附屬公司的一名負責人員或該人的董事局(或相類管治團體)決定，在該人的業務經營中不再適宜保留任何該等存在、權利、專營權、特許或許可證，而該等存在、權利、專營權、特許或許可證的喪失對該人或貸款人並無任何實質上的不利，則該控股公司、任何借款人或該主要借款人的任何受限制附屬公司均無須保留該等存在、權利、專營權、特許或許可證。

1.03.税款的繳納。在產生任何罰金或罰款之前，控股公司和借款人將，以及主要借款人將促使其每一家受限制的子公司支付對其或其任何財產或資產，或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有税款；但在以下情況下無需繳納税款：(A)只要(I)已根據《公認會計準則》的要求為該抵押品計提了充足的準備金或其他適當撥備，且(Ii)就任何抵押品已經或可能成為留置權的税款，則該爭議程序最終將停止出售抵押品的任何部分以支付該税款，或(B)不支付或清償抵押品不能合理地預期該抵押品不會導致實質性的不利影響。

第1.04.財產的維護。借款人將及牽頭借款人將安排其各受限制附屬公司維持或安排維持良好的維修、運作狀況、一般損耗及傷亡及譴責除外，所有對主要借款人及其受限制附屬公司的正常業務運作合理必要的財產，並將不時作出或安排作出一切所需及適當的修理、更新及更換，除非本協議明確準許，或未能維持該等財產或作出該等修理、更新或更換不能合理地預期會產生重大不利影響。

1.05.保險。除非不能合理地預期未能做到這一點會產生重大不利影響，否則牽頭借款人將與財務狀況良好且信譽良好的保險人維持或安排維持主要借款人及其受限制附屬公司的資產、財產和業務的負債、損失或損害的保險範圍，該等保險通常由從事類似業務的知名聲譽人士在類似情況下承保或維持，每種情況下的保險金額(實現自我保險)、免賠額、風險及其他方面的免賠額與該等人士慣常採用的條款及條件相同。每份此類保險單應(I)將代表貸款人的行政代理人指定為其利益項下的額外被保險人，以及(Ii)在相關保險公司可獲得的範圍內，在每份意外險(不包括任何業務中斷保險單)的情況下，包含指定代表貸款人的行政代理人的應付損失條款或背書

作為保單項下的貸方損失收款人，並在可用範圍內，就此類保單的任何修改或取消向行政代理提供至少三十(30)天的事先書面通知(如果未能根據保單支付任何保費，則提前十(10)天發出書面通知)。

1.06.檢查。

(E)借款人將且牽頭借款人將安排其每一受限制附屬公司允許行政代理指定的任何授權代表訪問和檢查任何借款人及其任何受限制附屬公司的任何財產，檢查、複製和摘錄其及其各自的財務和會計記錄，並與其及其負責人員和獨立公共會計師討論其及其各自的事務、財務和賬目(但任何借款人(或其任何附屬公司)如其選擇，可這樣做，出席或參與任何此類討論)，一切在合理通知下，並在正常營業時間內的合理時間；但條件是：(X)只有行政代理人(或行政代理人指定的代表)才能代表貸款人行使行政代理人和貸款人在本第5.06節項下的權利；(Y)在符合緊隨其後的但書的情況下，行政代理人在任何歷年內行使此等權利的次數不得超過一次；及(Z)除緊隨其後的但書另有規定外，每個歷年只能行使一次此種權利，費用由借款人承擔；此外，當發生違約事件時，行政代理(或其任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間和在合理的事先通知下，由借款人承擔費用；此外，即使本協議有任何相反規定，借款人或任何受限制的附屬公司均不應被要求披露、允許檢查、檢查或複製、摘錄或討論任何文件、信息或討論。, 或其他事項(I)構成借款人及其子公司和/或其任何客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或承包商)披露，(Iii)享有律師-客户或類似特權或構成律師工作產品，或(Iv)控股公司、主要借款人或任何受限制的子公司對任何第三方負有保密義務；但就第(4)款而言，主要借款人應(A)使行政代理了解此類保密義務(在適用的保密義務允許的範圍內)，並(B)採取商業上合理的努力，以不違反此類保密義務的方式傳達相關信息。

(F)在正常營業時間內的合理時間內，在合理的協調下，並在行政代理人提出要求的合理事先通知下，每一貸款方將允許行政代理人(包括行政代理人的僱員或行政代理人所聘用的任何顧問、會計師、律師和評估師)查閲其賬簿、記錄、帳目和庫存，以便行政代理人或經批准的評估師可以進行行政代理人認為必要或適當的清單評估、實地審查、核實和評估，與此有關的合理和有文件記錄的費用應由借款人支付，但受第5.06(B)節的限制；但(I)除非存在違約事件，否則行政代理不得(A)在每十二(12)個月期間對擔保品進行一(1)次實地審查和一次庫存評估，(B)在本協議日期後的任何十二(12)個月期間對擔保品再進行一(1)次實地審查和一(1)次額外的庫存評估，如果在該十二(12)個月期間的任何時間，(1)在連續五(5)個工作日內，可用性小於(X)3,750萬美元和(Y)12.5%的線路上限，(2)在可用性至少連續三十(30)個日曆天等於或大於(X)3,750萬美元和(Y)12.5%的線路上限的日期之前，(Ii)當發生違約事件時，行政代理可隨時進行本第5.06(B)節所述類型的現場檢查和庫存評估，(Iii)行政代理

代理人可在任何十二(12)個月期間進行一(1)項額外的實地檢查和一(1)項額外的庫存評估，費用由貸款人承擔，以及(Iv)行政代理可自行決定不時進行主要借款人要求或同意的額外實地檢查或評估。

第1.07節圖書和記錄的維護。借款人將及牽頭借款人將促使其受限制附屬公司保存適當的記錄及帳簿，載有所有涉及主要借款人及其受限制附屬公司的資產及業務的重大財務交易及事項的分錄，而該等事項在所有重大方面均屬全面、真實及正確，並可根據公認會計原則編制綜合財務報表。

第1.08節依法合規。

(Au)控股和主要借款人將並將促使其每一受限制子公司(I)實質上遵守制裁、《反海外腐敗法》和《反洗錢法》的適用要求(受任何適用的許可證、授權或豁免的約束)，以及(Ii)遵守任何政府當局的所有其他適用法律、規則、規章和命令的要求(包括ERISA、與加拿大養老金計劃相關的法律、美國愛國者法案以及據其所知的反恐怖主義、反腐敗和反洗錢法律，包括加拿大反洗錢法)，除非在合理的情況下，不遵守規定不會產生實質性的不利影響。

(Av)借款人不得直接或(據其所知)間接使用循環貸款的收益或以其他方式將該等收益提供給任何人，(I)用於資助任何人或在此類融資時是任何制裁目標的任何國家或地區的活動，但在被要求遵守制裁的人允許的範圍內；(Ii)以任何其他可預見的方式導致參與貸款或信用證的任何人違反制裁，無論是作為行政代理人、安排人、開證行、貸款人、承銷商、顧問、投資者，或以其他方式或(Iii)以違反《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》的任何適用要求的方式。

第1.09節遵守環境法。除非在每一種情況下，不這樣做不會合理地預計不會產生個別或總體的重大不利影響，(A)遵守並採取一切商業上合理的行動，以使任何承租人和其他經營或佔用其財產的人遵守所有適用的環境法和環境許可證(包括關於任何危險材料活動或由任何危險材料活動引起的任何調查、通知、清理、清除或補救義務)，(B)取得並續期進行其營運所需或與其物業有關的所有環境許可證；及(C)及時迴應針對主要借款人或其任何受限制附屬公司的任何環境索賠，並履行或適當抗辯其根據該等索賠可能對任何人所負的任何義務。

第1.10節指定子公司。牽頭借款人的董事會(或同等管理機構)可在截止日期後的任何時間指定(或重新指定)任何附屬公司(加拿大借款人除外)為非限制性附屬公司或任何非限制性附屬公司為限制性附屬公司；只要(I)在緊接該指定或重新指定之前和之後，不存在違約或違約事件(包括在實施對適用的受限子公司或非受限子公司的投資、債務和對其資產的留置權的重新分類之後)，(Ii)在將受限子公司指定為非受限子公司或將非受限子公司重新指定為受限子公司的情況下，根據第6.06節中的一個或多個條款(由牽頭借款人自行選擇)，允許適用的投資，(Iii)任何附屬公司如就定期信貸協議而言為“受限制附屬公司”，則不得被指定為非受限制附屬公司，除非該附屬公司亦根據該協議被指定為非受限制附屬公司，及(Iv)自指定或重新指定之日起，任何非受限制附屬公司不得擁有主要借款人的任何受限制附屬公司的任何股本(除非該受限制附屬公司

亦指定為非受限制附屬公司)或持有主要借款人或其受限制附屬公司的任何財產的任何債務或任何留置權(除非主要借款人或該受限制附屬公司根據第6.01及6.02節獲準產生該等債務或以該非受限制附屬公司為受益人的留置權)。將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成牽頭借款人(或其適用的受限制附屬公司)在指定日期對其進行的投資，其金額等於牽頭借款人(或其適用的受限制附屬公司)可歸因於牽頭借款人(或其適用的受限制附屬公司)股權權益的受限制附屬公司的淨資產的公平市場價值的部分，該部分由牽頭借款人合理估計(並且，只有在第6.06節允許的範圍內，這種指定才被允許)。將任何非受限制子公司指定為受限制子公司，應構成在指定該受限制子公司當時存在的任何投資、債務或留置權時發生或作出(如適用)該受限制子公司；但在將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時，牽頭借款人應視為繼續在所產生的受限制附屬公司擁有投資，其金額(如為正數)等於(A)牽頭借款人在重新指定時對該受限制附屬公司的“投資”，減去(B)在重新指定時可歸因於主要借款人在該受限制附屬公司的股權的該受限制附屬公司的資產淨值的公平市價部分。截至修訂第2號生效日期，附表5.10所列附屬公司已被指定為非限制性附屬公司。

第1.11節收益的使用。每個借款人應使用初始循環貸款的收益：(A)在第2號修正案生效日期，用於(I)直接或間接為部分交易提供資金(包括支付交易費用)，以及(Ii)支付全部或部分原始發行折扣、預付費用和類似費用；但為上述第(I)款的目的而使用的金額合計不得超過5,000,000美元(不包括對原信貸協議下的任何未償還金額進行再融資所需的任何金額)和(B)在修訂2號生效日期及之後，用於支付營運資金需求、一般公司用途和本協議未禁止的任何其他用途。任何循環貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於違反T、U或X條例的任何目的。

第1.12節保證義務和提供保障的契約。在(I)在第2號修正案生效日期後成立或收購任何屬國內附屬公司的受限制附屬公司(不包括受限制附屬公司)時，(Ii)就加拿大債務而言，在屬現有加拿大貸款方的加拿大附屬公司的受限制附屬公司在第2號修訂生效日期後組成或收購，(Iii)指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司(就美國擔保債務而言，只適用於指定屬國內附屬公司的非受限制附屬公司)(不包括被排除的附屬公司)，(Iv)任何不再是非實質附屬公司的受限制附屬公司(就美國擔保債務而言，只適用於屬國內附屬公司的受限制附屬公司)(被排除的附屬公司除外)、(V)任何不再是被排除的附屬公司的受限制附屬公司不再是被排除的附屬公司，或(Vi)在發生上述交易或指定的財政季度結束後六十(60)天或之前(或行政代理人合理同意的較長期間)指定酌情保證人，牽頭借款人應(A)促使該受限制附屬公司或酌情擔保人遵守“抵押品和擔保要求”定義中的要求和完善要求，以及(B)在行政代理人的合理要求下，促使該受限制附屬公司或酌情擔保人向行政代理人交付一份致行政代理人和其他相關擔保當事人的該受限制附屬公司或酌情擔保人的習慣律師意見的簽署副本。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，(I)行政代理可批准延長本協議或任何其他貸款文件中的時間或任何期限(在每種情況下，包括在任何相關時間或期限到期後，具有追溯力)，以建立和完善特定資產的擔保權益，或獲得關於特定資產或提供任何貸款的所有權保險、法律意見、勘測或其他交付成果

任何受限附屬公司(與在第2號修正案生效日期後獲得的資產或在第2號修正案生效日期後形成或獲取的受限附屬公司有關)在與主要借款人協商後合理地確定，在本協議或抵押品文件要求完成的時間之前，如果沒有不適當的努力或費用，此類行動不可能完成，且每一貸款人在此同意任何此類延長，(Ii)根據抵押品和擔保要求不時授予的任何留置權應受抵押品和擔保文件中所列的例外情況和限制的約束，(Iii)除第5.15節另有要求外，對於通過控制協議或其他控制安排需要完善的資產，包括存款賬户、證券賬户和商品賬户(質押股本和/或重大債務工具的控制除外)，不要求通過控制來完善；(Iv)不要求任何貸款方尋求任何房東留置權豁免、受託保管書、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品訪問或類似的信件或協議；(V)不要求借款方在有限的範圍內採取任何行動，抵押品和擔保要求以及任何其他貸款文件限制或不要求的，(Vi)抵押品在任何情況下都不包括任何排除的資產, (Vii)不需要採取任何行動來完善對任何資產的留置權，而該資產的擔保權益的完善將會(1)違反與該資產有關的任何合同的條款，該合同是本協議條款所允許或不禁止的，並且在第2號修正案生效之日或在其獲得時對該資產具有約束力，並且在每種情況下，在實施《統一企業法》的適用的反轉讓條款之後，不需要採取任何行動來完善該資產的留置權(允許的資本租賃、購買資金和類似的融資除外)，PPSA或其他適用法律或(2)觸發終止與此類資產有關的任何合同，這些合同是本協議條款允許或不禁止的，並且在第2號修正案生效之日或在其收購時對此類資產具有約束力，並且不是根據任何“控制權變更”或類似條款在考慮中產生的(允許的資本租賃、購買資金和類似融資除外)；不言而喻，抵押品應包括本條款所述任何合同產生的任何收益和/或應收款，只要此類收益或應收款的轉讓在UCC、PPSA或其他適用法律下被明確視為有效，儘管有相關的禁止、違規或終止權，(Viii)根據上文第5.12節被要求成為貸款方的任何受限制子公司簽署的任何貸款擔保、任何抵押品文件和/或任何其他貸款文件的任何合併或補充可在行政代理同意下, 包括必要的附表(或對附表的更新)，以限定任何貸款文件中所載的任何陳述或擔保，以確保該陳述或擔保在所要求的範圍內或任何其他貸款文件的條款所要求的範圍內是真實和正確的，並且(Ix)遵守前述第5.12條的任何期限不適用於酌情擔保人(但在該實體遵守該等要求之前，該實體不應被視為擔保人或酌情擔保人)。除對任何外國酌情擔保人明確約定外，任何加拿大貸款方不得被視為已就任何美國債務提供貸款擔保(不言而喻，美國貸款方應為加拿大債務提供擔保)。

為免生疑問，本合同雙方理解、同意並有意，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果借款方對美國債務(包括對美國借款人的任何信貸延期、超支或保護性墊款)負有義務，除非對任何外國酌情擔保人有明確約定，(I)在任何情況下，行政代理、任何貸款人或任何參與者不得對任何外國子公司或任何外國子公司Holdco的股本有追索權，但直接、美國借款人的一級受限子公司或美國債務的附屬擔保人(關於向美國借款人提供的任何信貸延期、超支或保護性墊款的理解)，附屬擔保人(不包括任何外國酌情擔保人)在任何時候都不包括外國子公司、外國子公司Holdco或任何直接或

(Ii)在任何情況下，外國子公司或外國子公司Holdco的任何直接或間接子公司，或外國子公司或外國子公司Holdco的任何直接或間接子公司，在本協議項下或根據與美國義務有關的任何貸款文件或以任何其他方式，均不得被要求遵守關於美國義務的“抵押品和擔保要求”定義(A)款中規定的要求。

第1.13節。[已保留].

第1.14節進一步保證。應管理代理的要求並遵守第5.12節中所述的限制：

(A)控股公司和牽頭借款方將簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議、票據、證書、通知和確認，並採取任何適用法律可能要求的、行政代理可能合理要求的、確保根據抵押品文件設立、完善和優先設定的留置權的所有進一步行動(包括對融資聲明和/或修訂及其他文件的存檔和記錄)，並將促使對方簽署任何其他文件、財務報表、協議、票據、證書、通知和確認，所有費用由相關貸款當事人承擔。

(B)控股公司及主要借款人將(I)糾正在籤立、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記及重新登記行政代理可能不時合理要求的任何及所有該等進一步的作為(包括向第三方發出的通知)、契據、證書、保證及其他文書，以更有效地執行抵押品文件的目的。

第1.7節現金管理。

(C)每一借款方應在(X)九十(90)天內(就任何集中賬户而言)，(Y)就任何其他賬户(Y)一百二十(120)天內，在第二號修正案生效日期(或行政代理在其合理酌情決定權下同意的較長期限(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)之後)，(I)在任何美國貸款方的情況下，要求就欠該美國貸款方的賬户的所有現金付款匯入任何美國貸款方維持的密碼箱(“美國加密箱”)或任何美國貸款方的重要賬户，(Ii)在任何加拿大貸款方的情況下，要求將欠任何加拿大貸款方的賬户的所有現金付款匯入任何加拿大貸款方維持的鎖箱(“加拿大加密箱”和與美國加密箱一起，“加密箱”)或任何加拿大貸款方的重大賬户，(Iii)第5.15(B)節規定的除外，指示維護任何美國加密箱的金融機構使該加密箱中每個營業日結束時的所有存款和可用金額(扣除任何所需的最低餘額)不低於每天被轉移到由任何美國貸款方維持的一個或多個集中存款賬户(每個“美國集中賬户”)，(Iv)除第5.15(B)節規定的情況外，指示維持該加拿大加密箱的金融機構將每個工作日結束時可用的所有金額存入該加密箱中(扣除任何所需的最低餘額後)，被掃到任何加拿大貸款方開設的一個或多個集中存款賬户(每個賬户，一個“加拿大集中賬户”，與美國集中賬户一起, (V)以行政代理人合理滿意的形式，與適用貸款方、行政代理人及該貸款方開立集中賬户、鎖箱或重要賬户(統稱為“凍結賬户”)的任何金融機構訂立凍結賬户協議(每項協議均為“凍結賬户協議”)，以確立行政代理人對該等賬户的控制權以及對該等賬户的有效及完善的留置權；及(Vi)存入(或導致)

將所有賬户收款(包括賬户債務人直接匯出的收款)迅速(無論如何不遲於收到收款後第一個營業日)存入被凍結賬户協議涵蓋的被凍結賬户。在第2號修正案生效日期(或行政代理經其合理酌情決定同意的較長期限(不得無理扣留、延遲或附加條件)後的第90天和第120天之後)，每一貸款方應確保在任何時候都滿足第5.15(A)條的規定。

(D)與任何被凍結賬户有關的每份被凍結賬户協議，應在行政代理向票據或協議的牽頭借款人和開户銀行或證券中介當事人(行政代理可，或在被要求的貸款人提出要求時，在其意識到該現金支配期時提供)之後，以ACH或電匯的方式，在每個營業日至少一次(除非終止日期已經發生)，要求所有可用的現金餘額、現金收據和現金等價物，包括每個集中賬户和每個其他被凍結賬户的分類賬餘額(不包括該最低餘額，對於被凍結賬户所在銀行可能需要維持的所有此類賬户，合計不得超過500萬美元(“所需最低餘額”)，轉入由行政代理獨家管轄和控制的賬户(“行政代理賬户”)。行政代理賬户中收到的所有金額應由行政代理根據第2.11(A)(Iii)節的規定使用(和分配)；但如果第2.18(B)或(C)節所述的情況適用，則應根據適用的第2.18(B)或(C)節使用該金額。在這種情況下，每一貸款方同意，它不會以其他方式指示任何被凍結的賬户的收益。

(E)只要當時不存在現金管治期，貸款當事人可以關閉當時存在的任何存款賬户或證券賬户。貸款方可以開立任何新的存款賬户或證券賬户，除非該存款賬户或證券賬户構成排除賬户或以其他方式構成排除資產(但當該存款賬户或證券賬户不再構成排除賬户和排除資產時，該存款賬户或證券賬户應受本第5.15節的約束)。在開立之日起九十(90)天內(或行政代理人合理同意的較長期限內)，就符合本第5.15節規定的新開立的存款賬户或證券賬户簽署並交付給行政代理機構，並在其他方面令行政代理機構合理滿意；雙方理解並同意，(X)儘管有上述規定，如果該新開立的存款賬户或證券賬户構成集中賬户，則該集中賬户應遵守符合本第5.15節規定的凍結賬户協議，並在開立之日(或行政代理可能合理同意的較長期限)及之後令行政代理合理滿意；以及(Y)如果任何貸款方獲得與任何指定交易有關的任何存款賬户或證券賬户，則該集中賬户應符合該協議, 借款方須於指定交易日期後一百二十(120)日內(或行政代理合理同意的較長期間)就該等已取得的存款賬户或證券賬户訂立凍結賬户協議，除非該貸款方已在該時間之前關閉該等存款賬户或證券賬户(或該等存款賬户或證券賬户構成除外賬户或以其他方式構成除外資產)。

(F)行政代理賬户在任何時候都應由行政代理獨家管轄和控制。每一貸款方在此確認並同意：(I)借款方無權從行政代理賬户中提取資金；(Ii)行政代理賬户中的存款資金在任何時候都應繼續作為所有適用擔保債務的抵押品；(Iii)行政代理賬户中的存款資金應按照第2.11(A)(Iii)、2.18(B)或2.18(C)節的規定(視具體情況而定)使用，並在該等資金構成美國抵押品的情況下，按ABL債權人間協議的規定使用。如果出現這種情況，儘管

根據本第5.15條的規定，任何貸款方收到或以其他方式控制根據第5.15(B)條要求轉入行政代理賬户的任何金額時，該借款方應以信託形式為行政代理持有這筆款項，並應立即存入行政代理賬户或以行政代理要求的方式進行其他轉移。

(G)在現金管治期開始之時，只要現金管治期仍在繼續，行政代理即可在行政代理向主要借款人遞交通知(行政代理可在知悉該現金管治期後提供通知，或應所需貸款人的要求而提供通知)後，指示將被凍結賬户中的所有款項直接支付至行政代理賬户。只要沒有繼續的現金管治期，行政代理已經交付了本條款第5.15條所規定的通知，各有關貸款方可以指示並獨家控制被凍結賬户和集中賬户中的資金的處置。

(H)在(I)終止日期發生或(Ii)所有違約事件已解決且不存在現金支配期的任何時間，行政代理賬户中持有或收到的任何金額(包括與之相關的所有利息和其他收益，如有)，應(在第(I)款的情況下，在任何適用的ABL債權人間協議的規定的規限下)匯至適用貸款方的賬户(或在任何貸款方提出要求時，匯至其代表的主要借款人)。

(I)在任何現金管治期開始後(根據第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)條規定的違約事件除外，除非根據適用法律的規定，控股公司、主要借款人或其任何附屬公司的一名或多名高級管理人員或董事有必要避免個人或刑事責任)，如果任何被凍結的帳户或行政代理帳户包含可識別的税收和信託資金，主要借款人(真誠行事)可：在被凍結的賬户或行政代理賬户收到此類税收和信託資金後三十(30)天內，向行政代理提交一份信託基金證書。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，在收到信託基金憑證後五(5)個工作日內，行政代理應從該被凍結的賬户或行政代理賬户(在每種情況下，不包括先前存入本信託基金憑證項下的現金抵押信用證的金額)匯出(A)信託基金憑證中規定的税收和信託資金的金額，(B)匯款之日的可獲得性，以及(C)該信託基金憑證交付之日在該被凍結的賬户或行政代理賬户中的存款金額，在行政代理的選擇下，(X)向適用貸款方或(Y)代表適用貸款方直接向有權獲得此類税收和信託資金的人提供資金；但在任何情況下，行政代理都不需要根據第5.15(G)節的規定匯出任何金額，只要該金額以前是按照第2.11(A)(Iii)節(或根據第2.18(B)或(C)節(視情況適用)分配的)分配的。如果將任何此類款項匯給任何貸款方, 借款方應在到期日或之前，將該金額僅用於適用的信託基金證書中規定的目的；不言而喻，行政代理機構在收到信託基金證書後，不得根據第2.11(A)(Iii)節(或根據第2.18(B)或(C)節(視情況而定))應用由可識別税款和信託基金組成的任何金額。

第六條

消極契約

從第2號修正案生效之日起至終止日止，(I)僅就第6.14節而言，以及(Ii)借款人與貸款人約定並同意：

第1.010節負債。牽頭借款人不得、也不得允許其任何受限制子公司直接或間接地產生、招致、承擔或以其他方式承擔或繼續對任何債務承擔責任，但下列情況除外：

(Aw)有擔保債務(包括任何額外的循環貸款和/或額外的循環承諾)；

(Ax)牽頭借款人對任何受限制附屬公司和/或任何受限制附屬公司對牽頭借款人或任何其他受限制附屬公司的債務；但任何貸款方對並非貸款方的任何受限制附屬公司的任何債務必須明確從屬於該借款方的債務；

(是的)[保留區];

(Az)(I)任何協議所產生的債務，該等債務或類似債務(包括或有收益債務)與本協議所允許的任何處置、根據本協議所允許或在第2號修正案生效日期前完成的任何收購或任何其他資產或股本購買有關的賠償、購買價格調整或類似債務；及(Ii)因保證主要借款人或任何該等受限制附屬公司的履約而根據任何該等協議而產生的擔保、信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似工具所產生的債務；

(Ba)主要借款人和/或任何受限制附屬公司的債務(I)根據招標、法定義務、投標、租賃、政府合同、貿易合同、保證人、暫緩、海關、上訴、履約和/或返還在正常業務過程中發生的貨幣債券或其他類似義務；(Ii)關於信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似工具，以支持任何上述任何項目或代替上述任何項目；以及(Iii)關於商業和貿易信用證；

(Bb)主要借款人和/或任何受限制附屬公司在商業信用卡、儲值卡、購物卡、金庫管理服務、淨額結算服務、透支保護、支票支取服務、自動支付服務(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退貨和州際存管網絡服務)、員工信用卡計劃、現金彙集服務以及與上述和/或其他現金管理和存款賬户相關的任何安排或服務方面的負債，包括銀行服務義務和交易商激勵、供應商融資或類似計劃；

(Bc)(1)主要借款人和/或任何受限制附屬公司對供應商、客户和被許可人在正常業務過程中的義務的擔保；(2)在正常業務過程中因主要借款人和/或任何受限制附屬公司支付貨物或服務的延期購買價款或與此類貨物和服務有關的預付款的義務而產生的債務；和(3)在信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或支持在正常業務過程中達成的貿易應付款、倉單或類似融資的類似票據方面的債務；

(Bd)牽頭借款人和/或任何受限制子公司對根據本協議第6.01節允許發生的債務或本協定未禁止的其他債務的債務或其他債務的擔保；

(B)(I)主要借款人及/或任何受限制附屬公司在修訂第2號生效日期已存在或依據已存在的承諾而欠下的債務；但在修訂第2號生效日期未償還本金總額超過500萬元的任何此類債務項目，應在附表6.01中説明；及(Ii)普通課程資本租賃、購買貨幣債務、設備

融資、履約保證金、銀行保函、信用證、保函和保證保證金自第2號修正案生效之日起存在；

(Bf)不屬於貸款方的受限制子公司的債務總額不得超過1.15億美元和綜合調整後EBITDA的45.0%減去第6.01(J)節重新分配到第6.01(U)節下的金額；

(Bg)主要借款人和/或任何受限制附屬公司的債務，包括在正常業務過程中訂立的獎勵、供應、許可或類似協議所規定的債務；

(Bh)主要借款人和/或任何受限制附屬公司的債務，包括：(1)保險費的融資；(2)在正常業務過程中的供應安排所載的要麼接受要麼支付的義務；和/或(3)在正常業務過程中與客户融資安排有關的重新獲得資產或存貨的義務；

(Bi)(I)主要借款人及/或任何受限制附屬公司在收購、租賃、完成建造、修理、重置、改善或安裝資產後二百七十(270)日之前或之內發生的購買款項債務，未償還本金總額不得超過1,000萬美元及綜合調整後EBITDA的40.0%；及(Ii)主要借款人及/或任何受限制附屬公司在資本租賃方面的負債；

(Bj)成為受限制附屬公司的任何人的債務，或在修訂第2號生效日期後，就根據本條例準許的收購或類似投資而承擔的債務；但條件是：(I)在該人成為受限制附屬公司時，該等債務(A)已存在，或(B)該等債務並非在預期中產生或產生，(Ii)在給予該項收購或類似投資形式上的效力後，並不存在或不會導致違約事件；及(Iii)如該等債務的數額超過1,500萬元，則在按形式實施該項收購後，牽頭借款人已遵守適用於該等債務的付款條件；

(Bk)債務，包括主要借款人或任何受限制附屬公司向任何母公司的任何股東或任何母公司的任何現任或前任董事的任何股東、任何母公司的任何高管、僱員、管理層、經理或顧問、主要借款人或任何子公司(或其各自的直系親屬)發行的本票，以資助購買或贖回第6.04(A)節允許的任何母公司的股本；

(Bl)牽頭借款人及其受限制附屬公司可能會對本第6.01節(A)、(I)、(J)、(M)、(N)、(Q)、(R)、(U)、(W)、(X)、(Y)和(Ii)款及本條款(P)所允許的任何債務再融資、再融資或替換債務承擔責任(在任何情況下，包括與此相關的任何再融資債務，“再融資債務”)以及根據本條(P)項就現有再融資債務而產生的任何隨後的再融資債務；但條件是：

(I)這類債務的本金不超過正在進行再融資、退還或替換的債務的本金，但下列情況除外：(A)相當於未支付的應計利息、罰款和保費(包括投標保費)的款額，加上承諾、包銷、安排和類似費用、其他合理和慣例的費用、佣金和與相關再融資、再融資或替換相關的費用、佣金和開支(包括預付費用、原發行折扣或初始收益率付款)，(B)相當於根據本條款第6.01條未使用的任何現有承諾的金額，以及(C)根據本第6.01節允許發生的任何額外金額(但(1)任何額外的

第(C)款所指的債務滿足第6.01節的其他適用要求(因依賴第(C)款而產生的額外金額構成對相關籃子的利用或允許該額外金額的例外)和(2)如果該額外債務得到擔保，則擔保該債務的留置權滿足第6.02節的適用要求)；

(Ii)除就本第6.01條第(A)、(I)、(J)、(M)、(N)、(R)、(U)、(X)及(Y)款所述的債務進行再融資的情況外(以及在符合本條第(Ii)款的規定下轉換、交換、延期或以其他方式再融資的不超過一(1)年的慣常過橋貸款除外)，(A)該等債務的最終到期日或之後(及，就循環債務而言，不需要在(1)最後到期日之後九十一(91)天和(2)被再融資、退還或替換的債務的最終到期日之前的較早者之前強制性承諾減少(如果有的話)和(B)除循環債務外，債務的加權平均到期日等於或大於正在再融資、退款或替換的債務的加權平均到期日(但上文(A)(1)款允許的最終到期日的變化所導致的範圍除外)；

(Iii)就本第6.01節第(J)、(M)和(U)款所允許的債務進行再融資的情況下，其產生應不與因依賴相關條款而產生的任何未清償金額重複，並且在產生後應構成該條款下的未清償金額；

(4)除本第6.01節(A)款(A)項所允許的債務的再融資債務(應理解為，如果Holdings不是相關再融資債務的主要債務人，則Holdings可能不是適用的再融資債務的主要債務人)外，(A)此類債務如有擔保，僅由在該再融資、再融資或重置時的允許留置權擔保(應理解，有擔保的債務可用無擔保債務進行再融資)，(B)此類債務是由正被再融資、再融資或替換的債務的一個或多個債務人承擔的，除第6.01節所允許的範圍外，以及(C)如果再融資、退還或替換的債務最初在合同上從屬於償還權中的債務，或擔保此類債務的留置權最初在合同上從屬於擔保有擔保債務的抵押品上的留置權，則此類再融資債務在合同上從屬於償還權中的債務或擔保此類債務的再融資留置權低於擔保債務抵押品上的留置權，並且在ABL優先抵押品的情況下，受ABL債權人間協議的約束，但再融資的範圍除外，退還或替換其構成第6.04(B)節(第6.04(B)(I)節除外)允許的限制性債務償付，或不構成限制性債務償付；

(V)不存在失責事件，也不會由此導致失責事件；及

(Vi)如對本第6.01節(A)款(A)項所允許的債務進行再融資，(A)此類再融資債務與本條款規定的其餘債務具有同等或較低的償付權，並以抵押品作為擔保，應受可接受的債權人間協議的約束，或為無擔保的，(B)如果正在進行再融資、退款或替換的債務是有擔保的，則該再融資債務不以抵押品以外的任何資產作擔保，(C)如果正在進行再融資、退款或替換的債務是有擔保的，此類再融資債務不得由借款方以外的任何人擔保，以及(D)(I)此類再融資債務的其他條款和條件(不包括定價、利息、費用、利率下限、保費、可選擇的預付款或贖回條款、擔保和到期日)應與提供此類再融資債務的貸款人實質上相同，或(由主要借款人合理確定)不比本協議或定期貸款協議中包含的條款(但僅適用於最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)實質上相同或(由牽頭借款人合理確定)。

(2)此類再融資債務應反映當時(由牽頭借款人善意確定)的市場條款和條件(作為一個整體)。

(G)為在修訂第2號生效日期後根據本條例準許的任何收購或類似投資提供資金而招致或承擔的債務；但條件是：(I)在按形式實施該收購或類似投資之前和之後，不存在或不會由此導致違約事件，(Ii)在按形式實施該收購或類似投資後(不“淨額”該債務的現金收益)，(A)如果該債務是以抵押物上的留置權擔保的，而該抵押品與保證定期債務的留置權和具有定期債務的償還權的同等權利相同，(1)該債務應受適用的債權人間協議的約束，和(2)第一留置權槓桿率不超過(X)3.50：1.00和(Y)截至最近結束測試期最後一天的第一留置權槓桿率中的較大者，(B)如果此類債務是通過擔保定期債務的留置權較低的抵押品上的留置權來擔保的，(1)此類債務應受適用的債權人間協議的約束，(2)擔保槓桿率不超過(X)5.00：1.00和(Y)最近結束測試期最後一天的擔保槓桿率，以及(C)如果此類債務不是以抵押品留置權(包括任何非擔保子公司的所有債務)作為擔保，則(1)總槓桿率不超過(X)5.25：1.00和(Y)截至最近結束測試期最後一天的總槓桿率，或(2)預計淨利息覆蓋率不小於(A)2.00：1.00及(B)截至最近結束測試期的淨利息覆蓋率，兩者以較小者為準, (Iii)該等債務尚未在其產生日期的最後到期日之前到期，(Iv)非貸款方的受限附屬公司的該等債務的未償還本金總額不得超過(X)1.275億美元與截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的50.0%之和，及(Y)該等受限附屬公司根據本第6.01條準許發生的任何其他債務。(V)以所有抵押品的留置權擔保的債務，不得由非貸款方的任何人擔保，也不得由抵押品以外的任何資產擔保；及。(Vi)任何此類債務的至到期日的加權平均年限不得短於任何當時存在的循環貸款類別至到期日的剩餘加權平均年限(不影響其任何預付款)；。

(H)牽頭借款人及/或任何受限制附屬公司的債務，其未償還本金總額不得超過牽頭借款人從(I)發行或出售合資格股本或(Ii)向其股本作出的任何現金出資(A)向主要借款人或其任何受限附屬公司出售股本或從其任何受限附屬公司收取的任何淨收益的款額的200%(“出資負債”)，(B)有關淨收益沒有以其他方式用於增加可用金額或對本協議項下的非限制性子公司進行任何限制性付款或投資，以及(C)除補償金額外；

(1)主要借款人和/或任何受限制附屬公司在非為投機目的而訂立的任何衍生交易下的負債；

(j)[保留區];

(K)主要借款人和/或任何受限制附屬公司的未償還本金總額不得超過(I)綜合調整後EBITDA的1.275億美元和50.0%之和，以及(Ii)從第6.01(J)節和第6.04(A)(Xi)節重新分配到第6.01(U)節的任何金額減去(Ii)根據第6.01(U)節(在第(Ii)條生效後)重新分配到第6.01(X)節的任何金額之和；

(l)[保留區];

(M)主要借款人及/或任何受限制附屬公司的債務，只要(I)該等債務(購買金錢債務、資本租賃及因取得、改善、修理或替換資產而招致的其他債務除外)在最後到期日後九十一(91)日之前仍未到期，及(Ii)按形式已符合付款條件；但如該等債務是以ABL優先抵押品上的留置權作擔保的，則該等留置權應較擔保該等債務的ABL優先抵押品的留置權為低；

(N)主要借款人在(1)定期貸款項下的債務(包括任何“增量貸款”、“增量等值債務”和“再融資債務”(每一項的定義見“定期信貸協議”或管理定期貸款的文件中的任何同等條款))，本金總額在任何時候均不超過(A)11.9025億美元，另加(B)相等於在第2號修正案生效日期(經修訂、重述、修改、替換或取代，以符合第2號修正案下與“增量上限”有關的任何修訂、重述、修改、替換或替代)，以及任何“有擔保銀行服務債務”及“有擔保對衝債務”項下的定期信貸協議所準許的“增量上限”(定義見信貸協議條款或該融資條款文件下的任何同等條款)，以及任何“有擔保銀行服務債務”及“有擔保對衝債務”，由於此類條款在定期信貸協議或管理定期融資的任何文件中的任何同等條款中定義，加上(C)從第6.01(U)節重新分配到本第6.01(X)節的任何金額；

(O)主要借款人和/或由資本租賃義務或租金支付組成的任何受限制附屬公司對根據第6.07節所允許的任何回售和回租交易處置的任何財產的負債；

(p)[保留區];

(Q)主要借款人和/或任何受限制附屬公司在工人補償索賠、失業保險(包括與此有關的保險費)、其他類型的社會保障、養卹金義務、假期工資、健康、殘疾或其他僱員福利方面產生的債務(包括與這種債務有關的信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似票據的債務)；

(R)主要借款人和/或任何受限制附屬公司的債務，代表(I)在正常業務過程中對任何母公司、主要借款人和/或任何受限制附屬公司的董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理和顧問的遞延補償，以及(Ii)與交易、任何允許的收購或任何由此允許的任何其他投資有關的遞延補償或其他類似安排；

(S)主要借款人和/或任何受限制附屬公司對以任何開證行為受益人、支持任何違約貸款人蔘與信用證的任何信用證或銀行擔保的負債；

(T)主要借款人和/或任何受限制的附屬公司的債務，這些債務由本協議允許發生的任何信用證擔保；

(U)主要借款人和/或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃債務和負債，但無資金來源的數額不會導致根據第7.01(I)節發生違約事件；

(V)在不重複任何其他債務的情況下，所有保費(如有的話)、利息(包括請願後利息和實物利息)、增值或攤銷

與主要借款人和/或本協議項下任何受限制附屬公司的債務有關的原始發行貼現、費用、開支和收費；

(W)在構成債務的範圍內，根據合併協議或管理任何允許的收購或類似投資的文件承擔的義務；

(X)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的商品和服務的定金和預付款；和

(Y)主要借款人及/或任何受限制附屬公司在正常業務過程中或在其他情況下為營運資金及一般公司目的而作出的任何保理或類似安排的負債，只要受任何該等安排所規限的任何資產不在借款基礎之內。

第1.011節留置權。牽頭借款人不得，也不得允許其任何受限制附屬公司對其擁有的任何財產(不論是現在擁有的或以後獲得的)或從這些財產獲得的任何收入或利潤，設定、產生、承擔、承擔、允許或容受任何留置權，但以下情況除外：

(Bm)擔保根據貸款文件設定的擔保債務的留置權；

(B)以下税款的留置權：(1)逾期未超過三十(30)天的税款，或(2)根據第5.03節不需要繳納的税款；

(O)業主、銀行、承運人、倉庫管理人、機械師、修理工、工人和物料工的法定留置權(和抵銷權)，以及法律規定的其他留置權，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的(I)逾期三十(30)天以上的款項或(Ii)逾期三十(30)天以上且正在真誠地通過適當程序提出異議的款項，只要已為任何該等有爭議的數額計提充足的準備金或其他適當撥備；

(BP)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障法律和條例有關的留置權，(2)在正常業務過程中為保證履行投標、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返款保證金和其他類似義務(不包括支付借款的義務)而產生的留置權，(Iii)根據在正常業務過程中的現金或現金等價物的質押和存款，以保證(X)向控股公司及其子公司提供財產、意外事故、責任或其他保險的保險承運人的任何補償或賠償義務的任何責任，或(Y)本協議以其他方式允許的財產的租賃或許可證，以及(Iv)確保與上文第(I)至(Iii)款所述項目張貼的信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似票據有關的義務；

(Bq)由地役權、通行權、限制、侵佔、突出和其他類似的產權負擔以及影響任何房地產資產的其他小瑕疵或違規行為組成的留置權，在每一種情況下，其總體上不會對主要借款人和/或其受限制附屬公司的正常業務運作或將受影響財產用於其預定目的造成重大幹擾；

(Br)由以下各項組成的留置權：(I)出租人或分租人在本條例下不受禁止的任何房地產租約下的權益或所有權，(Ii)任何租約條款所準許的業主留置權，(Iii)該出租人或分租人的權益或產權所受的限制或產權負擔

或(Iv)該租契下的承租人或分租契承租人的權益，可受前一條第(Iii)款所指的任何限制或產權負擔所規限或從屬；

(B)留置權(I)只對主要借款人和/或其任何受限制附屬公司就本協議所允許的任何投資的意向書或購買協議所作的任何現金保證金存款，或(Ii)包括處置協議或第6.07條所允許的處置中的任何財產的留置權；

(Bt)聲稱的留置權，其證據是提交了PPSA或預防性UCC融資聲明，該聲明僅涉及在正常業務過程中達成的經營租約或寄售或託管安排；

(Bu)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Bv)與任何分區、建築物或類似法律有關的留置權，或保留或歸屬於任何政府當局的權利，以控制或管制任何或多個方面的不動產或其結構的使用，包括與任何譴責或徵用權程序或強制購買令有關的留置權；

(Bw)根據第6.01(P)節允許的擔保再融資債務的留置權，但在所要求的範圍內，須遵守ABL債權人間協議，在每種情況下，規定擔保根據本條款(K)產生的任何債務的ABL優先權抵押品上的任何留置權，均低於擔保債務的ABL優先權抵押品上的留置權；但這種留置權不得延伸到任何不屬於留置權所涵蓋的資產，以保證正在進行再融資的債務，除非(第6.01(A)和(X)節，僅限於抵押品的情況除外)，這種留置權是允許留置權，除非第6.01(P)節另有規定；

(Bx)(I)在第2號修正案生效日期已存在或依據已有承諾而存在的留置權；但在第2號修正案生效日期擔保債務超過500萬美元的任何該等留置權須在附表6.02中説明；及。(Ii)擔保在第2號修正案生效日期存在的普通課程資本租賃、購買款項債務、設備融資、履約保證、銀行擔保、信用證、擔保及保證債券的留置權；及。此外，該留置權不得延伸至任何其他財產，但下列情況除外：(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中或由第6.01節允許的債務提供資金的事後獲得的財產，(B)其收益和產品、附加物、替代或補充及其改進(應理解，任何貸款人提供的第6.01(M)節允許的個人融資可交叉抵押於該貸款人或其附屬公司提供的其他此類融資)，以及(C)允許留置權；

(B)第6.07節允許的出售和回租交易產生的留置權，以及第6.01(Y)節允許的債務擔保；

(Bz)根據第6.01(M)節允許的保證債務的留置權；但任何此類留置權應僅對用這種債務的收益獲得的資產及其收益和產品、附加物、替代或增加及其改進進行擔保(應理解，任何貸款人提供的第6.01(M)節允許的類型的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他此類融資)；

(Ca)(I)根據第6.01(N)節允許對相關收購資產或對相關新收購的受限制附屬公司的股本和資產進行債務擔保的留置權；但此類留置權(X)不延伸到或涵蓋任何其他資產(其收益或產品、其附加物、替換或增加及其改進除外)或(Y)是考慮到適用的資產或股本收購而設立的，及(Ii)保證根據第(Ii)(A)款產生的債務的留置權

或(Ii)(B)第6.01(Q)節但書的第(2)(B)項，但須符合適用的債權人間協議；條件是，根據本條款(O)擔保任何債務的ABL優先抵押品上的任何留置權，均低於保證有擔保債務的ABL優先抵押品上的留置權，且此類債務的貸款人或持有人的代理人或其他代表已成為ABL債權人間協議的一方；

(Cb)(I)與下列事項有關的抵銷或淨額結算合同權利的留置權：(A)與未與發行債務有關的銀行建立託管關係；(B)主要借款人和/或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户，以允許償還主要借款人和/或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；(C)在正常業務過程中與主要借款人和/或任何受限制附屬公司的客户訂立的採購訂單和其他協議；以及(D)在正常業務過程中發生的商品交易或其他經紀賬户，(2)對合理的習慣初始存款和保證金存款進行扣押的留置權；(3)銀行對存款賬户的留置權、權利和補救辦法；(4)託收銀行根據《統一商業慣例》第4-208條對正常業務過程中的項目產生的留置權；(5)因法律或慣例一般條款和條件而對銀行或其他金融機構產生的留置權，這些留置權是在銀行業習慣的範圍內或根據銀行機構的一般條款和條件產生的；(Vi)對根據本協議允許的任何交易而產生的任何債務的收益進行留置權，該收益已按慣例條件存入托管賬户，以在將此類收益用於為交易提供資金之前保證這種債務，以及(Vii)上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款所述類型的留置權，以保證第6.01(F)和/或6.01(S)條下的義務；

(Cc)對不是貸款方的受限子公司的資產和股本的留置權(包括由這些人擁有的股本，但不包括任何需要質押作為抵押品的股本)，以保證不是第6.01節允許的貸款方的受限子公司的債務；

(Cd)擔保主要借款人和/或其受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的經營、互惠地役權或類似協議下的債務(代表借款債務的債務除外)的留置權；

(Ce)擔保根據第6.01(X)節產生的債務(和相關債務)的留置權；但根據本條款擔保任何債務的ABL優先抵押品上的任何留置權，均低於擔保債務的ABL優先抵押品上的留置權，且此類債務的貸款人或持有人的代理人或其他代表已成為ABL債權人間協議或其他適用的債權人間協議的一方；

(Cf)[保留區];

(Cg)對確保債務或其他債務在任何時候的未償還本金總額中的留置權，不得超過(1)(A)合併調整後EBITDA的1.275億美元和50.0%之和，(B)從6.04(A)(Xi)節到6.01(U)節重新分配的任何金額減去(Ii)從6.01(U)節到6.01(X)節的任何金額的重新分配，金額等於該重新分配的金額；但根據第(U)款擔保任何債務的ABL優先抵押品的任何留置權，均低於保證有擔保債務的ABL優先抵押品的留置權，且此類債務的貸款人或持有人的代理人或其他代表已成為ABL債權人間協議的一方；

(Ch)保證判決、裁決、附加物和/或關於待決案件的法令和通知的資產的留置權，以及與根據第7.01(H)節真誠地進行的不構成違約事件的訴訟有關的相關權利；

(Ci)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再出租或再許可，該等租賃、許可、再租賃或再許可不(1)對主要借款人及其受限制子公司(任何非實質性子公司除外)的業務造成任何實質性幹擾，或(2)擔保任何債務；

(Cj)作為回購協議標的的證券留置權，該回購協議構成第6.06節允許的此類回購交易所產生的投資；

(Ck)就第6.01(D)、(E)、(G)、(Aa)、(Cc)、(Hh)及(Ii)條所準許的信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似票據的保證責任的留置權；

(I)因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中出售任何資產或財產的類似安排而產生的留置權，並獲本協定準許，或(Ii)根據《統一商法典》第二條(或任何司法管轄區的類似法律)的法律實施；

(Cm)留置權(I)以任何貸款方為受益人和/或(Ii)由任何非貸款方授予非貸款方的任何受限制子公司，在第(I)和(Ii)款的情況下，保證第6.01條允許的公司間債務；

(Cn)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(Co)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證有關人士對為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；

(Cp)擔保(I)對衝協議下與第6.01(S)節所述類型的任何衍生交易有關的義務和/或(Ii)第6.01(F)節所述類型的義務的留置權；

(Cq)(I)合資企業或不受限制的附屬公司的股本留置權，以保證向該等人士出資或承擔該等人士的義務；及。(Ii)合營企業協議及與非全資附屬公司有關的協議中慣常的優先購買權及附加、拖累及類似權利；。

(Cr)因債務失效、清償或贖回而產生的現金或現金等價物的留置權；

(Cs)通過提交與在正常業務過程中達成的任何保理或類似安排有關的PPSA或UCC融資報表證明的留置權；

(Ct)保證根據第6.01(W)節產生的債務的留置權，只要：(I)在產生該留置權時，支付條件已在形式上得到滿足，以及(Ii)根據本條款(Hh)保證任何債務的ABL優先抵押品上的任何留置權低於保證有擔保債務的ABL優先抵押品上的留置權，並且該債務的出借人或持有人的代理人或其他代表已成為ABL債權人間協議或其他適用的債權人間協議的一方；

(Cu)擔保第6.01(E)(3)節所允許的商業和貿易信用證的留置權；和

(Cv)任何房地產資產按揭所披露的留置權，以保證定期融資項下的責任及任何該等留置權的任何替換、延長或續期；但(I)該等替換、延長或續期留置權不得涵蓋任何財產，但在該等替換、延長或續期(以及該等重置、延長或續期之前受該等留置權約束的物業)(以及其新增、改善及所得收益)除外，但準許留置權除外；及(Ii)該等留置權不會個別或整體地合理預期會產生重大不利影響。

第1.012節沒有進一步的負面承諾。牽頭借款人不得，也不得允許其任何受限子公司訂立任何協議，禁止對任何抵押品設定或承擔任何留置權，無論是現在擁有的抵押品還是以後獲得的抵押品，以使有擔保的當事人在債務方面受益，但下列情況除外：

(A)根據第6.07節允許的任何處置出售的特定財產；

(B)關於第6.01節所允許的由允許留置權擔保的債務的任何協議中所包含的限制，但僅當此類限制僅適用於在此類債務下負有義務的個人及其或其受限制的子公司或擔保此類債務的財產或資產；

(C)第6.01節第(J)、(M)、(P)、(Q)、(U)、(W)、(X)和/或(Y)款所允許的關於債務的任何定期融資和文件中所載的限制，只要此類限制不限制擔保債務由構成抵押品的資產擔保；

(D)因限制轉讓、轉租或其他轉讓(包括授予任何留置權)的習慣規定的限制(包括授予任何留置權)，這些限制包括在正常業務過程中訂立的租約、轉租、許可證、再許可和其他協議所載的轉讓、轉租或其他轉讓(但這種限制僅限於有關的租約、轉租、許可證、再許可或其他協議和/或由這些留置權擔保的財產或資產，或受這些租約、轉租、許可證、再許可或其他協議約束的財產或資產，視屬何情況而定)；

(E)相關協議中允許的留置權和限制主要借款人或其任何受限制的附屬公司處置受此類留置權約束的資產的權利的限制；

(F)限制在合資企業協議、售後回租協議、股票銷售協議和其他類似協議中處置或分配資產或財產的規定，這一限制僅適用於作為此類協議標的的資產(或其股本是此類協議標的的個人)；

(G)因取得任何人的財產或股本而承擔的任何產權負擔或限制，只要該等產權負擔或限制只關乎如此取得的財產(或與受該等產權負擔約束的一名或多於一名人士(及其或其附屬公司)有關)，而並非因與該項收購有關或並非預期該項收購而產生的；

(H)合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合營企業協議和其他類似協議中的習慣規定施加的限制，限制轉讓有關合夥企業、有限責任公司、合營企業或任何類似個人的資產或所有權權益；

(I)對根據在正常業務過程中訂立的合同或為其利益而存在現金或其他存款的人施加的現金或其他存款的限制；

(J)在第2號修正案生效日期存在的文件中所列的限制；

(K)任何貸款文件、任何對衝協議和/或與任何銀行服務義務有關的任何協議中規定的限制；

(L)非貸款方的任何受限制附屬公司根據本協議所允許的債務的文件中所載的限制；

(M)對牽頭借款人和/或任何受限制附屬公司的任何資產(或所有資產)和/或任何受限制附屬公司的股本施加的限制，該限制是依據與本協議允許或不受限制的有關個人的此類資產(或資產)和/或全部或部分股本的處置達成的協議而實施的；

(N)與限制主要借款人或任何受限制的附屬公司處置或扣押受其約束的資產的權利的任何許可留置權有關的任何協議中所列的限制；及

(O)上文(A)至(N)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資所造成的限制或產權負擔；但在牽頭借款人善意判斷的情況下，上述修訂、修改、重述、續期、增加、增加、補充、重述、替換或再融資對這些保留和其他限制的限制或產權負擔，從整體上看，並不比相關修訂、修改、重述、續期、增加、補充、再融資、替換或再融資之前的限制或產權負擔更為嚴格。

第1.013節限制付款；某些債務的償付。

(CW)主要借款人不得直接或間接支付或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(I)牽頭借款人可以在允許任何母公司的必要範圍內進行限制性付款：

(C)支付一般行政費用及開支(包括公司間接費用、法律或類似開支、擬備任何報税表或任何税務申索抗辯的開支，以及支付予任何母公司的董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理及/或顧問的慣常薪金、花紅及其他福利)，以及特許經營費及税項，以及使該母公司能維持其組織存在或經營業務資格所需的類似費用、税項及開支，該等費用、税項及開支在每種情況下均屬合理及慣常並在正常業務過程中招致，另加董事、高級職員、管理層成員、經理、任何母公司的僱員或顧問，在每種情況下，以可歸因於任何母公司及其子公司的所有權或業務的程度(但不包括可歸因於除主要借款人及其子公司以外的任何母公司的任何子公司的所有權或業務的部分)；

(D)支付預定和逾期的利息和付款，作為AHYDO追趕付款的一部分，在每種情況下，就任何

母公司的淨收益貢獻給牽頭借款人的範圍內；

(E)支付母公司的審計及其他會計和報告費用，但不包括可歸因於任何母公司、主要借款人及其附屬公司以外的任何母公司的任何附屬公司的所有權或營運的任何該等開支的部分(如有的話)；

(F)支付可歸因於任何母公司、牽頭借款人及其附屬公司的保險費(但為免生疑問，不包括可歸因於除主要借款人及/或其附屬公司以外的任何母公司的任何附屬公司的擁有權或經營權的部分(如有的話))；

(G)支付(X)任何母公司的債務或股權發行、本協議允許或不限制的投資或收購(無論是否完成)的費用和支出，以及(Y)上市公司成本；

(H)為第6.06節允許的任何投資提供資金(但(X)本條(A)(I)(F)項下的任何限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，以及(Y)相關母公司應在投資結束後立即安排(I)所有收購的財產將出資給主要借款人或其一個或多個受限制的附屬公司，或(Ii)將組成或收購的人合併、合併或合併為主要借款人或其一個或多個受限制的附屬公司，為了按照第6.06節的適用要求完成此類投資，將其視為由牽頭借款人或相關的受限制子公司作為直接投資進行)；和

(I)支付任何母公司(或上述任何公司的任何直系親屬)的現任或前任董事、高級職員、管理層成員、經理、僱員或顧問的慣常薪金、獎金、遣散費及其他福利，只要該等薪金、獎金及其他福利可歸於及合理地分配給主要借款人及/或其附屬公司的業務，只要該母公司將任何此類限制性付款的金額應用於該等用途；

(Ii)牽頭借款人可為任何母公司或由任何母公司、牽頭借款人或任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級職員、經理或顧問(或其任何聯營公司或直系親屬)持有的任何附屬公司的股本價值而支付(或作出限制性付款以允許任何母公司支付)：

(A)根據第6.01(O)節發行的本票的條款，只要就該本票支付的所有現金付款的總額，連同根據下文第(2)款(D)款支付的限制性付款的總額，在任何財政年度不超過合併調整後EBITDA的3,000萬美元和12.0%，如果不在任何財政年度使用，可結轉到下一個財政年度；

(B)出售或發行主要借款人或任何母公司的股本所得款項(以就合格股本向主要借款人或任何受限制附屬公司提供的範圍而言)；

(C)任何關鍵人人壽保險單的淨收益；或

(D)現金及現金等價物，在任何財政年度不得超過，連同根據本條第(2)款(A)款就依據第6.01(O)節發行的本票支付的所有現金款項的總額，取綜合調整後EBITDA的3,000萬美元和12.0%兩者中較大者，如果在任何財政年度未使用，可結轉至隨後的財政年度；

(3)只要僅就可用金額定義第(A)(I)款所述金額的使用而言，不存在或不會因第7.01(A)節或第7.01(F)或(G)節(對牽頭借款人而言)發生違約事件，則牽頭借款人可以在其選擇適用本條第(3)款的日期，以不超過可用金額的部分(如有)為限支付款項；

(Iv)牽頭借款人可向任何母公司作出以下有限制的付款：(I)使該母公司能夠就行使該母公司可轉換為或可交換為股本的認股權證、期權或其他證券而作出現金付款，以代替發行零碎股份；及(Ii)包括(A)就牽頭借款人的任何未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、管理層成員、經理或顧問須繳付的預扣税款或類似税款而支付或預期支付的款項，任何受限制的子公司或母公司或其各自的直系親屬和/或(B)回購股本，以支付上文(A)款所述的款項，包括與行使股票期權相關的索要回購；

(V)在行使可轉換為股本或可兑換為股本的認股權證、期權或其他證券時，牽頭借款人可回購(或向任何母公司作出有限制的付款，以使母公司能夠回購)股本，條件是該等認股權證、期權或其他可轉換為股本或可兑換為股本的認股權證、期權或其他證券的全部或部分行使價或預扣税款，作為“無現金”行使的一部分；

(Vi)就任何應課税期間(或其部分)而言，如母公司就美國聯邦所得税而言被視為公司，而就該期間而言，主要借款人及/或其任何附屬公司是美國聯邦、州、地方或外國所得税方面的合併、合併、單一或類似所得税團體的成員(或該等成員的傳遞實體)，而就美國聯邦、州、地方或外國所得税而言，該母公司是共同母公司，則該主要借款人可向該母公司作出有限制的付款，以支付美國聯邦、州、可歸因於主要借款人和/或其適用子公司的收入的該母公司在該納税期間的當地或外國所得税(視情況而定)；但此類分配的總額不得超過主要借款人和/或其子公司(視情況而定)在該應課税期間就該等美國聯邦、州、地方和外國税單獨繳納的税款總額；此外，就任何不受限制的子公司在任何應課税期間進行的此類分配的金額應限於該不受限制的子公司為此目的實際支付的金額；

(7)牽頭借款人可作出限制性付款：(A)在構成限制性付款的範圍內完成交易，包括根據合併協議支付營運資金和購買價格調整及其他付款義務，以及(B)支付交易費用；

(Viii)只要在宣佈該限制性付款時不存在違約事件，主借款人即可(或可向任何母公司作出限制性付款以使其能夠)就任何股本作出限制性付款，每年的總額不得超過(A)30,000,000美元和(B)相當於市值的7%減去Landcadia股票贖回金額的較大者；

(Ix)牽頭借款人可向(I)贖回、回購、報廢或以其他方式收購牽頭借款人的任何(A)股本(“庫房股本”)作出限制性付款

及/或任何受限制附屬公司或(B)任何母公司的股本，就第(A)及(B)款中的每一項而言，以交換或從實質上同時出售(主要借款人及/或任何受限制附屬公司除外)的收益中提取，主要借款人或任何母公司的合格股本，只要任何此類收益用於主要借款人和/或任何受限附屬公司的資本(“退款股本”)，以及(Ii)從基本上同時出售(主要借款人或受限附屬公司除外)任何退款股本的收益中宣佈並支付任何庫房股本的股息；

(X)在構成限制性付款的範圍內，牽頭借款人可完成第6.06節(第6.06(J)和(T)節除外)、第6.07節(第6.07(G)節除外)和第6.09節(第6.09(D)節除外)允許的任何交易；

(Xi)牽頭借款人可支付總額不超過9,000,000美元和綜合調整後EBITDA的35.0%減去(A)根據第6.04(A)(Xi)條重新分配用於支付受限債務的金額，(B)根據第6.04(A)(Xi)條重新分配用於根據第6.06(Q)條進行投資，以及(C)根據第6.04(A)(Xi)節的規定，根據第6.01(U)節的規定重新分配產生債務的任何金額(可根據其中的規定進一步重新分配)；

(Xii)主要借款人可在宣佈任何股息或就任何股息發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後六十(60)天內支付任何股息或完成任何贖回，前提是在該宣佈或通知的日期，該股息或贖回通知本會符合本條例的規定；

(十三)主要借款人可以進行限制性付款；但適用於限制性付款的付款條件已按形式滿足；

(十四)牽頭借款人可以進行限制性付款，以使任何母公司能夠僅以該母公司的合格股本進行限制性付款；

(十五)牽頭借款人可支付限制性付款(A)，以支付第6.09(F)、(G)、(H)、(I)、(K)、(M)和(B)條所允許的數額，總額不超過每歷年500,000美元；以及

(Xvi)牽頭借款人可以不受限制的附屬公司(不受限制的附屬公司除外，其主要資產為現金及現金等價物(除非構成出售該不受限制附屬公司全部或實質全部資產的收益)及/或知識產權材料(由牽頭借款人真誠釐定)的形式，向牽頭借款人或其受限制附屬公司的業務作出有限制的支付(主要資產為現金及現金等價物)及/或知識產權材料(由牽頭借款人真誠決定)。

(P)在第(X)、(Y)及(Z)條的每種情況下，主要借款人不得，亦不得允許任何受限制附屬公司就(X)任何次級留置權債務、(Y)任何次級債務或(Z)循環貸款所得款項的本金或有關本金作出任何付款(不論是以現金、證券或其他財產)，即無擔保債務，但個別未償還本金的款額均超過門檻(第(X)、(Y)及(Z)條所述的債務，在個別未償還本金超過閾值的情況下，“限制性債務”包括任何償債基金或類似存款，原因是在預定到期日之前購買、贖回、報廢、購置、註銷或終止任何限制性債務(統稱為“限制性債務支付”)，但以下情況除外：

(Xvii)購買、失效、贖回、回購、償還或以其他方式獲得或償還任何限制性債務，以換取第6.01節允許的債務再融資或從第6.01節(P)節但書第(Iv)(C)條所規限的範圍內進行再融資所得的債務；

(Xviii)作為AHYDO追趕付款一部分的付款；

(Xix)就任何有限制的債務支付到期的定期列明利息，但與該等次級債務有關的任何付款，如屬附屬債務條文所禁止者，則不在此限；

(Xx)只要在發出不可撤銷通知時，不存在或不會由此導致違約事件，限制債務支付的總額不得超過(A)(1)較大的金額(1)合併調整後EBITDA的1000萬美元和40.0%，以及(2)從第6.04(A)(Xi)節和第6.06(Q)節重新分配到本第6.04(B)(Iv)節的任何金額，減去(B)根據第6.06(Q)節從本第6.04(B)(Iv)節重新分配用於投資的任何金額；

(Xxi)(A)支付有限制債務，以換取主要借款人及/或任何受限制附屬公司的合資格股本及/或就主要借款人或任何受限制附屬公司的合格股本所作的任何出資，但在每種情況下，除構成賠償金額的任何款額外，(B)因將任何受限制債務的全部或任何部分轉換為主要借款人及/或任何受限制附屬公司的合格股本而支付的受限制債務，及(C)在構成受限制債務支付的範圍內，根據第6.01節允許的任何限制性債務的實物支付利息；

(Xxii)受限制的債務償付，其數額不得超過牽頭借款人選擇適用本條第(Vi)款的日期的可用額的部分(如有的話)；

(Xxiii)有限制的債務支付；但適用於有限制的債務支付的支付條件已按形式滿足；及

(Xiv)強制預付“已減少收益”(定義見“信貸協議”)的限制性債務(及相關利息支付)(不言而喻，依據本第6.04(B)(Viii)節適用於支付受限制債務的任何“已減少收益”(定義見“信貸協議”)不應增加“可用金額”定義第(Viii)條下的可用金額)。

第1.010節對附屬分配的限制。除非本協議或任何其他貸款文件、定期貸款文件、關於任何“增量等值債務”(定義見定期信貸協議或定期貸款下的任何同等條款)和/或第6.01節所允許的此類債務的再融資、續訂或替換協議中的任何文件，否則牽頭借款人不應，也不應允許其任何受限子公司，訂立或導致存在任何協議，限制(I)牽頭借款人的任何附屬公司向牽頭借款人或任何附屬擔保人支付股息或其他分配的能力，或(Ii)任何受限制的附屬公司向牽頭借款人或任何附屬擔保人提供現金貸款或墊款的能力，但以下情況除外：

(A)在任何證明(I)不是第6.01節允許的貸款方的受限子公司的債務的任何協議中，(Ii)第6.01節允許的債務由允許留置權擔保，如果相關限制僅適用於根據該債務承擔債務的個人及其受限制子公司或旨在確保該債務的財產或資產，以及(Iii)根據第6.01節第(J)、(M)、(P)、(U)、(W)和/或(X)款允許的債務；

(B)由於限制在正常業務過程中訂立的租賃、轉租、許可證、再許可、合資企業協議和類似協議中所載轉讓、轉租或其他轉讓(包括授予任何留置權)的習慣規定；

(C)憑藉對本協議未予禁止的任何財產、資產或股本的任何留置權、轉讓、轉讓協議或授予的任何選擇權或權利而產生的；

(D)在與任何人的財產或股本的取得有關連的情況下假定的，只要有關的產權負擔或限制只關乎該人及其附屬公司(包括有關人士的股本)及/或如此取得的財產(或與受該項收購約束的一名或多於一名人士(及其或其附屬公司)有關)，而該等產權負擔或限制並非與該項收購有關或並非預期該項收購而產生的；

(E)在任何有關處置任何受限制附屬公司(或其全部或實質全部財產及/或資產)的協議中，限制該受限制附屬公司在作出該等處置前支付股息或其他分配或作出現金貸款或墊款；

(F)在協議或文書的條文中，禁止非按比例就任何人的任何類別股本支付股息或作出其他分配；

(G)合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資企業協議、回租協議、股票銷售協議和其他類似協議中的習慣規定；

(H)任何人根據在通常業務運作中訂立的任何合約所施加的現金、其他存款、淨值或類似限制，或為其利益而設該等現金、其他存款、淨值或類似限制的人；

(I)載於在第2號修正案生效之日已存在但並非在考慮到該修正案生效之日而產生的文件；

(J)依據與允許在第2號修正案生效日期後發生的任何債務有關的協議或文書而產生的債務，但有關限制作為整體而言，對貸款人的有利程度並不比本協定所載的限制(由牽頭借款人真誠地決定)為低；

(K)根據或由於適用的法律、規則、條例或命令或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款而產生的；

(L)在任何貸款文件及/或任何貸款文件(定義見定期信貸協議)、任何對衝協議及/或與任何銀行服務義務有關的任何協議中產生的款項；

(M)第6.01節允許的任何債務；但根據牽頭借款人的善意判斷，就該等限制整體而言，該等限制並不比在第2號修正案生效日期(包括根據本協議及定期信貸協議)存在的任何債務的限制更具限制性；及/或

(N)上述(A)至(M)款所述任何合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的限制；但借款人善意地判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、增加、補充、重述、續期、替換或再融資對此等限制整體而言，並不比上述修訂、修改、重述、續期、增加、補充、再融資、替換或再融資更具限制性。

1.04.投資。牽頭借款人不得、也不得允許其任何受限子公司對任何其他人進行或擁有任何投資，但下列情況除外：

(O)在作出時為現金等價物的現金或投資；

(P)(I)在第2號修正案生效日期存在於任何附屬公司的投資及(Ii)主要借款人及/或一間或多間受限制附屬公司對主要借款人的任何貸款方(控股公司除外)或任何其他受限制附屬公司的投資；

(Q)投資：(1)構成對供應商的定金、預付款和/或其他信貸；(2)與獲得、維持或續簽客户和客户合同有關的投資；和/或(3)以預付款的形式向分銷商、供應商、許可人和被許可人預付款項，在每一種情況下，或在第(3)款的情況下，以維持對主要借款人或任何受限制附屬公司的正常供應過程所必需的程度；

(R)對非限制性附屬公司或合營企業的投資(包括與創建、組建和/或收購任何合資企業有關的投資，或對任何受限子公司的投資，以使該受限子公司能夠對合資企業進行投資，包括創建、組建和/或收購任何合資企業)，未償還總額不超過8,000萬美元和綜合調整後EBITDA的30.0%；

(S)經準許的收購；

(T)(I)在第2號修正案生效之日存在的投資，或合同承諾的投資，或在第2號修正案生效之日預期的投資，在附表6.06中描述的個別超過500萬美元的投資，以及(Ii)上文第(I)款所述的任何投資的任何修改、替換、更新或延長，只要此類修改、更新或延長不會增加此類投資的金額，除非其條款或本第6.06節允許的其他情況除外)；

(U)因第6.07節允許的任何處置或不構成處置的任何其他資產處置而收到的代替現金的投資；

(V)在法律允許的範圍內，向任何母公司、主要借款人及其子公司和/或任何合資企業的任何母公司、主要借款人及其子公司和/或任何合資企業的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問或獨立承包人(或其各自的直系親屬)提供與該人購買任何母公司的股本有關的貸款或墊款，(I)本金總額不超過1,500萬美元和任何時間未償還的綜合調整後EBITDA的5.0%之間的較大者，或(Ii)只要該貸款或墊款的收益基本上同時提供給主要借款人以購買該股本；

(W)由在正常業務過程中給予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸構成的投資；

(X)投資，包括第6.01節允許的債務(第6.01(B)和(H)節允許的債務除外)、允許的留置權、第6.04節允許的限制性付款(第6.04(A)(X)節除外)、第6.04節允許的限制性債務支付以及第6.07節允許的合併、清算、清盤、解散或處置(第6.07(A)節除外(如果是依據其但書第(Ii)(Y)款作出的)，第6.07(C)(Ii)節(如果依據其中的(B)節)和第6.07(G)節)以及第6.09節允許的關聯交易(第6.09(D)節除外)；

(Y)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的慣例貿易安排；

(Z)收到的投資(包括債務和股本)：(I)與任何人的破產或重組有關，(Ii)解決客户、供應商和其他賬户債務人在正常業務過程中產生的拖欠債務或與其發生的其他糾紛，(Iii)任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓，和/或(Iv)由於和解、妥協、解決訴訟、仲裁或其他糾紛；

(Aa)向任何母公司的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級人員、經理或顧問提供的薪金或其他補償的貸款及墊款(在該等付款或其他補償與向該母公司提供的服務有關的範圍內(但為免生疑問，任何該等款項中可歸因於除主要借款人及/或其附屬公司以外的任何母公司的任何附屬公司的擁有權或營運的部分(如有的話))、主要借款人及/或任何附屬公司在通常業務運作中；

(Ab)僅以任何母公司的股本或主要借款人或任何受限制附屬公司的股本(不合格股本除外)支付的投資，但不得導致控制權的改變；

(Ac)(I)在第2號修正案生效日期後收購的任何受限制附屬公司的投資，或在第2號修正案生效日期後由主要借款人或任何受限制附屬公司收購、合併、合併或合併的任何人的投資，在每種情況下，作為本第6.06節本來允許的投資的一部分，但以該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併或與該等收購、合併、合併或合併有關而作出並且在有關的收購、合併、合併或合併當日存在的範圍內為限；及(Ii)任何修改、替換、本第6.06(O)條第(I)款允許的任何投資的續展或延期，除非本第6.06款另有允許，否則此類修改、替換、續展或延期不會增加此類投資額；

(Ad)與該等交易有關的投資；

(Ae)主要借款人和/或其任何受限制附屬公司在第2號修正案生效日期後進行的投資，在任何時候未償還的總金額不得超過(I)(A)1.275億美元和合並調整後EBITDA的50.0%之和，(B)從第6.04(A)(Xi)節和第6.04(B)(Iv)節重新分配到第6.06(Q)節的任何金額，和(C)就成為主要借款人的受限制附屬公司的任何人而言，如果主要借款人或其任何受限制附屬公司在該人成為受限制附屬公司之前的第2號修正案生效日期之後對該人進行了投資，則該等投資的公平市場價值減去(Ii)根據第6.04(B)(Iv)條從本第6.06(Q)條重新分配用於償還受限制債務的任何金額；

(Af)牽頭借款人和/或其任何受限制附屬公司在修訂第2號生效日期後作出的投資，其數額不得超過牽頭借款人選擇適用於本條(R)的該日可動用金額的部分(如有的話)；

(AG)(1)對租賃(資本租賃除外)或不構成債務的其他義務的擔保，以及(2)對主要借款人和/或其受限制附屬公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人在正常業務過程中的租賃義務的擔保；

(Ah)按第6.04(A)節允許向母公司支付限制性付款的金額和目的對任何母公司進行投資；但如上所述進行的任何投資代替任何此類限制性付款，將減少第6.04(A)節規定的適用受限付款籃子下的可獲得性；

(AI)[保留區];

(Aj)與税務籌劃有關的重組和相關活動對子公司和合資企業的投資；但在實施任何此類重組和/或相關活動後，行政代理人對抵押品的擔保權益作為一個整體不受重大損害；

(Ak)根據第6.01(S)節允許的類型的任何衍生交易進行的投資；

(Al)[保留區];

(Am)根據合營協議和在第2號修正案生效之日生效的類似有約束力的安排中規定的合營各方之間的買賣協議或類似有約束力的安排在合營企業中進行的投資(不包括對該等投資的任何修改、替換、更新或延長，只要該等修改、更新或延長不增加任何此類投資的金額，除非該等修改、更新或延長的條款或本第6.06節所允許的除外)；

(A)無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃的債務和負債(不論這些數額是否當時正在攤銷和支付)，只要根據適用法律允許它們保持無資金來源；

(Ao)在正常業務過程中與公司間現金管理安排和相關活動有關的對主要借款人、任何子公司和/或任何合營企業的投資；

(Ap)投資；但適用於投資的付款條件已在形式上得到滿足；

(Aq)根據與其他人的聯合營銷安排許可或貢獻知識產權的投資；以及

(Ar)對類似業務的投資，未償還本金總額不得超過綜合調整後EBITDA的1.275億美元和50.0%中的較大者。

第1.011節基本變動；資產處置。牽頭借款人不得，也不得允許其任何受限子公司進行任何合併、合併或合併的交易，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或在單一交易或一系列相關交易中處置任何資產，但下列情況除外：

(A)任何受限制附屬公司可與主要借款人或任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併為主要借款人或任何其他受限制附屬公司；但(I)在與美國借款人或與美國借款人合併的情況下，(A)美國借款人應為繼續或尚存的人，或(B)如由任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人不是美國借款人(任何此等人士，“美國繼任借款人”)，(W)美國繼任借款人應為根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組成或存在的實體，(X)美國繼任借款人應以行政代理合理滿意的方式明確承擔美國借款人的義務，同時履行

此類合併、合併或合併，美國繼任借款人的100%股本應質押給行政代理，以使擔保當事人受益，(Y)美國繼任借款人應遵守抵押品、擔保要求和完善要求(就像該人是新成立的不是排除子公司的受限制子公司一樣)，以及(Z)(1)除非行政代理另有約定，否則每一貸款方，除非它是該合併、合併或合併的另一方，應已就其在貸款擔保和其他貸款文件項下的義務簽署並交付了重申協議，(2)經合理請求，行政代理人應已收到習慣法律意見，(3)行政代理和每個提出請求的貸款人應在此人成為美國繼任借款人之前至少三(3)個工作日收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所要求的有關美國繼任借款人的所有文件和其他信息，以及(4)如果美國繼任借款人符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格，則該人應已向行政代理和每個提出請求的貸款人提交與該人有關的受益所有權證明；雙方理解並同意，如果(W)至(Z)項下的上述條件得到滿足，美國繼任借款人將根據本協議和其他貸款文件，(Ii)在與加拿大借款人或併入加拿大借款人的任何此類合併、合併或合併的情況下，繼承並被取代。, (A)加拿大借款人應為繼續借款人或尚存的人；或。(B)如任何該等合併、合併或合併所組成或尚存的人並非加拿大借款人(任何此等人士，“加拿大繼任借款人”)，。(W)加拿大繼任借款人應為加拿大人；。(X)加拿大繼任借款人須以行政代理人合理滿意的方式明確承擔加拿大借款人的債務，(Y)加拿大繼任借款人應已遵守抵押品、擔保要求和完善要求(猶如該人是新成立的受限附屬公司，但不是被排除的附屬公司)和(Z)(1)除非行政代理另有約定，否則每個適用的擔保人，除非它是該等合併、合併或合併的另一方，否則應已就其在貸款擔保及其他貸款文件下的義務簽署並交付一份重申協議，(2)應其合理要求，行政代理人應已收到慣常的法律意見，(3)行政代理人應在此人成為加拿大繼任借款人之前至少三(3)個工作日收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括加拿大反洗錢法律)所要求的有關該加拿大繼任借款人的所有文件和其他信息；雙方理解並同意，如果(W)至(Z)項下的上述條件得到滿足，則加拿大繼任借款人將根據本協議和其他貸款文件繼承並被替代加拿大借款人，以及(Iii)在與任何附屬擔保人或與任何附屬擔保人合併、合併或合併的情況下, (X)附屬擔保人應為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人應以行政代理合理滿意的方式明確承擔附屬擔保人的擔保義務，或(Y)相關交易應被視為投資並應遵守第6.06節；

(At)主要借款人和/或任何受限制附屬公司之間的處置(包括股本)(在自動清算或其他情況下)；但任何借款方對非貸款方的任何人的任何此類處置應(I)以公平市價進行，至少75%的對價在處置時由現金或現金等價物組成，或(Ii)被視為投資，並以其他方式符合第6.06節(依賴(J)款除外)；此外，只要牽頭借款人應在任何時候提交更新的借款基礎證書，根據本條款處置的資產數額(B)減少借款基礎750萬美元以上；

(Au)(I)任何受限制附屬公司(加拿大借款人除外)的清盤或解散，如果牽頭借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合牽頭借款人的最佳利益，並不對牽頭借款人造成重大不利

貸款人和主要借款人或任何受限附屬公司收到相關解散或清算的受限附屬公司的任何資產；但在任何貸款方的清算或解散導致將資產分配給非貸款方的任何受限附屬公司的情況下，這種分配應被視為一項投資，並應遵守第6.06節(依賴其中第(J)款除外)；(Ii)任何合併、合併、解散、清算或合併，其目的是：(A)本第6.07節允許的任何處置(第(A)款、(B)款或本(C)款除外)或(B)第6.06節允許的任何投資；以及(Iii)在每種情況下，只要這種轉換不會對貸款擔保或抵押品的價值產生不利影響，牽頭借款人或任何受限制的附屬公司都可以轉換為另一種形式的實體；

(Av)(X)在正常業務過程中(包括在公司間基礎上)處置庫存或設備，以及(Y)在正常業務過程中租賃或轉租不動產；

(Aw)處置剩餘的、陳舊的、使用過的或破舊的財產或其他財產，而根據主要借款人的合理判斷，這些財產或其他財產(A)在其業務中(或在主要借款人的任何受限制附屬公司的業務中)不再有用，或(B)在其他方面在經濟上是不可行的；

(Ax)在進行相關原始投資時處置現金等價物或其他現金等價物資產；

(Ay)構成第6.06節允許的投資(第6.06(J)節除外)、第6.04(A)節允許的允許留置權和限制支付(第6.04(A)(Ix)節除外)的處置、合併或轉易；

(Az)公平市價處置；但對於任何此類處置，其收購價格超過1.00億美元和合並調整後EBITDA的40.0%，此類處置的對價中至少75%應包括現金或現金等價物；但就75%現金代價規定而言，(W)主要借款人或任何受限制附屬公司(如該人最近的資產負債表或財務狀況表(或其附註)所顯示)的債務或其他負債(附屬於主要借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他負債除外)的款額，而該等資產的受讓人已就該等資產的受讓人有效地免除主要借款人及/或其適用的受限制附屬公司的債務或其他負債，(X)適用於與該項處置有關而取得的任何重置資產的購買價格的任何以舊換新價值的數額；。(Y)牽頭借款人或任何受限制附屬公司從受讓人收到的、由該人在適用的處置結束後一百八十(180)天內轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)的任何證券；及。(Z)就該項處置收取的具有總公平市場價值的任何指定非現金代價，連同根據本條款(Z)收到的當時未償還的所有其他指定非現金對價，不超過合併調整後EBITDA的1000萬美元和40.0%，在每種情況下均應被視為現金；此外，條件是(X)在籤立管轄該處置的協議的日期, 不應發生違約事件，並且(Y)在這種處置導致借款基數減少超過750萬美元的範圍內，應向行政代理交付更新的借款基準證；

(Ba)在以下範圍內：(1)有關財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)有關處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格；

(Bb)按照有關合資企業安排和/或類似具有約束力的安排所列的合資企業或類似各方之間的買賣安排的要求或依據，處置合資企業的投資；

(Bc)處置在正常業務過程中的應收賬款(包括對其的任何折扣和/或寬免)，以及任何保理或類似安排，或與上述任何一項的收款或妥協有關的安排；

(Bd)處置和/或終止租賃、再租賃、許可或再許可(包括在任何開放源碼許可下提供軟件)，該等處置和/或終止(I)不對主要借款人及其受限制子公司的業務造成實質性幹擾，或(Ii)與關閉的設施或任何產品線的停產有關；

(I)在通常業務過程中任何租約的終止，(Ii)任何關於不動產或非土地財產的期權協議的到期，以及(Iii)在通常業務過程中的任何合同權利的退回或放棄，或合同權利或訴訟索賠(包括侵權)的和解、免除或退回；

(Bf)處置受止贖、意外傷害、徵用權或廢止程序限制的財產(包括代替該程序或任何類似程序)；

(Bg)與暫時不使用、持有以供出售或關閉的設施有關的設備、庫存或其他資產(包括不動產上的租賃權益)的處置或寄售；

(Bh)[保留區];

(Bi)處置因本協議允許的任何收購而獲得的非核心資產，以及出售在根據本協議允許的任何收購中獲得的房地產資產；但在簽署有關處置的最終協議之日不存在違約事件；

(Bj)交換或交換財產或資產，包括《守則》第1031條(或任何外國司法管轄區的任何類似規定)所涵蓋的交易，只要此類交換或交換是以公允價值(由牽頭借款人合理確定)進行的；但在任何貸款方完成任何此類交換或交換後，只要收到的財產不構成排除資產，行政代理對如此交換或交換的房地產資產擁有完善的留置權，其優先權與留置權相同；

(BK)[保留區];

(L)(1)許可和交叉許可安排，涉及主要借款方或其任何受限制子公司在正常業務過程中的任何技術、知識產權或知識產權，以及(2)知識產權的處置、放棄、取消或失效，或知識產權的發行或登記，或知識產權的發行或登記申請，在主要借款方的合理善意確定下，對主要借款方或其受限制子公司的業務行為並不重要，或鑑於其使用情況，維持這些知識產權不再合算；

(Bm)終止或解除衍生品交易；

(B)處置不受限制附屬公司的股本，或出售不受限制附屬公司的債務或其他證券(但其主要資產由現金及現金等價物組成的範圍除外(構成處置該不受限制附屬公司全部或實質所有資產的收益的範圍除外))；

(Bo)在任何母公司、主要借款人和/或任何受限制附屬公司的董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問的搬遷活動中，在正常業務過程中處置房地產資產和相關資產；

(BP)為遵守美國聯邦政府任何機構、任何州、當局或其他監管機構的任何命令或任何適用法律的要求而作出的處置；

(Bq)任何合併、處置或轉讓，其唯一目的是(I)在美國另一司法管轄區的任何國內子公司，(Ii)在美國的任何加拿大貸款方和/或(Iii)在美國或任何其他司法管轄區的任何外國子公司；

(Br)出售在經營租約期滿時購買並在此後轉售的機動車輛和信息技術設備；

(B)在任何財政年度內，涉及公允市值總額不超過8,000萬美元和綜合調整後EBITDA的30.0%的資產的處置，如不在任何財政年度使用，可結轉至隨後的財政年度；及

(BT)公平市價合計不超過綜合調整後EBITDA的1.275億美元及50.0%的資產的售賣及回租交易。

在本第6.07節明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人的範圍內，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，該留置權在完成處置後應自動解除；應理解並同意，行政代理應被授權採取並應採取任何被認為適當的行動，以便按照第八條的規定實施前述規定。

第1.04節。[已保留].

第1.05.與關聯公司的交易。牽頭借款人不得，也不得允許其任何受限制附屬公司與其各自的任何關聯公司訂立任何涉及付款超過2,000萬美元的交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，其條款對牽頭借款人或受限制附屬公司(視具體情況而定)而言不如當時在可比的公平交易中從非關聯方人士那裏獲得的條件有利；但上述限制不適用於：

(Bu)控股公司、主要借款人和/或一個或多個受限制子公司(或因該交易而成為受限制子公司的任何實體)之間或之間的任何交易，但不受本協議禁止；

(Bv)根據任何母公司或牽頭借款人或任何受限制附屬公司的董事會(或同等管治機構)批准的僱傭安排、股票期權及股權計劃的資金，發行、出售或授予證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或授予，或為僱傭安排、股票期權及股權計劃提供資金；

(Bw)(I)主要借款人或其任何受限制附屬公司與其各自的現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包人或任何母公司的人員訂立的任何集體談判、僱傭或遣散協議或補償性(包括利潤分享)安排；。(Ii)根據認沽/贖回權利或與現任或前任的類似權利回購股本的任何認購協議或類似協議。

高級職員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商；及(Iii)根據任何僱員補償、福利計劃、股票期權計劃或安排、任何涵蓋現任或前任高級職員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商或任何僱傭合同或安排的健康、殘疾或類似保險計劃進行的交易；

(Bx)第6.01、6.02、6.04、6.06及6.07條所準許的交易；

(B)在修訂第2號生效日期當日存在的交易，或依據在修訂第2號生效日期有效的任何協議或安排而存在的交易，以及在該等修訂、修改或延期整體而言不會(I)對貸款人造成重大不利或(Ii)較在修訂第2號生效日期存在的有關交易更不利的範圍內的任何修訂、修改或延長；

(Bz)(I)依據主要借款人(及/或任何母公司)於第2號修正案生效日期所訂立的任何管理協議，向任何投資者支付管理費、監察費、諮詢費、顧問費、交易費、終止費及類似費用(而不實施任何大幅增加該等費用的修訂)及。(Ii)支付或償還根據該等管理協議或類似協議欠任何投資者及其任何董事、高級人員、管理層成員、經理、僱員及顧問的所有賠償義務及開支。在第(I)款和第(Ii)款的每一種情況下，無論是就前幾個期間的應計項目目前到期或已支付；但只要第7.01(A)款(僅就本金、利息和費用)、(F)或(G)款(針對主要借款人)存在違約事件，則第(I)款中的管理費、監管費、諮詢費、諮詢費、交易費、終止費和類似費用的支付可以受到限制，在這種情況下，此類費用應在相關違約事件放棄、終止或補救後繼續產生和支付；

(Ca)交易，包括支付交易費用和合並協議所要求的付款；

(Cb)就財務諮詢、融資、承銷或安置服務或其他投資銀行活動和其他交易費向關聯公司提供慣常補償，這些支付須經主要借款人董事會(或類似管理機構)的多數成員或董事會(或類似管理機構)的大多數公正成員善意批准；

(Cc)本協議允許的任何收購或投資的最終協議所要求的交易和付款(被收購實體的任何賣家、僱員、高級管理人員或董事因此類交易而成為關聯公司的範圍)；

(Cd)貸款當事人之間在本條第六條所允許的範圍內的交易；

(Ce)在正常業務過程中，向牽頭借款人和/或其任何受限制附屬公司的董事會成員(或類似的管理機構)、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理、顧問和獨立承包人支付慣常費用和合理的自付費用，以及代表牽頭借款人或其受限制附屬公司以此種身份向上述人士支付可歸因於牽頭借款人或其受限制附屬公司的業務的賠償金；

(Cf)與客户、客户、供應商、合資企業、貨物或服務的買方或賣方或僱員或其他勞務提供者在正常業務過程中達成的交易，這些交易(I)對主要借款人和/或其適用範圍是公平的

經主要借款人的董事會(或類似的管理機構)或其高級管理人員善意決定的受限子公司，或(Ii)至少按合理地從關聯方以外的人那裏獲得的優惠條款；

(Cg)支付根據任何股東協議向股東提供的與登記權和習慣賠償有關的合理自付費用和開支；

(Ch)(I)控股公司對主要借款人的股本(不符合資格的股本除外)的任何購買(或對其股本的貢獻)；及。(Ii)控股向主要借款人或任何受限制附屬公司作出的任何公司間貸款；及。

(Ci)任何交易，如牽頭借款人向行政代理遞交了國家認可的會計、評估或投資銀行公司致牽頭借款人董事會(或同等管理機構)的信函，説明此類交易的條款對牽頭借款人或適用的受限制附屬公司的有利程度不低於當時從非關聯方個人進行的可比公平交易中可能獲得的條款。

第1.10節處理業務。自修訂第3號生效日期起及之後，主要借款人不得，亦不得允許其任何受限制附屬公司從事任何重要業務，但(A)主要借款人或任何受限制附屬公司於修訂第3號生效日期所從事的業務及類似、補充、附屬或相關業務及(B)行政代理同意的其他業務除外。

第1.11節。[已保留].

第1.12節對限制性債務的修訂或豁免。主借款人不得，也不得允許其任何受限制子公司修改或以其他方式修改構成限制性債務的任何次級留置權債務(或構成限制性債務的次級留置權債務的管理文件)的條款，如果這種修改或修改，連同所作的所有其他修改或修改，在主借款人的合理判斷下，對貸款人(以其身份)的利益是實質性不利的；但(A)為清楚起見，雙方理解並同意，上述限制不得以其他方式禁止本協議允許的構成限制性債務的任何次級留置權債務的任何再融資、再融資、修訂、補充、修改、延期、續簽、重述或退款，且(B)在主要借款人的要求下，如果向貸款人張貼任何受限制債務的任何文件，且在此後五(5)個工作日內未遭到所需貸款人的反對，則貸款人應視為可接受任何受限制債務的任何文件格式。

第1.13節財政年度。牽頭借款人不得更改其財政年終；但在書面通知行政代理後，牽頭借款人可將牽頭借款人的財政年終改為在特定日期(例如，12月31日)結束或採用另一個會計日曆，在這種情況下，牽頭借款人和行政代理將在此授權對本協議進行任何必要的調整，以反映該財政年度的這種變化。

第1.14節控股公司的許可活動。控股公司不得：

(Cj)因借入款項而招致任何債務，但以下情況除外：(I)與該等交易有關的債務、(Ii)第6.01(A)、(O)及(Z)條所準許的類型的債務、與該等債務有關的任何再融資債務(包括對該等債務的任何擔保)及(Iii)並非由牽頭借款人或任何受限制附屬公司擔保的債務，而該等債務是根據本條例所準許的；

(Ck)在現時擁有或其後取得的任何財產或資產上設立或容受存在任何留置權，但擔保第6.01(A)、(O)、(X)及(Z)條所準許類型的債項的留置權，以及就該等財產或資產而作出的任何再融資債項(包括其任何擔保)，均須受ABL債權人協議規限(如適用的話)；

(C)從事任何商業活動或擁有任何物質資產，但下列情況除外：(I)直接或間接持有主要借款人及其任何附屬公司的股本，(Ii)履行貸款文件規定的義務和其他債務、留置權(包括授予留置權)和根據本協議允許發生、授予或作出的擔保(視情況而定)；(Iii)發行本身的股本(不符合資格的股本除外)(為免生疑問，包括就任何類別股本的任何股份作出任何股息或分派，或任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購)；。(Iv)提交税務報告，並在正常過程中繳交税款及其他習慣義務(並就任何税項提出異議)；。(V)向政府當局及其股東擬備報告；。(Vi)召開董事及股東大會，編制組織記錄及其他組織活動，以維持其獨立的組織架構或遵守適用法律的規定；(Vii)進行交易；(Viii)持有(A)現金、現金等價物及其他因從其任何附屬公司收取的準許分派或股息，或其作出的準許投資或準許處置而收取的其他資產，或在其適用前對控股公司或任何母公司的股本或發行股本或債務證券所得收益；及(B)本協議項下準許產生的債務收益；(Ix)為其高級職員、董事、管理層成員、僱員及顧問或顧問提供賠償；。(X)參與税務。, 會計和其他行政事項；(Xi)支付第6.09(F)條所允許的類型的款項，以及履行交易所預期或本協議未予禁止的任何文件、協議和/或投資項下的義務；(Xii)遵守適用法律的要求(包括維持其存在)；(Xiii)向主要借款人和/或主要借款人的受限制子公司(視情況而定)發放和持有公司間貸款；(Xiv)進行和持有第6.06(H)條允許的類型的投資；(Xv)直接或間接向牽頭借款人進行投資(以及第6.04(A)節所設想的其他投資)和進行任何有限制的付款(假設其定義適用於控股公司的股本)，(Xvi)完成第6.14(D)節允許的任何交易，包括為完成第6.14(D)節允許的任何交易而直接或間接持有任何其他人的股本，以及(Xvii)上述任何事項附帶的活動；或

(Cm)與任何人合併或合併，或與任何人合併，或將其全部或實質上全部資產轉讓、出售或以其他方式轉讓予任何人；但只要不存在或不會由此導致違約或違約事件，(A)控股公司可與任何控股公司或任何其他人士(主要借款人及其任何附屬公司除外)合併或合併，只要(I)該控股公司是持續或尚存的人，或(Ii)由任何該等合併、合併或合併而組成或倖存的人不是控股公司，(X)繼承人以行政代理人合理滿意的方式明確承擔控股公司在本協議和控股公司作為當事方的其他貸款文件項下的所有義務，並(Y)在行政代理人提出合理要求後，就滿足本條(A)和(Z)(X)款所述條件交付負責人員證書，行政代理人應已收到習慣法律意見，(B)控股公司可傳達，將其全部或基本上全部資產(包括主要借款人的股本)出售或轉讓給任何其他人，只要(X)控制權沒有改變，(Y)(1)如果不是控股公司，收購這些資產的人明確承擔了該控股公司根據本協議和該控股公司根據本協議的補充和/或以行政代理人合理滿意的形式作為當事方的其他貸款文件項下的所有義務，(2)在完成轉讓的同時，導致100%的資本

主要借款人的股票，在適用的範圍內，為擔保當事人的利益質押給行政代理；(3)取得此類資產的人應已遵守適用於控股的抵押品和擔保要求以及完善要求；和(4)除非行政代理另有約定，否則牽頭借款人提交了一份關於滿足本條(B)(Y)和(Z)(1)項下的上述條件的負責人員的證書。每一借款方應就其在貸款擔保和其他貸款文件項下的義務簽署並交付一份重申協議，以及(2)在其合理要求下，行政代理人應已收到習慣法律意見；此外，如滿足上述但書所述的條件，則Holdings的繼承人將繼承並取代本協議下的Holdings，Holdings將被免除貸款文件下的所有義務，以及(C)Holdings可轉換為另一種形式的實體，只要此類轉換不會對主要借款人的貸款擔保或股本質押的價值產生不利影響。

第1.8節財務契約。

(Cn)固定收費覆蓋率。在任何Covenant觸發期內，牽頭借款人不得允許固定費用覆蓋率(根據最近結束的測試期的最後一天按形式計算)低於1.00：1.00。

(Co)財務治療。即使本協議有任何相反規定(包括第七條)，如果牽頭借款人未能在任何財政季度遵守上文第6.15(A)條的規定，則牽頭借款人有權(在該財政季度或之後的任何時間)(在根據第5.01(A)或(B)條要求交付該財政季度的財務報表之日後十五(15)個營業日之前，(Y)在該財政季度結束後的第一天，觸發《公約》觸發期，以發行合格股本或其他股本(該等其他股本按行政代理合理接受的條款)作為現金，或以其他方式接受有關合格股本或該等其他股本的現金繳款(“償付金額”)，因此，應重新計算牽頭借款人對第6.15(A)節的合規性，以實現合併調整後EBITDA金額的形式增加，其金額等於治癒金額(儘管“綜合調整後EBITDA”的定義中沒有相關的追加)，僅用於確定截至該財政季度結束時以及包括該財政季度在內的後續適用期間對第6.15(A)節的遵守情況。如果在實施上述重新計算後(但為免生疑問，不考慮與此相關的任何立即償還債務)，第6.15(A)節的要求將得到滿足，則第6.15(A)節的要求應被視為在相關財政季度結束時得到滿足，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣, 就本協議而言，已經發生(或將會發生)的6.15(A)節的適用違反或違約應被視為已治癒。儘管本協議有任何相反規定，(I)在每一個連續的四個會計季度內，不得有超過兩個財政季度(可以，但不一定是連續的)行使救濟權，(Ii)在本協議期限內，救濟權不得行使超過五次，(Iii)救濟額不得超過為遵守第6.15(A)條所需的數額，(Iv)行政代理收到牽頭借款人關於牽頭借款人打算行使救濟權的書面通知(“補救意向通知”)，直至(X)根據第5.01(A)或(B)節(視適用情況而定)要求交付該意向補救通知所涉財政季度財務報表的日期和(Y)觸發《公約》觸發期的該財政季度結束後的第一個工作日之後的第十五(15)個營業日，行政代理人(或其任何次級代理人)或任何貸款人均不得行使任何加速循環貸款或終止承諾或任何額外循環承諾的權利，行政代理人(或其任何次級代理人)、任何貸款人或擔保方均不得行使任何權利以止贖或佔有抵押品或貸款項下的任何其他權利或補救

僅根據第6.15(A)、(V)節下相關違約事件的文件在任何測試期內，如果由於行使了任何救濟權而將任何救治金額計入合併調整後EBITDA的計算中，則該救治金額應(A)僅計為合併調整後EBITDA的增加(而不是債務的減少)，以確定行使救濟權的會計季度是否符合6.15(A)條的規定(對任何未來期間除外，除非實際收到償付意向通知，否則不得要求貸款人或開證行在收到償付意向通知之日起及之後發放任何循環貸款或開出任何信用證。

第七條

違約事件

第1.014節違約事件。如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(Cx)未能在到期付款時付款。牽頭借款人未能支付(I)任何循環貸款的本金到期時，無論是在規定的到期日、加速、自願預付通知、強制性預付款或其他方式；或(Ii)任何循環貸款的任何利息、任何費用或本合同項下的任何其他款項在到期日期後五(5)個工作日內到期支付；或

(Cy)在其他協議中違約。(I)任何貸款方或其任何受限制附屬公司在一項或多項債務(上文(A)項所述債務除外)到期時，未能支付一項或多項債務(上文(A)項所述債務除外)的任何本金或利息或任何其他應付款項，而未償還本金總額均超過所規定的寬限期(如有的話)；或(Ii)任何借款方或其任何受限制附屬公司對下列任何其他條款的違約或違約事件：(A)未償還本金總額超過閾值的一個或多個債務項目，或(B)與該等債務項目有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議(為免生疑問，根據相關對衝協議的條款，就由對衝義務、終止事件或同等事件組成的債務而言，該等債務並非任何借款方或任何受限制附屬公司違約的結果)，在所規定的寬限期或補救期間(如有的話)之後，但僅限於該項違反或失責事件的影響是導致或準許該債項的持有人(或代表該等持有人或該等持有人的受託人或代理人)在該債項的所述到期日或任何標的債務(視屬何情況而定)所述到期日之前成為或被宣佈為到期及須予支付(或可強制贖回)；但本款(B)第(Ii)款不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產而到期的有抵押債務，而該項出售或轉讓是根據本條例準許的；但, 在根據第七條終止承諾或加速循環貸款之前，上述第(I)或(Ii)款所述的任何違約未得到補救，且未被此類債務的持有人免除；或

(Cz)違反某些契諾。任何貸款方未按相關規定履行或遵守第5.01(E)(I)節、第5.02節(僅適用於對主要借款人的存在的保全)或第六條中包含的任何條款或條件；或

(Da)違反申述等任何貸款方在任何貸款文件中或在要求與之相關交付的任何證書中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或證明(為免生疑問，包括任何完美證書和任何完美證書補充材料)，

截至作出或被視為作出的日期，在任何重大方面不真實，應理解並同意，因行政代理未能提交任何統一商業法典延續聲明而導致的任何違反陳述、保證或認證的行為，不應導致根據本第7.01(D)節或任何貸款文件的任何其他規定發生違約事件；或

(Db)貸款文件項下的其他違約。任何貸款方違約(I)在牽頭借款人收到行政代理的書面通知後五(5)個工作日(或三(3)個工作日(如果需要交付每週借款基礎證書)內，違約未得到補救或免除的)，或不遵守第5.01(L)條。(Ii)履行或遵守第5.15款(在任何延期生效後)，但在主借款人收到行政代理的書面通知後十(10)天(或現金支配期持續期間的兩(2)個工作日)內，違約仍未得到補救或免除，或(Iii)履行或遵守本條款所載任何條款或任何其他貸款文件，但前述第(I)或(Ii)款或本條款第七條任何其他條款所指的任何條款除外，在牽頭借款人收到行政代理的書面通知後三十(30)天內，違約仍未得到補救或免除；或

(Dc)非自願破產；接管人的委任等(I)有管轄權的法院根據現在或以後生效的任何《債務人救濟法》，在非自願案件中就任何貸款方或其任何受限制的附屬公司(非實質性附屬公司除外)作出法令或命令的救濟，該法令或命令不被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦、省、州或地方法律予以批准；或(Ii)根據任何債務人救濟法對任何貸款方或其任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)的非自願案件的開始；在房地內有管轄權的法院發出法令或命令，指定一名接管人、臨時接管人、接管人和管理人、(初步)破產接管人、清盤人、財產扣押人、受託人、監管人、保管人或對任何貸款方的任何受限制附屬公司(任何非實質附屬公司除外)或對其全部或大部分財產具有類似權力的其他人員；或(Iii)非自願地為借款方或其任何受限制附屬公司(任何非實質附屬公司除外)的全部或大部分財產委任臨時接管人、受託人、監管人或其他託管人，而該等財產連續六十(60)天未被解僱、未騰出、未受約束或未被擱置，以待上訴；或

(Dd)自願破產；委任接管人等(I)針對任何貸款方或其任何受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)作出濟助令，任何貸款方或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)根據任何債務人救濟法啟動自願個案或法律程序，或任何貸款方或其任何受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)同意根據任何債務人救濟法在非自願個案或法律程序中登錄濟助令，或同意根據任何債務人救濟法將非自願個案或法律程序轉為自願個案或法律程序，或任何貸款方或其任何受限制附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)同意由接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、監管人或其他託管人對其全部或大部分財產進行委任或接管；(Ii)任何貸款方或其任何受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)為債權人的利益而作出一般轉讓；或。(Iii)任何貸款方或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司)在債務到期時以書面承認其無能力償付各自的債項；或。

(De)判決和扣押。登記或提交一份或多份針對任何貸款方或其任何受限制附屬公司或其各自資產的一項或多項最終金錢判決、令狀或扣押令或類似的法律程序，在任何時間涉及的總金額超過最低限額(在任何一種情況下，超過有關彌償人所獲第三方彌償的程度)

已通知且未被拒絕承保、通過自我保險(如果適用)或已通知相關第三方保險公司但未被拒絕承保的保險)，判決、令狀、委託書或類似程序在六十(60)天內仍未支付、未解除、未騰出、未擔保或未暫停上訴；或

(Df)員工福利計劃。(I)發生一個或多個ERISA事件，這些事件個別或合計導致任何貸款方或其任何受限制子公司的負債總額，合理地預計將導致重大不利影響；或(Ii)(A)自願全部或部分結束以固定福利為基礎提供福利的加拿大養老金計劃；(B)任何政府當局提起訴訟，要求全部或部分終止或指定受託人管理以固定福利為基礎提供福利的加拿大養老金計劃；或(C)任何其他事件或情況，而該等事件或情況可合理地預期會構成終止、清盤、部分終止或清盤，或委任受託人管理任何以界定利益為基礎提供利益的加拿大退休金計劃，而該等事件或情況是合理地預期會導致重大不利影響的；或

(Dg)控制權的變更。發生控制權變更；或

(Dh)擔保、抵押品文件和其他貸款文件。在籤立和交付(I)任何重大貸款擔保因任何原因而不再完全有效(按照其條款或終止日期發生的情況除外)，或被有管轄權的法院宣佈無效，或任何貸款方以書面方式否認其在該擔保下的義務(該貸款方按照其條款履行義務以及行政代理人或任何貸款人的作為或不作為除外)後的任何時間，(Ii)本協議或任何重大抵押品文件不再具有完全效力和作用(僅因(X)行政代理未能保持對實際交付給它的任何抵押品的佔有或行政代理未提交UCC或PPSA(或同等)繼續聲明，(Y)按照本協議或其條款解除抵押品，或(Z)終止日期的發生或此類抵押品文件的任何其他終止)，或被宣佈無效，或(Iii)任何貸款方以書面形式對任何貸款文件(或抵押品文件或貸款擔保所設定的任何留置權)的任何實質性規定的有效性或可執行性提出異議，或任何貸款方以書面形式否認其有任何進一步的責任(終止日期發生的原因除外)，包括對貸款人未來的墊款, 根據其作為一方的任何貸款文件；應理解並同意，行政代理未能保持對實際交付給它的任何抵押品的佔有，或未能提交任何UCC或PPSA(或同等)繼續聲明，不應導致根據本條款(K)或任何貸款文件的任何其他規定發生違約事件；或

(二)留置權從屬關係。(I)對於擔保有擔保債務的ABL優先抵押品上的任何留置權，根據ABL債權人間協議，此類留置權不再具有優先“第一優先權”地位，該留置權與保證任何定期貸款項下未償債務或任何次級留置權債務的此類ABL優先權抵押品的留置權有關，在每一種情況下，未償還本金總額超過閾值的ABL優先權抵押品上的留置權，以及(Ii)任何ABL債權人間協議中關於保證任何定期貸款項下未償還債務或任何次級留置權債務的抵押品留置權的條款，在每種情況下，在本金總額超過門檻的情況下，擔保擔保債務的抵押品上的留置權，(A)任何貸款方以書面形式對其有效性或可執行性提出異議，(B)任何有管轄權的法院在最終不可上訴的命令中裁定此類從屬條款無效或不可執行，或(C)此類從屬條款以其他方式不再是此類ABL債權人間協議各方的有效、具有約束力和可執行的義務，

然後，在每次此類事件中(本條(F)或(G)款所述的與控股或借款人有關的事件除外)以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在要求借款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何行動：(1)終止承付款或任何額外的循環承付款，該等承付款或額外的循環承付款應隨即終止，(Ii)宣佈當時未償還的循環貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈為到期及須支付的循環貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他債務，即成為到期及須予支付的款項，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，所有這些都由借款人在此免除，並且(Iii)要求美國借款人在美國LC抵押品賬户和加拿大借款人在加拿大LC抵押品賬户存入開證行合理要求的額外現金金額(不超過相關面值的101%)當時未償還的美國LC敞口(減去當時存入美國LC抵押品賬户的金額)或加拿大LC敞口(減去當時存入加拿大LC抵押品賬户的金額)；但在發生本條(F)或(G)款所述與控股或任何借款人有關的事件時，適用於美國借款人的任何此類承諾和/或附加循環承諾，以及在該事件適用於加拿大借款人的範圍內, 加拿大借款人將自動終止，當時未償還的循環貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本合同項下應計的所有費用和其他債務，將自動到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些債務。儘管本合同或任何貸款文件中有任何相反規定，本協議項下以及任何其他貸款文件項下或法律或衡平法項下的所有權利和補救措施，包括根據UCC或PPSA規定的所有補救措施，應由行政代理專門為擔保當事人的利益行使。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法下提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC或PPSA規定的所有補救措施。

第八條

行政代理

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定巴克萊銀行(或根據本協議指定的任何繼承人)為本協議和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。

在本協議項下擔任行政代理的任何人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣，除非另有明確説明，除非文意另有所指外，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的每一人。該等人士及其關聯公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其其他關聯公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如其並非本協議下的行政代理一樣。貸款人承認，根據此類活動，行政代理或其關聯公司可以接收有關任何貸款方或其任何關聯公司的信息(包括可能受到有利於該借款方或該關聯公司的保密義務的信息)，並確認行政代理沒有向他們提供此類信息的任何義務。

除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應受制於任何受託責任

或其他默示義務，無論是否存在違約或違約事件，此處和其他貸款文件中提及行政代理人的“代理人”一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務；不言而喻，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於建立或反映獨立締約方之間的行政關係，(B)行政代理人沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定的、行政代理人按所需貸款人(或第9.02節規定的相關情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何義務披露，也不對未披露的情況承擔責任。, 與主要借款人或其任何受限子公司有關的任何信息，而這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的。行政代理不對貸款人或任何其他擔保方在徵得所需貸款人的同意或請求下(或在第9.02節規定的相關情況下必要的其他數量或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的必要的其他數量或百分比的貸款人)採取或未採取的任何行動，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，不對貸款人或任何其他擔保方承擔責任，該嚴重疏忽或故意不當行為是由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的，與本協議明確規定的職責相關。除非主要借款人或任何貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件的存在，行政代理人不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契約的履行或遵守情況，任何貸款文件中所列的協議或其他條款或條件，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)抵押品上任何留置權的設定、完善或優先權，或抵押品的存在、價值或充分性，(Vi)滿足第四條或任何貸款文件中其他地方所列的任何條件, 除非確認收到明確要求交付給行政代理的物品，或(Vii)任何貸款方或其任何關聯公司的任何財產、賬簿或記錄。

如果任何貸款人獲知違約或違約事件的存在，應立即以書面形式通知行政代理和其他貸款人。每一貸款人同意，除非得到行政代理的書面同意，否則不會根據本協議或任何其他貸款文件採取任何強制執行行動，加速履行任何貸款文件下的義務，或行使在任何止贖出售、UCC或PPSA出售、根據破產法第363條進行的任何出售或其他類似抵押品處置中本應享有的任何權利。然而，儘管有上述規定，貸款人可以採取行動，在最後期限或限制期適用的情況下，維護或強制執行其對貸款方的權利，如果沒有這種行動，將禁止執行貸款人所承擔的義務，包括在根據《破產法》的案件中提交債權證明。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，控股公司、借款人、行政代理和各擔保方同意：(I)任何擔保方均無權單獨變現任何抵押品或強制執行貸款文件；雙方理解並同意，本協議項下的所有權力、權利和補救措施應完全由行政代理根據本協議條款代表擔保當事人行使，而其他貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施應由行政代理單獨和獨家行使，以及(Ii)如果行政代理根據公開或私下出售或任何其他處置(包括根據破產法第363條)對任何抵押品進行止贖，(A)

行政代理人作為擔保當事人的代理人和代表，有權為在任何此類出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行投標和結算或支付購買價款，有權對行政代理人在這種處分中應支付的任何抵押品的購買價格使用和運用任何義務，並且(B)行政代理人或任何貸款人可以是在任何此類處分中任何或全部此類抵押品的購買人或許可人。

任何有擔保對衝義務或有擔保銀行服務義務的持有人，以其各自的身份，不得享有與(I)管理或解除任何抵押品或任何貸款方在本協議項下的義務，或(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何放棄、同意、修改或任何修訂有關的任何權利。

每一貸款人在此不可撤銷地授權(並通過就任何有擔保的對衝義務訂立套期保值協議和/或通過簽訂與任何銀行服務義務有關的文件，每一其他有擔保的當事人在此授權並應被視為授權)行政代理代表所有有擔保的當事人在所需貸款人的指示下采取下列任何行動：

(Z)同意根據《破產法》適用條款，包括其中第363條，同意處置全部或任何部分抵押品，不受擔保債務的留置權的限制；

(Aa)根據《破產法》適用條款，包括根據《破產法》第363節，對全部或任何部分抵押品進行信貸出價，或購買全部或任何部分抵押品(在每一種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)；

(Ab)信貸出價全部或任何部分有擔保債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每一種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)，這與根據《合同法》或PPSA的適用規定，包括根據《合同法》第9-610條或第9-620條，處置全部或任何部分抵押品有關；

(Ac)就違約事件發生和繼續後按照適用法律進行的任何止贖或其他處置，包括通過出售權力、司法行動或其他方式，以信貸方式出價全部或任何部分有擔保債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)；和/或

(Ad)估計該貸款人或其他有擔保當事人的任何或有或有擔保債務或未清償擔保債務的數額；

不言而喻，未經行政代理事先書面同意，任何貸款人不得因行政代理根據上述(B)、(C)或(D)款購買全部或任何部分抵押品而要求其提供任何資金。

每一擔保當事人同意，行政代理人沒有義務對擔保債務的任何部分進行信貸投標，也沒有義務購買、保留或獲取抵押品的任何部分；但就前款(B)、(C)或(D)款所述的任何信貸投標或購買而言，欠所有擔保當事人的擔保債務(下一款所述的或有或有債務或未清算債務除外)可以而且應當是行政代理人在可評級基礎上進行的信貸投標。

對於作為擔保債務的每一項或有或有或未清算的債權，行政代理被授權但不被要求，為前款第二款所述的任何信貸投標或購買的目的估計其金額，只要對此種債權的金額的估計或清算不會不適當地推遲行政代理貸記、出價擔保債務或購買有關擔保債務或購買抵押品的能力

性情。如果行政代理以其唯一和絕對的自由裁量權選擇不評估任何這種或有或有或未清償的債權，或者在不不適當地延遲行政代理按照前款第二款完成任何信貸投標或購買的能力的情況下無法評估任何此類債權，則未如此估計的任何或有或未清償的債權應不予理會，不得作為信貸投標，也無權享有通過該信貸投標購買的抵押品部分或全部的任何權益。

根據第三款(B)、(C)或(D)項，其擔保債務為信貸出價的每一有擔保一方應有權收取與該信用出價有關的抵押品或任何其他資產的權益(或收購工具的股本或用於完成該項收購的工具)的權益，按(X)在該信用出價或其他處置中信用出價的擔保債務的金額除以(Y)在該信用出價或其他處置中信用出價的所有擔保債務的總額所得的百分比按比例計算。

此外，在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，每一有擔保的一方同意，行政代理(無論任何循環貸款或信用證風險的本金當時是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)應通過幹預該程序或其他方式，有權和有權：

(I)就循環貸款或信用證風險以及所有其他所欠和未付的債務的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的債務提交和證明申索，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、開證行和行政代理人的申索(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何申索，以及根據第2.12和9.03節應支付給貸款人和行政代理人的所有其他款項)在該司法程序中被允許；及

(Ii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產。

任何託管人、接管人、臨時接管人、受讓人、受託人、監管人、清算人、扣押人或其他類似的官員在此得到各貸款人和開證行的授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.12條和第9.03節應支付給行政代理人的任何其他款項。

本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放循環貸款或簽發信用證的任何條件時，行政代理可以推定該條件對貸款人或適用的開證行是滿意的，除非行政代理收到了來自以下方面的相反通知

該貸款人或開證行在發放該循環貸款或簽發信用證之前。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可以通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力；但從美國貸款方收取付款的任何此類子代理必須是“美國人”和財政部條例1.1441-1節所指的“金融機構”(或已根據財政部條例1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)條有效同意被視為“美國人”)。行政代理和任何此類分代理可以通過各自的關聯方履行其各自的任何和所有職責，並行使其各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。

行政代理可隨時辭職，但需提前三十(30)天書面通知貸款人、開證行和牽頭借款人。如果行政代理人進入破產程序，則所需貸款人或主要借款人可在三十(30)天通知後將行政代理人解職。在收到任何該等辭職通知或交付任何該等免職通知後，經主要借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，所需貸款人有權：任命一名繼任行政代理人，該代理人應是在美國設有辦事處、總資本和盈餘超過10億美元的商業銀行或信託公司，並且應是財政部條例1.1441-1節所指的“美國人”和“金融機構”(或已根據財政部條例1.1441-1(B)(2)(4)(A)條有效地同意被視為“美國人”)；但在第7.01(A)節或第7.01(F)或(G)節中關於控股或借款人的違約事件存在和持續期間，不需要主要借款人的同意。如果在退休的行政代理人發出辭職通知或行政代理人收到免職通知後三十(30)天內，沒有按上述規定指定繼任者並接受這種任命，則(A)在退休的情況下，退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行指定符合上述條件的繼任行政代理人(為免生疑問，包括得到牽頭借款人的同意)或(B)在免職的情況下，牽頭借款人可在與所要求的貸款人協商後，, 任命符合上述條件的繼任行政代理人；如果(X)在退休的情況下，如果行政代理通知牽頭借款人、貸款人和開證行沒有符合資格的人接受這種任命，或(Y)在免職的情況下，牽頭借款人通知所需的貸款人沒有符合資格的人接受這種任命，則在每種情況下，然而，該辭職或免職應在通知送達後第三十(30)天生效，並且(I)退職或被免職的行政代理人應解除其在本通知和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人為完善目的而以擔保當事人抵押品代理人的身份持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)必須由以下人員進行的所有付款、通信和決定：應改為由各貸款人和各開證行直接向或通過行政代理作出(各貸款人和各開證行將與牽頭借款人合作，使牽頭借款人能夠採取此類行動)，直至所需貸款人或牽頭借款人(視情況而定)。按照本條款第八條的規定，任命一名繼任行政代理人，此人應是《財政條例》1.1441-1節所指的“美國人”和“金融機構”(或已有效地同意根據“財政條例”1.1441-1(B)(2)(4)(A)條被視為“美國人”)。一旦其被接受為本條例項下的行政代理人, 該繼任行政代理人應繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議項下的職責和義務(其在第9.13條下的義務除外)。借款人應支付的費用

除非牽頭借款人與該繼任行政代理人另有約定，支付給繼任行政代理人的款項應與付給其前任的款項相同。在行政代理人根據本條例辭職或免職後，本條和第9.03節的規定應繼續有效，以利於該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方，涉及他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動(為此，包括在行政代理人退休或免職後持有任何附屬擔保)。儘管本協議有任何相反規定，任何被取消資格的機構(或其任何附屬機構)不得被任命為繼任行政代理。

儘管本協議有任何相反規定，但各開證行可在提前十(10)天向牽頭借款人、其他開證行和貸款人發出書面通知後辭去開證行職務，辭職自通知所述日期起生效(但在任何情況下不得早於書面通知送達後十(10)天)；不言而喻，如有任何此類辭職，任何當時未兑現的信用證應仍未結清(不論當時是否已提取任何金額)。在任何此類開證行辭職的情況下，除非存在第7.01(A)節或7.01(F)或(G)節中關於控股或借款人的違約事件，否則牽頭借款人有權指定任何願意接受該指定的循環貸款人作為本合同項下的繼任開證行。一旦繼承開證行接受開證行的任何指定，繼任開證行即繼承並被賦予退任開證行的所有權利、權力、特權和義務，退任開證行應履行其在本開證行項下的職責和義務。

每一貸款人和每一開證行均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴每一貸款人或任何其他貸款人或其任何關聯方的行政代理的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和每一開證行還承認，它將在不依賴每一貸款人或任何其他貸款人或其各自關聯方的行政代理的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。除本合同中行政代理明確要求向貸款人和開證行提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或開證行提供可能落入行政代理或其關聯方的任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

儘管本協議有任何相反規定，安排人不應享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但作為本協議項下的行政代理行、開證行或貸款人(視情況而定)的身份除外。

每一受保方不可撤銷地授權並指示管理代理和管理代理，

(A)應解除對根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的留置權：(I)在終止日期發生時，(Ii)作為貸款文件允許的任何處置的一部分或與貸款文件允許的任何處置有關的部分出售或轉讓給非貸款方的人，(Iii)不構成(或不再構成)抵押品(包括由於成為或成為除外資產的結果)的財產，(Iv)受該留置權限制的財產由附屬擔保人所有，在該附屬擔保人按照貸款文件以其他方式解除其貸款擔保時，(V)根據下文(D)款的要求，(Vi)如果受該留置權約束的財產為加拿大借款人所有，則在加拿大借款人按照第9.23節的規定解除其在貸款文件下的義務時，或(Vii)如果由所需的貸款人根據第9.02節的規定以書面形式批准、授權或批准；

(B)除第9.23節另有規定外，如經牽頭借款人的負責人證明，任何附屬擔保人不再是受限制附屬公司(或因本協議允許的一筆或一系列相關交易而成為被排除的附屬公司)，則應解除該附屬擔保人在貸款擔保項下的義務(或免除加拿大借款人根據第9.23條所考慮的貸款文件項下的義務)；

(C)可將根據任何貸款文件批給或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權，置於第6.02(D)、6.02(E)、6.02(G)、6.02(M)、6.02(N)、6.02(O)(任何附屬擔保人的股本留置權除外)、6.02(Q)、6.02(R)、6.02(X)、6.02(Y)條所準許的任何財產留置權的持有人之下，6.02(Z)(I)、6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(Ee)和6.02(Ff)(以及根據第6.02(K)條允許擔保的任何再融資債務)；但僅在第6.02(O)、6.02(Q)、6.02(R)和/或6.02(Bb)節允許的財產留置權中，行政代理人就該財產的留置權必須排在相關允許留置權之後的範圍內，或按照適用法律或該允許留置權所擔保的債務的文件，要求行政代理人對該財產的任何留置權排在第二位；以及

(D)應就下列債務(包括任何ABL債權人間協議)訂立排序居次、債權人間和/或類似的協議：(1)本協議規定或允許按本條款規定的順序排序，和/或(2)以留置權作擔保(包括在同等基礎上)，而本協議就債務訂立債權人間、排序靠後或附屬信託協議；但為免生疑問，除本款(C)項所述範圍外，行政代理人不得根據本條(D)(Ii)項規定將任何留置權排在次位。

應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或解除任何貸款方根據第八條規定的擔保義務或其對任何抵押品的留置權。在本第八條規定的每一種情況下，行政代理人將(各貸款人和開證行在此授權行政代理人)，費用由借款人承擔，簽署並向適用的貸款方提交下列文件：貸款方可根據貸款文件的條款和本條款第八條的規定，合理地要求證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或將其在該抵押品中的權益置於次要地位，或解除該貸款方在貸款擔保項下的義務；但應行政代理的要求，牽頭借款人應提交負責官員的證書，證明相關交易已按照本協議的條款完成，並且在本協議下允許這種留置權的解除、擔保的解除、居次或達成從屬債權人之間的協議和/或類似協議。依照前一句的任何文件的簽署和交付均不受行政代理的追索或擔保(行政代理簽署和交付此類文件的權力除外)。

行政代理人獲授權訂立任何ABL債權人間協議及行政代理人合理接受的任何其他債權人間協議、附屬、附屬信託或類似協議，並於此就(I)根據本協議要求或準許從屬及/或(Ii)以留置權(包括在同等權益基礎上)作擔保的債務訂立任何其他債權人間協議、從屬協議或附屬信託協議(任何其他債權人間協議或“附加協議”)，且本協議各方承認每項適用的債權人間協議對其均具約束力。每一貸款人和開證行(A)在此同意根據ABL債權人間協議中規定的條款對擔保債務的抵押品的留置權居次，(B)在此同意，它將受任何適用的債權人間協議的條款約束，不會採取任何違反任何適用的債權人間協議的規定，以及(C)特此授權和指示行政代理簽訂任何適用的債權人間協議，並對擔保有擔保的抵押品進行留置權的約束

對其中規定的義務。上述規定旨在激勵有擔保各方向借款人提供信貸，而有擔保各方是此類規定和任何適用的債權人間協議規定的第三方受益人。

在借款人未對行政代理(或其任何關聯公司)進行補償和賠償的範圍內，貸款人將按照行政代理(及其任何關聯公司)各自適用的百分比(就好像沒有違約的貸款人一樣確定)，對可能強加於以下對象的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、判決、費用、費用或支出，按其各自適用的百分比償還和賠償，行政代理(或其任何關聯公司)在履行本協議項下或任何其他貸款文件項下的職責時，或在任何與本協議或任何其他貸款文件有關或由此產生的任何方式下，對行政代理(或其任何關聯公司)提出的反對或招致的責任；但任何貸款人均不對行政代理人(或該附屬機構)的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)所引起的責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。

為提高確定性，並在不限制行政代理人權力的情況下，每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理人作為其行政代理人職責的一部分，作為《魁北克省民法典》第2692條所設想的擔保當事人的“抵押代表”，以持有任何貸款方根據魁北克省法律授予的財產抵押權和擔保，並行使其賦予擔保當事人的權力和職責。在本協議簽訂前，行政代理人作為“抵押權代理人”簽署任何抵押權契約或其他擔保文件，特此予以批准和確認。行政代理人被指定為“抵押人代表”，應被視為已被每一接受轉讓、參與或與本協議項下任何擔保當事人的全部或任何部分權利和義務有關的安排的人通過簽署轉讓，包括轉讓和承擔或合併或根據其成為受讓人或參與者的其他協議所批准和確認。如果行政代理人辭職或被免職，並任命繼任行政代理人，該繼任行政代理人也應擔任抵押權代理人，不再辦理其他手續，但根據《魁北克省民法典》第2692條提出更換抵押權代理人的通知除外。

第九條

其他

1.01節注意事項。

(Dj)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過電子郵件(包括PDF和類似附件)發送，如下：

(I)如給任何貸款方，則向由主要借款人保管的該借款方提供：

希爾曼集團。

漢密爾頓大道10590號

俄亥俄州辛辛那提市45231

注意：羅伯特·克拉夫特

電子郵件：Robert.Kraft@hillmangroup.com

副本至(不構成對任何借款方的通知)：

CCMP Capital Advisors，LLC

公園大道277號，37層

紐約州紐約市，郵編：10172

請注意：

電話：

電子郵件：

和

Rods&Gray LLP
美洲大道1211號
紐約州紐約市，郵編：10036
注意：Jay J.Kim
Telephone: (212) 497-3626
電子郵件：jay.Kim@ropegray.com

(Ii)如送達行政代理人，則送達：

巴克萊銀行公司

第七大道745號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：菲利普·納貝爾

Telephone: (212) 526-7375

電子郵件：Philip.Naber@Barclays.com

連同一份副本(不應構成對行政代理的通知)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號
紐約州紐約市，郵編：10020
注意：保羅·L·博內維茨
Telephone: (212) 906-4610
電子郵件：paul.bonewitz@lw.com

(3)根據其行政調查問卷中規定的聯繫信息，向任何貸款人提供。

所有此類通知和其他通信(A)通過專人或隔夜快遞服務寄送，或通過掛號或掛號郵件郵寄，當面投遞或通過快遞服務遞送並在收到收據時簽字，或如果以掛號或掛號郵件發送，則應被視為已在發貨後三(3)個工作日發出，在每種情況下，均按第9.01節規定或根據該方根據第9.01節給出的最新未撤銷指示投遞、發送或郵寄(適當地址)，或(B)通過電子郵件發送時應被視為已發出；但已收到的電子郵件發出的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，該等通知或其他通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(A)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據本協議規定的程序或行政代理批准的其他程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站)交付或提供。行政代理或牽頭借款人(代表任何貸款方)可酌情同意根據本協議規定的程序或經其批准的其他程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回執電子郵件或其他

書面確認)；但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站上的通知應被視為在預期收件人收到時被視為已收到，收件人的電子郵件地址如上所述(B)(I)所述，並註明了該通知或通信的網站地址。

(B)本協議的任何一方可以通過通知本協議的其他各方更改其地址或電子郵件地址或本協議項下的其他通知信息。

(c)

(IV)借款人特此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收重大非公開信息的人員，他們可能從事與該等人的證券有關的投資和其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(X)將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理和出借人按照本協議的保密條款將該等借款人材料視為不包含任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，如果該等借款人材料構成保密信息，則應按照第9.13節的規定處理)；(Y)允許所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共端信息”的平臺的一部分提供；以及(Z)行政代理應將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼；但就前述目的而言，根據第5.01(A)或(B)節提供的所有信息和材料應被視為適合張貼給公共出借人。

(V)每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不能通過平臺的“公共借款人”部分獲得的、可能包含有關主要借款人或其證券的重大非公開信息的通信，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(6)“按原樣”和“按可用情況”提供平臺。行政代理及其任何相關方均不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，且各自明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何關聯方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，不論是否基於嚴格責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，但如在

有管轄權的法院的最終裁決，認為是由於該人的嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反任何貸款文件造成的。

(Dk)行政代理和貸款人有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知和借款請求)並對其採取行動，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理人、其關聯方和每一貸款人因依賴據稱由任何借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和責任，除非有司法管轄權的法院作出的最終和不可上訴的判決所確定的重大疏忽或故意不當行為。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

1.02.免責條款；修訂。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、任何開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本第9.02節(B)段的允許，否則無效，並且該放棄或同意僅在特定情況下和所提供的目的下有效。在不限制前述一般性的原則下，在法律允許的範圍內，循環貸款或任何信用證的簽發不得解釋為對任何現有違約或違約事件的放棄，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約或違約事件的存在。

(B)除第9.02(B)節的第(A)、(B)、(C)和(D)款以及下文第9.02(D)節的第(A)、(B)、(C)和(D)款另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)簽訂的一份或多份書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下(任何放棄除外，修改或修改，以完成此類其他貸款文件條款明確預期的任何修改)，根據行政代理與作為協議一方的每一貸款方在所需貸款人同意下訂立的一份或多份書面協議；但儘管有前述規定：

(A)除非得到受其直接和不利影響的每一貸款人的同意(但未經所要求的貸款人或任何其他貸款人、行政代理或代理人的同意(除非行政代理的權利和義務因此受到不利影響))，否則此种放棄、修訂或修改不得：

(1)增加該貸款人的承諾額或額外的循環承諾額(根據第2.22節的任何增量循環貸款除外，該貸款人已同意作為額外的循環貸款人)；不言而喻，不得修改、修改或放棄或同意背離任何先決條件、陳述、保證、

契約、違約、違約事件、強制提前還款或強制減少承諾或額外循環承諾應構成該貸款人任何承諾或額外循環承諾的增加；

(二)減免循環貸款本金；

(3)(X)延長任何循環貸款的預定最終到期日或(Y)推遲任何利息支付日期或根據本協議應支付的任何費用的預定支付日期(在每種情況下，行政代理人同意的行政理由延期除外)；

(4)降低利率(不包括免除任何現有的違約或違約事件，或免除借款人根據第2.13(D)條規定的按違約利率支付利息的義務，該條款只需徵得所需貸款人的同意)或任何欠貸款人的費用；不言而喻，“總槓桿率”、“平均可獲得性”、“平均使用率”的定義或用於計算適用利率或計算本協議項下到期的任何其他利息或費用(本協議另有規定的除外)的任何其他比率的改變，不構成本協議項下的任何利率或費用的降低；

(5)延長貸款人承諾或額外循環承諾的到期日；不言而喻，對任何先決條件、陳述、保證、契諾、違約、違約事件、強制性提前還款或強制減少承諾或額外循環承諾的任何修改、修改或放棄，或同意背離這些條件，均不構成任何貸款人任何承諾或額外循環承諾的延期；以及

(6)放棄、修改或修改本協議第2.11(A)、2.18(B)或2.18(C)節的規定，使其條款改變本協議所要求的按比例分攤付款或申請順序的方式(第2.23節允許的任何交易或第9.02節另有規定的除外)；

(B)該等放棄、修訂或修改不得：

(1)更改第1.14節、第9.02(A)節或第9.02(B)節的任何條款或“加拿大要求貸款人”、“美國要求貸款人”、“要求貸款人”、“美國超級多數貸款人”或“加拿大超級多數貸款人”的定義，以降低放棄、修改或修改其下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意所需的任何投票權百分比，而未經各貸款人事先書面同意；

(2)解除根據貸款文件授予的留置權的全部或實質上所有抵押品(除非本文或其他貸款文件另有允許，包括第VIII條或第9.23條所設想或依據的條款)，而不事先徵得直接和不利影響的每一貸款人的書面同意，應理解為只需以抵押品擔保循環貸款的貸款人的同意；

(3)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，免除貸款擔保項下的全部或幾乎所有擔保價值(除非本協議或其他貸款文件中另有允許，包括根據本協議第9.23條)；或

(4)放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件的任何條款，其方式將改變本協議所要求的任何ABL優先抵押品的收益的使用順序，而未經受此直接和不利影響的每一貸款人事先書面同意；或

(5)除在截止日期生效的本協議明確允許或要求的情況外，任何根據貸款文件授予的ABL優先抵押品的留置權，在未經每一貸款人事先書面同意的情況下，直接或不利地受其影響。

(C)任何此類協議均不得(I)改變“美國借款基礎”一詞的定義或其任何組成部分的定義(包括“合格賬户”或“合格庫存”的定義)，在每種情況下，除非徵得美國超級多數貸款人的同意(但未經所需貸款人同意)，否則改變的效果將增加可供借款的金額；以及(Ii)改變“加拿大借款基礎”一詞的定義或其任何組成部分的定義(包括“合格賬户”或“合格庫存”的定義)。在每一種情況下，變化的影響將增加可供借款的金額，除非得到加拿大超級多數貸款人的同意(但未經所需貸款人同意)；和

(D)僅經有關開證行和行政代理同意，任何此類協議均可放棄、修改或修改“信用證昇華”、“美國信用證昇華”或“加拿大信用證昇華”或第2.05款(第2.05(D)款除外)的定義；

(E)任何此類協議均不得修訂或放棄向美國借款人提供循環貸款的任何先決條件，除非得到美國規定貸款人的同意(但未經規定貸款人同意)或(Ii)向加拿大借款人提供循環貸款，但經加拿大規定貸款人同意(但未經規定貸款人同意)者除外。

此外，未經行政代理或開證行事先書面同意，任何協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行在本合同項下的權利或義務。行政代理還可以修改承付款時間表，以反映根據第9.05節進行的轉讓、根據第2.09節減少或終止的承付款、根據第2.22或2.23節產生的額外循環承付款或額外循環貸款，以及任何此類額外循環承付款或額外循環貸款的減少或終止。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非(1)第2.21(B)和(2)節明確規定，未經違約貸款人同意，不得增加任何違約貸款人的承諾和任何額外的循環承諾(應理解，任何違約貸款人持有或視為持有的任何承諾、額外循環承諾或循環貸款應被排除在本協議項下要求任何貸款人同意的投票之外)。

在第2.21(B)節中)。儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和主要借款人的書面同意，本協議可被修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一個或多個根據本協議允許的額外信貸安排，並允許根據本協議不時延長任何未償還信貸以及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的相關利益；以及(Ii)在確定所需貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人，其基礎與貸款人在納入之前基本相同。

(下同)[已保留];

(DM)即使本第9.02節或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件的任何條款中包含任何相反的規定，(I)借款人和行政代理可以在沒有任何貸款人的輸入或同意的情況下，修改、補充和/或放棄與本協議相關的任何擔保、擔保協議、質押協議和/或相關文件(如果有)，以(X)遵守法律的要求或律師的意見，或(Y)促使任何此類擔保、擔保協議、質押協議和/或相關文件(如果有)。質押協議或其他與本協議和/或相關貸款文件一致的文件，(Ii)借款人和行政代理可以不經任何其他貸款人(相關貸款人(包括根據該條款提供循環貸款的相關貸款人(包括額外的循環貸款人)除外)的輸入或同意)，(1)根據借款人和行政代理的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行修改，以實施第2.22、2.23、5.12、6.13或9.23節的規定，或任何其他規定，經行政代理人同意或批准，和/或(2)根據行政代理人的合理決定，(2)在增加任何循環貸款或承諾的相關條款(包括陳述和保證、條件、預付款、契諾或違約事件)方面，對當時的貸款人有利；(Iii)如果行政代理人和借款人共同確定任何含糊之處、錯誤、缺陷、不一致、明顯錯誤或任何技術性錯誤或遺漏，或任何必要或合意的技術變更，在任何貸款文件的任何條款中, 則行政代理和借款人應被允許僅為處理他們共同行動合理確定的事項而修訂該條款，(Iv)行政代理和借款人可修改、重述、修改和重述或以其他方式修改其中規定的任何適用的ABL債權人間協議或任何其他適用的債權人間協議，以及(V)行政代理可修改承諾表，以反映根據第2.09節的承諾額減少或終止、根據第2.22或2.23節的額外循環承付款的執行或額外循環貸款的發生，以及任何此類額外循環承付款或額外循環貸款的減少或終止。

1.03.費用；賠償。

(C)牽頭借款人應(I)向所有該等人士支付(I)由協調人、行政代理人及其各自的聯屬機構所招致的所有合理及有文件記錄的自付費用(包括適用的辛迪加費用及旅費及所需的實地審查及庫存評估費用，但如屬法律費用及開支，則限於一間外聘律師事務所的實際合理及有文件證明的自付費用、付款及其他費用，如有合理需要，可由任何有關司法管轄區的一名本地大律師向所有該等人士支付，整體而言)與循環融資的辛迪加和分銷(包括通過互聯網或通過SyndTrak等服務)、貸款文件和任何相關文件的準備、執行、交付和管理，包括與任何貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免有關的修訂、修改或豁免(無論由此設想的交易是否完成，但僅在借款人要求準備任何此類修訂、修改或豁免的範圍內，除非借款人之間以書面另行規定)，相關安排人

和/或行政代理人)和(Ii)行政代理人、安排人、開證行或貸款人或其各自的任何關聯公司在強制執行、收集或保護其各自與貸款文件有關的權利方面發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(但就法律費用和費用而言，限於一家外部律師事務所對所有該等人的實際合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，如有合理必要，則對所有該等人和在任何相關司法管轄區的一名當地律師作為一個整體)，與強制執行、收集或保護其各自與貸款文件有關的權利有關。包括他們在第9.03節項下的各自權利，或與根據本條款發放的循環貸款和/或信用證有關的權利。除非要求在第2號修正案生效日(以及生效日期前三(3)個工作日開具發票)支付，否則借款人應在收到詳細列出此類費用的發票以及支持相關報銷請求的備份文件後三十(30)天內支付根據第9.03(A)條到期的所有款項。

(D)牽頭借款人應賠償每一名安排人、行政代理、每一開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人員被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害和責任的損害(但就法律費用和支出而言，限於每個相關法域的一名法律顧問對所有受償方作為一個整體實際支付的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，如有合理必要，1名在任何相關司法管轄區的本地律師，作為整體及僅在實際或潛在利益衝突的情況下處理；(X)為所有受影響的受彌償人額外提供1名本地律師，作為整體處理；及(Y)為所有受影響的受彌償人額外提供1名本地律師，作為整體處理)，或因(I)籤立或交付貸款文件或據此擬定的任何協議或文書及/或強制執行貸款文件而招致或針對任何受彌償人而提出的主張，借款人、其任何受限制的子公司或任何其他貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產上、其任何受限制的子公司或任何其他貸款方或與借款人、其任何受限制的子公司或任何其他貸款方有關的任何環境責任，或與借款人、其任何受限制的子公司或任何其他貸款方有關的任何環境責任；和/或(4)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，不論是否基於合同, 侵權或任何其他理論，而不論任何受償人是否為當事人(亦不論該事項是由第三方或借款人、任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司提出)；但就任何獲彌償人而言，在下列情況下不得獲得上述彌償：(I)因該受彌償人對貸款文件的嚴重疏忽、不守信或故意失當行為或實質違反(在每種情況下，均由具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定)，或(Ii)因該受彌償人對另一受彌償人提出的任何申索、訴訟、調查或法律程序(任何申索、訴訟、調查或訴訟(X)由行政代理人或任何安排人提出或針對行政代理人或任何安排人、以行政代理人身份行事或履行其作為行政代理人或安排人或類似角色的角色，或(Y)涉及保薦人、控股公司、主要借款人或其任何附屬公司的任何作為或不作為)。各受賠方有義務退還或退還借款人根據本條款9.03(B)款支付的任何或全部費用、開支或損害賠償，但受賠方無權根據本條款獲得支付。第9.03(B)節規定的所有應付款項應由借款人在領頭借款人收到書面要求後三十(30)天(X)內支付，如屬任何賠償義務，以及(Y)如屬費用和費用的償還，則在領頭借款人收到合理詳細列出該等費用和費用的發票後，應在三十(30)天內支付, 以及支持相關報銷請求的備份文件。本第9.03(B)節不適用於除代表與非税索賠有關的損失、索賠、損害賠償或債務的任何税以外的税。

(E)借款人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任(同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件)，但如果任何訴訟是在借款人書面同意的情況下解決的，或者如果在任何此類訴訟中有對任何受償人不利的最終判決，則借款人同意按照上文所述的程度和方式對每一受償人進行賠償和保持其無害。借款人未經受影響的受償人事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得對任何懸而未決或受到威脅的索賠、訴訟、調查或法律程序達成任何和解，除非(I)該和解包括無條件免除該受償人作為該訴訟標的的所有責任或索賠，並且(Ii)該和解不包括任何關於承認過錯或有過錯的陳述。

第1.04節索賠人。在適用法律允許的範圍內，本協議的任何一方均不得主張並在此放棄根據任何責任理論對本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書引起的、與本協議或本協議預期的任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出的任何索賠，且每一方特此放棄，除非是任何受賠方對任何借款人提出的任何索賠，按照第9.03節的規定，此類損害應予以賠償。

1.05.繼承人和受讓人。

(Dn)本協定的規定對本協定雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力並符合其利益；但(I)除第6.07款所規定的外，未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，且(Ii)除依照本第9.05款的條款外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的權利或義務(任何不符合本第9.05款的條款的轉讓或轉讓應受第9.05(F)和(G)款(視適用情況而定)的約束)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和允許的受讓人、參與者(在本第9.05節(C)段規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個安排人、行政代理、開證行和貸款人的相關方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(Do)(I)在以下(B)(Ii)段所列條件的約束下，任何貸款人在事先書面同意(不得無理扣留或拖延)的情況下，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括當時根據第2.22或2.23條增加的任何循環貸款或額外循環承諾的全部或部分)：

(A)牽頭借款人；但(1)在第7.01(A)、(F)或(G)節(僅就牽頭借款人而言)違約事件持續期間，不需要得到牽頭借款人的同意；(2)如任何人並非喪失資格的機構，但被牽頭借款人知悉為喪失資格機構的聯營機構，則牽頭借款人可拒絕同意任何轉讓予該人，不論該人是否可根據該聯營機構的名稱而被識別為該機構的聯營機構(就公司競爭對手、本身並非喪失資格機構的競爭對手債務基金聯營公司而言除外)；及(3)任何潛在貸款人或其聯屬機構的投資目標或歷史，應為拒絕取得牽頭借款人同意的合理依據；

(B)行政代理；但將任何此類轉讓給另一貸款人或任何貸款人的關聯公司，均無須行政代理同意；及

(C)Swingline貸款人和每家開證行；但將任何轉讓給另一貸款人或貸款人的關聯公司，不需要得到Swingline貸款人或任何開證行的同意。

(1)轉讓應受下列附加條件的限制：

(D)除非向另一貸款人或任何貸款人的任何聯繫或分支機構轉讓，或對有關轉讓貸款人的循環貸款或任何類別的承諾的全部剩餘金額進行轉讓，否則轉讓貸款人的循環貸款或承諾的本金不得少於500萬美元，除非主要借款人和行政代理另有同意，否則受制於有關轉讓的循環貸款或承諾的本金不得少於500萬美元；

(E)任何部分轉讓應作為所有相關轉讓貸款人在本協議下關於任何貸款的權利和義務的比例部分的轉讓，為了更確定的目的，如果是由加拿大初始循環貸款人進行的轉讓或轉讓，則相關初始美國循環貸款人(在某些情況下可能，同一機構)向合格受讓人轉讓的金額與相關初始美國循環貸款人的初始美國承諾的比例相同，與初始加拿大循環貸款人轉讓或轉讓的金額與初始加拿大循環貸款人的初始加拿大承諾的比例相同，反之亦然；

(F)每項轉讓的當事人應簽署並通過行政代理可接受的電子結算系統向行政代理交付轉讓和假設(或，如果事先與行政代理商定，則以人工方式)，應向行政代理支付3,500美元的處理和記錄費(該費用可由行政代理全權酌情免除或減少)；以及

(G)相關的合格受讓人(如果不是貸款人)應在轉讓生效之日或之前向行政代理交付(1)行政調查問卷和(2)第2.17節所要求的任何表格。

(I)在依照第9.05節第(B)(Iv)款接受和記錄的前提下，從任何轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在根據該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權(A)享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益(關於該轉讓生效日或之前發生的事實和情況)，以及(B)受其根據上述各項和第9.13節承擔的義務的約束)。如果持有本票的任何貸款人在該本票發行後進行轉讓，轉讓貸款人應在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將該本票交回行政代理註銷，並在註銷後，應下列任一方的要求，將該本票交回行政代理註銷

在向受讓人或轉讓貸款人發放新的本票時，適用的借款人應向該受讓人和(或)該轉讓貸款人簽發並交付一張新的本票，並註明適當的插頁，以反映受讓人和(或)轉讓貸款人的新承諾和(或)未償還循環貸款。

(Ii)為此目的，行政代理應作為適用借款人的非受信代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人及其各自的繼承人和受讓人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠各貸款人或開證行的循環貸款和信用證付款的承諾額、本金和所述利息(“登記冊”)。未作任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不應影響任何借款人對此類循環貸款和信用證付款的義務。登記冊上的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將姓名根據本章程條款記錄在登記冊上的每一個人視為出借人和貸款文件中所反映的貸款文件項下所欠金額的所有人，即使有相反的通知也是如此。登記冊應可供任何借款人、任何開證行和每個貸款人(但僅限於其所持股份)在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲；但每個貸款人只能就其自己的承諾查閲登記冊。

(Iii)在收到轉讓方貸款人和合格受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、合格受讓方填寫的行政調查問卷和第9.05(B)(Ii)(D)(2)條所要求的任何税務證明(除非受讓方已經是本條款下的貸款人)、第9.05條(B)段所指的處理和記錄費(如果適用)以及本第9.05條第(B)款所要求的相關轉讓的任何書面同意後，行政代理應立即接受此類轉讓，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(4)通過籤立和交付一項轉讓和承擔，轉讓貸款人和該轉讓項下的合資格受讓人應被視為相互確認並同意本協議其他各方如下：(A)該轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，不受任何不利要求，其承諾額及其循環貸款的未清償餘額，在每種情況下均不使任何尚未生效的轉讓生效，(B)除上文(A)款所述者外，對於本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或借款人或任何受限制子公司的財務狀況，或借款人或任何受限制子公司履行或遵守其在本協議項下的任何義務、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(C)該受讓人表示並保證其是合法授權訂立該轉讓和承擔的合資格受讓人；。(D)該受讓人確認其已收到本協議和ABL債權人間協議(以及當時有效的任何其他適用的債權人間協議)的副本。, 連同第4.01(C)節所指的財務報表或根據第5.01節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定以進行此類轉讓和假設；(E)受讓人將在不依賴行政代理、轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信用決定；(F)受讓人指定並授權行政代理人以代理人的身份採取行動，行使本協議條款授予行政代理人的權力以及合理附帶的權力；以及(G)受讓人同意將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(A)(1)任何貸款人可在未經任何借款人、行政代理、任何開證行或任何其他貸款人同意的情況下，向任何銀行或其他實體(不包括任何被取消資格的機構或任何自然人、任何借款人或其任何附屬機構)(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及欠其的循環貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，以履行該貸款人在本協議下的權利和義務，以及(D)無論任何違約事件(或任何類型的違約事件)是否持續，貸款人不得向任何公司競爭對手出售股份。任何貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經有關參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書(A)(X)(A)所述的、對該參與者擁有權益的循環貸款或承諾產生直接不利影響的任何修訂、修改或豁免，以及第9.02(B)節第一個但書(B)(B)(Y)(B)(1)、(2)或(3)條。除第9.05款第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第2.15款的利益, 2.16和2.17(在這些條款和第2.19條的限制和要求的約束下)，就好像它是貸款人，並根據第9.05節(B)段通過轉讓獲得了它的權益(有一項理解是，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.09節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(I)參與者無權根據第2.15、2.16或2.17節獲得高於參與貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在得到牽頭借款人的事先書面同意的情況下進行的，明確承認該參與者根據第2.15、2.16和2.17節有權獲得的福利不限於參與貸款人在沒有參與的情況下有權獲得的收益。

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份符合《守則》第163(F)、871(H)和881(C)(2)節的要求的登記冊，並在登記冊上記載每一參與人及其各自的繼承人和受讓人的姓名和地址，以及每一參與人在循環貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額和所述權益(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何經修訂或後續的節)以登記形式或以其他方式要求的，則不在此限。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，就本協議的所有目的而言，每個貸款人都應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(B)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(任何不符合資格的機構或任何自然人除外)，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對該貸款人有管轄權的任何聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第9.05節不適用於任何此類質押或

擔保權益的轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除任何貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事人。

(C)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向特殊目的融資工具(“SPC”)授予選擇權，以便向借款人提供該准予貸款人根據本協定有義務向借款人提供的循環貸款的全部或任何部分；但(I)本協議任何條款均不構成任何SPC提供循環貸款的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或未能提供全部或部分該循環貸款，則授予貸款人有義務根據本協議的條款提供該循環貸款，以及(Iii)該SPC應根據第9.05(C)節的規定在參與者名冊中適當記錄。SPC在發放本合同項下的任何循環貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾或額外的循環承諾，並將其視為此類循環貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括第2.15、2.16或2.17條下的義務)，且任何SPC無權根據第2.15、2.16或2.17條或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件獲得授予貸款人本應有權獲得的任何更多金額，(Ii)SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)和(Iii)授予貸款人應出於所有目的，包括批准任何修訂, 放棄或以其他方式修改貸款文件的任何條款，仍為本合同項下的出借人。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付一(1)年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序；但條件是(I)該SPC的授信貸款人在所有實質性方面都履行了其在本協議項下對借款人的義務，以及(Ii)指定任何SPC的每一貸款人在此協議中同意就因其在寬限期內不能對該SPC提起訴訟而產生的任何損失、成本、損害或費用，對合同另一方進行賠償、保存並使其不受損害。此外，即使第9.05節有任何相反規定，任何SPC仍可(I)在事先未經牽頭借款人或行政代理書面同意的情況下，在不支付任何處理費用的情況下，將其在任何循環貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供者披露與其循環貸款有關的任何非公開信息。如果授予貸款人如本文所述向SPC授予選擇權，並且這種授予沒有反映在登記簿中, 提供貸款的貸款人應保存一份單獨的登記簿，在該登記冊上記錄每個SPC的名稱和地址以及每個SPC與本合同項下的循環貸款、承諾或其他權益有關的本金金額(和相關利息)，這些條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，就貸款文件的所有目的而言，每個貸款人都應將登記在登記冊中的該SPC視為此類權益的所有者；此外，任何貸款人都沒有義務向任何人披露該登記冊的任何部分，除非披露是必要的，以確定本合同項下的循環貸款、承諾或其他利益是為美國聯邦所得税目的而登記的(或根據本合同另有要求)。

(D)(I)貸款人未經牽頭借款人同意而向任何其他人轉讓或參與的任何轉讓或參與，在第9.05節規定須經牽頭借款人同意的範圍內，在牽頭借款人選擇時，應按照下文第9.05(G)節的規定處理，或者借款人有權尋求具體履行，以解除除強制令救濟或任何其他補救措施以外的任何此類轉讓或參與

在法律上或在衡平法上向借款人提供。在任何貸款人為借款人的利益以書面形式同意保密的要求下，借款人應在保密的基礎上向該貸款人提供在相關時間被取消資格的機構的名稱(根據該附屬機構的名稱可合理識別的其任何附屬機構除外)，並且該貸款人可根據第9.13節的規定以保密的方式向任何潛在受讓人或參與者提供該等名稱，以核實該人是否為被取消資格的機構。

(V)在不限制前述規定的情況下，行政代理機構作為行政代理機構，不應負責或負有任何責任或責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本條例中與被取消資格機構有關的條款的遵守情況(根據“被取消資格機構”的定義以書面形式向行政代理機構提供被取消資格機構的名稱來更新名單，或根據本第9.05節的要求提供名單(連同此類更新)除外)。在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理沒有義務(I)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Ii)對向任何被取消資格的機構轉讓或參與循環貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

(E)如果根據本第9.05節向任何被取消資格的機構的任何人、根據其定義第(A)(Ii)或(C)(Ii)條在轉讓或參與之日不能被合理地識別為被取消資格的機構的任何人進行轉讓或參與，並且隨後變得可被合理地識別為被取消資格的機構或被取消資格的機構的任何附屬機構，而主要借款人沒有明確書面同意，則儘管本協議的任何其他規定，(I)主要借款人可以由借款人獨自承擔費用和努力，在通知該人和行政代理後，(A)終止該人的任何承諾，並償還適用借款人欠該人的所有債務，和/或(B)要求該人以上文第(I)款規定的價格將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人，且無追索權(依照本第9.05節所載的限制並受其約束)；但在上述(B)條款的情況下，相關轉讓應在其他方面符合本第9.05條(但根據本款進行的任何轉讓不需要根據本第9.05條要求的登記和處理費)；(Ii)就表決而言，該人所持有的任何循環貸款及承諾應被視為未清償，而該人對“所需貸款人”或類別或貸款的投票或同意並無投票權或同意權，(Iii)就任何須經每名貸款人(或受任何修訂或豁免影響的每名貸款人)投票或同意的事宜而言, 如果(在第(Ii)款生效後)大多數受影響類別或貸款機構批准，則該人應被視為已投票或同意批准該修訂或豁免，(Iv)該人不得出席貸款人會議或接收由行政代理、任何貸款人、控股公司、主要借款人或其任何附屬公司準備的與本協議有關的信息，並且不得出席或參加僅由貸款人和行政代理參加的電話會議或會議。(V)此人無權獲得本協議(包括第9.03節)或任何其他貸款文件項下的任何費用補償或賠償權利，(Vi)此人應被視為違約貸款人，(Vii)此人在任何情況下均無權獲得第2.13(H)節規定的金額。第9.05(G)節的任何規定不得被視為損害控股公司或借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施。每一貸款人承認並同意，如果該貸款人違反本第9.05款下的任何義務，控股公司及其子公司將遭受不可彌補的損害，只要該義務與未經主要借款人事先書面同意而向任何被取消資格的機構轉讓、參與或質押有關，因此，每一貸款人同意，控股公司和/或借款人可以尋求獲得特定的履約或其他衡平法或禁制令救濟，以針對該違反本第9.05(G)條的行為針對該貸款人執行本第9.05(G)條，而無需張貼保證書或出示不可彌補損害的證據。

(F)儘管本協議有任何相反的通知或同意要求，本協議各方特此同意MUFG Union Bank，N.A.對其附屬公司MUFG Bank，Ltd.的承諾、循環貸款和貸款人角色的任何轉讓，否則將根據本協議條款進行記錄。

第1.012節：生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何循環貸款和信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理在根據本協議提供信貸時可能已經注意到或知道任何現有的違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，並應繼續完全有效，直至終止日期為止。第2.15、2.16、2.17、9.03和9.13節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議預期的交易完成、循環貸款的償還、信用證的到期或終止、承諾、任何額外的循環承諾、終止日期的發生或本協議或本協議任何條款的終止，但在每種情況下，均受本協議規定的限制的限制。

第1.013節對手方；一體化；效力；電子執行。

(G)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件、ABL債權人間協議(以及任何適用的債權人間協議)以及與支付給行政代理的費用有關的費用信函和任何單獨的信函協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。本協議應在控股公司、適用借款人和行政代理人簽署後生效，且行政代理人收到本協議副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。通過電子郵件以“.pdf”或“.tiff”附件的形式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(H)“籤立”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改、借用請求、豁免和同意)有關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

1.05.可伸縮性。在法律允許的範圍內，任何貸款文件的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內應無效，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；以及

某一特定法域中某一特定規定的無效不應使該規定在任何其他法域中無效。

1.06.抵銷權。在發生違約事件時，經行政代理人書面同意，授權每家貸款人及其各自的關聯公司和分支機構在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或定期、臨時或最終)以及行政代理人、上述開證行或附屬機構(包括行政代理人的分行和代理機構、上述開證行或上述貸款機構)在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計算)。向借款人或任何貸款方的貸方或任何貸款方的貸方或貸款方的信用或賬户，或為借款人或任何貸款方所持有的任何或所有擔保債務，在每一種情況下，除非該等金額、存款、債務、信貸或賬户構成除外資產，不論該行政代理是否，該開證行或該貸款人或關聯公司應已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或者是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處的，而不是持有該存款或債務的分行或辦事處。任何適用的貸款人、開證行或關聯公司應將此類抵銷或申請迅速通知牽頭借款人和行政代理；但任何未能發出或延遲發出此類通知的情況，不應影響根據本第9.09條提出的任何此類抵銷或申請的有效性，但該等金額、存款、債務、信貸或賬户構成除外資產的情況除外。各貸款人、開證行的權利, 第9.09節規定的行政代理和每個附屬機構是貸款人、該開證行、行政代理或該附屬機構或分支機構可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。

第1.10節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(I)本協議和其他貸款文件(其他貸款文件中明確規定的除外)以及根據本協議和其他貸款文件(除其他貸款文件中明確規定的除外)引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是侵權、合同(AT法律或衡平法)或其他方面，均應受紐約州法律的管轄，並應根據紐約州的法律進行解釋和解釋。

(J)本協議每一方不可撤銷和無條件地為其本人及其財產接受位於曼哈頓區、紐約市的任何美國聯邦法院或紐約州法院(或其任何上訴法院)對任何貸款文件引起或與之有關的訴訟、訴訟或法律程序的專屬管轄權，並同意就任何該等訴訟或法律程序提出的所有申索(以下準許的除外)須在該紐約州或在法律許可的範圍內由聯邦法院聆訊及裁定；但就因合併協議或因合併協議而擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序而言，如該等訴訟、訴訟或法律程序並不涉及向安排人、貸款人或任何受彌償人士提出任何索償，則本判決不得凌駕於合併協議中的任何司法管轄權條文。本協議各方同意，以掛號郵遞方式向該人送達任何法律程序文件、傳票、通知或文件，即為在任何該等法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中針對該人的法律程序文件的有效送達。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決可以通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議各方同意，行政代理保留僅就行使任何抵押品文件下的任何權利而向任何其他司法管轄區的法院起訴任何貸款方的權利(代表其本人和/或擔保當事人)。

(K)本合同的每一方在其合法和有效的最大程度上不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能提出的任何反對意見

必須向本9.10節(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序。本協議的每一方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法院的任何索賠或抗辯。

(L)在法律允許的範圍內，本合同各方不可撤銷地放棄以面交方式向其送達任何和所有程序文件，並同意所有該等程序文件的送達可以以掛號郵件(或任何實質上類似的郵件形式)按第9.01節規定的通知地址發送給它。

(M)本合同每一方特此放棄對送達法律程序文件的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議或根據任何貸款文件啟動的任何訴訟或訴訟中就法律程序文件的送達無效或無效提出抗辯或索賠。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第1.6節陪審團審判的主持人。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)由陪審團審理的任何權利。本協議的每一方(A)證明，本協議的任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)除其他事項外，本協議的9.11節中的相互放棄和證明是引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議的原因之一。

第1.7節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第1.8節保密。每個行政代理、每個貸款人、每個開證行和每個安排人都同意(並且每個貸款人同意使其SPC，如果有)對保密信息(定義如下)保密，但保密信息可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、經理、員工、獨立審計師或其他專家和顧問披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(統稱為，代表“需要知道”)，僅與本協議擬進行的交易有關，並被告知機密信息的機密性，並被告知或已經被告知有義務對此類機密信息保密；但(X)該人應對其關聯公司及其代表遵守本款和(Y)除非主借款人另有同意，行政代理、任何開證行、每一安排人、任何貸款人或其任何附屬公司或代表、任何開證行、每一安排人或任何貸款人不得向行政代理、任何開證行、各安排人或任何不合格機構的任何附屬公司或代表披露此類信息。(B)任何監管機構或政府機構(包括任何自律機構或根據第9.05節以質權人身份行事的任何聯邦儲備銀行或其他中央銀行)聲稱對該人或其關聯公司具有管轄權的要求或請求(在這種情況下，該人應在法律可行和允許的範圍內，除由銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府機構或監管或自律機構進行的任何審計或審查外), (I)事先迅速通知主要借款人，並(Ii)採取商業上合理的努力，確保對如此披露的任何信息予以保密處理)，(C)在法律程序強迫的範圍內，或在任何法律、司法或行政程序或適用程序要求的其他程序中，為該法律、司法或行政訴訟辯護，或在合理必要的範圍內

法律要求(在這種情況下，該人應(I)在法律允許的範圍內，提前通知主要借款人，並(Ii)採取商業上合理的努力，確保對如此披露的任何此類信息給予保密待遇)，(D)向本協議的任何其他一方，(E)向任何貸款人、參與者、交易對手或潛在的貸款人、參與者或交易對手，根據相關接收者的確認和同意，保密信息是根據安排人的標準辛迪加程序或傳播相關類型信息的市場標準，以保密的方式(基本上按照本款規定的條款或主借款人和行政代理合理接受的其他方式)向(I)任何合格受讓人或參與者，或任何預期的合格受讓人或預期參與者發佈的，在任何情況下，應要求接收者採取“點擊進入”或其他肯定行動來訪問保密信息並承認其保密義務，其在本協議下的任何權利或義務，包括任何SPC(在每種情況下，除被取消資格的機構外)，(Ii)第9.05節中提到的任何質權人，以及(Iii)任何衍生交易(包括任何信用違約互換)或任何貸款方作為一方的類似衍生產品的任何實際或預期的、直接或間接的合同對手方(或其顧問), (F)經牽頭借款人事先書面同意，並經牽頭借款人事先批准，向一個或多個評級機構披露(不得無理扣留或延遲)與獲得牽頭借款人或循環貸款的評級(包括“影子評級”)有關的信息；。(G)在保密信息公開的範圍內，除非該人、其關聯公司或其各自的代表違反本第9.13條，(H)向保險公司披露。任何編號管理或結算服務提供商，僅根據與本協議擬進行的交易有關的“需要知道”的原則，被告知保密信息的機密性，並被告知或已經被告知有義務對此類保密信息保密；但依據本條款(H)進行的任何披露僅限於本協議的一般條款，不包括與Holdings、主要借款人和/或其各自的任何子公司有關的財務或其他信息，以及(I)在貸款人提交給美國證券交易委員會的任何公開文件中要求如此披露的範圍。就本第9.13節而言，“機密信息”是指與借款人和/或其任何子公司及其各自的業務、保薦人或交易有關的所有信息(包括行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何安排人、或其各自的關聯公司或代表根據與牽頭借款人和/或其任何子公司及其各自的關聯公司有關的賬簿和記錄的不時審查而獲得的任何信息，包括在本條款生效之日之前)，但行政代理可公開獲得的任何此類信息除外, 在牽頭借款人或其任何子公司披露之前，任何開證行、任何安排行或貸款人在非保密基礎上。為免生疑問，在任何情況下，不得向披露時被取消資格的機構披露任何機密信息。

第1.9節無受託責任。每一行政代理人、安排人、每一貸款人、每一開證行及其各自的關聯方(統稱為“貸方”)的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其各自關聯方的經濟利益相沖突。每一貸款方同意，貸款文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何貸款方與貸款方、其各自的股東或其各自的關聯公司之間建立諮詢、信託或代理關係或信託或其他默示責任。每一貸款方承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款人就本協議所擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致該交易的過程(不論是否有任何貸款人提出建議)承擔以任何貸款方、其各自股東或其各自關聯方為受益人的諮詢或受託責任。目前正在或將就其他事項向任何貸款方、其各自的股東或其各自的關聯方提供諮詢)或對任何貸款方的任何其他義務，但貸款文件中明確規定的義務以及(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為該借款方、其各自的管理層、股東、債權人或任何其他方面的代理人或受託人

人。每一貸款方承認並同意，該貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、税務和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。

第1.10節：幾項義務。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是若干而非連帶的，任何貸款人未能提供任何循環貸款、簽發任何信用證或履行其在本合同項下的任何義務，不應解除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。

第1.11節《美國愛國者法案》。每一受《美國愛國者法案》要求約束的貸款人特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法》確定借款方身份的其他信息。

第1.12節加拿大反洗錢。

(N)受《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》或其他適用的加拿大反洗錢、反恐怖主義和“瞭解您的客户”法律(統稱為“加拿大反洗錢法”)要求的每個貸款人特此通知貸款方，根據加拿大反洗錢法的要求，它必須獲取、核實和記錄關於每個貸款方、其董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制每個貸款方的其他人的信息，以及本協議中計劃進行的交易。如果行政代理已根據任何加拿大反洗錢法律確定任何加拿大貸款方或任何加拿大貸款方的任何授權簽字人的身份：

(Vi)應被視為已作為每個貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每個貸款人與適用的加拿大反洗錢法律所指的行政代理在這方面的“書面協議”；和

(Vii)應向每一出借人提供在這方面獲得的所有資料的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

(O)儘管有前述規定，除非另有書面約定，各貸款人同意，行政代理沒有義務代表任何貸款人確定每一貸款方或每一加拿大貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從每一加拿大貸款方或任何該等授權簽字人處獲得的任何信息的完整性或準確性。

第1.11節披露。每一貸款方、每一發卡行和每一貸款方在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可不時地對任何貸款方、其各自關聯公司和每家開證行持有投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第1.12節為完善而任命。每一貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善行政代理、開證行和貸款人的留置權，作為抵押品，根據UCC第9條、PPSA或任何其他適用法律，只有通過佔有才能完善，並且這種佔有是完美要求所要求的。貸款人或開證行(行政代理人除外)取得抵押品所有權的，應當通知行政代理人，並應行政代理人的要求，及時將該抵押品交付行政代理人，或者按照行政代理人的指示處理。

第1.13節利率限制。

(P)除下文第9.20(B)款另有規定外，即使本合同有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何循環貸款或信用證的利率，連同根據適用法律被視為該循環貸款或信用證利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費金額”)，應超過持有該循環貸款或信用證的貸款人或開證行根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)。本合同項下就該循環貸款或信用證應支付的利率，連同就該循環貸款或信用證應支付的所有費用，應以最高利率為限，並在合法的範圍內，將因第9.20節的實施而應就該循環貸款應支付但未支付的利息和費用進行累計，並應增加(但不高於)就其他循環貸款或信用證或其他期間支付給貸款人或開證行的利息和費用，直至該累計金額為止。連同截至還款之日的聯邦基金有效利率的利息，應已由該貸款人或開證行收到。

(Q)如果本協議的任何規定將迫使借款方向行政代理支付利息或其他款項，其數額或計算的利率將被法律禁止，或將導致行政代理按“刑事税率”(該條款根據《刑法》(加拿大)解釋)獲得“利息”，則儘管有該規定，該金額或利率應被視為已按最高金額或利率(視情況而定)進行了追溯效力的調整。如適用法律不會如此禁止，或因此而導致行政代理以“刑事比率”收取“利息”，則應在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行這樣的調整，如下：

(Viii)第一，降低利息金額或利率；及

(Ix)此後，根據《刑法》第347條的規定，減少任何費用、佣金、費用、開支、保費和其他數額，以構成利息(加拿大)。

本協議的任何條款，如要求貸款方對任何以不動產抵押擔保的本金或利息的欠款支付任何罰款、罰款或利息，其效果是將欠款的收費提高到超過未拖欠本金的應付利率的水平，則不適用於該貸款方，後者應被要求按與未拖欠本金相同的利率支付拖欠本金的利息。

(R)儘管有第9.20(B)條的規定，在實施所有調整後，如果任何貸款人收到的金額超過刑法(加拿大)允許的最高金額，則適用的貸款方有權通過書面通知受影響的貸款人從該貸款人那裏獲得相當於超出部分的金額的償還，在償還之前，超出的金額應被視為該貸款人應向該貸款方支付的金額。

第1.9.ABL條債權人間協議。

請參閲ABL債權人間協議和彼此適用的債權人間協議。本協議項下的每一貸款人同意，IT將受ABL債權人間協議或該等其他適用債權人間協議的規定約束，且不會採取任何違反該等規定的行動，並授權及指示行政代理以“代理人”的身份並代表該貸款人訂立ABL債權人間協議及任何其他適用的債權人間協議。本第9.21節的規定不是為了概括

ABL債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議的所有相關條款。必須參考ABL債權人間協議或任何其他適用的債權人間協議本身，以瞭解其中的所有條款和條件。每個貸款人都有責任對ABL債權人間協議(和任何其他適用的債權人間協議)及其條款和條款進行自己的分析和審查，行政代理或其任何關聯公司都不會就ABL債權人間協議或任何其他適用的債權人間協議中所包含的條款的充分性或可取性向任何貸款人作出任何陳述。上述條款旨在激勵定期信貸協議項下的貸款人提供信貸，而此類貸款人是此類條款和ABL債權人間協議以及任何其他適用的ABL債權人間協議(如適用)條款的第三方受益人。

第1.10節衝突。儘管本協議或任何其他貸款文件(但不包括任何適用的債權人間協議)中有任何相反規定，如果本協議與任何其他貸款文件(不包括任何適用的債權人間協議)之間發生任何衝突或不一致，應以本協議的條款為準和控制；但在任何適用的債權人間協議和任何其他貸款文件之間發生任何衝突或不一致的情況下，應以該適用的債權人間協議的條款為準和控制。

第1.11節某些貸款方的放款。即使第9.02(B)節中有任何相反規定，任何附屬擔保人應自動解除其在本協議項下的義務(其貸款擔保應自動解除，其作為一方的其他貸款文件應自動終止)，加拿大借款人(受第9.23節最後一句的約束)應自動解除其在本協議項下的義務(其所屬的其他貸款文件應自動終止)：(A)在任何允許的交易或一系列相關交易完成後，如果該附屬擔保人或加拿大借款人因此而不再是受限制的借款人經牽頭借款人的負責人證明的子公司(或因本協議允許的單一交易或一系列關聯交易而成為被排除的子公司)，(B)在任何酌情擔保人的情況下，只要(I)該全權擔保人因本協定所允許的單一交易或一系列相關交易而成為或成為被排除的附屬公司，(Ii)在實施該選擇和免除後，該酌情擔保人在選擇和免除時未清償的債務將被視為構成不屬於本協定所指貸款方的受限制附屬公司的債務，則該主借款人可自行決定免除其義務。在每一種情況下，均由牽頭借款人的一名負責人員核證；及(3)僅在計算借款基數時包括該酌情擔保人的資產, 牽頭借款人應在完成發放時或之前提交更新的借款基礎證書和支持信息，和/或(C)在終止日期發生時。對於任何此類放行，行政代理應立即執行並向有關借款方交付該借款方應合理要求的終止或放行證據的所有文件，費用由該借款方承擔。根據第9.23節的前一句，任何文件的簽署和交付都不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保(行政代理簽署和交付此類文件的權限除外)。本第9.23節關於加拿大借款人的上述規定應符合以下條件：(I)(A)每筆加拿大初始循環貸款的本金和利息，以及加拿大貸款各方根據任何貸款文件應支付的所有費用、開支和其他金額和加拿大債務，已全額支付((X)或有賠償義務和(Y)加拿大借款人或其受限制子公司所欠的銀行服務義務或對衝義務，關於哪些安排已令適用的對手方合理滿意)或由另一貸款方承擔，(B)所有加拿大信用證

加拿大保護性預付款和加拿大保護性預付款已到期或已終止(或已以信用證或其他方式以相關開證行合理滿意的方式抵押或支持)或由另一貸款方承擔，且(C)已償還與加拿大信用證有關的所有信用證付款，以及(Ii)已根據第2.25節在重新分配中全額重新分配加拿大最初的承諾(除非第2.25(A)節第(Ii)、(Iv)和(V)款不適用)，或已全部或部分終止，但不受此類重新分配的限制。

第1.12節判決貨幣。

(S)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是行政代理在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，按照相關司法管轄區的正常銀行程序可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(T)貸款方就欠本協議任何一方或根據本協議所欠任何義務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項所承擔的義務，即使有任何判決以一種貨幣(“判定貨幣”)作出，而不是以本協議所述的貨幣(“協議貨幣”)作出的，只有在適用債權人收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的營業日，適用債權人才可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以該判定貨幣購買協議貨幣；如果所購買的協議貨幣金額(X)小於最初以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則適用貸款各方同意作為單獨義務賠償適用債權人的此類損失，或(Y)大於最初應支付給適用債權人的協議貨幣金額，則適用債權人同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律的要求有權獲得賠償的任何其他人)。本節規定的義務在本協定終止和支付本協定項下所有其他欠款後繼續有效。

第1.14節承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(U)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(V)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(X)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Xi)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Xii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第1.2節出借代表。

(W)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理和每個其他安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是並且將是真實的：

(十三)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行循環貸款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(經ERISA第3(42)節修改或以其他方式修改的29 CFR第2510.3-101節的含義)。

(Xiv)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用，以使貸款人進入、參與、管理和履行循環貸款、信用證、承諾書和本協議時不受ERISA第406條和《守則》第4975條的禁止，

(Xv)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行循環貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行循環貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行循環貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求，或

(Xvi)行政代理全權酌情決定與貸款人以書面商定的其他陳述、保證及契諾。

(X)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，以及(Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理和其他安排人及其各自的關聯方的利益，而不是，為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或其他任何安排人或其各自的關聯公司均不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行循環貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第1.15節確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(Y)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何該等利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方在本協議項下關於違約貸款人的權利和補救措施，在任何情況下均不影響任何受保方在受支持的QFC或任何QFC信用支持下的權利。

(Z)在本第9.27節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第1.16節修改和重述。本協議是對原信貸協議的全部修改和重申，在本協議生效後，原信貸協議的條款和規定在不牴觸第9.28條的前提下，在此予以取代。在與原始信貸協議或本協議相關的貸款文件中所包含的對“信貸協議”的所有提及，應且應是

視為，請參閲本協議。儘管本協議對原信貸協議進行了修訂和重述，但借款人和其他貸款方在原信貸協議和截至截止日期的其他貸款文件項下的未償還債務將繼續未償還，無需更新，應構成持續債務，並應繼續作為抵押品的擔保。該等債務在各方面均應繼續存在，本協議及其他貸款文件不得被視為替代、更新或償還及再借入該等債務的證據或結果，除非根據本協議作出任何程度的修改，否則該等債務仍將完全有效。以本協議的形式修訂和重述的保證支付原信貸協議下的債務的留置權，在所有方面都應繼續，保證所有債務的支付。

[簽名頁被省略]