第3號修正案
本修正案第3號，日期為2022年7月29日(以下簡稱《修正案》)，由以下各方簽訂：特拉華州希爾曼公司(Hillman Companies，Inc.)(作為希爾曼投資公司(Hillman Investment Company)的繼任者)(控股)、希爾曼集團(Hillman Group，Inc.)、特拉華州一家公司(美國借款人)、希爾曼集團加拿大公司(Hillman Group Canada ULC)、不列顛哥倫比亞省無限責任公司(加拿大借款人，與美國借款人、借款人和每個人都是借款人)、附屬擔保人、本文件簽名頁上列出的貸款人和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC，作為貸款人的行政代理人(“行政代理人”)。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有修訂和重新簽署的信貸協議(定義如下)中賦予它們的各自含義。
W I T N E S S E T H：
鑑於，控股公司、借款人、貸款人不時(每一方均為“現有循環貸款人”及統稱為“現有循環貸款人”)、行政代理及其中所指名的其他各方是該信貸協議的一方，該信貸協議的日期為2018年5月31日(經該修訂第1號修訂，修訂日期為2019年11月15日)，該修訂第2號修訂日期為2021年7月14日，並在第3號修訂生效日期(定義如下)前不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，“現有信貸協議”)；
鑑於，控股公司、借款人、本協議的其他貸款方、行政代理和貸款方已同意修改和重述本修正案第1節所述的現有信貸協議(經修訂和重述的現有信貸協議，“修訂和重新聲明的信貸協議”)；
鑑於，每一貸款方(A)預期由於本修正案生效而獲得實質性的直接和間接利益，並通過簽署同意本修正案的條款，(B)同意重申其根據修訂和重新簽署的信貸協議、擔保文件和其所屬的其他貸款文件所承擔的義務；鑑於在符合本修正案所載條款和條件的情況下，籤立和交付本修正案簽字頁的每一貸款人應被視為已(I)同意本修正案和經修訂和重新簽署的信貸協議的條款，(Ii)如屬在緊接修正案第3號生效日期之前根據現有信貸協議持有循環貸款的任何現有循環貸款機構(“現有循環貸款”)和/或在緊接修訂第3號生效日期之前根據現有信貸協議作出的承諾(“現有承諾”)，同意根據主要轉讓及假設，於修訂第3號生效日期(以面值的100%)出售其現有循環貸款及現有承諾的全部本金總額；及(Iii)於修訂第3號生效日期(或行政代理自行選擇的較後日期)以轉讓(面值100%)方式購買的現有循環貸款及承諾的本金總額，本金總額相等於該貸款人在本修訂附表I相對列明的金額；
鑑於，行政代理、本協議的貸款方和貸款各方願意按照本協議規定的條款和條件，同意按照本協議的規定修改和重述現有的信貸協議。
因此，現在，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分支付)，本合同雙方特此同意如下：
第1節現行信貸協議的修改和重述。
雙方同意，自第3號修正案生效之日起：
(A)現對現有信貸協議進行完整的修訂和重述，以刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：刪除的文本)，並增加雙下劃線的文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：添加雙下劃線的文本)，如本合同附件A所示的經修訂和重新聲明的信貸協議的頁面所述；
(B)現將現有信貸協議的附件B-1和D修改、重述並全部替換為本協議的附件B-1和B-2；
(C)現修訂和重述承諾表，並將其全部替換為本承諾表一；
第二節委託。
根據本修正案第3節規定的程序，執行本修正案的每個貸款人同意並同意(1)本修正案和經修訂和重新簽署的信貸協議，(2)對於任何現有的循環貸款人，在根據主轉讓的修正案第3號生效日期和(3)修正案第3號生效日期(或行政代理全權酌情選擇的較後日期)通過轉讓(按面值的100%)出售其現有循環貸款和現有承諾的全部本金總額，通過轉讓(面值的100%)循環貸款和承諾購買，本金總額相當於本修正案附表1中與貸款人名稱相對的金額(應理解並同意，該貸款人在本修正案上的簽字應被視為該貸款人對前述第(2)和(3)款所述轉讓的書面同意)。
每一貸款人(I)確認其已收到經修訂及重新簽署的信貸協議及其他貸款文件的副本，連同根據現行信貸協議第5.01(A)節或第5.01(B)節(視何者適用而定)已交付(或須已交付)的最新財務報表副本，以及其認為適合自行作出信貸分析及決定以訂立本修正案的其他文件及資料；(Ii)同意其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據經修訂及重新訂立的信貸協議採取或不採取行動時，自行作出信貸決定；。(Iii)委任及授權行政代理以代理人的身份採取行動，並行使經修訂及重新訂立的信貸協議及其他貸款文件所賦予行政代理的權力，以及根據修訂及重新訂立的信貸協議及其他貸款文件的條款授予行政代理的權力；。及(Iv)同意其將根據彼等的條款履行其作為貸款人根據經修訂及重新訂立的信貸協議的條款須履行的所有義務。
第三節主要作業。
(D)根據各貸款人按照本修正案第2條訂立(或當作訂立)的總轉讓，各貸款人須將其現有循環貸款及現有承諾額(由行政代理於第3號修正案生效日期或之前完成)出售及轉讓予巴克萊銀行PLC，作為總轉讓(統稱為“入站轉讓”)下的受讓人(以該身分擔任“替代貸款人”)，並須在緊接於第3號修正案生效日期實施入境轉讓後，替代貸款人應將其現有循環貸款和現有承付款的本金(由行政代理在第3號修正案生效日期或之前完成)出售和轉讓給作為受讓人的貸款人(統稱為“外發轉讓”)。每一貸款人和每一開證行對本修正案的簽字頁應被視為其對總轉讓的簽字頁。美國借款人和加拿大借款人在本修正案中的簽名頁應被視為其在主作業中的簽名頁。在行政代理人的選舉中(由其自行決定)，總分配(和附表I
可作為一份或多份單獨的協議填寫和籤立，每份協議都有單獨的附表I。
(E)貸款人在此不可撤銷地授權本修正案，以維持根據現有信貸協議第2.22節增加或延長的循環貸款或承諾的單一部分，並授權行政代理和牽頭借款人訂立本修正案。
(F)每一貸款方和每一貸款人特此授權行政代理在與主要借款人協商後，確定根據現有信貸協議第9.05(B)(Iv)節保存的登記冊中的所有金額、百分比和其他信息，以及行政代理從本協議任何貸款方收到的任何撥款或承諾。在實施本修正案所擬進行的交易後，“循環貸款”和“承諾”的金額應與本修正案以及修訂和重新簽署的信貸協議中所列金額相同。行政代理對前一句中規定的金額的確定及其在登記冊中的記錄，應為借款人根據修訂和重新確定的信貸協議所承擔的義務存在、金額、百分比和其他信息的確鑿證據，在每一種情況下，均無明顯錯誤。為免生疑問，第VIII條和經修訂及重新簽署的信貸協議第9.03節的規定應適用於行政代理根據本第3節作出的任何決定、進入或完成。
第四節本修正案生效的先例條件。
本修正案應自且僅當下列先決條件已被滿足(或被安排人放棄)之日起生效，但在各方面均須符合本第4款最後一款的規定(該日期為“第3號修正案生效日期”)：
(G)修正案和貸款文件。行政代理(或其律師)應已在第3號修正案生效日期從借款人、控股公司和其他借款方收到(A)本修正案(A)和(B)貸款人在第3號修正案生效日期前至少三(3)個營業日要求的任何本票，(I)每一貸款方簽署的副本(或令行政代理合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子方法傳輸的副本))；根據修訂和重新簽署的信貸協議第2.03節提出的借款請求。
(h)[保留區].
(一)法律意見。行政代理(或其律師)應已收到(I)ROPES&Gray LLP作為貸款當事人的特別律師的身份，(Ii)Stikeman Elliott LLP和MLT Aikins LLP作為貸款當事人的加拿大當地律師，以及(Iii)Thompson Hine LLP作為貸款當事人的當地格魯吉亞律師的有利的習慣書面意見，在每種情況下，日期均為修正案第3號生效日期，收件人為行政代理、抵押品代理、貸款人和開證行。
(J)結案證書；經認證的憲章；良好信譽證書。行政代理人(或其律師)應已收到(I)每一借款方的證書，該證書的日期為第三修正案生效日期，並由每一貸款方的祕書、助理祕書或其他負責官員(視屬何情況而定)籤立，日期為第三修正案生效日期，該證書應(A)證明所附的是其股東、董事會、經理委員會、成員或其他管理機構授權籤立、交付和履行本修正案和其他貸款文件的決議或書面同意的真實和完整副本，以及，在借款人的情況下，修改和重訂信用證項下的借款
協議，並且該等決議或書面同意未經修改、撤銷或修訂(所附協議除外)且具有完全效力，(B)按名稱和頭銜標明，並有高級管理人員、經理、授權簽署本修正案的該借款方的董事或授權簽字人，以及(C)證明(X)所附的(X)是該借款方的公司章程或組織章程(或組織章程大綱或其其他等價物)的真實和完整的副本，以及其章程或經營、管理、合夥或類似協議的真實和正確的副本，該證書或章程或經營、管理、合夥或類似的協議(或，如適用，證明沒有修訂，自第2號修正案生效之日起，對該等公司章程或組織章程細則(或組織章程大綱或其其他等價物)進行了修改或補充，並且(Y)該等文件或協議未被修改(除非該證書所附的其他文件或協議經證明是截至該日期對該文件或協議的唯一修改)，以及(Ii)在可獲得的範圍內，該借款方在最近一天從其組織管轄範圍內獲得的良好信譽(或同等)證書。
(K)申述及保證。貸款方在本修正案第5節中的陳述和擔保應在修正案第3號生效日期當日及截至該日在各重要方面真實和正確；但(A)任何陳述和擔保明確提及某一特定日期或期間時，在該日期或該期間內在所有重要方面均屬真實和正確；及(B)如果任何該等陳述受重大不利影響或其他“重大”限制所限，則該陳述在該日期在各方面均屬真實和正確(在給予其中的任何限制後)。
(L)費用。在修訂和重訂信貸協議下的循環貸款首次可用之前或基本上同時，行政代理應已收到(I)根據截至2022年6月29日美國借款人與巴克萊PLC之間的訂約函，借款人應在修訂第3號生效日期支付的所有費用，以及(Ii)借款人應在修訂3生效日期或之前支付的所有費用，且應在修訂3生效日期前至少三(3)個工作日出示發票(包括法律顧問的合理費用和開支)，在第3號修正案生效日期或之前的每一種情況下，該數額可從在第3號修正案生效日期借入的任何循環貸款的收益中抵銷。
(M)償付能力。行政代理(或其律師)應已收到主要借款人的首席財務官(或具有合理同等責任的其他高級管理人員)以修訂和重新簽署的信貸協議附件K的形式提供的關於其中所列事項的證明，日期為修訂第3號生效日期。
(N)無違約。在本修正案和每個貸款人的循環貸款和承諾生效後，沒有違約或違約事件發生或繼續發生。
(O)《美國愛國者法案》。在不遲於修正案第3號生效日期前三(3)個工作日，行政代理應至少在修正案第3號生效日期前十(10)個工作日收到任何貸款方根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)所要求的所有文件和其他信息。
(P)高級船員證書。行政代理(或其律師)應已收到由牽頭借款人的負責官員簽署的證書，證明自第3號修正案生效之日起第4(E)和(H)條。
(Q)實益所有權證明。如果任何借款人符合《實益所有權條例》所規定的“法人客户”資格，則該借款人應已向
在第三號修正案生效日期前至少十(10)個工作日，任何貸款人以書面形式提出合理要求的範圍內，行政代理應提供與該借款人有關的受益所有權證明。
為了確定在第3號修正案生效之日是否已滿足第4條規定的條件，通過為修訂和重新簽署的信貸協議下的循環貸款提供資金，行政代理和執行本修訂的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本修訂要求的每一份文件或其他事項，或行政代理或該貸款人(視情況而定)同意或批准或接受或滿意的每一文件或其他事項。
第五節陳述和保證。
自第3號修正案生效之日起，在本修正案生效後，各借款方特此向行政代理和各貸款人作出如下聲明和擔保：
(R)每一貸款方均有權簽署、交付和履行本修正案及其所屬的其他貸款文件。每一貸款方已採取所有必要的公司行動(如有必要，包括獲得其股東的批准)，以授權其簽署、交付和履行本修正案和其所屬的其他貸款文件。本修正案和其他貸款文件已由借款方的每一方正式簽署和交付，構成貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須受法律保留的限制。每一貸款方在簽署、交付和履行本修正案及其所屬的其他貸款文件時，不(X)違反(A)定期信貸協議或該借款方所屬的任何其他重大合同義務的條款，而在第3(A)款的情況下，違反該條款將合理地導致重大不利影響；(B)適用於該貸款方的任何法律要求，在第(B)款的情況下，違反該條款將合理地產生重大不利影響，或(C)該借款方的任何組織文件或(Y)由於上述任何原因而導致對任何借款方的財產施加任何留置權。
(S)經修訂及重訂信貸協議第III條及其他貸款文件所載的陳述及保證於修訂第3號生效日期及截至該日在各重大方面均屬真實及正確(以及任何有關重大或重大不利影響的陳述及保證於各方面均屬真實及正確)，但與某一特定日期或期間有關的任何該等陳述或保證除外，在此情況下，該等陳述及保證於該日期或期間在所有重大方面均屬真實及正確。
(T)本修正案和其他貸款文件的簽署和交付以及每一借款方的履行不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出且完全有效的同意、批准、登記、備案或其他行動；以及(Ii)未能獲得或做出的同意、批准、登記、備案或其他行動，而這些同意、批准、登記、備案或其他行動不會合理地預期會產生實質性的不利影響。
第六節轉換為SOFR借款；不得破損。
儘管現有信貸協議或經修訂及重訂的信貸協議有任何規定，代替任何借款人遞交借款通知或採取任何其他被禁止的行動，本協議雙方同意，自修訂第3號生效日期起，所有以美元計價的現有循環貸款在緊接本修訂生效前的修訂第3號生效日期仍未償還，應被視為按SOFR期限計息的循環貸款，利息期限為1個月(自修訂生效日期起計)
修正案第3號生效日期)，直至經修訂及重新簽署的信貸協議另有規定的時間為止。各貸款人特此放棄現有信貸協議第2.16節的適用範圍，僅就該等現有循環貸款於根據本修訂生效日期的第3號修訂生效日期由Libo利率轉換為定期SOFR有關。
第七節貸款文件的參照和效力。
(U)於修訂第3號生效日期，現有信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，以及其他貸款文件中對現有信貸協議的每一處提及(包括但不限於“其下”、“其”及類似含義)，均指並應是對經修訂及重新簽署的信貸協議的引用，而本修訂及經修訂及重新簽署的信貸協議應一併理解及解釋為一份單一文書。
(V)除於修訂第3號生效日期明文修訂及重述外，現有信貸協議、貸款擔保及所有其他貸款文件的所有條款及規定均屬並將繼續具有十足效力及作用，並於此予以批准及確認。本修正案不構成對現有信貸協議、貸款擔保或任何其他貸款文件的更新。
(W)本修正案的執行、交付和效力不應作為對貸款人、借款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件的任何其他規定的放棄或修訂，也不構成對任何貸款文件的任何其他規定或任何目的的放棄或修訂，除非本文明確規定。
(X)根據修訂和重新簽署的信貸協議的條款，本修正案應構成貸款文件。
(Y)貸款各方於以下籤署，確認並確認其根據貸款擔保及抵押及/或授予其資產的擔保權益的擔保，而該等資產為抵押文件所規定的保證義務，並確認及同意該等擔保及該等質押及/或授予將繼續對經修訂及重新簽署的信貸協議及其他貸款文件下的該等義務具有十足效力及效力，以及擔保該等義務。
第八節手續費和費用。
借款人同意在修訂和重新簽署的信貸協議第9.03節要求的範圍內，支付行政代理和貸款人與本修訂相關的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和費用。
第九節對口單位。
本修正案可以執行任何數量的副本(以及由本合同的不同當事人簽署不同的副本)，每個副本都應是一份正本，但所有這些副本應構成單一合同。本修正案自第三號修正案生效之日起生效。通過傳真或電子郵件以“.pdf”附件形式交付本修正案簽名頁的已簽署副本，應與手動交付本修正案副本一樣有效。本修正案和擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修改或其他修改、借用請求、豁免和同意)中的“籤立”、“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語以及與本修正案和擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改、借用請求、豁免和同意)有關的詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。作為手工簽名或使用紙質簽名的有效性或可執行性
記錄保存系統，在任何適用的法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍和規定的範圍內；但除非行政代理依照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名。
第十節依法治國。
(Z)本修正案以及因本修正案而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是在侵權行為、合同(AT法律或衡平法)或其他方面，均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋。
(Aa)修訂和重新簽署的信貸協議第9.10節的司法管轄權、地點和送達程序條款應在必要的情況下適用於本修正案。
第11節通知。
本合同項下的所有通信和通知應按照修訂和重新簽署的信貸協議第9.01節的規定發出。
第12節陪審團審判的證人。
修訂和重新簽署的信貸協議第9.11節中關於免除陪審團審判的條款在必要的修改後適用於本修正案。
[簽名頁面如下]
自上文第一次寫明的日期起，本修正案由各自正式授權的官員簽署，特此為證。
希爾曼公司，Inc.
AS控股
作者：羅伯特·O·克拉夫特
姓名：羅伯特·O·克拉夫特
職務：首席財務官兼財務主管
希爾曼集團，Inc.
作為美國借款人
作者：羅伯特·O·克拉夫特
姓名：羅伯特·O·克拉夫特
職務：首席財務官兼財務主管
希爾曼集團加拿大ULC，
作為加拿大借款人
作者：羅伯特·O·克拉夫特
姓名：羅伯特·O·克拉夫特
職務：首席財務官兼財務主管
大時代產品有限責任公司
SUNSUB C Inc.
各為附屬擔保人
作者：羅伯特·O·克拉夫特
姓名：羅伯特·O·克拉夫特
職務：首席財務官兼財務主管
巴克萊銀行，
作為管理代理
作者：約瑟夫·喬丹
姓名：約瑟夫·喬丹
標題：經營董事
美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人
作者：/s/Brian Scawinski
姓名：布萊恩·斯卡温斯基
職務：總裁副
美國銀行，新澤西州，通過其加拿大分行作為貸款人
作者：/s/Brian Scawinski
姓名：布萊恩·斯卡温斯基
職務：總裁副
第一金融銀行，作為貸款人
作者：/s/邁克·門登霍爾
姓名：邁克·門登霍爾
標題：經營董事
第五第三銀行全國協會，作為貸款人
作者：/s/Paul Vitti
姓名：保羅·維蒂
標題：經營董事
三菱UFG聯合銀行，新澤西州，作為貸款人
作者：/s/Thomas Kainamura
姓名：託馬斯·海納村
標題：董事
PNC銀行，國家協會，作為貸款人
作者：/s/保羅·史密斯
姓名：保羅·史密斯
職務：總裁副
PNC銀行加拿大分行，作為貸款人
作者：/s/Wendy Whitcher
姓名：温迪·惠徹
職務：總裁副高級
美國銀行全國協會，作為貸款人
作者：/s/Eric Marschke
姓名：埃裏克·馬施克
職務：總裁副
附件一
主作業
附表A
入站主分配和假設協議
對於希爾曼集團，Inc.和希爾曼集團加拿大ULC
第3號修正案
本《主轉讓和假設協議》(以下簡稱《主轉讓和假設》)的生效日期為下文第8節規定的生效日期(“生效日期”)，由下文第1項中確定的每一位轉讓人(“轉讓人”)與下文第2項中確定的受讓人(“受讓人”)簽訂。雙方理解並同意，本協議項下各轉讓人的權利和義務是多項的，而不是連帶的。本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有下述《信貸協議》中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1所列的標準條款和條件(“標準條款和條件”)現予同意，並以引用的方式併入本協議，並作為本主要轉讓和假設的一部分，如同在此全文所述。
根據《標準條款與條件》和《信貸協議》，各受讓人根據《標準條款和條件》及《信貸協議》，以約定的對價，在此向受讓人作出如下不可撤銷的出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向適用的轉讓人購買和承擔，(I)適用的轉讓人在信貸協議項下作為貸款人或開證行的所有權利和義務，以及根據信貸協議交付的任何其他文件或票據，範圍涉及本合同附表一“在生效日期前持有的承諾/循環貸款”和/或“在緊接生效日期前持有的最高信用證”標題下與該貸款人或開證行名稱相對的承諾和循環貸款的本金金額；及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、適用的轉讓人(以信貸協議項下的貸款人或開證行的身份)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或受該協議管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關而產生的訴訟理由及針對任何人的任何其他權利，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。每項此類出售和轉讓均不向任何轉讓人追索，除非本主轉讓和假設中明確規定, 不受任何轉讓人的陳述或擔保。
通過購買轉讓權益，受讓人同意，就日期為2022年7月29日的第3號修正案(“第三修正案”)而言，由控股公司、控股公司的若干直接和間接附屬公司、其中所指的貸款人、行政代理和開證行之間訂立的信貸協議(定義見下文)，應被視為已同意並同意(1)第三修正案及(2)信貸協議的修訂和重述(以第三修正案附件附件A的形式)。
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| 1. | 轉讓人： | 本合同附表一所列的每一人 | |
| 2. | 受讓人： | 巴克萊銀行公司 |
| 3. | 借款人： | 希爾曼集團和希爾曼集團加拿大ULC |
| 4. | 管理代理： | 巴克萊銀行作為信貸協議下的行政代理 |
| 5. | 信貸協議： | 由作為美國借款人的Hillman Group，Inc.，作為美國借款人的Hillman Group，Inc.，作為加拿大借款人的Hillman Group Canada ULC，作為其控股、貸款人和發行銀行的Hillman Companies，Inc.，以及作為行政代理和Swingline貸款人的巴克萊銀行PLC(由日期為2019年11月15日的特定修正案第1號修訂，經日期為2021年7月14日的特定修正案第2號修訂，並經日期為2022年7月29日的第3號修正案進一步修訂，不時修訂及重述、補充或以其他方式修改“信貸協議”)。 |
| 6. | 受讓權益：如本協議附表一所示。 |
生效日期：2022年7月29日
[故意將頁面的其餘部分留空]
巴克萊銀行，
作為受理人
By:_________________________________
標題：
主分配和假設協議的簽名頁面
附件I-3
127751303_7
同意並接受：
巴克萊銀行，AS
行政代理、開證行和Swingline貸款人
By:_________________________________
標題：
同意並接受：
希爾曼集團，Inc.
By:_________________________________
標題：
同意並接受：
希爾曼集團加拿大ULC
By:_________________________________
標題：
US-DOCS\125353084.2
US-DOCS\133443021.9 DRAFT
附件一
標準條款和條件
主分配和假設協議
1.申述及保證。
1.1.委託人。各轉讓人(A)表示並保證(I)其是其根據本協議轉讓的受讓權益的合法和實益所有人，(Ii)其根據本協議轉讓的受讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利要求的影響，以及(Iii)其有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付此主轉讓和承擔(或，如果其未能簽署和交付此主轉讓和承擔協議，則其承認將被視為已根據信貸協議第2.19(B)節的規定執行和交付)，並完成其在此預期的交易；及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)Holdings或其任何受限制附屬公司或聯屬公司或就任何貸款文件負有責任的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)Holdings或其任何受限制附屬公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件下各自的任何責任，概不承擔任何責任。
1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其為合資格受讓人，並有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此主轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以完成擬進行的交易及成為信貸協議項下的貸款人或開證行，(Ii)其符合信貸協議第9.05(B)(I)節規定的受讓人的所有要求(須受信貸協議第9.05(B)(I)節所規定的同意的規限)，(Iii)自生效日期起及之後，作為貸款人或開證行，它應受《信貸協議》和其他貸款文件的條款約束(該等貸款協議或其他貸款文件可不時進一步修訂、修訂、重述或補充)，並在其根據本協議獲得的適用轉讓權益的範圍內，負有貸款人或開證行的義務；(4)對於收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，或在作出收購轉讓權益的決定時行使酌情權的人，於收購這類資產方面經驗豐富，(V)其已收到一份信貸協議、ABL債權人間協議，並已收到或已獲提供機會收取根據第5.01節提交的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件及資料，以作出其本身的信用分析及決定，以訂立本主要轉讓及假設，以及購買其根據本協議取得的該等轉讓權益, 在不依賴行政代理或任何其他貸款人或開證行的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，以達成本主要轉讓和假設，併購買轉讓的權益，(Vi)它審查了被取消資格的機構名單，並且它不是(A)被取消資格的機構或(B)被取消資格的機構的附屬機構[(就第(B)條而言，競爭對手債務基金聯營公司除外)]1、(Vii)總轉讓和假設所附文件是根據信貸協議第2.17條規定由受讓人正式填寫和簽署的、且(Viii)不是關聯貸方的任何文件；和(B)同意(X)它將在不依賴行政代理、任何轉讓人或任何其他貸款人或開證行的情況下，根據它當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己在貸款文件下采取或不採取行動的信用決定；(Y)它指定並授權行政代理代表其採取行動，並行使根據信貸協議、ABL債權人間協議、其他貸款文件或根據本協議條款授予行政代理的任何其他文書或文件下的權力和自由裁量權；以及(Z)其將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人或開證行履行的所有義務。
2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就每項轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額)向適用的
1如果受讓人是競爭對手債務基金的附屬公司，並且沒有在取消資格機構名單上以其他方式指明，請填寫括號內的文字。
對於截至生效日期但不包括生效日期的應計金額，轉讓人支付給受讓人；對於自生效日期起及之後應計的金額，轉讓人支付給受讓人。
3.總則。本主要轉讓和承擔應對信貸協議允許的雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本主轉讓和假設可由副本(以及由本合同的不同各方在不同的副本中)執行，每個副本應構成一份原件，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一文書。通過傳真或電子郵件以“.pdf”附件形式交付本主作業和假設的簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本主作業和假設的副本一樣有效。本主要轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。行政代理作為美國借款人的非受託代理，應自生效日期起將這一轉讓和假設記錄在登記冊中。
附表I
美元承諾/循環貸款
| | | | | | | | | | | | | | |
| ASSIGNOR | 緊接生效日期前的承諾額 | 在緊接生效日期前持有的循環貸款 | 緊接生效日期後的承諾額 | 緊接生效日期後持有的循環貸款 |
| 巴克萊銀行公司 | $53,600,000 | $38,592,000 | $200,000,000 | $144,000,000 |
| 三菱UFG聯合銀行，N.A. | $48,800,000 | $35,136,000 | $0 | $0 |
| PNC銀行，全國協會 | $48,800,000 | $35,136,000 | $0 | $0 |
| PNC銀行加拿大分行 | $0 | $0 | $0 | $0 |
| 北卡羅來納州美國銀行 | $48,800,000 | $35,136,000 | $0 | $0 |
| 美國銀行，北卡羅來納州，通過其加拿大分行 | $0 | $0 | $0 | $0 |
加元承諾/循環貸款
| | | | | | | | | | | | | | |
| ASSIGNOR | 緊接生效日期前的承諾額 | 在緊接生效日期前持有的循環貸款 | 緊接生效日期後的承諾額 | 緊接生效日期後持有的循環貸款 |
| 巴克萊銀行公司 | $13,400,000 | $0 | $50,000,000 | $0 |
| 三菱UFG聯合銀行，N.A. | $12,200,000 | $0 | $0 | $0 |
| PNC銀行，全國協會 | $0 | $0 | $0 | $0 |
| PNC銀行加拿大分行 | $12,200,000 | $0 | $0 | $0 |
| 北卡羅來納州美國銀行 | $0 | $0 | $0 | $0 |
| 美國銀行，北卡羅來納州，通過其加拿大分行 | $12,200,000 | $0 | $0 | $0 |
附表B
出站主分配和假設協議
對於希爾曼集團，Inc.和希爾曼集團加拿大ULC
第3號修正案
本《主轉讓和假設協議》(以下簡稱《主轉讓和假設》)的生效日期為下文第8節規定的生效日期(“生效日期”)，由下文第1項中確定的每一位轉讓人(“轉讓人”)與下文第2項中確定的每一位受讓人(每一位“受讓人”)簽訂。雙方理解並同意，本協議項下各受讓人的權利和義務是多項的，而不是連帶的。本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有下述《信貸協議》中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1所列的標準條款和條件(“標準條款和條件”)現予同意，並以引用的方式併入本協議，並作為本主要轉讓和假設的一部分，如同在此全文所述。
對於商定的對價，轉讓人特此不可撤銷地向每一受讓人出售和轉讓，如下所述，並且每一受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，遵守並按照標準條款和條件以及信貸協議，截至生效日期，(I)轉讓人以貸款人或開證行的身份在信貸協議項下的所有權利和義務，以及根據該協議交付的任何其他文件或票據，範圍涉及本合同附表一“在生效日期前持有的承諾/循環貸款”和/或“在緊接生效日期前持有的最高信用證”標題下與貸款人或開證行名稱相對的承諾和循環貸款的本金金額；及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、適用的轉讓人(以信貸協議項下的貸款人或開證行的身份)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或受該協議管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關而產生的訴訟理由及針對任何人的任何其他權利，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。每項此類出售和轉讓均不向轉讓人追索，除本主要轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。
| | | | | | | | | | | |
| 1. | 轉讓人： | 巴克萊銀行公司 | |
| 2. | 受讓人： | 本合同附表一所列的每一人 |
| 3. | 借款人： | 希爾曼集團和希爾曼集團加拿大ULC |
| 4. | 管理代理： | 巴克萊銀行作為信貸協議下的行政代理 |
| 5. | 信貸協議： | 由作為美國借款人的Hillman Group，Inc.，作為美國借款人的Hillman Group，Inc.，作為加拿大借款人的Hillman Group Canada ULC，作為其控股、貸款人和發行銀行的Hillman Companies，Inc.，以及作為行政代理和Swingline貸款人的巴克萊銀行PLC(由日期為2019年11月15日的特定修正案第1號修訂，經日期為2021年7月14日的特定修正案第2號修訂，並經日期為2022年7月29日的第3號修正案進一步修訂，不時修訂及重述、補充或以其他方式修改“信貸協議”)。 |
| 6. | 受讓權益：如本協議附表一所示。 |
生效日期：2022年7月29日
[故意將頁面的其餘部分留空]
巴克萊銀行，
作為委託人
By:_________________________________
標題：
主分配和假設協議的簽名頁面
附件I-9
127751303_7
同意並接受：
巴克萊銀行，AS
行政代理、開證行和Swingline貸款人
By:_________________________________
標題：
同意並接受：
希爾曼集團，Inc.
By:_________________________________
標題：
同意並接受：
希爾曼集團加拿大ULC
By:_________________________________
標題：
US-DOCS\125353084.2
US-DOCS\133443021.9 DRAFT
巴克萊銀行PLC
作為受理人
By:_________________________________
標題：
三菱UFG聯合銀行，新澤西州
作為受理人
By:_________________________________
標題：
PNC銀行，全國協會
作為受理人
By:_________________________________
標題：
PNC銀行加拿大分行
作為受理人
By:_________________________________
標題：
北卡羅來納州美國銀行
作為受理人
By:_________________________________
標題：
美國銀行，新澤西州，通過其加拿大分行
作為受理人
By:_________________________________
標題：
主分配和假設協議的簽名頁面
附件I-10
127751303_7
第一金融銀行
作為受理人
By:_________________________________
標題：
全國第五家第三銀行協會
作為受理人
By:_________________________________
標題：
美國銀行，國家協會
作為受理人
By:_________________________________
標題：
附件一
標準條款和條件
主分配和假設協議
1.申述及保證。
1.1.委託人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是其根據本協議轉讓的轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)其根據本協議轉讓的該轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利債權，以及(Iii)其有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付此主轉讓和承擔(或，如果其未能簽署和交付此主轉讓和承擔協議，則其承認將被視為已根據信貸協議第2.19(B)節的規定)並完成其在此預期的交易；及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)Holdings或其任何受限制附屬公司或聯屬公司或就任何貸款文件負有責任的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)Holdings或其任何受限制附屬公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件下各自的任何責任，概不承擔任何責任。
1.2.受讓人。每名受讓人(A)表示並保證(I)其為合資格受讓人，並有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此主轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以完成擬進行的交易及成為信貸協議項下的貸款人或開證行，(Ii)其符合信貸協議第9.05(B)(I)條規定的受讓人的所有要求(須受信貸協議第9.05(B)(I)條所規定的同意的規限)，(Iii)自生效日期起及之後，作為貸款人或開證行，它應受《信貸協議》和其他貸款文件的條款約束(該等貸款協議或其他貸款文件可不時進一步修訂、修訂、重述或補充)，並在其根據本協議獲得的適用轉讓權益的範圍內，負有貸款人或開證行的義務；(4)對於收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，或在作出收購轉讓權益的決定時行使酌情權的人，於收購這類資產方面經驗豐富，(V)其已收到一份信貸協議、ABL債權人間協議，並已收到或已獲提供機會收取根據第5.01節提交的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件及資料，以作出其本身的信用分析及決定，以訂立本主要轉讓及假設，以及購買其根據本協議取得的該等轉讓權益, 在不依賴行政代理或任何其他貸款人或開證行的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，以達成本主要轉讓和假設，併購買轉讓的權益，(Vi)它審查了被取消資格的機構名單，並且它不是(A)被取消資格的機構或(B)被取消資格的機構的附屬機構[(就第(B)條而言，競爭對手債務基金聯營公司除外)]2、(Vii)總轉讓和假設所附文件是受讓人根據信貸協議第2.17條規定必須交付的任何文件，且(Vii)不是關聯貸款人；和(B)同意(X)它將在不依賴行政代理、任何轉讓人或任何其他貸款人或開證行的情況下，根據它當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己在貸款文件下采取或不採取行動的信用決定；(Y)它指定並授權行政代理代表其採取行動，並行使根據信貸協議、ABL債權人間協議、其他貸款文件或根據本協議條款授予行政代理的任何其他文書或文件下的權力和自由裁量權；以及(Z)其將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人或開證行履行的所有義務。
2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就每項轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額)向適用的
2如果受讓人是競爭對手債務基金的關聯公司，並且在被取消資格的機構名單上沒有指明，請填寫方括號內的文字。
附件1-2
US-DOCS\125353084.2
草稿
US-DOCS\133443021.9 DRAFT
對於截至生效日期但不包括生效日期的應計金額，轉讓人支付給受讓人；對於自生效日期起及之後應計的金額，轉讓人支付給受讓人。
3.總則。本主要轉讓和承擔應對信貸協議允許的雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本主轉讓和假設可由副本(以及由本合同的不同各方在不同的副本中)執行，每個副本應構成一份原件，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一文書。通過傳真或電子郵件以“.pdf”附件形式交付本主作業和假設的簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本主作業和假設的副本一樣有效。本總轉讓和假設應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。行政代理作為美國借款人的非受託代理，應自生效日期起將這一轉讓和假設記錄在登記冊中。
附件1-2
US-DOCS\125353084.2
草稿
US-DOCS\133443021.9 DRAFT
附表I
美元承諾/循環貸款
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受讓人 | 緊接生效日期前的承諾額 | 在緊接生效日期前持有的循環貸款 | 緊接生效日期後的承諾額 | 緊接生效日期後持有的循環貸款 |
| 巴克萊銀行公司 | $200,000,000 | $144,000,000 | $59,933,333 | $26,555,076.78 |
| 三菱UFG聯合銀行，N.A. | $0 | $0 | $52,866,667 | $23,424,000.15 |
| PNC銀行，全國協會 | $0 | $0 | $60,666,667 | $26,880,000.15 |
| PNC銀行加拿大分行 | $0 | $0 | $0 | $0 |
| 北卡羅來納州美國銀行 | $0 | $0 | $52,866,667 | $23,424,000.15 |
| 美國銀行，北卡羅來納州，通過其加拿大分行 | $0 | $0 | $0 | $0 |
| 第一金融銀行 | $0 | $0 | $25,000,000 | $11,076,923.08 |
| 第五第三銀行，全國協會 | $0 | $0 | $43,333,333 | $19,199,999.85 |
| 美國銀行，國家協會 | $0 | $0 | $30,333,333 | $13,439,999.85 |
加元承諾/循環貸款
附件1-2
US-DOCS\125353084.2
草稿
US-DOCS\133443021.9 DRAFT
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受讓人 | 緊接生效日期前的承諾額 | 在緊接生效日期前持有的循環貸款 | 緊接生效日期後的承諾額 | 緊接生效日期後持有的循環貸款 |
| 巴克萊銀行公司 | $50,000,000 | $0 | $13,066,667 | $0 |
| 三菱UFG聯合銀行，N.A. | $0 | $0 | $8,133,333 | $0 |
| PNC銀行，全國協會 | $0 | $0 | $0 | $0 |
| PNC銀行加拿大分行 | $0 | $0 | $9,333,333 | $0 |
| 北卡羅來納州美國銀行 | $0 | $0 | $0 | $0 |
| 美國銀行，北卡羅來納州，通過其加拿大分行 | $0 | $0 | $8,133,333 | $0 |
| 第一金融銀行 | $0 | $0 | $0 | $0 |
| 第五第三銀行，全國協會 | $0 | $0 | $6,666,667 | $0 |
| 美國銀行，國家協會 | $0 | $0 | $4,666,667 | $0 |
附件1-2
US-DOCS\125353084.2
草稿
US-DOCS\133443021.9 DRAFT
附表I
承諾表
| | | | | | | | | | | | | | |
| 出借人 | 美國的循環承諾 | 加拿大循環承諾額 | 循環承付款項合計 | 百分比 |
| 巴克萊銀行公司 | $59,933,333.33 | $13,066,666.67 | $73,000,000 | 19.4666660% |
| 北卡羅來納州美國銀行 | $52,866,666.67 | $0 | $61,000,000 | 16.2666670% |
| 美國銀行，北卡羅來納州，通過其加拿大分行 | $0 | $8,133,333.33 |
| 第一金融銀行 | $25,000,000.00 | $0 | $25,000,000 | 6.6666670% |
| 第五第三銀行，全國協會 | $43,333,333.33 | $6,666,666.67 | $50,000,000 | 13.3333330% |
| 三菱UFG聯合銀行，N.A. | $52,866,666.67 | $8,133,333.33 | $61,000,000 | 16.2666670% |
| PNC銀行，全國協會 | $60,666,666.67 | $0 | $70,000,000 | 18.6666670% |
| PNC銀行加拿大分行 | $0 | $9,333,333.33 |
| 美國銀行全國協會 | $30,333,333.33 | $4,666,666.67 | $35,000,000 | 9.3333330% |
| 共計： | $325,000,000 | $50,000,000 | $375,000,000 | 100% |
信用證
| | | | | | | | | | | | | | |
| 開證行 | 美國最大信用證數 | 加拿大最大信用證數 | 最大信用證數 | 百分比 |
| 巴克萊銀行公司 | $10,000,000 | $5,000,000 | $15,000,000 | 27.273% |
| 北卡羅來納州美國銀行 | $5,000,000 | $3,750,000 | $8,750,000 | 15.909% |
| 第一金融銀行 | $2,000,000 | $0 | $2,000,000 | 3.636% |
| 第五第三銀行，全國協會 | $3,000,000 | $0 | $3,000,000 | 5.455% |
| 三菱UFG聯合銀行，N.A. | $5,000,000 | $3,750,000 | $8,750,000 | 15.909% |
| PNC銀行，全國協會 | $12,500,000 | $2,500,000 | $15,000,000 | 27.273% |
| 美國銀行全國協會 | $2,500,000 | $0 | $2,500,000 | 4.545% |
| 總計 | $40,000,000 | $15,000,000 | $55,000,000 | 100% |
附件A
修訂和重新簽署的信貸協議
[請參閲附件]
附件B-1
修訂和重新簽署的信貸協議附件B-1
[請參閲附件]
附件B-2
修訂和重新簽署的信貸協議附件D
[請參閲附件]
