附件10.1

僱傭協議

本僱傭協議(“僱傭協議”)自2022年6月27日(“協議生效日期”)起生效,由Aclaris Treateutics,Inc.(一家根據特拉華州法律組織的公司(“僱主”)和蓋爾·考克威爾(“高管”))簽訂。

鑑於,高管希望為僱主提供服務,而僱主希望保留高管的服務;

鑑於僱主和高管希望正式確定高管與僱主的僱傭條款和條件;以及

鑑於,本僱傭協議已得到僱主董事會(以下簡稱“董事會”)的正式批准和正式授權。

因此,現在,僱主和行政人員在此達成如下協議:

第一節就業

1.1總則。僱主特此同意以首席醫療官(“CMO”)的身份聘用行政人員。行政人員特此根據本合同所載條款及條件接受該等聘用。

1.2權力和職責。作為僱主的首席營銷官和通常賦予該職位的所有權力,行政人員應負全部責任。行政人員同意履行董事會合理決定的與首席營銷官職位相稱的職責和責任。

1.2.1報告。在行政人員受僱於僱主期間,行政人員應直接向行政總裁(“行政總裁”)彙報工作,並聽從行政總裁的指示。

1.2.2用於就業的時間。在行政人員受僱於僱主期間,行政人員應勤奮地將她的努力、工作時間、注意力和精力投入到僱主的業務中,並且在被僱主僱用期間,不得從事或從事任何其他會干擾行政人員的職責和履行本協議項下的行政人員職責的僱用、職業或企業,但下列情況除外:(I)合理的時間用於為行政人員希望服務的宗教、教育、非營利和/或其他慈善組織或代表該宗教、教育、非營利和/或其他慈善組織提供志願服務;(Ii)合理的時間用於與行政人員職責一致的非營利組織和企業界的活動;以及(Iii)擔任附件A所列實體董事會成員的合理時間,或按照第1.3節的規定允許的合理時間。然而,這一限制並不排除高管(X)擁有上市公司總流通股的1%(1%)以下,或(Y)以任何身份受僱於僱主的附屬公司或為其提供服務。在本僱傭協議中,“附屬公司”是指與僱主共同管理或控制的實體。

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1.3其他職責。儘管有上文第1.2.2節的規定,未經董事會事先書面同意,高管不得從事任何其他營利性業務、專業或職業,包括作為任何第三方的董事會成員,以獲得補償,這將嚴重衝突或嚴重幹擾本協議項下的服務的提供,而董事會不得無理拒絕。關於是否存在這種衝突的任何不確定性將由執行委員會提出,以供董事會合理決定。董事會承認,執行董事持續參與了執行董事披露並列在附件A中的其他私人和公共業務,這種參與與她在僱主中的角色沒有任何衝突。除附件A所列的業務已獲批准外,執行董事同意向董事會披露並事先獲得董事會的書面同意,以董事的身份參與與任何競爭公司(無論是私人公司或上市公司)的交易。執行董事進一步同意披露在任何其他公司的任何其他董事職位,這些職位可能會對其履行本僱傭協議項下職責的能力產生重大影響。儘管有上述規定,本協議並不限制或阻止高管管理其所作的任何被動投資。

1.4就業地點。高管在受僱於僱主期間的主要受僱地點應為高管的主要住所(或其他遠程工作地點)或僱主和高管同意的其他地點;但是,高管可能需要不時前往目前位於賓夕法尼亞州韋恩的僱主主要執行辦公室。

第二節.補償和福利

2.1年薪。僱主應向高管支付480,000美元的年度基本工資,但須遵守標準的聯邦和州工資扣繳要求,符合僱主的常規工資做法(“基本工資”)。在本僱傭協議期間,董事會可自行決定增加(但不減少)年度基本工資。

2.2額外補償。除第2.1節規定的工資外,根據第2.2節的規定,高管還有權獲得現金獎金。從1月1日開始的每個財年,在僱傭期限內(如本條例第2.5節所定義),高管有資格獲得現金獎金,其依據是:(I)“年度獎金預期金額”,該金額應相當於高管在適用財年的基本工資的40%;(Ii)高管在可能的情況下,在該財年的第一個月結束前達到業績目標和董事會制定的其他合理標準。根據已達到或達到的目標和標準,每個財政年度實際支付給高管的現金獎金金額將是從零到包括年度獎金預期金額在內的金額。根據本第2.2條應支付的任何現金紅利金額應在切實可行的範圍內儘快支付給執行人員,但在任何情況下不得晚於該金額所涉財政年度結束後的兩個半月。為免生疑問,在僱主批准或支付獎金之日起,僱主不必僱用高管來領取獎金。

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2.3簽約獎金。在本協議生效之日起三十(30)天內,僱主將向員工一次性支付25,000美元的簽約獎金(“簽約獎金”),但須遵守標準的聯邦和州工資扣繳要求,這符合僱主的常規工資發放做法。如果在協議生效之日起十二(12)個月內,高管無正當理由終止受僱於公司,或公司以正當理由終止聘用高管,則高管應立即償還相當於以下百分比的簽約獎金:1-(x/365),其中“x”等於高管作為公司僱員的總服務天數。

2.4管理人員福利。除第2.1至2.3節規定的工資和額外補償外,高管在受聘期間還應享有下列福利:

2.4.1費用。僱主應根據僱主可能不時修改的標準費用報銷政策,及時報銷高管因履行職責而合理產生的費用(包括商務差旅和招待費用);但前提是,高管已根據僱主的費用報銷政策和適用的税收要求向僱主提供了此類費用的文件。為免生疑問,任何須支付予行政人員的補償須受經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)第409A節的規定所規限:(A)任何此等補償將不遲於支出所涉年度的下一年的12月31日支付,(B)某一年的補償金額不影響隨後任何一年有資格獲得補償的金額,及(C)根據本僱傭協議獲得補償的權利將不受清算或交換另一福利的限制。

2.4.2僱主計劃。高管將有資格在與類似員工相同的基礎上參與僱主的員工福利計劃和計劃,這些計劃和計劃可由僱主全權酌情隨時進行解釋、採用、修訂或刪除,並符合此類計劃和計劃的條款、條件和總體管理。任何福利計劃下是否有資格獲得保險或福利的所有事項,均應根據該計劃的規定予以確定。僱主保留隨時修改、修改或終止其任何員工福利計劃和計劃的單方面權利。

2.4.3休假。管理人員應有資格享受符合業務需要的帶薪假期(不包括常規假期)。休假必須安排在首席執行官合理決定的對僱主業務方便的時間。

2.4.4覆蓋範圍。本僱傭協議中的任何條款均不得阻止高管參與僱主提供給她的任何其他補償計劃或福利計劃。

2.4.5扣繳。所有賠償應扣繳税款並扣除法律可能要求的其他金額。

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2.5聘用條款。除非根據第3.1條提前終止,否則僱主根據本僱傭協議對高管的僱用應持續到本協議生效之日(“初始期限”)兩週年。此後,本僱傭協議應自動續簽連續一(1)年期(任何隨後的僱傭期限稱為“續訂期限”,與初始期限一起稱為“僱傭期限”);但是,任何一方均可在初始期限或續訂期限屆滿前至少九十(90)天向另一方發出書面通知,選擇不續簽本僱傭協議。

第三節.終止僱用

3.1終止事件。發生下列任何一項或多項事件時,管理人員將終止與僱主的僱傭關係:

3.1.1死亡。如行政人員死亡,行政人員的聘用將於死亡之日終止。

3.1.2殘障人士。在高管殘疾的情況下(如下所述),僱主有權通過向高管發出終止通知來終止對高管的僱用。終止通知應指明終止日期,該日期不得早於終止通知發出後三十(30)個日曆日。就本僱傭協議而言,“殘疾”具有僱主長期殘疾計劃中規定的含義。

3.1.3僱主因故終止合同。僱主可根據其選擇,在向高管發出終止通知後,通過董事會的單方面行動,出於原因(如下所述)終止高管的聘用。“原因”是指(I)行政人員對重罪(交通違法除外)的定罪或認罪;(Ii)行政人員的任何行為或不作為,構成重大疏忽或嚴重違反行政人員的忠誠義務;(Iii)行政人員的任何重大違反僱主的人事政策;(Iv)拒絕遵守或執行僱主明確而合理的指令;(V)違反受託責任;或(Vi)執行人員實質性違反或違反本僱傭協議(前述條款所述事件除外)或雙方之間的任何其他協議。

3.1.4無僱主原因。僱主可自行選擇向經理髮出終止通知,以任何理由終止經理的僱用(除本第3.1節所述構成“終止”原因的其他原因外),經理的僱用應在終止通知發出之日或終止通知中規定的日期中較晚的日期終止。

3.1.5由行政人員。行政人員可隨時向僱主發出終止通知,以任何理由終止對行政人員的僱用。經理的僱傭應在(I)僱主收到終止通知之日後三十(30)個日曆日或(Ii)僱主和經理雙方商定的較早日期終止。

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3.1.6未續期時終止合同。任何一方均可根據上述第2.5節的規定向另一方發出通知,終止本僱傭協議和本協議下高管的僱傭,在此情況下,本僱傭協議和本協議下高管的僱傭將在初始期限或續期的最後一天(視情況而定)終止。為免生疑問,僱主應在任何一方根據上述第2.5節向另一方提供的九十(90)天通知期內,按照本僱傭協議中規定的相同條款和條件繼續僱用高管,除非僱主自行決定不希望高管在該通知期內以任何身份繼續為僱主工作。在這種情況下,僱主應按照第3.2.3節的規定向高管支付所有補償。

3.1.7執行人員有充分理由。在以下情況下,在沒有支持終止高管的事件的情況下,高管可選擇以“充分的理由”終止高管的僱用,方法是向僱主發出終止通知:

(I)僱主(或繼任僱主)嚴重未能按照本僱傭協議支付高管的工資或本協議項下的額外補償或福利;
(2)在沒有事先書面同意的情況下大幅降低執行人員的基本工資;
(Iii)在未經行政主管事先書面同意的情況下,分配給行政人員的職責與其頭銜和行政人員職責描述中規定的職責有重大牴觸;
(4)管理人員的工作地點被更改為距離管理人員當前工作地點超過五十(50)英里的地點(為此不考慮任何遠程工作安排);或
(V)僱主對本僱傭協議的任何其他實質性違反或違反。儘管如上所述,上述第(I)至(Iv)款中描述的任何事件均不構成充分理由,除非執行人員應在執行人員第一次獲悉此類事件後三十(30)天內以書面形式通知僱主,説明構成充分理由的事件,並且只有在僱主收到書面通知後三十(30)天內僱主未能合理地解決此類事件(如果可以治癒),並且管理人員在該三十(30)天期限結束後三十(30)天內選擇終止其僱傭關係(為免生疑問,假設該僱主不選擇補救)。

3.2終止經理僱用後僱主的某些義務。在下述情況下終止對高管的僱用後,僱主應根據標準的聯邦和州扣發工資要求,並根據其常規薪資慣例,向高管支付以下補償並提供下列福利(前提是繼續支付

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管理人員當時的當前基本工資,如下所述,應不低於每月發生的頻率):

3.2.1死亡;殘疾;僱主無故終止合同或高管有充分理由終止合同。如果僱主根據第3.1.1節(“死亡”)、第3.1.2節(“殘疾”)、第3.1.4節(“無因僱主”)或高管根據本合同第3.1.7節(“有充分理由終止”)終止對高管的僱用,並且高管或她的遺產(視情況而定)以僱主提供的形式簽署且不撤銷包含解除的離職協議,根據第3.7節的規定,就因僱主僱用高管而產生的所有事項向僱主和所有相關方提出的任何和所有索賠,或根據第3.7節終止(“解除”),高管或其遺產(視情況而定)應有權獲得以下付款和福利,這些付款和福利應根據第3.2.1節和第3.7節支付:

(I)按照第3.7節的規定,在第3.7節的規定下,根據僱主在第3.7節規定的僱主正常工資表上的僱主正常工資表上的標準聯邦和州工資扣繳要求,在第3.7節的規定下,在第3.7節的規定下,在第3.7節的規定下,繼續支付管理層當時的當前基本工資;
(Ii)僱主應一次過向行政人員支付一筆款項,數額為僱主已批准或終止年度的任何前一年度或終止年度的任何獎金或其部分的總額,但在終止生效日期前行政人員尚未收到,減去根據第2.2條但在任何情況下不得遲於有關財政年度結束後兩個半(2 1/2)個月支付的扣減和扣留。為免生疑問,在僱主批准發放該等獎金之日,僱主無須聘用行政人員以收取該等獎金;
(Iii)只要行政主管有資格,且只要行政主管仍有資格根據1985年《綜合總括預算調節法》或(如適用)州或地方保險法(“COBRA”)及時選擇承保範圍,僱主將在行政主管終止生效之日(“COBRA付款期”)後十二(12)個月內繼續直接向醫療保健提供者支付醫療、視力和牙科保險保費的僱主部分(且行政主管將對行政部分負責);如果僱主在任何時候自行決定支付眼鏡蛇保費將導致違反守則第105(H)(2)節的非歧視規則或任何類似效果的法規或法規(包括但不限於經2010年醫療保健和教育和解法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案),則僱主將在眼鏡蛇支付期剩餘時間向高管支付相當於該月眼鏡蛇保費的全額應税現金,而不是提供眼鏡蛇支付期剩餘時間的眼鏡蛇保費,在眼鏡蛇支付期的剩餘時間內,須繳納適用的預扣税款;和

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(Iv)如果在控制權變更生效日期前三(3)個月內或之後十二(12)個月內終止僱傭關係(如本文所述),執行人員應有權獲得下列額外付款和福利(為免生疑問,執行人員還應有權獲得第3.2.1(I)-(Iii)節中規定的金額):
(1)僱主應在(A)控制權變更生效日期或(B)高管離職發生在控制權變更生效日期或之後的三十(30)天內,向高管支付一筆相當於年度預期獎金金額(目標獎金)、減去適用的扣除額和扣除額的一次性付款;以及
(2)如果僱傭終止發生在控制權變更生效日期前三(3)個月或之前三(3)個月,則在控制權變更生效日期或(B)控制權變更生效日期後十二(12)個月內,高管持有的所有未歸屬的股票期權和其他股權獎勵將在控制權變更生效日期全部歸屬,只要任何尚存的公司或收購公司承擔高管的股票期權和/或其他股權獎勵,或以類似的股票期權或股權獎勵取代高管的股票期權和/或股權獎勵,如果適用,根據僱主適用的股權激勵計劃的條款,高管持有的、在終止生效之日仍未支付的所有此類未歸屬股票期權和其他股權獎勵,應在終止之日完全歸屬。

就本僱傭協議而言,“控制權變更”指(I)僱主與任何其他公司或其他實體或個人的任何合併或合併,或任何其他公司重組,其中在緊接該等合併、合併或重組之前,僱主的股東在緊接該等合併、合併或重組後,合計擁有尚存實體的投票權及/或已發行股本不足50%。或任何交易或一系列相關交易(包括因與第三方的期權協議或具有約束力的意向書而產生的任何交易),其中僱主或其任何股東是轉讓僱主投票權和/或未償還股本50%以上的一方,或任何個人或關聯人團體獲得超過50%的僱主投票權和/或未償還股本,但不包括僅為改變僱主住所而進行的任何合併或合併;或(Ii)根據資產或知識產權的潛在盈利能力合理確定的對僱主和/或其任何子公司的全部或幾乎所有資產的任何出售、許可或其他處置(包括通過董事會和股東批准的分割或剝離交易),或對僱主的全部或基本上所有知識產權的任何出售、獨家許可或其他處置;但下列情況均不構成控制權的變更:(A)現有股東因死亡或其他原因為遺產規劃目的或向該股東的關聯公司或僱主的任何其他現有股東轉讓股本, 及(B)僱主於#年發行權益證券

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與營運資金和其他一般公司用途的融資有關;並且,如果進一步,這種“控制權的變更”應符合守則第409a節所界定的僱主所有權的改變(“第409a節”)或第409a節所界定的僱主資產大部分所有權的改變(視情況而定)。

3.2.2執行人員非正當理由終止合同;執行人員不續簽合同時終止合同;僱主因故終止合同。倘若行政人員根據本僱傭協議第3.1.5條(“行政人員”)或本條例第3.1.6條(“因不續約而終止”)或僱主根據本條例第3.1.3條(“僱主因故終止”)非正當理由而終止聘用,則行政人員無權根據本僱傭協議獲得任何其他補償或其他福利,但其根據本僱傭協議累積及賺取的任何未付薪金及其他福利除外,直至終止生效日期(包括該日),並根據適用法律由行政人員自費提供COBRA保險。

3.2.3僱主未續簽合同時終止合同。如果僱主根據本合同第3.1.6條終止對高管的僱用,則在第2.5條的九十(90)天通知期內,僱主應繼續向高管支付其當時的基本工資和福利,但須遵守標準的聯邦和州工資扣繳要求,並根據僱主的常規薪資慣例,並且不遲於終止僱用的生效日期,僱主應向高管支付直至終止生效日(包括終止生效日)為止的任何未付工資。此外,如果僱主根據本合同第3.1.6條終止對高管的僱用,則只要高管執行並未根據第3.7條撤銷免責聲明,高管應有權獲得下列款項和福利,這些款項和福利應根據本第3.2.3條和第3.7條支付:

(I)在第3.7節的規定下,根據僱主在七年期僱主正常工資表上的定期工資做法,按照標準的聯邦和州工資扣繳要求,繼續支付七年期高管當時的當前基本工資;
(Ii)僱主應一次過向行政人員支付一筆款項,數額為僱主已批准或終止年度的任何前一年度或終止年度的任何獎金或其部分的總額,但在終止生效日期前行政人員尚未收到,減去根據第2.2條但在任何情況下不得遲於有關財政年度結束後兩個半(2 1/2)個月支付的扣減和扣留。為免生疑問,在僱主批准發放該等獎金之日,僱主無須聘用行政人員以收取該等獎金;及
(Iii)只要高管有資格,且只要高管仍有資格及時選擇COBRA下的保險,僱主將繼續在到期時直接向醫療保健提供者支付僱主部分的醫療、視力和牙科保險保費(高管將負責高管的

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部分)用於眼鏡蛇支付期;如果僱主在任何時候自行決定支付眼鏡蛇保費將導致違反守則第105(H)(2)節的非歧視規則或任何類似效果的法規或法規(包括但不限於經2010年醫療保健和教育和解法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案),則僱主將在眼鏡蛇支付期剩餘時間向高管支付相當於該月眼鏡蛇保費的全額應税現金,而不是提供眼鏡蛇支付期剩餘時間的眼鏡蛇保費,在眼鏡蛇支付期的剩餘時間內,受適用的預扣税款的限制。

3.3支付的性質。僱主須向行政人員支付的所有款項

第3.2.1(I)-(Iv)節和第3.2.3(I)-(Iii)節的規定被雙方視為遣散費,替代而不是補充行政人員根據任何僱主遣散費計劃、政策或計劃有權獲得的任何福利。

3.4終止時的職責。在嚴重時期內,如果有嚴重後果

在適用於高管從僱主處終止僱用的期限內,高管應在所有與結束高管待決工作有關的事項上與僱主充分合作,包括但不限於僱主參與的任何訴訟,以及將任何此類待決工作有序地移交給僱主指定的其他僱員。儘管有上述規定,此類合作要求不得不合理地幹擾其當時的就業或商業活動。經業主事先批准,主管人員應得到補償,以支付與此類合作有關的所有合理費用。在服務期結束後,執行人員將被免除本合同項下的任何職責和義務(本合同第4條規定的職責和義務除外)。如果根據本合同第3.1.1至3.1.7節的規定終止高管的僱用,僱主對高管的義務將如本合同第3.2節所述。終止後,經理應立即辭去僱主首席營銷官的職務。

3.5分割期。“勞務期”是指自高管終止與僱主的僱傭關係生效之日起十二(12)個月的期限。

3.6鬆弛。儘管本僱傭協議中有任何相反的規定,在任何情況下,高管簽署豁免的時間不會直接或間接導致高管指定付款的日曆年份,如果受守則第409A節要求並須執行豁免的付款可以在基於豁免簽署或生效的一個以上納税年度支付,則應在較晚的年份付款。

3.7開始支付遣散費。上文第3.2.1(I)-(Iv)節(僱主因死亡、殘疾而無故終止)和第3.2.3(I)-(Iii)節(僱主因不續簽合同而終止)所列的遣散費和福利將不予支付或提供,除非執行人籤立且不撤銷免除,且免除在第六十(60)日或之前是可強制執行和有效的。這是)終止生效日期後的第二天(如

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60這是日,“遣散費開始生效日期”)。在遣散費生效日期前,將不會根據第3.2.1或3.2.3節支付現金遣散費。在遣散費開始日期,僱主將一次性支付僱主在該日期之前本應支付給高管的現金遣散費的總金額,如果從終止生效日期開始到遣散費開始日期,僱主應支付給高管的現金遣散費的總額,其餘部分將在上述適用的時間表上支付。儘管本僱傭協議有任何其他相反的規定,根據第3.1.7節的規定,行政人員在有充分理由解僱時支付的遣散費應滿足財務管理條例第1.409A-1(N)(2)(Ii)條規定的安全港,而根據本僱傭協議支付的任何遣散費應滿足財務管理條例第1.409A-1(B)(4)和1.409A-1(B)(9)條所規定的準則第409A條的豁免。

第4節.保密、發明權、競業禁止和競業禁止

4.1保密性、發明權、競業禁止和競業禁止。本合同雙方簽訂了保密、發明權、競業禁止和競業禁止協議,雙方可在不考慮本僱傭協議的情況下隨時修改該協議。《保密、發明權、競業禁止和競業禁止協議》包含雙方有意在本僱傭協議終止後繼續存在的條款。

4.2補救措施。行政人員承認並同意:(A)如果行政人員違反本第4條規定的任何義務,僱主將受到不可彌補的損害;(B)對於任何此類違反行為,金錢損害賠償將不是適當的補救措施;以及(C)如果發生任何此類違反行為,僱主將有權獲得強制令救濟,以及其可能擁有的任何其他補救措施,並且行政人員不得基於損害的程度或金錢損害賠償的充分性而反對此類強制令救濟。

第5節雜項條文

5.1可伸縮性。如果在任何司法管轄區,本協議的任何條款或條款被確定為無效或不可執行,(A)本協議的其餘條款和條款應不受損害,(B)在任何司法管轄區的任何該等無效或不可強制執行的條款不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行,以及(C)就該司法管轄區而言,該無效或不可執行的條款或條款應被視為由有效且可執行且最接近表達該無效或不可執行的條款或條款的意圖的條款或條款所取代。

5.2在對應的情況下執行。本僱傭協議可由一個或多個副本簽署,也可由本僱傭協議的不同各方分別簽署,每個副本應被視為正本,但所有副本加在一起將構成一個相同的協議(所有簽名不必出現在任何一個副本上),當本僱傭協議的每一方簽署並交付給本協議的其他各方時,本僱傭協議將生效。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合以下條件的任何電子簽名)發送

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根據美國聯邦《2000年ESIGN法案》、《統一電子交易法》或其他適用法律)或其他傳輸方式,以這種方式交付的任何副本將被視為已正式有效交付,並且在任何情況下都是有效的。

5.3節點。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出,如果是以專人遞送,或通過掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執或私人快遞服務,或通過傳真(書面確認已收到)或電子郵件(已書面確認已收到)送達,則應視為已妥為送達:

如致僱主,則致:

Aclaris治療公司

利道640號,200號套房

賓夕法尼亞州韋恩19087

注意:尼爾·沃克

電子郵件:nwalker@aclaristx.com​

如果要執行,請發送至僱主存檔中的當前地址,

或發送至本合同一方向本合同其他各方發出類似通知所指定的其他地址。

5.4修正案。除非僱主和管理層簽署書面文件,否則不得以任何方式修改、修改、放棄或解除本僱傭協議的任何條款。

5.5最終協議。本僱傭協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議,並取代本協議雙方之前就本協議主題達成的所有口頭或書面協議和諒解,包括但不限於任何先前的聘書或高管與僱主之間僱傭關係的書面體現。任何一方作出的陳述、承諾或引誘均未包含在本僱傭協議中,任何一方均不受任何未如此列出的所謂陳述、承諾或引誘的約束或責任。

5.6適用法律。本僱傭協議應受賓夕法尼亞州聯邦適用於所訂立合同的法律管轄並根據其解釋,且完全履行,而不考慮其衝突或法律選擇條款。

5.7個標題。本文中包含的標題僅用於方便參考,不得以任何方式限制或影響本僱傭協議中任何條款或條款的含義或解釋。

5.8有約束力;繼承人和受讓人。行政人員不得委派其職責或轉讓其在本協議項下的權利。本僱傭協議將使……受益,

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對本合同雙方及其各自的繼承人、法定代表人和繼承人具有約束力。僱主可將本僱傭協議轉讓給購買僱主全部或實質所有資產的任何實體。

5.9Waiver等。本僱傭協議任何一方未能在任何時間強制執行本僱傭協議的任何條款,不得被視為或解釋為放棄任何該等條款,也不得以任何方式影響本僱傭協議或本僱傭協議任何條款的有效性,或本僱傭協議任何一方此後執行本僱傭協議的各項條款的權利。對任何違反本僱傭協議任何條款的放棄,除非在尋求強制執行該放棄的一方簽署的書面文書中規定,否則無效,任何此類違反的放棄不得被解釋或視為對任何其他或隨後的違反的放棄。

5.10持續效力。根據條款,本僱傭協議的條款必須在本僱傭協議終止後繼續存在,以實現雙方的意圖,無論是通過終止期限、終止高管的僱傭或其他方式,在適當的情況下,本僱傭協議的條款仍將繼續存在。

5.11管理層的陳述和保證。高管在此聲明並向僱主保證,據高管所知,高管不受任何競業禁止或其他協議的約束,這些協議會妨礙其在本合同項下的履行。

5.12守則第409A條。本僱傭協議旨在遵守《守則》第409a條及其相應規定或豁免,並且只有在適用的範圍內,才能根據本僱傭協議以《守則》第409a條允許的方式支付款項。根據本僱傭協議支付的款項將在最大程度上豁免於《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節中規定的“短期延期”例外,然後在最大程度上適用於《財務條例》第1.409A-1(B)(9)條中規定的“離職金”例外。在根據本僱傭協議終止僱傭時支付的所有款項,只能在財政部條例第1.409A-1(H)節(或任何後續條款)(a“離職”)所指的“離職”時支付。就法典第409a節而言,根據本僱傭協議獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。在任何情況下,執行機構均不得直接或間接指定付款的日曆年度。如果導致第3.2.1節所述付款的僱傭終止不是離職,則按照第3.2.1節的規定應支付的款項將無息遞延,並在行政人員離職時支付。即使本僱傭協議中有任何相反或相反的規定,對於根據本僱傭協議提供的任何費用、報銷或實物福利,構成本守則第409a節及其實施條例和指導方針所指的“延期補償”, (A)有資格獲得報銷或向行政人員提供實物福利的費用必須在聘用期內發生(或適用

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(B)在任何日曆年內有資格獲得報銷或實物福利的支出金額不影響在任何其他日曆年向行政主管提供的有資格獲得報銷或實物福利的支出金額,(C)有權獲得報銷的支出應在發生適用費用的日曆年的下一個日曆年的最後一天或之前報銷,(D)不得取消或交換本協議所規定的付款或報銷或實物福利的權利。儘管本僱傭協議中有任何相反的規定,但如果高管在離職時被僱主視為《守則》第409A(A)(2)(B)(I)條所規定的“特定僱員”,並且本協議所述和/或與僱主簽訂的任何其他協議規定的離職應付款項被視為“遞延補償,“在為避免《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條規定的違禁分配和《守則》第409a條規定的相關不利税而需要延遲開始支付此類款項的範圍內,此類款項將不會在以下兩項中最早的一項之前提供給高管:(I)高管離職之日、(Ii)高管去世之日或(Iii)《準則》第409a條允許的較早日期之前不徵收不利税。在該適用規範第409A(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日,根據本第5.12條延期支付的所有款項將一次性付給高管, 到期的任何剩餘款項將按照本僱傭協議或適用協議中的另一規定支付。任何如此遞延的金額將不會有利息到期。

5.13第280G條。即使本僱傭協議或任何其他計劃、安排或協議有任何相反的規定,如果僱主或其關聯公司根據本僱傭協議的條款或以其他方式向高管或高管的利益提供或將提供的任何付款或福利(“擔保付款”)構成本守則第280G節所指的降落傘付款(“降落傘付款”),且除第5.13節外,在支付承保付款之前,應比較(I)支付支付消費税後的淨收益(定義見下文)和(Ii)支付支付消費税後支付給管理人員的淨收益,(Ii)如果承保支付的款項被限制到避免繳納消費税所需的程度,則應比較(I)承保支付的淨收益(定義見下文)與(Ii)管理人員的淨收益。只有當根據上文第(I)款計算的款額少於根據上文第(Ii)款計算的款額時,承保付款才會減少至所需的最低程度,以確保承保付款的任何部分均不須繳交消費税。“淨收益”是指涵蓋的付款扣除所有聯邦、州、地方、外國所得税、就業税和消費税後的現值。

(A)任何此類削減應根據第409a條和下列規定進行:

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(i)由現金遣散費組成、但不構成符合第409a條規定的非限定遞延補償的涵蓋付款,應首先按相反的時間順序減少;以及
(Ii)所有其他承保付款包括現金支付,以及包括加速授予基於股權的獎勵的承保付款。註冊§1.280G-1Q/A-24(C)不適用,且在任何一種情況下均不構成符合第409a條的不合格遞延補償,應按相反的時間順序第二次遞減;以及
(Iii)根據第409a條的規定,由現金支付構成非合格遞延補償的所有承保付款應按相反的時間順序第三次減少;以及
(Iv)所有支付包括加速授予Treas的基於股權的獎勵。註冊§1.280G-1Q/A-24(C)適用應是最後一筆減少的承保付款。
(B)本第5.13節規定的任何決定應由僱主選定的併為執行人員合理接受的獨立會計師事務所(“會計師”)真誠地以書面作出。僱主和高管應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件,以便根據本第5.13節作出決定。為了進行本第5.13節所要求的計算和確定,會計師可以依據合理、善意的假設和關於應用本準則第280G節和第4999節的近似假設。會計師的決定是最終的,對僱主和管理層都有約束力。僱主應負責會計師因本第5.13節要求的計算而產生的所有費用和開支。
(C)有可能在根據本第5.13節作出決定和選擇之後。行政人員將收到的承保款項合計超過第5.13條適用後的預期或要求提供的金額(“超額付款”),或少於第5.13條適用後預期或要求提供的金額(“少付”)。
(i)如果:(A)會計師根據國税局對僱主或行政人員的不足之處的斷言,確定會計師認為很有可能成功支付多付款項,或(B)根據法院或國税局程序的最終裁定確定多付款項,而法院或國税局程序已最終和決定性地解決了多付款項的問題,則經理應從經理收到多付款項之日起至還款之日,按適用的聯邦利率(如守則第7872(F)(2)(A)條所定義)向僱主支付任何此類多付款項以及利息。

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(Ii)如果:(A)會計師根據控制先例或實質性權威確定發生了少付,或(B)有管轄權的法院確定發生了少付,僱主將立即向行政部門支付任何此類少付款項或為行政部門的利益支付任何此類少付款項,並按適用的聯邦利率(如守則第7872(F)(2)(A)條所定義)支付利息,從本應支付給行政部門的金額之日起至支付日期止。

5.14爭議解決。雙方認識到,在聯邦或州法院或聯邦或州行政機構就高管受僱於僱主或本僱傭協議引起的糾紛提起訴訟,或高管終止僱傭或終止本僱傭協議,可能不符合高管或僱主的最佳利益,並可能導致不必要的成本、延誤、複雜性和不確定性。雙方同意,雙方之間因本僱傭協議的談判、執行、履行或終止或與本僱傭協議的受僱有關的任何爭議,包括但不限於因本僱傭協議引起的任何索賠、根據修訂的1964年《民權法案》第七章、修訂的1991年《民權法案》、1967年的《就業年齡歧視法案》、1990年的《美國殘疾人法》、修訂的1966年《民權法案》第1981條、《家庭醫療休假法》、《高管退休收入保障法》以及任何類似的聯邦、州或地方法律、法規、條例或任何普通法原則,不論該爭議是在受僱期間或受僱後產生的,均應根據美國仲裁協會的《全國解決僱傭糾紛規則》通過具有約束力的仲裁予以解決;但前提是,本爭端解決規定不適用於當事人之間本身未將仲裁指定為排他性補救辦法的任何單獨協議。仲裁地點應為賓夕法尼亞州費城大都市區。該專家組作出的任何裁決在任何情況下都是終局的、對各方當事人具有約束力和終局性的,對仲裁員所作裁決的判決可在任何有管轄權的法院進行。仲裁員的費用和與提交仲裁有關的所有行政費用和費用應由業主承擔。雙方承認並同意本條款規定的仲裁義務在本僱傭協議終止後繼續存在,並在主管與僱主之間的僱傭關係終止後繼續存在。雙方進一步同意,本僱傭協議的仲裁條款將為每一方提供其獨有的補救措施,除非本僱傭協議另有明確規定,否則每一方明確放棄其可能不得不在任何其他論壇上尋求補救的任何權利。通過選舉仲裁作為最終解決所有索賠的手段,雙方特此放棄各自在聯邦、州或地方法院就此類索賠提起訴訟的權利,並同意不起訴對方,但可尋求在法庭上執行根據本僱傭協議作出的仲裁裁決。雙方特別同意放棄各自由陪審團進行審判的權利,並進一步同意不會提出要求、請求或動議由陪審團進行審判。

[簽名頁面如下]

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Background image

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雙方已於上述日期簽署本僱傭協議,特此為證。

ACLARIS治療公司

/s/尼爾·沃克​ ​​ ​
姓名:尼爾·沃克​ ​
標題總裁兼首席執行官​ ​

同意並接受2022年6月2日。

行政人員

/s/蓋爾·考克威爾​ ​​ ​
蓋爾·考克威爾

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附件A

第1.2.2節中引用的實體列表。

沒有。

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