附件35

執行版本

轉讓協議

本轉讓協議(以下簡稱《協議》)於2022年8月2日(“生效日期”)由金融科技控股有限公司(“轉讓人”)與拉丁美洲航空有限責任公司(以下簡稱“拉丁美洲航空股份有限公司”)簽訂。Société ka響應能力限制)根據盧森堡(“受讓人”)和金融科技諮詢公司(特拉華州的一家公司)的法律組織，作為銷售協調員(“銷售協調員”)。轉讓人、受讓人和銷售協調員在下文中統稱為“當事人”，各自稱為“當事人”。

W I T N E S S E T H：

鑑於，截至本協議日期， 轉讓人是有限責任公司Expanse S.à.r.l.100%股本(“股份”)的實益所有人(社會責任限額)根據盧森堡法律組織 (“擴展”)；

鑑於雙方希望：(1)轉讓人應向受讓人轉讓本票(定義見下文)和10,000,000美元的預付保證金，轉讓人對股份的權利、所有權和權益，受讓人希望從轉讓人處獲得此類權利、所有權和權益；(2)受讓人應向轉讓人開具一張本票，金額基本上為附件A(“本票”)的形式，金額為125,000,000.00美元；和

鑑於成交後 (定義見下文)，受讓人希望將股份的投票權和處置權轉授給銷售協調員，以便 促進出售、轉讓、轉讓、交換或其他處置(“出售”)Expanse在Servicios de Tecnología Aeroptuaria S.A.de C.V.(“SETA”，該等權益稱為“資產”)的權益。

因此，現在，出於善意和有價值的對價，本合同雙方簽訂契約並同意如下：

第一條

作業

(A)   根據本協議規定的條款和條件，轉讓人同意在成交日期將股份及其所有權利、所有權和權益轉讓給受讓人，並享有在成交日期或之後的任何時間與股份有關的所有權利，包括分紅、分派或任何資本返還的所有權利，受讓人將承擔與股份有關的所有義務(統稱為，“轉讓”及與本協議和本票所設想的其他交易一起稱為“交易”)。考慮到轉讓的情況，受讓人應簽發本票。交易的完成(“成交”) 應在上午10：00通過相互交換文件和簽名(或其電子副本)進行。紐約時間)在滿足或在適用法律允許的範圍內，放棄第1.2節規定的所有條件(本質上應在成交時滿足的條件除外)後的第二個工作日(“成交日期”)，或在轉讓人和受讓人相互書面商定的其他時間和地點。

(B)成交時   交貨量 。

(I)轉讓人的            。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，轉讓人應向受讓人交付或安排向受讓人交付：

(A)            由轉讓人正式籤立的本票的等價物；

(B)由轉讓人的正式授權人員代表轉讓人簽署的證書(            )(僅以轉讓人的身份簽署，而不是以個人身份簽署，且不承擔個人責任)，證明第1.2(A)節和 第1.2(B)(I)節所列條件已得到滿足；和

(C)            Expanse的所有 公司、法律、會計和税務記錄，包括但不限於電子或實物會計記錄、向税務機關提交的納税申報單(包括適用的申報收據)、税務合規報告、轉讓定價文件、税務工作底稿以及此類納税申報單和報告中確認的所有交易和事件的支持文件。

(2)受讓人的            。根據本協議規定的條款和條件，受讓人應在成交時向轉讓人交付或安排向轉讓人交付：

(A)由受讓人正式籤立的承付票的等價物            ；及

(B)            由受讓人正式授權的官員代表受讓人簽署的證書(僅以受讓人的身份簽署，而不是以其個人身份簽署，不承擔個人責任)，證明第1.2(A)節和 節第1.2(B)(Ii)節規定的條件已得到滿足。

(A)   每一方完成交易的義務 取決於轉讓人和受讓人在完成以下每一項條件時或之前的書面滿足或放棄：(I)墨西哥聯邦反壟斷委員會完成交易所需或適當的所有批准、同意、不反對確認或許可 (聯邦經濟競爭委員會)(“COOFESS”)應已取得，且COOFESS審查交易的適用等待期 已屆滿或以其他方式終止，(Ii)任何法院或其他具有司法管轄權的政府實體不得頒佈、發佈、頒佈、強制執行或訂立任何有效的法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)，以限制、禁止或以其他方式禁止完成交易，以及(Iii)本 協議不得根據其條款終止。

(B)   受讓人完成交易的義務應以受讓人在下列條件結束時或之前以書面滿足或放棄為條件：(I)轉讓人在本協議中的陳述和擔保在本協議結束時應在所有重要方面真實無誤，如同在該日期和時間作出的一樣(但在指定日期和截止日期作出的陳述和保證除外，在該日期和時間應真實和正確)，(Ii)轉讓人及其關聯公司 應已在所有重要方面履行並遵守本協議規定其在截止日期或截止日期前必須履行的所有契諾，以及(Iii)受讓人應已收到轉讓人或其關聯公司根據第1.1(B)(I)條規定在交易結束時交付的所有文件的正式簽署副本。

(C)   轉讓人完成轉讓的義務應受以下條件的制約：(I)受讓人在本協議中的陳述和擔保在成交時應在所有重要方面真實無誤，如同在該 日期和時間所作的一樣(在指定日期和截止之日所作的陳述和保證除外，其在該日期和截止之日應真實無誤)，(Ii)受讓人應已在所有實質性方面履行並遵守本協議規定其在截止日期或之前必須履行的所有契諾，以及(Iii)受讓人應已收到受讓人或其關聯方根據第1.1(B)(Ii)條規定在成交時交付的所有文件的正式簽署副本。

第二條

申述、保證及契諾

轉讓人特此向受讓人保證，自本合同之日起和截止日期止，轉讓人的權利如下：

(a)   組織機構； 權限和資格。轉讓人根據其管轄範圍內的法律正式組織、有效存在和信譽良好，並擁有訂立本協議、履行本協議項下義務和完成交易所需的一切必要權力和權力。轉讓人簽署和交付本協議、轉讓人履行其在本協議項下的義務以及轉讓人完成交易已得到轉讓人及其股東採取的所有必要行動的正式授權。

(b)  具有約束力的 協議。本協議已由轉讓人正式簽署和交付，並假定由受讓人和其他受讓人進行適當和有效的授權、簽署和交付，本協議構成轉讓人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對轉讓人強制執行，但適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和影響債權人權利執行的其他類似一般適用法律的限制除外。一般而言，具體履行的救濟或強制令或其他形式的衡平法救濟的可獲得性可受衡平法抗辯的制約，並受可就此提起任何訴訟的法院的自由裁量權的制約。

(c)   無衝突或默認情況。轉讓人對本協議的簽署、交付和履行以及轉讓人交易的完成不會也不會：(I)違反、衝突或導致違反轉讓人公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)的任何規定，(Ii)要求轉讓人或其任何附屬公司 向任何政府實體提交任何文件、獲得任何許可、授權、同意或批准，或向任何政府實體提供任何通知，但獲得Cofess的批准和提交關於附表13D或其修正案的受益所有權報告除外。 (Iii)導致違反或違反任何票據、債券、抵押、契據、租賃、許可、合同、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，或在有或無適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之，構成違約或產生任何終止、取消或加速的權利；或(Iv)違反適用於轉讓人或其關聯公司的任何法律或政府命令；從前述第(Ii)、(Iii)和(Iv)款中排除不會對轉讓人完成交易的能力造成實質性阻礙的個別或總體上不會嚴重妨礙轉讓人完成交易的違規、違約或違約。

(d)   償付能力.

(I)            轉讓人並非以妨礙、拖延或欺詐現有或未來的債權人為目的而訂立本協議或交易。

(Ii)            在轉讓生效後，轉讓人(A)在本合同生效之日及之後將具有償付能力(因為其資產的公允價值將不低於其債務的總和，且其資產的當前公允可出售價值將不低於在現有債務到期或到期時支付其可能負債所需的金額)，(B)將有足夠的資本和流動資金從事其業務，以及(C)將不會也不打算在到期或到期時產生超過其償付能力的債務。

(e)   經紀人和發現者。轉讓人或其任何董事或高級職員(視何者適用而定)並無聘用任何投資銀行、經紀或找尋人，或因任何經紀付款、投資銀行費用、佣金、找尋人費用或與交易有關的其他類似付款而招致或將會招致任何責任。

(F)   缺少關聯交易 。轉讓人或其任何附屬公司、關聯公司、董事、高級職員、代理人或代表轉讓人 行事的其他人員均無(I)對Expanse提起未決或威脅的民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、投訴、訴訟、 調查、審查、審計、正式程序、仲裁、聽證或其他類似爭議、索賠、訴訟或訴訟(每一項均為“訴訟”) ，或(Ii)不是Expanse與Expanse的任何合同、協議或其他安排的當事方。

(g)   遵守法律 。對於轉讓人或其關聯公司就Examse或Expanse的資產採取的任何行動， 轉讓人的業務在所有重要方面均遵守適用於轉讓人或其關聯公司的任何法律、法規或條例、法規、法規、判決、命令、令狀、禁令、法令、仲裁裁決、機關要求、許可證、許可、任何政府實體(統稱“法律”)的授權或批准。

(h)   反腐敗、反賄賂、反洗錢.

(I)            關於轉讓人或其關聯公司對Examse或Expanse的資產採取的任何行動，轉讓人及其關聯公司已(A)制定了合理設計的政策和程序，以確保在所有實質性方面 遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和任何其他適用的反賄賂規定，轉讓人或其關聯公司目前運作的或其任何代理人代表轉讓人開展業務的每個司法管轄區的反腐敗和反洗錢法律(該等法律，連同《反海外腐敗法》、《反腐敗法》)和(B)維持此類政策和程序在所有實質性方面完全有效和生效，在每一種情況下，與轉讓人或其關聯方就擴張 或擴展資產所採取的任何行動有關。

(Ii)            在轉讓人或其關聯公司就Examse或Examse的資產採取的任何行動中，轉讓人或其關聯公司、或代表轉讓人或其關聯公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人或其他人均未，(A) 受到指控上述任何人違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律的實際或待決或威脅的訴訟、和解或執法行動，或(B)直接或間接支付，提供或承諾支付，或 授權或批准支付違反任何適用的反腐敗 法律(包括《反腐敗法》)的任何金錢、禮物或任何有價值的東西，或(Y)向任何政府實體的任何國家、省、市或其他官員或任何政治 政黨或政治職位候選人支付，目的是(1)獲得或保留業務，或將業務引導給任何人 或(2)獲得任何其他不正當利益或利益。

(I)   No 其他陳述。轉讓方確認，除本協議或轉讓方與受讓方之間的任何其他書面協議明確規定外，受讓方未作出任何明示或默示的任何形式的陳述、擔保或約定，包括向轉讓方、其任何關聯公司或其各自代表提供或獲得的任何信息的準確性或完整性。

轉讓人特此向 受讓人保證，自本合同之日起和截止之日，關於展品如下：

(A)   組織； 權限和資格。根據其成立管轄權法律，Expanse組織得當、有效存在且信譽良好，並擁有訂立本協議、履行本協議項下義務和完成交易所需的一切必要權力和授權。Examse簽署和交付本協議、Examse履行其在本協議項下的義務以及Examse完成交易已得到Examse和轉讓人(br}以Expanse唯一股東的身份採取的所有必要行動的正式授權。Expanse在所有重要方面都符合其公司章程 (“Expanse組織文件”)，且未發生任何事件(在通知或不通知或經過時間 或兩者兼而有之的情況下)會構成任何Expanse組織文件下的重大違約或重大違約。在相關司法管轄區法律要求的情況下，這種廣泛的組織文件已正式提交給有關政府實體。

(B)   無衝突或違約。本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成不會、也不會：(I)違反、衝突或導致擴展組織文件的任何規定被違反，(Ii)要求擴展向任何政府實體提交任何文件、獲得任何許可、授權、同意或批准，或向任何政府實體提供任何通知，但獲得中糧的批准和提交關於附表13D或其修正案的受益所有權報告除外， (Iii)導致違反或違反，或無論是否發出適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之，構成違約或根據任何票據、債券、抵押、契約、租賃、許可、合同、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定而產生任何終止、取消或加速的權利，或(br}違反適用於擴展的任何法律或政府命令]，不包括前述第(Ii)、(Iii)及(Iv)條所述的違規、違約或違約，而該等違規、違約或違約不會對Expanse完成交易的能力造成重大影響。

(C)   資本化。 股票由八個類別的16,000股Expanse組成，合計佔Expanse股本的100%。 轉讓人是股份的唯一合法和實益所有者，對股份擁有良好和有效的所有權，不受任何 留置權(包括税收留置權)、費用、擔保權益、期權、抵押、質押、委託、投票權信託或協議、逆轉、 轉讓人、限制性契諾或所有權、轉讓、使用、投票、收到收入或以其他方式行使任何性質的所有權的任何屬性(“產權負擔”)。在轉讓人根據本協議交付股份後，股份的良好和有效所有權將轉移給受讓人。該等股份已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估。除本協議所載或將因本協議而終止外，並無任何未清償債務、期權、認股權證、可轉換證券或其他權利、協議、安排或任何種類的承諾與轉讓人或擴展作為一方或轉讓人或擴展 受其約束的股份有關。

(d)   Expanse的資產 .

(I)            Expanse 為Ica Tenedora，S.A.de C.V. (“Icaten”)固定股本中740股A類股份的持有人、法定及實益擁有人，佔Icaten已發行股本的23.9482%，該等股份由Expanse Free 持有且無任何產權負擔。Expanse持有的Icaten的所有普通股]已獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且Icaten並無可轉換為或可交換Icaten普通股的證券、向Icaten收購的期權或 其他權利，或Icaten發行任何可轉換為或可交換Icaten普通股的普通股或證券的其他義務。

(Ii)            Expanse 為國家旅遊局185,076,426股A類股份的持有人、法定及實益擁有人，佔國家旅遊局已發行股本的21.45%，該等股份由Expanse持有且無任何產權負擔。Expanse持有的SETA的所有普通股均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，且不存在可轉換為SETA普通股或可交換的SETA證券、從SETA收購的期權或其他權利、或SETA發行任何有表決權的普通股或可轉換或可交換為SETA普通股的證券的其他義務。

(Iii)Grupo Aeroptuario Centro Norte S.A.B.de C.V.(“            ”)BB股49,766,000股(“OMA”)及B股7,516,377股(合共佔OMA已發行股本14.83%)的直接持有人、法律及實益擁有人，且該等股份間接以無任何產權負擔方式持有，除OMA章程及於截至2021年12月31日止年度的20-F表年報所披露者外，並無任何產權負擔。

(E)   No 其他資產或負債；財務報表。除本協議第2.2(D)(I)和(Ii)節所述外，擴展：(I)沒有任何子公司或現金或現金等價物以外的任何資產，(Ii)  沒有懸而未決的訴訟或對擴展的威脅(也沒有任何政府實體表示有意發起訴訟)，也不擴展任何行政決定或裁決、法令、強制令、判決、命令、準司法裁決或裁決、裁決或令狀的任何仲裁員、調解人或政府實體的規定，及(Iii)除持有Icaten及SETA的股份外，並無進行任何重大業務 。受讓人已收到下列擴張財務報表的真實而正確的副本：(X)截至2021年12月31日的資產負債表和當時結束的12個月期間的相關損益表(“年度財務報表”)，以及(Y)截至2022年6月30日的資產負債表和截至2021年12月31日的中期未經審計的損益表(“中期財務報表”與年度財務報表一起稱為“財務報表”)，每種情況下都是根據公認會計原則編制的。財務報表(包括與其相關的附註及附表)在各重大方面均公平地列示了截至財務報表所載日期或期間的綜合擴張財務狀況 ，在每種情況下均根據公認會計原則在所涉期間內一致應用 。自財務報表所涵蓋的最早日期(未於財務報表內明確描述)以來，Expanse的會計方法或慣例並無任何改變。

(f)    缺少 某些更改或事件。自年度財務報表日期起至本協議日期止，(A)Expanse已於正常業務過程中在所有重大方面開展業務，及(B)並無發生任何事實或情況， 影響、變化、事件或發展預期或合理預期(I)個別或整體將會產生重大影響，或(Ii)個別或整體對Expanse的財務報表或財務狀況 產生重大影響。

(G)遵守   法律 。Expanse的業務在所有重大方面均遵守適用於Expanse的任何法律、法規或條例、法規、普通法，或任何規則、法規、標準、判決、命令、令狀、禁令、法令、仲裁裁決、機構要求、許可證、許可證、任何政府實體(統稱為“法律”)的授權或批准，且Expanse在所有重大方面均符合所有適用法律。

(h)   記錄。 (I)在每種情況下，在所有重要方面，根據適用法律，擴展的賬簿是最新的、由擴展擁有或可訪問的，並且是真實和完整的。(Ii)除會計記錄外，擴展的業務記錄已按照適用法律在所有重要方面進行保存，不包含或反映任何重大不準確或重大差異，(Iii)Expanse未收到任何申請或擬申請的書面通知，要求對其成員名冊或適用法律要求其保存的任何登記冊進行實質性更正，以及(Iv)轉讓人已向受讓人提交該等賬簿、業務記錄和成員名冊的真實完整副本，或 Expanse根據適用法律要求保存的任何登記冊的副本。

(i)    Taxes.

(I)            Expanse 已真誠並及時提交(考慮到提交時間的任何延長)必須提供給税務機關的所有重要申報單和報告(包括選舉、聲明、披露、時間表、估計和信息申報單)，涉及所有收入、利潤、特許經營權、毛收入、環境、關税、股本、遣散費、印花税、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、扣繳、消費税、生產、 任何性質的增值税、佔用税和其他税費、關税或評估，連同就該等金額施加的所有利息、罰款和附加費，以及與Expanse要求提交的此類罰款和附加費(每一項“税”或統稱為“税”)有關的任何利息，所有此類提交的納税申報單在所有材料 方面都是真實、正確和完整的。

(Ii)            Expanse 已向任何員工、服務提供商、債權人、證券持有人或其他第三方支付了需要繳納的或該Expanse有義務扣繳的所有重要税款。

(Iii)           Expanse 未放棄有關税務的任何訴訟時效，或同意延長有關税務評估或 不足的任何時間。

(Iv)          並無任何與税務或税務事宜有關的待決或受威脅的審計、審查、調查或其他程序。關於Expanse的納税義務，沒有 重大懸而未決的問題或索賠。除尚未到期及應付的税項外，對任何物業或資產徵收的税項並無留置權。任何税務機關均未就擴張提出書面申索，而擴張並未提交該擴張可能在該司法管轄區繳税或須繳税的報税表。Expanse 不因在組織或公司的管轄範圍內有任何常設機構、辦事處、營業地點或員工而在該管轄範圍外繳税。

(V)           未 已請求、簽訂或接受的成交協議、非公開信函裁決、技術諮詢備忘錄、預定價協議、同意更改會計方法或免税或節假日。

(Vi)          Expanse 不是任何税收賠償、税收分擔、税收分配或任何類似 協議的締約方，也不受其約束，也不承擔任何責任。

(Vii)         Expanse 不是1986年《美國國税法》(經修訂)(《守則》)第7874(A)(2)(B)節所指的“代理外國公司”，也不是該守則第7874(B)節所指的美國公司。

(Viii)        Expanse 在關閉後不承擔任何責任：(I)截止日期或之前的任何納税期間(或其部分)的未繳税款(包括任何此類延遲繳納的税款)，(Ii)Expanse在關閉前是其成員的任何附屬、合併、合併、統一或類似集團的另一成員的税款，(Iii)任何人的税款 (作為受讓人或繼承人對Expanse徵收的税款除外，根據合同或法律實施，此類徵税 歸因於交易結束前發生的事件或簽訂的合同，或(Iv)交易產生的任何扣繳、銷售、使用、轉讓、 不動產轉讓、登記、單據、轉讓、貨物和服務、印花税、增值税或類似税費及相關費用 。任何應課税期間的任何税額，包括但不是截止於結算日的税額，應以賬簿期中結算法確定，但按年度或期間確定的任何税項或項目應按日分攤。

(J)    經紀商和查找者。Expanse及其任何董事或高級管理人員(視何者適用而定)均未聘用任何投資銀行、經紀或找尋人，或因任何經紀付款、投資銀行費用、佣金、找尋人費用或與交易有關的其他 類似付款而招致或將會招致任何責任。

(K)   償付能力。

(I)            Expanse 訂立本協議或轉讓的目的並不是為了妨礙、拖延或欺詐現有或未來的債權人。

(Ii)在轉讓生效後，            (I)將具有償付能力(因為其資產的公允價值將不低於其債務的總和，且其資產的當前公允可出售價值將不低於在現有債務到期或到期時支付其可能負債所需的金額 )；(Ii)將有足夠的資本和流動資金從事其業務，及(Iii)將不會也不打算在到期或到期時產生超過其償付能力的債務 。

受讓人特此向 轉讓人作出如下陳述和保證：

(A)   組織； 權限和資格。受讓人根據其管轄範圍內的法律正式組織、有效存在且信譽良好，並擁有訂立本協議、履行本協議項下義務和完成交易所需的一切必要權力和權力。受讓人簽署和交付本協議、受讓人履行其在本協議項下的義務以及受讓人完成交易已得到受讓人及其股東採取的所有必要行動的正式授權。

(B)具有   約束力的協議。本協議已由受讓人正式簽署和交付，假設受讓人和受讓人的另一方當事人進行了適當和有效的授權、簽署和交付，本協議構成受讓人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對受讓人強制執行，但適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉易和其他類似的普遍適用法律一般影響債權人權利的強制執行 以及具體履行或強制令或其他形式的衡平法救濟的可獲得性可受衡平法的抗辯，並將受到法院的自由裁量權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。

(C)   無衝突或違約。受讓人簽署、交付和履行本協議以及完成交易不會也不會：(I)違反、衝突或導致任何違反受讓人註冊證書或章程(或類似的組織文件)的規定，(Ii)要求受讓人向任何政府實體提交任何文件， 獲得任何許可、授權、同意或批准，或向任何政府實體提供任何通知， (Iii)導致違反或違反，或，無論是否發出適當的通知或時間流逝，或兩者兼而有之，構成違約或根據受讓人為當事一方或受讓人的股份或財產或資產可能受其約束的任何票據、債券、抵押、契約、契約、租賃、許可、合同、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定而產生任何終止、取消或加速的權利，或(Iv)違反適用於受讓人的任何法律或政府命令，將 排除在上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)款之外。違約或違約不會對受讓人完成交易的能力造成實質性阻礙。

(d)   投資意向 。受讓人收取股份的目的是為自己投資，而不是為了進行任何分銷，也不是為了出售。受讓人(單獨或與其顧問一起)在財務和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資股票的優點和風險，並有能力承擔此類投資的經濟風險。

(E)   持續支出 。自2022年6月1日起及之後，受讓人將負責管理擴建的費用。

(F)    經紀商和發現者。受讓人或其任何董事或高級職員(視何者適用而定)並無聘用任何投資銀行、經紀或找尋人，或因任何經紀付款、投資銀行費用、佣金、找尋人費用或與交易有關的其他類似付款而招致或將會招致任何責任。

(G)   No 其他陳述。受讓人是一位見多識廣、經驗豐富的採購商，並聘請了專家顧問，他們在評估和收購下文所述的Examse等公司方面經驗豐富。受讓人已進行此類調查，並已 獲得並評估了其認為必要的文件和信息，以使其能夠就本協議的執行、交付和履行作出知情和明智的決定。受讓人確認，除本協議明確規定外，受讓人未作出任何明示或默示的任何形式的陳述、保證或承諾，包括向受讓人、受讓人的任何關聯公司或其各自代表提供或提供的任何信息的準確性或完整性。在不限制上述一般性的情況下，受讓人承認，受讓人不對(I)未來收入、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、估計或預算、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)或任何Expanse、Icaten、SETA或OMA的未來業務和運營，或(Ii)向受讓人或其律師、會計師或顧問提供的關於Expanse、Icaten、 的任何其他信息或文件，不作任何陳述或擔保SETA或OMA或其各自的業務或運營，但本協議中明確規定或根據本協議交付的任何證書除外。

(A)除本協議明確要求或允許的以外，並在符合本第2.4條第(C)款的規定的情況下，如果銷售協調員根據第3.1條中的授權使   採取任何行動或決定，則轉讓人同意，在從本協議之日起至成交前的一段時間內，除非受讓人另有書面批准，且除適用法律要求外，它應使Expanse(I)不進行與持有Icaten和SETA股份和或出售資產不同的任何活動，(Ii)不與關聯方(關聯方除外)進行任何交易(關聯方 在正常業務過程中按照過去的做法並根據協議 可在關閉後立即由Expanse自由終止而無需另一方同意或遭受處罰)，以及(Iii)按照過去的做法在正常過程中開展業務，並在符合的範圍內 ，應當盡其合理的最大努力保持其經營組織的完好無損，提供轉讓人可在未經第2.4(A)節要求的批准的情況下， 着手終止Expanse為保證金貸款協議提供的擔保。

(B)   在不限制前述條款的一般性的情況下，並在符合本第2.4條(C)款的規定下，自本協議之日起至成交為止，除非(X)本協議明確要求或允許，或銷售協調員 根據第3.1條中的授權授權導致Expse採取任何行動或決定，或(Y)經受讓人書面批准，轉讓人不得發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、保留或授權發行， 出售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔，或出售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔，或出售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔，或出售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔，或出售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔，或出售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔，或出售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔，或出售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔，或出售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔，或出售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔，或出售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔，或出售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔，或出售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔，或出售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔，或出售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔，或出售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔，或出售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔，或出售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔，或出售、

(I)            採用 擴展組織文件中的任何更改；

(Ii)            合併 或與任何其他人合併，或重組、重組、解散或完全或部分清算或以其他方式簽訂對其資產、業務或業務施加改變或限制的任何協議或安排；

(Iii)           在任何交易或一系列相關交易中，通過合併或合併、購買幾乎所有資產或股權或以任何其他方式從任何其他人手中收購任何資產，或收購任何業務或個人；

(iv)          create or incur any lien;

(V)           承擔或招致任何負債(無論是應計的、絕對的、或有的、未知的或其他)或訂立任何合同，包括結算任何行動或擴張的任何其他義務或負債，或從事除持有SETA和Icaten的權益或出售資產外的任何業務。

(Vi)          ，但在正常業務過程中並與以往慣例一致的情況下，提交任何修訂的材料納税申報單，作出、更改或撤銷任何材料税選擇，更改任何税務會計方法，放棄任何要求退還重大金額税款的要求，或結清或妥協任何重大所得税債務；

(Vii)         僱用任何員工或聘用任何獨立承包商；

(Viii)        未能 保持最新和完全有效，或申請或續期任何政府實體頒發的任何重要許可證、批准、授權、同意、許可證、註冊或證書；

(Ix)           宣佈或允許Expanse受到任何破產、接管、破產或類似程序的約束；

(X)            採取 任何行動或不採取任何行動，而這些行動單獨或總體合理地預期會導致第1.2節所列任何條件得不到滿足；或

(Xi)           同意、 授權或承諾執行上述任何一項。

(C)   為免生疑問，第2.4節中的任何內容均不限制或以其他方式限制銷售協調員根據第3.1節中的授權可能採取的行動或決定。

第2.5節            進一步的保證。轉讓人和受讓人在此同意簽署其他文件，並採取另一方可能要求或合理要求的其他行動，以完成和/或證明本協議中設想的交易。轉讓人和受讓人均不得采取或允許其任何關聯公司採取任何合理地可能阻止、嚴重拖延或嚴重損害交易完成的行動。此外，轉讓人應盡其合理的最大努力，迅速 向受讓人提供受讓人要求的所有合理信息和協助，以促進股份所有權的轉讓(受適用法律或合同施加的任何限制的約束)，包括與適用的第三方(包括政府實體)的關係和指定聯繫人的相關信息。

(A)   合作。 受本協議中規定的條款和條件以及適用法律的約束：

(I)            受讓人和轉讓人的每一個人應相互合作，並使用(並使其關聯方使用)各自合理的 最大努力採取或促使採取一切行動，並根據本協議和適用法律作出或促使採取一切合理必要、適當或適宜的事情，以儘快完成和生效交易，包括在可行的情況下儘快準備和歸檔所有文件，以實施所有必要的通知。報告及其他文件，並在實際可行的情況下，儘快取得 任何第三方及/或任何政府實體為完成交易所需或適宜取得的所有同意、登記、批准、許可及授權。受讓人和轉讓人同意，在任何第三方和/或任何政府實體(包括COOFESS)拒絕任何此類同意、登記、批准、許可或授權的情況下，合作和盡最大努力進行合理合作的義務應繼續適用，無論是否有相應的 禁令。儘管有上述規定，雙方同意受讓人和/或其律師應領導各方的努力，以獲得COOFESS的批准，負責(I)領導與COOFESS的任何互動，和(Ii)向COOFESS提交任何和所有文件和/或信息，並應就與此相關的任何決定與轉讓人及其律師進行真誠協商。雙方同意分攤與向COOFESS提交文件有關的任何費用和支出，包括 任何文件提交費用；

(2)            受讓人和轉讓人的每個 都有權事先審查，雙方將就受讓人、受讓人的任何關聯公司、轉讓人、 或轉讓人的任何關聯公司(視情況而定)提交的任何文件中出現的與受讓人、受讓人的任何關聯公司、轉讓人或轉讓人的任何關聯公司(視情況而定)提交的任何文件中出現的與受讓人、受讓人的任何關聯公司、轉讓人或轉讓人的任何關聯公司(視情況而定)有關的所有信息與另一方進行磋商，並真誠地考慮對方的意見，或提交給與交易有關的任何第三方和/或任何政府實體的書面材料；提供每個受讓人和轉讓人可在其認為適當且 必要時，合理地將根據第2.5節提供給任何其他方或其任何附屬公司的任何競爭敏感材料指定為“僅限外部律師”，這些材料也可根據需要進行編輯，以遵守合同安排並解決合理的律師-委託人或其他特權或保密問題；

(Iii)           轉讓方和受讓方均不得允許其任何關聯公司或其各自的任何代表或代理人蔘加與任何政府實體就與交易有關的任何備案、調查或其他詢問舉行的任何會議，除非在適用法律允許的範圍內，它事先與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內給予另一方出席和參與會議的機會；以及

(Iv)          轉讓人和受讓人應就本協議任何一方或其代表根據或與任何適用的反托拉斯法或競爭法進行的訴訟程序而提出或提交的任何分析、陳述、陳述、備忘錄、簡報、論據、意見和建議，進行協商和合作，並真誠地考慮彼此的意見，並提前向另一方的律師提供。當事各方可指定任何此類文件“僅供外部律師使用”，如果指定，則此類文件應根據任何慣常的聯合辯護協議由當事各方的律師共享，但不得向另一方披露。

(b)   信息. 根據第2.5(A)(Iv)條的規定，應任何其他方的要求，轉讓人和受讓人應迅速向其他各方提供關於其自身的所有信息，以及與受讓人、受讓人的任何關聯公司、轉讓人的任何關聯公司、或轉讓人的任何關聯公司、任何第三方和/或任何政府實體就股份、資產或交易作出的任何聲明、提交、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。

(C)   地位。 根據適用法律和任何政府實體的要求，轉讓人和受讓人應相互通報與完成交易有關的事項的狀態，包括迅速向對方提供受讓人、受讓人的任何關聯公司、轉讓人或轉讓人的任何關聯公司(視情況而定)就股份或交易從任何第三方和/或任何政府實體收到的通知或其他通信的副本。

第2.6節           機密性。 自本協議之日起及之後，各方單獨且非共同同意，該方不會，且該方將導致其關聯公司、股東、合夥人、成員、董事、高級管理人員、代理人和代表(統稱為“代表”) 未經轉讓人和受讓人事先書面同意，直接或間接披露與本協議、本票、交易、身份、業務、任何締約方或其代表的財務或其他事務(包括未來計劃和目標)(“機密信息”)，但以下情況除外：(I)為執行本協議、本票或交易而需要了解此類信息的其代表，(Ii)根據保證金貸款協議提供融資的 借款人、貸款方、作為行政代理的Glas USA LLC和桑坦德銀行México，S.A.，Institución de Banca Múltiple， Grupo FinancisSander México，作為計算代理人(“保證金貸款協議”)及其代表 和(Iii)資產出售的潛在交易對手及其代表，在每種情況下均受與第2.6節所列限制基本類似的保密限制的約束；提供“保密信息”將不包括以下任何信息：(I)公眾普遍可獲得或知曉的任何信息(因該方違反本協議而披露的情況除外)，(Ii)由一方獨立開發，未 使用或提及如果不是本但書中所述排除的信息即為“機密信息”的信息 或(Iii)經合理調查後，該方從該方不知道的第三方處收到對此類信息負有保密義務的 ；提供, 進一步第2.6節的規定不禁止保留適用法律所要求的任何記錄或披露的副本，只要在實際可行且法律允許的範圍內，向受影響一方發出關於此類披露的合理事先通知，並給予受影響一方一個合理的機會來對此類披露的任何要求提出異議，或讓受影響一方自費 尋求適當的保護令或其他補救措施，或(B)因執行與本協議或本票有關的任何權利或補救措施而作出的。雙方各自而非共同同意，該方將對任何一方代表違反或違反本第2.6條規定的任何行為負責。

第三條

轉授權力

(A)  為實現將資產出售或以其他方式處置給第三方的目的，轉讓人和受讓人(就其根據本協議在股份中的任何和所有權益)各自指定銷售協調員作為其真正和合法的事實受權人和代表，對股份擁有完全不可撤銷的不可撤銷的權力和權力，取代轉讓人和/或受讓人，並以轉讓人和/或受讓人的名義或以自己的名義，由轉讓人承擔唯一的費用和開支， 不時採取任何行動或決定，包括持有、管理、出售、轉讓、轉讓、交換、投票或以其他方式處置資產的任何行動或決定，以及簽署任何必要或合理建議的文書以將資產出售給第三方或實施前述規定。這一事實受權人的任命是不可撤銷的，並伴隨着利益。 在不限制上述一般性的原則下，轉讓人和受讓人(就其根據本協議在股份中的任何和所有權益而言)均在此授權銷售協調員代表轉讓人和/或受讓人， 無需通知轉讓人或受讓人或經轉讓人同意，(I)談判與資產出售有關的任何必要的協議或文書，(Ii)簽署，對於資產的擴張或與資產的任何出售有關，任何關於SETA或持有SETA的任何工具的全部或任何部分的背書、轉讓或其他轉讓或轉讓文書，以及 (Iii)一般情況下，出售、轉讓任何資產，並就任何資產達成任何協議或以其他方式交易。

(B)轉讓人及受讓人(就其根據本協議於股份中的任何及所有權益而言)均於此批准上述受權人根據本協議所賦予的權力而合法作出或安排作出的所有   。轉讓人和受讓人(就其根據本協議在股份中的任何和所有權益)均在此確認，並同意銷售協調員在根據本授權書行事時不對轉讓人或受讓人負有受託責任，轉讓人和/或受讓人均在此放棄受託關係受益人的任何債權或權利；但條件是銷售協調員同意：(I)尋求以最佳方式執行涉及資產的任何交易；(Ii)行使本協議賦予受讓人的權力，使受讓人的利益不從屬於銷售協調員或其任何附屬公司的利益；提供如果銷售協調人通過出售SETA 100%的股權來實現資產的銷售，其中向SETA股權的所有持有人支付的對價和與銷售有關的所有適用條款和條件(考慮到收購人向該持有人、有權進行銷售的其他人的任何關聯公司支付給該持有人的任何費用或 其他對價)以及任何相關義務(如競業禁止協議)均相同，銷售協調員將被視為 已遵守上述(B)(I)和(B)(Ii)項。除上述規定外，轉讓人及/或受讓人(就任何及 其根據本協議於股份中的所有權益而言)均同意並承認銷售協調員應以其唯一及絕對酌情權決定是否進行資產出售、進行任何出售的價格及條款及 任何出售的時間。

(C)儘管   根據本協議授予了授權書，但轉讓人和受讓人(就其根據本協議在股份中的任何和所有權益而言)均同意，應銷售協調員的要求，應簽署完成資產出售所需的協議和文書，並且在不限制前述規定的情況下，此類協議和文書可包含陳述， 與銷售協調員或其任何關聯公司提供的任何此類陳述一致。關於轉讓人或受讓人對出售資產的所有權和權益(以及沒有留置權)、轉讓人和/或受讓人簽訂的任何協議的有效性和約束力、與此類出售或文件有關的法律衝突或違反協議的情況、沒有制裁、外國腐敗行為或反洗錢違規行為，以及與類似銷售有關的其他必要或習慣的陳述和保證。

(D)  第3.1節規定的授權書和授權應自生效日期起生效，並於截止日期(“臨時銷售授權期”)終止。

(A)   為實現便利將資產出售或以其他方式處置給第三方的目標，受讓人在截止日期當日及之後指定銷售協調員作為其真正和合法的事實代理人和代表，對受讓人的股份擁有不可撤銷的全面不可撤銷的權力和授權，以受讓人的名義或以受讓人的名義，以受讓人的唯一費用和費用，不時採取任何行動或決定，包括持有、管理、出售、轉讓、轉讓、 交換、表決或以其他方式處置資產，並簽署任何必要或合理建議的文書，以實現將資產出售給第三方或實現上述規定。這一事實律師的任命是不可撤銷的，並伴隨着 利益。在不限制上述一般性的情況下，受讓人特此授權銷售協調員代表受讓人，在不通知受讓人或得到受讓人同意的情況下，(I)談判與出售資產有關的任何必要的協議或文書，(Ii)為目標或與任何出售資產有關的籤立任何背書、轉讓或其他轉讓或轉讓文書，涉及SETA的全部或任何部分或持有SETA的任何工具，以及 (Iii)一般地、出售、轉讓和達成任何關於任何資產的協議或以其他方式處理任何資產。

(B)   受讓人在此批准上述受權人根據本協議所授予的權力，在每一種情況下依法作出或導致作出的一切行為。受讓人在此確認並同意，銷售協調員在根據本授權書行事時不對受讓人負有受託責任，受讓人據此放棄受託關係受益人的任何權利或權利。提供但是，銷售協調員同意：(I)尋求以最佳方式執行涉及資產的任何交易，(Ii)行使本協議賦予的權力，以符合受讓人的最佳利益，且受讓人的 權益不從屬於銷售協調員或其任何關聯公司的權益；提供如果銷售協調人通過出售SETA 100%的股權來出售資產，其中向SETA股權的所有持有人支付的對價和與出售有關的所有適用條款和條件(作為向每個持有人支付的代價，考慮到收購人就此類銷售向該持有人、其任何關聯公司或其他有權完成銷售的其他人的費用或其他對價)以及任何相關義務，如競業禁止，均相同，銷售協調員將被視為已遵守上述(B)(I)和(B)(Ii)項。在符合上述規定的情況下，受讓人同意並承認銷售 協調員應以其唯一和絕對的酌情權決定是否進行資產出售、可進行任何出售的價格和條款以及任何出售的時間。

(C)   儘管有本協議項下授予的授權書，受讓人同意，應銷售協調員的要求，受讓人應簽署完成其資產出售所需的協議和文書，並且在不限制前述規定的情況下，此類協議和文書可包含與銷售協調員或其任何關聯公司所作的陳述一致的陳述， 關於受讓人在受出售資產中的所有權和權益(以及其上沒有留置權)、受讓人簽訂的任何協議的有效性和約束力。沒有與此類銷售或文件有關的法律衝突或違反協議，沒有制裁、海外腐敗行為或違反反洗錢行為，以及與類似銷售有關的其他 陳述和擔保可能是必要的或習慣的。

(D)   第3.2節規定的授權書和授權書應自截止日期起生效，並在本授權書之日後十八(18)個月(從本授權書之日起至銷售授權期之間的期間，即“銷售授權期”) 失效，除非受讓人和銷售協調員自行決定延長銷售協調員的 授權期，並由受讓人和銷售協調員在銷售授權期結束前至少90(90)天達成書面同意。

第3.3節           最優價格義務 如果銷售協調員完成了資產銷售，並且銷售協調員或其任何關聯公司在銷售協調員或其任何關聯公司持有的SETA或OMA中的權益在銷售協調員或其任何關聯公司在銷售協調員或其任何關聯公司持有的 日或之後執行 出售(“金融科技銷售”)，則銷售協調員應在此類金融科技銷售後十(10)個工作日內向受讓人付款。金額 等於(I)在任何金融科技出售中支付給銷售協調人或其任何關聯公司的(考慮到收購方就該金融科技出售向銷售協調人、其任何關聯公司或其他有權實施金融科技銷售的其他人士支付的任何費用或其他對價)支付給銷售協調人或其任何關聯公司的最高每股代價的公平市值(或基於OMA每股價格的隱含價格 )與任何相關義務之間的正差額。例如競業禁止)和(Ii)在資產出售中收到的每股SETA代價的公平市場價值(或基於OMA每股價格的SETA每股隱含價格)，乘以按金融科技出售的國家旅遊局或海洋石油管理局的股份數量 (但不超過資產中包括的國家旅遊局或海洋石油管理局的股票數量)；提供如果在任何該等資產出售或金融科技出售中支付的任何該等代價 並非現金，則該等代價的公平市價應由受讓人本着善意合理確定。本第3.3節將(I)適用於所有連續的金融科技出售，且出售所得的最高每股股價應用於計算；(Ii)不論資產的出售 發生在金融科技出售之前或之後；及(Iii)應在根據第3.2節的授權書及授權書屆滿後一(1)年內繼續有效。

第四條

賠款

Section 4.1           Indemnification.

(A)   在成交時和之後生效，轉讓人應賠償受讓人及其關聯方(統稱為受讓人受償方)，使其免受因執行本協議和本票項下的任何權利而產生的任何和所有損失、損害、成本和開支(包括合理的律師費、費用和其他合理的自付費用)，為受讓人及其關聯方(統稱為受讓人受償方)提供賠償、辯護並使其不受損害。與：(I)轉讓人違反本協議或本票中的任何陳述和保證，或該陳述或保證在成交時不真實和正確(除在指定日期及截止日期所作的陳述和保證外，在此日期和截止日期應真實和正確)應理解： 為本章節4.1節的目的，(A)在確定該陳述或保證是否被違反或不真實和準確或此類損失的數量時，不得忽略該陳述或保證中包含的任何與重要性有關的資格(例如“材料”) ，或(Ii)本合同或本票中的任何違反轉讓人或擴展的任何約定的行為。

(B)   在成交時及之後生效，受讓人應向轉讓人及其關聯方(統稱為受償方)賠償、保護並使其不受損害，使其免受基於以下原因或與之相關或產生的任何和所有損失：(I)受讓人違反本協議或本票中的任何陳述和保證，以及因下列原因而給受償方造成、招致或遭受的損失：或該陳述或保證不是真實和正確的(除在指定日期及截止日期所作的陳述或保證外，此聲明或保證應於該日期及截至該日期為真實及正確)，但有一項理解，即：(br}為本第4.1節(B)的目的，在確定該聲明或保證是否違反 或不真實和準確或此類損失的數量或(Ii)受讓人違反任何契約時，不得忽略該聲明或保證中所包含的任何與重要性有關的資格(例如，術語 “材料”)。

第4.2節            第三方索賠程序。

(A)   根據第4.1節尋求賠償的一方(“受補償方”)同意立即以書面通知要求賠償的一方(“補償方”)，關於根據該節可能要求賠償的任何 索賠或任何第三方(“第三方索賠”)的索賠主張或任何訴訟、訴訟或法律程序的啟動。該通知(“賠償通知”)應合理地 詳細説明此類第三方索賠和賠償依據(考慮到受賠償方當時可獲得的信息)。未通知賠償方並不解除賠償方在本合同項下的義務，但如果未能通知賠償方將對賠償方造成不利影響，則不在此限。

(B)   在 補償方收到賠償通知後的第30個日曆日和要求在法院、仲裁員或其他仲裁庭出庭或要求在訴訟或其他訴訟程序中提交答辯書或類似申訴書的日期之前的第五個日曆日(以較早者為準)期間，賠償方應有權參與對任何第三方索賠的抗辯，並在符合本4.2節規定的限制的情況下， 有權控制和指定此類辯護的首席律師，在每種情況下都應自費，除非賠償通知 説明受補償方已真誠地確定：(I)第三方索賠尋求針對受補償方的強制令或其他衡平法或非金錢救濟(作為主要救濟尋求的貨幣損害賠償附帶的禁令、衡平法或非金錢救濟除外)或(Ii)第三方索賠與任何刑事事項有關；提供 在接管此類抗辯之前，賠償方必須承認，如果該第三方索賠成功，它將承擔因該第三方索賠造成的損失而產生的賠償義務。如果補償方(I)無權或沒有及時、及時地選擇控制和指定該抗辯的首席律師，或者(Ii)在及時作出選擇後， 在收到被補償方的書面通知後30個歷日內， 沒有采取合理措施，對第三方索賠進行勤勉的辯護 ，被補償方有權但沒有義務將其當選一事通知補償方，以承擔和控制來自補償方的抗辯；提供受保障方就第三方索賠獲得賠償、辯護和不受損害的權利不受此類選舉的影響。

(C)   如果 補償方應根據本第4.2節的規定承擔對任何第三方索賠的抗辯控制權， (I)在就此類第三方索賠達成任何和解之前，賠償方應事先徵得被補償方的書面同意(不得無理拒絕) ，如果和解協議沒有免除受補償方及其附屬公司關於該第三方索賠的所有責任和義務，或者和解協議對受補償方或其任何附屬公司施加了強制令或其他衡平法救濟，以及(Ii)受補償方應有權參與任何第三方索賠的辯護，併為此聘請其選擇的單獨律師；提供該等獨立律師的費用和開支應由受補償方支付；提供, 進一步(X)如果根據受補償方律師的合理意見，受補償方有不同於或不同於受補償方的抗辯的抗辯，(Y)被補償方和被補償方都是訴訟程序的被指名方， 被補償方應合理地得出結論，即由於雙方之間的實際或潛在衝突，由同一名律師代表雙方是不合適的，或者(Z)被補償方在被補償方未能努力在收到被補償方書面通知後30個日曆日內提出第三方索賠後，承擔了第三方索賠的抗辯責任。然後，補償方應承擔一名單獨律師的合理和有文件記錄的自付費用和開支，並在必要的範圍內承擔受補償方的一名當地律師的費用和開支，該律師應代表因與此類辯護有關的相同或相似情況而產生的所有受補償方。

(D)   每一方應合理合作，並促使其各自的關聯方合理配合任何第三方索賠的辯護或起訴，並應提供或安排提供與此相關的合理要求的記錄、信息和證詞，並出席會議、證據開示程序、聽證、審判或上訴。

第4.3節           直接索賠程序。如果被補償方根據4.1節向不涉及第三方索賠的補償方提出賠償要求，被補償方同意立即以書面形式將該索賠通知給補償方。該通知應合理詳細地列出此類索賠和賠償依據(考慮到受補償方當時可獲得的信息)。未通知賠償方並不解除賠償方在本合同項下的義務，除非這種不通知實際上損害了賠償方的利益。

Section 4.4            Calculation of Losses.

(A)   賠付方根據第4.1條應支付的任何損失的金額應扣除任何(I)受賠方根據適用的保險單或從任何其他被指控對此負責的人處追回的或 可追回的金額， 和(Ii)受賠方在包括或早於根據第4.1條應就此類損失支付的納税期間的納税年度內因發生或支付任何此類損失而實現的税收淨額；已提供 (X)該税收優惠不得在實際實現該税收優惠之前發生 和(Y)，只要該淨税收優惠是在根據第4.1節就該損失支付或視為支付之日之後實際實現的(但在包括或早於該損失應根據第4.1條支付的應納税期間的課税年度內)，受補償方應在實際實現税收優惠後，立即就此類損失向負有賠償義務的一方或多方進行賠償。 受補償方應被視為已“實際實現”淨税收優惠，且在受補償方或其任何關聯方所支付的税額降至 如果沒有税收優惠則應繳納的税額以下的情況下。在計算任何此類税收優惠的金額時，應 被視為確認所有其他收入、收益、損失、扣除或抵扣項目，然後再確認因第4.1節規定賠償的任何損失而產生的任何項目。如果在賠付方支付賠款後，受賠方收到適用保單下的任何金額，或從任何聲稱對任何損失負責的其他人那裏收到任何金額，則受賠方應立即向賠方償還與提供此類賠款有關的任何付款或 費用，最高不超過被賠方收到的金額，但不包括受賠方在收取此類款項時發生的任何費用。

(B)   受補償方必須在適用法律要求的範圍內根據適用法律減輕該受補償方根據本協議尋求賠償的任何損失。如果在補償方根據本協議的任何賠償條款就該損失向被補償方支付費用後，被補償方減少了損失，則被補償方必須在收到利益後兩(2)個工作日內通知補償方，並向補償方支付該減損給被補償方的利益的程度(減去被補償方的合理減損成本)。

(C)   如果 受賠方根據第4.1節就任何損失收到任何付款，並且 受賠方本可以根據針對賠付方提出的基本索賠從第三方(“潛在出資人”)處追回全部或部分損失 ，受賠方應轉讓其針對潛在出資人進行訴訟的權利 ，以使受賠方能夠從潛在出資人處追回此類付款的金額 。

(D)   對於受賠方要求的任何損失，轉讓人(包括Expanse的任何高級職員或董事)無權從Expanse或受讓人那裏獲得任何捐助、賠償或提升權。轉讓人不得就受讓人受償方根據本條款第四條提出的或與本協議、本票或交易有關的任何索賠，向Expanse或受讓人或其各自的任何關聯方提出任何金錢上的損害或賠償要求。

第五條

其他

第5.1節            管轄 法律。本協議應受紐約州的民商法管轄(不涉及會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突的任何原則)。

Section 5.2            Dispute Resolution.

(A)   任何因本協議引起或與本協議有關的爭議或索賠，或其違反、終止或有效性，應由國際商會國際仲裁法院根據其仲裁規則進行的仲裁解決。仲裁員的人數應為三人，其中一人應由仲裁的每一方當事人指定，第三人應在選定第二名仲裁員後的30天內經共同仲裁員雙方同意並經各方當事人的意見選定，此後由管理機構選擇，仲裁地點應為紐約州紐約。仲裁的語言應為英語，但如果提供譯文，則可用另一種語言提交文件或證詞。仲裁員作出的仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人具有約束力。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。

(B)   當事各方應對任何此類仲裁保密，不得向任何人披露仲裁的存在、仲裁期間提交的或從另一方、證人或仲裁員收到的與仲裁有關的任何信息、證詞或文件以及任何裁決，除非法律要求披露或在允許的法庭程序(如承認或執行裁決的程序)中有必要披露。

(C)   根據本協定組成的仲裁庭，或在仲裁庭組成之前的任何時間組成的國際商會國際仲裁庭，可應仲裁程序一方的請求，將仲裁程序與本協定項下產生的任何其他仲裁合併，條件是仲裁程序引起共同的法律或事實問題，合併不會損害任何當事各方的權利。如果本協定項下的兩個或兩個以上仲裁庭發佈合併命令，應以最初組成的仲裁庭發佈的命令為準。此外，任何一方均可在單一仲裁中提出本協議項下的索賠。

(D)   仲裁員應將其費用和開支判給勝訴方，包括由仲裁員確定的合理律師費和其他法律代表費用。如果仲裁員在勝訴方勝訴的情況下確定一方當事人為勝訴方，仲裁員可按勝訴方因仲裁而合理產生的費用和律師費的相應百分比判給勝訴方。

(E)   任何一方均可向仲裁員或任何有管轄權的法院申請任何臨時措施，包括維持現狀的強制令救濟，直至作出仲裁裁決或爭議以其他方式解決為止。

(F)   在本合同生效之日起十五(15)天內，受讓人應不可撤銷地就其本人及其資產指定一名代理人(“投資者程序代理人”)，作為與任何訴訟相關的所有訴狀或訴訟程序的代理人，無論在何處提起訴訟，以承認和執行根據本條例第5.2條提起的仲裁所產生的任何裁決，或由此產生的任何司法管轄區的任何判決， 並將該投資者程序代理人的地址通知持有人。根據本第5.2(F)節規定的送達程序，可將該程序的副本交付給投資者程序代理，其地址為通知轉讓人的專遞、頭等郵件或快遞，受讓人不可撤銷地授權投資者程序代理代表其接受此類服務。受讓人 特此放棄根據本第5.2(F)節向投資者程序代理人送達法律程序文件的任何異議。 本第5.2(F)節的任何規定不得被視為限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

第5.3節           副本。 本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一個且相同的協議。任何此類副本，只要是通過電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或類似附件或通過電子傳輸交付的電子簽名(任何此類交付，“電子交付”)交付的，應 被視為原始簽署的副本，並應被視為具有相同的法律效力 ，如同它是親自交付的原始“濕墨水”簽名版本。任何一方不得提出使用電子交付來交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付作為訂立合同的抗辯而傳輸或傳達的事實，各方永遠放棄任何此類抗辯，但此類抗辯涉及真實性的範圍除外。在本協議中使用或與本協議或與本協議相關的任何文件中使用的或與本協議相關的類似含義的詞應被視為包括電子簽名，其法律效力、有效性或可執行性應最大限度地與手動使用墨水簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商法中的電子簽名》。紐約州《電子簽名和記錄法案》以及基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

第5.4節           繼承人和受讓人。本協議的規定對雙方及其各自的繼承人和/或允許的轉讓具有約束力。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得通過法律規定或其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務；提供, 然而，在任何情況下，此類轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。任何據稱違反本協議的轉讓均無效 。

第5.5節            終止。 本協議可在終止前的任何時間終止：

(A)轉讓人和受讓人的書面協議的   ；

(B)由 轉讓人或受讓人通過向另一方發出終止的書面通知進行   ，如果任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的命令將成為最終且不可上訴，並使第1.2(A)(I)節所列條件 (不能得到滿足；提供任何一方如在任何實質性方面違反其在本協議項下的義務 ，不得以任何直接促成該命令成為最終和不可上訴的方式，獲得根據本第5.5(B)條終止本協議的權利。

(C)轉讓人的   如果受讓人在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，或者受讓人的任何陳述和擔保在本協議日期後變得不真實，違反或未能履行或為真的(I)將導致第1.2(A)節或 第1.2(C)和(Ii)節中規定的條件失敗，或者(Ii)不能治癒，或者(Ii)如果可以治癒，在轉讓人向受讓人發出書面通知後三十(30)天內未治癒；提供如果轉讓人嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或其他協議，從而導致第1.2(A)節或第1.2(B)節規定的條件失效，則轉讓人無權根據第5.5(C)節終止本協議；

(D)如果轉讓人在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，或其任何陳述和擔保在本協議日期後變得不真實，則受讓人應進行   ：(I)違反或未能履行或為真的(I)將分別導致第1.2(A)節或 第1.2(B)節所述條件的失敗，以及(Ii)不可治癒，或(Ii)不可治癒，或(Ii)如果可治癒，未在(A)受讓人向轉讓人發出書面通知後三十(Br)(30)天內和(B)外部日期(以較早者為準)內治癒；提供如果受讓人實質性違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或其他協議，從而導致第1.2(A)節或第2.1(C)節規定的條件失敗，則受讓人無權根據本協議第5.5(D)條終止本協議；或

(E)在中糧未批准交易的情況下，轉讓人或受讓人在2023年12月31日之後進行   。

第5.6節終止和放棄的            效果。如果本協議根據第5.5條終止，則本協議無效且無效，任何一方(或其任何代表或附屬公司)對任何人不承擔任何責任； 提供, 然而，，(A)此類終止不會解除任何一方因違反本協議而對另一方造成的任何責任或損害，以及(B)第2.6節和本條款V中規定的規定在本協議終止後繼續有效。

第5.7節            修正案； 棄權。本協定的任何條款可被修改或放棄，前提是且僅當此類修改或放棄是書面形式並由轉讓人和受讓人共同簽署，或如果是放棄，則由批准放棄的一方簽署。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第5.8節           費用。 除本協議或本票另有規定外，無論交易是否完成，與本協議和交易有關的所有費用和費用(包括法律顧問和財務顧問的費用和開支，如有)應由產生該等費用和費用的一方支付。

第5.9節          通知。 根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果在下午5：00之前發送給收件人，則應視為已在通知發送給收件人之日正式發出或作出。在發送該通知的地點，該 日是一個工作日(或下一個工作日)，條件是：(A)通過個人送貨或由國際公認的隔夜快遞向收件人送達，(B)通過掛號信或掛號信、要求的回執 或(C)通過電子郵件發送，如第5.9節所規定(只要此類傳輸不會產生錯誤的 消息、外出回覆或其他無法送達的通知)：

致受讓人：

拉丁美洲航空公司KENDRIS Ltd.
Mühlemattstrasse 56
CH-5001 Aarau
瑞士
Telephone: + 41 (0) 58 450 52 40

致轉讓人：

金融科技控股有限公司。
公園大道35號，3804套房
紐約，NY 10152
Telephone: (212) 593-4500

將副本複製到：

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton
自由廣場一號
紐約，NY 10006
Telephone: (212) 225-2704

郵箱：abrenneman@cgsh.com

亞當·布倫曼

或由締約方以書面指定的其他人或收件人接收上述通知；提供, 然而，，應僅為方便起見而將副本提供給外部律師 ，此類副本本身並不構成通知，未提供任何此類副本也不會改變以其他方式正式發出或發出的任何通知或其他通信的效力。

第5.10節         無 第三方受益人。除第4.1節規定外(賠償)，本協議或本協議的任何證物、附件或明細表不得有第三方 受益人，除本協議雙方及其繼承人和允許受讓人外，不得向其他任何人授予任何權利、訴因、權利或補救措施。

第5.11節        整個 協議。本協議構成雙方的完整協議，並取代雙方此前就本協議主題達成的所有協議或諒解(如果有)。

第5.12節        可分割性。 本協議的條款和條款是可分割的，如果根據第5.2節規定的程序或任何有管轄權的政府機構，根據適用法律，本協議的任何條款或條款被確定為全部或部分被取代、非法、無效或以其他方式無法執行，則此類確定不會以任何方式損害或以其他方式影響該條款或條款在任何其他司法管轄區或本協議的任何剩餘條款和條款在任何司法管轄區的有效性、合法性或可執行性 。

第5.13節        某些定義的術語。除本協議中定義的某些術語外，下列術語具有本第5.13節中規定的含義：

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人。 在本定義中使用的術語“控制”(包括術語“受控”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致管理或某人的政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式。為免生疑問，(I)成交前，Expanse不得為受讓人的“聯營公司”，(Ii)成交後，Expanse不得 為金融科技的“聯營公司”。

“協議”應具有前言中規定的含義。

“行動”應具有第2.1(F)節規定的含義。

“轉讓人”應具有前言中規定的含義。

“受讓人”應具有前言中規定的含義。

“受讓人受保方” 應具有第4.1(A)節規定的含義。

“轉讓”應具有第1.1(A)節規定的 含義。

“截止日期”應具有第1.1(A)節規定的 含義。

“代碼”應具有第2.2(H)(Vii)節規定的含義。

“COOFESS”應具有第1.2(A)節規定的含義。

“機密信息”應 具有第2.6節中規定的含義。

“貪污法”應具有第2.1(H)節規定的含義。

“電子交付”應 具有第5.3節規定的含義。

“產權負擔”應具有第2.2(C)節規定的 含義。

“擴展”應具有獨奏會中所闡述的含義。

“組織文件”應具有第2.2(A)節規定的含義。

“FCPA”應具有第2.1(H)(I)節規定的含義。

“財務報表”應 具有第2.2(E)節規定的含義。

“金融科技銷售”應具有第3.3節中規定的含義。

“公認會計原則”應具有第2.2(E)節規定的含義。

“Icaten”應具有第2.2(D)(I)節中給出的含義。

“賠償通知”應 具有第4.2(A)節規定的含義。

“受保障方”應具有第4.2(A)節中給出的含義。

“賠償方”應具有第4.2(A)節中給出的含義。

“臨時銷售授權期” 應具有第3.1(D)節中規定的含義。

“投資者流程代理人”應 具有第5.2(G)節規定的含義。

“法律”應具有第2.1(G)節中規定的含義。

“損失”應具有第4.1(A)節中規定的含義。

“保證金貸款協議”應 具有第2.4(A)節規定的含義。

“OMA”應具有第2.2(D)(Iii)節中規定的含義。

“OMA銷售”應具有第1.1(A)節中規定的含義。

“當事人”的含義應與獨奏會中規定的含義相同。

“黨”應具有獨奏會中規定的含義。

“潛在貢獻者”應 具有第4.4(C)節規定的含義

“本票”應具有背誦中規定的含義。

“代表”應具有第2.6節中給出的含義

“銷售”的含義應與獨奏會中的含義相同。

“銷售協調員”應具有前言中給出的含義。

“銷售授權期”應 具有第3.2(D)節規定的含義。

“SETA”應具有獨奏會中所闡述的含義。

“股份”的含義應與獨奏會中的含義相同。

“税”應具有第2.2(H)節規定的含義。

“納税申報單”應具有第2.2(H)節規定的 含義。

“税”應具有第2.2(H)節規定的含義。

“第三方索賠”應具有第4.2(A)節中規定的含義。

“交易”應具有第1.1(A)節所述的 含義。

[簽名 頁面如下]

特此證明，雙方已於上述第一個日期簽署並交付了本協議。

[簽名頁分配協議]

[簽名頁分配協議]

[簽名頁分配協議]

根據《盧森堡民法典》第1690條和1915年8月10日關於商業公司的法律第710-13條，《盧森堡民法典》第1690條和第710-13條對轉讓予以確認和批准，並確認《擴展S.àR.L.將把轉讓記錄在其股東名冊 中，並在盧森堡公司登記冊(RCS)擴展中公佈S.à R.L.

姓名：小胡裏奧·R·羅德里格斯
職稱：事實律師，丙類經理

[簽名頁分配協議]

附件A

(本票)

本票

對於收到的價值，拉丁美洲航空有限責任公司(社會責任限額)根據盧森堡法律 組織(“借款人”)，茲承諾向特拉華州的金融科技控股有限公司(“貸款人”，與借款人“當事人”及每一“當事人”)支付本金125,000,000.00美元(本金)，本金按未付餘額的適用利率支付，本金金額125,000,000.00美元(“本金”)，按貸款人或本合同持有人指定的地點支付。“適用利率” 應為2.00%。此處使用的大寫術語但未另行定義，其含義應與日期為8月的轉讓協議中賦予它們的含義相同[●]，2022年(“轉讓協議”)，由借款人、貸款人、 及其其他各方之間簽署。

1.本息            支付 。

2.            Optional Prepayment.

3.默認的            事件 。下列任何事件的發生，在本 本票的所有情況下均為“違約事件”：

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，貸款人可以通過通知借款人，宣佈本金及其任何應計和未付利息以及根據本協議應支付的所有其他金額立即到期和應付，據此，本本票、所有本金、利息和所有此類金額將成為並立即到期和應付，而借款人無需出示、要求付款、拒付或任何形式的進一步通知，在此明確放棄所有這些，並且貸款人可以根據本本票和適用法律的條款行使其享有的任何權利或補救措施。包括但不限於紐約州(“UCC”)和普通法中不時生效的“統一商法典”。但條件是，一旦發生上述(B)或 (C)項下的違約事件，未付本金、其任何應計和未付利息以及本協議項下應支付的所有其他款項將自動 變為到期和應付，而無需貸款人發出任何通知或作出任何聲明。

4.            利率 利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用利率連同所有費用、收費 以及根據適用法律被視為該本票利息的其他金額(統稱為“費用”)， 將超過貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下適用的利率連同與此相關的所有應付費用將限於最高利率，並在合法的範圍內，本應就本期票支付的利息和費用，但由於第4條的實施而不應支付的利息和費用將被累計，而就其他期間應付給貸款人的利息和費用將增加(但不高於其最高利率)，直到貸款人收到該累計金額及其利息。

5.            安全 利息。作為本期票的抵押品，借款人特此質押和贈予貸款人對Harpoon S.àR.L.的留置權和擔保 該公司是一家根據盧森堡法律成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée) ，其註冊辦事處位於盧森堡L-1528 Foire大道11-13，並在盧森堡RCS註冊，編號為B228590，包括其任何收益(根據UCC的定義)，無論其位於何處，也無論是否現在或以後不時產生或獲得(統稱為“抵押品”)。就本次參與而言，“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”；但條件是， 在任何時候，如果由於法律的強制性規定，貸款人在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部完善或優先受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則術語“UCC”應指當時在該其他司法管轄區有效的統一商法典， 為本合同中有關該完善或優先的規定的目的以及與該等規定相關的定義的目的。

6.            進一步 保證。借款人和貸款人在此同意簽署其他文件，並採取對方可能要求或合理要求的其他行動，以完成和/或證明本協議中設想的交易。