附件33

執行版本

轉讓協議

本轉讓協議(《協議》)於2022年8月2日由金融科技控股有限公司(“轉讓人”) 與拉丁美洲投資有限責任公司(社會責任限額) 根據盧森堡(“受讓人”)的法律組織，由特拉華州的金融科技諮詢公司作為銷售協調員(“銷售協調員”)。轉讓人、受讓人和銷售協調員在下文中統稱為“當事人”，每個人單獨稱為“當事人”。

W I T N E S S E T H：

鑑於，截至本合同日期， 轉讓人是有限責任公司Pequod S.àR.L.的100%股本(“股份”)的所有者。 社會責任限額)根據盧森堡法律組織(“Pequod”)；

鑑於雙方希望：(1)轉讓人應向受讓人轉讓本票(定義見下文)和10,000,000美元的預付保證金，轉讓人對股份的權利、所有權和權益，受讓人希望從轉讓人處獲得此類權利、所有權和權益；(2)受讓人應向轉讓人開具一張本票，作為上述轉讓的對價，其形式實質上為附件A(“本票”)，金額為355,645,763美元；及

鑑於成交後(定義見下文)，受讓人希望將股份的投票權和處置權轉讓給銷售協調員，以便 促進Pequod在Servicios de Tecnología Aeroptuaria，S.A.de C.V.(“SETA”，該等權益為“資產”)的權益的出售、轉讓、轉讓、交換或其他處置(“出售”)。

因此，現在，出於善意和有價值的對價，本合同雙方簽訂契約並同意如下：

第一條

作業

Section 1.1           Assignment; Closing.

(A)  根據本文所述條款並在符合本協議所述條件的前提下，轉讓人同意在成交日期將股份及其在股份中和與股份有關的所有權利、所有權和權益轉讓給受讓人，並享有在成交日期或之後的任何時間與股份有關的所有權利，包括獲得股息、分配或任何資本返還的所有權利，受讓人將承擔與股份有關的所有義務(統稱為， “轉讓”，與本協議和本票預期的其他交易一起，稱為“交易”)。作為轉讓的對價，應預付1000萬美元的保證金，並由受讓人簽發本票。交易的完成(“成交”)應在上午10：00通過相互交換文件和簽名(或其電子副本)進行。(紐約時間)在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄第1.2節規定的所有條件(本質上是在成交時滿足的條件除外)後的第二個工作日(“成交日期”)，或在轉讓人和受讓人相互書面商定的其他時間和地點。

(B)成交時的 交貨量。

(I)轉讓人的            。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，轉讓人應向受讓人交付或安排向受讓人交付：

(A)          由轉讓人正式籤立的本票的等價物；

(B)由轉讓人的正式授權人員代表轉讓人簽署的證書(           )(僅以轉讓人的身份簽署，而不是以個人身份簽署，且不承擔個人責任)，證明第1.2(A)節和 第1.2(B)(I)節所列條件已得到滿足；和

(C)           Pequod的所有 公司、法律、會計和税務記錄，包括但不限於電子或實物會計記錄、向税務機關提交的納税申報單(包括適用的申報收據)、税務合規報告、轉讓定價文件、税務工作底稿和此類納税申報單和報告中確認的所有交易和事件的支持文件。

(2)受讓人的            。根據本協議規定的條款和條件，受讓人應在成交時向轉讓人交付或安排向轉讓人交付：

(A)由受讓人正式籤立的承付票的等價物          ；及

(B)           由受讓人正式授權的官員代表受讓人簽署的證書(僅以受讓人的身份簽署，而不是以其個人身份簽署，不承擔個人責任)，證明第1.2(A)節和 節第1.2(B)(Ii)節規定的條件已得到滿足。

Section 1.2            Conditions Precedent.

(A)  每一方完成交易的義務 取決於轉讓人和受讓人在完成以下每一項條件時或之前的書面滿足或放棄：(I)墨西哥聯邦反壟斷委員會完成交易所需或適當的所有批准、同意、不反對確認或許可 (聯邦經濟競爭委員會)(“COOFESS”)應已取得，且COOFESS審查交易的適用等待期 已屆滿或以其他方式終止，(Ii)任何法院或其他具有司法管轄權的政府實體不得頒佈、發佈、頒佈、強制執行或訂立任何有效的法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)，以限制、禁止或以其他方式禁止完成交易，以及(Iii)本 協議不得根據其條款終止。

(B)  受讓人完成交易的義務應以受讓人在下列條件結束時或之前以書面滿足或放棄為條件：(I)轉讓人在 本協議中的陳述和擔保在所有重要方面都應真實、正確，如同在該日期和時間結束時一樣 (指定日期和截止日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期和時間應真實和正確)，(Ii)轉讓方及其關聯方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在成交日或之前履行的所有契諾，且(Iii)受讓方應已收到轉讓方或其關聯方根據第1.1(B)(I)條規定在成交時交付的所有文件的正式籤立副本。

(C)  轉讓人完成轉讓的義務應受以下條件的約束：(I)受讓人在本協議中的陳述和擔保在成交時應在所有重要方面真實無誤，如同在該日期和時間作出的一樣(在指定日期和截止之日所作的陳述和保證除外)，(Ii)受讓人應已在所有實質性方面 履行並遵守本協議要求其在截止日期或之前履行的所有契諾，以及(Iii)受讓人應已收到受讓人或其關聯公司根據第1.1(B)(Ii)條規定在截止日期 交付的所有文件的正式簽署副本。

第二條

申述、保證及契諾

第2.1節          陳述和轉讓人的擔保。

轉讓人特此向受讓人保證，自本合同之日起和截止日期止，轉讓人的權利如下：

(a) 組織機構； 權限和資格。轉讓人根據其成立管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，並擁有訂立本協議、履行其在本協議項下的義務和完成交易所需的一切必要權力和權力。轉讓人簽署和交付本協議、轉讓人履行其在本協議項下的義務以及轉讓人完成交易已得到轉讓人及其股東採取的所有必要行動的正式授權。

(b) 有約束力的協議。本協議已由轉讓人正式簽署和交付，如果受讓人和其他受讓人得到適當和有效的授權，則本協議構成轉讓人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對轉讓人強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他影響債權人權利執行的類似一般適用法律的限制除外。一般而言，具體履行或強制令或其他形式的衡平法救濟的可得性可受衡平法抗辯的制約，並受可就此提起任何訴訟的法院的自由裁量權的制約。

(c)  無衝突或違約。轉讓人簽署、交付和履行本協議以及轉讓人完成交易不會也不會：(I)違反、衝突或導致違反轉讓人公司章程或章程(或類似的組織文件)的任何規定，(Ii)要求轉讓人或其任何附屬公司向任何政府實體提交任何文件、獲得任何許可、授權、同意或批准，或向任何政府實體提供任何通知。除經COOFESS批准並根據 附表13D或其修正案提交實益所有權報告外，(Iii)導致違反或違反，或在有或沒有適當通知或經過 時間或兩者兼而有之的情況下，構成違約或導致根據任何條款、任何條件或條款終止、取消或加速任何票據、債券、抵押、契約、租賃、許可證、合同、協議或其他文書或轉讓人的股份、財產或資產可能受其約束的 義務，或 (Iv)違反適用於轉讓人或其關聯公司的任何法律或政府命令，不包括上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)款，此類違規、違約或違約不會個別或合計地實質性阻礙轉讓人完成交易的能力。

(d) 償付能力.

(I)            轉讓人並非以妨礙、拖延或欺詐現有或未來的債權人為目的而訂立本協議或交易。

(Ii)            在轉讓生效後，轉讓人(A)在本合同生效之日及之後將具有償付能力(因為其資產的公允價值將不低於其債務的總和，且其資產的當前公允可出售價值將不低於在現有債務到期或到期時支付其可能負債所需的金額)，(B)將有足夠的資本和流動資金從事其業務，以及(C)將不會也不打算在到期或到期時產生超過其償付能力的債務。

(e)  經紀人和獵頭。轉讓人或其任何董事或高級職員(視何者適用而定)並無聘用任何投資銀行、經紀或找尋人，或因與交易有關的任何經紀付款、投資銀行費用、佣金、找尋人費用或其他類似付款而招致或將會招致任何責任。

(f) 缺少關聯交易 。轉讓人或任何附屬公司、關聯公司、董事、高級職員、代理人或其他代表轉讓人行事的人員均無(I)對Pequod提起未決或受到威脅的民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、 投訴、訴訟、調查、審查、審計、正式訴訟、仲裁、聽證或其他類似爭議、索賠、訴訟或訴訟(每個訴訟均為“訴訟”)，或(Ii)不是與Pequod簽訂的任何合同、協議或其他安排的當事方，但本協議除外。

(g) 遵守法律 。就轉讓人或其關聯公司就Pequod或Pequod的資產採取的任何行動而言，轉讓人的業務在所有重要方面均遵守適用於轉讓人或其關聯公司的任何法律、法規或條例、法典、普通法或適用於轉讓人或其關聯公司的任何規則、法規、標準、判決、命令、令狀、禁令、法令、仲裁裁決、機關 要求、許可證、許可、授權或批准。

(h)  反腐敗；反賄賂；反洗錢.

(I)             關於轉讓人或其關聯公司對Pequod或Pequod的資產採取的任何行動，轉讓人及其關聯公司已(A)制定政策和程序，以確保在所有實質性方面 遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和任何其他適用的反賄賂規定，轉讓人或其關聯公司目前運作的或其任何代理人代表轉讓人開展業務的每個司法管轄區的反腐敗和反洗錢法律(該等法律，連同《反海外腐敗法》和《反腐敗法》)和(B)在所有重要方面維持此類政策和程序的全面效力和效力，在每一種情況下，轉讓人或其關聯方對Pequod或Pequod資產採取的任何行動。

(Ii)            就轉讓人或其關聯公司就Pequod或Pequod的資產採取的任何行動而言，轉讓人或其關聯公司、或代表轉讓人或其關聯公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人或其他人均未，(A) 受到指控上述任何人違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律的實際或待決或威脅的訴訟、和解或執法行動，或(B)直接或間接支付、提供或承諾支付，或 授權或批准支付違反任何適用的反腐敗 法律(包括《反腐敗法》)的任何金錢、禮物或任何有價值的東西，或(Y)向任何政府實體的任何國家、省、市或其他官員或任何政治 政黨或政治職位候選人支付，目的是(1)獲得或保留業務，或將業務引導給任何人 或(2)獲得任何其他不正當利益或利益。

(i)   沒有其他申述。轉讓人確認，除本協議或轉讓人與受讓人之間的任何其他書面協議明確規定的情況外，受讓人未作出任何明示或默示的、法定或其他任何形式的陳述、 擔保或契諾，包括就轉讓人、其任何關聯公司或其各自的 代表提供或獲得的任何信息的準確性或完整性。

第2.2節          聲明和關於Pequod的保證。

轉讓人特此向 受讓人保證，截至本合同日期和截止日期，Pequod：

(a)  組織機構；權限和資格。Pequod根據其成立司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，並擁有訂立本協議、履行本協議項下的義務和完成交易所需的所有必要權力和權力。Pequod簽署和交付本協議、Pequod履行其在本協議項下的義務以及Pequod完成交易已獲得Pequod及其作為Pequod唯一股東的轉讓人採取的所有必要行動的正式授權。Pequod在所有重大方面都遵守其公司章程(“Pequod組織文件”)，且未發生 根據任何Pequod 組織文件會構成重大違約或重大違約的事件 (無論有無通知或時間流逝或兩者兼而有之)。根據相關司法管轄區法律的要求，此類Pequod組織文件已正式提交給相關政府實體。

(b) 無衝突或默認情況。本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成不會 也不會：(I)違反、衝突或導致違反Pequod組織文件的任何規定，(Ii)要求Pequod向任何政府實體提交、獲得任何許可、授權、同意或批准，或向任何政府實體提供 通知，但中糧集團的批准和就附表13D或其修正案提交受益所有權報告除外，(Iii)導致違反或違反，或無論是否發出適當通知或經過 時間或兩者兼而有之，構成違約或導致根據任何條款、條件或條款終止、取消或加速任何票據、債券、抵押、契約、租賃、許可證、合同、協議或其他文書或Pequod的股份、財產或資產可能受其約束的義務，或(Br)違反適用於Pequod的任何法律或政府命令，但上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)款除外。個別或總體上不會對Pequod完成交易的能力造成實質性影響的違規或違約。

(c) 大寫. 該等股份包括附表2.2(C)所載八個類別的16,000股Pequod股份，合共佔Pequod股本的100%。轉讓人是股份的唯一合法及實益擁有人，並對股份擁有良好及 有效的所有權，不受任何留置權(包括税務留置權)、押記、擔保權益、期權、按揭、 質押、委託、投票信託或協議、復歸、復歸、限制性契諾或任何性質所有權屬性的限制、轉讓、使用、投票、收入或其他行使 (“產權負擔”)。在轉讓人根據本協議交付股份後，股份的良好和有效所有權將轉移給受讓人。這些股票是正式授權的、有效發行的、全額支付的和不可評估的。除本協議所載或將因本協議而終止外，並無任何與轉讓人或Pequod為當事一方或轉讓人或Pequod受其約束的股份有關的 未清債務、期權、認股權證、可轉換證券或任何其他權利、協議、安排或承諾。

(d)   Pequod的資產.

(I)            Pequod 為Ica Tenedora，S.A.de C.V. (“Icaten”)固定股本中740股A類股份的持有人、法定及實益擁有人，佔Icaten已發行股本的23.9482%，該等股份由Pequod Free 持有且無任何產權負擔。Pequod持有的所有Icaten普通股均已正式授權、有效發行、繳足股款且無需評估，且並無Icaten可轉換為或可交換為Icaten普通股的證券、向Icaten收購的期權或其他權利、或Icaten發行可轉換為或可交換為Icaten普通股的任何普通股或證券的其他義務。

(Ii)            Pequod 為SETA 185,076,426股A類股份的持有人、法定及實益擁有人，佔SETA已發行股本的21.45%，而該等股份由Pequod持有且無任何產權負擔。Pequod 持有的SETA的所有普通股均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，且不存在可轉換為SETA普通股或可交換的SETA證券、從SETA收購的期權或其他權利、或SETA發行可轉換為或可交換為SETA普通股的任何普通股或證券的其他義務。

(Iii)            SETA 為Grupo Aeroptuario Centro Norte S.A.B.de C.V.(“OMA”)BB股49,766,000股及B股7,516,377股(合共佔OMA已發行股本14.83%)的直接持有人、法律及實益擁有人，該等股份由Pequod間接持有，除OMA章程所載及於截至2021年12月31日止年度的20-F表格年報披露外，並無任何產權負擔。

(Iv)            附表 2.2(D)(Iv)列出了截至本合同日期，Pequod作為締約方的每一份合同、協議或其他安排的正確和完整清單。

(e)  沒有其他資產或負債；財務報表。除本協議第2.2(D)(I)和(Ii)節、第2.2(D)(Iv)節或第2.2(E)節所述外，Pequod：(I)沒有任何員工，(Ii)除現金或現金等價物外，沒有任何子公司或任何資產，(Iii)不承擔Pequod的任何負債(無論是應計、絕對、或有、未知或其他)或其他義務，(Iv)沒有針對Pequod的訴訟懸而未決或受到威脅(也沒有任何政府實體表示打算髮起訴訟)，Pequod也不是任何行政決定或裁決、法令、禁令、判決、命令、準司法決定或任何仲裁員、調解人或政府實體的裁決、裁決或令狀的當事方或 受制於任何仲裁員、調解人或政府實體的任何行政決定或裁決、裁決或令狀的規定，(V)不是本協議以外的任何合同、協議或其他安排的當事方或約束，及(Vi)除持有Icaten及SETA的股份外，並無從事任何其他重大業務。附件B包含Pequod的下列財務報表 的真實、正確的副本：(X)截至2021年12月31日的資產負債表，以及當時結束的12個月期間的相關損益表(“年度財務報表”)，和(Y)截至2022年6月30日的資產負債表和截至2021年12月31日的中期未經審計的損益表(“中期財務報表”和年度財務報表，稱為“財務報表”)，在每一種情況下，根據公認會計原則編制。財務報表(包括與之相關的附註和附表)按照公認會計原則，在所有重要方面公平地列報了Pequod截至報表所列日期或期間的綜合財務狀況, 在所涉時期內始終如一地應用。自財務報表涵蓋的最早日期以來，Pequod的會計方法或做法沒有任何變化，財務報表中沒有明確描述 。

(f)  沒有某些變化或事件。自年度財務報表日期至本協議日期， (A)Pequod在正常業務過程中一直在所有重大方面開展業務，及(B)並無 發生任何事實或情況、影響、變化、事件或發展，而該等事實或情況、影響、變化、事件或發展是或將合理地預期(I)個別或整體對Pequod產生重大影響，或(Ii)個別或整體對Pequod的財務報表或財務狀況產生重大影響。

(g) 遵守法律 。Pequod的業務在所有實質性方面均遵守適用於Pequod的任何法律、法規或條例、 法典、普通法或任何規則、法規、標準、判決、命令、令狀、禁令、法令、仲裁裁決、機構 要求、許可證、許可、授權或批准， 適用於Pequod和Pequod的任何政府實體(統稱為“法律”)在所有重要方面均符合所有適用法律。

(h)  記錄。(I)Pequod的賬簿是最新的，由Pequod 擁有或可供查閲，並且在每種情況下都是真實、完整的，並符合適用法律的所有重大方面，(Ii)除會計記錄外，Pequod的業務記錄已根據適用法律在所有重要方面 保存，不包含或反映任何重大錯誤或重大差異， (Iii)Pequod未收到任何申請或擬申請對其 會員名冊或適用法律要求其保存的任何登記冊進行實質性更正的書面通知，以及(Iv)轉讓人已向受讓人提交該等賬簿、業務記錄和會員名冊或適用法律要求Pequod 保存的任何登記冊的真實完整副本。

(i)  税費.

(I)            Pequod 已真誠並及時提交(考慮到提交時間的任何延長)必須提供給税務機關的所有報税表和報告(包括選舉、聲明、披露、時間表、估計和信息報税表)，涉及所有收入、利潤、特許經營權、毛收入、環境、關税、股本、遣散費、印花税、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、扣繳、消費税、生產、 任何性質的增值税、佔用税和其他税費、關税或評估，連同就該等金額施加的所有利息、罰款和附加費，以及Pequod要求提交的該等罰款和附加費(每個“税”或統稱為“税”)的任何利息，所有此類提交的納税申報單在所有方面都是真實、正確和完整的。

(Ii)           Pequod 已向任何員工、服務提供商、債權人、證券持有人或其他第三方支付了所有需要繳納或有義務扣繳的税款。

(Iii)          Pequod 未放棄任何有關税務的訴訟時效，或同意延長有關納税評估或 不足的任何時間。

(Iv)          並無任何與税務或税務事宜有關的待決或受威脅的審計、審查、調查或其他程序。對於Pequod的納税義務，沒有 未解決的問題或索賠。對Pequod的任何財產或資產徵收的税款沒有留置權，但尚未到期和應付的税款除外。沒有任何税務機關向Pequod 提出任何書面索賠，其中Pequod沒有提交Pequod可能在該司法管轄區納税或應納税的納税申報單。Pequod不因在其組織或公司的管轄範圍內有任何常設機構、辦事處、營業地點或員工而在該管轄範圍外納税 。

(V)           未要求、簽訂或收到任何結案協議、非公開信函裁決、技術建議備忘錄、預定價協議、同意更改會計方法、免税或節假日。

(Vi)          Pequod 不是任何税收賠償、税收分擔、税收分配或任何類似 協議的一方，也不受其約束，也不承擔任何責任。

(Vii)         Pequod 不是1986年《美國國税法》(經修訂)(《守則》)第7874(A)(2)(B)節所指的“代理外國公司”，也不是該守則第7874(B)節所指的美國公司。

(Viii)        Pequod 在關閉後不承擔任何責任：(I)截止日期或之前的任何納税期間(或其部分)的未繳税款(包括推遲支付的任何此類税款)；(Ii)Pequod在關閉前是其成員的任何附屬、合併、合併、統一或類似集團的另一成員的税款；(Iii)任何人的税款(作為受讓人或繼承人徵收給Pequod的税款除外)，根據合同或法律實施，此類徵税 歸因於交易結束前發生的事件或簽訂的合同，或(Iv)交易產生的任何扣繳、銷售、使用、轉讓、 不動產轉讓、登記、單據、轉讓、貨物和服務、印花税、增值税或類似税費及相關費用 。任何應課税期間的任何税額，包括但不是截止於結算日的税額，應以賬簿期中結算法確定，但按年度或期間確定的任何税項或項目應按日分攤。

(j) 經紀人和發現者。Pequod及其任何董事或高級管理人員(視情況而定)均未聘用任何投資銀行家、經紀商或尋找人，或因與交易相關的任何經紀付款、投資銀行費用、佣金、找尋人費用或其他類似付款而承擔或將承擔任何責任。

(k)  償付能力.

(I)            Pequod 訂立本協議或轉讓的目的並不是為了妨礙、拖延或欺詐現有或未來的債權人。

(Ii)           作為本協議日期的 ，在轉讓生效後，Pequod(I)將具有償付能力(因為其資產的公允價值將不低於其債務的總和，且其資產的當前公允可出售價值將不低於在現有債務到期或到期時支付其可能負債所需的金額 )。(Ii)將有足夠的資本和流動資金從事其業務，及(Iii)將不會也不打算在到期或到期時產生超過其償付能力的債務 。

第2.3節          陳述和受讓人的擔保。

受讓人特此向 轉讓人作出如下陳述和保證：

(a)  組織機構；權限和資格。受讓人根據其成立管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，並擁有訂立本協議、履行本協議項下的義務和完成交易所需的一切必要權力和權力。受讓人簽署和交付本協議、受讓人履行其在本協議項下的義務以及受讓人完成交易已得到受讓人及其股東採取的所有必要行動的正式授權。

(b)   有約束力的協議。本協議已由受讓人正式簽署和交付，假設受讓人和受讓人的另一方當事人進行了適當和有效的授權、執行和交付，本協議構成受讓人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據受讓人的條款對受讓人強制執行，但適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉易和其他類似的一般適用法律一般會影響債權人權利的強制執行，並可獲得具體履行或強制令或其他形式的衡平法救濟，可適用衡平法抗辯，並受可就此提起訴訟的法院的自由裁量權。

(c)   無衝突或違約。受讓人簽署、交付和履行本協議以及受讓人完成交易不會也不會：(I)違反、衝突或導致任何違反受讓人的公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)的規定，(Ii)要求受讓人向任何政府實體提交任何文件、獲得任何許可、授權、同意或批准，或向其提供任何通知，(Br)導致違反或違反，或無論是否發出適當通知或 時間流逝，或兩者兼而有之，構成任何票據、債券、抵押、契約、租賃、許可證、合同、協議或其他文書的任何條款、條件或規定或受讓人的股份、財產或資產可能受其約束的任何條款、條件或規定下的違約或引起任何終止、取消或加速的權利，或 (Iv)違反適用於受讓人的任何法律或政府命令，上述第(Ii)、 (Iii)和(Iv)條除外，違約或違約不會對受讓人完成交易的能力造成實質性影響。

(d)   投資意向。受讓人收取股份是為了投資於其自己的賬户，而不是為了進行任何分銷，也不是為了出售。受讓人(單獨或與其顧問一起)在金融和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資股票的優點和風險，並有能力承擔此類投資的經濟風險。

(e)   持續費用。受讓人將負責從2022年6月1日起及之後管理 Pequod的費用。

(f)  經紀人和發現者。受讓人或其任何董事或高級職員(視何者適用而定)並無聘用任何投資銀行家、經紀或找尋人，或因與交易有關的任何經紀付款、投資銀行費用、佣金、找尋人費用或其他類似付款而招致或將會招致任何責任。

(g)   沒有其他申述。受讓人是見多識廣且經驗豐富的 採購人，並聘請了專家顧問，在評估和收購以下預期的Pequod等公司方面經驗豐富。受讓人已進行此類調查，並已獲得並評估其認為必要的文件和信息，以使其能夠就本協議的執行、交付和履行作出知情和明智的決定。受讓人確認，除本協議明確規定外，受讓人未作出任何明示或暗示的法定或其他任何形式的陳述、保證或承諾，包括與交易相關的向受讓人、其任何關聯公司或其各自代表提供或獲得的任何信息的準確性或完整性。在不限制上述規定的一般性的情況下，受讓人承認受讓人不對(I)Pequod、Icaten、SETA或OMA或任何 Pequod、Icaten、SETA或OMA或任何 Pequod、Icaten、SETA或OMA的未來業務和運營，或(Ii)向受讓人或其律師、 會計師或顧問提供的關於Pequod、Icaten、SETA或OMA的未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、未來收入、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)作出任何陳述或保證，或(Ii)向受讓人或其律師、 會計師或顧問提供任何其他信息或文件SETA或OMA或其各自的業務或運營，在每種情況下 ，除非本協議明確規定或根據本協議交付的任何證書。

第2.4節          臨時 Pequod的運營。

(A)  ，除非本協議明確要求或允許，並且符合第2.4節第(Br)(C)條的規定，並且如果銷售協調員根據第3.1節中的授權授權導致Pequod採取任何行動或決定，則轉讓人約定並同意，從本協議之日起至成交為止的一段時間內，除非受讓人另有書面批准，並且除適用法律要求外， 應使Pequod(I)不進行與持有Icaten和SETA的股份和或出售資產不同的任何活動，(Ii)不與關聯方(在正常業務過程中按照以往慣例向Pequod提供行政服務的關聯方除外)進行任何交易，且根據可在交易結束後立即由Pequod自由終止的協議 ，而無需徵得另一方同意或受到處罰)，以及 (Iii)按照以往慣例在正常過程中開展業務，並在與之相一致的範圍內，應盡其合理最大努力保持其業務組織的完整，提供轉讓人可在未經第2.4(A)條所要求的批准的情況下終止Pequod為保證金貸款協議提供的擔保。

(B) 在不限制前述條款的一般性的情況下，並在符合本第2.4款(C)款的規定的情況下，從本協議簽訂之日起至成交為止， 除(X)本協議明確要求或允許的，或銷售 協調員根據第3.1條中的授權授權採取任何行動或決定，或受讓人書面批准的 (Y)外，轉讓人不得發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、保留、或授權發行、銷售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔Pequod的任何股本股份，或可轉換為或可交換為此類股本的任何股份或可行使的證券，或收購此類股本的任何股份的任何期權、認股權證或其他 權利，並應導致Pequod不：

(I)            採用 Pequod組織文件的任何更改；

(Ii)           合併 或與任何其他人合併，或重組、重組、解散或完全或部分清算或以其他方式簽訂對其資產、業務或業務施加改變或限制的任何協議或安排；

(Iii)          在任何交易或一系列相關交易中，通過合併或合併、購買幾乎所有資產或股權或以任何其他方式從任何其他人手中收購任何資產，或收購任何業務或個人；

(iv)          create or incur any lien;

(V)           承擔或招致任何負債(無論是應計的、絕對的、或有的、未知的或其他)或訂立任何合同，包括結算Pequod的任何行動或任何其他義務或債務，或從事持有SETA和Icaten的權益或出售資產以外的任何業務。

(Vi)          ，但在正常業務過程中並與以往慣例一致的情況下，提交任何修訂的材料納税申報單，作出、更改或撤銷任何材料税選擇，更改任何税務會計方法，放棄任何要求退還重大金額税款的要求，或結清或妥協任何重大所得税債務；

(Vii)         僱用任何員工或聘用任何獨立承包商；

(Viii)        未能 保持最新和完全有效，或申請或續期任何政府實體頒發的任何重要許可證、批准、授權、同意、許可證、註冊或證書；

(Ix)          宣佈或允許Pequod接受任何破產、接管、資不抵債或類似程序；

(X)           採取 任何行動或不採取任何行動，而這些行動單獨或總體合理地預期會導致第1.2節所列任何條件得不到滿足；或

(Xi)          同意、 授權或承諾執行上述任何一項。

(C)  為免生疑問，第2.4節中的任何規定均不得限制或以其他方式限制銷售協調員根據第3.1節中的授權可能採取的行動或作出的決定。

第2.5節          進一步的保證。轉讓人和受讓人在此同意簽署其他文件，並採取另一方可能要求或合理要求的其他行動，以完成和/或證明本協議中設想的交易。轉讓人和受讓人均不得采取或允許其任何關聯公司採取任何合理地可能阻止、嚴重拖延或嚴重損害交易完成的行動。此外，轉讓人應盡其合理的最大努力，迅速 向受讓人提供受讓人要求的所有合理信息和協助，以促進股份所有權的轉讓(受適用法律或合同施加的任何限制的約束)，包括與適用的第三方(包括政府實體)的關係和指定聯繫人的相關信息。

(a)  合作。在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，並遵循適用的法律：

(I)            受讓人和轉讓人的每一個人應相互合作，並使用(並使其關聯方使用)各自合理的 最大努力採取或促使採取一切行動，並根據本協議和適用法律作出或促使採取一切合理必要、適當或適宜的事情，以儘快完成和生效交易，包括在可行的情況下儘快準備和歸檔所有文件，以實施所有必要的通知。報告及其他文件，並在實際可行的情況下，儘快取得 任何第三方及/或任何政府實體為完成交易所需或適宜取得的所有同意、登記、批准、許可及授權。受讓人和轉讓人同意，在任何第三方和/或任何政府實體(包括COOFESS)拒絕任何此類同意、登記、批准、許可或授權的情況下，合作和盡最大努力進行合理合作的義務應繼續適用，無論是否有相應的 禁令。儘管有上述規定，雙方同意受讓人和/或其律師應領導各方的努力，以獲得COOFESS的批准，負責(I)領導與COOFESS的任何互動，和(Ii)向COOFESS提交任何和所有文件和/或信息，並應就與此相關的任何決定與轉讓人及其律師進行真誠協商。雙方同意分攤與向COOFESS提交文件有關的任何費用和支出，包括 任何文件提交費用；

(2)            受讓人和轉讓人的每個 都有權事先審查，雙方將就受讓人、受讓人的任何關聯公司、轉讓人、 或轉讓人的任何關聯公司(視情況而定)提交的任何文件中出現的與受讓人、受讓人的任何關聯公司、轉讓人或轉讓人的任何關聯公司(視情況而定)提交的任何文件中出現的與受讓人、受讓人的任何關聯公司、轉讓人或轉讓人的任何關聯公司(視情況而定)有關的所有信息與另一方進行磋商，並真誠地考慮對方的意見，或提交給與交易有關的任何第三方和/或任何政府實體的書面材料；提供每個受讓人和轉讓人可在其認為適當且 必要時，合理地將根據第2.5節提供給任何其他方或其任何附屬公司的任何競爭敏感材料指定為“僅限外部律師”，這些材料也可根據需要進行編輯，以遵守合同安排並解決合理的律師-委託人或其他特權或保密問題；

(Iii)            轉讓方和受讓方均不得允許其任何關聯公司或其各自的任何代表或代理人蔘加與任何政府實體就與交易有關的任何備案、調查或其他詢問舉行的任何會議，除非在適用法律允許的範圍內，它事先與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內給予另一方出席和參與會議的機會；以及

(Iv)            轉讓人和受讓人應就本協議任何一方或其代表根據或與任何適用的反托拉斯法或競爭法進行的訴訟程序而提出或提交的任何分析、陳述、陳述、備忘錄、簡報、論據、意見和建議，進行協商和合作，並真誠地考慮彼此的意見，並提前向另一方的律師提供。當事各方可指定任何此類文件“僅供外部律師使用”，如果指定，則此類文件應根據任何慣常的聯合辯護協議由當事各方的律師共享，但不得向另一方披露。

(b)  信息. 根據第2.5(A)(Iv)條的規定，應任何其他方的要求，轉讓人和受讓人應迅速向其他各方提供關於其自身的所有信息，以及與受讓人、受讓人的任何關聯公司、轉讓人的任何關聯公司、轉讓人的任何關聯公司、任何第三方和/或任何政府實體就股份、資產或交易作出的任何聲明、提交、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。

(c)  狀態。根據適用法律和任何政府實體的要求，轉讓人和受讓人應 相互通報與完成交易有關的事項的狀態，包括迅速向另一方提供受讓人、受讓人的任何關聯公司、轉讓人或轉讓人的任何關聯公司(視情況而定)就股份或交易從任何第三方和/或任何政府實體收到的通知或其他通信的副本。

第2.6節          機密性。 自本協議之日起及之後，各方單獨且非共同同意，該方不會，且該方將導致其關聯公司、股東、合夥人、成員、董事、高級管理人員、代理人和代表(統稱為“代表”) 未經轉讓人和受讓人事先書面同意，直接或間接披露與本協議、本票、交易、身份、業務、任何締約方或其代表的財務或其他事務(包括未來計劃和目標)(“機密信息”)，但以下情況除外：(I)為執行本協議、本票或交易而需要了解此類信息的其代表，(Ii)根據保證金貸款協議提供融資的 借款人、貸款方、作為行政代理的Glas USA LLC和桑坦德銀行México，S.A.，Institución de Banca Múltiple， Grupo FinancisSander México，作為計算代理人(“保證金貸款協議”)及其代表 和(Iii)資產出售的潛在交易對手及其代表，在每種情況下均受與第2.6節所列限制基本類似的保密限制的約束；提供“保密信息”將不包括以下任何信息：(I)公眾普遍可獲得或知曉的任何信息(因該方違反本協議而披露的情況除外)，(Ii)由一方獨立開發，未 使用或提及如果不是本但書中所述排除的信息即為“機密信息”的信息 或(Iii)經合理調查對任何其他方負有保密義務後，該方從不為其所知的第三方處收到此類信息。提供, 進一步第2.6節的規定不禁止保留適用法律所要求的任何記錄或披露的副本，只要在可行的範圍內 且法律允許的範圍內，向受影響一方發出關於此類披露的合理事先通知，並給予受影響一方一個合理的機會以對此類披露的任何要求提出異議，或讓受影響的一方自費尋求、 適當的保護令或其他補救措施，或(B)與執行與本協議或本票有關的任何權利或補救措施。雙方各自而不是共同同意，該方將對該方代表違反或違反本第2.6條規定的任何行為負責。

第三條

轉授權力

第3.1節過渡期內的          授權。

(A)為實現將資產出售或以其他方式處置給第三方的目的，轉讓人和受讓人(根據本協議，就其在股份中的任何和所有權益)各自指定銷售協調員作為其真正合法的 代理人和代表，對轉讓人和/或受讓人的股份擁有完全不可撤銷的不可撤銷的權力和權力，並以該轉讓人和/或受讓人的名義或以其本人的名義，由轉讓人承擔唯一的費用和開支，  不時採取任何行動或決定，包括持有、管理、出售、轉讓、轉讓、交換、投票或以其他方式處置資產的任何行動或決定，以及簽署任何必要或合理建議的文書以將資產出售給第三方或實施前述規定。這一事實律師的任命是不可撤銷的，並伴隨着利益。在不限制上述一般性的情況下，轉讓人和受讓人(就其根據本協議在股份中的任何和所有權益而言)均在此授權銷售協調員代表轉讓人和/或受讓人，無需通知轉讓人或受讓人或經轉讓人或受讓人同意，(I)就出售資產時可能需要的任何協議或文書進行談判，(Ii)為Pequod或與資產出售相關的任何背書，轉讓 或其他轉讓或轉讓文書，涉及SETA的全部或任何部分或持有SETA的任何車輛，以及(Iii)一般情況下， 出售、轉讓或就任何資產達成任何協議或以其他方式處理任何資產。

(B)轉讓人及受讓人(就其根據本協議於股份中的任何及所有權益而言)均於此批准上述受權人根據本協議所賦予的權力而合法作出或安排作出的所有   。轉讓人和受讓人(就其根據本協議在股份中的任何和所有權益)均在此確認，並同意銷售協調員在根據本授權書行事時不對轉讓人或受讓人負有受託責任，轉讓人和/或受讓人均在此放棄受託關係受益人的任何債權或權利；但條件是，銷售協調員同意：(I)尋求以最佳方式執行涉及資產的任何交易，以及(Ii)行使本協議賦予的權力，以符合受讓人的最佳利益，且受讓人的利益不從屬於銷售協調員或其任何關聯公司的利益；提供如果銷售協調員通過將SETA的100%股權出售給任何人(銷售協調員的關聯公司除外)，將資產出售給任何人(銷售協調員的關聯公司除外)，其中代價支付給SETA股權的所有持有人，以及與出售有關的所有適用條款和條件(考慮到收購方就此類銷售和任何相關義務向每個持有人支付的任何費用或其他對價，作為向每個持有人支付的任何費用或其他對價)，例如競業禁止協議)均相同，則銷售協調員將被視為已遵守前述(B)(I)和(B)(Ii)。在符合上述規定的情況下，轉讓人及/或受讓人(就其根據本協議於股份中的任何及所有權益而言)各自同意並確認銷售協調人應以其唯一及絕對酌情決定權決定是否進行資產出售、任何出售的價格及 條款以及任何出售的時間。

(C)  儘管根據本協議授予了授權書，但轉讓人和受讓人(就其根據本協議在股份中的任何和所有權益)均同意，應銷售協調員的要求，其應簽署完成資產出售所需的 協議和文書，並且在不限制前述規定的情況下，該等 協議和文書可包含與銷售協調員或其任何關聯公司所作的任何此類陳述一致的陳述，關於轉讓人或受讓人對出售資產的所有權和權益(以及沒有留置權)，轉讓人和/或受讓人簽訂的任何協議的有效性和約束力，與此類出售或文件相關的法律衝突或違反協議的情況，沒有 制裁、外國腐敗行為或反洗錢違規行為，以及與類似銷售相關的其他必要或慣常的陳述和保證。

(D)  本第3.1條規定的授權書和授權應自本合同生效之日起生效，截止日期為截止日期(該期限為“臨時銷售授權 期限”)。

第3.2節          結束後授權的委派。

(A)為實現便利將資產出售或以其他方式處置給第三方的目標，受讓人在截止日期當日及之後指定銷售協調員作為其真正和合法的事實代理人和代理人，對受讓人的股份擁有不可撤銷的全面不可撤銷的權力和授權，以受讓人的名義或以受讓人的名義，以受讓人的唯一費用和費用，不時採取任何行動或決定，包括任何持有的行動或決定，            。管理、出售、轉讓、轉讓、 交換、投票或以其他方式處置資產，並簽署任何必要或合理建議的文書以實現將資產出售給第三方或實現前述規定。這一事實律師的任命是不可撤銷的，並伴隨着 利益。在不限制上述一般性的情況下，受讓人特此授權銷售協調員代表受讓人，在不通知受讓人或得到受讓人同意的情況下，(I)談判與出售資產有關的任何必要的協議或文書，(Ii)為目標或與任何出售資產有關的籤立任何背書、轉讓或其他轉讓或轉讓文書，涉及SETA的全部或任何部分或持有SETA的任何工具，以及 (Iii)一般地、出售、轉讓和達成任何關於任何資產的協議或以其他方式處理任何資產。

(B)  受讓人在此批准上述受權人根據本協議所授予的權力合法作出或導致作出的一切行為。受讓人在此確認並同意，銷售協調員在根據本授權書行事時不應對受讓人負有受託責任，受讓人據此放棄受託關係受益人的任何權利或權利；提供但是，銷售協調員同意其應： (I)尋求以最佳方式執行涉及資產的任何交易，以及(Ii)按照受讓人的最佳利益行使本協議賦予的權力，而不將受讓人的利益置於銷售協調員或其任何關聯公司的利益之下；提供如果銷售協調人通過將SETA股權的100%出售給任何人(銷售協調人的關聯公司除外)進行資產銷售，其中向SETA股權的所有持有人支付的代價以及與出售有關的所有適用的相同條款和條件(作為向每個持有人支付的代價，收購人向該持有人、其任何關聯公司或 其他有權完成銷售的人支付的任何費用或其他對價)以及任何相關義務，例如競業禁止協議) 均相同，則銷售協調員將被視為已遵守前述(B)(I)和(B)(Ii)。在符合上述規定的情況下，受讓人同意並承認銷售協調員應以其唯一和絕對的酌情權決定是否進行資產出售、可進行任何出售的價格和條款以及任何出售的時間。

(C) 儘管根據本協議授予了授權書，但受讓人同意應銷售協調員的要求，簽署完成其資產出售所需的協議和文書，並在不限制上述規定的情況下，同意此類協議和文書可包含與銷售協調員或其任何關聯公司關於受讓人對出售資產的所有權和權益(以及沒有留置權)、受讓人簽訂的任何協議的有效性和約束力的陳述相一致的陳述。沒有與此類銷售或文件有關的法律衝突或違反協議，沒有制裁，沒有外國腐敗行為或違反反洗錢行為，以及與類似銷售有關的其他必要或慣例的陳述和保證。

(D) 本第3.2條規定的授權書和授權書應自截止日期 起生效，並在本授權書日期後十二(12)個月(從本授權書之日起至銷售授權期)後十二(12)個月失效，除非受讓人和銷售協調員自行決定延長 銷售協調員的授權期，並由受讓人和銷售協調員在銷售授權期結束前至少90(90)天提交書面同意。

第3.3節          最優價格義務 如果銷售協調員完成了資產銷售，並且銷售協調員或其任何關聯公司在銷售協調員或其任何關聯公司持有的SETA或OMA的權益在銷售協調員或其任何關聯公司在銷售協調員或其任何關聯公司持有的權益上籤了銷售協議(“金融科技出售”) ，則銷售協調員應在金融科技出售後十(10)個工作日內向受讓人支付款項。等於在任何金融科技出售中支付給銷售協調員或其任何關聯公司的(I)支付給銷售協調人或其任何關聯公司的最高每股代價的公平市場價值(或基於OMA每股價格的隱含價格)的正差額(計入收購方就該金融科技出售向銷售協調人、其任何關聯公司或其他有權實施金融科技銷售的人支付的任何費用或其他對價)和任何相關義務之間的正差額。和(Ii)在資產出售中向Pequod支付的SETA每股對價(或基於OMA每股價格的SETA隱含價格)的公允市場價值(考慮到收購方就此類資產出售向 Pequod或其他有權實現資產出售的人支付的任何費用或其他對價，以及任何相關義務，如競業禁止)，乘以受金融科技出售的國家旅遊局或海洋石油管理局的股份數量(但不超過資產中包括的國家旅遊局或海洋石油管理局的股票數量)；提供如果在任何該等資產出售或金融科技出售中支付的任何該等代價並非現金，則該等代價的公平市價應由受讓人以善意 合理釐定。本第3.3節將(I)適用於所有連續的金融科技出售，且出售所得的最高每股價格 應用於計算；(Ii)無論資產出售發生在金融科技出售之前還是之後，均應適用；及(Iii)應在授權書屆滿及根據第3.2節授權後一(1)年內繼續有效。

第四條

賠款

Section 4.1          Indemnification.

(A)  在成交時和之後生效，轉讓人應賠償受讓人及其關聯方(統稱為受讓人受償方)，使其免受因執行本協議和本票項下的任何權利而產生的任何和所有損失、損害、成本和開支(包括合理的律師費、費用和其他合理的自付費用)，為受讓人及其關聯方(統稱為受讓人受償方)提供賠償、辯護並使其不受損害。與：(I)轉讓人違反本協議或本票中的任何陳述和保證，或該陳述或保證在成交時不真實和正確(除在指定日期及截止日期所作的陳述和保證外，在此日期和截止日期應真實和正確)應理解： 為本章節4.1節的目的，(A)在確定該陳述或保證是否被違反或不真實和準確或此類損失的數量時，不得忽略該陳述或保證中包含的任何與重要性有關的資格(如“材料”一詞) ，或(Ii)本合同或本票中轉讓人的任何契約的任何違反行為。

(B)  在成交時及之後生效，受讓人應賠償轉讓人及其關聯方(統稱為受讓人受償方)，使其免受因下列原因而給受讓人受償方造成、招致或遭受或針對受讓人受償方造成的任何和所有損失，並使其免受損害，為其辯護並使其不受損害：(I)受讓人違反其在本協議或本票中的任何陳述和保證。或該陳述或保證在交易結束時不是真實和正確的(在指定日期作出的陳述或保證除外，(B)為本條款4.1(B)的目的，在確定該陳述或保證是否違反或不真實、準確或此類損失的數量時，應不考慮該陳述或保證中所包含的任何與重要性(如“材料”一詞)有關的資格，或(Ii)本合同或本票中的受讓人違反任何約定。

第4.2節          第三方索賠程序。

(A)  根據第4.1節尋求賠償的一方(“受賠償方”)同意立即以書面通知 要求賠償的一方(“賠償方”) 任何索賠主張或任何第三方(“第三方索賠”)根據該條款可能尋求賠償的任何訴訟、訴訟或程序的開始。該通知(“賠償通知”)應合理詳細地列出此類第三方索賠和賠償依據(考慮到受賠償方當時可獲得的信息)。未如此通知賠償方不應解除賠償方在本合同項下的義務，除非這種未通知會對賠償方造成不利影響。

(B)  在補償方收到賠償通知後的第30個日曆日和要求在第三方索賠的訴訟或其他訴訟程序中提交答辯書或類似答辯書的日期之前的第五個日曆日結束的期間內，補償方有權參與對任何第三方索賠的抗辯，並受本4.2節規定的限制的限制。應有權控制並指定首席律師負責此類辯護，費用自理，除非賠償通知聲明受補償方已確定：(I)第三方索賠尋求針對受補償方的強制令或其他衡平法或非金錢救濟(所尋求的主要救濟所附帶的金錢損害的強制令、衡平法或非金錢救濟除外) 或(Ii)第三方索賠與任何刑事事宜有關；提供在接管此類抗辯之前，賠償方必須承認，如果該第三方索賠成功，它將承擔因該第三方索賠造成的損失而產生的賠償義務。如果補償方(I)無權或沒有 及時選擇控制和指定該抗辯的首席律師，或者(Ii)在及時作出選擇後，未能在收到被補償方書面通知後30個歷日內採取合理步驟對第三方索賠進行勤勉抗辯，表明被補償方未能如願，則被補償方有權但沒有義務將其當選一事通知補償方，以承擔並控制來自補償方的抗辯；提供受保障方就第三方索賠獲得賠償、辯護和不受損害的權利不應 以其他方式受到此類選擇的影響。

(C)   如果賠償方應根據本第4.2節的規定承擔對任何第三方索賠的抗辯控制權，(I)賠償方在就該第三方索賠達成任何和解之前，應事先徵得被賠償方的書面同意(不得無理拒絕)。如果和解協議沒有免除受補償方及其關聯公司對該第三方索賠的所有責任和義務，或者和解協議對受補償方或其任何關聯公司施加了強制令或其他衡平法救濟，以及(Ii)受補償方有權參與任何第三方索賠的辯護，並有權為此聘請其選擇的單獨律師；提供該獨立律師的費用和開支應由受補償方支付；提供, 進一步，(X)如果根據受補償方律師的合理意見，受補償方有不同於或不同於受補償方的抗辯的抗辯，(Y)被補償方和被補償方都是訴訟程序的指名方，被補償方應合理地得出結論，即由於雙方之間的實際或潛在衝突，由同一名律師代表雙方是不合適的，或者(Z)被補償方在收到被補償方的書面通知後30個歷日內未能努力提出其提出的第三方索賠後，承擔了第三方索賠的抗辯責任。則賠付方應 承擔一名單獨律師的合理且有文件記載的自付費用和開支，並在必要的範圍內承擔受賠方的一名當地律師，該律師應代表因與該辯護有關的相同或相似情況而產生的所有受賠方。

(D)   各方應合理合作，並使其各自的關聯公司合理地 配合任何第三方索賠的辯護或起訴，並應提供或安排提供與此相關的合理要求的記錄、信息和證詞，並出席會議、證據開示程序、聽證、審判或上訴。

第4.3節          直接索賠程序。如果被補償方根據4.1節向不涉及第三方索賠的補償方提出賠償要求，被補償方同意立即以書面形式將該索賠通知給補償方。該通知應合理詳細地列出此類索賠和賠償依據(考慮到受補償方當時可獲得的信息)。未通知賠償方並不解除賠償方在本合同項下的義務，除非這種不通知實際上損害了賠償方的利益。

第4.4節          損失計算 。

(A)   補償方根據第4.1節應支付的任何損失的金額應為：(I)受補償方根據適用的保險單或從任何被指控對此負有責任的其他人那裏收回或可追回的任何金額，以及(Ii)受補償方在包括或早於根據第4.1節就此類損失應支付的應納税期間在內的納税年度內因發生或支付任何此類損失而實現的税收淨額；提供(X)該税收優惠不得在該税收優惠實際實現之前發生 ，以及(Y)如果該淨税收優惠是在根據第4.1條就該虧損支付或被視為支付的日期之後實際實現的(但在包括或早於該虧損應按第4.1條支付的應納税期間的課税年度內)， 受補償方應在該税收優惠實際實現後，立即向有義務賠償該受補償方損失的一方或多方進行賠償。在受保障方或其任何關聯方所繳納的税額降至低於如果沒有該税收優惠應繳納的税額的範圍內，受保障方應被視為已 實際實現了淨税收優惠。在計算任何此類税收優惠的金額時，受補償方應被視為確認了所有其他收入、收益、損失、扣除或抵扣項目，然後才確認因發生或支付第4.1節規定賠償的任何損失而產生的任何項目。如果在賠付方支付賠款後，受賠方根據適用的保險單或從任何聲稱對任何損失負有責任的其他人那裏收到任何金額，則受賠方應立即向賠方償還與提供此類賠款有關的任何付款或費用，最高可達被賠方收到的金額 ，但不包括該受賠方在收取此類款項時發生的任何費用。

(B) 受保障方必須在適用法律要求的範圍內根據適用法律減輕該受補償方根據本協議尋求賠償的任何損失。如果在補償方根據本協議的任何賠償條款就該損失向被補償方支付費用後，被補償方減少了損失，則被補償方必須在收到利益後兩(2)個工作日內通知補償方，並向被補償方支付減損(減去被補償方的合理減損成本)給被補償方的利益價值。

(C)   如果受賠方根據第4.1節就任何損失從受賠方收到任何付款，而受賠方本可以根據向賠付方提出的基本索賠向第三方(“潛在出資人”)追回全部或部分此類損失，則受賠方應轉讓其針對潛在出資人提起訴訟的必要權利，以使 受賠方能夠從潛在出資人處追回此類付款的金額。

(D)  轉讓人(包括Pequod的任何高級職員或董事)對於受補償方要求的任何損失，無權 從Pequod或受讓人處獲得任何貢獻、賠償或提前期權利。轉讓人不得就受讓人受償方根據本第四條提出的任何索賠或與本協議、本票或交易有關的任何索賠，向Pequod或受讓人或他們各自的任何關聯方提出任何金錢損害或賠償要求。

第五條

其他

第5.1節          管轄 法律。本協議應受紐約州的民商法管轄(不涉及會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突的任何原則)。

第5.2節          爭議的解決。

(A)   任何因本協議引起或與本協議有關的爭議或索賠，或其違反、終止或有效性，應由國際商會國際仲裁法庭根據其仲裁規則進行仲裁解決。仲裁員的人數應為三人，其中一人應由仲裁各方指定，第三人應在選定第二名仲裁員後30天內經共同仲裁員雙方同意並經各方提供意見選出，此後由管理機構選擇，仲裁地點應為紐約州紐約。仲裁的語言應為英語，但如果提供譯文，可用另一種語言提交文件或證詞。仲裁員作出的仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人具有約束力。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。

(B)   當事各方應對任何此類仲裁保密，不得向任何人披露仲裁的存在、仲裁期間提交的或從另一方、證人或仲裁員收到的與仲裁有關的任何信息、證詞或文件以及任何裁決，除非法律要求披露或在允許的法庭程序(如承認或執行裁決的程序)中有必要披露。

(C)  根據本協定組成的仲裁庭，或在仲裁庭組成之前的任何時間由國際商會組成的國際仲裁庭，可應仲裁程序當事一方的請求，將仲裁程序與本協定項下產生的任何其他仲裁合併，如果仲裁程序引起共同的法律或事實問題，且合併不會損害任何當事各方的權利。如果本協定項下的兩個或兩個以上仲裁庭發出合併命令，應以仲裁庭首先發出的命令為準。此外，任何一方均可在單一仲裁中提出本協議項下的索賠。

(D)  仲裁員應將其費用和開支判給勝訴方，包括由仲裁員確定的合理的法律費用和其他法律代表費用。如果仲裁員在勝訴方勝訴的情況下確定勝訴方為勝訴方，仲裁員可判給勝訴方與仲裁有關的費用和律師費的相應百分比。

(E)   任何一方均可向仲裁員或任何有管轄權的法院申請任何臨時措施，包括維持現狀的禁令救濟，直至作出仲裁裁決或爭議以其他方式解決為止。

(F)  在本合同生效之日起十五(15)天內，受讓人應不可撤銷地就其本人及其資產指定一名代理人(“投資者程序代理人”)，作為送達與任何訴訟程序有關的所有訴狀或程序的代理人， 無論在何處提起訴訟，承認和執行根據本條例第5.2條提出的仲裁所產生的任何裁決或任何司法管轄區的任何判決，並將該投資者流程代理的地址通知持有人。 按照第5.2(F)節的規定，可以通過將該流程的副本遞送到以專人遞送、普通郵件或快遞方式通知轉讓人的地址的方式向投資者流程代理進行送達，並且受讓人 不可撤銷地授權投資者流程代理代表其接受此類服務。受讓人特此放棄根據本第5.2(F)節的規定向投資者程序代理人送達程序文件的任何異議。第5.2(F)節中的任何規定均不得被視為限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

第5.3節          副本。 本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一個且相同的協議。任何此類副本，只要是通過電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或類似附件或通過電子傳輸交付的電子簽名交付(任何此類交付，“電子交付”)，應被視為原始簽約副本，並應被視為與親自交付的原始“濕墨水”簽名版本具有相同的法律效力。任何一方不得提出使用電子交付來交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付來傳輸或傳達的事實，以此作為訂立合同的抗辯，各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯 涉及真實性不足。在本協議中使用或與本協議或與本協議相關的任何文件中使用的或與本協議相關的類似含義的詞語 應被視為包括電子簽名，其法律效力、有效性或可執行性應最大限度地與手動使用墨水簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並符合任何適用法律的規定，包括《全球聯邦電子簽名法》和《國家商法》。紐約州《電子簽名和記錄法案》以及基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

第5.4節          繼承人和受讓人。本協議的條款對雙方及其各自的繼承人和/或允許的受讓人具有約束力。 未經另一方事先書面同意，本協議的任何一方不得通過法律的實施或其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務；提供, 然而，在每一種情況下，此類轉讓均不解除轉讓方在本協議項下的任何義務。任何違反本協議的所謂轉讓均屬無效。

第5.5節          終止。 本協議可在終止前的任何時間終止：

(A)轉讓人和受讓人書面協議的 ；

(B) 如果任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的命令將成為最終命令且不可上訴，並使第1.2(A)(I)條所列條件無法滿足，則轉讓人或受讓人以書面通知另一方終止交易( )。提供， 任何一方如在任何實質性方面違反了其在本協議項下的義務，則不得享有根據本第5.5(B)條終止本協議的權利，其方式直接導致該命令成為最終的和不可上訴的；

(C) 如果受讓人在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，或者受讓人的任何陳述和擔保在本協議日期後變得不真實，則轉讓人的 ：(I)違反或未能履行或為真的(I)將導致第1.2(A)節或第1.2(C)節和 (Ii)項中規定的條件失敗，或者(Ii)不能治癒，或者(Ii)如果可以治癒，在轉讓人向受讓人發出書面通知後三十(30)天內未治癒；提供如果 轉讓人嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或其他協議，導致第1.2(A)節或第1.2(B)節規定的條件失效，則轉讓人無權根據第5.5(C)節終止本協議；

(D) 如果轉讓人在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，或者其任何陳述和擔保在本協議日期後變得不真實，則受讓人的 ：(I)違反或未能履行或不真實(I)將導致分別在第1.2(A)節或第1.2(B)節、 中規定的條件失敗，以及(Ii)不能治癒，或(Ii)如果可以治癒，未在(A)受讓人向轉讓人發出書面通知後三十(30)天和(B)外部日期(以較早者為準)內治癒；提供如果受讓人違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或其他協議，導致第1.2(A)節或第2.1(C)節規定的條件失效，則受讓人無權根據本協議第5.5(D)條終止本協議；或

(E)在中糧未批准交易的情況下，轉讓人或受讓人在2023年12月31日之後進行  。

第5.6節終止和放棄的          效果。如果本協議根據第5.5條終止，則本協議無效且無效，任何一方(或其任何代表或附屬公司)對任何人不承擔任何責任； 提供, 然而，，(A)此類終止不會解除任何一方因違反本協議而對另一方造成的任何責任或損害，以及(B)第2.6節和本條款V中規定的規定在本協議終止後繼續有效。

第5.7節          修正案； 棄權。本協定的任何條款可被修改或放棄，前提是且僅當此類修改或放棄是書面形式並由轉讓人和受讓人共同簽署，或如果是放棄，則由批准放棄的一方簽署。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時未能 或延遲不應視為放棄該等權利、權力或特權，任何單一或部分行使該等權利、權力或特權亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第5.8節          費用。 除本協議或本票另有規定外，無論交易是否完成，與本協議和交易有關的所有費用和費用(包括法律顧問和財務顧問的費用和開支，如有)應由產生該等費用和費用的一方支付。

第5.9節          通知。 根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果在下午5：00之前發送給收件人，則應視為已在通知發送給收件人之日正式發出或作出。在發送該通知的地點，該 日是一個工作日(或下一個工作日)，條件是：(A)通過個人送貨或由國際公認的隔夜快遞向收件人送達，(B)通過掛號信或掛號信、要求的回執 或(C)通過電子郵件發送，如第5.9節所規定(只要此類傳輸不會產生錯誤的 消息、外出回覆或其他無法送達的通知)：

致受讓人：

拉丁美洲投資有限責任公司。
Mühlemattstrasse 56
CH-5001 Aarau
瑞士
Telephone: + 41 (0) 58 450 52 40
郵箱：k.rezaie@kendris.com
收件人：  Khaled Rezaie

致轉讓人：

金融科技控股有限公司。
c/o金融科技諮詢有限公司
公園大道375號，3804套房
紐約，NY 10152
收件人：總法律顧問
電子郵件：Legal@fintechadv.com
Tel: 212-593-4500

將副本複製到：

Cleary Gottlieb Steen& 漢密爾頓
自由廣場一號
紐約，NY 10006
Telephone: (212) 225-2704
電子郵件：rcooper@cgsh.com

郵箱：    abrenneman@cgsh.com

收信人：  理查德·庫珀
           Adam Brenneman

或發送給締約方以書面指定接收上述通知的其他人或收件人；提供, 然而，僅為方便起見，應將副本提供給外部律師，此類副本本身並不構成通知，未提供任何此類副本也不會改變以其他方式正式發出或發出的任何通知或其他通信的有效性。

第5.10節          無 第三方受益人。除第4.1節規定外(賠償)，本協議或本協議的任何證物、附件或明細表不得有第三方受益人，除本協議雙方及其繼承人和允許受讓人外，不得向其他任何人授予任何權利、訴因、權利或補救措施。

第5.11節          整個 協議。本協議構成雙方的完整協議，並取代雙方此前就本協議主題達成的所有協議或諒解(如果有)。

第5.12節          可分割性。 本協議的條款和條款是可分割的，如果根據第5.2節規定的程序或任何有管轄權的政府機構，根據適用法律，本協議的任何條款或條款被確定為全部或部分被取代、非法、無效或以其他方式無法執行，則此類確定不會以任何方式損害或以其他方式影響該條款或條款在任何其他司法管轄區或本協議的任何剩餘條款和條款在任何司法管轄區的有效性、合法性或可執行性 。

第5.13節          某些定義的術語。除本協議中定義的某些術語外，下列術語具有本第5.13節中規定的含義：

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。如本定義所用，“控制”一詞(包括“受”控制“和”受共同控制“)一詞，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的方向的權力。為免生疑問，(I)在交易結束前，Pequod不應是受讓人的“關聯公司”；(Ii)在交易結束後， Pequod不應是金融科技的“關聯公司”。

“協議”應具有前言中規定的含義。

“行動”應具有第2.1(F)節規定的含義。

“轉讓人”應具有前言中規定的含義。

“受讓人”應具有前言中規定的含義。

“受讓人受保方” 應具有第4.1(A)節規定的含義。

“轉讓”應具有第1.1(A)節規定的 含義。

“截止日期”應具有第1.1(A)節規定的 含義。

“代碼”應具有第2.2(I)(Vii)節中規定的含義。

“COOFESS”應具有第1.2(A)節規定的含義。

“機密信息”應 具有第2.6節中規定的含義。

“貪污法”應具有第2.1(H)節規定的含義。

“電子交付”應 具有第5.3節規定的含義。

“產權負擔”應具有第2.2(C)節規定的 含義。

“FCPA”應具有第2.1(H)(I)節規定的含義。

“財務報表”應 具有第2.2(E)節規定的含義。

“金融科技銷售”應具有第3.3節中規定的含義。

“公認會計原則”應具有第2.2(E)節規定的含義。

“Icaten”應具有第2.2(D)(I)節中給出的含義。

“賠償通知”應 具有第4.2(A)節規定的含義。

“受保障方”應具有第4.2(A)節中給出的含義。

“賠償方”應具有第4.2(A)節中給出的含義。

“臨時銷售授權期” 應具有第3.1(D)節中規定的含義。

“投資者流程代理人”應 具有第5.2(G)節規定的含義。

“法律”應具有第2.1(G)節中規定的含義。

“損失”應具有第4.1(A)節中規定的含義。

“保證金貸款協議”應 具有第2.4(A)節規定的含義。

“OMA”應具有第2.2(D)(Iii)節中規定的含義。

“OMA銷售”應具有第1.1(A)節中規定的含義。

“當事人”的含義應與獨奏會中規定的含義相同。

“黨”應具有獨奏會中規定的含義。

“Pequod”應具有獨奏會中所闡述的含義。

“組織文件”應具有 第2.2(A)節規定的含義。

“潛在貢獻者”應 具有第4.4(C)節規定的含義

“本票”應具有背誦中規定的含義。

“代表”應具有第2.6節中給出的含義

“銷售”的含義應與獨奏會中的含義相同。

“銷售協調員”應具有前言中給出的含義。

“銷售授權期”應 具有第3.2(D)節規定的含義。

“SETA”應具有獨奏會中所闡述的含義。

“股份”的含義應與獨奏會中的含義相同。

“税”應具有第2.2(I)節中規定的含義。

“納税申報單”應具有第2.2(I)節規定的含義。

“税”應具有第2.2(I)節中規定的含義。

“第三方索賠”應具有第4.2(A)節中規定的含義。

“交易”應具有第1.1(A)節所述的 含義。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已於上述第一個日期簽署並交付了本協議。

[簽名 頁面分配協議]

[簽名 頁面分配協議]

[簽名 頁面分配協議]

根據盧森堡民法典第1690條和1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律第710-13條確認和批准轉讓，並確認Pequod S.àR.L.將在其股東名冊中記錄此次轉讓，並在盧森堡公司登記冊(RCS)Pequod S.àR.L.中公佈。

[簽名 頁面分配協議]

附表2.2(C)

大寫

附表2.2(D)(Iv)

合同

附表2.2(E)

其他資產

包括在財務報表中。

附件A

(本票)

本票

對於收到的價值，拉丁美洲投資公司 美洲投資公司。有限責任公司(社會責任限額) 根據盧森堡法律組織的(“借款人”)茲承諾向特拉華州的金融科技控股有限公司(“貸款人”，連同借款人的“當事人”和各自的“當事人”)， 在貸款人或本合同持有人指定的一個或多個地點以美利堅合眾國法定貨幣支付本金 355,645,763美元(“本金”)，並按未付餘額的適用利率計息。“適用税率”應為2.00%。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有借款人、出借人和其他各方在日期為2022年8月_的轉讓協議(“轉讓協議”)中賦予它們的含義。

1.本息            支付 。

2.            Optional Prepayment.

3.默認的            事件 。下列任何事件的發生，在本 本票的所有情況下均為“違約事件”：

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則貸款人可以通過通知借款人，宣佈本金及其任何應計和未付利息以及本合同項下的所有其他應付金額立即到期和應付，因此，本本票、所有本金、利息和所有此類金額將成為 ，並且立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或任何形式的進一步通知，借款人在此明確放棄所有這些，貸款人可以根據本本票和適用法律的條款行使其可享有的任何權利或補救措施。包括但不限於紐約州不時生效的《統一商法典》(UCC)和普通法；但是，一旦發生上述第(Br)(B)或(C)段所述的違約事件，未付本金、本金的任何應計和未付利息以及本協議項下的所有其他應付款項將自動成為到期和應付款項，貸款人無需發出任何通知或作出任何聲明。

4.            利率 利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用利率連同所有費用、收費 以及根據適用法律被視為該本票利息的其他金額(統稱為“費用”)， 將超過貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下適用的利率連同與此相關的所有應付費用將限於最高利率，並在合法的範圍內，本應就本期票支付的利息和費用，但由於第4條的實施而不應支付的利息和費用將被累計，而就其他期間應付給貸款人的利息和費用將增加(但不高於其最高利率)，直到貸款人收到該累計的 金額及其利息。

5.            進一步 保證。借款人和貸款人在此同意簽署其他文件，並採取對方可能要求或合理要求的其他行動，以完成和/或證明本協議中設想的交易。

6.            Framework Agreement. Sections 5.1 (治國理政法), 5.2 (爭議解決), 5.3 (同行), 5.4 (繼任者和 分配), 5.7 (修正；棄權), 5.8 (費用), 5.9 (通告), 5.10 (沒有第三方受益人), 5.11 (完整協議), and 5.12 (可分割性轉讓協議的)應以引用的方式併入本期票，如同本期票全文所述，並應適用，變通的在此期票上作必要的修改。

附件B

(財務報表)