美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據《條例》第13或15(D)條提交的季度報告
1934年《證券交易法》
截至本季度末
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址)
電話：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。 Yes
As of July 27, 2022,
齊默爾生物科技控股公司
索引表10-Q
June 30, 2022
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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第1項。 |
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財務報表(未經審計) |
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3 |
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截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合收益表 |
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3 |
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截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月簡明綜合全面收益表 |
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4 |
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截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
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5 |
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截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月股東權益簡明綜合報表 |
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6 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明合併現金流量表 |
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7 |
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中期簡明合併財務報表附註 |
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8 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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28 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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第四項。 |
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控制和程序 |
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37 |
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第II部分--其他資料 |
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第1項。 |
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法律訴訟 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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38 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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39 |
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第三項。 |
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高級證券違約 |
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39 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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39 |
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第五項。 |
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其他信息 |
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39 |
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第六項。 |
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陳列品 |
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40 |
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簽名 |
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41 |
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2
第I部分-融資IAL信息
項目1.融資ALI報表
齊默爾生物科技控股公司及附屬公司
濃縮合並損益表
(未經審計，以百萬美元計，每股金額除外)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2022 |
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2022 |
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，不包括無形資產攤銷 |
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無形資產攤銷 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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無形資產減值 |
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重組和其他降低成本的舉措 |
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質量補救 |
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收購、整合、剝離及相關 |
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營業費用淨額 |
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營業利潤 |
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其他(費用)收入，淨額 |
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利息支出，淨額 |
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所得税前持續經營收益 |
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持續經營業務所得税撥備 |
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持續經營淨收益 |
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減去：可歸因於非控股權益的淨收益 |
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Zimmer Biomet控股公司持續運營的淨收益。 |
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(虧損)非持續經營收益，税後淨額 |
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齊默爾生物科技控股公司的淨收益 |
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普通股每股收益-基本 |
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持續經營收益 |
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(虧損)非持續經營的收益 |
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普通股每股淨收益-基本 |
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每股普通股收益--攤薄 |
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持續經營收益 |
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(虧損)非持續經營的收益 |
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每股普通股淨收益-稀釋後收益 |
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加權平均未償還普通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
齊默爾生物科技控股公司及附屬公司
精簡合併狀態全面收益的企業
(單位：百萬，未經審計)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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齊默爾生物科技控股公司的淨收益 |
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其他全面(虧損)收入： |
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外幣累計折算調整，税後淨額 |
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未實現現金流對衝收益，税後淨額 |
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對套期保值的重新分類調整，税後淨額 |
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對先前服務費用和未確認的精算假設的調整，扣除税額 |
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其他全面(虧損)收入合計 |
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可歸因於 |
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齊默爾生物科技控股公司 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
齊默爾生物科技控股公司及附屬公司
濃縮Consolida泰德資產負債表
(以百萬為單位，未經審計的股份金額除外)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，減去信貸損失準備 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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非連續性業務的流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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停產業務非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應付所得税 |
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薪金、工資和福利 |
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其他流動負債 |
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長期債務的當期部分 |
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停產業務的流動負債 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税，淨額 |
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長期應繳所得税 |
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其他長期負債 |
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長期債務 |
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停產業務的非流動負債 |
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總負債 |
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(注16) |
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股東權益： |
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Zimmer Biomet Holdings，Inc.股東權益： |
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普通股，$ |
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實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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國庫股， |
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齊默爾生物科技控股公司股東權益總額 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Zimmer Biomet HoldIngs，Inc.及附屬公司
濃縮合並股東權益表
(未經審計，以百萬美元計，每股金額除外)
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齊默爾生物科技控股公司股東 |
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累計 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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已繳費 |
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保留 |
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全面 |
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國庫股 |
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非控制性 |
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股東的 |
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數 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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(虧損)收入 |
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金額 |
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利息 |
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權益 |
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餘額2022年4月1日 |
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其他綜合損失 |
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宣佈的現金股利 |
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股票補償計劃 |
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餘額2022年6月30日 |
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餘額2021年4月1日 |
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淨收益 |
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其他綜合損失 |
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宣佈的現金股利 |
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股票補償計劃 |
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餘額2021年6月30日 |
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餘額2022年1月1日 |
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淨投資套期保值的重新分類 |
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從ZimVie Inc.剝離出來 |
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股票補償計劃 |
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餘額2022年6月30日 |
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餘額2021年1月1日 |
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淨收益 |
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其他綜合收益 |
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宣佈的現金股利 |
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股票補償計劃 |
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餘額2021年6月30日 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
齊默爾生物科技控股公司及附屬公司
濃縮合並S現金流統計表
(單位：百萬，未經審計)
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截至6月30日的6個月， |
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2022 |
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2021 |
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持續經營活動提供(用於)持續經營活動的現金流： |
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持續經營淨收益 |
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對持續經營淨收益進行調整，使之符合 |
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折舊及攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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無形資產減值 |
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經營性資產和負債的變動，扣除購得資產和負債後的淨額 |
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所得税 |
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應收賬款 |
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盤存 |
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應付賬款和應計負債 |
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其他資產和負債 |
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持續經營活動提供的現金淨額 |
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由持續經營的投資活動提供(用於)的現金流： |
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對儀器的增補 |
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其他物業、廠房和設備的附加費 |
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淨投資對衝結算 |
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企業合併投資，扣除收購現金後的淨額 |
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其他投資活動 |
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持續經營中用於投資活動的現金淨額 |
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由持續經營的融資活動提供(用於)的現金流： |
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來自循環設施的收益 |
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週轉貸款付款 |
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優先票據的贖回 |
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支付給股東的股息 |
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員工股票薪酬計劃的收益 |
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來自ZimVie，Inc.的分銷。 |
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企業合併或有對價付款 |
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其他融資活動 |
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用於持續經營籌資活動的現金淨額 |
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由非持續經營提供(用於)的現金流： |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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用於投資活動的現金淨額 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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非持續經營提供的現金淨額(用於) |
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匯率對現金及現金等價物的影響 |
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(減少)現金及現金等價物增加 |
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年初現金和現金等價物(包括#美元 |
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期末現金和現金等價物(包括#美元 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
齊默爾生物科技控股公司及附屬公司
關於臨時凝聚CON的註記合併財務報表
(未經審計)
1.陳述依據
本文提供的財務數據未經審計，應與本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表和附註一併閲讀。
我們認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有調整，只包括正常的經常性調整，以公平地報告所列中期的財務狀況、經營業績和現金流量。2021年12月31日的簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則(“GAAP”)所要求的所有披露。中期業績不應被視為全年業績的指示性指標。
風險和不確定性-我們的業績已經並預計將繼續受到新冠肺炎全球大流行的影響。我們的淨銷售額的絕大部分來自用於選擇性外科手術的產品，由於某些市場的預防措施和人員短缺，這些產品繼續被推遲。新冠肺炎的後果仍然極不穩定，有許多市場動態很難預測。新冠肺炎疫情可能會在短期內對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
衍生產品-2022年3月1日，我們完成了之前宣佈的脊柱和牙科業務的分離，通過Zimmer Biomet的分銷成立了一家新的上市公司
“我們”、“我們”、“我們的”和類似的詞語“齊默生物科技”和“公司”指的是齊默生物科技控股公司及其子公司。“Zimmer Biomet Holdings”僅指母公司。
2.停產經營
2022年3月1日，我們完成了之前宣佈的脊柱和牙科業務的分離，通過分配
2021年第四季度，ZimVie與一家金融機構簽訂了一項信貸協議，規定提供高達#美元的循環貸款
此外，關於剝離，我們與ZimVie達成了最終協議，其中規定了分離和分配的條款和條件。協議規定了已採取或將採取的與分離和分配有關的原則和行動，併為我們在分離和分配之後與ZimVie的關係提供了一個框架。這些協議包括分離和分配協議、税務事項協議、員工事項協議、過渡性服務協議(“TSA”)、知識產權事項協議、股東和註冊權協議、過渡性製造和供應協議(“TMA”)、反向過渡性製造和供應協議(“反向TMA”)和過渡性商標許可協議，每項協議的日期均為2022年3月1日。
8
根據TSA，我們和ZimVie雙方同意在分離和分銷後的臨時過渡基礎上相互提供某些服務。這些服務包括某些監管服務、商業服務、運營服務、税務服務、臨牀事務服務、信息技術服務、財務和會計服務以及人力資源和員工福利服務。為這種服務支付的報酬通常是為了使提供服務的公司能夠收回提供這種服務的所有成本和開支。運輸安全管理局將在根據其提供的最後一項服務期限屆滿時終止，該期限一般不晚於2025年3月31日。然而，我們預計TSA的大部分服務將在2023年底之前完成。
根據TMA和反向TMA，Zimmer Biomet或ZimVie將在臨時、過渡性的基礎上為另一方製造或導致製造某些產品。根據此類協議，Zimmer Biomet或ZimVie(視情況而定)將被要求從另一方購買一定數量的產品。TMA和反向TMA的每一項都有兩年的期限，經雙方同意可以延長一年。
我們在簡明綜合收益表中確認TSA和TMA協議在收購、整合、剝離和相關項目中的任何損益。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間，與這些協議相關的簡明綜合收益表中包含的金額並不重要。截至2022年6月30日，應支付給ZimVie的金額也不是實質性的。
我們保留了
如附註1，列報基礎所述，我們的脊椎和牙科業務的業績已反映為本年度至分拆日期及上一年度期間的非持續業務。
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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淨銷售額 |
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產品銷售成本，不包括無形資產攤銷 |
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無形資產攤銷 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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重組和其他降低成本的舉措 |
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收購、整合、剝離及相關 |
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其他(收入)費用，淨額 |
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(虧損)所得税前非持續經營收益 |
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非持續經營的所得税收益 |
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(虧損)非持續經營收益，税後淨額 |
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9
非連續性業務的資產和負債細目如下(單位：百萬)：
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十二月三十一日， |
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2021 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，減去信貸損失準備 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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停產業務流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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非持續經營非流動資產總額 |
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應付帳款 |
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應付所得税 |
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其他流動負債 |
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非持續經營業務的流動負債總額 |
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遞延所得税，淨額 |
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其他長期負債 |
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非持續經營業務非流動負債總額 |
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在按比例剝離合並子公司時，資產和負債的分配是通過權益而不是淨收益確認的。因此，我們在留存收益中確認了對ZimVie的淨資產分配。此外，我們在分拆時從ZimVie獲得的股息也在留存收益中確認。
3.重大會計政策
預算的使用-隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的，這要求我們做出影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額的估計和假設。在確認我們的資產和負債時，我們已根據GAAP作出了適當的最佳估計。這些估計已經考慮了新冠肺炎疫情可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生的影響。此類估計包括但不限於對客户的可變對價、預期信貸損失的壞賬準備、存貨的可變現淨值、商譽的公允價值以及其他長期資產的可回收性。實際結果可能與這些估計值大不相同。
最近採用的會計公告
2021年7月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-05出租人-某些租賃費用可變的租賃，這是對會計準則編纂主題842-租賃(ASC 842)的修正。根據先前的ASC 842指南，如果可變付款不取決於指數或費率，則不計入租賃初始淨投資的衡量範圍。對於銷售型或直接融資租賃，這可能導致對全部或部分可變付款租賃的首日損失進行確認。ASU 2021-05要求出租人將全部或部分浮動付款的租賃歸類為經營性租賃，否則將確認第一天損失。ASU在2021年12月15日之後的財政年度和這些年度內的過渡期內有效。允許儘早採用該ASU。ASU既可追溯適用於在採用ASC 842當日或之後開始或修改的租約，也可追溯適用於在採用ASU 2021-05之後開始或修改的租約。我們於2022年1月1日採用了該標準。採用這一標準並未對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
10
尚未採用的會計公告
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04參考匯率改革(主題848)。ASU 2020-04提供了臨時的可選指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新的指導意見為在符合某些標準的情況下對受參考匯率改革影響的交易適用普遍接受的會計原則提供了可選的權宜之計和例外情況。允許儘早採用此ASU，我們可以選擇將修正案應用到2022年12月31日。我們目前正在評估這個ASU將對我們的財務報表產生的影響。
最近發佈的會計聲明我們尚未採納，預計將對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
4.收入
按地域劃分的淨銷售額如下(單位：百萬)：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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美國 |
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國際 |
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總計 |
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按產品類別劃分的淨銷售額如下(單位：百萬)：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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雙膝 |
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髖臼 |
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S.E.T。 |
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其他 |
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總計 |
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S.E.T.包括我們的運動醫學、肢體、創傷、顱頜面部和胸部(“CMFT”)產品類別的銷售額。其他包括我們的技術、外科和骨水泥產品類別的銷售。
此淨銷售額演示文稿不同於我們的可報告運營部門，後者基於我們的高級管理層組織結構以及我們為實現運營利潤目標而分配資源的方式。我們的每個可報告的運營部門銷售上述所有產品類別。因此，與上面的陳述和我們的可報告運營部門的唯一區別是地理分組。
11
5.結構調整
2021年12月，我們啟動了一項新的全球重組計劃(“2021年重組計劃”)，以重組我們的業務，為計劃中的ZimVie剝離做準備，目標是降低成本。2021年重組計劃預計將導致税前重組費用總額約為5美元。
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員工 |
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合同 |
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截至2022年6月30日的三個月內發生的費用 |
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平衡，2021年12月31日 |
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截至2022年6月30日的六個月內發生的開支 |
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現金支付 |
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平衡，2022年6月30日 |
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自2021年重組計劃開始以來發生的費用 |
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2021年重組計劃預計應確認的費用 |
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2019年12月，我們啟動了一項全球重組計劃(2019年重組計劃)，旨在降低成本，使我們能夠進一步投資於更優先的增長機會。2019年重組計劃預計將導致税前重組費用總額約為5美元。
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員工 |
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截至2022年6月30日的三個月內發生的費用 |
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平衡，2021年12月31日 |
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截至2022年6月30日的六個月內發生的開支 |
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平衡，2022年6月30日 |
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自2019年重組計劃開始以來發生的費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2019年重組計劃預計確認的費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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對於2019年重組計劃預計要確認的費用，我們已經披露了我們估計費用範圍的中點。
我們不將重組費用計入我們可報告部門的營業利潤中。
在我們的簡明綜合收益表中，我們在“重組和其他成本削減計劃”財務報表行項目中報告重組費用。我們將其他成本削減計劃的費用與重組費用一起報告，因為這些活動的目標也是降低整個組織的成本。但是，由於削減成本舉措的費用不被視為重組，因此不包括在本説明所列數額中。
12
6. 盤存
|
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6月30日， |
|
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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(單位：百萬) |
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成品 |
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$ |
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正在進行的工作 |
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原料 |
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盤存 |
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$ |
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$ |
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7.物業、廠房及設備
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6月30日， |
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|
十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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|
(單位：百萬) |
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土地 |
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$ |
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$ |
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建築物和設備 |
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資本化的軟件成本 |
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儀器 |
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在建工程 |
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累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產、廠房和設備、淨值 |
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$ |
|
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$ |
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||
我們有一塊錢
8.收購
在……上面
與本次收購相關的商譽是指轉讓的對價超過收購淨資產公允價值的部分。商譽與我們期望通過合併兩家公司實現的運營協同效應以及未來未確定的開發項目的現金流有關。商譽包括在美洲運營部門和美洲CMFT報告單位。預計部分商譽可在美國所得税中扣除。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，除了與外幣匯率換算調整相關的變化外，這項商譽是我們合併商譽餘額中唯一重要的活動。
截至2022年6月30日的收購價格分配是初步的。我們需要額外的時間來評估交易的税務屬性，這可能會改變已確認的資產和負債。公允價值的初步估計與最終購置款會計之間可能存在差異。預計公允價值的最終估計將盡快完成，但不遲於收購日期後一年。
下表彙總了與此次收購有關的收購資產和承擔的負債的公允價值初步估計數(單位：百萬)：
13
流動資產 |
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$ |
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應攤銷的無形資產： |
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技術 |
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客户關係 |
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商譽 |
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其他資產 |
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收購的總資產 |
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流動負債 |
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承擔的總負債 |
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取得的淨資產 |
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$ |
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|
為技術和客户關係選擇的攤銷期限為
我們沒有將預計信息和某些其他信息納入本次收購的公認會計原則下，因為它對我們的財務狀況或經營結果沒有實質性影響。
9.債務
我們的債務由以下部分組成(以百萬為單位)：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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長期債務的當期部分 |
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$ |
- |
|
|
$ |
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2022年到期的日本定期貸款A |
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2022年到期的日本定期貸款B |
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|
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- |
|
||
長期債務的流動部分總額 |
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$ |
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$ |
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||
長期債務 |
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- |
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債務貼現和發行成本 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
與利率互換相關的調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
At June 30, 2022，我們的流動和非流動債務總額為$
2022年3月18日，我們贖回了全部美元
在截至2021年6月30日的六個月期間，我們贖回了美元
14
2021年8月20日，我們簽訂了新的五年期循環信貸協議(《2021年五年期循環信貸協議》)和新的364天循環信貸協議(《2021年364天循環信貸協議》)，如下所述。這些信貸協議下的借款將用於一般企業用途。
2021年的五年期信貸協議包含
2021年五年期信貸協議將於
2021年五年期信貸協議下的借款按浮動利率計息，利率分別基於適用利息期的LIBOR或替代基準利率，外加參考我們的優先無擔保長期債務信用評級確定的適用保證金。我們按參考我們的優先無擔保長期債務信用評級確定的利率支付2021年五年期循環貸款總額的融資費。《2021年五年期信貸協議》載有無擔保融資安排的慣常正面和負面契約以及違約事件，其中除其他外，包括對合並、合併和出售資產的限制。2021年五年期信貸協議還要求我們保持綜合債務與綜合EBITDA的比率不超過
2021年364天循環信貸協議是一項本金為#美元的無擔保循環信貸安排。
2021年364天循環貸款將於
截至2022年6月30日，我們的高級票據(包括我們的歐元票據)的估計公允價值為，基於場外交易市場(第2級)交易的特定證券的報價$
10.累計其他綜合收益
累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)指根據公認會計原則計入全面收益但不計入淨收益的某些損益，因為這些金額最初作為對股東權益的調整入賬。在發生某些事件時，AOCI中的金額可能會重新分類為淨收益。
我們的AOCI包括外幣換算調整、現金流對衝的未實現收益和虧損、未確認的前期服務成本以及與我們的固定福利計劃相關的精算假設的收益和虧損。外幣折算調整在出售時或在外國實體的投資完全或基本上完全清算時重新分類為淨收益。在截至2022年6月30日的六個月期間，由於ZimVie的剝離，某些外國實體被完全清算。在按比例剝離合並子公司的資產和負債時，這些淨資產的分配是通過權益而不是淨收益確認的。因此，那些完全清算的實體的外幣換算調整被重新歸類為留存收益。同樣，我們簽訂了被指定為針對某些相同外國實體的淨投資對衝工具。我們將與這些實體相關的在外幣換算調整中遞延的淨投資對衝收益(虧損)部分重新歸類為留存收益。現金未實現損益
15
當被套期保值項目影響淨收益時，流量對衝被重新歸類為淨收益。AOCI中與定義的福利計劃相關的金額在計劃中員工的服務期間重新分類。
下表顯示了AOCI收益(虧損)、税後淨額(以百萬為單位)組成部分的變化：
|
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外國 |
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現金 |
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已定義 |
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|
貨幣 |
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流動 |
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效益 |
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總計 |
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||||
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翻譯 |
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|
套期保值 |
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|
計劃項目 |
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AOCI |
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2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
重新分類前的AOCI |
|
|
( |
) |
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|
- |
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|
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( |
) |
|
對損益表的重新分類 |
|
|
- |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
從ZimVie Inc.剝離出來 |
|
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- |
|
|
|
- |
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|
|
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將淨投資對衝重新歸類為留存收益 |
|
|
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|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
2022年6月30日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
下表顯示了AOCI的重新分類調整(以百萬為單位)：
|
|
得(損)額 |
|
|
|
|||||||||||||
|
|
從AOCI重新分類 |
|
|
|
|||||||||||||
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
|
|
||||||||||
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
位置在 |
||||||||||
AOCI的組成部分 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
損益表 |
||||
現金流對衝 |
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
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外匯遠期合約 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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產品銷售成本 |
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遠期起始利率互換 |
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( |
) |
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( |
) |
|
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( |
) |
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( |
) |
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利息支出，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
|
税前合計 |
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( |
) |
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- |
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所得税撥備(福利) |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
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税後淨額 |
||
固定福利計劃 |
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|
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先前服務費用和未確認的精算損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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其他收入，淨額 |
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( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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所得税撥備(福利) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
税後淨額 |
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重新分類總數 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
税後淨額 |
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下表顯示了在我們的簡明綜合全面收益表中確認的AOCI每個組成部分的税收影響(以百萬為單位)：
|
|
截至2022年6月30日的三個月 |
|
|
截至2022年6月30日的六個月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
税前 |
|
|
税收 |
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|
税後淨額 |
|
|
税前 |
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税收 |
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税後淨額 |
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外幣累計折算調整 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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未實現現金流對衝收益 |
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|
|
|
|
||||||
現金流量套期保值的重新分類調整 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
對先前服務費用和未確認的精算假設的調整 |
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|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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||||||
其他全面收益(虧損)合計 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||||
|
|
截至2021年6月30日的三個月 |
|
|
截至2021年6月30日的六個月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
税前 |
|
|
税收 |
|
|
税後淨額 |
|
|
税前 |
|
|
税收 |
|
|
税後淨額 |
|
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外幣累計折算調整 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
未實現現金流對衝收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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現金流量套期保值的重新分類調整 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
- |
|
|
|
|
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對先前服務費用和未確認的精算假設的調整 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他全面(虧損)收入合計 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
16
11.資產和負債的公允價值計量
下列與持續經營有關的金融資產和負債按公允價值按經常性基礎入賬(以百萬計)：
|
|
截至2022年6月30日 |
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|||||||||||||
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|
|
|
報告日期的公允價值計量使用： |
|
||||||||||
描述 |
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錄下來 |
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報價 |
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|
意義重大 |
|
|
意義重大 |
|
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資產 |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
||||
指定為套期保值的當期和長期衍生工具 |
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外幣遠期合約 |
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$ |
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交叉貨幣利率互換 |
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對ZimVie的投資 |
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- |
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總資產 |
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||||
負債 |
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|
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指定為套期保值的當期和長期衍生工具 |
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交叉貨幣利率互換 |
|
$ |
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- |
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$ |
- |
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利率互換 |
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- |
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與收購相關的或有付款 |
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- |
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- |
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總負債 |
|
$ |
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$ |
- |
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|
$ |
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|
$ |
|
|||
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
報告日期的公允價值計量使用： |
|
||||||||||
描述 |
|
錄下來 |
|
|
報價 |
|
|
意義重大 |
|
|
意義重大 |
|
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
指定為套期保值的當期和長期衍生工具 |
|
|
|
|
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外幣遠期合約 |
|
$ |
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|
$ |
- |
|
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$ |
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|
$ |
- |
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交叉貨幣利率互換 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
||||
未指定為套期保值的當期和長期衍生品 |
|
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|
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|
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|
|
|
||||
外幣遠期合約 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
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|
- |
|
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總資產 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
- |
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負債 |
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指定為套期保值的當期和長期衍生工具 |
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|
|
|
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|
|
|
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外幣遠期合約 |
|
$ |
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- |
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$ |
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|
$ |
- |
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交叉貨幣利率互換 |
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- |
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利率互換 |
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未指定為套期保值的當期和長期衍生品 |
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外幣遠期合約 |
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與收購相關的或有付款 |
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總負債 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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17
我們使用基於從活躍市場獲得的外幣匯率的市場方法對我們的外幣遠期合約進行估值，並對交易對手的信用風險進行持續評估。
我們使用基於公開市場收益率曲線和掉期條款的市場方法對我們的利率掉期進行估值，並對交易對手的信用風險進行持續評估。我們的交叉貨幣利率互換的估值還包括對外幣匯率的考慮。
關於剝離，我們保留了一個
與收購相關的或有付款包括基於銷售的付款，並使用貼現現金流技術進行估值。基於銷售的付款的公允價值是基於概率加權的未來收入估計，並隨着收入估計的增加而增加。
下表核對了上表中使用重大不可觀察投入(第三級)的持續業務項目的期初和期末餘額，這些項目是按公允價值經常性計量的(以百萬計)：
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第3級--負債 |
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與收購相關的或有付款 |
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期初餘額2021年12月31日 |
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$ |
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預算的更改 |
|
|
( |
) |
聚落 |
|
|
( |
) |
2022年6月30日期末餘額 |
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$ |
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與持續經營中的收購相關的或有付款的估計變化在我們的簡明綜合收益表上的收購、整合、剝離和相關項目中確認。
12.衍生工具及對衝活動
我們面臨與我們持續經營業務相關的某些市場風險，包括外幣匯率風險、商品價格風險、利率風險和信用風險。我們通過定期的運營和融資活動來管理我們對這些和其他市場風險的敞口。目前，我們通過使用衍生工具管理的風險只有利率風險和外幣匯率風險。
利率風險
被指定為公允價值對衝的衍生品
我們目前使用固定利率對可變利率掉期來管理我們的現金投資和債務組合帶來的利率風險敞口。根據公認會計原則，這些衍生工具被指定為公允價值對衝。衍生工具的公允價值變動計入當期收益，並由相關債務工具的損益抵銷。
自.起2022年6月30日和2021年12月31日，與公允價值對衝的累計基礎調整相關的以下金額記錄在我們的簡明合併資產負債表中(以百萬計)：
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對衝負債的賬面金額 |
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計入套期負債賬面金額的公允價值套期保值調整累計金額 |
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資產負債表行項目 |
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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長期債務 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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18
指定為現金流對衝的衍生品
於二零一四年，我們訂立遠期起始利率掉期合約，該等合約被指定為
外幣匯率風險
我們在全球範圍內運營，面臨着我們的財務狀況、運營結果和現金流可能因外幣匯率變化而受到不利影響的風險。為了減少外幣匯率變動對淨收益的潛在影響，我們以外幣遠期合約的形式與主要金融機構簽訂了衍生金融工具。我們還將我們的歐元債券指定為對外國子公司投資的淨投資對衝。對於以歐元、瑞士法郎、日元、英鎊、加拿大元、澳元、韓元、瑞典克朗、捷克克朗、泰銖、臺幣、南非蘭特、俄羅斯盧布、印度盧比、土耳其里拉、波蘭茲羅提、丹麥克朗和挪威克朗計價的交易和淨資產，我們主要面臨外幣匯率風險。我們不將衍生金融工具用於交易或投機目的。
衍生品被指定為淨投資對衝
我們在以美元以外的貨幣計價的全資外國子公司的投資中，面臨着匯率波動的影響。為了緩解外匯匯率的波動，我們於2016年12月和2019年11月發行了歐元紙幣，並指定
截至2022年6月30日，我們有名義金額為歐元的收受固定利率、支付固定利率交叉貨幣利率互換
指定為現金流對衝的衍生品
我們的收入是以各種貨幣在世界各地產生的。然而，我們的庫存中有很大一部分是以美元生產的。因此，與我們銷售產品的成本相比，外幣匯率的變動可能會對我們的收入產生不同的比例影響。為了最大限度地減少外幣匯率變動對現金流的影響，我們對公司間出售預期在未來幾年內發生的庫存進行對衝。
我們通過核實和記錄對衝工具的關鍵條款，並確認預測的交易沒有重大變化，來執行對衝有效性的季度評估。我們還按季度評估交易對手違約風險方面是否出現了不利的事態發展。對於符合未來現金流對衝資格的衍生品，收益和虧損暫時記錄在AOCI中，然後在被對衝項目影響淨收益時在產品銷售成本中確認。在我們的簡明綜合現金流量表上，這些現金流量對衝的結算在經營性現金流量中確認。
對於截至2022年6月30日的外匯遠期合約和期權，我們有義務購買美元並出售歐元、日元、英鎊、加拿大元、澳大利亞元、韓元、瑞典克朗、捷克克朗、泰銖、臺幣、南非蘭特、俄羅斯盧布、印度盧比、波蘭茲羅提、丹麥克朗和挪威克朗，以及購買瑞士法郎和出售美元的義務。這些衍生品的到期日期從2022年7月到2024年12月不等。截至2022年6月30日，與第三方簽訂的購買美元的未平倉遠期合約和期權名義金額為#美元。
19
未被指定為對衝工具的衍生工具
我們訂立為期一至三個月的外幣遠期外匯合約，以管理以非實體功能貨幣計價的貨幣資產和負債的貨幣風險。因此，在收益中確認的任何外幣重新計量損益通常被同一報告期內外幣遠期外匯合同的損益抵消。這些抵銷損益的淨額記入其他費用淨額。截至報告期結束時，任何未完成的合同都按公允價值記錄在資產負債表中。這些合同的名義金額通常在#美元之間。
損益表列報
指定為現金流對衝的衍生品
被指定為現金流量對衝的衍生工具在税前對AOCI和我們的簡明綜合收益表、簡明綜合全面收益表和簡明綜合資產負債表的淨收益有以下影響(以百萬為單位)：
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得(損)額 |
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得(損)額 |
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在AOCI中得到認可 |
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從AOCI重新分類 |
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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位置在 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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衍生工具 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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損益表 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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外匯 |
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$ |
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$ |
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$ |
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產品銷售成本 |
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$ |
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正向啟動 |
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- |
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利息支出，淨額 |
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) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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於2022年6月30日，被指定為現金流量對衝的未償還衍生工具的公允價值，連同該對衝項目尚未影響收益的已結算衍生工具，於本公司的精簡綜合資產負債表記錄，為淨未實現收益。$
下表顯示了公允價值、現金流量和淨投資對衝會計對我們簡明綜合收益表的影響(以百萬為單位)：
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在公允價值收益、現金流量和淨投資對衝關係中確認的收益/(虧損)的位置和金額 |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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截至六個月 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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成本 |
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利息 |
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成本 |
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利息 |
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成本 |
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利息 |
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成本 |
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利息 |
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產品 |
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費用， |
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產品 |
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費用， |
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產品 |
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費用， |
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產品 |
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費用， |
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售出 |
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網絡 |
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售出 |
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網絡 |
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售出 |
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|
網絡 |
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售出 |
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網絡 |
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損益表中列報的收入和支出細目總額，其中記錄了公允價值、現金流量和淨投資套期的影響 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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公允價值、現金流和淨投資對衝的影響： |
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公允價值套期保值損益 |
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停產的利率互換 |
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- |
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利率互換 |
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- |
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現金流套期保值收益(虧損) |
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外匯遠期合約 |
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遠期起始利率互換 |
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( |
) |
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( |
) |
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- |
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淨投資套期保值收益 |
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交叉貨幣利率互換 |
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- |
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- |
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20
未被指定為對衝工具的衍生工具
這些衍生工具造成的以下損失已在我們的簡明綜合收益表中確認(以百萬計)：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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位置在 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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衍生工具 |
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損益表 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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外匯遠期合約 |
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其他費用，淨額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
這些損失並不反映0美元的抵銷收益。
資產負債表列報
截至2022年6月30日和2021年12月31日，所有被指定為公允價值對衝、現金流量對衝和淨投資對衝的衍生品都以公允價值記錄在我們的簡明綜合資產負債表上。在我們的簡明綜合資產負債表上，如果我們與交易對手簽訂了總淨額結算協議，我們將以淨資產/負債為基礎確認與同一交易對手簽訂的個別遠期合約。根據這些總淨額結算協議，我們可以在一次交易中與同一交易對手結算衍生工具資產和負債，而不是分別結算每一種衍生工具。我們和我們所有的對手都有總的球網協議。
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截至2022年6月30日 |
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截至2021年12月31日 |
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天平 |
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|
天平 |
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薄片 |
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公平 |
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薄片 |
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公平 |
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位置 |
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價值 |
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位置 |
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價值 |
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被指定為對衝的資產衍生品 |
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外匯遠期合約 |
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其他流動資產 |
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$ |
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其他流動資產 |
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$ |
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交叉貨幣利率互換 |
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其他流動資產 |
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|
其他流動資產 |
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外匯遠期合約 |
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其他資產 |
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其他資產 |
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交叉貨幣利率互換 |
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其他資產 |
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其他資產 |
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總資產衍生工具 |
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$ |
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$ |
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未被指定為對衝的資產衍生品 |
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外匯遠期合約 |
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其他流動資產 |
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$ |
- |
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|
其他流動資產 |
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$ |
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指定為套期保值的責任衍生工具 |
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外匯遠期合約 |
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其他流動負債 |
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$ |
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其他流動負債 |
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$ |
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交叉貨幣利率互換 |
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其他流動負債 |
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其他流動負債 |
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外匯遠期合約 |
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其他長期負債 |
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其他長期負債 |
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交叉貨幣利率互換 |
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其他長期負債 |
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- |
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其他長期負債 |
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利率互換 |
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其他長期負債 |
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其他長期負債 |
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總負債衍生工具 |
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$ |
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$ |
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未指定為套期保值的負債衍生工具 |
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外匯遠期合約 |
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其他流動負債 |
|
$ |
- |
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|
其他流動負債 |
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$ |
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21
下表顯示了我們的主淨額結算協議對我們精簡的綜合資產負債表的影響(以百萬為單位)：
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截至2022年6月30日 |
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截至2021年12月31日 |
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描述 |
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位置 |
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毛收入 |
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偏移量 |
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淨額(以 |
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毛收入 |
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偏移量 |
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淨額(以 |
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資產衍生品 |
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現金流對衝 |
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其他流動資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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現金流對衝 |
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其他資產 |
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未被指定為對衝的衍生品 |
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其他流動資產 |
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- |
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- |
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- |
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負債衍生工具 |
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現金流對衝 |
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其他流動負債 |
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現金流對衝 |
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其他長期負債 |
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- |
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未被指定為對衝的衍生品 |
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其他流動負債 |
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以下淨投資對衝收益(虧損)在我們的簡明綜合全面收益表中確認(以百萬計)：
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得(損)額 |
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在AOCI中得到認可 |
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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衍生工具 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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歐元紙幣 |
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$ |
( |
) |
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交叉貨幣利率互換 |
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$ |
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( |
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$ |
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13.所得税
我們在全球範圍內運營，受到眾多複雜的税收法律和法規的約束。此外，各國在税法的適用和解釋方面繼續發生快速變化，包括經濟合作與發展組織牽頭的國家援助解釋和倡議。我們的所得税申報受到世界各地税務當局的審查。所得税審計可能需要較長的時間才能達成解決方案，當對税法的解釋或公司利潤分配存在爭議時，可能會導致重大的所得税調整。雖然最終時間尚不確定，但由於審計地位的變化、訴訟時效的失效、納税評估的結算和其他事件，未確認税收優惠的納税負債淨額可能會在未來12個月內發生變化。管理層對這種變化的最佳估計是在1美元以內。
我們正在接受美國國税局和其他税務當局的持續審計。在這些審計過程中，我們從税務機關收到了可能是實質性的擬議調整。因此，這些審計中的不利結果可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。我們的美國聯邦所得税申報單已在2015年前進行了審計，目前正在進行2016-2019年的審計。
2020年10月，我們與美國國税局就2006-2012納税年度在美國和波多黎各之間的利潤重新分配以及其他雜項調整達成協議。
美國國税局建議對2010-2012納税年度進行調整，主要涉及我們某些美國和外國子公司之間的利潤重新分配，這些問題仍未得到解決。我們對這些調整提出異議，並打算在我們通過行政程序與美國國税局獨立上訴辦公室尋求解決辦法時，繼續大力捍衞我們的立場。
美國國税局建議對2013-2015納税年度進行調整，涉及轉移定價，涉及我們在美國和瑞士附屬公司之間的成本分攤協議，以及我們在某些美國和外國子公司之間的利潤重新分配。這包括擬議增加我們的美國聯邦應税收入，這將導致與2013年相關的額外税收支出約為1美元。
22
瑞士舉行的全民公投通過了《聯邦税制改革和AHV融資法案》(TRAF)，自2020年1月1日起生效。TRAF為正在失去裁決税收優惠的公司提供過渡性救濟措施，包括對可攤銷商譽進行“遞增”，相當於它們在現有裁決下將獲得的未來税收優惠金額，但受某些限制。這導致記錄了一項遞延税項資產，以供今後扣除税項商譽之用。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，我們的有效税率(ETR)為
14.每股收益
以下是基本股份和稀釋股份計算的加權平均股份對賬(以百萬為單位)：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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基本每股淨收益的加權平均流通股 |
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稀釋股票期權和其他股權獎勵的效果 |
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稀釋後每股淨收益的加權平均流通股 |
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在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，平均
15.細分市場信息
我們設計、製造和銷售整形外科重建產品；運動醫學、生物製劑、四肢和創傷產品；顱頜面部和胸部產品(“CMFT”)；以及相關的外科產品。我們的首席運營決策者(“CODM”)通過以下方式分配資源以實現我們的運營利潤目標
我們的CODM根據不包括與無形資產攤銷、某些庫存和製造相關費用、商譽和無形資產減值、重組和其他成本削減計劃、質量補救、收購、整合、剝離和相關、訴訟、某些歐盟醫療器械法規(“EU MDR”)費用、某些研發(“R&D”)協議、其他費用和公司職能(統稱為“公司項目”)有關的營業利潤和收入來評估業績。公司職能包括公司法律、財務、信息技術、人力資源和其他公司部門，以及某些運營、分銷、質量保證和監管保證費用。公司間交易已從部門營業利潤中剔除。
我們的美洲業務部門主要由美國組成，幷包括其他北美、中美洲和南美洲市場。這一細分市場還包括我們產品類別總部所在地的研究、開發工程、醫學教育和品牌管理。我們的歐洲、中東和非洲地區的運營部門主要由歐洲組成，包括中東和非洲市場。我們的亞太業務部門主要由日本、中國和澳大利亞組成，幷包括其他亞洲和太平洋市場。歐洲、中東和非洲和亞太地區的運營部門包括商業運營以及在這些市場運營的地區總部費用。由於美洲部門包括與集中化產品類別總部開支相關的額外成本，因此這一業務部門的盈利能力指標無法與歐洲、中東和非洲地區和亞太地區的業務部門進行比較。
23
我們的CODM不按運營部門審查資產信息。相反，我們的CODM按運營部門審查現金流和其他財務比率。
在截至2022年6月30日的三個月期間，我們發現在截至2022年3月31日的三個月期間，我們在Form 10-Q季度報告的附註14-部門信息中披露的部門營業利潤包含錯誤。某些公司項目不屬於我們的CODM對運營部門業績的審查，這些項目包括在披露的部門運營利潤中。因此，我們每個可報告部門的部門營業利潤的披露金額被低估，我們的公司項目支出的披露金額也被低估。我們評估了這些錯誤對受影響的財務報表的影響，對重要性進行了定量和定性的評估，得出的結論是這些錯誤並不重要。我們已經修訂了受影響的財務報表，以糾正這些錯誤。
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截至2022年3月31日的三個月 |
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截至2021年3月31日的三個月 |
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各部門的淨銷售額和營業利潤如下(單位：百萬)：
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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淨銷售額 |
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截至六個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2022 |
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美洲 |
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歐洲、中東和非洲地區 |
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亞太地區 |
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總計 |
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企業項目 |
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無形資產攤銷 |
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無形資產減值 |
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16.承付款和或有事項
我們參與各種法律程序，包括產品責任、知識產權、股東問題、税務糾紛、商業、僱傭、政府訴訟和調查，以及在我們正常業務過程中出現的其他法律問題，包括下文所述。吾等按季度及年度審核有關或有虧損的相關資料，並根據該等審核更新我們的應計項目、披露及合理可能的虧損或虧損範圍的估計。當損失很可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，我們以未貼現的基礎確定或有損失的負債。如果對已知或可能的損失的合理估計是一個範圍，而該範圍內的任何金額都不是比任何其他估計值更好的估計，則應計該範圍的最小金額。對於被認為合理地可能發生但不可能發生的虧損，或者如果對已知或可能的虧損沒有合理的估計，則不會產生應計利潤。我們確認與訴訟相關的費用以及銷售、一般和行政費用在我們的簡明綜合收益表中的收益。訴訟的最終成本可能與目前的估計和應計金額有很大不同，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
24
在確定估計損失或損失範圍時，需要作出重大判斷。對訴訟和其他或有事項造成的可能損失的估計本身就很難預測，特別是當案件處於不完整的事實或法律發現的早期程序階段，涉及未經證實或不確定的損害賠償要求，和/或可能涉及處罰、罰款或懲罰性損害賠償。除本文所述事項外，我們仍面臨未來政府、監管和法律行動的風險。政府和監管機構的行動可能會導致產品召回、禁令和其他對我們業務的限制，以及金錢制裁，其中可能包括重大的民事或刑事處罰。涉及知識產權的行動可能導致失去專利保護或營銷產品的能力，這可能導致銷售額大幅下降或成本增加，或以其他方式對我們的運營結果產生實質性影響。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，我們確認了2美元
訴訟
杜隆杯相關索賠：2008年7月22日，我們暫時停止了杜隆杯在美國的營銷和分銷。隨後，我們在美國和外國的多個司法管轄區對我們提起了多起產品責任訴訟。原告要求對人身傷害進行賠償，他們通常聲稱杜隆杯存在缺陷，導致設備出現併發症和過早修改。我們已經解決了這些索賠中的大部分，其他索賠仍在等待解決。目前，美國大部分懸而未決的訴訟都是在新澤西州的聯邦多地區訴訟(MDL)(在Re：Zimmer Durom Hip Cup產品責任訴訟)。MDL的訴訟活動將被擱置，等待美國杜隆杯和解計劃的最終敲定，該計劃是一個非司法程序，旨在解決符合條件的美國原告和索賠人的訴訟和索賠。其他訴訟正在國內和國外的各個司法管轄區懸而未決，未來可能會提出更多索賠。美國以外的大部分索賠在德國、荷蘭和意大利懸而未決。
我們在確定與杜隆杯相關的索賠準備金時依賴於重大估計，包括我們對我們將收到的索賠數量的估計，以及我們將為每項索賠支付的平均金額。索賠的實際數量和我們為每個索賠支付的實際金額可能與我們的估計不同。由於各種原因，我們無法合理估計杜隆杯相關索賠可能導致的損失或損失範圍超過我們已累積的損失。儘管我們正在積極為這些訴訟辯護，但它們的最終解決方案尚不確定。如上所述，我們基於對合理可能的損失的估計，在這件事上累積了與訴訟有關的費用。
Zimmer M/L錐度、採用Kinectiv技術的M/L錐度以及Versys股骨頭相關索賠(“金屬反應”索賠)：我們是多起產品責任訴訟的被告，這些訴訟涉及我們的M/L Taper和M/L Taper with Kinectiv Technology髖關節柄，以及Versys股骨頭植入物。原告要求賠償人身傷害，聲稱產品中的缺陷導致頭部/莖連接處的腐蝕，導致疼痛、炎症和翻修手術等。
大多數案件都合併在2018年10月3日紐約南區美國地區法院創建的MDL中(在Re：Zimmer M/L錐形髖關節假體或帶有Kinectiv技術的M/L錐形髖關節假體和Versys股骨頭產品責任訴訟)。其他相關案件正在各州和聯邦法院待決。可能還會提起更多訴訟。雙方於2022年2月參加了一次調解，原則上達成了和解，基本上將解決所有MDL案件和某些州法院案件。儘管我們正在積極為這些訴訟辯護，但它們的最終解決方案尚不確定。如上所述，我們基於對合理可能的損失的估計，在這件事上累積了與訴訟有關的費用。
Biomet金屬對金屬髖關節植入物聲稱：Biomet是一些與金屬對金屬髖關節植入物有關的產品責任訴訟的被告，其中大多數涉及M2a-Magnum髖關節系統。目前，案件在美國印第安納州北區地區法院的MDL中合併(見Re：Biomet M2a Magnum Hip植入物產品責任訴訟)和 在各個州、聯邦和外國法院，大多數國內州法院的案件在印第安納州和佛羅裏達州懸而未決。
2014年2月3日，Biomet宣佈與MDL達成和解。在2014年4月15日之前向MDL提起的訴訟有資格參與和解。那些沒有通過MDL和解方案達成和解的索賠已經根據新的案件管理計劃在MDL重新開始訴訟，或者已經或正在被髮回其發起管轄區。和解協議不影響與Biomet的金屬對金屬髖關節產品有關的某些其他索賠，這些索賠正在各個州和外國法院待決，或未來可能提出的其他索賠。試驗已經開始，目前計劃在未來進行其他試驗。儘管每個案件都將根據其特定的事實進行審判，但在其中一個或多個案件中，原告的判決和隨後的最終判決可能會對我們潛在的責任產生重大影響。我們繼續完善我們對解決剩餘索賠和訴訟的潛在責任的估計。儘管我們正在積極為這些訴訟辯護，但它們的最終解決方案尚不確定。如上所述，我們基於對合理可能的損失的估計，在這件事上累積了與訴訟有關的費用。
25
賀利氏商業祕密挪用訴訟：如之前披露的，2008年12月，Heraeus Kulzer GmbH(及其關聯公司，“Heraeus”)在德國對Biomet，Inc.、Biomet Europe BV(現為Zimmer Biomet Nederland BV)、某些其他實體和某些員工提起法律訴訟，指控被告在開發Biomet Europe的Refbacin和Biomet骨水泥系列水泥時盜用Heraeus的商業機密。Heraeus和Zimmer Biomet隨後在美國和許多歐洲國家以不同的方式相互提起了額外的商業祕密挪用和相關訴訟。正如之前披露的，於2022年3月3日，Zimmer Biomet和Heraeus簽訂了一項保密和解協議，以全面解決他們之間的所有全球糾紛，這些糾紛涉及Heraeus涉嫌挪用與骨水泥有關的技術商業祕密，以及Zimmer Biomet涉嫌挪用與骨水泥有關的商業祕密。我們的應計訴訟費用在2021年第四季度進行了調整，以反映和解金額超過現有應計費用的部分，我們向賀利氏支付的和解款項將在大約三年的協議期限內分期支付，自和解協議簽署時開始。
股東派生訴訟：2019年6月14日和2019年7月29日，兩起股東派生訴訟，格林訴貝格利等人案。和偵探協會年金基金訴貝格利等人案。，被提交給特拉華州衡平法院。2019年10月2日和2019年10月11日，又追加了兩起股東派生訴訟，Karp訴Begley等人案。和DiGdio訴Begley等人案。，被提交給美國特拉華州地區法院。每宗訴訟的原告均尋求維持據稱代表吾等針對吾等若干現任及前任董事及高級職員(“個別被告”)及吾等若干於2016年在各項第二次公開招股中出售本公司普通股股份的前股東(“私募基金被告”)提起的訴訟。在每起訴訟中，原告指控(除其他事項外)違反了針對個別被告的受託責任，以及針對兩名個別被告和私募股權基金被告的內幕交易，指控被告違反了聯邦證券法，就我們是否遵守美國食品和藥物管理局(FDA)的規定以及我們在2016年下半年繼續加快有機收入增長的能力做出了重大虛假和/或誤導性陳述和/或遺漏。2020年6月4日，衡平法院訴訟中的原告提交了一份合併的修訂後的起訴書，增加了三項新的指控，並擴大了所謂的重大虛假陳述的範圍。2020年9月14日，被告提出動議，要求駁回衡平法院的訴訟。口頭辯論發生在2021年6月15日。2021年8月15日，衡平法院批准了被告的駁回動議，並以偏見駁回了衡平法院的訴訟。2022年6月16日，特拉華州最高法院確認了衡平法院的撤職決定。2020年9月14日，美國地區法院訴訟中的原告提交了一份合併的修正後的起訴書，為他們的指控增加了某些細節。2020年10月9日，美國地區法院批准了雙方的聯合動議，要求暫停美國地區法院的訴訟，等待衡平法院訴訟的解決。在特拉華州最高法院做出決定後, 2022年6月24日，美國地區法院訴訟的原告在沒有偏見的情況下提交了駁回通知。吾等並無記錄與該等事宜有關的損害賠償開支，因為任何潛在損失目前並不可能或合理地估計，而吾等亦無法合理估計該等事宜可能導致的損失範圍(如有)。
監管事宜、政府調查及其他事宜
FDA警告信：2018年8月，我們收到FDA的警告信，內容涉及在我們位於印第安納州華沙的傳統Biomet製造工廠(該工廠在本報告中有時被稱為“華沙北校區”)觀察到不符合質量體系法規(21 CFR Part 820)(“QSR”)的當前良好製造實踐要求。我們已經就我們的糾正行動向FDA提供了詳細的答覆，並將繼續迅速努力，解決FDA在華沙檢查期間發現的問題。截至2022年6月30日，華沙警告信仍懸而未決。在待定警告信中提到的違規行為得到糾正之前，我們可能會受到FDA的額外監管行動，如下所述。此外，可能不會批准向外國政府提交證書的請求，並且在違規行為得到糾正之前，不會批准與QSR偏差合理相關的III類設備的上市前批准申請。除了對上述警告信作出迴應外，我們還在處理FDA在我們某些製造設施的各種483表檢查意見，包括FDA在2020年1月對華沙北校區進行檢查後發佈的意見，FDA將該檢查歸類為自願行動指示(VAI)。這些問題的最終結果目前還不確定。在其他可用的監管行動中，fda可能會實施運營限制，包括停止在一個或多個設施的運營，禁止和限制某些違反與產品有關的適用法律的行為，扣押產品，並評估對我們的官員的民事或刑事處罰。, 員工還是我們。FDA還可以發出企業警告信或累犯者警告信，或與我們談判永久禁令的同意法令的進入。FDA還可能建議由美國司法部提起訴訟。任何不利的監管行動，視其規模而定，可能會限制我們有效地製造、營銷和銷售我們的產品，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
26
其他或有事項
彌償：作為ZimVie剝離的一部分，我們同意賠償ZimVie的某些法律和税務問題。我們的法律賠償責任是針對具體確定的事項，並受最高金額的限制，這對我們來説並不重要。我們基於對任何法律賠償可能造成的損失的估計而進行了應計。對於税務問題，我們的賠償涉及剝離之前的税期以及作為剝離的一部分可能產生的任何税務責任。我們根據對任何可能的税收賠償的估計來維持應計項目。
合同義務：我們已經達成了開發、分銷和其他合同安排，這些安排可能會導致未來的付款取決於各種事件，例如某些產品研發里程碑、銷售里程碑的實現，或者根據我們的判斷，維持產品的獨家分銷權利。由於對支付時間或是否必須支付此類款項存在不確定性，因此它們尚未在我們的精簡綜合資產負債表中確認。這些估計付款的範圍可能在#美元之間。
27
項目2.管理Element的討論與分析財務狀況及經營業績
以下討論和分析應與中期簡明合併財務報表和本表格10-Q中其他部分所列的相應説明一併閲讀。本討論和分析中提出的某些百分比是根據基本的整美元金額計算的，因此，可能不會根據用於披露目的的舍入數字重新計算。
2022年3月1日，我們完成了將脊柱和牙科業務剝離到ZimVie的工作。我們脊柱和牙科業務的歷史業績在我們截至剝離之日和上一年期間的簡明綜合財務報表中反映為非連續性業務。此外，截至2021年12月31日，與這些業務相關的資產和負債在我們的精簡綜合資產負債表中被歸類為非持續業務的資產和負債。有關其他資料，請參閲本報告第一部分第1項所載中期簡明綜合財務報表附註2。以下討論和分析中的討論是在持續運作的基礎上提出的。
高管級別概述
新冠肺炎全球大流行的影響
我們的業績繼續受到新冠肺炎全球疫情的影響。我們絕大多數的淨銷售額來自用於選擇性外科手術的產品，這些產品在病毒激增期間通常會下降，因為政府和醫療系統採取行動防止病毒傳播，併為新冠肺炎患者提供足夠的醫院牀位和其他資源。此外，我們認為，醫院人手短缺已經並將繼續導致選擇性外科手術的延遲。在截至2022年6月30日的6個月裏，奧密克戎的變體導致今年早些時候選擇性外科手術減少，但隨後隨着激增在第一季度晚些時候和整個第二季度開始消退，我們看到手術次數有所恢復。
截至2022年6月30日的三個月和六個月的業績
與去年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，我們的淨銷售額分別增長了1.0%和2.4%。我們看到，與2021年初受到新冠肺炎病毒激增負面影響的前一年相比，大多數市場的選擇性手術手術有所迴歸，當時疫苗還沒有廣泛上市。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，我們的淨銷售額增長分別受到外幣匯率變化對同比銷售額的負5.0%和負4.0%影響。截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，我們的淨收益分別為1.537億美元和1.679億美元，而去年同期分別為1.419億美元和3.4億美元。在截至2022年6月30日的三個月期間，淨收益較上年同期有所增長，這是由於2022年淨銷售額增加，以及2021年期間包括與我們達成的某些協議有關的6,500萬美元費用，或5,040萬美元税後淨額，這些費用與我們達成的某些協議有關，以獲得或收購正在進行的第三方研發(IPR&D)項目。在截至2022年6月30日的六個月期間，淨收益下降的主要原因是與ZimVie剝離相關的成本導致的停止運營造成的虧損，我們在ZimVie的投資價值下降導致的未實現投資虧損，與訴訟相關的費用增加，重組費用增加，以及隨着某些活動開始恢復到大流行前的水平，在旅行、醫療培訓和教育等領域的支出增加。
2022年展望
我們認為，新冠肺炎和人員短缺將繼續對淨銷售額產生負面影響，但程度低於我們在2021年和2022年初經歷的情況。然而，如果外幣匯率保持在最近的水平，我們估計淨銷售額將受到大約5.0%的負面影響。在支出方面，我們預計，與2021年相比，供應鏈和通脹壓力將導致更高的支出。然而，我們預計這些較高的費用將被我們重組計劃的節省部分抵消。
經營成果
我們按兩個地區(美國和國際)和以下產品類別審查銷售情況：膝蓋、髖關節、S.E.T.(運動醫學、肢體、創傷、顱頜面部和胸部)以及其他。這一銷售分析不同於我們可報告的運營部門，後者基於我們的高級管理層組織結構以及我們為實現運營利潤目標而分配資源的方式。我們按這些地區審查銷售額，因為任何特定地區的潛在市場趨勢在產品類別之間往往是相似的，因為我們主要在所有地區銷售相同的產品，而我們的許多競爭對手都以這種方式公開報告。我們的業務在某種程度上是季節性的，因為我們的許多產品都用於擇期手術，通常在夏季的幾個月裏會下降，到年底可能會增加一年一次
28
醫療保險計劃已經滿足了免賠額。這種季節性模式在2020年和2021年被新冠肺炎打破，因為我們的淨銷售額受到感染水平的影響，並採取了預防措施，以防止在特定地點的傳播。目前還不確定這種季節性模式是否會在2022年迴歸。
按地域劃分的淨銷售額
下表顯示了我們按地理位置劃分的淨銷售額和百分比變化(以百萬美元為單位)：
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
||||||
|
|
6月30日， |
|
|
|
|
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
%Inc. |
|
|
|||
美國 |
|
$ |
1,017.6 |
|
|
$ |
1,004.1 |
|
|
|
1.3 |
|
% |
國際 |
|
|
764.2 |
|
|
|
759.2 |
|
|
|
0.7 |
|
|
總計 |
|
$ |
1,781.8 |
|
|
$ |
1,763.3 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
截至六個月 |
|
|
|
|
|
||||||
|
|
6月30日， |
|
|
|
|
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
%Inc. |
|
|
|||
美國 |
|
$ |
1,958.8 |
|
|
$ |
1,893.3 |
|
|
|
3.5 |
|
% |
國際 |
|
|
1,486.2 |
|
|
|
1,471.4 |
|
|
|
1.0 |
|
|
總計 |
|
$ |
3,445.0 |
|
|
$ |
3,364.7 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按產品類別劃分的淨銷售額
下表顯示了我們按產品類別劃分的淨銷售額和百分比變化(以百萬美元為單位)：
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
||||||
|
|
6月30日， |
|
|
|
|
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
%Inc./(12月) |
|
|
|||
雙膝 |
|
$ |
704.9 |
|
|
$ |
665.6 |
|
|
|
5.9 |
|
% |
髖臼 |
|
|
487.2 |
|
|
|
474.5 |
|
|
|
2.7 |
|
|
S.E.T。 |
|
|
446.4 |
|
|
|
462.1 |
|
|
|
(3.4 |
) |
|
其他 |
|
|
143.3 |
|
|
|
161.1 |
|
|
|
(11.0 |
) |
|
總計 |
|
$ |
1,781.8 |
|
|
$ |
1,763.3 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
截至六個月 |
|
|
|
|
|
||||||
|
|
6月30日， |
|
|
|
|
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
%Inc./(12月) |
|
|
|||
雙膝 |
|
$ |
1,367.7 |
|
|
$ |
1,279.9 |
|
|
|
6.9 |
|
% |
髖臼 |
|
|
938.2 |
|
|
|
921.5 |
|
|
|
1.8 |
|
|
S.E.T。 |
|
|
863.2 |
|
|
|
879.7 |
|
|
|
(1.9 |
) |
|
其他 |
|
|
275.9 |
|
|
|
283.6 |
|
|
|
(2.7 |
) |
|
總計 |
|
$ |
3,445.0 |
|
|
$ |
3,364.7 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
29
下表列出了我們按地理位置劃分的膝部和髖部產品類別的淨銷售額，這兩個類別代表了我們最重要的產品類別(以百萬美元為單位)：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
%Inc. |
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
%Inc. |
|
|
||||||
雙膝 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
美國 |
|
$ |
398.4 |
|
|
$ |
381.2 |
|
|
|
4.5 |
|
% |
|
$ |
777.9 |
|
|
$ |
720.8 |
|
|
|
7.9 |
|
% |
國際 |
|
|
306.5 |
|
|
|
284.4 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
|
589.8 |
|
|
|
559.1 |
|
|
|
5.5 |
|
|
總計 |
|
$ |
704.9 |
|
|
$ |
665.6 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
$ |
1,367.7 |
|
|
$ |
1,279.9 |
|
|
|
6.9 |
|
|
髖臼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
美國 |
|
$ |
247.5 |
|
|
$ |
241.3 |
|
|
|
2.6 |
|
% |
|
$ |
472.1 |
|
|
$ |
458.7 |
|
|
|
2.9 |
|
% |
國際 |
|
|
239.7 |
|
|
|
233.2 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
|
466.1 |
|
|
|
462.8 |
|
|
|
0.7 |
|
|
總計 |
|
$ |
487.2 |
|
|
$ |
474.5 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
$ |
938.2 |
|
|
$ |
921.5 |
|
|
|
1.8 |
|
|
需求(數量和組合)趨勢
在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，產品銷售量和產品組合的變化分別對同比銷售額產生了7.2%和7.8%的積極影響。我們看到選擇性外科手術的復甦，尤其是在國際市場，推動了銷量的增長。
定價趨勢
在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，全球銷售價格對銷售額同比分別產生了1.2%和1.4%的負面影響。我們開展業務的大多數國家繼續面臨來自政府醫療成本控制努力以及當地醫院和衞生系統的定價壓力。此外，在中國實施的全國性批量採購(“VBP”)流程對定價產生了負面影響。
外幣匯率
在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，外幣匯率的變化分別對同比銷售額產生了5.0%和4.0%的負面影響。如果外幣匯率保持在與最近匯率一致的水平，我們估計將對2022年全年銷售額產生約5.0%的負面影響。
30
地理學
在截至2022年6月30日的三個月和六個月裏，美國的淨銷售額分別增長了1.3%和3.5%，這是由於外科手術的恢復，因為新冠肺炎的病例減少了，特別是膝蓋和臀部的病例。在國際上，截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，淨銷售額分別增長了0.7%和1.0%。儘管由於外幣匯率的變化，在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，國際銷售額分別受到11.5%和9.2%的負面影響，但這一增長仍然存在。我們大部分市場的國際淨銷售額都出現了增長。
產品類別
在截至2022年6月30日的三個月裏，與去年同期相比，膝蓋和髖部的淨銷售額分別增長了5.9%和2.7%。在截至2022年6月30日的6個月裏，與去年同期相比，膝蓋和髖關節的淨銷售額分別增長了6.9%和1.8%。淨銷售額的增長是由於選擇性手術程序和新產品推出的復甦。由於外幣匯率的變化，截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，膝蓋淨銷售額分別受到5.3%和4.2%的負面影響。由於外幣匯率的變化，在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，HIPS淨銷售額分別受到5.9%和4.8%的負面影響。S.E.T.淨銷售額下降的原因是外幣匯率變化的負面影響以及某些產品子類別的一些下降。
費用佔淨銷售額的百分比
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
截至六個月 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
6月30日， |
|
|
|
%Inc./ |
|
|
6月30日， |
|
|
%Inc./ |
|
|
|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
|
(12月) |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
(12月) |
|
|
||||||
產品銷售成本，不包括無形資產攤銷 |
|
|
28.7 |
|
% |
|
|
28.1 |
|
% |
|
|
0.6 |
|
% |
|
29.3 |
|
% |
|
27.7 |
|
% |
|
1.6 |
|
% |
無形資產攤銷 |
|
|
7.5 |
|
|
|
|
7.5 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
7.7 |
|
|
|
7.9 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
研發 |
|
|
5.6 |
|
|
|
|
9.4 |
|
|
|
|
(3.8 |
) |
|
|
5.7 |
|
|
|
7.3 |
|
|
|
(1.6 |
) |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
39.0 |
|
|
|
|
39.5 |
|
|
|
|
(0.5 |
) |
|
|
40.0 |
|
|
|
40.2 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
無形資產減值 |
|
|
0.2 |
|
|
|
|
0.9 |
|
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
重組和其他降低成本的舉措 |
|
|
3.2 |
|
|
|
|
1.1 |
|
|
|
|
2.1 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
1.7 |
|
|
質量補救 |
|
|
0.4 |
|
|
|
|
0.6 |
|
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
0.4 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
收購、整合、剝離及相關 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
營業利潤 |
|
|
15.8 |
|
|
|
|
12.7 |
|
|
|
|
3.1 |
|
|
|
13.9 |
|
|
|
14.4 |
|
|
|
(0.5 |
) |
|
與去年同期相比，在截至2022年6月30日的三個月期間，產品銷售成本佔淨銷售額的百分比上升，主要是由於通脹成本壓力和平均銷售價格下降。這些不利項目被本年度確認的對衝收益部分抵消，這是我們對衝計劃的一部分，與上一年同期的對衝虧損相比。
與去年同期相比，在截至2022年6月30日的6個月期間，產品銷售成本佔淨銷售額的百分比有所增加，這主要是由於過剩和過時的庫存費用增加、通脹成本壓力和平均銷售價格下降所致。這些不利項目被本年度確認的對衝收益部分抵消，這是我們對衝計劃的一部分，與上一年同期的對衝虧損相比。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，與上年同期相比，無形資產攤銷費用在金額和佔淨銷售額的百分比方面都相似。
與去年同期相比，在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，研發費用的數額和佔淨銷售額的百分比都有所下降。在前一年期間，我們達成了某些協議，以獲得或收購第三方知識產權研發項目，產生了6500萬美元的費用。在本年度期間，我們沒有簽訂任何類似的協議。
在截至2022年6月30日的三個月期間，銷售、一般和行政(“SG&A”)費用略有下降，而在截至2022年6月30日的六個月期間，與上年同期相比有所增加。在截至2022年6月30日的三個月期間，下降是我們2021年重組計劃節省的結果。在截至2022年6月30日的6個月期間增加的主要原因是，2022年期間與訴訟有關的費用增加了3570萬美元，而2022年為1070萬美元。
31
2021年期間，主要由俄羅斯/烏克蘭衝突造成的壞賬費用增加，以及由於某些活動恢復，2022年期間旅行、醫療培訓和教育費用增加。這些不利的支出被我們2021年重組計劃的節省部分抵消了。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，由於控制支出和固定成本，SG&A費用佔淨銷售額的百分比與去年同期相比下降，而淨銷售額增加。
由於俄羅斯入侵烏克蘭，世界上許多國家對俄羅斯金融機構和企業實施了經濟制裁和出口管制。我們在俄羅斯的業務主要包括當地的商業活動，包括銷售和客户支持。我們在烏克蘭沒有直接業務。截至2021年12月31日的一年以及截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，我們在俄羅斯和烏克蘭的淨銷售額不到我們合併淨銷售額的1%。因此，目前的衝突和經濟制裁預計不會對我們的業務結果或財務狀況產生重大影響。俄羅斯和烏克蘭預期信貸損失的壞賬費用導致我們從這些國家的客户那裏應收賬款的很大一部分被減值。除了應收賬款外，如果我們在俄羅斯的業務惡化程度超過我們目前的預期，我們也有可能需要減值的庫存和工具；然而，預計任何此類金額都不會很大。關於與這一衝突有關的其他風險，見第二部分第1A項“風險因素”。
2021年12月和2019年12月，我們啟動了重組計劃。2021年12月的重組計劃旨在重組我們的業務，因為ZimVie的剝離旨在降低成本。2019年12月的重組計劃的目標是降低成本，使我們能夠投資於更優先的增長機會。在截至2022年和2021年6月30日的三個月期間，我們確認的支出分別為5700萬美元和1880萬美元，在截至2022年和2021年6月30日的六個月期間，我們確認的支出分別為1.09億美元和4010萬美元，主要與員工離職福利、銷售代理合同終止以及與這些計劃相關的諮詢和項目管理費用有關。由於剛剛啟動的2021年12月重組計劃的額外費用，2022年期間的費用較高。有關該等收費的詳情，請參閲本報告第一部分第1項所載中期簡明綜合財務報表附註5。
我們繼續產生質量補救費用，以完成我們的補救里程碑，這些里程碑涉及對錶格483的檢查意見和FDA在我們的華沙北校區設施發佈的警告信等事項。
與去年同期相比，在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，收購、整合、資產剝離和相關業務下降，這主要是由於以前收購的或有對價負債減少所致。
其他(費用)收入、淨額、利息費用、淨額和所得税
在截至2022年6月30日的三個月期間，我們在其他(費用)收入、財務報表淨項目中發生了4260萬美元的虧損，而去年同期為收益800萬美元。虧損主要是由於我們在ZimVie的投資虧損3330萬美元。在截至2022年6月30日的6個月期間，我們在其他(費用)收入、財務報表淨項目中發生了9870萬美元的虧損，而去年同期為收益1570萬美元。虧損主要是由於我們在ZimVie的投資虧損了8,430萬美元。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，利息支出淨額與去年同期相比有所下降。下降主要是因為使用我們在2021年第四季度發行的債務以及手頭的現金，以更高的利率回購部分未償還票據。此外，由於額外的債務償還，利息支出淨額較低。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，我們的有效税率(ETR)分別為22.8%和24.5%，而截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的有效税率分別為18.7%和13.9%。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，ETR分別為22.8%和24.5%，主要是由我們在ZimVie的投資虧損推動的，這筆投資不可在税收方面扣除。在截至2021年6月30日的三個月期間，ETR達到18.7%，這主要是由於我們在美國和海外地點的收益組合。在截至2021年6月30日的6個月內，13.9%的ETR是瑞士納税申報單提交的有利離散調整以及與股票薪酬相關的超額税收優惠的結果。 在沒有單獨的税務事件的情況下，我們預計我們未來的ETR將低於美國21.0%的企業所得税税率，這是因為我們在美國和海外地點的收益組合，那裏的企業所得税税率較低。我們未來的ETR還可能受到以下因素的影響：税前收益組合的變化；税率、税法或其解釋的變化；各種聯邦、州和外國審計的結果；以及某些訴訟時效的到期。目前，我們無法合理估計這些項目對我們財務業績的影響。
32
分部營業利潤
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業利潤作為 |
|
|
|||||||||
|
|
淨銷售額 |
|
|
營業利潤 |
|
|
淨銷售額百分比 |
|
|
|||||||||||||||
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
|
|||||||||||||||
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
|||||||||||||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||||||
美洲 |
|
$ |
1,092.7 |
|
|
$ |
1,058.3 |
|
|
$ |
475.9 |
|
|
$ |
445.4 |
|
|
|
43.6 |
|
% |
|
42.1 |
|
% |
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
379.9 |
|
|
|
376.8 |
|
|
|
98.2 |
|
|
|
91.9 |
|
|
|
25.8 |
|
|
|
24.4 |
|
|
亞太地區 |
|
|
309.2 |
|
|
|
328.2 |
|
|
|
106.8 |
|
|
|
105.5 |
|
|
|
34.5 |
|
|
|
32.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業利潤作為 |
|
|
|||||||||
|
|
淨銷售額 |
|
|
營業利潤 |
|
|
淨銷售額百分比 |
|
|
|||||||||||||||
|
|
截至六個月 |
|
|
截至六個月 |
|
|
截至六個月 |
|
|
|||||||||||||||
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
|||||||||||||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||||||
美洲 |
|
$ |
2,097.0 |
|
|
$ |
2,004.4 |
|
|
$ |
878.8 |
|
|
$ |
832.5 |
|
|
|
41.9 |
|
% |
|
41.5 |
|
% |
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
759.8 |
|
|
|
711.2 |
|
|
|
204.1 |
|
|
|
174.1 |
|
|
|
26.9 |
|
|
|
24.5 |
|
|
亞太地區 |
|
|
588.2 |
|
|
|
649.1 |
|
|
|
201.3 |
|
|
|
219.2 |
|
|
|
34.2 |
|
|
|
33.8 |
|
|
與去年同期相比，在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，我們所有營業部門的營業利潤佔淨銷售額的百分比都有所增加。在美洲和歐洲、中東和非洲地區，營業利潤佔淨銷售額的百分比的增長是由更高的淨銷售額和我們重組計劃節省的資金推動的。在亞太地區，儘管淨銷售額下降，但由於外匯匯率變化的負面影響導致淨銷售額下降，我們能夠提高營業利潤佔淨銷售額的百分比。在歐洲、中東和非洲及亞太地區，淨銷售額受到外幣匯率變動的負面影響，但由於我們的對衝計劃，這些部門確認了對衝收益，從而將對部門運營利潤的負面影響降至最低。在亞太地區，儘管截至2022年6月30日的6個月期間營業利潤佔淨銷售額的百分比與上年同期相比有所上升，但2022年期間的整體營業利潤有所下降。在截至2022年6月30日的六個月裏，亞太地區營業利潤下降的主要原因是中國在第一季度經歷了封鎖，以及中國政府在全國範圍內實施批量採購流程。
流動性與資本資源
截至2022年6月30日，我們擁有3.864億美元的現金和現金等價物。此外，根據2021年8月19日到期的2021年364天信貸協議，我們有10億美元可供借款，2021年8月20日到期的2021年五年期循環貸款協議可供借款15億美元。2021年364天信貸協議及2021年五年期循環融資的條款於本報告第I部分第1項所載中期簡明綜合財務報表附註9進一步説明。我們打算在2022年8月建立一個類似的364天循環設施。
我們相信，來自業務的現金流、我們手頭的現金和現金等價物以及我們循環信貸安排下的可用借款將足以滿足我們至少在未來12個月內的持續流動性需求。目前，我們預計不需要以我們的循環信貸安排為基礎進一步借款來為我們的運營提供資金。然而，由於與新冠肺炎疫情相關的持續不確定性，我們的需求可能會發生變化。此外，我們不能保證，如果需要，我們是否能夠以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。
流動資金來源
在截至2022年6月30日的6個月裏，持續經營活動提供的現金流為6.612億美元，而去年同期為6.425億美元。2022年期間增加的原因是，與2021年期間相比，庫存投資減少，而且2021年期間還包括與某些知識產權研發協議有關的付款。與去年同期相比，在截至2022年6月30日的六個月期間，我們的重組計劃下的付款增加，部分抵消了這些有利的現金流。
在截至2022年6月30日的6個月裏，持續經營活動中用於投資活動的現金流為3.243億美元，而去年同期為2.07億美元。儀器和物業、廠房和設備的增加反映了對我們產品組合的持續投資、我們製造和物流網絡的優化以及對企業資源規劃軟件的投資。在截至2022年6月30日的六個月期間，還反映了收購投資以及為獲得與已商業化產品相關的知識產權而進行的其他投資。
33
在截至2022年6月30日的6個月期間，用於持續運營融資活動的現金流為2.684億美元，而去年同期為2.241億美元。在ZimVie剝離日期，我們收到了5.406億美元，作為與拆分相關的資產貢獻的部分對價。我們用這些收益，加上我們2021年五年期循環貸款的借款和手頭現金，全額贖回了2022年4月1日到期的7.5億美元優先票據。我們隨後償還了2021年五年期循環貸款機制下的所有借款。在2021年期間，我們為2021年到期的浮動利率票據支付了剩餘的2億美元。
我們將現金和現金等價物放在評級較高的金融機構，並限制對任何一個實體的信貸敞口。根據我們的內部投資政策，我們只投資於高質量的金融工具。
截至2022年6月30日，我們的3.04億美元現金和現金等價物在美國以外的司法管轄區持有。其中2560萬美元以美元計價，因此不存在外幣兑換風險。這些資產的餘額以我們開展業務的不同國家的貨幣計價。我們打算在未來幾年將50億至60億美元的未匯出收入匯回國內。
我們在應收貿易賬款方面的信用風險集中度有限，這是由於客户數量眾多，分散在多個地理區域，以及在正常業務過程中經常監測被授予信貸的客户的信用狀況。我們幾乎所有的應收賬款都集中在美國和國際上的公立和私立醫院和醫療保健行業，或與在國際市場運營的分銷商或經銷商合作，因此受到各自業務、經濟和國家特定變量的影響。在整個大流行病期間，我們繼續收取未付應收款。然而，我們正在密切監測我們客户的財務穩定性和特定國家的風險，包括那些在擁有政府贊助醫院的市場上的客户。
已知合同債務和其他債務的材料現金需求
截至2022年6月30日，我們的未償債務為60.239億美元，其中8.519億美元被歸類為流動債務。在我們目前的債務中，2.429億美元的日元計價定期貸款將於2022年9月27日到期，5.227億美元的歐元計價優先票據將於2022年12月13日到期，8630萬美元的優先票據將於2023年3月19日到期。我們相信，我們可以通過運營產生的現金、出售部分或全部ZimVie普通股、發行新債務和/或通過我們的循環信貸安排借款而獲得的現金來償還這些債務。
有關本公司債務的其他資料，包括債務類型、到期日、利率、債務契約及可用循環信貸安排，請參閲本報告第I部分第1項所載中期簡明綜合財務報表附註9。
2022年2月和5月，我們的董事會宣佈季度現金股息為每股0.24美元。我們預計將繼續按季度派發現金股息；然而，未來的股息須經董事會批准，並可能隨着業務需要或市場狀況的變化而調整。
2016年2月，我們的董事會批准了一項新的10億美元股票回購計劃，自2016年3月1日起生效，沒有到期日。截至2022年6月30日，所有10億美元仍獲授權。
正如本報告第一部分第1項中期簡明綜合財務報表附註5所述，我們有2021年重組計劃和2019年重組計劃。2021年重組計劃預計將產生總計約2.3億美元的税前重組費用，其中截至2022年6月30日的税前重組費用約為1億美元。隨着2021年重組計劃下的計劃效益的實現，我們預計到2024年底，年度税前運營支出總額將比2021年基線支出減少約2.1億美元。2019年重組計劃預計將產生約3.35億至3.85億美元的税前重組費用，其中截至2022年6月30日的税前重組費用約為2.3億美元。隨着2019年重組計劃下的計劃效益的實現，我們預計到2023年底，與2019年基線支出相比，年度税前運營支出總額將減少約1.8億至2.8億美元。
正如本報告第一部分第1項中包含的中期簡明合併財務報表附註13所述，美國國税局發佈了2010至2012年的擬議調整，以及2013至2015年的擬議調整，在我們的某些美國和外國子公司之間重新分配利潤。我們對這些擬議的調整提出了異議，並打算繼續大力捍衞我們的立場。雖然爭議税務問題的最終解決時間尚不確定，但未來的付款可能會對我們的運營現金流產生重大影響。
正如本報告第I部分第1項所載中期簡明綜合財務報表附註16所述，吾等涉及多項訴訟事宜。我們估計，截至6月30日，所有訴訟事項的總負債為3.958億美元，
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2022年然而，訴訟本身是不確定的，一旦這些不確定因素得到解決，我們可能產生超過這些估計的費用，並可能在未來產生其他重大判決或達成其他重大索賠和解。我們預計將在未來幾年償還這些債務。此外，我們已經達成了開發、分銷和其他合同安排，這些安排可能會導致未來的付款取決於各種事件，例如某些產品研發里程碑、銷售里程碑的實現，或者根據我們的判斷，維持產品的獨家分銷權利。由於對支付時間或是否必須支付此類款項存在不確定性，因此它們尚未在我們的精簡綜合資產負債表中確認。這些估計付款可能從0美元到大約3.7億美元不等。
近期會計公告
有關近期會計聲明的資料載於本報告第一部分第1項所載中期簡明綜合財務報表附註3。
關鍵會計估計
我們的財務報表的編制受到會計政策和方法的選擇和應用的影響，也要求我們做出影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。關鍵會計估計是那些涉及重大估計不確定性的估計，並且已經或合理地可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。在截至2022年6月30日的三個月期間，我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的關鍵會計估計沒有變化。
有關前瞻性陳述和可能影響未來結果的因素的警示説明
本季度報告包含某些符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。在本報告中使用的詞語“可能”、“將會”、“可以”、“應該”、“將會”、“可能”、“預期”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“確信”、“期待”、“預測”、“估計”、“潛力”、“項目”、“目標”、“預測”、“看到”，“打算”、“設計”、“努力”、“戰略”、“未來”、“機會”、“承擔”、“指導”、“立場”、“繼續”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的信念、預期和假設，這些信念、預期和假設可能會受到重大風險、不確定因素和環境變化的影響，這些風險、不確定性和變化可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。這些風險、不確定性和環境變化包括但不限於：
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我們的Form 10-K年度報告(截至2021年12月31日)和本季度報告Form 10-Q(Form 10-Q)在“風險因素”標題下詳細討論了這些因素和其他重要因素。您應該明白，不可能預測或識別所有可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的因素。因此，您不應將此類因素的任何清單或討論視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。
前瞻性陳述僅在發出之日起發表，我們明確表示不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
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本報告告誡讀者不要依賴這些前瞻性陳述，因為不能保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。本警示聲明適用於本報告所載的所有前瞻性聲明。
項目3.數量和質量VE關於市場風險的披露
與我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中提供的信息相比，沒有重大變化。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估。吾等維持披露控制及程序(定義見1934年證券交易法經修訂(“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)條)，旨在提供合理保證，確保吾等根據交易法提交或提交的報告所須披露的信息，已在美國證券交易委員會的規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、總結及報告，並累積及傳達至我們的管理層，包括首席執行官及首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。由於固有的侷限性，披露控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化。 在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--Oth急診室信息
項目1.法律規定訴訟程序
有關法律程序的資料載於本報告第I部分第1項所載中期簡明綜合財務報表附註16，並在此併入作為參考。
第1A項。國際扶輪SK因素
你應認真考慮第一部分第1A項中討論的因素。風險因素“本公司就截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)及下文所討論的可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大影響的因素所作的陳述。除下文所述外，這些風險因素沒有發生實質性變化。我們在2021年Form 10-K及以下表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，新冠肺炎疫情可能會加劇或觸發我們在2021年Form 10-K及以下表格中討論的其他風險，其中任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。
我們的2021年Form 10-K表格中的風險因素全部被以下內容取代：
我們在美國以外開展了大量的銷售活動，這使我們面臨額外的業務風險，並可能由於成本增加而導致我們的盈利能力下降。
我們在100多個國家和地區銷售產品，2021年約40%的淨銷售額來自美國以外的地區。我們打算繼續在國際銷售中尋求增長機會，包括在新興市場，這可能會使我們面臨與國際銷售和運營相關的額外風險。我們的國際業務正在並將繼續受到一些風險和潛在成本的影響，包括：
違反外國法律或法規可能會導致對我們、我們的官員或員工的罰款、刑事制裁、禁止開展我們的業務和損害我們的聲譽。
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戰爭和其他衝突可能會增加某些風險，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。例如，由於入侵烏克蘭，美國和其他國家對俄羅斯及其某些政府機構、某些企業和某些個人實施了制裁，而且可能會繼續實施額外的制裁。制裁以及俄羅斯-烏克蘭危機的其他民事、政治和經濟影響可能會對全球產生不利影響，包括供應鏈連續性中斷；通脹壓力和原材料和投入成本上升，特別是我們產品中使用的鈦；製造或發貨延誤；運輸成本增加；以及我們在特定市場為我們的產品和服務收取付款的能力受到更多幹擾和延誤。儘管俄羅斯和烏克蘭不是我們業務的重要組成部分，但經濟中斷的顯著升級或擴大，或者衝突目前的範圍，可能會對我們的業務結果產生不利影響。
項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用
無
項目3.默認UPON高級證券
無
項目4.地雷安全信息披露
不適用
項目5.其他信息
在截至2022年6月30日的三個月期間，我們董事會的審計委員會批准聘請我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所從事某些非審計服務。本披露是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第202條增加的《交易法》第10A(I)(2)條作出的。
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項目6.eXhibit
以下證物作為本報告的一部分存檔或提供：
3.1 |
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Zimmer Biomet Holdings，Inc.重述的公司註冊證書，日期為2021年5月17日(通過參考註冊人2021年5月20日提交的8-K表格當前報告的附件3.2併入) |
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3.2 |
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Zimmer Biomet Holdings，Inc.重述的章程，2021年5月17日生效(通過引用附件3.3併入註冊人於2021年5月20日提交的8-K表格的當前報告中) |
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10.1 |
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Zimmer Biomet Holdings，Inc.和Paul Stellato之間的邀請函，日期為2022年4月5日(通過引用註冊人2022年5月16日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入) |
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10.2 |
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保密、競業禁止和競業禁止協議表(通過引用附件10.4併入註冊人於2022年5月16日提交的當前8-K表報告中) |
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21 |
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齊默爾生物科技控股公司的子公司名單。 |
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31.1 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條的認證 |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條的證明 |
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32 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證 |
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101 |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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40
是的GNatures
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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齊默爾生物科技控股公司 |
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(註冊人) |
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日期：2022年8月2日 |
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發信人： |
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/s/Suketu Upadhyay |
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Suketu Upadhyay |
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常務副總裁兼首席財務官 |
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(首席財務官) |
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日期：2022年8月2日 |
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發信人： |
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/s/Paul Stellato |
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保羅·斯特拉託 |
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總裁副主計長兼首席會計官 |
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(首席會計主任) |
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