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June 30, 2022
美國證券交易委員會
公司財務部
生命科學辦公室
東北，F街100號
華盛頓特區，20549
注意：傑森·L·德羅裏、克里斯汀·威斯布魯克、理想汽車·肖和珍妮·貝克
| 回覆： | 布魯克林資本收購公司 |
| 表格S-4註冊説明書第3號修正案 |
| 於2022年6月27日提交 |
| File No. 333-264222 |
尊敬的德羅裏先生、威斯布魯克女士、肖女士、貝克女士：
以下是對委員會工作人員(工作人員)通過您2022年6月29日的信(評論信)向我們的客户Brookline Capital Acquisition Corp.(或公司)提供的關於上述申請的評論的答覆。
備註信函中的備註文本包含在公司的回覆中，供您參考。
除了對委員會意見的答覆外，在提交本函的同時，BCAC還將提交一份經修訂的表格S-4《登記説明》(《登記説明》)，以反映對以下工作人員意見的修訂。
2022年6月27日提交的表格S-4註冊説明書第3號修正案[br}
一般信息
評論1：我們注意到BCAC聘請Brookline資本市場公司擔任與業務合併有關的財務顧問。我們還注意到，Apexigen聘請韋德布什證券公司擔任與業務合併有關的財務顧問 。我們還注意到，BCAC聘請韋德布什和Brookline Capital Markets分別擔任PIPE投資的獨家配售代理和共同配售代理，但韋德布什 隨後終止了其作為獨家配售代理的聘用。我們注意到媒體報道稱，某些公司正在結束參與SPAC業務合併交易。為便於披露，請告訴我們您是否已收到您或Apexigen的任何財務顧問關於停止參與您的交易的通知，以及這可能如何影響您的交易。
答覆：在迴應員工的意見時，公司確認尚未收到ITS或Apexigen財務顧問關於停止參與業務合併交易的任何意向的通知。
評論2：我們注意到韋德布什於2022年1月26日終止了與BCAC的聘書，擔任PIPE融資的獨家牽頭配售代理。請澄清韋德布什辭去PIPE融資獨家銷售代理職位的原因。此外，請披露與韋德布什作為Apexigen財務顧問的角色相關的任何已支付或應支付的費用。如果這些費用中的任何一項將因他們的辭職而被沒收，請修改以披露此信息。
答覆：公司已應工作人員的要求修改了第148頁和307頁的S-4表格。