文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
May 10, 2022
塞繆爾·P·韋特海默
首席執行官
布魯克林資本收購公司
公園大道280號，套房43W
New York, NY 10017
Re: Brookline Capital
收購公司。
Registration
關於表格S-4的聲明
Filed April 11,
2022
File No. 333-264222
尊敬的韋特海默博士：
我們已經審查了您的註冊聲明，並已
以下是評論。在……裏面
我們的一些意見，我們可能會要求您提供信息，以便
我們可能會更好
理解你的披露。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
於2022年4月11日提交的表格S-4登記聲明
封面頁
1. Please disclose if BCAC
的贊助人、董事、高級職員或其附屬公司將參與
the PIPE financing.
2. Please disclose on the
首頁合併後的預期所有權百分比
company of BCAC public
股東、發起人、Apexigen現有股權所有者和
the PIPE Investors.
問答
問：如果業務合併沒有完成，會發生什麼？
3. We note your disclosure
在這裏，你們現有的憲章規定，BCAC必須
塞繆爾·P·韋特海默
名字姓氏塞繆爾
AcquisitionP.Corp.
Wertheimer
布魯克林資本
公司
五月NameBrookline資本收購公司
10, 2022
5月10日，
第2頁2022第2頁
名字姓氏
在15個月內完成初步業務合併
首次公開募股結束，或
這樣的較晚日期如果延長的話。請在此處修改您的披露內容以
明確具體日期
你必須通過它來完成業務合併。
BCAC是否將獲得與該業務相關的新融資
組合，第8頁
4.請修改在本節中披露以下項目的定價公式
根據本條例出售股份
林肯公園股權線協議，如第273頁所述。
問：目前的BCAC公眾股東將持有什麼股權，
發起人、代表、前APEXIGEN股權持有人...，第9頁
5.請修改以披露所有可能的稀釋來源和程度
那些股東們
選擇不贖回他們的股票可能會經歷與
業務
組合。披露每個重大事件的影響
來源：
攤薄，包括贖回股東保留的認股權證，按
每一次的救贖
敏感度分析中詳細説明的級別，包括所需的
假設。
此外，請在此討論業務合併
協議不會
如第41頁所述，提供任何最低現金條件。
問：誰是APEXIGEN？，第11頁
6.我們注意到您在第11頁和其他地方發表的聲明，即Sotigalimab是
可能是“最好的--
類“和”一類“CD40激動劑抗體。這樣的術語
建議您的產品
候選人是有效的，很有可能被批准為新的
腫瘤學治療學。
考慮到發展的早期階段，不宜建議
你的平臺
候選產品很可能是有效的或收到
監管部門的批准。請
在您的註冊聲明中刪除這些引用。如果
你用的這個詞是
旨在傳達您的信念，即產品是根據小説改編的
技術或
方法，您可以討論您的技術與技術有何不同
使用者
競爭對手。這樣的聲明應該伴隨着
警示的語言
這些聲明並不是要對您的產品進行任何暗示
候選人一直是
事實證明是有效的，或者它將獲得監管部門的批准。
7.我們注意到您的聲明，Sotigalimab是一種“CD40激動劑抗體，
具有獨特的表位
特異性和Fc受體結合以獲得最佳治療效果
和安全“和
關於您的其他候選產品的類似聲明，包括您的
披露
APX601顯示強大的抗腫瘤活性和APX801的有效
腫瘤殺傷術
請修改本公開內容和類似的參考文獻
在你的招股説明書中，
暗示您的候選產品是安全或有效的
做出了決定
完全由FDA或類似的外國監管機構決定。另外，
請在此披露
該款指出，Apexigen的累計赤字為1.447億美元
12月31日，
2021年，如第225頁所述。
塞繆爾·P·韋特海默
名字姓氏塞繆爾
AcquisitionP.Corp.
Wertheimer
布魯克林資本
公司
五月NameBrookline資本收購公司
10, 2022
5月10日，
第3頁2022第3頁
名字姓氏
8.請修改以避免提及您的外部許可
安排作為您的
“管道”，在這裏和整個您的註冊聲明，因為它
看起來你不知道
控制這些計劃的開發，您的資產應該是
描述清楚
除了您的Out許可證帶來的潛在經濟利益之外
協議。
問：BCAC的任何董事或高級管理人員是否在
可能不同於或可能不同於...的業務組合，第18頁
9.我們注意到貴方披露：“BCAC的董事和高級管理人員，以及
他們的附屬公司是
有權獲得自付費用的報銷。請更新
你的信息披露給
量化有權獲得的總自付費用
報銷。
摘要，第24頁
10.請強調公共權證持有人面臨的重大風險，
包括由以下原因引起的風險
私人認股權證和公共認股權證之間的區別。澄清是否
近期普通股
交易價格超過了允許該公司
贖回公款
搜查令。清楚説明公司將採取的步驟(如果有)
通知所有人
股東，包括實益所有人，關於何時認股權證
獲得資格
為了救贖。
BCAC利益衝突，第27頁
11.我們注意到您的章程放棄了公司機會原則。
請解決這個問題
潛在的利益衝突以及它是否影響了您的搜索
收購目標。
風險因素摘要，第34頁
12.我們注意到貴公司披露的“公眾股東將
即時體驗
因發行合併後的公司而產生的攤薄
普通股AS
業務合併中的對價和未來發行的原因
根據《
2022年股權激勵計劃和2022年員工購股計劃。
請修改
您在此披露的內容是為了討論其他稀釋來源
與企業的聯繫
合併，包括合併後公司的150,000股
普通股
將發行給林肯公園的相關融資
有關的安排
打烊了。請在這裏和在相關風險因素上也進行討論
第96頁相關風險
根據與林肯的股權額度協議，可能會稀釋股權
公園。
BCAC歷史財務信息摘要，第38頁
13.請包括符合以下條件的普通股餘額
在你的餘額中贖回
這裏的報表數據要與你在F-3的資產負債表保持一致。
塞繆爾·P·韋特海默
名字姓氏塞繆爾
AcquisitionP.Corp.
Wertheimer
布魯克林資本
公司
五月NameBrookline資本收購公司
10, 2022
5月10日，
第4頁2022第4頁
名字姓氏
與企業合併相關的風險，第95頁
14.根據最近的交易價格，量化權證的價值，
可由以下人員保留
贖回假設最大贖回的股東，並確定任何
材料
由此產生的風險。
調整(C)，第123頁
15.請擴大您的披露範圍，以確定
產生的交易成本和
報告這些成本的相關實體。分別標識和
量化這些成本
是交易的特定增量成本，並解釋原因
這些成本都反映出來了
作為對權益的抵銷，而不是在
行動。在這
關於這一點，我們只注意到Apexigen導致的特定增量成本
從
交易可能會反映在股權中。因下列原因而產生的其他費用
Apexigen和All
作為會計被購買方的BCAC發生的交易成本必須
反映在你的
形式上的操作説明書。見規則11-02(A)(6)(I)(B)和
滿足以下需求
相應地修改您的調整。
注3.每股虧損，第125頁
16.請提供導致
18,083,364股
發行給前Apexigen股權持有人。在這樣做的過程中，確保您
量化
計算中使用的分母的每個分量
兑換率。此外，在
鑑於根據其定義的術語，匯率
可能會發生變化，
請告訴我們是如何考慮提供敏感性的。
分析如何
交換比率的變化可能會影響您的備考股份和每股
共享信息。
17.請擴大您的披露範圍，以參考業務條款
組合
協議導致贊助商減少46萬人，並
以下有代表性的股份
最大贖回方案。
比較股份信息，第126頁
18.修改您的信息披露，以顯示贖回的潛在影響
每股價值
通過包括非贖回股東擁有的股份
敏感度分析
這還包括臨時贖回水平。
某些實益所有人的擔保所有權和對BCAC和
組合在一起
公司，第184頁
19.還請披露贊助商及其附屬公司的總潛力
擁有權權益
首次合併後的公司，承擔行使和
全部轉換
證券。
塞繆爾·P·韋特海默
名字姓氏塞繆爾
AcquisitionP.Corp.
Wertheimer
布魯克林資本
公司
五月NameBrookline資本收購公司
10, 2022
5月10日，
第5頁2022第5頁
名字姓氏
《Apexigen的商業》，第187頁
20.我們注意到您披露了與您的產品相關的臨牀試驗
候選人自始至終
這一節。請修改以澄清是否每個試驗都是有動力的
用於統計
意義。此外，如果試驗是為了統計而提供動力
請提供重要信息
每個試驗結果的P值。
21.我們注意到您在這裏所作的聲明：“我們的APxiMAB平臺被用來
啟用
多種優質蛋白質治療產品的發現
候選人。“我們進一步
請注意，似乎只有一個未授權的產品
到目前為止，候選人一直是
批准了。請修改您的信息披露，以消除任何建議
你的APxiMAB
平臺將創建產品候選，很可能是
批准了。安全問題
藥效測定完全在fda的授權範圍內。
或
類似的外國監管機構。
我們全資擁有的管道，第188頁
22.我們注意到，APX801出現在您的流水線表中，帶有一個
“未披露的目標”，是
在您的註冊聲明中沒有詳細討論。
請把這個去掉
程序從流水線表中刪除，因為它當前不是
對您的業務有幫助的材料。
或者，請告訴我們為什麼您認為該計劃是
足夠重要，足以
有理由將其列入流水線表。此外，請擴展
你的披露
關於第198頁上的該計劃，以確定目標並提供
一個更浮誇的
關於這個項目的討論。
我們的授權外程序，第189頁
23.請修改以刪除突出顯示階段的圖形
發展你的外向-
授權的程序，因為您似乎不能控制
這些計劃和
因此，他們的突出地位是不合適的。我們不會反對一項
敍事性討論
它總結了您通過以下方式生成的資產的外部許可
APxiMAB平臺；
然而，這種討論不應該意味着候選產品
由您的
平臺很可能會被批准。
24.我們注意到你在201至203頁上披露的情況，概述了你的
各種許可證和
合作協議。對於每個協議，請擴展您的
要描述的披露
協議的所有實質性條款包括：
收到或支付的任何預付款或執行付款；
量化迄今收到或支付的所有里程碑付款；
和
協議的期限和特許權使用費期限以及
終端
provision.
如適用，關於任何特許權使用費條款，披露
預計到最後一次到期
根據協議許可的專利到期和年限
在第一個之後
商業銷售。
塞繆爾·P·韋特海默
名字姓氏塞繆爾
AcquisitionP.Corp.
Wertheimer
布魯克林資本
公司
五月NameBrookline資本收購公司
10, 2022
5月10日，
第6頁2022第6頁
名字姓氏
Sotigalimab(APX005M)程序，第189頁
25.我們注意到你的聲明，你認為“索蒂加有能力
轉到免疫學
“冷腫瘤熱。”請澄清你這句話是什麼意思。
26.我們注意到你方的聲明，“迄今為止的數據表明
索蒂加是合理的
作為單一療法耐受性良好，也可與其他
癌症治療學“
以及您的註冊過程中的其他聲明，例如您的
第195頁的披露
中期數據還表明，Sotiga與
新佐劑
食道癌和食道癌的放化療效果良好
被容忍。“請
修改您的信息披露以討論是否有任何嚴重的不良事件
已經被觀察到
被認為與索蒂加有關的事件以及任何此類事件的性質
和的數量
經歷過這些情況的患者，與您的風險因素一致
披露開始於
page 49.
知識產權，第205頁
27.對於您的每一項專利和專利申請，請披露
相關司法管轄權
每一項外國專利。此外，我們注意到您的披露
專利授權自
與您的APxiMAB平臺相關的表觀組學將於2023年開始到期。
請展開
您的披露，以討論這種到期是否預計會有
材料效果對
這是你的事。
平臺技術，第206頁
28.我們注意到您與表面組學的許可協議規定您有義務支付
表觀組學一份
作為從屬許可的對價，您收到的金額。請更新
你的信息披露給
澄清哪些產品或候選產品包含在
許可協議與
表觀組學。
Apexigen的管理學探討與分析
運營的組成部分
研究與開發，第227頁
29.根據你在第228頁披露的信息，你似乎可以追蹤
研究和
按候選產品列出的開發成本。如果你追蹤這些信息，
請展開
你的披露提供了你的研究的明細和
開發費用
按產品候選。如果你不按產品來記錄你的開支
候選人，披露
這就是事實。
企業合併背景，第277頁
30.我們注意到你方披露，BCAC簽訂了20多項保密協議
協議和
除了Apexigen，BCAC還提供了以下非約束性適應症
利息或發信人
關於其他11個潛在業務合併的意向
目標。請展開
您的討論描述盡職調查的程度或實質性
與以下項目進行談判
塞繆爾·P·韋特海默
名字姓氏塞繆爾
AcquisitionP.Corp.
Wertheimer
布魯克林資本
公司
五月NameBrookline資本收購公司
10, 2022
5月10日，
第7頁2022第7頁
名字姓氏
其他潛在目標。根據草案，幾乎沒有人討論
所有人都通過的過程
在此期間，其他潛在目標被從
2月至11月
2021.
31.我們注意到你在第283頁和其他地方披露的
上一輪融資
已完成，資金後估值約為
$340,000,000, and
[Werthemer博士]指出，目前提議的交易
估值：
2.05億美元與這一數字相比有很大的下降。
修改您的信息披露
澄清最後一次融資的時間並披露哪些條件
導致產量下降
投資後估值，包括Apexigen的業務是否
物質上
自上次融資以來受到影響。你的披露應該清楚地表明
方法論由
BCAC董事會為其達成的交易前估值
的Apexigen
2.05億美元。在你參考可比公司分析的地方，
請澄清一下
在這類公司中，有多少公司在
臨牀發展。
我們還注意到，贊助商可能會失去多達46萬名BCAC創始人
股份。請
披露BCAC董事會是否考慮了沒收
的部分
方正股份將對估值和量化潛力產生影響
這樣做的效果
沒收建議的交易估值。
此外，我們注意到你方在第290頁披露，假設沒有
贖回、資金
從PIPE投資和信託帳户預計將
提供10個季度
現金跑道。請在此解釋其背後的假設
預測和風險
對於這些假設。
32.我們注意到您在第19頁披露，BCAC將向Brookline付款
資本市場收費
20萬美元擔任BCAC的財務顧問、投資銀行家和
中的顧問
與企業合併的聯繫。請修改以具體説明
提供的服務
Brookline Capital Markets以換取此類費用，並披露了其
在企業中的角色
談判，如果有的話。
可比公司分析，第289頁
33.請修改以確保第289頁上的圖形清晰易讀。AS
呈現，文本也是
小到容易辨認。
注13.後續事件，F-52頁
34.請對以下有關您的問題的意見作出迴應
後續活動：
披露後續事件發生的日期
已評估和
這次約會的性質。參考ASC 855-10-50-1；
披露您2022年1月23日股票期權的更多詳細信息
補助金，包括
各自的行權價格和預期補償費用；以及
向我們解釋一下你是如何確定普通股的公允價值的
股票標的
這些撥款，以及產生差異的原因，如果有重大意義的話，
在公允價值與
您的普通股，在實施交換比率後，以及
被視為10.00美元的
塞繆爾·P·韋特海默
布魯克林資本收購公司
May 10, 2022
第8頁
合併所產生的價值。請與工作人員討論如何
提交您的
迴應。
陳列品
35歲。我們注意到，合併後的公司章程的形式並未列於
你的展品
指數。請將合併後的公司章程作為證物提交
註冊
陳述。請參閲S-K規則第601(B)(3)項。
一般信息
36.我們注意到《企業合併協議》A-44頁規定
那裏
您欠拉登堡的遞延費用是根據某些
承銷
協議，日期為2021年1月28日。請量化一下總費用
付款對象：
拉登堡是業務完成的附帶條件
組合或
否則，請給出建議。還請澄清是否包括此類費用或
被排除在
估計交易費用為940萬美元，見第103頁。
也請澄清一下
第頁所提及的“代表”所持有的57,500股
25指的是
拉登堡或其他建議。
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
關於加速請求，請參閲規則460和461。請
允許足夠
我們有時間在所要求的生效日期之前審查任何修正案
註冊
陳述。
你可以通過202-551-4391聯繫理想汽車肖或通過202-551-3691聯繫珍妮·貝克
如果你有
關於對財務報表的評論及相關事項的問題。
請聯繫
Jason L.Drory電話：202-551-8342或Christine Westbrook電話：202-551-5019
其他
問題。
Sincerely,
名字姓氏塞繆爾·P·韋特海默
Division of
公司財務
Comapany NameBrookline Capital Acquisition Corp.
Office of Life
科學
May 10, 2022 Page 8
抄送：傑弗裏·C·塞爾曼，Esq.
名字姓氏