附件10.8

執行版本

資產購買協議
在

弗裏德曼工業公司，註冊成立
PLATEPLUS Inc.
和

PLATEPLUS Inc.的股東
日期為

April 26, 2022

目錄

展品：

附件A-銷售清單

附件B--轉讓和假設協議

附件C--第三方異議

附件D--過渡服務協議

附件E-分配方法論

附件F--營運資金計算

附件G-保留

附件H--存貨估價原則

資產購買協議

本資產購買協議(“本協議”)日期為2022年4月26日，由(I)德克薩斯州Friedman Industries公司(“買方”)、(Ii)特拉華州公司(“賣方”)Plateplus Inc.及(Iii)賣方的唯一股東(“股東”，並與賣方共同與“賣方”)簽訂。買方和賣方雙方在本合同中可單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。本協定中使用的大寫術語具有第一條規定的含義。

獨奏會

鑑於賣方從事加工、採購、供應、銷售和分銷熱軋卷材、薄板和鋼板及相關產品並提供相關服務的業務(“業務”)；以及

鑑於賣方希望出售並轉讓給買方，買方希望從賣方購買並承擔在位於芝加哥東部、印第安納州和伊利諾伊州花崗巖城的賣方設施(統稱為“獲得的設施”)運營的業務的某些特定資產和某些特定負債，符合本協議規定的條款和條件。

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

文章I 定義

下列術語具有第一條規定或提及的含義：

“獲得的設施”具有獨奏會中所給出的含義。

“收購建議”的含義如第6.16節所述。

“訴訟”是指任何索賠、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、審查、違規通知、訴訟、訴訟、傳票、傳票或任何性質的調查，無論是在法律上還是在衡平法上。

“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”兩個術語)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“商定會計原則”具有第2.06(A)(I)節規定的含義。

“協議”的含義如前言所述。

“分配方法論”的含義見第2.07節。

“分配時間表”的含義如第2.07節所述。

“替代融資”具有第6.17(B)節規定的含義。

“附屬文件”指賣據、轉讓及假設協議、房地產契據、過渡服務協議及其他須於成交時交付的協議、文書及文件。

“轉讓合同”具有第2.01(C)節規定的含義。

“轉讓和假設協議”具有第3.02(A)(Ii)節規定的含義。

“已承擔的責任”具有第2.03節中規定的含義。

“籃子”的含義如第9.04(A)節所述。

“福利計劃”的含義如第4.18(A)節所述。

“銷售提單”具有第3.02(A)(I)節規定的含義。

“圖書和記錄”具有第2.01(L)節規定的含義。

“商貿”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求德克薩斯州休斯敦的商業銀行關閉營業的任何其他日子外的任何日子。

“業務IT系統”是指在開展業務時擁有、租賃、許可或使用的所有軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備以及類似或相關的自動化、計算機化或其他信息技術(IT)網絡和系統(包括電信網絡和語音、數據和視頻系統)。

“買受人”的含義如前言所述。

“買方財務報表”具有第5.07(B)節規定的含義。

“買方基本陳述”係指第5.01節(買方組織)、第5.02節(買方權威)、第5.04節(經紀人)和第5.06節(資本化；買方股票)中規定的陳述和保證。

“買方受賠方”的含義見第9.02節。

“買方儲蓄計劃”具有第6.03(G)節規定的含義。

“買方美國證券交易委員會單據”具有第5.07(A)節規定的含義。

“買方股份”是指買方的普通股，面值為0.01美元。

“帽”的含義如第9.04(A)節所述。

“現金收購價”具有第2.05(A)節規定的含義。

“結案”的含義見第3.01節。

“截止日期”的含義如第3.01節所述。

“結算週轉資金”是指：在結算日確定的零減去賣方流動負債，每一種情況下都是按照商定的會計原則計算的。

“結束營運資金報表”具有第2.06(B)(I)節規定的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“保密協議”是指買賣雙方於2020年9月4日簽訂的某種相互保密協議。

“合同”係指所有合同、租賃、契據、抵押、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業和所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的。

“流動負債”係指在附件F所列明細項中所列項目中所列設施或由所收購設施開展的業務的應付帳款，在每種情況下，僅限於根據本協議的條款假定的範圍。

“最小數額”具有第9.04(A)節規定的含義。

“直接索賠”具有第9.06(C)節規定的含義。

“披露時間表”是指賣方和買方在執行和交付本協議的同時提交的披露時間表。

“爭議金額”具有第2.06(C)(Iii)節規定的含義。

“美元或美元”是指美國的合法貨幣。

“僱員”具有第4.19(A)節規定的含義。

“產權負擔”是指任何抵押、債權、共同財產權益、質押、條件、衡平法權益、留置權(法定或其他)、選擇權、擔保權益、抵押、地役權、侵佔、通行權、優先購買權或任何種類的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制。

“環境屬性”是指截至以下日期，為開發、建設、所有權、租賃、運營、使用或維護所獲得的設施而持有、分配或獲得的任何排放和可再生能源信用、節能信用、福利、補償和許可、減排信用或具有類似進口或監管效果的詞語(包括所有適用的排放交易、合規或預算計劃下的減排信用或許可，或任何其他聯邦、州或地區排放、可再生能源或節能交易或預算計劃)；和(B)已確定撥款並在本協定之日生效的未來年份。

“環境索賠”是指因下列原因引起或導致的任何行動、政府命令、留置權、罰款、罰款或由此產生的任何和解或判決：(A)危險材料的存在、釋放或暴露；(A)任何人聲稱承擔任何種類或性質的責任(包括對執法程序、調查、清理、政府反應、清除或補救、自然資源損害、財產損害、人身傷害、醫療監測、處罰、貢獻、賠償和強制令救濟費用的責任或責任)；或(B)任何實際或指稱不遵守任何環境法或任何環境許可證的條款或條件。

“環境法”是指任何適用的法律，以及任何政府命令或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議：(A)關於污染(或其清理)或自然資源、瀕危或受威脅物種或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下巖層)的保護；或(B)關於任何危險材料的存在、人類暴露於或管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、回收、再利用、處理、產生、排放、運輸、加工、生產、處置或補救的任何法律。“環境法”一詞在適用範圍內包括但不限於下列內容(包括其實施條例和任何州類似物)：《1980年綜合環境反應、補償和責任法》，經1986年《超級基金修正案和再授權法》修訂，載於《美國法典》第42編，第9601節及其後；《固體廢物處置法》，經1976年《資源保護和回收法》修訂，經1984年《危險和固體廢物修正案》修訂，載於《美國法典》第42篇，第6901節及以下；經1977年《清潔水法》修訂的1972年《聯邦水污染控制法》，第33篇《美國法典》第1251節及其後；1976年《有毒物質控制法》，經修訂後，第15篇《美國法典》第2601節及以後；1986年《緊急規劃和社區知情權法案》，第42篇《美國法典》第11001節及以下各節；1966年《清潔空氣法》，經《1990年清潔空氣法修正案》修正，第42篇《美國法典》第7401節及以後；以及(在涉及危險材料的範圍內)經修訂的1970年《職業安全與健康法》，載於《美國法典》第29編第651節及以後。

“環境事項”具有第9.05節規定的含義。

“環境通知”是指任何書面指示、違反或違規通知，或與實際或據稱不遵守任何環境法或任何環境許可證的任何條款或條件有關的任何環境主張的通知。

“環境許可證”是指根據環境法要求或根據環境法發出、授予、給予、授權或製作的任何許可證。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“ERISA關聯公司”是指在緊接截止日期之前的六年期間的任何日期，與賣方或其任何關聯公司一起，根據《守則》第414條或ERISA第4001條，被視為或要求被視為單一僱主的每個僱主或其他個人(無論是否註冊成立)。

“預計期末資產負債表”的含義有誤！找不到引用來源..

“預計結束營運資金”的意思有誤！找不到引用來源..

“除外資產”的含義如第2.02節所述。

“除外合同”具有第2.02(A)節規定的含義。

“除外的環境責任”具有第2.04(J)節規定的含義。

“除外責任”具有第2.04節中規定的含義。

“免税責任”具有第2.04(B)節規定的含義。

“現有檢驗”具有第4.10(E)節中規定的含義。

“現有所有權政策”具有第4.10(A)(I)節規定的含義。

“財務報表”的含義見第4.04節。

“融資”具有第6.17(A)節規定的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則不時生效。

“政府當局”係指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或半政府機構(以該組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“政府命令”係指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“危險材料”係指：(A)受環境法管制或根據環境法構成責任基礎的任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生產品、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是自然發生的還是人為的；(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“IDEM”具有第9.05(C)節規定的含義。

“改進”具有第4.10(D)節規定的含義。

“受補償方”具有第9.04(F)節中規定的含義。

“賠償方”具有第9.04(F)節規定的含義。

“獨立會計師”具有第2.06(C)(Iii)節規定的含義。

“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內，下列任何事項的任何和所有權利、產生或與之相關的所有權利：(A)工業品外觀設計、頒發的專利和專利申請(無論是臨時的還是非臨時的)，包括上述任何一項的分割、延續、部分延續、替代、重新發布、重新審查、延長或恢復，以及其他由政府當局頒發的發明所有權標記(包括髮明證書、小額專利和專利實用新型)(“專利”)；(B)商標、服務標誌、品牌、認證標誌、徽標、商業外觀、商號和其他來源或來源的類似標記，連同與上述任何一項的使用和象徵有關的商譽，以及上述任何一項的所有註冊、註冊申請和續展(“商標”)；(C)版權和作者的作品，無論是否可版權，以及上述任何一項的所有註冊、註冊申請和續展(“版權”)；(D)互聯網域名和社交媒體帳號或用户名(包括“句柄”)，不論商標、所有相關網址、URL、網站和網頁、社交媒體網站和頁面，以及其上或與之有關的所有內容和數據，不論是否版權；(E)商業祕密、專門知識、發明(不論是否可申請專利)、發現、改進、技術、商業和技術信息、數據庫、數據彙編和收集、工具、方法、流程、技術和其他機密和專有信息及其所有權利(“商業祕密”)；(F)計算機程序、操作系統、應用程序、固件和其他代碼，包括所有源代碼、目標代碼、應用編程接口、數據文件、數據庫、協議、規範, 及其其他文件(“軟件”)；(G)公開權；以及(H)所有其他知識產權或工業產權和專有權利。

“知識產權協議”是指所有許可證、再許可、同意使用協議、和解協議、共存協議、不起訴的契約、放棄、放行、許可和其他書面或口頭的合同，與賣方作為當事一方或以其他方式約束的、用於或持有用於開展業務的任何知識產權有關的所有許可證、再許可、同意使用協議、和解協議、共存協議、不起訴的契約、放棄、釋放、許可和其他合同。

“知識產權資產”是指賣方擁有的、目前進行或計劃開展業務時專門或主要用於或持有的所有知識產權，以及所有(I)現在或以後就此類知識產權向賣方支付或應付的使用費、費用、收入、付款和其他收益；和(Ii)與該等知識產權有關的索賠和訴訟因由，不論是在該日之前、當日或之後發生的/在該日或之後發生的，包括針對過去、現在或將來的侵權、挪用或其他違法行為的損害賠償、恢復原狀、強制令和其他法律或衡平法救濟的所有權利和要求。

“知識產權登記”是指在任何司法管轄區內的任何政府當局或獲授權的私人登記處，或向其發出、登記或申請的所有知識產權資產，包括已頒發的專利、註冊商標、域名和版權，以及任何前述事項的待決申請。

“庫存”的含義如第2.01(B)節所述。

“庫存設施”是指位於德克薩斯州休斯頓和田納西州勞登的賣方設施。

“存貨計價原則”是指本合同附件H所列的原則。

“美國國税局”指美國國税局。

“已發行買方股票”具有第2.05(B)節規定的含義。

“知識”是指(A)在買方的情況下，以下個人在進行適當的詢問後所擁有的知識：Mike Taylor和Alex LaRue；以及(B)在賣方的情況下，以下個人在進行適當的詢問後所擁有的知識：Akito Nakamura、Kota Ikeuchi或Rick Dougherty。

“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章、規則、法典、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法治。

“租賃不動產”的含義如第4.10(B)節所述。

“租賃”具有第4.10(B)節規定的含義。

“負債”是指任何性質的負債、義務或承諾、已斷言或未斷言、已知或未知、絕對或有、應計或未應計、到期或未到期或其他。

“經許可的知識產權”是指所有非賣方所有的知識產權，但賣方持有由其他人(包括賣方的任何關聯公司)授予的任何權利或利益，而這些權利或利益僅或主要用於或主要用於當前開展或擬開展的業務的開展。

“禁售期”的含義見第6.19節。

“損失”係指損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、賠償、税金、罰款、費用或任何種類的費用，包括合理的律師費和行使本合同規定的任何賠償權利的費用，以及追查任何保險提供者的費用；提供“損失”不包括間接損害賠償或懲罰性損害賠償，但實際判給政府當局或其他第三方的損害賠償除外。

“重大不利影響”是指對(A)企業的業務、經營結果、狀況(財務或其他)或資產，(B)所購資產的價值，或(C)賣方及時完成本協議所預期的交易的能力，個別地或總體上可能成為或可能成為重大不利的任何事件、事件、事實、狀況、變化或影響；提供, 該“實質性不利影響”不包括直接或間接引起或可歸因於以下各項的任何事件、事件、事實、狀況、變化或影響：(1)一般商業、經濟或政治狀況；(2)一般影響企業經營的行業(或部分)的狀況；(3)美國(或世界上任何其他國家)一般金融、信貸或證券市場的任何變化；(4)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(V)地震、颶風、龍捲風、洪水或其他自然災害、天氣狀況、流行病、流行病或疾病暴發(新冠肺炎除外)；(Vi)企業未能達到任何時期的預算、計劃、預測或預測(無論是內部的還是其他的)(有一項理解，即未能滿足這些預算、計劃、預測或預測的根本原因可在確定發生重大不利影響時考慮在內，其程度未被本定義排除在外)；(Vii)本協議要求或允許的任何行動，但根據第4.03節和第6.06節的規定除外；(Viii)適用法律或會計規則的任何變更，包括GAAP；或(Ix)本協議預期的交易的公告、待決或完成；提供,進一步, 在確定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時，應考慮上文第(I)至(V)款中所述的任何事件、事件、事實、條件或變化，只要該事件、事件、事實、條件或變化與業務所處行業的其他參與者相比對業務具有不成比例的影響。

“實質性合同”具有第4.07(A)節規定的含義。

“重要客户”的含義如第4.14(A)節所述。

“材料供應商”的含義如第4.14(B)節所述。

“新的例外”具有第6.18(C)節規定的含義。

“新調查”的含義見第6.18(B)節。

“開源許可證”是指經開源組織批准並在http://www.opensource.org/licenses或自由軟件基金會列出並在https://www.gnu.org/licenses/license-list.en.html，上列出的任何許可證，以及任何類似的“免費”、“公開可用”或“開源”軟件的許可證，包括Affero通用公共許可證、服務器端公共許可證、GNU通用公共許可證、較小的GNU通用公共許可證、阿帕奇許可證、BSD許可證、Mozilla公共許可證、麻省理工學院許可證，開放軟件許可證(OSL)或任何其他類似的許可證和安排，要求披露源代碼或要求在同一許可證下公開提供基於此類許可軟件的衍生作品。

“正常業務流程”是指賣方在2021年曆年的業務運作中與以往慣例相一致的正常業務流程；提供, 任何違反法律或第三方合同權利的行為將不被視為正常業務過程。

“外部日期”的含義如第8.01(B)節所述。

“擁有的不動產”具有第4.10(A)節規定的含義。

“帶薪休假”是指轉崗職工的累計休假、病假、節假日或其他帶薪休假。

“黨”和“黨”的含義如序言所述。

“許可證”是指從政府當局獲得或要求獲得的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、登記、證書、變更和類似權利。

“允許的產權負擔”具有第4.08節規定的含義。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“成交後調整”是指根據第2.06(B)(Ii)節對購進價格進行的調整。

“結算前納税期間”是指截止日期或者截止日期之前結束的任何應税期間，對於自截止日期開始並在截止日期之後結束的任何應税期間，指截止於截止日期幷包括該截止日期在內的部分。

“禁止轉讓”具有第6.19節規定的含義。

“財產税”的含義見第6.11(B)節。

“採購價”具有第2.05節規定的含義。

“購買的資產”具有第2.01節中規定的含義。

“RCG”具有第9.05(C)節規定的含義。

“不動產契約”具有第3.02(Iii)節規定的含義。

“不動產許可證”具有第4.10(G)節規定的含義。

“釋放”是指任何溢出、泄漏、抽水、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒或處置到環境中(包括但不限於環境空氣(室內或室外)、地表水、地下水、地表或地下地層)。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何和所有董事、高級管理人員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。

“解決期”具有第2.06(C)(Ii)節規定的含義。

“受限實體”具有第6.05(A)節規定的含義。

“限制期”具有第6.05(A)節規定的含義。

“受限制產品”具有第6.05(A)節規定的含義。

“審查期”具有第2.06(C)(I)節規定的含義。

“賣方”的含義如前言所述。

“賣方基本陳述”係指第4.01節(賣方的組織和資格)、第4.02節(賣方的權威)、第4.08節(所購資產的所有權)、第4.20節(税費)和第4.21節(經紀人)所規定的陳述和保證。

“賣方賠償方”的含義見第9.02節。

“賣方受賠方”的含義如第9.03節所述。

“賣方”具有前言中所述的含義。

“賣方儲蓄計劃”的含義見第4.18(B)節。

“反對聲明”具有第2.06(C)(Ii)節規定的含義。

“股東”一詞的含義如前言所述。

“跨期”具有第6.11(B)節規定的含義。

就任何人而言，“附屬公司”指任何其他人(A)百分之五十(50%)或以上的有表決權股份(或任何其他形式的有投票權或控股權)，其直接或間接由該人通過一個或多個其他人直接或間接擁有，或(B)該人擔任普通合夥人或以其他方式控制董事會或其他管理機構。

“檢驗證書”具有第6.18(B)節規定的含義。

“有形個人財產”具有第2.01(G)節規定的含義。

“納税申報單”是指與税務有關的任何報税表、聲明、報告、表格、通知、選舉、提交、退款申請、信息申報表、報表或其他文件(無論是以書面、電子或其他形式)，包括任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“税”係指由政府當局徵收、徵收或評估的所有聯邦、州、地方和非美國税項及其他收費、費用、關税(包括關税)、徵税或評估(不論面值如何)，包括但不限於任何收入、毛收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、單據、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、失業、估計、消費税、欺詐、被遺棄或無人認領的財產、遣散費、環境、印花税、佔用、溢價、財產(不動產或個人)、不動產收益、任何種類的暴利、關税、關税或其他任何税項、費用、評税或收費，連同與其有關的任何利息、附加費或罰款，以及與該等附加費或罰款有關的任何利息。

“第三方索賠”具有第9.06(A)節規定的含義。

“所有權承諾書”指所有權公司為向買方(或買方指定的買方關聯公司)簽發2021年業主保單的書面承諾，就自有不動產而言，此類承諾書可能會在每種情況下不時修改，同時提供構成與承諾表B-II中所列項目相關的例外的所有文件的最佳可用副本。

“產權公司”是指芝加哥產權保險公司或富達全國產權保險公司。

“買方要求的所有權背書”是指進入、分區、全面、非歸責、鄰接性背書和買方要求的與買方審查所有權和勘察有關的任何其他背書。

“所有權異議函”具有第6.18(C)節規定的含義。

“所有權異議期限”的含義如第6.18(C)節所述。

“所有權政策”具有第3.02(A)(Iv)節規定的含義。

“調動員工”的含義如第6.03(A)節所述。

“轉讓税”具有第6.11(A)節規定的含義。

“過渡服務協議”是指買方和賣方之間簽訂的、實質上以附件D的形式簽訂的某些過渡服務協議。

“運輸安全管理局員工”具有第6.03(A)(Ii)節規定的含義。

“無可爭辯的數額”具有第2.06(C)(Iii)節規定的含義。

“聯合”的含義如第4.19(B)節所述。

“警告法案”是指1988年的聯邦工人調整和再培訓通知法案，以及與工廠關閉、搬遷、大規模裁員和就業損失有關的類似的州、地方和外國法律。

第二條 購銷

第2.01節資產的買賣。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，賣方應在成交時向買方出售、轉讓和交付買方，買方應向賣方購買賣方對所有各類和性質的資產、財產和權利的所有權利、所有權和權益，包括不動產、動產或混合、有形或無形(包括商譽)，無論是現在存在的還是以後獲得的(排除的資產除外)，賣方對這些資產、財產和權利的所有權利、所有權和權益，以及在這些資產、財產和權利之下的所有權利、所有權和權益，(I)主要與下列各項有關，或(Ii)用於或持有，在所購設施(統稱為“所購資產”)或由所購設施運營的企業，包括但不限於：

(A)已預留；

(B)位於或主要用於所購設施或庫存設施的運營的所有庫存、成品、原材料、在製品、包裝、供應品、零件和其他庫存，包括披露時間表第2.01(B)節所列的庫存(賣方在關閉前可能僅為反映本協議日期後正常業務過程中的變化而更新)(“庫存”)；

(C)披露明細表第2.01(C)節所列的所有合同，包括知識產權協議、金屬庫存採購訂單和產品銷售訂單(賣方可在成交前僅更新這些合同、協議、採購訂單或銷售訂單，以反映在本協議日期後在正常業務過程中籤訂、修改或終止的新合同、協議、採購訂單或銷售訂單)(“轉讓合同”)；

(D)所有客户名單、客户歷史和客户檔案；

(E)所有人都知道，商業祕密和其他知識產權資產主要與所購設施或庫存設施有關，或專門或主要與之有關；

(F)對披露明細表第2.01(F)節所列的所有自有不動產的簡單所有權及其改進，連同賣方對任何和所有附屬物、地役權、道路、小巷、排水設施和圍繞自有不動產的通行權的所有權利、所有權和權益；所有公用事業能力、公用事業、水權、石油、天然氣和礦業權、所有許可證、許可證、權利、同意和債券，所有進出權利，以及可歸因於所擁有的不動產及其改進的任何和所有其他權利和利益；

(G)所有傢俱；固定裝置；設備；機械；工具；車輛；辦公設備；用品；計算機；電話；壓縮機；引擎；電氣系統、固定裝置和設備；管道固定裝置、系統和設備；供暖和空調固定裝置、系統和設備；維修設備；安全和火警警報；更換部件；建築材料和其他各種性質的有形個人財產，包括《披露時間表》第2.01(G)節所列財產(“有形個人財產”)；

(H)披露明細表第2.01(H)節所列的所有租賃(連同賣方在與此相關的租賃改進中的所有權利、所有權和權益，包括但不限於與此相關支付的保證金、準備金或預付租金)；

(I)所有許可證，包括環境許可證，賣方持有的、目前在收購設施開展業務所需的，包括但不限於披露明細表第4.16(B)節和第4.17(B)節所列的那些，以及迄今為止任何政府當局就自有不動產的建設和運營及其改進授予的所有建築許可和其他許可或批准，以及與自有不動產和/或租賃不動產的建造、所有權、使用、經營和佔用有關的所有債券、保證、許可證和佔用，每種情況下均可轉讓給買方；

(J)某些預付費用、信用、預付款、債權、擔保、退款、追索權、抵銷權、追償權、押金、收費、款項和費用(包括與繳税有關的任何此類項目)，在每種情況下均列於披露明細表第2.01(J)節(賣方可在成交前僅為反映本協議日期後正常業務過程中的變化而更新)；

(K)賣方在擔保、賠償下的所有權利，以及在與任何所購資產有關的範圍內針對第三方的所有類似權利；

(L)所有簿冊和記錄的正本或副本，包括但不限於賬簿、分類賬和一般財務和會計記錄、機械和設備維修檔案、客户採購歷史、價目表、分配清單、供應商名單、生產數據、質量控制記錄和程序、客户投訴和查詢檔案、研究和開發檔案、記錄和數據(包括與任何政府當局的所有通信)、銷售材料和記錄(包括定價歷史、總銷售額、銷售和定價政策和慣例)、戰略計劃、內部財務報表、營銷和促銷調查，與知識產權資產和知識產權協議有關的材料、研究和檔案(“賬簿和記錄”)，在每一種情況下，完全或主要產生於或主要產生於或與所購設施、所購資產或承擔的負債的業務有關；提供，賣方將有權在必要時保留和使用此類賬簿和記錄的副本，以遵守任何適用法律，或履行賣方在與任何訴訟有關或與編制納税申報單或財務報表或管理任何福利計劃有關的輔助文件(包括過渡服務協議)下的義務；

(M)收購設施內企業的所有商譽和持續經營價值；及

(N)與自有不動產和/或租賃不動產及其改善有關的所有平面圖和規格、場地平面圖、土壤和底層研究、建築圖紙、平面圖和景觀平面圖，以及任何和所有建築合同、已分配的服務合同。

第2.02節不包括資產。儘管有上述規定，購入的資產不應包括下列資產(統稱為除外資產)：

(A)不屬於轉讓合同的合同，包括知識產權協議和衍生合同(“除外合同”)；

(B)賣方持有的所有應收賬款或應收票據，以及與上述任何一項有關的任何保證、申索、補救或其他權利；

(C)主要與賣方在俄克拉荷馬州塔爾薩的設施的業務有關的資產、財產和權利；

(D)與賣方的公司組織有關的公司印章、組織文件、會議紀要、股票簿冊、納税申報表、賬簿或其他記錄；

(E)自有不動產和/或位於或用於庫存設施運營的租賃不動產、租賃和有形個人財產，但第2.01節明確列為購置資產的資產除外；

(F)賣方及其附屬公司的所有福利計劃和計劃，以及可歸因於這些計劃和計劃的資產；

(G)披露明細表第2.02(G)節具體列出的資產、財產和權利；

(H)因業務而產生或與業務有關的所有保險利益，包括權利及收益；

(I)賣方在本協議及附屬文件項下產生或將產生的權利；及

(J)任何現金及/或現金等價物。

第2.03節承擔責任。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買方應僅承擔並同意支付、履行和解除賣方的下列責任(統稱為“已承擔的責任”)，不承擔任何其他責任：

(A)賣方在收購設施中與業務有關的所有應付貿易賬款，截至成交日期仍未支付且未拖欠，並具體列於披露明細表第2.03(A)節(賣方可在成交前更新，僅反映在本協議日期後發生的新應付賬款或先前列出的應付賬款的付款)；

(B)與轉讓合約有關的所有法律責任，但僅在該等法律責任須在截止日期後履行的範圍內，該等法律責任是在正常業務運作中招致的，且與賣方在截止日期當日或之前沒有履行、不當履行、保證或其他違約、失責或違反規定無關；及

(C)披露明細表第2.03(C)節規定的賣方責任。

第2.04節不包括責任。儘管第2.03節的規定或本協議中的任何其他規定有相反的規定，買方不應承擔、也不負責支付、履行或解除賣方或其任何關聯公司除所承擔的責任以外的任何種類或性質的任何責任(“除外責任”)。賣方應並應促使其每一關聯公司在適當的時候支付並償付其有義務支付和償付的所有免責債務。在不限制前述一般性的情況下，免除的責任應包括但不限於以下事項：

(A)賣方因談判、準備、調查和履行本協議、附屬文件和擬進行的交易而產生或發生的任何責任，包括但不限於律師、會計師、顧問、顧問和其他人員的費用和開支；

(B)以下方面的任何責任：(I)賣方(或賣方的任何股東或關聯公司)的税項；(Ii)與業務有關的税項、所購買的資產或在任何結束前納税期間承擔的負債；(Iii)因完成本協議所擬進行的交易而產生的税項或根據第6.11條賣方的責任；(Iv)與除外資產相關的税項；或(V)根據事實上的合併或受讓人或繼承人責任的任何普通法原則或因合同或法律的實施而成為買方責任的任何種類或種類的賣方的其他税項(統稱為“免税責任”)；

(C)與任何衍生合約有關的任何法律責任；

(D)與除外資產有關或因除外資產而產生的任何負債；

(E)因業務或所購資產的經營而引起、有關或以其他方式與業務或所購買資產的經營有關的任何待決或受威脅的訴訟的任何法律責任，但以該等行動在截止日期當日或之前與該等經營有關的範圍為限；

(F)因賣方作出的任何明示或默示的陳述、保證、協議或擔保，或因產品的不適當性能或故障、設計或製造不當、在任何時間製造或銷售任何產品的危險或其他有關產品缺陷的適當包裝、標籤或警告，或賣方提供的任何服務所引起的或基於該等明示或默示的任何產品責任或類似的對人身或財產損害的索賠；

(G)任何製造或出售的產品或賣方提供的任何服務的任何召回、設計欠妥之處或類似的申索；

(H)賣方或其關聯公司在第6.03(D)節所述的關於調動員工的任何福利計劃下或與之相關的賣方的任何責任；

(I)賣方對賣方的任何現任或前任僱員、高級人員、董事、退休人員、獨立承包商或顧問所負的任何法律責任，包括但不限於與對工資或其他福利、獎金、累積假期、工人補償、遣散費、留任、終止合同或其他付款的申索有關的任何法律責任；

(J)因截止日期或之前存在的事實、情況或條件而產生或有關的、與所購買資產的所有權或企業的經營有關的環境法項下的任何環境索賠或債務(“除外環境債務”)；

(K)賣方的任何應付貿易賬款：(I)在披露明細表第2.03(A)節未具體列出的範圍內；(Ii)構成賣方關聯公司的公司間應付賬款；(Iii)構成對金融機構的債務、貸款或信貸安排；或(Iv)不是在正常業務過程中產生的；

(L)與未履行的承諾、報價單、定購單、客户定單或工作定單有關的或因未履行的承諾、報價單、定購單、客户定單或工作定單而產生的任何負債：(I)不構成公司客户在交易結束時或之前向賣方發出的購買資產的一部分；(Ii)不是在正常業務過程中產生的；或(Iii)未根據本協議有效地轉讓給買方；

(M)對賣方的任何現任或前任高級職員、董事、僱員或代理人承擔的任何賠償、補償或墊款責任(包括其違反受託責任的責任)，但根據第9.03節作為賣方受賠方對其進行的賠償除外；

(N)免責合同項下的任何責任；

(O)任何其他合同下的任何責任，包括知識產權協議，(I)沒有根據本協議有效地分配給買方；(Ii)不符合本協議中與此有關的陳述和保證；或(Iii)此類責任因賣方違約或賣方在成交前未能履行此類合同而產生或與之相關；

(P)與賣方和/或企業欠金融機構的債務、貸款或信貸便利有關的任何債務；

(Q)由於賣方或其任何關聯公司沒有遵守任何法律或政府秩序而產生的、與之相關的任何法律責任；

(R)與購入資產的所有權或業務的經營有關的任何申索或負債，但以因結算日或之前存在的事實、情況或條件而引起或有關的範圍為限，而該等申索或負債並非明示承擔的負債；

(S)主要與業務無關的任何負債；

(T)與賣方披露明細表第4.19(C)節披露的事項有關的任何責任；

(U)賣方欠Mayer Brown LLP的任何款項；及

(V)賣方應付給德勤的任何款項。

第2.05節購買價格。所購資產的總購買價應為第2.05(A)和(B)節(“購買價”)的總和，加上承擔的負債，每種情況下均根據第2.06節進行調整。

(A)63,817,073.06美元，為現金，須根據第2.06節(“現金收購價”)進行調整；及

(B)516,041股買方股份(買方股份中該數目的股份，即“已發行買方股份”)。

第2.06節購進價格調整。

(A)結賬調整。

(I)不遲於成交日前三個工作日，賣方應編制並向買方交付一份未經審核的賣方資產負債表，該資產負債表是根據成交日前交易結束時的估計編制的(“估計成交資產負債表”)。估計期末資產負債表將按照公認會計原則的方式編制，其編制方式與編制財務報表所用的方法和慣例一致(不影響本文擬進行的交易)，但須遵守附件F所載的修改和限制，以及根據附件H所載的存貨估值原則(統稱為“商定會計原則”)對存貨進行估值。賣方須隨同估計結算資產負債表提交(A)一份報表，列明賣方根據估計結算資產負債表計算的結算營運資金，並反映撇除不包括的資產及負債(“估計結算營運資金”)及(B)賣方各行政總裁及首席營運官證明估計結算資產負債表乃根據議定會計原則編制。

(B)結賬後調整數。

(I)在成交日期後90天內，買方應編制並向賣方提交一份(A)報表，闡明其對期末營運資金的計算，該報表應基本上採用附件F(“期末營運資金報表”)的形式，以及(B)買方每一位首席執行官和首席財務官的證明，證明期末營運資金報表是根據商定的會計原則編制的。

(Ii)如果期末週轉資金少於預計期末週轉資金，賣方將按差額的絕對值向買方支付美元。如果期末週轉資金大於預計期末週轉資金，買方將按超出部分的絕對值向賣方支付美元。

(C)審查和複核。

(I)考試。賣方收到期末週轉資金報表後，應有30天(“審核期”)審核期末週轉資金報表。在審查期間，賣方和賣方代表應根據賣方為審查結賬週轉金報表和準備異議聲明(定義見下文)的合理要求，合理獲取買方的工作底稿。

(Ii)反對。在審查期的最後一天或之前，賣方可通過向買方提交一份書面聲明(“反對聲明”)，合理詳細地列出賣方的反對意見，説明每項有爭議的項目或金額以及賣方不同意的依據，從而對結賬週轉資金聲明提出異議。如果賣方未能在審查期屆滿前提交異議聲明，則應視為賣方已接受反映在結束營運資金報表中的結束營運資金報表和結算後調整(視情況而定)。如果賣方在審查期結束前提交了反對聲明，(A)只有反對聲明中所列的項目和金額應被視為有爭議，並且雙方應以其他方式視為接受結束的週轉資金聲明，以及(B)買賣雙方應在提交反對聲明後30天內(“解決期限”)內真誠地進行談判，以解決反對聲明中所列的項目和金額，並且，如果這些項目和金額在解決期限內得到解決，然後，成交後調整和成交週轉資金報表應是最終的和具有約束力的，包括買賣雙方先前以書面商定的變更。如有必要，買賣雙方可書面同意延長解決期限。

(三)糾紛的解決。如果買賣雙方未能在解決期限(可根據第2.06(C)(Ii)節延長)到期前就反對聲明中所列的所有事項達成協議，則任何剩餘爭議金額(“爭議金額”和任何不存在爭議的金額，“無爭議金額”)應提交BKD，LLP解決，或者如果該事務所不願意或不能提供服務，則買賣雙方將聘請另一家雙方同意的公認國家地位的獨立會計師事務所，哪一家事務所不是買方或賣方(或其關聯公司)的常規審計公司(“獨立會計師”)，獨立會計師作為專家而不是仲裁員，只能解決爭議金額，並對結算後調整(視情況而定)和結算營運資金報表進行任何調整。雙方在此同意，所有調整均應不考慮實質性。獨立會計師只能就雙方爭議的具體項目作出決定，他們對每個爭議金額的決定必須在期末營運資金報表和異議陳述中分別賦予每個此類項目的價值範圍內。

(Iv)獨立會計師的費用。獨立會計師的費用應由賣方支付，買方應根據實際爭議但未判給賣方或買方的金額分別佔買賣雙方實際爭議的總金額的百分比支付。

(V)由獨立會計師釐定。獨立會計師應於訂婚後30日內(或買賣雙方以書面商定的其他時間)在切實可行範圍內儘快作出釐定，而他們對爭議金額的解決及其對期末營運資金報表及/或期末調整的調整應為最終決定，並對協議雙方具有約束力。

(6)結賬後調整數的支付。除本協議另有規定外，結算後調整的任何款項應(A)在接受適用的結算週轉資金報表後五個營業日內到期，或(Y)如有爭議金額，則在上文第(V)款所述決議的五個營業日內到期；及(B)以電匯方式將即時可用資金電匯至買方或賣方(視乎情況而定)指定的賬户。

(D)為税務目的進行的調整。除法律另有要求外，根據第2.06節支付的任何款項應視為雙方出於税收目的對購買價格的調整。

第2.07節採購價格的分配。買賣雙方同意，購買價格和承擔的負債(加上其他相關項目)應根據附件E(“分配方法”)中規定的分配方法，在購買的資產中進行分配，用於所有税收目的。在第2.06節規定的結算後調整完成之日起90天內，買方應向賣方提交購買價格和對所購資產承擔的負債的分配，該分配應根據分配方法進行準備。如果賣方在收到分配後十五(15)天內書面通知買方，賣方反對分配中反映的一個或多個項目，則買賣雙方應真誠協商以解決此類爭議；提供如果賣方和買方在買方收到賣方書面反對書後30天內不能解決任何爭議，則此類爭議應由獨立會計師解決。獨立會計師的決議必須與分配方法一致。該會計師事務所的收費和費用由買賣雙方平分承擔。如賣方未按買賣雙方協議或獨立會計師釐定(視何者適用而定)及時提出反對，則買方所釐定的購買價格及所承擔的負債的最終分配應稱為“分配時間表”。買賣雙方應以與分配時間表一致的方式準備所有納税申報單。根據本合同第2.06節對採購價格的任何調整應以與分配時間表一致的方式進行分配。

第2.08節預扣税金。買方應有權根據本協議從採購價格和任何其他應付金額中扣除和扣繳買方真誠地確定根據適用法律的任何規定它必須扣除和扣繳的所有税款；提供，買方應在任何扣繳前至少兩(2)個工作日向賣方發出通知，並應真誠地與賣方合作，以減少或取消任何此類扣繳義務。就本協議的所有目的而言，所有被扣留的金額均應視為已交付給賣方。

第2.09節第三方異議。在構成已購買資產或任何其他已購買資產的任何合同或許可下，賣方的權利不得在未經他人同意的情況下轉讓給買方，如果試圖轉讓將構成違約或非法，則本協議不構成轉讓協議，賣方應盡其商業上合理的努力，儘快獲得任何此類必需的同意。在取得該等同意之前，如未取得任何該等同意，或任何轉讓嘗試將會無效或會損害買方在有關所購資產項下的權利，以致買方實際上不會獲得所有該等權利的利益，則賣方應在成交後以買方代理人的身分，在法律及所購資產所允許的最大範圍內，以買方代理人的身份行事，並應在法律及所購資產所允許的最大範圍內與買方合作，作出旨在向買方提供該等利益的任何其他合理安排。儘管有上述規定，賣方在任何情況下都不應被要求花費金錢、啟動、辯護或參與任何訴訟，或向任何第三方提供或給予任何便利(財務或其他方面)，或對任何此類合同或許可繼續承擔次要責任。

第三條 結案

第3.01節結束。根據本協定的條款和條件，本協定所設想的交易(“成交”)的完成應自2022年4月30日中部標準時間午夜起生效，如果成交條件在2022年4月29日之前仍未滿足，則在第七條所列各條件得到滿足之日後兩(2)個工作日生效，或在允許的情況下，由享有該條件好處的一方放棄(根據其性質只能在成交之日才能滿足的任何條件除外)。但須視乎在成交日期或有權享有該等條件利益的一方對該等條件的滿足或豁免)，須於中部標準時間午夜在Norton Rose Fulbright US LLP位於得克薩斯州休斯敦的辦公室內，通過相互交換本協議及附屬文件的簽署副本，或在買賣雙方共同以書面約定的其他時間、日期或地點生效。收盤日期在本文中稱為“收盤日期”。可以通過電子提交和發佈簽名、文件和資金的方式完成交易。

第3.02節結算交付成果。

(A)成交時，賣方應向買方或所有權公司(視情況而定)交付下列物品：

(I)本協議附件A形式的賣據(“賣據”)，並由賣方正式籤立，將包括在所購資產中的有形動產轉讓給買方；

(Ii)本合同附件B形式的轉讓和承擔協議(“轉讓和承擔協議”)，並由賣方正式簽署，將所購買的資產和承擔的負債轉讓給買方並由買方承擔；

(Iii)對於每一塊自有的不動產，按照當地習俗，一份可記錄的特別保證契據或其他適當的轉讓文件或文書，每份文件和文書的形式和實質都合理地令買方及其律師滿意，並由賣方妥為籤立和承認(統稱為《不動產契據》)；

(4)在附表B-I中表述為賣方應滿足的各項所有權承諾的“要求”的文件和票據，這些文件和票據是為簽發所有權承諾中規定的所有權保險單而修訂的，也就是説，(A)就每一塊自有不動產向買方(或買方指定的關聯公司)發出一份費用所有者的所有權保險單，其形式和實質令買方和買方貸款人滿意，並附有買方要求的背書。和(B)向買方(或買方指定的買方關聯公司)發出的租賃權保險保單，每份保單的金額均由買方以令買方和買方貸款人滿意的形式和實質合理確定，連同買方合理要求的背書(每份“業權保單”和統稱為“業權保單”)，包括但不限於標準所有人宣誓書、缺口賠償和FIRPTA，其形式和實質為業權公司所接受，以及業權公司可能合理要求的擴大承保範圍和提供背書的任何和所有其他文件；

(V)由賣方正式簽署的《過渡服務協議》；

(6)特拉華州州務卿出具的賣方良好信譽證書(或同等證書)；

(Vii)由賣方妥為籤立及填寫的税務局表格W-9；

(Viii)賣方祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明附件中有(A)授權簽署本協議的賣方高級人員的姓名和簽名、附屬文件以及根據本協議和根據本協議交付的其他文件，以及(B)賣方董事會通過的授權簽署、交付和履行本協議和附屬文件以及完成據此和據此預期的交易的所有決議，以及所有該等決議是完全有效的，並且是與本協議和據此預期的交易相關的所有決議；

(Ix)業權公司合理要求的證據或文件，證明賣方的地位和行為能力，以及代表賣方簽署與所擁有的不動產相關的各種文件的人的權限；

(X)附件C所列第三方同意；和

(Xi)買方為實施本協議而合理要求的其他常規轉讓文書、假設、備案或文件，其形式和實質應合理地令買方滿意。

(B)成交時，買方應：

(I)通過電匯將立即可用的資金電匯到賣方以書面形式指定給買方的帳户，以支付現金購買價款；

(Ii)不可撤銷地指示其轉讓代理向賣方(或其指定人)發行已發行的買方股票，該已發行的買方股票將受第6.19節的鎖定條款的約束；

(Iii)交付由買方正式籤立的賣據；

(4)交付由買方正式簽署的轉讓和承擔協議；

(V)交付所有權公司所需的任何文件或協議，以便以所有權公司可接受的形式和實質簽發擴大覆蓋範圍的所有權保險保單和與此相關的所有背書；

(Vi)交付業權公司合理要求的證據或文件，證明買方的地位和行為能力，以及代表買方簽署與所擁有的不動產有關的各種文件的人的權力；

(Vii)交付印第安納州和伊利諾伊州轉售豁免證書，包括伊利諾伊州表格CRT-61，轉售證書，以及印第安納州表格ST-105，一般銷售税豁免證書；

(Viii)交付由買方正式簽署的過渡服務協議；以及

(Ix)以賣方合理滿意的形式和實質交付為實施本協定所需的其他常規轉讓文書、假設、備案或文件。

(C)成交時，買方應向所有權公司交付：

(I)業權公司為發出擴大承保範圍的業權保險單所需的任何文件或協議，以及業權公司可接受的形式和實質上與此相關的所有背書；及

(Ii)業權公司可能合理要求的證據或文件，證明買方的地位和能力，以及代表買方簽署與所擁有的不動產相關的各種文件的人或多個人的權力。

第四條 賣方的陳述和保證

除披露明細表相應編號部分所述外，賣方聲明並向買方保證，本第四條所載的陳述在本條款日期是真實和正確的。

第4.01節賣方的組織和資格。賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有完全的公司權力和授權，擁有、運營或租賃購買的資產，並按照目前在收購設施進行的業務開展業務。賣方具備經營業務的正式資格，且在每個司法管轄區內均具有良好的信譽，而在該司法管轄區內，所購資產的擁有權或目前在所購設施內進行的業務運作需要具備該資格。

第4.02節賣方的權力。賣方擁有完全的法人權力和授權，以訂立本協議和賣方為其中一方的附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。賣方簽署和交付本協議和賣方為其中一方的任何附屬文件，賣方履行其在本協議和本協議項下的義務，以及賣方完成本協議所設想的交易，均已得到賣方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由賣方正式簽署和交付，並且(假設雙方都有適當的授權、簽署和交付)本協議構成賣方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行。當賣方是或將成為其中一方的每份附屬文件已由賣方正式簽署和交付時(假設雙方都有適當的授權、簽署和交付)，該附屬文件將構成賣方的法律和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

第4.03節無衝突；同意。賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的附屬文件，並據此完成擬進行的交易，不會也不會：(A)與賣方的公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何規定相沖突或導致違反或違約；(B)與適用於賣方的任何法律或政府秩序的任何規定相沖突或導致違反或違反；或導致違反或違反適用於賣方的任何法律或政府秩序的任何規定；(C)除披露附表第4.03節所載者外，要求任何人士同意、通知或採取任何其他行動，以符合、牴觸、導致違反或違反、構成違約或事件，不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約，或導致任何一方加速、終止、修改或取消任何已轉讓合同或許可的權利；或(D)造成或施加任何產權負擔，但不包括所購買資產的許可產權負擔。除披露明細表第4.03節所述外，賣方與本協議或任何附屬文件的簽署和交付以及據此及據此預期的交易的完成不需要賣方或與其相關的任何政府當局同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知。

第4.04節財務報表。賣方已向買方提交了披露明細表第4.04節所附財務報表(統稱為財務報表)的真實、正確的副本。財務報表來自業務的賬簿和記錄，並根據在所涉期間內一致應用的公認會計準則編制。考慮到編制財務報表的目的，財務報表在所有重大方面都公平地列報了(I)收購設施、(Ii)庫存設施、(Iii)賣方位於俄克拉何馬州塔爾薩的設施、(Iv)賣方位於德克薩斯州伍德蘭茲的總部、以及(V)賣方先前在科羅拉多州温莎擁有的設施的財務狀況，以及目前在該等設施和地點或在該等設施和地點進行的業務運營的結果。

第4.05節保留。

第4.06節沒有某些變更、事件和條件。自2021年12月31日以來，該業務一直在正常業務過程中運營，沒有：

(A)重大不良影響；

(B)轉讓、轉讓、出售或以其他方式處置財務報表所列或反映的任何購入資產，但在正常業務過程中出售存貨除外；

(C)任何購買的資產的重大損壞、毀壞或損失，或在使用中的任何重大中斷，不論其是否在保險範圍內；或

(D)加速、終止、實質性修改或取消任何已轉讓的合同或許可證。

第4.07節重要合同。

(A)披露明細表第4.07(A)節的適用小節(賣方可在成交前僅更新以反映在本協議日期後在正常業務過程中籤署的任何合同)列出以下每一份合同(應理解，某些合同可能需要在多個小節中列出)(X)任何所購資產受其約束或受影響，或(Y)賣方作為當事一方或受其約束與當前在所購設施或所購資產或所購資產上進行的業務有關(此類合同，連同披露明細表第4.10(B)節所列或以其他方式披露的與任何租賃不動產的佔用、管理或運營有關的所有合同(包括但不限於經紀合同)，以及披露明細表第4.11(B)節所述的所有知識產權協議，即“實質性合同”)：

(I)包括在所購資產中的所有合同；

(Ii)要求賣方購買或出售企業要求或產出的規定部分的所有合同，或包含“要麼接受要麼支付”條款的所有合同；

(3)規定對任何人進行賠償的所有合同，但作為普通商業合同的一部分除外；

(Iv)所有與獲取或處置任何業務、任何其他人的重大股額或資產或任何不動產(不論是以合併、出售股額、出售資產或其他方式)有關的合約；

(V)所有經紀人、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢和廣告合同；

(6)與獨立承包人或顧問簽訂的所有僱用協議和合同(或類似安排)，不得在沒有實質處罰或沒有超過30天通知的情況下取消；

(Vii)與任何政府當局簽訂的所有合同；

(8)限制或聲稱限制賣方在任何行業或與任何人或在任何地理區域或在任何時間段內競爭的能力的所有合同；

(Ix)出售任何已購買資產的所有合約，或將購買任何已購買資產的任何選擇權、優先購買權或優先購買權或類似權利授予任何人的所有合約；

(X)與業務或任何購買的資產有關的所有授權書；

(Xi)與任何工會達成的所有集體談判協議或合同；以及

(Xii)對所購資產或企業運營具有重大意義且先前未根據本第4.07節披露的所有其他合同。

(B)每份材料合同均有效，並根據其條款對賣方具有約束力，並具有充分的效力和作用。賣方或據賣方所知，任何其他一方均未違反或違約(或被指控違反或違約)任何重大合同，或已提供或收到任何意向終止的通知。據賣方所知，沒有發生任何事件或情況，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成任何重大合同項下的違約事件或導致其終止，或將導致或允許加速或以其他方式改變任何權利或義務或損失其項下的任何利益。沒有重大爭議懸而未決，據賣方所知，沒有任何重大合同的威脅。賣方已向買方交付了書面合同(包括所有修改、修改、補充和豁免)的每一份重要合同的完整和正確的副本，並提供了所有口頭合同的完整和準確的書面描述。

第4.08節購買資產的所有權。賣方對所有有形個人財產擁有良好的、可買賣的和有效的所有權或有效的租賃權益。所有這類有形個人財產(包括租賃權益)都是免費的，沒有產權負擔，但下列情況除外(統稱為“許可產權負擔”)：

(A)尚未到期和應支付的(關於房地產或其他方面的)税款的留置權；

(B)影響自有不動產的地役權、通行權、分區條例及其他類似的產權負擔，而該等地役權、通行權、分區條例及其他類似的產權負擔，不論個別或整體而言，對業務或所購買的資產並無重大影響，且並不禁止或幹擾任何自有不動產的現行運作，及/或在業權反對期間並無以其他方式反對及未經賣方同意予以補救；

(C)現行業權政策中列明為所有權例外的所有事項；或

(D)在正常業務過程中與第三方簽訂的符合以往慣例的原始購買價格有條件銷售合同和設備租賃產生的留置權，該等留置權對業務或購買的資產並不單獨或整體上具有重大意義。

第4.09節資產的狀況和充分性。購入資產所包括的建築物、工業裝置、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛及其他有形個人財產均屬結構健全、運作狀況良好及維修良好(合理損耗除外)，並足以應付其用途，而該等建築物、工業裝置、構築物、傢俱、固定附着物、機械、設備、車輛及其他有形個人財產均不需要保養或維修，但非實質或非成本的普通例行保養及維修除外。除披露附表第4.09節所述外，所購資產足以在緊接收購設施結束後以與關閉前大致相同的方式進行業務，並構成目前在收購設施進行業務所需的所有權利、財產及資產。

第4.10節不動產。

(A)披露附表第4.10(A)節規定了賣方擁有所有權權益的收購設施(“自有房地產”)目前用於開展業務或開展業務所需的所有不動產的正確法律描述、街道地址和税務地塊識別號。賣方已向買方交付準確和完整的(I)關於自有不動產的現有所有權保單(“現有所有權保單”)以及2018年、2019年、2020年、2021年和2022年保險損失歷史摘要；(Ii)賣方獲得其對自有不動產的權益的所有契據和其他文書(如有記錄)；(Iii)所有證明自有不動產產權負擔的文件(為免生疑問，賣方將促使所有權公司將這些文件與所有權承諾一起交付給買方)；(Iv)所有有效的服務合同、自動售貨合同、保證或以任何方式影響自有不動產的運營或對自有不動產造成影響的其他協議，包括但不限於影響自有不動產的所有協議、擔保和合同，不包括任何和所有抵押貸款文件；(V)所有為自有不動產提供服務的公用事業公司的清單，以及每項公用事業公司最近十二(12)個月的任何公用事業協議和賬單副本；(Vi)就賣方所擁有的不動產而言，(Vii)最近十二(12)個月期間的所有權事故報告；及(Viii)賣方可合理獲得的所有其他所有權報告、勘測和所有權政策。沒有未解決的選項, 第一要約權或優先購買權購買任何所擁有的不動產或其任何部分或其中的權益。出賣人對現有所有權政策中所表達的自有不動產具有所有權性質。

(B)披露附表第4.10(B)節載述賣方租賃並用於或在收購設施進行業務所需的每一塊不動產(“租賃不動產”)，以及所有租賃、分租、許可證、特許權及其他協議(不論是書面或口頭的)的真實及完整清單，包括所有修訂、續期、擔保及與此有關的其他協議，據此賣方持有任何租賃不動產(統稱“租賃”)。賣方已向買方交付了每份租賃的真實和完整的副本，以及上文第4.10(A)(I)-(Viii)節中關於租賃不動產的每一項物品。此外，就每份租賃而言，賣方向買方聲明並保證：

(I)該租約有效、具約束力、可強制執行，並具有十足效力及作用，但須受現行業權政策所載事項的規限；

(二)出賣人對租賃不動產享有和平、不受幹擾的佔有權；

(Iii)賣方在該租約下並無違約或違約，且據賣方所知，並無發生或存在任何事件或情況，以致在交付通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該違約或違約，且賣方已支付根據該租約到期及應付的所有租金(如有的話)；

(Iv)賣方沒有收到或發出任何違約或事件的通知，而該違約或事件在收到通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將構成賣方在任何租約項下的違約，且據賣方所知，沒有其他一方違約，任何租約的任何一方也沒有就此行使任何終止權利；

(V)賣方沒有將使用或佔用該租賃不動產或其任何部分的權利轉租、轉讓或以其他方式授予任何人；及

(Vi)賣方未對其租賃不動產的租賃權益進行質押、抵押或以其他方式授予產權負擔。

(C)賣方沒有收到任何書面通知：(I)違反影響所擁有的房地產或租賃房地產的建築法規和/或分區條例或其他政府或監管法律；(Ii)現有的、待決的或受威脅的徵用權；(Ii)影響所擁有的房地產或其任何部分或租賃房地產或其任何部分的現有、待決或其他政府徵用程序；(Iii)現有的、待決的或威脅的分區、建築法規或其他暫停程序，或與任何斷言或指控違反任何法律、規則、法規、限制的事項有關的事項，或(Iv)影響賣方或自有不動產或租賃不動產的未決或威脅的訴訟或行政程序。任何自有不動產或租賃不動產的全部或任何實質性部分均未因火災或其他事故而損壞或摧毀，除非已完全修復。

(D)僅根據現有業權政策中所載的分區批註，根據適用的城市化、分區和其他土地使用法，允許將自有的房地產和租賃的房地產用於目前正在使用的各種目的，並且不受“允許的不符合”用途或結構分類的限制，除非作為現有產權政策一部分的分區批註中有明文規定。自有不動產或租賃不動產(統稱“改善”)中包括的所有建築物、結構、固定裝置和其他改進，包括屋頂、基礎和地板以及供暖、通風、空調、機械、電氣和其他建築系統，在實質上符合所有適用的法律，包括與健康和安全、分區、建築和施工要求以及殘疾人有關的法律。

(E)除披露附表第4.10(E)節所附的勘測(“現有勘測”)所示外，任何改善工程的任何部分均不會侵佔或以其他方式與未包括在自有不動產或租賃不動產內的任何不動產的財產權發生衝突，亦不存在主要位於毗鄰物業上的建築物、構築物、固定裝置或其他改善工程侵佔自有不動產或租賃不動產的任何部分，或在其他方面與賣方的財產權及建築要求衝突。每幅自有房地產及租賃房地產(I)毗鄰並可直接駛入經改善的公共道路，或經由一條永久、不可撤銷的附屬地役權而進入經改善的公共道路，而該道路經改善後可惠及該地段的自有房地產或租賃房地產，並構成該地塊的部分自有或租賃房地產；(Ii)獲提供公共或半公用事業設施及其他適合於該地塊上改善工程的運作及賣方在該等道路上的業務運作的服務；及(Iii)不位於任何氾濫平原或受濕地管制或任何類似限制所規限的地區。

(F)改善設施結構健全，操作狀況良好，並在賣方擁有權期間進行維修(普通損耗除外)，符合賣方現正使用及目前計劃使用的用途，並已按照正常行業慣例進行保養。自有不動產和租賃不動產構成目前在收購設施內或在收購設施上開展業務所使用的或開展業務所必需的所有財產。

(G)披露附表第4.10(G)節列出一份完整而準確的清單，列明所有政府當局、消防承銷商委員會、協會或任何其他對自有不動產或租賃不動產擁有司法管轄權的人士所簽發的所有佔用證明書、許可證、許可證、特許經營權、批准書及授權(統稱為“不動產許可證”)，而據賣方所知，該等人士需要或適宜使用或佔用自有不動產或租賃不動產，或以目前在上述物業上進行的方式經營業務。所有房地產許可證都已發放，並完全有效。賣方已向買方交付準確、完整的所有房地產許可證副本。賣方未收到任何政府當局或對自有不動產或租賃不動產擁有管轄權的其他人士發出的通知，即(I)不動產許可證不足以滿足上述目的，或(Ii)威脅暫停、撤銷、修改或取消任何不動產許可證。據賣方所知，沒有發生或存在任何可合理預期引起發出任何此類通知或採取任何此類行動的事件或情況。

(H)除披露附表第4.10(H)節所述外，房地產許可證可在未經頒發政府當局或個人同意的情況下轉讓給買方；賣方不需要就此類轉讓採取任何披露、備案或其他行動；買方將不會因此類轉讓而被要求承擔房地產許可證項下的任何額外責任。

(I)僅根據現行業權政策中包含的地塊批註，就評估給賣方或由賣方支付的房地產税而言，構成自有房地產和租賃房地產的地塊與不構成自有房地產或租賃房地產的所有其他相鄰財產分開評估。對於任何拖欠的自有不動產或租賃不動產或其部分，任何對自有不動產或租賃不動產具有管轄權的政府當局、協會或其他人士不會徵收任何税款、評估、費用、收費或類似的成本或支出，也不存在任何此類税收、成本或支出的未決或威脅增加或特別評估或重新評估。

(J)自有不動產及租賃不動產合計，足以在結束後以與結束前大致相同的方式繼續經營業務，並構成經營目前進行的業務所需的全部不動產。

第4.11節知識產權。

(A)披露明細表第4.11(A)節包含一份正確、最新和完整的清單：(I)賣方擁有或聲稱由賣方擁有或主要用於或持有以供業務使用的所有知識產權註冊，具體如下：所有權、標誌或外觀設計；發佈、註冊或提交的司法管轄權；專利、註冊或申請序列號；發佈、註冊或提交日期；以及當前狀態；(Ii)知識產權資產中包含的所有重大未註冊商標；以及(Iii)包括在知識產權資產中的所有材料專有軟件。

(B)披露明細表中適用的第4.11(B)(I)和(Ii)節包含所有知識產權協議的正確、有效和完整的清單，其中詳細説明瞭每項協議的日期、所有權和當事人：(I)賣方是許可人或以其他方式向任何人授予與任何知識產權資產有關的任何權利或利益，但在正常業務過程中授予獨立第三方的任何非排他性許可或再許可除外；(Ii)賣方是被許可人，或以其他方式被授予與任何人的知識產權有關的任何權利或利益，但任何開放源碼許可、“壓縮包裝”或“點擊包裝”許可以及用於商業上可獲得的現成軟件的許可，其重置價值不超過25,000美元。賣方已向買方提供所有此類知識產權協議的真實、完整的副本(或在任何口頭協議的情況下，完整而正確的書面描述)，包括其下的所有修改、修正和補充以及豁免。披露明細表第4.11(B)節所列的每項知識產權協議都是有效的，並根據其條款對賣方具有約束力，並且具有充分的效力和作用。賣方或據賣方所知，協議的任何其他一方均未或被指控違反或違反任何知識產權協議，或已提供或收到任何違反、違約或意圖終止(包括不續訂)任何知識產權協議的通知。

(C)賣方是知識產權登記、記錄、知識產權資產所有權利、所有權和權益的唯一和獨家合法和受益者，並擁有有效和可強制執行的權利，可以使用當前在收購設施或由收購設施進行的業務中使用或持有的所有其他知識產權，而不存在除允許的產權負擔以外的所有其他產權負擔。除披露明細表第4.11(C)節所述外，知識產權資產和許可知識產權構成目前在收購設施進行的業務運營所需的所有重大知識產權。賣方已與現任和前任僱員以及獨立承包人簽訂了具有約束力、有效和可執行的書面合同，這些僱員和獨立承包人在受僱於賣方或與賣方簽約期間參與或參與了任何知識產權的發明、創造或開發，賣方已通過法律的實施或通過有效的轉讓或轉讓獲得了所有此類知識產權的所有權。賣方已向買方提供所有此類合同的真實、完整的副本。

(D)除披露明細表第4.11(D)節所述外，本協議的簽署、交付或履行，或本協議項下擬進行的交易的完成，均不會導致與買方在當前進行的和擬議在收購設施進行的業務中擁有或使用任何知識產權資產或許可知識產權的權利有關的任何額外金額的損失或減損或支付，或要求任何其他人同意。除披露明細表第4.11(D)節所述外，所有知識產權資產將在交易結束後立即由買方擁有或使用，其條款和條件與賣方在緊接交易結束前擁有或使用的條款和條件基本相同。

(E)據出賣人所知，所有知識產權資產都是有效和可強制執行的，並且所有知識產權登記仍然存在並且完全有效。賣方已採取一切商業上合理和必要的步驟來維護知識產權資產，並對知識產權資產中包含的所有商業祕密保密。與知識產權登記有關的所有必要申請和費用均已及時提交有關政府主管部門和經授權的登記官，並已支付給他們。

(F)在過去三年中，按照當前和以前進行的以及建議進行的業務行為，包括與此相關的知識產權資產和許可知識產權的使用，以及收購設施中業務的產品、流程和服務，均未侵犯、挪用或以其他方式違反，也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。據賣方所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權資產。

(G)沒有任何訴訟(包括任何反對、撤銷、撤銷、審查或其他程序)，無論是已解決的、待決的還是受到威脅的(包括以獲得許可證的要約的形式)：(I)指控賣方在所收購的設施開展業務時侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；(Ii)質疑任何知識產權資產的有效性、可執行性、可登記性、可專利性或所有權；或(Iii)賣方或據賣方所知的任何其他人指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權資產。賣方不知道任何可合理預期會導致此類行為的事實或情況。賣方不受任何未決或預期的政府命令(包括任何針對該命令的動議或請願書)的約束，該命令不會限制或可能合理地預期限制或損害買方在所收購設施開展業務時使用任何知識產權資產或許可的知識產權。

(H)所有業務資訊科技系統均處於良好運作狀態，足以應付目前進行及擬在收購設施結業時進行的業務運作。在過去兩年中，未發生任何故障、故障、性能持續不達標、拒絕服務或其他網絡事件，包括任何網絡攻擊或對業務IT系統造成或可能導致重大中斷或損害的其他損害，且尚未補救。賣方已採取一切商業上合理的措施來保護企業IT系統的機密性、可用性、安全性和完整性，包括實施和維護適當的備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排。

(I)賣方已在所有實質性方面遵守所有適用法律和所有內部或公開發布的政策、通知和聲明，這些政策、通知和聲明涉及在業務開展過程中收集、使用、處理、存儲、轉移和保護個人信息。在過去兩年中，賣方未(I)據賣方所知，經歷任何涉及其擁有或控制的個人信息的實際、據稱或疑似數據泄露或其他安全事件，或(Ii)接受或收到任何政府當局或其他人關於其收集、使用、處理、存儲、轉移或保護個人信息的任何審計、調查、投訴或其他行動的任何書面通知，或實際、據稱或涉嫌違反任何適用法律，在每個案例中與業務的開展和賣方所知有關隱私、數據安全或數據泄露通知，沒有任何事實或情況可以合理地預期會導致任何此類行動。

第4.12節庫存。庫存狀況良好，適銷對路，在正常業務過程中可以使用和銷售。披露明細表第4.12節所述的存貨與表H中所述的存貨計價原則一致。

第4.13節保留。

第4.14節客户和供應商。

(A)披露明細表第4.14(A)節列出最近一個財政年度及上一個財政年度(I)在該財政年度提供的商品或服務的收購設施的業務收入排名前25位的客户(統稱為“重大客户”)；及(Ii)每個重大客户在該期間支付的對價金額。賣方未收到任何書面通知，也不知道任何主要客户已停止或打算在交易結束後停止使用本業務的商品或服務，或以其他方式大幅減少其與本業務的關係。

(B)披露明細表第4.14(B)節列出了最近一個會計年度和上一個會計年度(I)前25家供應商(就賣方在該會計年度所提供的貨物或服務已向其支付對價的企業在收購設施中支付的金額)；及(Ii)在該期間從每個材料供應商處採購的金額。賣方未收到任何書面通知，也不知道任何材料供應商已停止或打算停止向本公司提供貨物或服務或以其他方式大幅減少其與本公司的關係。

第4.15節法律訴訟；政府命令。

(A)沒有任何訴訟待決，或據賣方所知，沒有針對賣方或賣方的威脅：(I)涉及或據賣方所知，影響所收購設施、所購買資產或所承擔債務的業務；或(Ii)挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議預期的交易。據賣方所知，沒有發生任何事件或情況可能導致或作為任何此類行為的基礎。

(B)除披露明細表第4.15(B)節所述外，不存在未執行的政府命令，也不存在針對業務、與業務有關或據賣方所知影響業務的未履行判決、處罰或裁決。賣方遵守披露明細表第4.15(B)節規定的每個政府訂單的條款。據賣方所知，沒有發生或存在可能構成或導致違反任何此類政府命令的事件或情況(無論有無通知或時間流逝)。

第4.16節遵守法律；許可。

(A)賣方目前在所有重要方面均遵守適用於當前開展的業務或所購資產的所有權和用途的所有法律。

(B)賣方在當前進行的收購設施開展業務所需的所有許可證，或購買資產的所有權和使用所需的所有許可證均已由賣方獲得，並且是有效的和完全有效的。截至本許可證簽署之日起，與該許可證有關的所有費用和收費均已全額支付。披露明細表第4.16(B)節列出了向賣方發放的所有現行許可證，這些許可證與當前在收購設施進行的業務或購買資產的所有權和用途有關，包括許可證的名稱。據賣方所知，未發生任何事件，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，均不會合理地導致披露時間表第4.16(B)節中規定的任何許可證被撤銷、暫停、失效或限制。

第4.17節環境事宜。

除披露明細表第4.17節適用條款中披露的事項外：

(A)賣方目前及過去四(4)年在收購設施及收購資產的業務運作在所有重大方面均符合所有環境法。賣方並未收到(I)任何人士就收購設施或所購資產的業務發出的任何重大環境通知或任何重大環境索賠；或(Ii)任何政府當局根據環境法就收購設施的業務或所購買的資產發出的任何重大書面要求提供資料的任何重大書面要求，而在每種情況下，這些要求要麼仍未解決，要麼是截至成交日期持續義務或要求的來源。

(B)賣方已取得並在所有重大方面符合在所收購設施或就當前進行的所購資產或就所購資產的所有權、租賃、營運或使用而進行業務所需的所有環境許可證(各該等許可證於披露附表第4.17(B)節披露)，且所有該等環境許可證均完全有效，並應由賣方根據環境法維持全面的效力及作用至成交日期為止。賣方未收到任何關於其狀態或條款和條件的任何懸而未決的或可能發生的重大不利變化的環境通知。

(C)賣方及其任何關聯公司或其代表(在代表賣方或其關聯公司工作時)均未直接或間接地在自有不動產或租賃不動產上、上、向或從自有不動產或租賃不動產釋放危險物質，且據賣方所知，沒有其他人這樣做，根據環境法，這將合理地預期會導致賣方承擔重大責任。

(D)披露明細表第4.17(D)節包含賣方擁有或經營的與所購買資產相關的所有在建地上或在建或廢棄的地下儲油罐的完整和準確清單。

(E)賣方已向買方提供或以其他方式向買方提供任何和所有重要的環境報告、研究、審計、記錄、採樣數據、現場評估、風險評估和其他類似文件，這些報告、報告、研究報告、審計、記錄、抽樣數據、現場評估、風險評估和其他類似文件涉及賣方擁有或合理控制的、由賣方擁有或合理控制的與遵守環境法、環境索賠或環境通知或釋放危險材料有關的業務。

(F)賣方並不知悉任何有關危險材料釋放的現有條件、事件或情況，而該等情況、事件或情況可合理地預期在截止日期後會大幅阻止、大幅阻礙或大幅增加與收購設施的業務的所有權、租賃、營運、履行或使用相關的成本，或按照環境法的規定在收購設施或收購資產目前進行的情況下進行。

(G)賣方擁有並控制所有環境屬性(披露明細表第4.17(G)節列出了完整和準確的清單)，並且截至本合同日期，賣方尚未簽訂任何轉讓、租賃、許可、擔保、出售、抵押、質押或以其他方式處置或阻礙任何環境屬性的合同或質押。

第4.18節員工福利事項。

(A)披露明細表第4.18(A)節包含在ERISA第3(3)節中定義的每個重要的“員工福利計劃”(無論該計劃是否受ERISA約束)和每個其他福利協議、計劃、計劃或安排的真實而完整的清單，包括但不限於，贊助、維護的每個獎金計劃、獎勵補償計劃、留任計劃、休假政策或計劃、遣散費計劃或帶薪休假政策；賣方為受僱於買方的任何業務僱員的利益管理、出資或被要求出資，或買方或其任何關聯公司有理由預期因本合同所述或有其他交易而承擔任何責任的情況下，買方受僱於該業務的任何僱員(每一名員工均為一項“福利計劃”)。

(B)對於為買方將在本合同中預期的交易中僱用的員工提供福利的每個福利計劃，賣方已向買方提供下列各項的準確、最新和完整的副本(視情況而定)：(I)計劃概要説明、重大修改摘要、健康計劃福利和覆蓋範圍摘要以及員工手冊；和(Ii)就Coilplus，Inc.退休計劃和信託公司而言，第6.03(G)節所述的可進行展期的賣方儲蓄計劃(“賣方儲蓄計劃”)，一份美國國税局最近的決定、意見或諮詢信函的副本。

(C)賣方或任何ERISA關聯公司均不存在根據標題IV或ERISA第302條或本準則第412條或就任何多僱主計劃(如ERISA第3(37)條或第4001(A)(3)條所定義)未履行的責任，且不存在對買方構成重大風險的情況，即不會就賣方或任何ERISA關聯公司的任何福利計劃招致任何此類責任。

(D)賣方或任何ERISA關聯公司均未從事任何可能導致根據ERISA第4069條或第4212(C)條承擔責任的交易。

(E)賣方的儲蓄計劃擬符合《守則》第401(A)節的規定，並符合此規定，其相關信託根據《守則》可獲豁免繳税。賣方已收到有利的決定函，或者，如果該計劃是原型計劃或批量提交計劃，則有權依賴美國國税局的有利意見或諮詢函，大意是該計劃是如此合格，並且其相關信託根據《準則》是免税的。美國國税局的任何此類決定、意見或諮詢信件仍然有效，並未被撤銷。自作出任何此類決定之日起，沒有發生任何合理地預期會對此類資格或豁免產生不利影響的事件。

第4.19節僱傭事宜。

(A)披露明細表第4.19(A)節包含一份清單，列出截至本協議之日在收購設施或從收購設施運營的企業的僱員、個人獨立承包商或個人顧問，包括正在休假的任何員工，無論是帶薪或無薪、經授權或未經授權的，以及經買方和賣方共同同意包括在交易中的此類企業的其他員工(統稱為“員工”)，併為每個此等個人規定以下內容：(I)姓名；(Ii)頭銜或職位(包括全職或兼職)；(Iii)聘用或留任日期；(Iv)當時的年度基本補償率或合同費；及(V)截至本協議日期向每個此等人士提供的佣金、獎金或其他以獎勵為基礎的薪酬。截至本合同日期，本公司所有僱員、獨立承包商或顧問因在本合同日期或之前提供的服務而應得到的所有補償，包括工資、佣金、獎金、費用和其他補償，均已全額支付，賣方沒有就任何補償、佣金、獎金或費用達成任何未完成的協議、諒解或承諾。

(B)除披露明細表第4.19(B)節所述外，賣方不是，過去五個財年也不是任何工會、工會或勞工組織(統稱為“工會”)的任何集體談判協議或其他合同的一方，也不受其約束或與其談判任何其他合同，並且在過去五(5)個財年中沒有、也不是過去五(5)財年在任何收購設施中代表賣方任何員工的任何工會，也沒有任何工會或員工團體尋求或從未尋求組織員工以在收購設施進行集體談判的目的。除披露明細表第4.19(B)節所述外，賣方從未或據賣方所知，不存在任何罷工、減速、停工、停工、一致拒絕加班或其他影響賣方或所收購設施企業任何員工的類似勞動中斷或糾紛的威脅。賣方沒有義務在收購的設施上與任何工會討價還價。

(C)賣方正在並一直遵守《披露明細表》第4.19(B)節所列的集體談判協議和其他合同的條款，以及與收購設施中企業的僱員、實習生、顧問和獨立承包商有關的所有適用法律，包括與勞動關係、平等就業機會、公平就業做法、就業歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、童工、僱用、僱員的晉升和解僱、工作條件、用餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人補償、休假、帶薪病假和失業保險。根據所有適用的法律，所有被賣方定性為業務顧問或獨立承包商並被視為獨立承包商的個人均被適當地視為獨立承包商。根據公平勞動標準法案以及州和地方工資和工時法，企業的所有員工都被歸類為免税員工。賣方遵守並已遵守所有移民法，包括表格I-9要求和任何適用的強制性電子核實義務。除披露明細表第4.19(C)節所述外，賣方不會因在收購設施僱用任何現任或前任申請人、僱員或實習生而對賣方提起訴訟，或據賣方所知，有可能向任何政府當局或仲裁員提起或提起訴訟，包括但不限於與不公平勞動做法、平等就業機會、公平就業做法、就業歧視、騷擾、報復有關的任何指控、調查或索賠, 合理的住宿、殘疾權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、僱員分類、童工、僱用、晉升和終止僱員、工作條件、用餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人補償、休假、帶薪病假、失業保險或適用法律規定的任何其他與僱傭有關的事項。

(D)賣方已遵守WARN法案，並且其沒有計劃在成交前採取任何可能觸發WARN法案的行動。

第4.20節税收。除披露明細表第4.20節所述外：

(A)賣方必須就任何結賬前税期提交的所有所得税、銷售和使用税以及其他重要納税申報單均已及時提交。此類納税申報單在所有重要方面都是真實、完整和正確的，並且是按照所有適用的法律編制和提交的。賣方應繳和欠繳的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)都已及時繳納。

(B)賣方已收取或預扣並支付或匯出賣方要求收取或預扣、支付或匯出的每一項物質税，且賣方已遵守適用法律的所有相關信息報告和備份預扣條款。

(C)並無就賣方就所購資產或業務而徵收的任何税項或報税表，給予或要求延長或豁免任何訴訟時效。

(D)由於任何政府當局對所購買的資產或業務進行與税務有關的審計、審查、查詢、調查、訴訟或其他類似程序而對賣方提出的所有不足之處或作出的評估，均已全額支付或最終解決。

(E)沒有任何政府當局就賣方所購資產或業務的税項或納税申報表提出任何待決或據賣方所知受到威脅的審計、審查、查詢、調查、訴訟或其他類似程序。

(F)所購資產沒有任何税項負擔(尚未到期和應付的當期税項除外)。

(G)賣方不是，也不是《守則》和《國庫條例》1.6011-4(B)節第6707A(C)(1)節所指的“可報告交易”的當事人或發起人。

(H)購買的資產均不受(I)任何租賃、合同或其他安排的約束，其結果是賣方在美國聯邦所得税方面不被視為此類購買資產的所有者，(Ii)受《準則》第168(G)(1)(A)條的約束，(Iii)受《準則》第467條所界定的不合格回租或長期協議的約束，(Iv)《準則》第168(H)條所指的免税使用財產，(V)合同中的權益，為所得税目的而被或應被視為合夥企業的實體或安排，或(Vi)税收分享、税收分配或税收賠償合同或類似安排。

第4.21節經紀。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金，或基於賣方或其代表作出的安排的任何附屬文件。

第4.22節投資意向。賣方僅出於投資目的，為自己的賬户收購已發行的買方股票，而不是為了在美國證券法的意義內分配該等已發行的買方股票。賣方明白，已發行買方股票的銷售尚未根據證券法登記，並受第6.19節的進一步限制，在該要約和出售隨後根據證券法登記或賣方獲得此類登記豁免(如根據證券法頒佈的第144條)之前，不能發售或轉售已發行買方股票。賣方是根據證券法頒佈的規則501(A)中所定義的“認可投資者”。

第4.23節沒有額外的陳述或保證。除本協議所述外，賣方、其任何關聯公司(包括任何其他賣方)或其各自代表均未或正在就業務、所購買的資產、承擔的負債或業務的經營結果、負債或前景作出或正在作出任何明示或默示的陳述或保證，賣方特此拒絕作出任何其他陳述或保證，包括與以下事項有關的任何陳述或保證：(A)業務結束後可能取得的成功或盈利；(B)向買方及其關聯公司提供或作出的任何預測、預測或前瞻性陳述；或(C)提供給買方、其關聯公司或其各自代表的關於業務、購買的資產或承擔的負債的任何備忘錄、圖表、摘要、時間表或其他信息。

第五條 買方的陳述和保證

買方聲明並向賣方保證，截至本合同生效之日，本條款第五條所載的陳述真實無誤。

第5.01節買方的組織。買方是根據德克薩斯州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

第5.02節買方授權。買方擁有完全的法人權力和授權，以訂立本協議和買方為其中一方的附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方簽署和交付本協議和買方為其中一方的任何附屬文件，買方履行本協議項下和本協議項下的義務，以及買方完成本協議所設想的交易，均已得到買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，並且(假設雙方都有適當的授權、簽署和交付)本協議是買方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。當買方是或將成為其中一方的每份附屬文件已由買方正式簽署和交付時(假設雙方都有適當的授權、簽署和交付)，該附屬文件將構成買方的法律和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

第5.03節無衝突；同意。買方簽署、交付和履行本協議及其作為當事方的附屬文件，以及完成據此擬進行的交易，不會也不會：(A)與買方公司章程、章程或其他組織文件中的任何規定發生衝突或導致違約；(B)與適用於買方的任何法律或政府秩序的任何規定發生衝突或導致違反或違反；或(C)要求任何人根據買方作為當事方的任何合同採取同意、通知或其他行動。買方與本協議及附屬文件的簽署和交付以及預期交易的完成不需要買方同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知，但高鐵法案可能要求提交的文件以及總體上不會產生重大不利影響的同意、批准、許可、政府命令、聲明、提交或通知除外。

第5.04節經紀人。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金，或基於買方或其代表作出的安排的任何附屬文件。

第5.05節法律訴訟。不存在挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議所設想的交易的待決訴訟，或據買方所知，對買方或買方的任何關聯公司提出挑戰或威脅的訴訟。據買方所知，沒有發生任何事件或情況可能導致或作為任何此類行動的基礎。

第5.06節資本化；買方股票。買方的法定股本包括10,000,000股買方股票和1,000,000股累計可轉換優先股，每股面值1.00美元。於2022年4月25日收市時，已發行及流通股買方股份6,856,009股，並無累計可轉換優先股發行及流通股。自2022年4月25日至本協議日期，買方未發行買方股份或買方的其他股權。買方的所有已發行和未償還的股權均已按照買方的管轄文件正式授權並有效發行，並已全額支付(在買方的管轄文件要求的範圍內)且不可評估，且未違反任何人的任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利而發行。買方直接或間接擁有買方子公司的所有未償還股權。根據本協議發行的買方股票在發行時將根據買方的管理文件得到正式授權和有效發行，並將得到全額付款和不可評估，並且不會違反任何人的任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利而發行。

第5.07節美國證券交易委員會文件；買方財務報表；合規性。

(A)自2020年1月1日起，買方已向美國證券交易委員會提交或提交了所有必要的登記聲明、招股説明書、報告、附表、表格、聲明、證明和其他文件(包括展品和其中包含的所有其他信息)(“買方美國證券交易委員會文件”)。截至各自的日期(或經修訂，則為有關修訂之日)，買方美國證券交易委員會文件在各重大方面均符合適用法律及據此頒佈的適用於買方美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則及法規的要求，且任何買方美國證券交易委員會文件在提交時(或經修訂者，至有關修訂日期)及各自的生效時間(如適用)均不包含任何對重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所必需或必要的重大事實，根據其作出陳述的情況，該等文件並不存在誤導。截至本協議日期，沒有從美國證券交易委員會收到任何關於買方美國證券交易委員會文件的未處理或未解決的意見，據買方所知，沒有任何買方美國證券交易委員會文件成為美國證券交易委員會未處理意見或美國證券交易委員會未處理調查的對象。

(B)買方美國證券交易委員會文件(“買方財務報表”)中所列買方的綜合財務報表(包括所有相關附註和附表)是根據在所涉期間內一致適用的公認會計原則(未經審計的報表，適用法律允許的除外)編制的，並且在所有重要方面都公平地列報了買方截至有關日期的綜合財務狀況及其經營的綜合業績和當時終了期間的現金流量(如為未經審計的報表，則以下列條件為準：非實質性的正常年終審計調整以及其中所述的任何其他調整，包括其中的附註)。

(C)買方已根據本協議日期之前的最新評估，向買方審計師和買方董事會審計委員會披露：(I)財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點，可能會對買方記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；及(Ii)涉及管理層或在買方內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。

(D)自2020年1月1日以來，買方在所有重要方面都遵守了，現在也在所有重要方面遵守了適用於買方及其當前開展的業務行為的所有法律。

(E)買方股份已根據交易所法令登記，並於紐約證券交易所上市，買方並無收到任何退市通知。除買方股票外，買方沒有任何根據《交易法》登記的任何證券。買方未採取任何旨在終止買方股票登記的行動，或據買方所知，該行動可能具有終止買方股票根據《交易所法》登記的效力。買方在所有重大方面均遵守適用於繼續上市、維護及適用於買方股份的紐約證券交易所任何其他適用規則及規例，包括據此訂立的所有適用公司管治規則及規例。

第5.08節資金充足。在成交時，在融資成交後，買方將有足夠和隨時可用的資金來完成本合同項下的成交。

第5.09節不提供額外的陳述或保證。除本第五條所述外，買方、其任何關聯公司或其各自的任何代表均未或正在就業務、購買的資產、承擔的負債或業務的經營結果、負債或前景作出或正在作出任何明示或默示的陳述或保證，買方特此不作任何其他陳述或保證，包括與以下事項有關的任何陳述或保證：(A)適銷性或是否適合任何特定用途或目的；(B)關閉後企業可能取得的成功或盈利；(C)任何預測、預測、或向買方、其關聯公司或其各自代表提供或作出的前瞻性陳述，或(D)提供給買方、其關聯公司或其各自代表的任何備忘錄、圖表、摘要、時間表或提供給買方、其關聯公司或其各自代表的有關業務、購買資產或承擔債務的其他信息。

第六條 聖約

第6.01節訪問和調查。

(A)從本合同簽訂之日起至成交之日，在符合適用法律並經買方合理提前通知的情況下，賣方應允許買方及其代表在正常營業時間內(除非賣方另有約定)合理接觸買方可能合理要求的所有財產、資產、人員、書籍、合同、政府命令、報告和記錄，並向他們提供與買方可能合理要求的所有財產、資產、人員、書籍、合同、政府命令、報告和記錄有關的所有文件、記錄、工作底稿和財務及其他信息；提供賣方不得采取任何無理中斷賣方正常業務過程或違反任何法律或任何合同條款的行為。從本合同簽訂之日起至成交為止，賣方應在買方或其任何代表合理要求的合理時間內，向買方及其代表提供每月財務和經營數據。

(B)賣方同意，從本協議之日起至本協議結束或提前終止，在買方、買方本人或通過其代表發出合理的事先通知後，有權進入自有不動產和租賃不動產及其改進，根據買方的意願對自有不動產和租賃不動產、自有不動產和租賃不動產記錄進行實物和環境檢查、獨立評估和其他測試、檢查和研究，包括但不限於對自有不動產記錄和隨附的租賃不動產進行檢查，如果是實地考察，賣方或賣方代理人在每個情況下(但只有在每次檢查至少提前二十四(24)小時通知的情況下)，在正常營業時間內，提供(I)此類活動不會不合理地幹擾自有不動產或租賃不動產的運營；(Ii)買方應修復因此類行為對自有不動產或租賃不動產造成的任何損害；(Iii)買方應賠償、辯護和免除賣方在任何現場視察期間因買方造成的任何和所有損害而不受損害；提供, 進一步本賠償不應包括，也應明確排除因下列原因引起的任何損失、責任、損害、傷害和索賠：(A)賣方或賣方的代理人、代表、承包商或僱員的疏忽、嚴重疏忽或故意不當行為，或(B)買方或其代理人、代表、承包商或僱員在本協議允許的調查範圍內僅僅發現在自有不動產和/或租賃不動產(不包括其下的石油、天然氣和其他礦物)內、之上或之下存在任何有毒、有害物質或危險材料(如本文所定義)；以及(Iv)除根據ASTM E1527-13進行的標準“第一階段”環境現場評估外，買方不得進行任何環境調查或測試。

(C)在成交日期後的三年內，除適用法律另有規定外，賣方應迅速向買方提供所有財產、資產、人員、書籍、合同、政府訂單、報告和記錄的複印件、記錄、工作底稿和信息，但以成交日前賣方或其關聯公司所擁有的所購資產和承擔的負債為限；提供賣方不得采取任何無理中斷賣方正常業務過程或違反任何法律或任何合同條款的行為。買方應承擔其因行使第6.01(C)條規定的權利而合理產生的所有自付費用和費用。

(D)即使本協議有任何相反規定，第6.01節中的任何規定均不得要求任何一方提供訪問(A)該人的任何僱員的與個人績效或評估記錄、病歷或其他信息有關的個人記錄，或(B)該人善意地認為可能使該人承擔責任風險的信息，或(B)該人善意地認為(X)披露會與該人所受的保密義務相沖突的信息。(Y)合理地預期會導致喪失或放棄任何律師與當事人之間的特權或類似的特權(提供在前述條款(X)和(Y)的情況下，如果本協議預期的交易沒有完成，該人應盡商業上合理的努力，儘可能以不會導致違反此類保密義務或喪失或放棄任何此類律師-客户或類似特權的方式提供對相關信息的訪問，或(Z)對賣方和業務造成重大競爭損害。在交易結束前，買賣雙方應真誠合作，協調與本業務的任何供應商或客户的溝通努力。

(E)賣方應在關閉時或關閉後立即向買方提供自有不動產上所有鎖的所有鑰匙、鑰匙卡或其他進入裝置。

第6.02節被收購公司的業務運作。

(A)肯定契諾。從本合同簽訂之日起至交易結束為止，除非(I)適用法律或任何現有合同義務要求，或(Ii)買方書面明確同意，不得無理地附加、拒絕或推遲同意，賣方應就由所收購設施或在所收購設施開展的業務：

(I)僅在正常業務過程中經營業務，並使用其商業上合理的努力來維護和保護其業務組織、僱傭關係以及與客户、戰略合作伙伴、業主、供應商和分銷商的關係；

(2)在應付帳款、税款和其他債務到期並在正常業務過程中應支付時，支付這些債務；

(3)在正常業務過程中保持購入的資產(包括自有不動產和租賃不動產)處於良好的工作狀態和狀況，正常磨損除外，包括在正常業務過程中繼續進行維護和維修；

(Iv)在未經買方事先書面同意的情況下，保留、遵守和履行其在與租賃房地產相關的租賃中作為承租人的義務，不得終止或導致與租賃房地產相關的任何租賃的終止；

(V)履行其作為締約方的所有合同下的所有義務，並遵守適用於其或企業或所購買資產的所有法律、判決和政府命令；

(6)繼續全面有效和有效的保險證書、活頁夾和保單，為所購買的資產提供保險，並且在本協定之日有效；

(Vii)不得(A)對賣方的任何僱員、代理人、顧問、獨立承包商或獨立承包商的薪酬金額作出或接受任何改變，(B)作出任何員工聘用或裁減，(C)訂立或終止任何僱傭、代理、顧問或承包商協議，或(D)訂立、修訂或終止與工會、勞資委員會或類似組織的任何集體談判協議或其他協議；

(8)不得終止、修改或訂立任何實質性合同；

(9)保持其賬簿和記錄與其過去的習慣和慣例一致；

(X)保存和維持其所有許可證；

(Xi)不得在正常業務過程之外訂立任何合同，包括不承諾遵守任何不符合以往慣例的合同條款或定價；以及

(Xii)與買方就重大經營事項進行合理磋商。

(B)成交前的附加契諾。此外，在成交前，賣方應(I)採取一切合理必要的措施，使賣方的Stratix ERP系統和總賬訪問權限可供買方使用《過渡服務協議》中規定的服務(如《過渡服務協議》所規定)；(Ii)採取一切合理必要的行動，使賣方在所獲得的設施中與供應商和客户相關的EDI能力可供買方使用《過渡服務協議》中規定的服務(如《過渡服務協議》所定義)；(Iii)向買方提供與庫存設施相關的所有庫存和客户信息，以便買方可以在結賬前在其遺留的ERP系統中設置這些信息；以及(Iv)協助買方在買方工資系統和福利計劃中建立6.03(A)(I)節和6.03(A)(Ii)節披露時間表中所列賣方的所有員工。如果本協議根據本協議第8.01條終止，買方應立即向賣方交付或銷燬根據本第6.02(B)條提供給買方的所有數據、材料和其他信息，無論這些數據、材料和其他信息是否由買方、買方的任何關聯公司或代表或任何其他人擁有或控制(並由監督此類銷燬的買方授權人員以書面形式向賣方證明)，買方和買方代表不得保留該等數據、材料和其他信息的全部或部分副本、摘錄或其他副本(以任何媒介)。

(C)消極公約。從本協議之日起至成交為止，除非(I)本協議明確允許，(Ii)適用法律要求或(Iii)買方書面明確同意，否則賣方不會採取任何行動，或不採取任何行動，致使第4.06節所述的任何變更、事件或條件發生或可合理預期發生。

第6.03節僱員和僱員福利。

(A)(I)在截止日期，賣方應解僱披露明細表第6.03(A)(I)節規定的所有員工。(Ii)在服務期(定義見過渡服務協議)結束或買賣雙方可能商定的日期結束時，賣方應終止披露明細表第6.03(A)(Ii)節規定的所有員工(“TSA員工”)。買方可自行決定“隨意”僱用其中任何一名或全部僱員。在每種情況下，買方的僱傭要約對披露時間表第6.03(A)(I)節規定的員工有效，對披露時間表第6.03(A)(Ii)節規定的員工終止後的下一個工作日有效，並應在本協議日期後合理可行的情況下儘快以書面形式提出，並應規定(A)在買方截至2023年3月31日的財政年度內的年度基本工資(或基本小時工資率，視情況適用)。這應不低於賣方在緊接披露時間表第4.19(A)節所示的截止日期之前向員工提供的價格；(B)在截至2023年3月31日的買方財政年度內提供年度獎勵補償機會, 這不應低於賣方在緊接截止日期之前提供給員工的福利，如披露時間表第4.19(A)節所示；以及(C)買方福利計劃下提供給買方類似情況的員工的員工福利。接受買方僱傭要約的每一名此類員工應在成交時成為買方(或其指定關聯公司)的員工，並在本文中稱為“調動員工”。賣方應承擔《警告法案》規定的任何和所有義務和責任。只有賣方才能根據過渡服務協議解僱TSA員工。

(B)賣方應單獨負責，買方無任何義務支付或提供給業務的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、獨立承包商或顧問，包括員工，包括但不限於小時工資、佣金、獎金、工資、累積假期、附帶福利、在截止日期當日或之前(或對任何TSA員工而言，在終止日期當日或之前)的任何時間，向賣方支付與服務有關的任何期間的退休金、利潤分享福利或遣散費，賣方應在截止日期或之前(或對任何TSA員工而言，在終止日期當日或之前)向所有有資格的人支付所有此類金額。

(C)賣方仍應獨自負責滿足賣方及其關聯公司的任何福利計劃下提供的福利的所有索賠，包括由本公司現任或前任員工、高級管理人員、董事、獨立承包商或顧問(包括員工或其配偶、受撫養人或受益人)帶來的或與之相關的所有醫療、牙科、人壽保險、健康、意外、殘疾福利。賣方還應對本業務的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、獨立承包商或顧問提出的與截止日期或之前(或關於任何TSA員工的終止日期或之日或之前發生的事件)有關的所有工人賠償要求負單獨責任。賣方應在到期時向有關人員支付或安排支付所有該等款項。

(D)在關閉後在行政上可行的情況下儘快，但在任何情況下，不得遲於關閉後五(5)個工作日(對於任何TSA員工，不得晚於終止日期後五(5)個工作日)，賣方應已將截至關閉日期的所有未使用的帶薪休假的責任支付給該等調動的員工。

(E)就買方結賬後福利計劃下的資格和歸屬而言，以及就此類買方福利計劃下的假期和其他帶薪假期和遣散費福利的應計目的而言，每名調動的僱員在結賬前在賣方的服務年限應計入與該調動的僱員在結賬前根據任何類似的賣方福利計劃有權享受的服務相同的程度；提供賣方已在成交前向買方提供買方提供任何此類信貸所合理需要的所有信息。

(F)此外，在不限制前述規定的一般性的情況下，(I)每名被調動的員工應有資格立即參加買方的結算後福利計劃，並且(Ii)買方應使該等結算後福利計劃下的所有等待期和預先存在的條件限制被免除。

(G)在截止日期後，買方應在切實可行的範圍內儘快為調動的員工指定一個或多個買方福利計劃，這些計劃是為調動的員工的利益而制定的符合税務條件的界定供款計劃(“買方儲蓄計劃”)。買方應採取一切必要措施，允許被調任員工在賣方儲蓄計劃下的賬户餘額(包括貸款)結清後(或對TSA員工而言，在其開始日期之後)在實際可行的情況下儘快向買方儲蓄計劃作出符合條件的展期繳款，前提是此類“展期”符合該計劃和適用法律的規定。

(H)賣方應繼續向調任員工提供所有健康、牙科、視力和其他適用的保險，直至結業當月結束(或與買方就TSA員工而言，其開始日期的月份)。

(I)第6.03節中包含的任何內容不得被視為授予任何轉崗員工繼續受僱的權利或本協議項下的任何其他權利，或在交易結束後，限制買方或其任何關聯公司隨時以任何或無理由終止僱用任何員工(包括任何轉崗員工)的能力。此外，第6.03節中包含的任何明示或暗示的內容均不得解釋為(I)建立、修訂或修改任何福利或補償計劃、計劃、協議、合同、政策或安排，或限制買方或其任何關聯公司在任何時候修訂、修改或終止任何福利或補償計劃、計劃、協議、合同、政策或安排的能力，或(Ii)旨在授予任何人(包括轉崗員工、員工、退休人員或員工或退休人員的家屬或受益人)作為本協議第三方受益人的任何權利。

第6.04節保密。在交易結束後，賣方各方應，並應促使其關聯公司持有，並應使其各自的代表祕密持有與所收購設施的業務有關的任何和所有信息，無論是書面的還是口頭的，除非賣方各方能夠證明：(A)此類信息一般可供公眾獲取併為公眾所知，這並非賣方一方、其任何關聯公司或其各自的代表的過錯；或(B)賣方當事人、其任何關聯公司或其各自代表在交易結束後從不受法律、合同或信託義務禁止披露此類信息的來源合法獲取的信息。如果賣方當事人或其任何關聯公司或其各自代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息，賣方當事人應立即以書面形式通知買方，並僅披露賣方當事人以書面形式告知賣方當事人的信息中法律要求披露的部分，提供賣方當事人應作出商業上合理的努力，以獲得適當的保護令或給予此類信息保密待遇的其他合理保證。買方承認，與被排除資產有關的任何數據或信息均為賣方的保密信息。雙方承認，除經本協議條款修改外，(I)與本協議擬進行的交易有關而提供的所有信息和文件，以及(Ii)本協議的條款和附屬文件，均受保密協議條款的約束。

第6.05節競業禁止；禁止徵求意見。

(A)除第6.03(H)款另有規定外，在關閉後的五(5)年內(“限制期”)，賣方各方不得、也不得允許其任何子公司(統稱為“受限制實體”)直接或間接擁有、控制或經營在美國境內任何地方將熱軋黑色或熱軋酸洗及塗油鋼卷轉換成厚度範圍為0.0625“至1.000”、寬度範圍為48“至96”的經回火或拉平的薄板或板材的任何設備或資產(“受限產品”)，任何受限實體也不得僱用外部收費加工服務將任何受限實體擁有的材料轉換為受限產品；提供，應允許受限制實體向其現有客户提供數量與關閉前相當的數量的受限制產品(包括通過通行費處理服務)。如果受限制實體希望向現有供應安排以外的新客户或現有客户提供整車數量的受限制產品，該受限制實體應首先向買方提供機會，以現行市場價格向受限制實體提供此類受限制產品。如果買方拒絕提供此類受限制產品，受限制實體應可自由從替代供應商處採購此類受限制產品。

(B)此外，在限制期內，如果一個受限制實體希望獲得在以下範圍以外的設施生產受限制產品的能力：(I)任何已收購設施和(Ii)任何買方設施(該等買方設施位於阿肯色州希克曼、阿拉巴馬州迪凱特和得克薩斯州辛頓)，則該受限制實體有權請求買方允許其豁免本款規定。買方沒有義務給予任何此類豁免。

(C)在限制期內，受限制實體不得促使、誘導或鼓勵於截止日期在收購設施內與業務有重大業務關係的任何重要客户、客户、供應商或許可人，或於關閉日期與收購設施內的業務有重大業務關係的任何其他人士終止或修改任何該等關係。

(D)儘管有上述規定，賣方一方可以直接或間接擁有在任何國家證券交易所交易的任何人的證券，只要該賣方不是該人的控制人或控制該人的集團的成員，並且不直接或間接擁有該人的任何類別證券的1%或1%以上。儘管本協議有任何相反規定，本第6.05節不適用於賣方或其關聯公司根據本協議可能獲得的任何買方庫存。在限制期內，賣方及其關聯公司均不得收購任何額外的買方股票。

(E)在限制期內，賣方各方不得、也不得允許其任何關聯公司(除非買方和賣方雙方另有約定)直接或間接招攬買方根據第6.03條向其提供就業機會的任何人，或在任何此等人員接受該僱用要約的情況下，鼓勵任何此等人士離開此等工作崗位，除非是根據並非專門針對此等人士的一般邀約；提供第6.05(E)條的任何規定均不得阻止賣方或其任何關聯公司僱用(I)買方已終止僱用的任何僱員或(Ii)自僱用終止之日起180天后，僱用已被該僱員終止僱用的任何僱員。

(F)賣方各方承認，違反或威脅違反本條款第6.05條將對買方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不是適當的補救措施，並特此同意，如果賣方當事人違反或威脅違反任何此類義務，買方除有權獲得與此類違約有關的任何和所有其他權利和補救外，還有權獲得衡平救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履約和可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟(無需提供任何擔保)。

(G)賣方雙方承認，第6.05節中包含的限制是合理和必要的，以保護買方的合法利益，並構成買方簽訂本協議和完成本協議所設想的交易的實質性誘因。如果第6.05節中包含的任何公約在任何司法管轄區被裁定超過適用法律允許的時間、地域、產品或服務或其他限制，則任何法院都有明確授權對該公約進行改革，並且該公約應被視為在該司法管轄區按照適用法律允許的最大時間、地理、產品或服務或其他限制進行了改革。第6.05節中包含的契約和本條款中的每一條都是可分割的、不同的契約和條款。任何該等成文的契諾或條文的無效或不能強制執行，不會使本公約其餘的契諾或條文失效或不能強制執行，而在任何司法管轄區的任何該等無效或不能強制執行的情況，亦不會使該等契諾或條文在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。

(H)成交後，賣方不得在庫存設施經營或開展任何業務，除非(I)為了買方的利益或(Ii)在買方事先書面同意的情況下，賣方不得無理拒絕或推遲同意，前提是賣方事先書面要求其對其附屬公司有意外的支持問題，需要在庫存設施有限地滿足這些問題。

第6.06節政府批准和同意。

(A)締約各方應儘快(I)提交、促使或提交適用於該方或其任何附屬公司的任何法律所要求的所有文件和材料(包括《高鐵法案》下的文件)；以及(Ii)使用商業上合理的努力，以獲得或促使獲得所有政府當局的所有同意、授權、命令和批准，這些同意、授權、命令和批准對於其執行和交付本協議以及履行其根據本協議和附屬文件所承擔的義務可能是必要的。每一締約方應與其他締約方及其附屬機構充分合作，迅速爭取獲得所有此類同意、授權、命令和批准。本協議各方不得故意採取任何行動，以拖延、損害或阻礙任何所需的同意、授權、命令和批准的接收。

(B)賣方和買方應向披露明細表第6.06(B)節所述的所有第三方發出所有通知，並作出商業上合理的努力，以獲得所有第三方的同意(如果有)。

第6.07節書籍和記錄。

(A)為便利解決在交易結束前或出於任何其他合理目的，在交易結束後三年內對賣方提出或產生的任何索賠，買方應：

(I)以與賣方以前的做法合理一致的方式保留與關閉前各時期有關的賬簿和記錄(包括人事檔案)；和

(Ii)在合理通知後，允許賣方代表在正常營業時間內合理查閲(包括由賣方支付費用的影印件)該等簿冊和記錄。

(B)為便利解決買方在交易結束後三年內提出的、針對買方的或因任何其他合理目的而引起的任何索賠，賣方應：

(I)將賣方與企業及其經營有關的賬簿和記錄(包括個人檔案)保留一段時間；

(Ii)在合理通知後，允許買方代表在正常營業時間內合理查閲(包括由買方支付費用的影印件)該等賬簿和記錄。

(C)在下列情況下，買方和賣方均無義務根據本第6.07節向另一方提供訪問任何賬簿或記錄(包括個人檔案)的權限：(I)違反任何法律或合同，或(Ii)在該人善意的意見下，(A)與該人員受約束的保密義務相沖突，或(B)合理地預期將導致喪失或放棄任何律師-委託人特權或類似特權(提供在前述條款(A)和(B)的情況下，該人應盡商業上合理的努力，儘可能以不會導致違反此類保密義務或喪失或放棄任何此類律師-委託人或類似特權的方式提供獲取相關信息的機會)。

第6.08節公告。本協議簽署後，雙方應立即發佈雙方同意的新聞稿。除非適用法律或證券交易所要求(基於律師的合理建議)另有要求，任何一方或其關聯公司不得在未經另一方事先書面同意的情況下就本協議或擬進行的交易作出任何其他公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通(同意不得被無理拒絕或延遲)，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。

第6.09節散裝銷售法。雙方特此放棄遵守任何司法管轄區的任何大宗銷售、大宗轉讓或類似法律的規定，否則可能適用於將任何或全部購買的資產出售給買方；有一項理解是，任何一方因未能遵守任何司法管轄區的任何大宗銷售、大宗轉讓或類似法律的要求和條款而產生的任何責任應被視為免責責任。

第6.10節應收款。在成交後，如果賣方或其任何關聯公司收到或收取與任何購買的資產有關的任何資金，賣方或其關聯公司應在收到後五個工作日內將該等資金匯給買方。在成交後，如果買方或其關聯公司收到或收取與任何除外資產有關的任何資金，買方或其關聯公司應在收到後五個工作日內將任何此類資金匯給賣方。

第6.11節税務事項。

(A)所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税及其他與本協議及附屬文件(包括任何不動產轉讓税及任何其他類似税項)有關的税項、收費及費用(包括任何罰金及利息)(“轉讓税”)應由買賣雙方各負擔一半。賣方應自費及時提交有關此類轉讓税費的任何納税申報單或其他文件(買方應在必要時予以配合)；提供，賣方應在提交納税申報單前至少5個工作日向買方提供該納税申報單，以供買方審查和評論。買賣雙方應真誠合作，並提供他們合法有權提供的文件和表格，以減少或取消任何轉讓税。買賣雙方同意在適用法律允許的範圍內，將有形個人財產的購買和銷售視為偶發、孤立、隨意或類似的銷售，在適用的司法管轄區內不繳納銷售税或使用税。買賣雙方還同意在適用法律允許的範圍內，將庫存的購買和銷售視為轉售銷售，在適用司法管轄區內豁免銷售或使用。

(B)與所購資產有關的所有從價税、不動產或非土地財產及類似税項、分期付款或特別評税(包括代替任何該等税項、分期付款或特別評税的付款)(統稱為“物業税”)須就結算日或之前開始但於結算日後結束的應課税期間(“過渡期”)支付，不論是在結算日之前或之後施加或評估的，均應於結算日結束時由買賣雙方按比例分攤。與截至結算日的跨越期部分相關的財產税金額應由賣方負責，並應視為整個跨越期的此類財產税金額乘以一個分數，該分數的分子是從跨越期開始到(包括)結算日的日曆天數，其分母是整個跨越期的日曆天數。如果買方或賣方按照第6.11(B)條規定按比例繳納任何財產税，買方或賣方應在收到繳納此類税款的書面通知後，立即向另一方繳納按比例繳納的税款。

(C)就本協議所擬進行的交易而言，買賣雙方應就提交任何報税表、確定税務責任，或就每宗個案中與結算前税期或過渡期內所購資產有關的任何税務申請的審查、訴訟或調查作準備及抗辯，並向對方提供任何他們可能合理要求的合理合作及資料。合作應包括提供所有相關的納税申報單，以及其他文件和記錄，或其中與編制納税申報單有關或必要的部分，或為準備與所購資產有關的納税申報單或為與所購資產相關的税務競爭辯護而提供的部分，並使員工能夠合理地解釋該等信息。儘管本協議有任何相反規定，(I)買方沒有任何義務向賣方提供或提供買方或其關聯公司的任何合併、合併、統一、集團或其他納税申報單或其部分(包括任何工作文件或相關文件)，以及(Ii)賣方沒有任何義務向買方提供或提供賣方或其關聯公司的任何合併、合併、統一、集團或其他納税申報單或其部分(包括任何工作文件或相關文件)(不包括僅與所購資產或企業有關的截止税期前的納税申報單)。

(D)買方同意就買方或其任何關聯公司收到的任何書面通知向賣方發出書面通知，該書面通知涉及根據本協議賣方可能對其負有賠償義務的任何税收索賠主張或任何訴訟或審計的開始。賣方有權全面參與任何此類索賠的辯護，並有權為此目的自費聘請其選擇的律師，買方或其任何關聯公司在就任何此類索賠達成任何和解、妥協或其他解決方案之前，應事先獲得賣方的書面同意(不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

(E)根據本協議向賣方支付的免税債務或預扣税款的任何退還(或多付抵免)，包括從政府當局收到的與業務有關的任何利息或買方在關閉後收到的購買資產，在最終確定關閉週轉資金時未予考慮的任何退款(或抵免)應由賣方承擔。在買方或其任何關聯公司收到任何此類退款(或多付款項的信用額度)的二十(20)個工作日內，買方應向賣方支付任何此類退款(或任何此類信用額度)，包括政府當局實際支付的任何利息，但不包括買方向賣方支付的所有自付費用(包括税款)。如果買方被要求向政府當局退還此類退款(或信貸)，賣方應根據買方的要求，向買方退還根據第6.11(E)條支付給賣方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。本第6.11(E)條不得解釋為要求買方向賣方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

。自本合同簽訂之日起至成交為止，賣方應：

(A)採取商業上合理的努力，在與本合同生效之日相同的條件下，維護自有不動產和租賃不動產及其佔有率。賣方應在正常經營過程中經營自有不動產和租賃不動產，並繼續進行一切慣常和普通的維修保養；

(B)維持目前對自有不動產和租賃不動產有效的所有保險單，直至(包括)截止日期為止；

(C)在獲悉自有不動產和租賃不動產的任何重大不利變化後，立即書面通知買方；

(D)不得就自有不動產或租賃不動產訂立任何書面或口頭服務合同或其他協議，而賣方不會在截止日期當日或之前完全履行，或買方不能在未經買方事先書面同意的情況下，在不超過三十(30)天通知的情況下終止不承擔責任、罰款或溢價的合同或其他協議，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；

(E)及時以書面形式通知買方賣方從任何評估區、税務機關或對自有不動產和/或租賃不動產擁有管轄權的任何政府機構收到的關於自有不動產和租賃不動產的任何書面通知；

(F)遵守關於自有不動產和/或租賃不動產的所有適用法律，包括但不限於在本合同生效日期後發佈或實施的任何此類要求、規則、條例、通知或命令，並應向買方提供賣方收到的與此有關的任何通知；以及

(G)在未事先徵得買方書面同意的情況下，不得無理地拒絕、附加條件或延遲(I)對自有不動產及/或租賃不動產作出任何重大的結構改動或增加，但如在正常業務運作中及/或租賃不動產所需者，或按保養及維修所需者除外；。(Ii)以對自有不動產及/或租賃不動產有重大不利的方式取消、修訂或修改，賣方持有的關於自有不動產和/或租賃不動產或其任何部分的任何許可證或許可，在成交後對買方具有約束力，或(Iii)故意採取任何行動或允許採取任何行動，使任何保證的範圍無效、損害或限制。賣方應保留與自有不動產和/或租賃不動產的所有權、經營權或改善權相關且具有持續性的所有現有許可證、許可和批准。

第6.13節結案前的損壞或破壞；譴責。

(A)在交易結束前，自有不動產和/或租賃不動產因火災、地震、颶風或其他事故而遭受損失或損壞的風險應由賣方承擔。如果自有不動產和/或租賃不動產或其任何部分在成交前因火災、地震、颶風或其他事故造成的損壞、損失或毀壞，賣方應及時將該損壞、損失或毀壞通知買方。

(B)賣方同意保留目前對自有不動產和租賃不動產有效的火災保險和擴大保險範圍的保險單(或同等或更大金額的替代保險單)。

(C)如果自有不動產和/或租賃不動產或其任何部分的改進或構成所購資產的任何物品在關閉前因任何事故而受到損壞，並且賣方保險理算師估計的該等損壞的修復費用為：

(I)低於2,000,000美元，且所購設施均不能在正常業務過程中運行30天或更長時間，則賣方應在成交時將所有應為此類損壞支付的保險收益轉讓給買方，或在收到此類收益時將所有此類收益支付給買方(該義務應在成交後仍然有效)，買方應從購買價格中獲得貸項，金額為(A)賣方保險單要求的任何免賠額，銷售應在賣方不修復此類損壞的情況下結束，以及(B)賣方實際可用的、實際支付給賣方或為賣方支付的所有商業中斷保險收益，儘管先前發生了倒閉和取消賣方的保險，但可歸因於倒閉後的期間；提供賣方有義務進行必要的緊急修理，以防止自有和/或租賃的不動產進一步受損或對任何人造成傷害；或

(Ii)如果上述費用等於或大於2,000,000美元，或所購設施中的任何一個將不能在正常業務過程中運行30天或更長時間，則買方和賣方應採取商業上合理的努力，真誠地進行談判，以確定雙方同意的關於此類傷亡處理的解決方案。如果在30天的善意談判後，買方和賣方仍不能確定雙方同意的解決方案，則買方可在30天的談判期後十五(15)個工作日內向賣方發出書面終止通知，選擇終止本協議，如果買方未選擇終止本協議，賣方應將應為此類損害支付的所有保險收益轉讓給買方，或在收到後將所有此類收益支付給買方(該義務在成交後仍有效)，買方應從購買價格中獲得貸項，金額為(A)賣方保險單要求的任何免賠額，以及(B)賣方實際可獲得的、實際支付給賣方或為賣方支付的所有業務中斷保險收益，儘管先前發生了關閉和取消賣方的保險，但可歸因於關閉後的期間；提供，賣方有義務進行必要的緊急維修，以防止自有和/或租賃的不動產進一步損壞或對任何人造成傷害，賣方可將保險收益用於這一有限的目的。

(D)如果對任何一塊自有不動產和/或租賃不動產、或任何一塊自有不動產和/或租賃不動產的任何一塊土地，或其中任何一塊土地的任何實質性部分受到威脅採取譴責或類似的訴訟或行動，賣方應立即以書面形式通知買方，買方有權在關閉前書面通知賣方終止本協議。如果買方沒有根據本條款第6.13(D)節的前一句話行使其終止本協議的選擇權，則本協議將保持完全效力，賣方應在賣方結束在任何該等訴訟或訴訟中的全部權益時，向買方轉讓或支付從任何該等訴訟或訴訟中獲得的全部沒收賠償金或收益，且不應降低購買價格，賣方應解除其轉讓所有權的義務，以取得所擁有的不動產和/或租賃不動產的部分。賣方同意在本協議懸而未決期間，就有關自有不動產和/或租賃不動產的任何報廢程序與買方進行協商。

第6.14節進一步保證。成交後，本協議各方應並應促使其各自的關聯方簽署和交付該等額外的文件、文書、轉易契和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議及附屬文件所預期的交易。

第6.15節通知。自本協議終止之日起至本協議終止之日起至截止日期為止，如果在本協議之日之後，賣方一方知曉任何事實或條件，而該事實或條件將違反本協議中的任何陳述或保證，或導致或合理地預期在截止日期或外部日期之前不能滿足第七條所述的任何條件，則賣方應立即向買方披露該事實或條件。當事各方應立即通知當事各方：(A)當事一方從任何政府當局收到的與本協定所擬進行的交易有關的任何通知或其他通信；(B)當事各方從任何聲稱需要或可能需要徵得此人同意以進行本協定所述交易的任何人那裏收到的任何通知或其他通信；以及(C)任何行動，或據當事各方所知，威脅要採取、與之有關或涉及或以其他方式影響的任何行動，任何一方或其各自的任何關聯公司，涉及本協議預期的交易，或將或將合理地預期會損害或實質性推遲本協議預期的交易的完成。

第6.16節排他性。在截止日期前，賣方各方不得，也不得允許其任何關聯公司、高級管理人員、董事、經理、僱員、財務顧問或其他代理或代表採取任何行動，以徵求、發起、鼓勵、參與或繼續與任何人(買方及其關聯公司和代理除外)就收購任何已購買資產的任何要約、建議或利益表示(“收購建議”)進行討論、提供任何信息或與其訂立任何協議。如果任何賣方知悉或收到任何收購建議，該賣方應立即(無論如何在兩個工作日內)通知買方，並向買方提供該收購建議的副本或其條款摘要(如果沒有書面記錄)。在此日期，賣方應終止除買方及其關聯公司、董事、經理、高級管理人員、僱員、合夥人、成員、股東、代理人、投資銀行家、律師、會計師、顧問和其他顧問或代表以外的所有人員進入數據室，並指示所有此等人員退還或銷燬賣方或其代表就任何收購提案向他們提供的任何機密信息。

第6.17節融資合作。

(A)買方應盡商業上合理的努力，完成、獲得並完善與其貸款人的協議，根據該協議，某些貸款人將承諾向買方提供一定數額的貸款，以便為本協議所設想的交易提供資金(“融資”)。從本合同簽訂之日起至本協議終止之日起，賣方雙方同意盡其商業上合理的努力，並促使各自的管理層、代理人和代表利用各自在商業上合理的努力，迅速提供買方合理要求的融資協助，包括：(I)向買方提供(X)所需的任何財務信息(提供，買方應負責準備任何形式的財務信息和與融資有關的任何預測、風險因素或其他前瞻性陳述)和(Y)為滿足融資初始資金的條件或通常提供給貸款人的與類似融資有關的其他財務信息，(Y)關於在所收購的設施或所購買的資產或承擔的負債進行的業務的合理必要的其他信息，(Ii)在合理的通知下，促使管理層成員在合理時間參加與潛在貸款人和投資者舉行的合理次數的會議、電話會議和演示(以及準備與此相關的材料)，(Iii)便利(X)授予抵押品產權負擔(及其完善)和(Y)準備任何最終的融資文件和證書，以滿足融資初始融資的條件，(Iv)不遲於截止日期前四(4)個工作日提供任何政府當局或融資方根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括2001年《美國愛國者法》和第31 C.F.R.第1010.230條的要求，在買方合理要求的範圍內，至少在截止日期前九(9)個工作日，以及(V)在滿足與融資有關的最終文件中規定的先決條件方面，使用商業上合理的努力進行合作，以滿足此類條件需要賣方各方的合作；提供在第(A)(I)至(V)款中的每一種情況下，(A)第6.17節中的任何規定均不得要求合作，只要它將與任何賣方的組織文件或適用法律或任何賣方以書面形式向買方確定的任何合同相沖突或違反；(B)在任何情況下，任何賣方(或其各自的管理機構)均不需要就獲得融資所依據的協議、文件和票據通過決議、同意或其他批准，在每種情況下，這些協議、文件和票據在成交時融資完成前有效，(C)賣方(或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或關聯公司)無需簽署和交付任何融資協議或其他協議、質押或擔保文件、或與融資有關的其他證書、法律意見或文件，(D)本第6.17節的任何規定均不要求任何賣方採取任何可能無理中斷任何賣方的正常業務過程的行動，(E)本第6.17節中的任何規定均不責成任何賣方採取任何可能導致任何此等人員就與融資有關的事項承擔任何責任或導致其各自的任何董事、高級管理人員、員工或關聯公司承擔任何與融資相關的個人責任的行為。

(B)如果按買方合理接受的條款和條件無法獲得融資的任何部分，買方應立即(無論如何，在得知此事後兩(2)個工作日內)通知賣方，並應盡其商業上合理的努力獲得替代融資(“替代融資”)，使買方能夠在該事件發生後，在實際可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易。買方應及時向賣方交付所有承諾書、證物、附件、附表、條款説明書和其他協議的正確副本，任何此類替代融資都應根據這些協議作出承諾。

(C)在成交前，買方應合理地向賣方通報與融資有關的所有重大事態發展，包括買方出於任何理由善意地認為其合理可能無法獲得全部或部分融資的情況。

第6.18節不動產所有權國的談判和批准。

(A)不遲於本協議簽訂之日起十(10)天內，賣方應向買方交付所有權承諾，費用由賣方承擔。

(B)檢驗。買方已收到現有的調查。賣方應向業權公司提交現有勘測不變的證書(“勘測證書”)，且業權公司應準備基於現有勘測和勘測證書籤發具有擴展覆蓋範圍的業權保單，賣方不再有義務更新現有勘測或獲取新的自有不動產勘測。如果所有權公司不願意在現有檢驗和檢驗證書的基礎上籤發具有擴展覆蓋範圍的所有權保單，賣方應獲得並向買方提供符合以下要求的新檢驗(“新檢驗”)，費用由賣方承擔：

(I)日期在截止日期後30天內；

(Ii)由買方及業權公司合理地接受並經買方(或買方指定的買方關聯公司)、業權公司及買方貸款人核證的核證或註冊驗船師擬備的；

(3)遵守現行的2021年ALTA/ACSM土地所有權調查最低標準細節要求；

(4)確定所有改進、產權負擔(列出任何記錄的樂器的記錄信息)、後退線、小巷、街道和道路的位置；

(V)顯示任何對任何改善的侵蝕或因任何改善而對其造成的侵蝕；

(Vi)顯示所有專用公共街道，以供前往該等自有物業；及

(Vii)位於該等自有不動產上的任何改善工程的市政地址。

除非賣方另有要求，否則買方可自費獲得新的檢驗。為免生疑問，如果買方決定獲得新的檢驗，以獲得買方要求的任何所有權背書，或由於任何貸款人對買方的要求，則買方應承擔該等新檢驗的費用。

(C)買方應在收到最後一份所有權承諾書、現有檢驗或新檢驗後十五(15)天內，以書面形式向賣方提交買方可能對所有權承諾書、現有檢驗或新檢驗(如果賣方根據上文(B)款要求賣方獲得該等新檢驗)(“所有權異議函”)中所包含或規定的任何內容的反對意見(“所有權異議期”)。買方不反對的任何項目應被視為買方可以接受。賣方可在收到買方反對意見後五(5)天內，書面通知買方其同意在成交前解決或導致解決哪些異議(如有)，賣方沒有義務解決或導致解決任何其他所有權異議或例外情況，但因賣方的行為或在賣方的容忍下產生的確定金額的留置權除外。儘管有上述規定，如果在所有權異議期限屆滿後和結束前的任何時間，現有檢驗或新檢驗(如果賣方根據上述(B)款被要求採購此類新檢驗)或所有權承諾的更新披露了在初始所有權承諾生效日期之後披露的任何附加項目，或者在現有檢驗或新檢驗的情況下(如果賣方有權獲得此類新檢驗)，在現有檢驗或新檢驗之日之後生效(如果賣方根據上述(B)款被要求採購該等新檢驗)(“新例外”)，且該新例外不是由買方、通過買方或在買方之下創建的, 買方應自買方收到此類更新之日起五(5)天內審查買方對新例外的異議並以書面形式通知賣方，賣方應以與最初所有權異議函中規定的相同方式對新例外的通知作出迴應。在任何情況下，賣方都有義務在關閉之日或之前對賣方同意對買方反對意見作出反應的所有物品進行補救。如果賣方未能或拒絕解決賣方在本合同項下有義務解決的任何異議，買方除享有本合同授予的所有其他權利外，還有權要求在成交時應用全部或部分購買價款來履行任何此類義務。

(D)為免生疑問，業權承擔、業權政策和土地測量的費用應承擔如下：

(1)出賣人應承擔取得所有權承諾的費用；

(2)賣方應承擔所有權保單的費用(並在成交時支付保費)，包括所謂的“擴大保險範圍”；

(3)買方應承擔任何承按人的業權保險單的費用以及在業權保險單上的任何背書的費用，但擴大保險範圍除外；和

(4)買方應承擔任何新檢驗的費用，除非賣方根據上述(B)款有義務這樣做。

第6.19節鎖定條款。賣方特此同意，在成交開始至成交六個月週年日(“禁售期”)結束的期間內：(A)出借、要約、質押、設押、轉讓、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何買方股票，(B)訂立將買方股票所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排，或(C)公開披露進行上述任何交易的意圖，不論上述(A)或(B)款所述的任何交易是以現金或其他方式交付買方股票或其他證券((A)、(B)或(C)款所述的任何一項，即“禁止轉讓”)。儘管如上所述，“禁止轉讓”不應包括(I)將買方股票轉讓給賣方關聯公司，(Ii)在賣方解散時，根據賣方組織管轄法律和賣方組織文件轉讓買方股票，(Iii)作為贈與轉讓買方股票，(Iv)在買方完成清算、合併、合併、股份交換、重組或其他類似交易時轉讓買方股票，該交易導致買方股權持有人有權將其股權換成現金，證券或其他財產或(V)執行任何規定在鎖定期結束後出售買方股票的交易計劃，該交易計劃符合《交易法》規則10b5-1(C)的要求；提供在第(I)、(Ii)和(Iii)條的情況下，其任何受讓人以書面形式同意受本第6.19條的條款約束。賣方還同意執行買方可能合理要求的、為實施上述規定所必需的協議。如果違反本協議的規定進行或試圖進行任何被禁止的轉讓，則該所謂的被禁止的轉讓從一開始就是無效的，買方應拒絕承認買方股票的任何該等據稱的受讓人出於任何目的作為其股權持有人之一。為執行本條款第6.19條，買方可在鎖定期結束前對賣方的買方存貨實施停止轉讓指示。

第6.20節庫存。在成交前兩(2)個工作日內，賣方應在買方代表在場的情況下，對包括在所購資產中的庫存進行實物盤點。

第七條[br}成交的條件

第7.01節各方義務的條件。每一方完成本協議所設想的交易的義務取決於截至成交日滿足(或買賣雙方均放棄)下列條件：

(A)任何具有司法管轄權的政府當局均不得發出或發出任何阻止完成本協議所擬進行的交易的政府命令，任何政府當局也不應採取任何待決行動，如果不利的政府命令將(I)阻止完成本協議所擬進行的交易或合理地預期會對買方或在所收購設施進行的業務產生不利影響(該等重大影響是重大的)，(Ii)導致本協議所擬進行的交易在交易完成後被撤銷，或(Iii)可合理地預期會對買方或在所收購設施進行的業務產生不利影響(該等重大影響是重大的)。

第7.02節買方義務的附加條件。買方完成本協議所設想的交易的義務取決於截至成交日期滿足(或買方放棄)下列附加條件：

(A)第四條所述賣方的陳述和保證(不考慮其中所述的關於重大、重大、重大不利影響或任何類似限制的所有限制)在截止日期時應在所有重要方面真實和正確，如同在截止日期時所作的一樣(除非任何該等陳述或保證在本協議日期或任何其他特定日期有所説明，在這種情況下，該陳述或保證應在該日期時真實和正確)。

(B)賣方應在所有實質性方面履行或遵守本協議規定賣方在截止日期或之前必須履行或遵守的所有契諾和協議。

(C)自本協定之日起，不應發生任何尚未治癒的實質性不利影響。

(D)買方應已收到賣方根據第3.02條要求交付的每一批貨物。

(E)買方應已完成融資。

(F)買方應已批准第6.18節中所表達的所有權承諾的形式(其可能已被修訂)，並且所有權公司應無條件地準備出具符合該批准的所有權承諾的所有權保單，但前提是必須滿足買方要求的所有權承諾表B-I項。

(G)根據第6.13(C)(Ii)條規定的任何談判或通知期限應已屆滿。

第7.03節賣方義務的附加條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務取決於截至成交之日滿足(或賣方放棄)以下附加條件：

(A)第V條所載買方的陳述及保證(不理會其中所載有關重大、重大、重大不利影響或任何類似限制的所有限制)於截止日期在各重大方面均屬真實及正確，猶如在結束日期作出的一樣(除非任何該等陳述或保證於本協議日期或任何其他特定日期作出，在此情況下，該陳述或保證於該日期應屬真實及正確)。

(B)買方應在截止日或之前履行或遵守本協議要求買方履行或遵守的所有重要方面的所有契諾和協議。

(C)賣方應已收到買方根據第3.02條要求交付的每一批貨物。

第7.04節終止條件受挫。如果任何一方違反本協議而導致本協議中規定的任何條件未能得到滿足，則任何一方都不得依賴於不完成本協議預期的交易或終止本協議或以其他方式依賴於該條件。

第八條 終止

第8.01節終止。終止方可在終止前的任何時間向另一方發出書面通知(第8.01(A)項的情況除外)，終止本協議，並可放棄本協議計劃進行的交易：

(A)通過買賣雙方的書面協議；

(B)如果成交不是在2022年6月30日(“外部日期”)或之前完成的，則由賣方或買方支付；提供違反或未能履行本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或協議的一方，不得享有根據本條款第8.01(B)款終止本協議的權利，而該等聲明、保證、契諾或協議的違反或未能履行本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或協議的行為，已成為或導致未能在外部日期或之前結束；

(C)賣方或買方，如果任何有管轄權的政府當局發佈限制、禁止或以其他方式禁止完成本協定所設想的交易的政府命令；提供如果一方未能履行其在本協議中所包含的契諾或協議，則不能享有根據本條款第8.01(C)款終止本協議的權利，該等政府命令的實施或該政府命令未能被抵制、解決或解除的原因或已經造成的原因；

(D)買方，如果賣方在任何實質性方面違反或未能履行本協議中所包含的其任何陳述、保證、契諾或協議，違反或不履行(I)將導致第7.01節或第7.02節和(Ii)(A)節所述條件的失敗(如果能夠治癒)，賣方未在外部日期和賣方收到買方書面通知後十五(15)天內(以較早者為準)按照第8.01(D)款的規定提出終止本協議的意向，且該終止的依據或(B)無法解決；

(E)賣方，如果買方在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的其任何陳述、保證、契諾或協議，違反或不履行(I)將導致第7.01節或第7.02(F)和(Ii)(A)節所述條件的失敗(如果能夠治癒)，買方未在外部日期和買方收到賣方書面通知後十五(15)天內(以較早者為準)解除本協議，該書面通知表明賣方有意根據第8.01(E)款終止本協議，並且該終止的依據或(B)不能得到補救；或

(F)買方根據第6.18(C)節的規定，如果賣方未能解決買方對所有權提出的任何異議或例外情況，賣方已同意解決或要求解決。

第8.02節終止的效力。如果本協議根據第8.01款終止，本協議將立即失效，不再具有任何效力或效果，任何一方均不對另一方承擔任何責任；提供，(A)第6.08節、第8.02節和第X條(第10.12節(特技表演))應在本協議終止後繼續存在，並且(B)如果本協議因另一方違反本協議，或因另一方未能履行其在本協議下的義務而導致終止方義務的一個或多個條件未得到滿足而終止本協議，則終止方尋求所有法律補救的權利將不受損害地在終止後繼續存在。

第九條 賠償

第9.01節生存。在符合本協定的限制和其他規定的情況下，根據本第九條就本協定所載陳述和保證的任何準確性或違反或根據本協定交付的任何證書、文書或其他文件中的任何準確性或違反提出賠償要求的所有權利應在關閉後繼續存在，並應保持完全有效，直至截止之日起18個月為止；提供, 根據第九條就賣方基本申述和買方基本申述的任何準確性或違反提出賠償要求的所有權利均應在所有適用的訴訟時效(放棄、減輕或延長)的完整期限外加60天內有效；提供, 進一步，根據本條款第九條就第4.17節(環境問題)應在關閉後繼續有效，並應保持十足效力，直至關閉之日起54個月之日為止。所有根據本條第九條就違反本公約所載各方契諾和協議的行為提出賠償要求的權利，如在結算之日或之前履行，則在結算之日起計9個月內繼續有效。凡違反本協議所載各方契諾和協議的行為，按其條款要求在關閉後履行的，根據本第九條提出賠償要求的所有權利，應在所有適用的訴訟時效(給予任何放棄、減輕或延長的效力)的整個關閉期間外加60天內繼續有效。儘管有上述規定，非違約方在適用存活期到期前以合理的具體程度(在當時已知的範圍內)真誠地向違約方提出的任何索賠，此後不應因相關陳述或保修到期而被禁止，此類索賠應繼續有效，直到根據本協議最終解決為止。

第9.02節賣方賠償。除本條第九條的其他條款和條件另有規定外，賣方和股東(統稱為“賣方賠償方”)應共同和個別賠償買方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為“買方受賠方”)，使其不受買方損害，並應就買方因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失向買方支付和賠償：

(A)本協議或賣方各方或其代表根據本協議交付的任何證書或文書(過渡服務協議除外)中所包含的賣方陳述或保證中的任何不準確或違反，截至作出該陳述或保證之日，或視為該陳述或保證是在截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；

(B)賣方各方根據本協議、附屬文件(不包括過渡服務協議)或賣方各方或其代表根據本協議交付的任何證書或文書的任何違反或不履行任何契諾、協議或義務的行為；或

(C)任何除外資產或任何除外負債。

第9.03節買方賠償。除本條第九條的其他條款和條件另有規定外，買方應賠償和保護賣方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為“賣方受賠方”)，使他們中的每一人不受損害，並應就賣方受賠方因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失支付和賠償：

(A)在本協議或根據本協議由買方或其代表交付的任何證書或文書(過渡服務協議除外)中包含的任何買方陳述或保證的任何不準確或違反，截至作出該等陳述或保證的日期，或視為該等陳述或保證是在截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；

(B)買方違反或不履行根據本協議、附屬文件(不包括過渡服務協議)或根據本協議由買方或其代表交付的任何證書或文書而須履行的任何契約、協議或義務；

(C)任何已承擔的法律責任。

第9.04節某些限制。第9.02節和第9.03節規定的賠償應受以下限制：

(A)根據第9.02(A)節的規定尋求賠償的買方不得就因單一事件造成的損失少於10,000美元(“最低金額”)的問題，向賣方賠償方提出任何索賠，或有權獲得賠償。在第9.02(A)條下與賠償有關的所有損失(不包括不超過最低賠償金額的損失)的總金額超過150,000美元(“籃子”)之前，賣方賠償方不對買方第9.02(A)條下的賠償對象承擔賠償責任，在這種情況下，賣方賠償方只需賠償超出籃子的此類損失；提供該籃子不適用於第9.02(A)節規定的賠償義務，該賠償義務涉及或由於第4.17節所載賣方的任何陳述或擔保的任何不準確或違反(環境問題)。根據第9.04(C)節的規定，賣方賠償各方根據第9.02(A)節負有責任的所有損失總額不得超過6,958,149.83美元(“上限”)，沒有欺詐或故意失實陳述。本章不適用於第4.17節所載賣方的任何陳述或保證的任何不準確或違反，而第9.05(B)節應予以約束。

(B)任何根據第9.03(A)條尋求賠償的賣方受賠人不得就涉及因單一事件造成的損失低於最低限度的事項向買方提出任何索賠，或有權要求買方賠償。在第9.03(A)條賠償的所有損失(不包括不超過最低賠償金額的損失)的總和超過籃子之前，買方不應向賣方賠償對象承擔第9.03(A)條下的賠償責任，在這種情況下，買方只需支付超出籃子的此類損失。根據第9.04(C)節的規定，買方根據第9.03(A)節應承擔責任的所有損失的總金額不得超過上限，除非存在欺詐或故意失實陳述。

(C)儘管有上述規定，第9.04(A)-(B)節中規定的限制不適用於基於任何(X)不準確或違反任何(I)賣方基本陳述或(Ii)買方基本陳述或(Y)免税責任的任何(X)不準確或違反的損失。儘管有上述規定，根據第九條，任何一方都不承擔超過購買價格的責任，在任何情況下，賣方都無權根據本協議收取超過購買價格的任何金額。

(D)本協議中的任何條款均不限制一方對另一方欺詐或故意失實陳述的責任，第9.01節規定的存活期也不適用於因此而引起的任何索賠。

(E)為了(I)確定賣方或買方在本協議或任何附屬文件(過渡服務協議除外)中作出的陳述或保證是否被違反，或是否存在不準確之處，或是否存在任何不履行、不履行或其他違反任何契諾的行為，以及(Ii)計算受補償方有權因此而造成的損失金額，應不考慮“重大不利影響”、“實質性”、“重要性”等術語以及類似的限定詞、修飾語或限制。

(F)根據本條第九條提出索賠的一方稱為“受補償方”，而根據本條第九條提出此類索賠所針對的一方稱為“補償方”。

(G)如果在交易結束後，受補償方瞭解到關於該受補償方可根據本條第九條要求賠償的任何索賠，則該受補償方應盡商業上合理的努力，遵守與減輕此類損失的任何義務有關的適用法律。

第9.05節環境賠償的限制。賣方根據第9.02節就任何環境索賠、環境法、環境通告、環境許可證、危險材料、排除的環境責任或違反與前述有關的任何陳述或保證(為免生疑問，包括違反第4.17節中所包含的陳述和保證)而造成的任何損失向買方受賠人承擔賠償義務的賣方應受以下限制：

(A)賣方賠償當事各方的義務應在截止日期後54個月期滿，但買方受償人在該日期之前以合理的具體程度(在當時已知的範圍內)真誠地提出的任何索賠除外；

(B)根據第9.02節的規定，賣方賠償各方作為一個整體對環境事項負有責任的所有損失總額不得超過10,000,000美元；和

(C)僅涉及與印第安納州芝加哥東部的收購設施有關的下列事項：在印第安納州環境管理部(“IDEM”)修復關閉指南(“RCG”)住宅水龍頭篩查水平之外的地下水樣本中檢測到的多核芳香烴；在土壤樣本中檢測到的砷超過IDEM RCG土壤遷移到地下水篩查水平；以及在地下水樣本中檢測到的金屬超過IDEM RCG住宅水龍頭篩查水平：

(I)直接導致損失的事件(1)未因第二階段或買方或買方代表在截止日或之後進行的其他侵入性環境採樣、測試或調查而被發現(但不包括以下情況：(A)採取環境採樣、測試或調查是為了解決對人類健康或環境的迫在眉睫的威脅，(B)適用法律要求，該要求或要求或法律程序不是由買方提示、觸發或發起的，或(C)是應要求而進行的，政府當局的要求或索賠，或對任何其他人發起的法律程序的迴應，該要求或要求或法律程序不是由買方提出、請求或故意發起的)，以及(2)在截止日期後沒有因任何買方(或印第安納州東芝加哥被收購設施的任何繼任者所有者或運營者)的任何作為或不作為而引起或加劇；和

(2)賣方僅在以合理和商業審慎的方式發生的範圍內，才應對買方或其代表所發生的費用和開支負責。

本第9.05節中的任何內容都不會限制第2.04節的範圍。

第9.06節賠償程序。

(A)第三方索賠。如果任何被補償方收到非本協議一方或本協議一方的關聯方或前述一方的代表對根據本協議有義務提供賠償的受補償方提出或提起的任何訴訟(“第三方索賠”)的通知，則受補償方應就此向補償方發出合理及時的書面通知，但無論如何不得遲於收到該第三方索賠的通知後30個歷日。然而，未及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未能及時發出書面通知而喪失權利或抗辯。受補償方的通知應合理詳細地描述第三方索賠，應包括有關索賠的所有實質性書面證據的副本，並應在合理可行的情況下説明受補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。補償方有權參與或向被補償方發出書面通知，由補償方承擔費用並由其自己的律師為任何第三方索賠進行辯護，而被補償方應真誠配合此類辯護；提供，如果賠償方是賣方賠償方，則該賠償方無權為下列任何第三方辯護或指揮辯護：(V)與刑事訴訟、訴訟、起訴書、指控或調查有關或與刑事訴訟、訴訟、起訴書、指控或調查有關，(W)由當時是企業當前材料供應商或客户的人或其代表直接主張，(X)尋求針對被補償方的禁令或其他衡平法救濟，(Y)作出彌償的一方沒有作出有力的檢控或抗辯，或(Z)其結果可合理地預期會對受彌償一方的税務責任造成重大不利影響。此外，在承擔任何第三方索賠的抗辯之前，賠償方必須證明有必要的資金來大力抗辯第三方索賠。如果賠償方根據第9.06(B)節的規定對任何第三方索賠進行辯護，則它有權採取其認為必要的行動，以被補償方的名義或代表該第三方避免、爭議、抗辯、上訴或提出與該第三方索賠有關的反索賠。受補償方有權參與任何第三方索賠的辯護，並由其選擇律師，但受補償方有權控制其辯護。該律師的費用和支出應由受補償方承擔；提供如受補償方的律師合理地認為(A)受補償方有不同於受補償方的法律抗辯，或(B)受補償方與受補償方之間存在不可放棄的利益衝突，則補償方有責任支付在受補償方認為需要律師的每個司法管轄區的律師的合理費用和開支。如果補償方選擇不妥協或抗辯該第三方索賠，未能按照本協議的規定及時以書面形式通知被補償方其選擇抗辯，或未能努力為該第三方索賠辯護，則受補償方可根據第9.06(B)條的規定支付、妥協、抗辯該第三方索賠，並就基於該第三方索賠、由該索賠引起的或與該第三方索賠有關的任何和所有損失尋求賠償。在任何第三方索賠的抗辯中，買賣雙方應在所有合理方面相互合作，包括提供(符合第6.04節的規定)與該第三方索賠有關的記錄，並向被告方提供為準備該第三方索賠的抗辯而可能合理需要的非防禦方的管理人員，但不收取費用(實際自付費用除外)。

(B)解決第三方索賠。儘管本協議有任何其他規定，除非第9.06(B)節另有規定，否則未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何第三方索賠達成和解。如果提出瞭解決第三方索賠的確定要約，而不會導致被補償方承擔責任或產生財務或其他義務，並且按照慣例，規定每一被補償方無條件地免除與該第三方索賠有關的所有責任和義務，而補償方希望接受並同意該要約，則補償方應就此向被補償方發出書面通知。如果被補償方在收到該通知後十(10)天內未能同意該實盤要約，則被補償方可以繼續對該第三方索賠提出異議或抗辯，在這種情況下，該第三方索賠的最高賠償責任不得超過該和解要約的金額。如果被補償方未能同意該實盤要約，也未對該第三方索賠承擔抗辯責任，則該補償方可以按照該實盤要約中規定的條款來解決該第三方索賠。如果被補償方已根據第9.06(A)節承擔辯護，則在未經補償方書面同意的情況下，不得同意任何和解(同意不得被無理拒絕或拖延)。

(C)直接申索。受補償方因非第三方索賠造成的損失(“直接索賠”)而採取的任何行動，應由受補償方向補償方發出合理及時的書面通知提出，但無論如何不得遲於受補償方知悉此類直接索賠後三十(30)天。然而，未及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未能及時發出書面通知而喪失權利或抗辯。被補償方的通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括所有書面證據的副本，並應在合理可行的情況下説明被補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。賠償方應在收到此類通知後三十(30)天內對此類直接索賠作出書面答覆。被補償方應允許補償方及其專業顧問調查據稱導致直接索賠的事項或情況，以及是否以及在多大程度上應就直接索賠支付任何款項，被補償方應根據其或其任何專業顧問的合理要求提供信息和協助(包括進入被補償方的場所和人員，以及檢查和複製任何帳目、文件或記錄的權利)，以協助補償方的調查。如果賠償方在該三十(30)天期限內沒有作出答覆，應被視為拒絕了此類索賠, 在這種情況下，受補償方應可根據本協定的條款和規定自由地尋求受補償方可用的補救措施。

第9.07節付款。一旦損失得到賠償方的同意或最終裁定應根據第(9)款支付，賠償方應在通過電匯立即可用的資金作出這種不可上訴的最終裁決後的五個工作日內履行其義務。雙方同意，如果賠償方未能在五個工作日內全額支付任何此類債務，則任何應付款項應從補償方同意之日或最終不可上訴裁決之日起計息，至支付該等款項之日起計息，年利率等於5%。這種利息應以一年365天和實際經過的天數為基礎，按日計算。

第9.08節賠償款項的税務處理。除法律另有要求外，雙方應將根據本協議支付的所有賠償款項視為為税收目的對採購價格進行的調整。

第9.09節調查的效力。不得因受補償方(包括其任何代表)或其代表所作的任何調查，或因受補償方或其任何代表知道或應該知道任何此等陳述或保證是、曾經或可能是不準確的，而影響或視為放棄受補償方的陳述、保證和契諾，以及被補償方就此獲得賠償的權利。

第9.10節獨家補救。在第2.05(B)節、第6.05節和第10.12節的約束下，雙方承認並同意，對於違反本協議所述或與本協議標的有關的任何陳述、保證、契諾、協議或義務的任何索賠(本協議一方因欺詐、犯罪活動或故意不當行為而提出的索賠除外)，其唯一和排他性的補救措施應符合本第九條中規定的賠償規定。為推進前述規定，各方特此在法律允許的最大範圍內，放棄因違反本協議所述或與本協議標的有關的任何陳述、保證、契諾、協議或義務而產生或基於任何法律的任何權利、索賠和訴訟理由，除非依照本條第九條規定的賠償條款。儘管有上述規定，本第9.10節中的任何規定不得限制(A)任何人因任何一方的欺詐性、刑事或故意不當行為而尋求和獲得任何人有權獲得的任何衡平救濟或尋求任何補救的權利，或(B)本協議或附屬文件中規定的任何權利，包括強制執行特定履行的權利。

第X條 其他

第10.01款開支。除本協議另有明文規定外，與本協議和擬進行的交易有關的所有成本和支出，包括但不限於律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類成本和支出的一方支付，無論是否發生了交易。

第10.02條通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下發出：(A)以專人遞送(附有書面的收到確認)；(B)如果通過國家認可的隔夜快遞發送，則收件人收到(要求收據)；(C)如果在接收方的正常營業時間內發送，則在通過傳真或電子郵件發送PDF文件(帶有傳輸確認)的日期發出；如果在接收方的正常營業時間之後發送，則視為在下一個工作日發出；或(D)在郵寄日期後第三天，以掛號信或掛號信的方式，要求預付郵資的回執。此類通信必須按下列地址(或按照本條款第10.02款發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給各當事方：

第10.03條釋義。就本協議而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(B)“或”一詞不是排他性的；及(C)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。除文意另有所指外，此處所指：(X)對條款、章節、披露明細表和證物的引用是指本協議所附的條款、條款、披露明細表和展品；(Y)協議、文書或其他文件是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(Z)成文法是指不時修訂的法規，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。在解釋本協定時，不應考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。此處提及的披露明細表和展品應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，其程度與其在本協議中逐字闡述的程度相同。

第10.04節標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第10.05節可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。除第6.05(G)節另有規定外，在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應本着誠意協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以最大可能地完成本協議預期的交易。

第10.06條完整協議。本協議及附屬文件構成本協議各方就本協議及本協議所載標的事項達成的唯一和完整的協議，並取代所有先前和當時關於該標的事項的書面和口頭的諒解和協議。如果本協議正文中的陳述與輔助文件、附件和披露明細表中的陳述不一致(披露明細表中明確規定的例外情況除外)，以本協議正文中的陳述為準。

第10.07節賣方披露明細表。就《披露明細表》而言，披露明細表任何部分中所列的任何信息、項目或其他披露應被視為已在披露明細表的其他部分中列出，如果從披露明細表中出現此類披露的部分的披露的表面上看，該披露與披露明細表的該等其他部分的關聯性是合理明顯的。在披露明細表的任何部分包含信息，不應被解釋為承認該等信息對賣方的業務、物業、財務狀況或經營結果具有重大意義。僅在披露明細表中列出合同或協議不足以披露陳述或保證的例外情況，除非該陳述或保證僅與該合同或協議的存在有關。

第10.08節繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方(賣方尋求轉讓其權利或義務)或賣方(買方尋求轉讓其權利和義務)事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，同意不得被無理拒絕或拖延；提供, 買方可在未經賣方事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的全部或任何部分權利轉讓給其一個或多個直接或間接全資子公司。任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

第10.09節無第三方受益人。除第九條所規定外，本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，本協議中的任何明示或默示的內容均不打算或將授予任何其他個人或實體任何法律或衡平法上的任何權利、利益或補救措施，這些權利、利益或補救措施是基於或基於本協議的。

第10.10條修正案和修改；棄權。本協議只能由本協議各方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。任何一方對本協議任何規定的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或過失的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。任何未能行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄本協議所規定的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

第10.11條適用法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協議應受德克薩斯州的國內法律管轄，並根據德克薩斯州的國內法律進行解釋，而不影響任何選擇或衝突法律條款或規則(無論是德克薩斯州或任何其他司法管轄區的法律規定或規則)。

(B)因本協議、附屬文件或擬進行的交易而引起或基於本協議、附屬文件或交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或程序，均可在位於休斯頓市和哈里斯縣的美利堅合眾國聯邦法院或德克薩斯州法院提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。以郵寄方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達上述當事一方的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序有效地送達法律程序文件。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何程序的任何反對，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。

(C)每一方承認並同意本協議或附屬文件項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議、附屬文件或本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方均證明並承認：(A)任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)該另一方已考慮本放棄的影響；(C)該方自願作出該放棄；以及(D)除其他事項外，本協議第10.11(C)條中的相互放棄和證明引誘該另一方訂立本協議。

第10.12節具體履行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權具體履行本協議的條款，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

第10.13節的對應內容。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

(簽名頁面如下)

茲證明，在適用的情況下，雙方已促使本協議由其各自正式授權的高級職員在上文第一次寫明的日期簽署。

[資產購買協議的簽名頁]

[資產購買協議的簽名頁]