附件10.7

修改和重述信貸協議的第二修正案和擔保協議的第一修正案

於2022年4月29日對修訂及重述信貸協議及擔保協議第一修正案(下稱“修訂”)作出的第二項修訂，是由Friedman Industries(以下簡稱“修訂”)、德州一間公司(以下簡稱“借款人”)及全國性銀行協會摩根大通銀行(下稱“JPMorgan Chase Bank，N.A.”)作為貸款人、發證銀行及Swingline貸款人(定義見下文所述的信貸協議)(“貸款人”)及行政代理(“行政代理”)提出的。本修正案中使用的大寫術語，在本修正案中未作其他定義的範圍內，應具有與現修訂的信貸協議中相同的含義。

獨奏會：

鑑於，借款人、其他貸款方、貸款人和行政代理是日期為2021年5月19日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(該協議已經並可能不時修訂或修改)的當事人；

鑑於借款人、其他貸款方和行政代理是日期為2021年5月19日的特定質押和擔保協議(“擔保協議”，該協議可能會不時修訂或修改)的當事人；

鑑於，根據日期為2022年4月29日的特定資產購買協議，借款人、Plateplus Inc.和Plateplus Inc.的唯一股東之間的特定資產購買協議(“Plateplus購買協議”)和借款人將購買Plateplus，Inc.的某些資產，並由借款人和Plateplus，Inc.(統稱為“Plateplus收購”)訂立日期為2022年4月29日的特定過渡服務協議(“過渡服務協議”)；

鑑於借款人和其他貸款方已要求貸款人和行政代理按照本協議規定的方式和條款和條件修改信貸協議和擔保協議的某些條款；以及

因此，現在，考慮到前述和下文所述的協議、承諾和契諾，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：

第一節：對信用證協議的修改。自生效之日起生效，現將信用證協議修訂如下：(A)刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本和被刪除的文本)和(B)在每一種情況下，添加信貸協議標明副本(以及在本合同附件A中規定的範圍內，在本合同附件A中提供的證物、附表和附件)中所列的雙下劃線文本(以與下列示例相同的方式表示：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，作為附件A，並作為本合同的一部分。

第二節：《安全協議》修正案。

(A)自生效之日起生效，現對《擔保協議》第7.1節進行修正，增加一項新的(C)條款，內容如下：

“(C)儘管第7.1(B)節關於賬户債務人的付款方向或第7.2節關於設立存款賬户的規定有任何相反規定，與Plateplus收購相關的存貨銷售收益和與其應收款有關的付款，在第二修正案生效日期後120天內，應允許在Plateplus，Inc.持有的MUFG銀行紐約分行的某些賬户(”MUFG賬户“)中收取，只要且僅限於以下情況：在這段120天的期間內，必須始終嚴格遵守以下條件：(1)將在三菱UFG賬户中收到付款的每個設保人應在第二修正案生效日期或之前與Plateplus，Inc.簽訂協議，並在任何時間保持完全有效，協議要求Plateplus，Inc.(X)以信託形式持有該設保人代表該設保人擁有的應收賬款上收取的所有資金，以及(Y)每天電匯，(2)授權人應採取一切商業上合理的措施，在第二修正案生效日期後儘快結束與MUFG賬户有關的所有活動，並在不遲於該120天期限結束前將該等資金直接存入收款賬户。“

(B)《擔保協議》第7.3節自生效之日起生效，現將其全文修改和重述如下：

7.3.收益的運用；不足。所有存入托收賬户的金額應視為行政代理根據信貸協議第2.18條的規定收到，並在貸記到託收賬户後，由行政代理根據信貸協議第2.10(B)條使用(和分配)；只要沒有違約發生且仍在繼續，並且可用時間不少於(A)自第二修正案生效日起的九十(90)天期間，(I)循環承付款總額的8.3%或(Ii)12,500,000美元，以及(B)此後，(I)循環承付款總額的15%或(Ii)22,500,000美元兩者中較大者，則收到的收款應存入借款人的資金賬户，而不是用於減少信貸協議項下的欠款。除非有管轄權的法院另有指示，抵押品的所有收益應按信貸協議第2.18節規定的順序使用。在所有擔保債務清償後，餘額(如有)應由行政代理人存入借款人在行政代理人的一般經營賬户。如果出售或處置抵押品的收益不足以支付所有擔保債務，包括行政代理或任何其他擔保當事人為收回此類不足而產生的任何律師費和其他費用，則設保人仍應對任何不足之處承擔連帶責任。

(C)自生效之日起，《保安協定》的證物現予刪除，代之以附件一所列的《保安協定》的證物。

第3節：沒有棄權。本修正案中包含的任何內容不得解釋為行政代理人放棄信貸協議、其他貸款文件、本修正案或任何貸款方與行政代理人之間的任何其他合同或文書的任何約定或條款，行政代理人在此後的任何時間或任何時間未能要求任何貸款方嚴格履行其中的任何條款，不得放棄、影響或削弱行政代理人此後要求嚴格遵守這些條款的任何權利。行政代理人特此保留任何貸款方與行政代理人之間根據信貸協議、其他貸款文件、本修正案以及任何其他合同或文書授予的所有權利。

第四節：陳述和保證。為促使行政代理訂立本修正案，各借款方聲明並保證：

(A)沒有失責。在本修正案生效後，自本修正案之日起，不應發生或繼續發生違約或違約事件；

(B)申述及保證。自生效日期起，以及在本修正案及擬進行的交易生效後，貸款文件中所載的貸款方的陳述和保證在本協議生效之日及截至該日期在各重要方面均屬真實和正確，與在該日期及截至該日期所作的相同，但該等陳述及保證特別與較早的日期有關者除外；及

(C)管理局。(I)每一借款方的籤立、交付和履行本修正案是在其各自的組織權力範圍內，並已得到該人採取的所有必要的公司或有限責任公司訴訟的正式授權；(Ii)本修正案是每一借款方根據其條款可對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務；以及(Iii)每一借款方的籤立、交付或履行本修正案的行為(1)不違反任何法律或法規或任何政府當局的任何命令或法令，(2)與違反或終止、構成任何契約、抵押、信託契據、租賃、協議或其他文書所要求的違約或加速履行；(3)導致在任何抵押品上產生或施加任何留置權(以行政代理或貸款人為受益人的任何留置權除外)；(4)違反或衝突該人的組織或管理文件；或(5)要求任何其他人同意、批准或授權，或向任何其他人申報或備案，但已正式取得的除外。

(D)組織文件。自2021年5月19日以來，借款人的證書或公司章程或組織，或借款人的章程或經營、管理或合夥協議，或任何其他組織或管理文件，未有任何修改、重述、補充或其他修改。

第五節：先例條件。本修正案只有在以行政代理滿意的方式完全滿足下列先決條件(所有這些條件都已得到滿足的第一個日期，在此稱為(“生效日期”))後才能生效：

(A)文件。行政代理應在其全權決定下收到下列每一份文件，每一份形式和實質內容均令行政代理滿意，並在適用的情況下，由行政代理以外的每一方當事人正式籤立(根據信貸協議，每一份文件均應被視為構成一份“貸款文件”)：

(I)本修正案或其等價物；

(2)關於從Plateplus，Inc.收購的不動產的負面質押協議；

(3)與《資產購買協議》和《過渡服務協議》有關的採購文件的抵押品轉讓；

(Iv)行政代理與借款人之間的收費信函，日期為本合同之日(“第二修正案收費信函”)；

(5)貸款當事人的律師致行政代理人、開證行和貸款人的書面意見，其形式和實質應令行政代理人及其律師合理滿意；以及

(Vi)行政代理可合理要求的與本修正案所述交易有關的其他文件、文書和協議以及其他貸款文件，每份文件的形式和實質均應令行政代理合理滿意。

(B)收購。就收購Plateplus一事，以下每一項都將得到行政代理的完全滿意：

(I)行政代理應已收到《Plateplus購買協議》、《過渡服務協議》以及與Plateplus收購有關而簽署的每份重要文件，每份文件均有令人滿意的條款和條件(包括但不限於，與收購有關的支付代價的金額和形式)，並由行政代理自行決定，且每一份文件均由每一方正式簽署；

(2)Plateplus收購案應以託管方式結束，除非得到行政代理的批准，否則不得放棄其任何先決條件，且僅限於在生效之日根據該收購案發放資金；

(Iii)《Plateplus購買協議》和《過渡服務協議》中規定的每項陳述和保證在上述時間的所有重要方面均應並保持真實和正確；

(Iv)簽署、交付及履行Plateplus收購協議不需要任何政府當局的同意或批准、登記或向其備案或任何其他行動，亦不需要任何人士的批准、同意或授權，除非已取得或作出並已全面生效，且所有適用的等待期應已屆滿，而任何主管當局並無採取或威脅採取任何行動以限制、阻止或以其他方式對Plateplus收購、其融資或據此擬進行的交易施加不利條件。

(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理人應已收到(I)由其祕書或助理祕書籤署的、日期為生效日期的公司證書，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權籤立、交付和履行其為當事人的貸款文件的決議，(B)按姓名和所有權識別，並由授權簽署其為當事人的貸款文件的公司高級職員和(就每個借款人而言)其財務人員簽名，以及(C)包含適當的附件。包括經本公司組織司法管轄區相關當局核證的本公司的證書或公司章程或組織章程細則，以及本公司的章程或營運、管理或合夥協議，或其他組織或管治文件的真實而正確的副本，及(Ii)本公司在其組織司法管轄區內的良好信譽證明，或由該司法管轄區的適當政府官員提供的本公司組織司法管轄區內的實質同等文件。

(D)留置式搜查。行政代理應已在公司和Plateplus，Inc.組織的每個司法管轄區以及公司和Plateplus，Inc.的資產所在的每個司法管轄區收到最近的留置權搜索結果，行政代理應根據其全權決定滿意該結果。

(E)償付能力。行政代理應收到一份註明生效日期的財務幹事簽署的償付能力證書。

(F)借款基礎證明。行政代理應收到形式上的借款基礎證書，該證書計算行政代理確定的最近日期的借款基礎，並使Plateplus收購生效，以及行政代理和借款人之間商定的習慣支持文件和補充報告。

(G)期末可用性。在生效日期的所有借款生效、在生效日期簽發任何信用證、支付本合同項下到期的所有費用和開支，以及貸款方的所有債務、負債和流動債務後，超額可用金額不得低於20,000,000美元。

(H)備案、登記和記錄。抵押品文件或法律規定或行政代理自行決定要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，為了行政代理自身、貸款人和其他擔保當事人的利益，為其自身、貸款人和其他擔保當事人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置權，優先於任何其他人(信貸協議第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式進行存檔、登記或記錄。

(i) [已保留].

(J)勤奮工作。行政代理及其律師應已完成所有法律盡職調查，所有法律(包括税務影響)和監管事項應完全由行政代理自行決定是否滿意。行政代理應已完成與本修正案擬進行的交易相關的所有業務調查，包括收購Plateplus。

(K)保證及申述。在實施本修正案和本協議中預期的交易後，貸款文件中包含的貸款方的擔保和陳述在生效日期的所有重要方面均應真實無誤，具有與該日期相同的效力，除非該等擔保和陳述明確涉及較早的日期，且所有該等聲明和擔保(與較早的日期有關的除外)均由貸款方於生效日期重新作出。

(L)費用的繳付。借款人應已向行政代理和貸款人支付(I)根據第二修正案費用函在生效日期到期和應付的所有費用和其他金額，以及(Ii)根據信貸協議第9.03(A)節欠行政代理的任何費用和開支。

(M)其他文件。行政代理應已收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件。

第6節：結案後契約。在本修正案之日起十四(14)天內，借款人應向行政代理人提交符合信貸協議第5.10節和擔保協議第4.12節的條款的形式、範圍和實質上令行政代理人合理滿意的保險範圍證據，包括所需的所有保險證書和背書。雙方同意，不遵守第6款的要求將構成信貸協議項下的“違約事件”。

第7節：批准；對貸款文件的提及和效力。

(A)批准。除上文特別修訂外，信貸協議和其他貸款文件應保持完全效力和效力。儘管本修正案有任何規定，但本修正案的條款不打算也不影響信貸協議或任何其他貸款文件的更新。每一貸款當事人特此批准並重申其所屬貸款文件的每一條款和條件以及其在這些條款和條件下的所有義務。每一貸款當事人特此同意，保證支付信貸協議項下債務的所有留置權和擔保權益以及每一份其他貸款文件在此集體續簽、批准和提前，作為支付和履行債務的擔保。

(B)提及。於本修訂生效後，每份貸款文件，包括信貸協議，以及現時或以後根據本修訂條款或信貸協議條款簽署及交付的任何及所有其他協議、文件或文書，現予修訂，以使該等貸款文件中對信貸協議的任何提及，均指經修訂的信貸協議。

第8節：雜項。

(A)繼承人和受讓人。本修正案對貸款方、行政代理及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

(B)整份協議。本修正案構成本合同雙方關於本合同標的的完整協議，並取代關於本合同標的的所有其他口頭或書面諒解。

(C)標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

(D)可分割性。在可能的情況下，本修正案的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本修正案的任何條款被適用法律禁止或無效，則在該禁止或無效範圍內，該條款應無效，但不會使該條款的其餘部分或本修正案的其餘條款無效。

(E)對口單位。本修正案可在任何數量的單獨正本副本(或複印副本，隨後是正本執行副本)中執行，也可由不同當事人在單獨副本上執行，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個協議。以傳真方式交付本修正案簽字頁的簽字本副本應與手動交付本修正案副本的效力相同。

(F)信貸協議條款的成立。信貸協議第9.09節(適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序)和第9.10節(放棄陪審團審判)中包含的條款通過引用的方式併入本文，如同全文轉載一樣。

(G)釋放。對於並考慮到本協議所包含的貸款人協議，借款人連同其母公司、分公司、子公司、關聯公司、成員、經理、參與者、前任、繼任者和受讓人，以及其現任和前任高級管理人員、股東、成員、經理、合夥人、代理人和僱員，以及其前任、繼任者、繼承人和受讓人(單獨和集體，“RELEASORS”)在此自願和知情地免除和永遠免除貸款人及其每個母公司、分公司、子公司、附屬公司、成員、經理、參與者、前任：繼承人和受讓人及其每一位現任和前任董事、高級管理人員、股東、成員、經理、合夥人、代理人和僱員，以及他們各自的前任、繼承人、繼承人和受讓人(個別和集體稱為“被解約方”)，不受任何可能的索賠、反索賠、要求、訴訟、訴訟因由、損害、費用、費用和責任的影響，不論是已知還是未知、預期或意外、懷疑或意外、確定、或有或有條件、法律或衡平法上的。在本修正案簽署之日或之前，任何抵押權人現在或以後可能對被豁免方產生的全部或部分索賠，不論此類索賠是否因合同、侵權、違反法律或法規或其他原因而產生，包括但不限於直接或間接因任何訴訟、任何先前或現有的獲釋各方之間的貸款、任何貸款文件、行使任何貸款文件項下的任何權利和補救措施以及/或談判和執行本修正案而產生的索賠，包括但不限於充電、取用、預留, 收取或收取超過適用最高合法利率的利息。每個債權人都放棄任何法律的利益，這些法律可能在實質上規定：“一般免除不包括債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人知道這一點，肯定會對其與債務人的和解產生重大影響。”每個RELEASORS都瞭解在發佈本文所規定的新聞稿時認為真實的事實，這些事實可能稍後會被證明與其現在認為的不同，並且現在未知或懷疑的信息可能會在以後被發現。每個RELEASORS都接受這種可能性，每個RELEASORS都承擔事實不同和新信息被發現的風險，並且每個RELEASORS還同意本新聞稿在所有方面都應繼續有效，不會因為該等事實或任何新信息的任何差異而被終止或撤銷。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期生效，在滿足本修正案規定的條件後生效。

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

附件一

《安全協議》的證物

[請參閲附件]

通過第二修正案得到確認

目錄

時間表：

承諾表

展品：

經修訂及重述，日期為2021年5月19日的信貸協議(本“協議”)由Friedman Industries，Inc.、德克薩斯州一家公司(“本公司”)及不時以借款人身份加入本協議的其他人士(連同本公司合稱“借款人”及各自為“借款人”)、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方以及摩根大通銀行作為行政代理訂立。

鑑於貸款人已根據本公司與貸款人之間於2021年3月4日訂立並經本公司與貸款人於2021年4月12日訂立並經該等第一修正案修訂的某項信貸協議(“現有信貸協議”)，向本公司提供一筆一次性未償還金額不超過20,000,000美元的信貸額度；

鑑於，貸款人依據現有信貸協議向本公司墊付的款項，由本公司與貸款人簽署並經本公司與貸款人之間於2021年4月12日修訂的該特定信貸額度票據(“現有票據”)證明，並須按照該票據的條款支付；及

鑑於，本公司及其他貸款方希望以本協議的形式修訂及重述現有信貸協議，並與此相關，償還現有票據下所有未清償的債務。

因此，考慮到本協議所包含的相互契諾和協議，借款人、貸款方、行政代理和貸款人特此同意，根據本協議規定的條款和條件，對現有的信貸協議進行完整的修訂和重述。借款人、貸款方、行政代理和貸款人的意圖是，本協議完全取代和取代現有的信貸協議；但前提是：(A)該等修訂和重述將在適用的情況下，按照本協議的規定，更新、修訂和修改雙方在現有信貸協議項下的權利和義務，但不得對其進行更新；以及(B)保證現有信貸協議項下和定義的義務的留置權不會被取消，而應結轉，並應保證在此續簽、修訂、重述、修改和增加的義務。借款人、貸款人、行政代理機構和貸款人在此進一步約定如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“帳户”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

“收購”是指在生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款方(A)在此之前收購任何正在進行的業務或任何人的全部或幾乎所有資產，無論是通過購買資產，(B)直接或間接取得(於一項交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(票數)於選舉董事或其他類似管理人員方面有投票權的人士的股權(只因發生或有事項而有權行使該投票權的股權除外)或大部分尚未行使的股權。

“調整後每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加上(B)0.10%，但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“與代理人有關的人”具有第9.03(D)節賦予它的含義。

“合計信貸風險”是指所有貸款人在任何時候的合計信貸風險。

“循環承諾總額”是指所有貸款人在任何時候根據本合同條款和條件不時增加或減少的循環承諾總額。截至第二修正案生效日期，循環承諾額總額為150,000,000美元。

“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口。

“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於任何借款人或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用當事人”具有第8.03(C)節所賦予的含義。

“適用百分比”是指，對於任何貸款人，(A)對於循環貸款、LC風險、超支或擺動貸款，其分子是該貸款人的循環承諾，其分母是循環承諾總額的分數的百分比(但如果循環承諾已經終止或到期，適用的百分比應根據該貸款人當時在循環風險總額中的份額來確定)，以及(B)對於保護性墊款或總信用風險，基於其在總信用風險敞口中所佔份額和未使用的承諾的百分比；但根據第2.20節的規定，只要任何貸款人是違約貸款人，在根據上述(A)和(B)條計算時，該違約貸款人的承諾應不予計入。

“適用利率”是指在任何一天，就任何貸款或本合同項下應支付的承諾費(視情況而定)而言，在下列適用標題下規定的適用年利率：

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。

“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“Arranger”指作為唯一簿記管理人和唯一牽頭行的摩根大通銀行

以下為安排人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可獲得性”是指在任何時候等於(A)循環承付總額和(2)借款基數中較小者的數額減號(B)合計的循環風險，全部由行政代理憑其全權酌情決定權決定。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用循環承付款”是指在任何時候總的循環承付款。減號總的旋轉曝光率。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.14節(G)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡；(C)商户處理服務；(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、返還項目、任何直接借記計劃或安排、透支、現金彙集服務和州際存管網絡服務)。

“銀行服務債務”是指貸款方的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，也無論何時產生、產生、證明或獲得(包括與銀行服務有關的所有續期、延期、修改和替代)。

“銀行服務準備金”是指行政代理根據其允許的酌情決定權為當時提供的或未償還的銀行服務不時建立的所有準備金。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，或已就該等程序作出任何濟助命令。但破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄，或使其免於強制執行其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。

對於任何期限基準貸款，“基準”最初是指期限SOFR利率；前提是，如果就每日簡單SOFR或期限SOFR利率或當時的基準發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)款替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)調整後的每日簡易SOFR；

(2)總和：(A)行政代理和借款人代表選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和適用相應期限的借款人代表選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“CB浮動利率”和“CBFR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，行政代理在其合理的酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供；

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在任何確定的基準時間的同一天，但早於基準更換日期，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何該等基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，管理人的繼承人不得繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自規定日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“封鎖規則”的含義與第3.21節所賦予的含義相同。

“借款人”或“借款人”具有本協議摘要中賦予這些術語的含義。

“借款人代表”具有第11.01節中賦予該術語的含義。

“借款”指(A)循環借款、(B)Swingline貸款、(C)保護性墊款和(D)超支。

“借款基數”是指(A)借款人當時合資格賬户的90%的總和，加(B)85%的乘積乘以在管理代理訂購的最新庫存評估中確定的有序清算淨值百分比乘以借款人的合格庫存，按成本或市場價值中較低者估值，按加權平均成本確定，加(C)該時間的機電工程部分，減號(D)準備金；但根據第(B)款關於合格庫存的借款基礎的數額應限於該合格庫存購置成本的75%；此外，還規定，在所有抵押品盡職調查完成並使行政代理完全酌情滿意之前，(X)可歸因於從Plateplus Inc.獲得的資產或因出售從Plateplus Inc.獲得的此類資產而產生的借款基礎的金額應限於(I)關於出售從Plateplus Inc.獲得的庫存產生的合格賬户，0美元，(Ii)關於合格庫存，直到行政代理收到在行政代理單獨酌情令人滿意的庫存評估之前，該等合資格存貨的收購成本的65%及(Y)從Plateplus Inc.收購的資產所應佔的借款基礎總額不得超過45,000,000美元。

任何時候的借款基數應參考根據本協議第5.01(G)節交付給行政代理的最新借款基數證書來確定

“借款基礎證書”是指由借款人代表的財務官簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件B的形式或行政代理自行決定可接受的其他形式。

“借款請求”是指借款人代表根據第2.03節提出的循環借款請求。

“累贅限制”係指第6.10節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”是指紐約市或芝加哥的銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)。

“資本支出”指在不重複的情況下，為購買或以其他方式收購本公司及其附屬公司根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上被歸類為固定資產或資本資產的任何資產而支付的任何支出或承諾。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)不動產或動產或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“CB浮動利率”是指最優惠利率或2.5%中的較大者。因最優惠利率變動而導致的可轉換債券浮動利率的任何變動，應自最優惠利率變動生效之日起生效。

“CBFR”指的是：(A)利率，指可轉債浮動利率，以及(B)任何貸款或借款，指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按可轉債浮動利率確定的利率計息。

“控制權變更”是指(A)除許可持有人外，任何個人或團體(指1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式，取得佔本公司已發行及尚未發行的股權所代表的普通投票權總額30%以上的股權；(B)本公司董事會多數席位(空缺席位除外)隨時由以下人士佔據：(I)本協議日期經股東提名、任命或批准供股東考慮選舉的本公司董事，(Ii)當選前經本公司董事會批准為董事候選人的本公司董事會成員，或(Iii)由如此提名、任命或批准的董事任命的人士；或(C)除許可持有人外，任何人士或集團(指1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則)直接或間接控制本公司；或(D)本公司不再直接或間接擁有其他貸款方至少100%尚未行使表決權的股權(全部攤薄)，且不再擁有任何留置權或其他產權負擔。

“法律變更”係指下列任何事項在本協定日期後發生的情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)任何貸款人或開證行(或在第2.15(B)節中，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司，如有)遵守在本協議日期後作出或發出的任何政府當局的任何請求、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。

“收費”一詞的含義與第9.17節中賦予的含義相同。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環貸款、擺動貸款、保護性墊款或超支。

“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，這些財產可以在任何時間成為或打算在以行政代理為受益人的擔保權益或留置權的約束下，代表其自身和貸款人和其他擔保當事人擔保擔保債務，但抵押品不應包括該人擁有的任何不動產。

“抵押品訪問協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“採購文件抵押品轉讓”是指在第二修正案生效之日，公司與行政代理之間的採購文件(包括其任何和所有補充)的某些抵押品轉讓，該等抵押品轉讓可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”和與本協議有關的任何其他協議、文書和文件，旨在創建、完善或證明留置權以保證擔保債務，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面材料，無論是在那時、現在還是以後由任何貸款方簽署並交付給行政代理。

“託收賬户”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“商業信用證風險敞口”是指在任何時候：(A)所有未提取的商業信用證未支取的總金額加(B)尚未由借款人或其代表償還的與商業信用證有關的所有信用證付款的總額。任何循環貸款人在任何時候的商業信用證風險敞口應為其當時商業信用證風險敞口總額的適用百分比。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾的總和，以及該貸款人對獲得本合同項下保護性墊款的參與權的承諾。根據第9.04(B)(Ii)(C)節的規定，每個貸款人的初始承諾額列於承諾表中，或在轉讓和假設或其他文件或記錄中(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)，根據這些文件或記錄，貸款人應已根據適用情況承擔其承諾。

“承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“商品中介”具有第8.03(C)節賦予該術語的含義。

“商品中介賬户”具有第4.01(J)節中賦予該術語的含義。

“通信”具有第4.01(J)節中賦予該術語的含義。

“公司”的含義與本協議摘要中賦予該術語的含義相同。

“合規證書”是指借款人代表的財務官員的證書，基本上採用附件C的形式。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控支付賬户”是指由行政代理開立的賬户編號以-6576結尾的賬户，以及借款人在行政代理開立的任何替代賬户或額外賬户為零餘額的賬户，是指根據借款人和行政代理之間的任何協議並根據不時修改和修訂的協議開設的現金管理賬户，借款人、任何其他貸款方和借款人的任何指定子公司的所有支出都是通過該賬户每日支付和結算的，過夜沒有未投資餘額。

“相應的男高音” 就任何可用期限而言，指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“公約試用期”是指以下期間：(A)從借款人在《公約》觸發事件之前最近結束的財政月的最後一天開始，借款人已根據本協議附表5.01向行政代理提交(或被要求已交付)月度、季度或年度財務報表，以及(B)持續到(包括)之後的第一天，可用金額等於或超過(I)自第二修正案生效日起的九十(90)天期間，取(A)總循環承諾額的8.3%或(B)12,500,000美元的較大者，和(Ii)此後，(A)循環承付款總額的15%或(B)22,500,000美元中較大者。

“公約觸發事件”是指在任何時候，如果在第二修正案生效之日起的九十(90)天內，可用資金少於(A)循環承付款總額的8.3%或(B)12,500,000美元，以及(Ii)此後的(A)循環承付款總額的15%或(B)22,500,000美元之間的較大值。

“承保實體”係指下列任何一項：

“被保險方”的含義與第9.21節所賦予的含義相同。

對於任何貸款人來説，“信貸風險”是指該貸款人在該時間的循環風險的總和。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，即在(I)該SOFR匯率日是美國政府證券營業日之前的五(5)個美國政府證券營業日之前(I)該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)未獲滿足；(B)已書面通知任何借款人或任何信貸方，或已作出公開聲明，表明它不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特別違約，如有的話))或根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在信貸方提出請求後三個工作日內未能真誠行事，提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，為預期貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證和Swingline貸款，但該貸款人應在該貸款人收到其和行政代理滿意的形式和實質證明後，根據第(C)款停止作為違約貸款人, 或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“缺額資助日期”的含義與第2.05(A)節賦予該術語的含義相同。

“指定賬户債務人”是指對具有90天付款條件的賬户負有債務的任何賬户債務人，該賬户的付款期限由行政代理自行以書面方式批准，並且這種批准未被行政代理以書面形式撤銷。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟、法律程序和環境事項。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的附屬公司發行的任何股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“單據”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“美元”是指美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“EBITDA”係指任何期間的淨收入加(A)(I)該期間的利息開支，(Ii)扣除退税後的該期間的所得税開支，(Iii)可歸因於該期間的折舊和攤銷開支的所有款額，(Iv)該期間的任何非現金特別費用及(V)該期間的任何其他非現金費用(但不包括與先前期間的淨收益所包括的項目有關的任何非現金費用及任何與存貨撇賬或註銷有關的非現金費用)的總和，減號(B)(I)於該期間內就(A)(V)項所述於上一期間收取的非現金費用作出的任何現金支付，以及(Ii)該期間的任何非常收益及任何非現金收入項目(均按公認會計原則綜合基準為本公司及其附屬公司計算)，在沒有重複的情況下並在淨收益內計入。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、借款人的門户網站訪問以及任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是否由行政代理或任何開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格賬户”是指在任何時候，借款人的賬户，由行政代理根據其允許的酌情決定權確定，有資格作為循環貸款和週轉貸款的展期和簽發信用證的基礎。在不限制本協議規定的行政代理自由裁量權的情況下，合格賬户不得包括借款人的任何賬户：

(A)不受以行政代理人為受益人的第一優先權的完善擔保權益的約束；

(B)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)有利於行政代理人的留置權和(Ii)不優先於留置權而有利於行政代理人的準許性產權負擔；

(C)(I)預定到期日在發票正本日期後60天以上(就任何指定賬户債務人欠下的帳目而言，超過90天)；。(Ii)在發票正本日期後90天以上或在原有到期日後60天以上仍未支付的(“超額”)，但在根據第(Ii)款計算同一賬户債務人的款額時，行政代理人應計入該超額的淨額並加回任何貸項。但僅限於這些信用不超過該賬户債務人的應收賬款總額，或(3)已從該借款人的賬面上註銷或以其他方式指定為無法收回的；

(D)由賬户債務人所欠，而根據上述(C)款，該賬户債務人及其關聯方所欠賬户的50%以上不符合資格；

(E)由賬户債務人欠下的，而該賬户債務人及其聯屬公司欠所有借款人的賬户總額超過所有借款人合資格賬户總額的20%；

(F)本協議或保安協議所載的任何契諾、陳述或保證已遭違反，或在每宗個案中在任何重要方面均不真實(但受重大不利影響或其他關鍵性明確規限的任何契諾、陳述或保證除外，在此情況下，該契諾、陳述或保證在各方面均屬真實和正確)；

(G)不是由於在正常業務過程中出售貨物或履行服務而產生的，(Ii)不是由已發送給賬户債務人的令行政代理滿意的發票或其他文件證明的，(Iii)代表進度賬單，(Iv)取決於借款人完成任何進一步的履行，(V)代表票據和持有銷售、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售、貨到付款或任何其他回購或退貨基礎或(Vi)涉及利息支付；

(H)產生該賬户的貨物尚未運往賬户債務人，或引起該賬户的借款人沒有為其提供服務，或該賬户曾多次開具發票；

(I)任何支票或其他付款工具因任何理由而退回而未被收取；

(J)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人已(I)申請、忍受或同意委任其資產的任何接管人、保管人、受託人或清盤人，(Ii)管有由任何接管人、保管人、受託人或清盤人取得的其全部或重要部分財產，(Iii)提交或已向該公司提交任何清盤、重組、安排、債務調整、根據任何州或聯邦破產法判定為破產、清盤或自願或非自願案件的請求或呈請書，。或者一般無力償還到期債務，(五)資不抵債，(六)停止經營；

(K)已出售其全部或實質上所有資產的任何賬户債務人所欠的債務；

(L)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人(I)不在美國或加拿大保留其行政總裁辦事處，或(Ii)不是根據美國、美國任何州、加拿大哥倫比亞特區或加拿大任何省份的適用法律組織的，除非在任何該等情況下，該賬户有行政代理人所擁有並可直接開立的信用證作後盾；

(M)是以美元以外的任何貨幣欠下的；

(N)由(I)美國以外的任何國家的任何政府(或任何部門、機構、公共公司或機構)欠下的，除非該帳户有由行政代理所擁有並可由行政代理直接出具的信用證支持，或(Ii)美國任何政府或其任何部門、機構、公共公司或機構，除非經修訂的《1940年聯邦債權轉讓法》(31 U.S.C.§3727 et seq.和《美國法典》第41編第15節及其後)，以及完善行政代理人在該賬户中的留置權所需的任何其他步驟已得到遵守，行政代理人滿意；

(O)任何貸款方的任何關聯公司或任何貸款方或其任何關聯公司的任何僱員、高級人員、董事、代理人或股東所欠的債務；

(P)就任何賬户債務人而言，超過行政代理人所釐定的信貸限額，達到該超出的程度；

(Q)任何貸款方所欠的賬户債務人或該賬户債務人的任何關聯方所欠的債務，但僅限於該等債務的範圍，或須受賬户債務人或為賬户債務人的利益而提供的任何擔保、存款、進度付款、保留權或其他類似墊款的規限，在每種情況下，均以該等債務的範圍為限；

(R)受任何反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議所規限(在每種情況下，只限於該反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議的範圍)；

(S)由任何承付票、動產票據或文書證明的；

(T)由(I)在任何司法管轄區內的賬户債務人所欠，而該司法管轄區要求提交“業務活動通知書報告”或其他類似報告，以容許該借款人在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，但如該借款人已提交該報告或有資格在該司法管轄區經營業務，或(Ii)該借款人是受制裁的人，則屬例外；

(U)借款人已與賬户債務人就任何減值達成任何協議，但在正常業務過程中給予的折扣和調整除外，且僅限於減值的範圍，或已部分付款而借款人為該賬户中未支付的部分設立新的應收賬款的任何賬户；

(V)在所有實質性方面不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦、州還是地方法律和法規，包括但不限於《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真相法》和《董事會條例Z》；

(W)已根據購貨單或依據合約或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款售出的貨品，而該合約或其他協議或諒解(書面或口頭)顯示或看來並非該借款人的任何人已擁有或曾經擁有該等貨品的所有權權益，或表明該借款人以外的任何一方為受款人或匯款一方；

(X)以交貨條件現金支付的；

(Y)如果是在與允許的收購有關的情況下收購的，(I)行政代理應已接受對該賬户的現場審查，審查結果應令行政代理滿意，(Ii)該賬户不擔保第6.01(J)節允許的任何債務；或

(Z)行政代理認為可能因賬户債務人無力支付而無法支付的款項，或行政代理以其他方式合理地認定因任何原因而不可接受的款項。

如果以前是合格帳户的借款人的帳户不再是本協議規定的合格帳户，則該借款人或借款人代表應在向行政代理提交下一張借款基礎證書時通知該管理代理。在確定借款人的合格帳户的金額時，在行政代理允許的情況下，帳户的面值可在不重複的情況下，在未反映在該面值中的範圍內減少：(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或待決信用、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼(包括根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，借款人可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(Ii)就該賬户收到但該借款人尚未用來減少該賬户金額的所有現金的總額。

“合格設備”是指借款人擁有並滿足下列各項要求的設備：

(A)行政代理人應已收到關於此類設備的鑑定結果，由行政代理人挑選和聘用的鑑定人進行，並在行政代理人滿意的基礎上編制；

(B)該借款人對該等設備有良好的所有權；

(C)借款人有權將此類設備置於有利於行政代理的留置權之下；此類設備受有利於行政代理的完善留置權的第一優先權的約束，並且不受任何其他任何性質的留置權的限制(不包括優先於留置權而有利於行政代理的準許性產權負擔)；

(D)該借款人已全額支付該等設備的購置價；

(E)該等設備位於(I)由該借款人擁有的房產，或(Ii)由該借款人租賃，且(X)出租人已向該行政代理人交付抵押品准入協議或(Y)該行政代理人已自行決定就該等設施設立應付或即將到期的租金、收費及其他款項準備金；

(F)該等設備處於良好操作狀態及狀況(正常損耗除外)，並由該借款人在其正常業務運作中使用或持有以供其使用；

(G)該等設備(I)不受任何限制借款人使用、出售、運輸或處置該等設備的能力或限制行政代理取得、出售或以其他方式處置該等設備的能力的任何協議的規限，及(Ii)不是從受制裁人士購買的；及

(H)根據此類設備所在管轄區的適用法律，此類設備不構成“固定裝置”。

“合格成品”是指構成借款人在其正常業務過程中出售的成品的合格庫存。

“合格庫存”是指在任何時候，行政代理根據其允許的酌情決定權確定的借款人庫存，該庫存有資格作為延長循環貸款和週轉貸款以及簽發信用證的基礎。在不限制本協議規定的行政代理自由裁量權的情況下，借款人的合格庫存不應包括任何庫存：

(A)不受以行政代理人為受益人的第一優先權的完善留置權的約束；

(B)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)有利於行政代理人的留置權和(Ii)不優先於留置權而有利於行政代理人的準許性產權負擔；

(C)在行政代理人允許的酌情決定權內，移動緩慢、陳舊、不能銷售、有缺陷、用過、不適合銷售、不能以至少接近正常業務過程中這類庫存成本的價格出售，或由於年齡、類型、類別和/或數量而不可接受的；

(D)本協定或保安協議所載的任何契諾、陳述或保證已遭違反，或在每宗個案中在任何重要方面均不真實(但不包括明確受到重大不利影響或其他關鍵性規限的任何契諾、陳述或保證，在此情況下，該契諾、陳述或保證在各方面均屬真實和正確)，而該契諾、陳述或保證並不在所有重要方面均符合任何政府當局所施加的所有標準；

(E)借款人以外的任何人須(I)擁有任何直接或間接的擁有權、權益或所有權，或(Ii)在有關該存貨的任何購貨單或發票上註明擁有或看來是擁有該等存貨的權益；

(F)不構成成品、在製品、原材料、零件或替換零件、組件、包裝和運輸材料、製造用品、樣品、原型、陳列或陳列物品、提單和原地貨物、退回或標記為退回的貨物、收回的貨物、瑕疵或損壞的貨物、寄售的貨物或非在正常業務過程中持有以待銷售的貨物；

(G)不在美國境內或正在與供應商和供應商的共同承運人一起運輸。

(H)位於借款人租用的任何地點，除非(I)出租人已向行政代理人交付抵押品准入協議，或(Ii)行政代理人已根據其全權酌情決定權建立關於該設施的到期或即將到期的租金、收費和其他金額的準備金；

(I)位於任何第三方倉庫或由受託保管人(第三方處理人除外)擁有且沒有文件證明，除非(I)該保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品存取協議及行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已憑其全權酌情決定權設立適當的儲備金；

(J)正在第三方地點或外部加工者異地加工的，或在前往或離開該第三方地點或外部加工者的途中；但條件是，對於屬於Plateplus資產且位於Plateplus Inc.位置的庫存，在第二修正案生效日期後三十(30)天內(或由管理代理自行決定的較晚日期)或(Ii)借款人已向管理代理提交由Plateplus Inc.簽署的抵押品訪問協議和行政代理可能要求的其他文件的範圍內，此類庫存不會僅因本條款(J)(I)而被取消資格；

(K)屬於停產產品或其成分的；

(L)是借款人以付貨人身分寄售的標的物；

(M)容易毀消的；

(N)包含或承擔任何許可給借款人的知識產權，除非行政代理信納它可以出售或以其他方式處置這類庫存，而不會(1)侵犯該許可人的權利，(2)違反與該許可人的任何合同，或(3)就支付除根據當前許可協議出售這類庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任；

(O)借款人目前的永續盤存報告中沒有反映的；

(P)賣方已主張其回收權的船舶；

(Q)從受制裁的人處取得的；

(R)如果是在與許可收購有關的情況下收購的，(1)行政代理應已收到對該庫存的評估和實地檢查，其結果應令行政代理在其允許的酌情決定權下滿意，(2)該庫存不能擔保第6.01(J)節允許的任何債務；以及

(S)行政代理以其允許的酌情決定權以其他方式確定的，無論出於任何原因都是不可接受的。

如果先前符合條件的借款人的庫存不再是本合同規定的符合條件的庫存，該借款人或借款人代表應在向管理代理提交下一份借款基礎證書時通知管理代理。

“合格原材料”是指借款人的合格庫存，構成借款人在正常業務過程中在製造或生產其他庫存時使用或消耗的原材料，不包括該借款人的合格成品。

“環境法”係指任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與(A)環境、(B)自然資源的保護或回收、(C)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或(D)健康和安全事項有關。

“環境責任”是指借款人或子公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“設備”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“股權”係指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)任何借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；。(F)任何借款人或任何ERISA關聯公司因任何借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向任何借款人或任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定多僱主計劃處於或預計將破產、處於危急狀態或正在進行重組，符合ERISA第四章的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“超額可獲得性”是指在任何時候等於(A)可獲得性的數額減號(B)借款人在到期日後超過60天仍未支付的所有未付貿易應付款項的總額(善意地對貿易應付款項提出爭議或爭議除外)，均由行政代理全權酌情決定。

“除外互換義務”是指，就任何貸款擔保人而言，如果該貸款擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該貸款擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或在該擔保的範圍內，根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該貸款擔保人在該貸款擔保人的擔保或該等抵押權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該貸款擔保人因任何理由而沒有構成ECP，因此商品期貨交易委員會的規例或命令(或其中任何條文的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税種，在每一種情況下，(1)由於收款方是根據法律組織的，或由於其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄區，或(2)屬於其他關聯税；(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾書中的適用權益對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款：(I)該貸款人獲得該貸款、信用證或承諾書中的該等權益(不是根據借款人根據第2.19條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.17條，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接其更換貸款辦事處之前向該貸款人支付與該等税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)節的規定而繳納的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“情有可原”是指行政代理自行決定(A)由於不可預見和/或非重現情況，通過電子郵件、傳真或電子系統提交或接收借款請求或利息選擇請求是不切實際和/或不可行的，以及(B)以電話方式接受借款請求或利息選擇請求。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(以NYFRB網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“費用函”是指行政代理和借款人之間的某些費用函，日期為2021年5月19日，可不時對其進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“第一修正案生效日期”是指2022年3月11日。

“固定費用承保比率”是指在任何日期，(A)息税折舊攤銷前利潤的比率減號未籌措資金的資本支出(B)固定費用加相當於該期間M&E部分減少額的數額，全部按在該日結束的連續十二個日曆月期間計算(如果該日不是日曆月的最後一天，則在該日之前最近結束的日曆月的最後一天結束)。

“固定費用”是指，在任何期間，無重複的現金利息支出，加實際支付的預定債務本金，加以現金支付的税款的費用，加以現金支付的限制性付款，加資本租賃債務支付，加對任何計劃的現金繳款，全部根據公認會計準則在合併基礎上為公司及其子公司計算。

“防洪法”具有第8.10節中賦予該術語的含義。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。為免生疑問，自第二修正案生效之日起，每項經調整的定期SOFR或經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為0%。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人；(B)如果借款人不是美國人，則就該借款人而言，貸款人是該借款人的居民，或根據該借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的貸款人。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“資金賬户”具有第4.01(H)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保債務”具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何環境法中類似含義的詞語；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列為危險物質的物質；以及(C)任何屬於石油、與石油有關的物質或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農業化學品的物質、材料或廢物。

“國際律師協會”具有第1.05節中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人通常須支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務；(E)該人就財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(在正常業務運作中招致的應付往來款項除外)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債項(或有或有權利或以其他方式擔保)；。(G)該人就他人的債務所作的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃債務；。(I)所有債務、或有其他債務，。(J)該人對銀行承兑匯票的所有或有或有義務，(K)任何收益項下的義務(就本協議的所有目的而言，其估值應為就該收益項下應支付的最高潛在金額)(L)任何其他表外負債和(M)債務，不論其是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或取得的(包括其所有續期、延期、修改和替代)，根據(I)任何和所有互換協議，以及(Ii)任何和所有取消、回購、逆轉, 任何掉期協議交易的終止或轉讓。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何付款或由於任何貸款單據下的任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)前述(A)款中未另有描述的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(C)節中賦予該術語的含義相同。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“利息選擇請求”是指借款人代表根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息開支”指本公司及其附屬公司於任何期間就本公司及其附屬公司的所有未償還債務(包括與信用證及銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本，只要該等淨成本可按照公認會計原則分配至該期間內)在該期間的利息開支總額(包括資本租賃責任應佔利息開支)，並按照公認會計原則綜合計算該期間本公司及其附屬公司的利息開支總額。

“付息日期”指(A)對於任何CBFR貸款(Swingline貸款除外)，每個日曆月的第一個營業日和到期日，以及(B)對於任何定期基準貸款，適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天(如果是利息期超過三個月的定期基準借款，則指在該利息期第一天之後每隔三個月期間發生的該利息期最後一天的前一天)和到期日。

“利息期”就任何期限基準借款而言，是指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準的可用性)，由借款人代表選擇；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日是在下一個歷月，而在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(B)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月中並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束，以及(C)根據第2.14節從本定義中刪除的任何基期不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“庫存”的含義與“擔保協議”中賦予此類術語的含義相同。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指JPMCB以本合同項下信用證開證人的身份，以及借款人代表以開證行身份不時指定的任何其他循環貸款人，經該循環貸款人和行政代理及其各自的繼任者以第2.06(I)節規定的身份同意後，單獨和集體表示的。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。

“開證行昇華”是指，自第二修正案生效之日起，(A)JPMCB為15,000,000美元，(B)開證行以書面形式指定給行政代理和借款人代表的金額；但任何開證行在提前五(5)天向行政代理和借款人代表發出書面通知後，應被允許隨時增加或減少其開證行昇華。

“連帶協議”是指實質上以附件D形式存在的連帶協議。

“JPMCB”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份及其繼任者。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的任何款項。

“信用證曝險”是指在任何時候，商業信用證曝險和備用LC曝險的總和。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指承諾表上所列的人員，以及根據第2.09節或轉讓和假設或其他規定應成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議項下貸款人的任何此等人員除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”係指根據本協議簽發的信用證，術語“信用證”係指任何一份或每一份信用證，視情況而定。

“信用證協議”具有第2.06(B)節賦予它的含義。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款單據”統稱為本協議、根據本協議簽發的任何本票、任何信用證協議、抵押品單據、負質押協議、採購單據的抵押品轉讓、每份合規證書、貸款擔保、費用函、第二修正案費用函和所有其他協議、文書、文件和證書，並以行政代理人或任何貸款人為受益人，包括所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議，信用證申請及借款人代表與開證行之間關於開證行開證行的任何協議，或適用借款人與開證行之間與開證行簽發信用證有關的各自權利和義務，以及由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員或其代表簽署並交付行政代理或任何貸款人與本協議或擬進行的交易有關的所有其他書面事項，不論是在此之前、現在還是以後。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款擔保人”是指每一貸款方。

“貸款擔保”係指本協議第十條。

“貸款方”是指借款方、借款方的國內子公司和根據合併協議成為本協議一方的任何其他人及其各自的繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文的需要，單獨指他們中的任何一個或所有人。

“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款、超額墊款和保護性墊款。

“M&E部分”是指，在任何確定時，相當於出租人(A)借款人的合格設備有序清算淨值的85%和(B)M&E部分限額的金額；前提是，在行政代理機構收到關於此類合格設備的評估結果之前，行政代理機構應以其唯一的自由裁量權滿意的基礎，M&E部分應為0美元。

監測和評估部分應在(I)收到行政代理的資產評估專家的定期估值更新後，(Ii)在出售或承諾出售構成監測和評估部分的任何資產的同時進行更新，(Iii)如果此類資產因常規維護或維修以外的任何原因閒置超過連續十(10)天，以及(Iv)如果此類資產的價值在行政代理根據其允許的酌情決定權確定的其他情況下發生減值。

“M&E組件限額”最初指的是5,000,000美元，前提是在代理商收到有關此類合格設備的評估結果後的第一個日曆月的第一個工作日，借款基數增加了M&E組件(“M&E包含日期”)，在此後每個日曆月的第一個工作日，該金額應減去相當於(X)$5,000,000的金額除以(Y)自列入監測和評估之日起至預定到期日(“監測和評估組成部分削減”)的月份(包括該月份)的總歷月數。

“保證金股票”是指美國聯邦儲備委員會的T、U和X條例(視情況而定)所指的保證金股票，以及根據該等規則或其解釋而作出的所有官方裁決和解釋。

“重大不利影響”是指對(A)公司和其他貸款方的業務、資產、運營、前景或狀況，財務或其他方面的重大不利影響，(B)任何貸款方履行其任何義務的能力，(C)抵押品或行政代理人對抵押品的留置權或此類留置權的優先權，或(D)行政代理人、開證行或貸款人在任何貸款文件下的權利或利益。

“材料協議”是指披露證書第3.12節中確定的所有材料協議和合同。

“重大債務”是指本公司及其子公司中任何一家或多家本金總額超過1,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為該借款人或該附屬公司在該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”是指2026年5月19日或根據本合同條款將承諾減至零或以其他方式終止的任何較早日期。

“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“負質押協議”是指在第二修正案生效之日，貸款方和行政代理人之間的某些負質押協議(包括其任何和所有補充)，以及任何其他貸款方(本協議或任何其他貸款文件所要求的)或任何其他人為行政代理人和其他擔保當事人的利益而訂立的任何其他負質押協議，這些協議可能會被不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“淨收入”是指在任何期間，公司及其子公司的綜合淨收入(或虧損)，按照公認會計原則在合併基礎上確定；但不包括(A)任何人在成為附屬公司或與公司或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)，(B)公司或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(附屬公司除外)的收入(或赤字)，除本公司或有關附屬公司以股息或類似分派形式實際收取任何該等收入及(C)任何附屬公司宣派或支付股息或類似分派時任何附屬公司的未分配收益當時並未獲任何合約責任條款(任何貸款文件下的條款)或適用於該附屬公司的法律規定所準許者除外。

“有序清算淨值”是指，就任何人的庫存、設備或無形資產而言，其有序清算價值是指由行政代理人可接受的評估師以其允許的酌情決定權以行政代理人可接受的方式確定的、扣除其所有清算費用後的有序清算價值。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(2)在傷亡事故中，保險收益，以及(3)在譴責或類似事件中，譴責賠償金和類似付款，減去(B)下列各項的總和：(I)支付給與該事件有關的第三方(關聯公司除外)的所有合理費用和自付費用，(Ii)在處置資產的情況下(包括根據出售和回租交易、意外事故、判決或類似訴訟)，(I)為償還由該資產擔保的債務(貸款除外)而因該事件而須支付的所有款項的款額，或因該事件而須以其他方式強制預付的款額及(Iii)已繳付(或合理估計須予支付)的所有税款的款額及為支付合理估計應支付的或有負債而設立的任何儲備金的款額，而該等儲備金於該事件發生的當年或下一年度均由該事件直接應佔(由借款人代表的財務主任以合理及真誠的方式釐定)。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“被義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該程序是否允許或允許)、任何貸款人、行政代理、開證行或任何受賠方的義務和債務，無論是在生效日期還是之後產生的，直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算，因合同、法律實施或其他原因而產生的有擔保或無擔保，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或產生的，或與任何貸款或償還或產生的其他債務有關的，或任何信用證或其他票據在任何時間證明的。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人的“表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)該人訂立的任何所謂“合成租賃”交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)與任何其他交易有關的任何債務、負債或義務，而該交易在功能上等同於借款或代替借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、在任何其他交易項下接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“超額預付款”的含義與第2.05(B)節中賦予該術語的含義相同。

“全額支付”或“全額付款”是指：(A)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息；(B)終止、到期或註銷並退還所有未償還信用證(或就每份此類信用證而言，向行政代理提供一筆現金保證金，或由行政代理酌情向行政代理和開證行提供一份令行政代理和開證行滿意的備用信用證，金額相當於付款之日信用證風險的105%)；(C)不可行地全額現金支付應計費用和未付費用；(D)不可行地全額現金支付所有可償還費用和其他有擔保債務(未提出索賠的未清償債務和本協議終止後仍未清償的其他債務除外)及其應計和未付利息；(E)終止所有承諾；及(F)終止互換協議債務和銀行服務債務或訂立令有擔保當事人滿意的其他安排。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

在下列情況下，“付款條件”應被視為與標的交易有關的條件已得到滿足：

就任何屬於準許收購的標的交易而言，上述(B)項應視為與該收購有關的所有代價(適用借款人在該收購中交付予賣方的股權除外)在作出該收購時均以現金支付。

就本定義而言，“標的交易”應指第6.04(C)、(D)或(E)節所述的任何(1)限制付款、(2)允許收購或(3)投資、貸款、墊款或擔保。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指任何貸款方在交易中滿足下列各項要求的任何收購：

(A)該收購不是敵意收購或有爭議的收購；

(B)與此類收購相關的業務是(I)位於美國，(Ii)根據適用的美國和州法律組織的，以及(Iii)除貸款方在生效日期從事的業務及其實質上類似、相關或附帶的任何業務活動外，沒有直接或間接從事任何業務；

(C)在該項收購生效之前及之後，以及在與該項收購相關而被要求作出的貸款(如有的話)之前及之後，貸款文件內的每項陳述及保證在各重要方面均屬真實和正確(但與某一指明的先前日期有關的任何該等陳述或保證除外)(任何明示為有重大不利影響或其他重要性的陳述或保證除外，在此情況下，該等陳述或保證在各方面均屬真實和正確)，並且不會存在任何失責(包括在形式上不遵守第6.12(A)節所載契諾的任何失責)，或會因此而產生；

(D)一旦可用，但至少在收購前三十(30)天，借款人代表已向行政代理提供(I)收購通知和(Ii)行政代理合理要求的所有業務和財務信息的副本，包括形式財務報表、現金流量表和可用性預測；

(E)如果該項收購是對一人股權的收購，則該項收購的結構應使被收購人根據本協議的條款成為借款人或貸款方的全資子公司；

(F)如果這種收購是對資產的收購，則這種收購的結構是借款人或另一借款方應獲得這種資產；

(G)如果這種收購是股權收購，這種收購不會導致任何違反U規則的行為；

(H)如該項收購涉及涉及借款人或任何其他貸款方的合併或合併，則該借款方或該貸款方(視情況而定)應為尚存實體；

(I)任何貸款方不得因任何該等收購或與該等收購有關而承擔或招致任何可合理預期會產生重大不利影響的直接或或有負債(不論是與環境、税務、訴訟或其他事項有關)；

(J)在與收購任何人的股權有關的情況下，對該人財產的所有留置權(第6.02節允許的留置權除外)均應終止，除非行政代理和貸款人在其全權酌情決定權中另行同意，而就收購任何人的資產而言，對此類資產的所有留置權(第6.02節允許的留置權除外)均應終止；

(K)除非(I)該項收購的總代價(包括所有遞延付款債務(包括盈利)及承擔或招致的債務的最高潛在總額不超過2,000,000美元)，或(Ii)該項收購的收購價完全以(A)向本公司作出現金股權出資的收益、(B)本公司發行任何股權的收益或(C)本公司在該項收購中向賣方交付的股權或兩者的組合支付，則就該項收購而言，支付條件已獲滿足；

(L)第5.14節要求對借款人或貸款方的任何新收購或成立的全資子公司採取的所有行動(視情況而定)應已採取；以及

(M)借款人代表應在完成後10天內向行政代理提交與此種收購有關的最後簽署的材料文件。

“允許的自由裁量權”是指出於善意並在行使合理的(從有擔保的資產出借人的角度來看)商業判斷時作出的決定。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未拖欠或正在根據第5.04節提出異議的税款實行留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過三十(30)天或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)商品中間人在商品中介賬户中的留置權，但此種留置權須擔保本協定允許的義務。

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權，但上述(E)款除外。

“核準持有人”指(I)Dimension Fund Advisors LP及其聯營公司(Ii)萬麗科技控股有限公司及其聯營公司及(Iii)於生效日期持有本公司股權的公司管理層成員。

“獲準投資”指：

(A)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作擔保)，在每一種情況下，自取得該債務之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級；

(C)對根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處所發行或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起計180天內到期的定期存款的投資，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本及盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(D)就上文(A)段所述的證券與符合上文(C)段所述準則的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議；及

(E)貨幣市場基金：(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條規定的準則，(Ii)被標普評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而就該計劃而言，任何借款人或僱員退休保障制度附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據僱員退休保障制度條例第4069條被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“Plateplus收購”指公司在第二修正案生效之日或前後，根據Plateplus購買協議收購Plateplus，Inc.的某些資產。

“Plateplus資產”是指借款人因收購Plateplus而獲得的資產。

“Plateplus購買協議”是指公司、Plateplus Inc.和Plateplus Inc.的唯一股東之間於2022年4月26日簽署的資產購買協議。

預付費事件指的是：

(A)對任何貸款方或子公司的任何財產或資產的任何處置(包括根據出售和回租交易)，但第6.05節所述的處置除外；或

(B)任何貸款方或附屬公司的任何財產或資產在緊接事件發生前的公允價值等於或大於100,000美元的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下，或因譴責或類似程序而被接管。

(C)公司發行任何股權或收取任何出資(除非在每種情況下，其所得款項均用於資助一項實質上同時獲準的收購)；或

(D)任何借款方或任何附屬公司產生的任何債務(第6.01節允許的債務除外)。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“投影”具有第5.01(F)節中賦予該術語的含義。

“保護性預付款”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公眾出資人”是指貸款人，其代表可以在持有公司根據本協議條款提供的財務報表的情況下交易公司或其控制人或其任何子公司的證券。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.21節中所賦予的含義。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務變得或將變得有效時，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文需要)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資債務”具有第6.01(F)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒。

“相關政府機構”指聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“報告”係指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的資料編制的、顯示與貸款方資產有關的評估、實地審查或審計結果的報告，該報告可由行政代理人分發給貸款人。

除第2.20節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第七條到期和應付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，有信用風險和無資金承諾的貸款人至少佔當時總信用風險和無資金承諾之和的66.70%；但只要只有兩個貸款人，則所要求的貸款人應指兩個貸款人；此外，僅就根據第VII條宣佈貸款到期及應付而言，在決定所需貸款人時，每家貸款人的無資金承擔被視為為零；及(B)就所有目的而言，在貸款根據第VII條到期及須予支付或承諾到期或終止後，貸款人的信貸風險至少佔當時總信貸風險的66.70%；但只要只有兩名貸款人，所需貸款人即指兩名貸款人。

“要求循環貸款人”是指在任何時候有循環風險和未使用循環承諾的貸款人(違約貸款人除外)，至少佔當時循環風險和未使用循環承諾總額的66.70%；但只要只有兩個循環貸款人，則要求循環貸款人應指兩個循環貸款人

“法律規定”對任何人來説，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程或公司章程或章程、經營、管理或合夥協議，或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、條例、法令、命令、法令、令狀、判決、禁令或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“準備金”是指行政代理自行決定是否有必要保留的任何和所有準備金(包括但不限於可用性準備金、擔保債務應計和未付利息準備金、銀行服務準備金、波動率準備金、任何貸款方租用地點的租金準備金和收貨人準備金、倉庫保管員和受託保管人的費用準備金、賬户稀釋準備金、庫存縮水準備金、與任何在途庫存有關的關税和運費準備金、掉期協議義務準備金、任何貸款方或有負債準備金、任何貸款方未投保損失準備金、未投保、保險不足準備金、關於抵押品或任何貸款方的未賠償或賠償不足的債務或與任何訴訟有關的潛在債務以及税收、費用、評估和其他政府費用的準備金)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的總裁、財務總監或其他高管。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而就本公司或任何附屬公司的任何股權或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)作出的任何股息或其他分派，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或延續的相同類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期的循環貸款。

“循環承諾”是指就每個貸款人而言，根據第9.04(B)(Ii)(C)節的規定，在與該貸款人名稱相對的承諾表上，或在轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中列出的金額，根據該金額，該貸款人應在適用的情況下承擔其循環承諾，因此，循環承付款可根據(A)第2.09節和(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或轉讓給該貸款人而不時減少或增加；但任何貸款人的循環風險敞口在任何時候都不得超過其循環承諾額。截至第二修正案生效日期，貸款人的循環承諾總額為150,000,000美元。

“循環風險敞口”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)該銀行的循環貸款的未償還本金金額、其LC風險敞口及其當時的擺動風險敞口的總和，加(B)相當於當時未清償的保護性墊款本金總額的適用百分比的數額加(C)相當於其在當時未償還的透支本金總額中適用的百分比的款額。

“循環貸款人”是指在任何確定之日具有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或期滿，則指具有循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“銷售和回租交易”具有第6.06節中賦予該術語的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、英國女王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“第二修正案生效日期”指2022年4月29日。

“第二修正案費用函”是指行政代理和借款人之間的某些費用函，日期為第二修正案生效日，可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“有擔保債務”是指所有債務，連同所有(A)銀行服務債務和(B)對一個或多個貸款人或其各自關聯方的掉期協議債務；但“有擔保債務”的定義不得為確定任何擔保人的任何義務的目的而產生任何擔保(或任何擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何除外的互換義務)。

“擔保當事人”係指(A)行政代理、(B)貸款人、(C)每一開證行、(D)每一銀行服務提供者，只要與之有關的銀行服務義務構成擔保債務，(E)任何互換協議的每一對手方，只要其下的債務構成擔保債務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的繼承人和受讓人。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間在本協議日期之前為行政代理和其他擔保當事人的利益而簽訂的某些質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人在本協議日期後為行政代理和其他擔保當事人的利益而訂立的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“結算”一詞的含義與第2.05(D)節中賦予該術語的含義相同。

“結算日期”具有第2.05(D)節中賦予該術語的含義。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“備用信用證風險”是指在任何時候：(A)當時所有備用信用證未提取的總金額加(B)當時尚未由借款人或其代表償還的與備用信用證有關的所有信用證支出的總額。任何循環貸款人在任何時間的備用信用證敞口應為其當時備用信用證敞口總額的適用百分比。

“聲明”具有第2.18(F)節中賦予該術語的含義。

一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於行政代理人書面滿意的擔保債務的償付。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司和/或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”指公司或貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。

“受支持的QFC”具有第9.21節中賦予它的含義。

“互換協議”指與任何互換、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換協議義務”是指貸款方根據(A)本協議允許與貸款人或貸款人的關聯方達成的任何和所有互換協議，以及(B)根據本協議允許的與貸款人或貸款人的關聯方的任何和所有互換協議，以及(B)根據本協議允許與貸款人或貸款人的關聯方進行的任何互換協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續展、延長和修改及其替代)的任何和所有義務。

“互換義務”是指對任何貸款擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時的Swingline風險敞口總額的適用百分比。

“Swingline貸款機構”是指JPMCB(或其任何指定的分支機構或附屬機構)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。行政代理或開證行要求的任何同意應被視為要求Swingline貸款人同意，JPMCB以行政代理或開證行的身份給予的任何同意應被視為由JPMCB以Swingline貸款人的身份給予。

“擺動額度貸款”具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“期限SOFR利率”指，就任何期限與適用利息期間相當的任何期限基準借款而言，是指凌晨5點左右的期限SOFR參考利率。達拉斯時間，在該期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日，相當於適用的利息期，因為該利率由CME Term Sofr署長公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，以及對於任何與適用利息期間相當的期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(達拉斯市時間)在該期限SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR期限利率的基準替換日期，則該期限SOFR確定日的SOFR參考利率將是由CME Term，SOFR管理人就其公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的SOFR參考利率，只要該前一個營業日不超過該SOFR確定日之前的五(5)個工作日。

“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信用擴展、使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“過渡服務協議”是指本公司與Plateplus Inc.之間於2022年4月29日簽署的過渡服務協議。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照調整後的期限SOFR利率或CBFR確定。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未融資資本支出”是指在任何期間內所作的資本支出，但不是由任何債務收益(循環貸款除外；應理解並同意，只要任何資本支出由循環貸款提供資金，此類資本支出應被視為無融資資本支出)。

“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾。較少它的旋轉曝光。

“未清償債務”係指在任何時候具有或有性質或有或有債務或在該時間未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(A)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(B)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(C)為擔保上述任何類型的債務而提供抵押品的義務。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.21節所賦予的含義。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“定期基準貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“術語基準借款”)或按類別和類型(如“術語基準循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的mascu-line、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或所指，應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，(C)凡提及任何人，均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(須受本條例所載對轉讓的任何限制)，並在任何政府當局的情況下，包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本條例”、“本條例”和“本條例”等字眼，以及類似含義的字眼。, 應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款，(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為對本協議的條款、章節、展品和附表的引用；(F)在任何定義中，對短語“在任何時間”或“任何期間”的任何提及，應指在該定義內的所有計算或確定的相同時間或期限，和(G)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但在此日期之後，如果GAAP或其應用在本協議任何規定的實施上發生任何變化，且借款人代表通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定以消除GAAP或其應用的這種變化的影響(或如果行政代理通知借款人代表所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何規定進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接上述遷移或變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。如果與借款基礎組成部分有關的歷史會計慣例、制度或準備金的修改在任何重大方面對貸款人不利，借款人將同意就借款基礎組成部分保留此類額外準備金(用於計算借款基礎)，並進行此類其他調整(可能包括維持額外準備金、修改預付款利率或修改借款基礎組成部分的資格標準)。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋為, 本文所述金額和比率的所有計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)選擇以“公允價值”對公司或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值；在不影響財務會計準則委員會會計準則彙編470-20或2105-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理的情況下，(Ii)以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全額陳述的本金進行估值。

(B)即使第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，租賃(專題842)(“FAS 842”)而根據公認會計準則對租賃進行的會計處理的任何變更，在採用時需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而此類租賃(或類似安排)本不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求如此處理，此類租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

第1.05節。利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能已停止，或正在或將來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代的後續利率或其替代利率，包括但不限於，任何此類替代後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與任何現有利率停止或不可用之前的構成或特徵相似，或產生相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何其他相關責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)和/或本協議的任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，這些交易都會對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。, 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.06節。保留。

第1.07節。義務狀況。如果任何借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，該借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款擁有和行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將有擔保債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而言具有類似重要性的詞語，而根據該等契約或其他協議或文書，該等次級債務仍未清償，並獲賦予任何該等次級債務條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債務條款擁有及行使任何可供或可能可供優先債務持有人使用的付款阻止或其他補救措施。

第1.08節。信用證。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

第1.09節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01節。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人各自(而不是共同)同意在可用期間不時以美元向借款人提供本金總額不會導致(I)貸款人的循環風險超過貸款人的循環承諾或(Ii)循環風險總額超過(X)循環承諾總額和(Y)借款基數中較小者的情況，但行政代理有權根據第2.04節的條款自行決定提供保護性墊款和墊款。通過不遲於芝加哥時間下午2：00向管理代理的指定帳户提供立即可用的資金。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何保護性墊款、超額墊款和任何Swingline貸款都應按照第2.04和2.05節規定的程序發放。

(B)在符合第2.14節的規定下，每次循環借款應完全由CBFR貸款或定期基準貸款組成，借款人代表可根據本協議提出要求，但在第二修正案生效日作出的所有借款必須作為CBFR借款，但可根據第2.08節轉換為定期基準借款。每筆Swingline貸款應為CBFR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放任何定期基準貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司與該貸款人相同的程度)；但該選擇權的任何行使不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。在每個請求的期限基準借款生效後，包括根據第2.08節從CBFR借款轉換而來的借款，任何時候未償還的期限基準借款總額不得超過五(5)筆。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為100,000美元的整數倍，但不少於1,000,000美元。CBFR的借款可以是任何金額。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人代表無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。請求循環借款。為請求循環借款，借款人代表應以書面形式通知行政代理人(以手寫或傳真方式)，提交由借款人代表的負責官員簽署的借用請求，或通過電子系統，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准(或如果存在可減輕責任的情況，則通過電話)，不遲於(A)對於定期基準借款，芝加哥時間上午10：00，三(3)個工作日之前，或(B)對於CBFR借款，芝加哥時間中午，芝加哥時間，在提議借款的日期；但根據第2.06(E)節的規定，CBFR為償還LC支出而借款的任何此類通知，不得遲於提議借款之日芝加哥時間上午9點發出。每個這樣的借用請求應是不可撤銷的，如果允許，每個這樣的電話借用請求應在減輕責任的情況停止後立即通過以行政代理批准的格式向行政代理提交書面借用請求並由借款人代表的一名負責官員簽署的方式向行政代理髮送、傳真或通過電子系統通信確認。每份書面(或如果允許，電話)借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱；

(2)請求借款的總金額，以及構成這種借款的單獨電報的細目；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(4)這種借款是CBFR借款還是期限基準借款；

(5)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期限。

如果沒有指定借款類型的選擇，則請求的借款應為CBFR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款規定利息期，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節。防護性進展。(A)在符合下列規定的限制的情況下，行政代理人經借款人和貸款人授權，不時行使行政代理人的全權決定權(但絕對沒有義務)代表所有貸款人向借款人發放貸款，行政代理人在其允許的酌情權下認為有必要或適宜(I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)如果(A)、(B)項下的違約事件，(H)或(I)已發生或因違反第6.12節的規定而產生，以提高償還貸款和其他義務的可能性或最大限度地提高償還貸款和其他義務的金額，或(Iii)支付借款人在要求的日期或之前尚未支付的根據本協議條款應向借款人收取或必須支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括費用、費用、和第9.03節所述的費用)和貸款文件項下的其他應付金額(任何此類貸款在本文中被稱為“保護性墊款”)；但前提是, 在實施保護性預付款後的循環風險總額不得超過循環承諾總額。即使未滿足第4.02節中規定的先決條件，仍可取得保護性進展。保護性預付款應由以行政代理人為受益人的抵押品留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。所有保護性預付款應為CBFR借款。在任何情況下作出保護性預告，行政代理人不應責成在任何其他情況下作出任何保護性預告。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被100%的貸款人(違約貸款人除外)撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在任何時候，只要有足夠的可獲得性，且滿足第4.02節規定的先決條件，行政代理可以要求循環貸款人提供循環貸款，以償還保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.04(B)節所述的風險分擔提供資金。

(B)在行政代理人作出保護性墊款時(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理人處購買了與其適用百分比成比例的不可分割的權益和參與該保護性墊款，而無需本合同任何一方採取進一步行動。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人就該保護性墊款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的適用百分比。

第2.05節。Swingline貸款和超額墊款。

(A)行政代理、Swingline貸款人和循環貸款人同意，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，在借款人代表請求CBFR借款後，Swingline貸款人可選擇將第2.05(A)節的條款適用於此類借款請求，方法是代表循環貸款人並按要求的金額向借款人預付當天的資金，在適用的借款到資金賬户的日期(根據本協議第2.05(A)節由Swingline貸款人單獨發放的每筆貸款在本協議中稱為“Swingline貸款”)，其中關於Swingline貸款的結算將在第2.05(D)節規定的定期基礎上進行。每筆Swingline貸款應遵守適用於循環貸款人提供資金的其他CBFR貸款的所有條款和條件，但所有付款應僅為Swingline貸款人自己的賬户支付給Swingline貸款人。此外，借款人特此授權Swingline貸款人，且Swingline貸款人可在不遲於芝加哥時間每個營業日下午1：00之前(但不需要任何進一步的書面通知)，在符合本文所述條款和條件的情況下，通過貸記資金賬户的方式將Swingline貸款的收益提供給借款人，以支付該營業日將從任何受控支出賬户中提取的項目所需的金額；但如在任何營業日借款能力不足以容許Swingline貸款人向借款人提供一筆Swingline貸款，款額須足以支付在該營業日從任何該等受管制支出賬户支取的所有項目, 則借款人應被視為已根據第2.03節的規定申請了CBFR借款，金額為該營業日的欠款。如果所申請的Swingline貸款超出可獲得性(在該Swingline貸款生效之前或之後)，Swingline貸款人不得發放任何Swingline貸款。所有Swingline貸款應為CBFR借款。

(B)儘管本協議有任何相反的規定，但在借款人代表的請求下，行政代理可代表循環貸款人自行決定(但絕對沒有義務)：(X)向借款人發放超出可用金額的循環貸款(任何此類超額循環貸款在本文中統稱為“超支”)或(Y)將超出可用金額的未償還循環貸款視為超支；但任何超支都不應因借款人未能遵守第2.01節的規定而導致違約，只要該超支仍未按照本款的條款，但僅就該超支的金額而言。此外，即使第4.02(C)節中規定的條件尚未滿足，也可以超額墊付。所有超支應構成CBFR借款。在任何情況下超支，行政代理不應責成在任何其他情況下超支。行政代理超支的權限限制在任何時候不得超過可用金額的10%(10%)，超支不得超過30天，超支不得導致任何循環貸款人的循環風險超過其循環承諾；但所需的循環貸款人可隨時撤銷行政代理對超支的授權。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。

(C)在作出Swingline貸款或超支時(無論是在違約發生之前或之後，不論是否已要求就該等Swingline貸款或超支達成和解)，每一循環貸款人均應被視為已無條件及不可撤銷地從Swingline貸款人或行政代理(視屬何情況而定)購買該等Swingline貸款或超支的權益及參與，而無須追索權或擔保，並按其循環承諾額的適用百分比計。Swingline貸款人或管理代理可以隨時要求循環貸款人為其參與提供資金。從任何循環貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何Swingline貸款或超支提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人就該Swingline貸款或超支收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益的適用百分比。

(D)行政代理應代表Swingline貸款人至少每週一次或在行政代理選擇的任何日期通過傳真、電話或電子郵件將請求的和解通知循環貸款人，不遲於請求和解的日期(“結算日期”)芝加哥時間中午12：00之前請求與循環貸款人達成和解(“和解”)。每個循環貸款人(對於Swingline貸款，不包括Swingline貸款人)應在不遲於芝加哥時間下午2：00之前，將該循環貸款人的適用百分比的金額從申請和解的適用貸款的未償還本金中轉移到行政代理人指定的行政代理人的賬户。和解可在違約發生期間進行，無論第4.02節中規定的適用條件是否已得到滿足。轉移到行政代理的金額應與Swingline貸款人的Swingline貸款金額相抵銷，並與Swingline貸款人在該Swingline貸款中的適用百分比一起，分別構成該等循環貸款人的循環貸款。如果任何循環貸款人在該結算日沒有將任何此類金額轉給行政代理，Swingline貸款人有權應要求向該貸款人追回第2.07節規定的金額及其利息。

第2.06節。信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人代表可以要求任何開證行在可用期間的任何時間和不時地，以該開證行合理接受的形式，為其本人或作為開證申請人的另一借款人開具以美元計價的信用證，以支持其或其子公司的義務，該開證行可以，但沒有義務，根據本協議出具該等要求開具的信用證。

(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。為請求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)，借款人代表應向其選定的開證行和行政代理(無論如何，在芝加哥時間上午9點之前，至少在所要求的開具、修改或延長日期前三(3)個營業日之前)，以手寫或傳真方式(或通過電子系統)向其選定的開證行和行政代理髮送要求開具信用證的通知。或指明要修改或延期的信用證，並註明開立、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款的規定)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及編制、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，適用的借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或在每種情況下，應按照各自開證行的要求並使用開證行的標準格式提交一份信用證申請(每份均為“信用證協議”)。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。信用證只有在下列情況下才能開具、修改或延期, 每份信用證的修改或延期借款人應被視為代表並保證)在實施該等簽發、修改或延期後，(I)信用證風險總額不得超過15,000,000美元，(Ii)任何循環貸款人的循環風險不得超過其循環承諾額，及(Iii)循環風險總額不得超過(X)循環承諾總額和(Y)借款基數中的較小者。儘管有前述規定或本協議包含的任何相反規定，如果任何開證行在信用證生效後立即就該人及其關聯方開具的所有信用證的未償還信用證風險超過開證行的開證行承兑額度，則開證行沒有義務開具或修改該信用證。在不限制前述規定和不影響本協議所載限制的情況下，雙方理解並同意，借款人代表可不時要求開證行出具超出其個人開證行在提出該請求時有效金額的信用證，且各開證行同意本着善意考慮任何此類請求。開證行開出的任何信用證超過其個人開證行當時的昇華，但就本協議的所有目的而言，仍應構成信用證，且不應影響開證行對任何其他開證行的昇華，但須受第2.06(B)款第(I)款規定的信用證風險總額的限制。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府主管當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或限制該開證行開立信用證，或任何與開證行有關的法律規定，或對開證行有管轄權的任何政府主管當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，均應禁止或要求開證行不開立信用證，或要求開證行不開立信用證，或對開證行施加限制，準備金或資本要求(該開證行在本合同項下不予補償)在生效日期不生效，或應對該開證行施加在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用，或

(2)開出此類信用證違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發之日後一年(如果是任何延期，包括但不限於任何自動續期條款，則為延期後一年)和(Ii)到期日之前五個工作日的營業時間結束之前失效(或受適用開證行向信用證受益人發出的通知終止或不予續期的約束)。

(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，在適用開證行或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予該開證行相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人在此無條件地同意向行政代理支付該開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括到期日之後)必須退還給借款人的任何償還款項。每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

(E)報銷。如果開證行應就信用證支付任何信用證付款，借款人應在以下時間向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項：(A)(I)借款人代表收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在收到通知的當天芝加哥時間上午9點之前收到的)，或(Ii)緊接借款人代表收到該通知的第二個工作日，如果在上午9：00之後收到該通知芝加哥時間在收到之日；但借款人可根據第2.03節的借款條件，根據第2.03節的規定，要求用等額的CBFR借款來支付這筆款項，並且，在這樣融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並被由此產生的CBFR借款或Swingline貸款所取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該貸款人的適用百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付其當時應從借款人那裏獲得的付款的適用百分比，其方式與第2.07節對該貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.07節經必要修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向各自的開證行支付其從循環貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後立即, 行政代理應將這筆款項分配給各自的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分配給其利益可能顯示的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述CBFR循環貸款或Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款的規定承擔的償還信用證付款的連帶義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)各開證行根據信用證提交的匯票或其他單據不符合信用證條款的任何付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。行政代理、循環貸款人、任何開證行或其各自的任何關聯方，均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前述情況如何)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，也不承擔任何技術術語解釋上的錯誤。, 任何翻譯錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而對借款人造成的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人承擔責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有據稱代表該信用證項下付款要求的單據。如開證行已根據或將根據開證要求付款，開證行應在審查後立即以電話(傳真或通過電子系統確認)通知行政代理行和適用的借款人有關付款的要求；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果任何信用證的開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則，自信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於CBFR循環貸款的年利率計息，該利息應在應付該償還款項之日到期並支付；但如果借款人未能按照本節第(E)款的規定償還到期的信用證付款，則第2.13(D)條適用。根據本款應計利息應記入開證行的賬户，但在循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償還開證行的信用證付款而產生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內應記入該開證行的賬户。

(I)開證行的更換和辭職。

(I)開證行可隨時由借款人代表、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(C)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(A)對於此後簽發的信用證，(A)繼任開證行應享有開證行在本協定項下的所有權利和義務；(B)本協議中提及的“開證行”一詞，應視為指該繼任開證行或以前的開證行，或該開證行和所有開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(2)在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人代表和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換該開證行。

(J)現金抵押。如果發生並持續發生任何違約事件，借款人代表在營業日收到行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的循環貸款人)，要求根據本款存放現金抵押品，借款人應以行政代理的名義為循環貸款人的利益在行政代理的賬户中存入(“LC抵押品賬户”)，現金數額，相當於截至該日期的信用證風險金額的105%，加上應計利息和未付利息；但就第VII條(H)或(I)款所述的任何借款人而發生任何失責事件時，繳存該等現金抵押品的義務須立即生效，而該等按金須即時到期及須予支付，無須要求付款或發出任何其他通知。該借款人亦須按照第2.10(B)、2.11(B)或2.20條所規定的範圍，按照本款繳存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。此外，在不限制前述或本節(C)段的規定的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後仍有任何信用證風險，借款人應立即向LC抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於截至該日期該等LC風險的105%，外加其任何應計和未付利息。行政代理人享有專有的支配權和控制權，包括專有的退出權。, 對信用證抵押品賬户和借款人在此授予行政代理對LC抵押品賬户的擔保權益以及存入其中或貸記其中的所有資金或其他資產。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。此類投資的利息或利潤(如有)應計入信用證抵押品賬户。管理代理應將信用證抵押品賬户中的款項用於償還各開證行尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，如果未如此運用，則應用於償還借款人當時信用證風險的償還義務，或如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口超過LC總風險50%的循環貸款人同意)，則用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，經行政代理書面確認後，借款人應在三(3)個工作日內向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。

(K)向行政代理髮布銀行報告。除非行政代理行另有約定，非行政代理行的每一開證行，除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行提交書面報告：(I)關於開證行開具的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在該開證行開具、修改或延長任何信用證之前，即開立、修改或延期之日，以及(Iii)在該開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額，(Iv)在任何借款人未能在該日向開證行償付的信用證付款的任何營業日，該信用證付款的日期和金額，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。

(L)為子公司開立的信用證。即使本協議項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損開證行對該子公司的任何權利(不論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人(I)應：賠償開證行在此信用證項下的責任(包括償還開證行項下的任何和所有提款)，如同開證行是完全為借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地免除開證行作為該附屬公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有免責辯護。各借款人特此確認，為其子公司簽發此類信用證有利於借款人，且各借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在提議的日期，即芝加哥時間下午2：00前，通過電匯將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而指定的行政代理的賬户，並通知貸款人，金額等於貸款人的適用百分比；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定發放。行政代理人應迅速將在行政代理人的上述賬户中收到的資金記入資金賬户，從而向借款人代表提供此類貸款；但為償還(I)第2.06(E)節規定的信用證支出而提供的CBFR循環貸款應由行政代理人匯至開證行，(Ii)保護性墊款或超支應由行政代理人保留。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設，向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用借款人提供該金額之日起算起(但不包括向行政代理付款的日期)，在(I)對於該貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準，以及(Ii)對於借款人，適用於CBFR貸款的利率。如果出借人向行政代理人支付該金額，則該數額應構成該借款中包括的出借人貸款，但在行政代理人為借款提供資金之前的一段時間內，行政代理人從借款人那裏收到的任何利息應完全由行政代理人承擔。

第2.08節。利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人代表可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人代表可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline借款、超額墊款或保護性墊款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人代表應以書面形式(以親筆或傳真方式)將該項選擇通知行政代理，提交由借款人代表的負責官員簽署的利息選擇請求，或在行政代理批准這樣做的安排的情況下通過電子系統通知行政代理(或如果存在可減輕責任的情況，則通過電話)，如果借款人是在該項選擇的生效日期根據第2.03節要求提出借款請求的，則借款人代表應以書面形式(以親手或傳真方式提交)通知行政代理。每項該等權益選擇請求均為不可撤銷的，而每項電話權益選擇請求(如獲許可)應於可減輕罪責的情況停止後，立即以行政代理批准並由借款人代表的一名負責人員簽署的格式，以專人交付、電子系統或傳真方式向行政代理確認。

(C)每份書面(或如果允許，電話)權益選擇請求(包括通過電子系統提交的請求)應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須列出分配給每項借款的部分(在此情況下，須就每項借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是CBFR借款還是期限基準借款；以及

(4)如所產生的借款是定期基準借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人代表未能在適用於期限基準借款的利息期限結束前及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應轉換為CBFR借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人代表，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每個期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為CBFR借款。

第2.09節。終止承付款；增加循環承付款。(A)除非以前終止，循環承付款應在到期日終止。

(B)借款人在全額償付有擔保債務後，可隨時終止循環承付款。

(C)借款人代表應至少在終止承諾的生效日期前三(3)個營業日，通知行政代理終止本條(B)款下的承諾，並説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人代表根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人代表提交的終止承諾通知可説明，該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

(D)借款人有權通過從一個或多個貸款人或另一個貸款機構獲得額外的循環承付款來增加循環承付款，但條件是：(1)任何此類增加請求的最低金額應為5,000,000美元；(2)借款人代表可代表借款人提出最多兩(2)個此類請求；(3)生效後，額外承付款總額不超過25,000,000美元；(4)行政代理機構和開證行已批准任何這種新貸款人的身份，此類批准不得被無理扣留，(V)任何此類新貸款人承擔本協議項下“貸款人”的所有權利和義務，以及(Vi)已滿足第2.09(F)節所述的程序。第2.09節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾的承諾。

(E)對此項增加或增加所作的任何修正，其形式和實質應令行政代理滿意，且只需行政代理、借款人和每一貸款人在增加或增加其承諾額時的書面簽署，但如任何此類增加或增加會導致循環承付款超過$175,000,000，則須經所有貸款人批准。作為增加或增加的先決條件，借款人應向行政代理提交(I)由借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施增加或增加之前和之後，(1)第三條和其他貸款文件中所包含的陳述和保證是真實和正確的，除非該陳述和保證特別提到較早的日期，在這種情況下，(2)不存在違約，(3)借款人(在形式上)遵守第6.12(A)和(Ii)節中包含的契諾，(Ii)在行政代理要求的範圍內，法律意見和文件與生效日期交付的法律意見和文件一致。

(F)在任何上述增加或增加的生效日期，(I)任何貸款人增加(或如屬新增加的貸款人，則為延長其循環承擔額)，須向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而釐定的即時可用資金中所需的款額，以便在實施該項增加或增加並使用該等款額向該等其他貸款人付款後，使每名貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額，相等於該等未償還循環貸款的經修訂適用百分比，行政代理人應在貸款人之間就當時未償還的循環貸款以及與之有關的本金、利息、承諾費和其他已支付或應付的金額作出行政代理人認為必要的其他調整，以實現這種重新分配；及(Ii)借款人應被視為已償還和再借入截至循環承諾任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人代表遞交的通知中規定的循環貸款的類型，以及相關的利息期，如適用，根據第2.03節的要求)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆期限基準貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。在任何增加或增加的生效日期後的合理時間內，行政代理應, 並在此授權和指示修改承諾時間表，以反映這種增加或增加，並應將修訂後的承諾時間表分發給每個貸款人和借款人代表，因此，修訂後的承諾時間表將取代舊的承諾時間表，併成為本協議的一部分。

第2.10節。償還和攤銷貸款；債務的證據。(A)借款人在此無條件承諾：(I)在到期日為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付當時未支付的每筆循環貸款的本金，以及(Ii)在到期日和行政代理的要求中較早的日期向行政代理支付當時未支付的每筆保護性墊款的金額。

(B)根據《擔保協議》第7.3節，在全部現金支付權生效的所有時間內，在每個營業日，行政代理應將前一個營業日(由行政代理酌情決定，不論是否立即可用)記入托收賬户的所有資金首先用於按比例預付任何可能未償還的保護性墊款和透支，其次用於預付循環貸款(包括Swingline貸款)，第三如果發生違約事件並正在繼續，則將未償還LC風險作為現金抵押。儘管有上述規定，只要貸記託收賬户的任何資金構成淨收益，則此類淨收益的使用應遵守第2.11(C)節的規定。

(C)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。

(D)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。

(E)根據本節(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(F)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一張付款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，則付給該貸款人及其登記受讓人)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第2.11節。提前還款。(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本節(E)段的規定提前通知，並根據第2.16條支付任何中斷融資費用(如適用)。

(B)除第2.05節允許的超支外，如果循環風險總額超過(I)循環承諾總額和(Ii)借款基數中較小者，借款人應根據第2.06(J)條將循環貸款、LC風險和/或擺動貸款或現金抵押在行政代理賬户中，總金額等於上述超額部分。

(C)在任何貸款方或其代表收到任何預付款事件的任何淨收益的情況下，借款人應在任何貸款方收到此類淨收益後，立即預付債務，並將下述第2.11(D)節所述的信用證風險作為現金抵押，其總額相當於(X)“預付款事件”一詞定義第(C)款所述的預付款事件、此類淨收益的20%和(Y)所有其他預付款事件，此類淨收益的100%，但條件是：(X)在“預付款事件”定義第(C)款所述的預付款事件的情況下，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則不要求將信用證風險以現金抵押；及(Y)在“預付款事件”的定義第(A)或(B)款所述的任何事件的情況下，如果借款人代表應向行政代理提交一份財務官證書，表明貸款各方打算在收到此類淨收益後180天內，將該事件的淨收益(或該證書中規定的部分淨收益)用於購買(或更換或重建)用於貸款各方業務的設備或其他有形資產(不包括庫存)，並證明沒有違約發生和繼續發生，則(I)只要全部現金支配權尚未生效，根據本款規定，不需要就該證書中規定的淨收益預付款，或者(Ii)如果完全現金支配權有效，則如果該證書中規定的淨收益將由(A)借款人用於獲取、替換或重建此類資產, 該淨收益應由行政代理用於減少循環貸款的未償還本金餘額(不永久減少循環承付款)，並在提出申請時，行政代理應針對借款基地建立一項準備金，其數額與該等收益的使用金額相同；(B)任何非借款人的借款方，應將該淨收益存入現金抵押品賬户，如果是(A)或(B)，此後應將此類資金提供給適用的借款方如下：

(1)借款人代表應請求循環借款(具體説明請求是根據本節的規定使用淨收益)，或適用的貸款方應要求從現金抵押品賬户中免除所需金額；

(2)只要滿足第4.02節規定的條件，循環貸款人應進行這種循環借款，或行政代理人應從現金抵押品賬户中釋放資金；以及

(3)在淨收益用於循環借款的情況下，就此類保險收益設立的準備金應減去此類循環借款的數額；

但在該180天期間結束時，如任何該等收益淨額仍未如此運用，則須在該時間預付一筆款項，款額相等於尚未如此運用的收益淨額。

(D)根據第2.11(A)節支付的所有預付款，如果是針對循環貸款或Swingline貸款，應用於按照貸款人各自適用的百分比預付此類貸款，而循環承諾不會相應減少，並將未償還的LC風險作為現金抵押。第2.11(C)節規定的所有此類金額應首先按比例預付任何可能未償還的保護性墊款和超支，其次預付循環貸款(包括Swingline貸款)，而不相應減少循環承諾額，如果根據第2.11(C)節的要求，應將未償還LC敞口的現金抵押。

(E)借款人代表應不遲於芝加哥時間上午10：00通過電話(如果是預付Swingline貸款，則是Swingline貸款人)或通過電子系統(如果這樣做的安排已獲行政代理批准)通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則是Swingline貸款人)；(A)如果是預付定期基準借款，則在預付款日期前三(3)個工作日通知行政代理；或(B)如果是預付CBFR循環借款，則在預付款日期前一(1)個工作日通知行政代理。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止循環承諾的通知有關的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的循環貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。

第2.12節。收費。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按貸款人自生效之日起至(但不包括)循環承付款終止之日期間該貸款人可用循環承付款的日均金額按適用的費率累算。應在每個日曆月的第一個營業日和循環承付款終止之日拖欠應計承諾費，自該日之後的第一個承付款之日開始。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)借款人同意按照《收費函件》和《第二修正案收費函件》規定的時間和數額，自行支付《行政代理》規定的所有費用和其他金額。

(C)借款人同意(1)為每一循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆參與費，費用按該信用證項下當時可提取的每日最高金額計提，適用利率與在生效日起至該貸款人終止循環承諾之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日兩者中較後的一段時間內用於確定定期基準循環貸款利率的適用利率相同，(2)每一開證行自生效之日起至(但不包括)該開證行所開信用證終止之日和該開證行所開信用證停止任何信用證風險敞口之日之間的期間，對該開證行開出的每份信用證預付費用，按該信用證可提取的每日最高金額的年率0.125%計提，以及該開證行與該開證行有關的標準手續費和佣金。修改或延長任何信用證和其他手續費及其他標準成本和收費，該開證行與信用證有關的規定是不時有效的。在每個歷月的最後一天(包括最後一天)應在每個歷月的第一個營業日支付參賽費和預付款, 自生效日期之後的第一個此種日期開始；但所有此種費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付的任何此種費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(D)借款人同意按借款人與行政代理另行商定的金額和時間，為行政代理支付應付費用。

(E)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。

(A)由CBFR借款組成的貸款(包括所有Swingline貸款)應按CBFR加(或減)適用利率計息。

(B)構成每一期限基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加適用利率計息。

(C)每筆保護性墊款和每筆超支應按CBFR加(或減)循環貸款適用利率加(或減)2%的利率計息。

(D)儘管有上述規定，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可選擇通知借款人代表(該通知可由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管第9.02節有任何規定要求“受影響的每一貸款人”同意降低利率)，聲明：(I)所有貸款應按2%的利率計息，利率為本節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在本條款下的任何其他未清償金額的情況下，該金額應按2%的比例累加適用於本合同規定的費用或其他義務的費率。

(E)每筆貸款的應計利息(對於CBFR貸款，在上一個歷月的最後一天應計)應在該貸款的每個付息日和承諾終止時以拖欠形式支付；但(1)根據本節(D)款應計的利息應在要求時支付，(2)如償還或預付任何貸款(在可用期結束前預付的CBFR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如在當前利息期間結束前任何期限基準貸款的任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。

(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照CB浮動利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際過去的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的CB浮動利率和調整後的期限SOFR利率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節。替代利率；違法性。

(A)在符合本第2.14節(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情況下：

(1)行政代理機構在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(這一確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)，不存在確定調整後的期限SOFR利率或期限SOFR利率的適當和合理手段(包括因為SOFR參考利率不存在或不能在當前基礎上公佈)，該利率期間(每個“相關利率”)；或

(2)所需貸款人告知行政代理，在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；

則行政代理應在可行的情況下儘快通過第9.01節規定的電子系統向借款人代表和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人代表和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和請求期限基準借款的任何借款請求應視情況被視為CBFR借款的利息選擇請求或借款請求；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款在借款人代表收到第2.14(A)節所指的管理代理機構關於適用於該定期基準貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則直至(X)管理代理通知借款人代表和貸款人，導致該通知的情況不再存在於相關基準貸款，和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為, 並應構成CBFR貸款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.14節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換日期是按照該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準。(達拉斯市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取進一步行動或同意。

(D)行政代理將立即通知借款人代表和貸款人：(I)基準過渡事件的發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準借款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類定期基準借款請求轉換為借入或轉換為CBFR借款的請求。此外，如果任何定期基準貸款在借款人代表收到關於適用於該定期基準貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準替換之前，定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)由行政代理轉換為CBFR貸款，並構成CBFR貸款。

第2.15節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人或開證行的資產、任何貸款人或開證行的存款或為其賬户或為其提供的信貸而施加、修改或當作適用；

(Ii)對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人所收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或其他方面)，則借款人須向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外金額。

(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會導致該出貸行或開證行的資本或該開證行或開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率降低，則該借出行或開證行所作的承諾或由該開證行作出的貸款或參與其持有的信用證或互換額度貸款，或由開證行簽發的信用證，如果貸款人或開證行、開證行或開證行的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人將不時向該開證行或開證行(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人或開證行出具的證書，列明本節(A)或(B)項所規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人代表，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人代表以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向之日之前270天以上發生的任何費用增加或減少，借款人或開證行不應被要求賠償該費用或減少；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯力期限。

第2.16節。中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的時間支付任何定期基準貸款的本金(包括由於違約事件或根據第2.11節規定的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(C)節被撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於借款人代表根據第2.19或9.02(D)節的要求而在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。就定期基準貸款而言，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括下列超額部分(如有)：(1)如果沒有發生此類事件，該定期基準貸款本金應產生的利息，按調整後的適用於該定期基準貸款的SOFR利率計算，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，(Ii)按貸款人在該期間開始時所競投的利率，就該期間的本金金額所應累算的利息。, 對於來自美國市場上其他銀行的類似金額和期限的美元存款。任何貸款人的證書，列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節。扣繳税款；總括。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理機構的選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一接受者應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類賠償税款(但以下情況除外)：(I)具有司法管轄權的法院最終認定是由於受款人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的賠償税款；或(Ii)受款人未能或遲遲未在收到書面通知後180天內向貸款方提出書面要求而導致的利息或罰款)。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給任何貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給該貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人代表或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人代表或行政代理人的合理要求不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人代表和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國加入的所得税條約的利益(X)，則須有一份IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或表格W-8IMY(或繼承人表格)(視何者適用而定)的籤立副本，以確立根據該税務條約的“利息”條款豁免或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E或表格W-8IMY(或後續表格)(視情況而定)，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則需提供美國國税局W-8ECI表(或繼承人表)的簽約副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件E-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或表格W-8IMY(或後續表格)(視情況而定)的簽署副本(包括適當的附件)；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，一份簽署的IRS表格W-8IMY(或後續表格)，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)(視適用情況而定)、基本上採用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以E-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應借款人代表或行政代理人的合理要求)，向借款人代表和行政代理交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的副本(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA下的貸款人義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款而支付的賠款)的金額，不包括受賠方所有合理的自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的賠償款項或額外金額從未支付過。本款(G)項不得解釋為要求任何受保障一方將其報税表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)提供給賠償一方或任何其他人。

(H)生存。當事各方根據本節承擔的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人轉讓權利、終止承諾和償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務(包括全額償付擔保債務)後繼續存在。

第2.18節。一般付款；收益的分配；抵銷的分享。(A)借款人應在芝加哥時間下午2點之前，在到期日期或本協議規定的任何預付款日期的下午2點之前，用立即可用的資金支付每筆款項或預付款(無論是本金、利息、費用或信用證支出的償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理，地址為伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號L2樓，但如本協議明文規定可直接向開證行或Swingline貸款人支付，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03條的規定應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)行政代理人(I)收取的抵押品的所有付款及任何收益，但不構成(A)根據貸款文件(須按借款人指明的方式運用)而須支付的本金、利息、費用或其他款項的特別付款，(B)在全部現金支配權生效(應根據第2.10(B)款應用)或(Ii)違約事件發生且仍在繼續且行政代理如此選擇或所需貸款人如此指示後，應首先按比例使用強制性預付款(應根據第2.11條應用)或(C)從託收賬户中使用的金額，以支付借款人當時應支付給行政代理和開證行的任何費用、賠償或費用償還(與銀行服務義務或互換協議義務有關的費用除外)，第二，支付借款人當時應付給貸款人的任何費用、賠償或費用補償(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第三，支付超支和保護性墊款的到期利息，第四，支付超支和保護性墊款的本金，第五，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息(超支和保護性墊款除外)，第六，預付貸款(超支和保護性墊款除外)的本金和未償還的信用證付款，向行政代理支付相當於總LC風險的105%(105%)的金額，作為此類債務的現金抵押品，並支付與掉期協議義務有關的任何欠款，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，並按比例為其建立儲備, 支付與銀行服務債務和互換協議債務有關的任何金額，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，以及根據上文第六條未支付的部分，以及第八，支付借款人應支付給行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務. 儘管有上述規定，從任何借款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議有任何相反規定，除非借款人代表另有指示，或除非違約情況存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款應用於某一類別的任何定期基準貸款，除非(A)在適用於該貸款的利息期屆滿之日，或(B)在沒有同一類別的未償還CBFR貸款的情況下，且僅限於在任何該等情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。

(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證付款、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節對費用、成本和開支的所有償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人代表根據第2.03節提出請求之後或在本節規定的被視為請求之後支付，均可從借款人在行政代理人處開立的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理進行借款，以支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額，並同意所收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款和透支，但只有在償還第9.03節所述的成本、費用和開支的情況下，此類借款才可構成保護性墊款)，並且所有此類借款應被視為已根據第2.03、2.04或2.05節(視情況而定)提出申請。以及(Ii)行政代理收取任何借款人在行政代理處開立的任何存款賬户的每筆本金、利息和根據本協議到期支付的費用或根據貸款文件應支付的任何其他款項。

(D)除本條例另有明文規定外，如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及參與LC付款及Swingline貸款及其應計利息的比例，高於任何其他處境相若的貸款人所收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其在LC付款或Swingline貸款中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意, 根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該項參與完全行使抵銷權和反索償權，猶如該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在根據本協議條款或任何其他貸款文件(包括借款人代表根據第2.11(E)條通知行政代理預付款項的任何日期)之前收到借款人代表關於借款人將不會支付此類款項或預付款的通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將其分發給貸款人或開證行。視屬何情況而定，即到期應付的款額。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(F)行政代理機構可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户報表或發票(“報表”)。行政代理沒有責任或義務提供聲明，如果提供，將完全為了借款人的方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。如果借款人在結算單上標明的到期日或之前全額支付，借款人不應拖欠該結算單上標明的付款期限；但行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期付款)，不構成對行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利的放棄。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是，根據該貸款人的合理判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據本節(A)款指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(依照第9.04節並受第9.04節所載限制的約束)，其所有權益、權利(不包括其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)以及本協議和其他貸款文件項下的義務給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節的規定需要其同意的情況下，開證行和Swingline貸款人不得拒絕同意)，(Ii)貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金、參與LC墊付和Swingline貸款、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額的款項，受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他數額而言)及(Iii)根據第2.15條提出的賠償要求或根據第2.17條規定須支付的款項而產生的任何此類轉讓, 這種轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(X)根據本款要求進行的轉讓可根據借款人代表、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)進行；以及(Y)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

第2.20節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第2.18(B)節或其他規定)，或根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠任何開證行或擺動貸款人的任何款項；第三，根據本節規定，對該違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據借款人代表的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人代表這樣決定，應將其存放在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，以未來LC對違約貸款人在根據本協議簽發的信用證方面的風險進行抵押；第六，因任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付任何金額, 開證行或Swingline貸款人因該違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務；第七，只要不存在違約或違約事件，因任何借款人因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的任何借款人對該違約貸款人的判決而應向借款人支付的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或根據有管轄權的法院的其他指示向該違約貸款人支付；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險及Swingline貸款相對應的所有貸款及有資金及無資金參與借款人的債務，均由貸款人按照承諾按比例持有，而不會使以下(D)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(C)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和循環風險不應包括在確定該違約貸款人是否已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或根據任何其他貸款文件；但除第9.02節另有規定外，在要求違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改的情況下，(C)款不適用於該違約貸款人的表決；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分，應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致該非違約貸款人的循環風險敞口超過其循環承諾額；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後五(5)個工作日內，根據第2.06(J)節規定的程序，根據第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，將借款人與違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務進行抵押(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人不需要根據第2.12(C)節向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的貸款風險，則根據第2.12(A)及2.12(C)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行再分配或以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，所有信用證費用根據第2.12(C)條就該違約貸款人的信用證風險向開證行支付的款項，應支付給開證行，直至該信用證風險重新分配和/或以現金作抵押為止；

(E)只要該貸款人是違約貸款人，開證行就無需開立、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和該違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或由借款人根據第2.20(D)節提供現金抵押品，與任何新簽發或增加的信用證相關的信用證風險應以符合第2.20(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)關於貸款人母公司的破產事件或自救訴訟應在本信用證日期之後發生，且只要該事件持續，或(Ii)開證行善意地相信任何貸款人違約履行其在一項或多項其他協議下的義務，而該貸款人在該協議中承諾提供信貸，則開證行不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證行已與借款人或該貸款人達成令開證行滿意的安排，以消除該貸款人在信用證項下的任何風險。

如果行政代理、借款人和開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且在重新調整之日，該貸款人應按管理代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.21節。退還貨款。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷、或挪用信託資金或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節。銀行服務和互換協議。為任何貸款方提供銀行服務或與任何貸款方簽訂互換協議的每一貸款人或其關聯公司應在簽訂該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列出該貸款方對該貸款人或關聯公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期的還是未到期的，絕對的還是或有的)。此外，每一貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提交關於該等銀行服務義務和互換協議義務的到期或即將到期的金額的摘要。提供給行政代理的最新信息應用於確定根據第2.18(B)節適用於此類銀行服務義務和/或掉期協議義務的金額，以及第2.18(B)節所包含的瀑布的哪一級將放置此類銀行服務義務和/或掉期協議義務。為免生疑問，只要JPMCB或其聯營公司是行政代理，則JPMCB或其任何聯營公司為任何貸款方提供銀行服務或與任何貸款方訂立互換協議，均無須就該等銀行服務或互換協議提供本第2.22節所述的任何通知。

第三條

陳述和保證。¹

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

第3.01節。組織；權力。每一貸款方及每一附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織或組成、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及權力以經營現時進行的業務，且除非個別或整體未能按規定行事而合理地預期不會導致重大不利影響、有資格開展業務及在每項需要具備資格的法律程序中均具良好信譽。

¹請在必要的程度上提供信貸協議和擔保協議的最新時間表。

第3.02節。授權；可執行性。交易是在每個借款方的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，也可由股權持有人採取行動。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出且具有充分效力和效力的交易和根據貸款文件設立的完善留置權所需的備案除外，(B)不違反適用於任何借款方或任何子公司的法律要求，(C)不違反或導致任何借款方或任何子公司具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或任何借款方或任何子公司的資產的違約，或產生要求任何借款方或任何子公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何借款方或任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，或要求對任何貸款方或任何子公司的任何資產設定任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。簽訂、交付及履行《Plateplus購買協議》及《過渡期服務協議》無需任何政府當局的同意或批准、登記或備案，或任何人士的批准、同意或授權，但已取得或作出並完全有效的該等協議除外。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)本公司迄今已向貸款人提交其綜合資產負債表及收益、股東權益及現金流量表：(I)由獨立會計師Moss Adams LLP報告的截至2020年3月31日的財政年度及截至2020年3月31日的財政年度；(Ii)經財務主任核證的截至及截至2021年2月28日的財政年度的綜合資產負債表及收益、股東權益及現金流量表草稿；及(Iii)截至2021年3月31日的財政年度的公司綜合資產負債表及收益、股東權益及現金流量表草稿。該等財務狀況在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營業績及現金流量，並須受正常的年終審核調整(所有該等調整整體而言並不構成重大不利因素)及上文第(Ii)及(Iii)條所述報表的附註所規限。

(B)自2020年3月31日以來，沒有發生過或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

第3.05節。財產。(A)截至本協議日期，附表3.05規定了任何貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址。所有該等租約及分租契約均屬有效及可根據其條款強制執行，並具十足效力及作用，且該等租約或分租契約並無任何一方違約。每一貸款方及其子公司對其所有不動產和動產擁有良好的、不可轉讓的所有權或有效的租賃權益，除第6.02節允許的留置權外，不受任何留置權的限制。

(B)每一貸款方及每一附屬公司擁有或獲授權使用其業務目前所必需的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權，其於本協議日期的正確及完整清單載於附表3.05，而每一貸款方及每一附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權並不在任何重大方面侵犯任何其他人的權利，且每一貸款方及每一附屬公司對該等商標、商標、版權、專利及其他知識產權的權利不受任何許可協議或類似安排的約束。

第3.06節。訴訟和環境事務。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或任何附屬公司的訴訟、訴訟或程序待決，或據任何貸款方所知，該等訴訟、訴訟或程序對任何貸款方或任何附屬公司構成威脅或影響：(I)有合理的可能性作出不利裁決，而如果不利的裁決被阻止，則可合理地預期個別或整體會導致重大不利影響(已披露事項除外)或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。

(B)除所披露的事項外，(I)沒有任何貸款方或任何附屬公司收到任何與任何環境責任有關的索償通知，或知悉任何環境責任的任何根據；及(Ii)除就個別或整體而言不能合理地預期會導致重大不利影響的任何其他事項外，沒有任何貸款方或任何附屬公司(A)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(B)已成為任何環境責任的規限，(C)已收到關於任何環境責任的任何申索的通知，或。(D)知道任何環境責任的任何根據。

(C)自本協定生效之日起，已披露事項的狀況並無改變，而該等事項個別或整體已導致或可合理地預期會導致重大不利影響。

第3.07節。遵守法律和協議；沒有違約。除非不能合理地預期個別或整體未能遵守規定會導致重大不利影響，否則每一貸款方和每一附屬公司均遵守(A)適用於其或其財產的所有法律要求，以及(B)對其或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節。投資公司狀態。任何貸款方或任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。

第3.09節。税金。每一貸款方和每一子公司都及時提交(考慮延期)或促使其提交所有必須提交的所得税和其他實質性納税申報單，並且已經支付或導致支付其必須支付的所有所得税和其他實質性税項，但以下情況除外：(A)正在通過適當的程序真誠地提出異議的税項，且該貸款方或該子公司(視情況而定)已在其賬面上為其預留了充足的準備金，或(B)如果不這樣做，預計不會導致實質性的不利影響。

第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。截至反映這些數額的最近財務報表的日期，每個計劃下所有累積福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表所用的假設)不超過該計劃資產的公平市場價值50,000美元，而所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表或隨後的適用重新編碼所使用的假設)，截至反映這些數額的最近財務報表的日期，超過所有此類資金不足計劃資產的公平市場價值50,000美元以上。

第3.11節。披露。(A)貸款方已向貸款方披露任何貸款方或任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及貸款方已知的、可合理預期個別或總體可能導致重大不利影響的所有其他事項。任何借款方或任何子公司向行政代理或任何貸款人提供或代表其提供的與本協議談判或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，不具誤導性；但就預計財務信息而言，貸款當事人僅表示此類信息是根據在交付時被認為合理的假設善意編制的，如果此類預計財務信息是在生效日期之前交付的，則截至生效日期。

(B)截至生效日期，據任何借款人所知，在生效日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第3.12節。實質性協議。自本協議之日起，任何借款方作為一方或受其約束的所有重大協議和合同均列於附表3.12。任何貸款方在履行、遵守或履行(A)其所屬的任何重要協議或(B)證明或管理債務的任何協議或文書中所包含的任何義務、契諾或條件方面，均不存在違約行為，這兩種情況均可合理地預期會導致實質性的不利影響。

第3.13節。償付能力。(A)緊接第二修正案生效日交易完成後，(I)每一借款方資產的公允價值將超過其從屬、或有的債務和負債；(Ii)每一借款方的財產目前的公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務(從屬、或有或有或其他)的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他負債已成為絕對和到期的；(Iii)每一貸款方將有能力償付其債務和負債，無論是從屬的、或有的或其他的，因為該等債務和負債已成為絕對和到期的；及(Iv)任何貸款方將不會有不合理的小資本來開展其所從事的業務，因為該等業務目前正在進行，並擬在第二修正案生效日期之後進行。

(B)任何貸款方都不打算、也不會允許任何附屬公司產生超出其到期償債能力的債務，考慮到其或任何該等附屬公司收到現金的時間和數額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而應支付的現金數額的時間安排，任何貸款方均不相信其或任何附屬公司會產生超出其償還能力的債務。

第3.14節。保險。附表3.14説明瞭自第二修正案生效之日起，由貸款方及其子公司或代表貸款方及其子公司維持的所有保險。自《第二修正案》生效之日起，此類保險的所有保費均已繳納。每一借款人維持，並已促使每家附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險公司就其所有不動產及個人財產維持保險金額，但須受免賠額及自我保險扣除額的規限，並承保在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司所承保的足夠及慣常維持的財產及風險。

第3.15節。資本化和子公司。附表3.15載明於第二次修訂生效日期(A)本公司各附屬公司的名稱及與本公司的關係的正確及完整清單，(B)各借款人已發行權益的每一類別的真實及完整清單，所有已發行權益均為有效發行、未償還、已繳足及不可評税，並由附表3.15所述人士實益擁有及記錄在案，及(C)本公司及其每間附屬公司的實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及無須評估。於第二修正案生效日期，任何貸款方均無未履行承諾或其他義務，亦無任何人士購買任何類別股本股份或任何貸款方的其他股權的期權、認股權證或其他權利。

第3.16節。抵押品的擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益對所有抵押品設立了合法有效的留置權，此類留置權構成對抵押品的完善和持續留置權，對擔保債務進行擔保，可對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但下列情況除外：(A)允許的產權負擔；根據任何適用法律，任何此類被許可的產權負擔將優先於行政代理人的留置權，以及(B)只有在行政代理人尚未獲得或未維持對此類抵押品的佔有的情況下，才通過佔有(包括擁有任何所有權證書)完善的留置權。

第3.17節。就業很重要。截至第二修正案生效日期，沒有針對任何貸款方或任何子公司的罷工、停工或拖延，據任何貸款方所知，沒有受到威脅。貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用聯邦、州、地方或外國法律。任何貸款方或任何附屬公司應支付的所有款項，或任何貸款方或任何附屬公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而可能被索賠的所有款項，均已作為債務支付或累算在該貸款方或該附屬公司的賬面上。

第3.18節。保證金規定。任何貸款方均不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務，而本協議項下任何借款或信用證所得款項的任何部分均不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款所得款項後，資產價值的25%(僅屬於任何貸款方或貸款方及其附屬公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。

第3.19節。收益的使用。貸款收益已經並將直接或間接使用，如第5.08節所述。

第3.20節。沒有繁瑣的限制。除第6.10節允許的負擔限制外，貸款方不受任何負擔限制。

第3.21節。反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並有效維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，據該貸款方所知，其僱員和代理人在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)任何貸款方、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或(據任何該等貸款方或附屬公司所知的)僱員，或(B)據任何該等貸款方或附屬公司所知，該貸款方或附屬公司的任何代理人或任何附屬公司將以任何身份就本協議所設立的信貸安排行事或從中獲益，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、收益的使用、交易或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

第3.22節。共同進取號。每個貸款方的成功經營和狀況取決於貸款方集團整體職能的持續成功履行，每個貸款方的成功經營取決於彼此貸款方的成功業績和經營。每一貸款方期望直接或間接地從(A)其他貸款方的成功運作和(B)貸款人以各自的身份和作為集團公司成員向借款人發放的信貸中獲得利益(且其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期獲得利益)。每一貸款方已確定，簽署、交付和履行本協議以及該借款方將簽署的任何其他貸款文件符合其目的，以促進其直接和/或間接商業利益，將直接和/或間接惠及該借款方，並符合其最大利益。

第3.23節。歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第3.24節。計劃資產；被禁止的交易。任何貸款方或其任何子公司都不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，都不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條進行非豁免的禁止交易。

第3.25節。 保證金規定。任何貸款方均不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務，而本協議項下任何借款或信用證所得款項的任何部分均不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款所得款項後，資產價值的25%(僅屬於任何貸款方或貸款方及其附屬公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。

第四條

條件。

第4.01節。生效日期。貸款人以本協議的形式修改和重述現有信貸協議的義務，以及發放貸款的義務和開證行在本協議項下籤發信用證的義務，應在滿足下列各項條件(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)信貸協議和其他貸款文件。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議的副本(根據第9.06(B)節的規定，該副本可能包括通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的任何電子簽名)。或複製實際簽署的簽字頁圖像的任何其他電子手段)，(Ii)(A)代表每一方簽署的每一其他貸款文件的副本，或(B)令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或以其他電子方式傳輸其簽名頁)，證明每一方已簽署該貸款文件的副本，以及(Iii)行政代理應合理要求的與本協議和其他貸款文件預期的交易相關的其他證書、文件、文書和協議，包括貸款人根據第2.10節要求向提出請求的貸款人付款的任何本票，以及貸款當事人律師致行政代理、開證行和貸款人的慣常法律意見，其形式和實質均應令行政代理及其律師滿意。

(B)財務報表和預測。貸款人應已收到(1)公司截至2018年3月、2019年3月、2020年3月的財政年度的經審計的綜合財務報表；(2)在生效日期可獲得的範圍內，公司截至2021年3月的財政年度的綜合財務報表草稿；(3)在根據本款第(1)款交付的最新適用財務報表的日期之後、2021年2月28日或之前的每個財政月的未經審計的中期綜合財務報表。根據行政代理人的合理判斷，該等財務報表不得反映本段第(I)項所述經審核綜合財務報表所反映的本公司綜合財務狀況的任何重大不利變化及(Iv)本公司截至2022年3月及2023年3月的財政年度的令人滿意的預測。

(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理人應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為生效日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權籤立、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按名稱和所有權識別，並有該借款方授權簽署其所屬貸款文件的人員的簽名，就每個借款人而言，其財務人員，以及(C)包含適當的附件。包括每一借款方的組織司法管轄區相關當局認證的證書或公司章程或組織，以及其章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，或其他組織或管理文件，以及(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證明或該司法管轄區內每一貸款方可從該司法管轄區的適當政府官員那裏獲得的實質等價物的證書。

(D)沒有默認證書。行政代理人應已收到一份由公司財務官簽署的證書，其日期為生效日期(I)，説明未發生違約並仍在繼續，(Ii)説明貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期是真實和正確的，以及(Iii)證明行政代理人可能合理地要求的任何其他事實事項。

(E)費用。貸款人和行政代理應在生效日期或之前收到要求支付的所有費用和已出示發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。所有這類款項將用生效日的貸款收益支付，並將反映在借款人代表在生效日或之前向行政機構發出的供資指示中。

(F)留置式搜查。行政代理人應已收到最近在貸款方組織所在的每個司法管轄區和貸款方資產所在的司法管轄區進行的留置權搜索的結果，這種搜索不應顯示貸款方的任何資產的留置權，但第6.02節允許的留置權或在生效日期或之前根據還款通知書或其他令行政代理人滿意的文件解除的留置權除外。

(G)付款書。行政代理人應收到所有現有債務的令人滿意的清償通知書，以償還初始借款的收益，確認構成抵押品的貸款方的任何財產上的所有留置權將在付款的同時終止，所有作為這種債務的一部分簽發或擔保的信用證應為現金抵押或由信用證支持。

(H)資金賬户。行政代理應已收到一份通知，列明借款人的存款賬户(“資金賬户”)，借款人授權行政代理將根據本協定請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。

(I)客户名單。行政代理應收到每個借款人及其子公司的真實和完整的客户名單，該名單應註明客户的姓名、郵寄地址和電話號碼，並應由借款人代表的財務官證明其屬實和正確。

(J)抵押品獲取和控制協議。行政代理應已收到(I)根據《擔保協議》第4.13節規定須提供的每份抵押品訪問協議、(Ii)根據《擔保協議》第4.14節規定須提供的每份存款賬户控制協議及(Iii)由Stonex Financial Inc.(“商品中介”)就在商品中介機構開立的帳户#462-24461(“商品中介賬户”)按其準許酌情決定權簽署的控制協議。

(K)償付能力。行政代理應收到一份註明生效日期的財務幹事簽署的償付能力證書。

(L)借款基礎證明。管理代理應已收到借款基礎證書，該證書計算截至管理代理確定的最近日期的借款基礎。

(M)期末供應情況。在生效日期的所有借款生效、在生效日期簽發任何信用證、支付本合同項下到期的所有費用和開支，以及貸款方的所有債務、負債和流動債務後，超額可用金額不得低於20,000,000美元。

(N)質押股權；股票權力；質押票據。行政代理應已收到(I)根據擔保協議質押的代表股權的證書，連同每張該等證書的未註明日期的股票權力，該等證書由出質人的正式授權人員以空白方式籤立，及(Ii)根據擔保協議質押予行政代理的每張本票(如有)由出質人空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)。

(O)提交、登記和記錄。抵押品文件或法律規定或行政代理自行決定要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，為了行政代理自身、貸款人和其他擔保當事人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置權，優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式進行存檔、登記或記錄。

(P)保險。除非根據第5.16節的規定，行政代理必須在晚些時候交付，否則行政代理應已收到其合理滿意的形式、範圍和實質的保險範圍證據，並符合本協議第5.10節和《擔保協議》第4.12節的條款。

(Q)信用證申請。如果要求在生效日期開具信用證，行政代理應已收到一份填寫妥當的信用證申請(無論是獨立申請還是根據主協議申請，視情況而定)。借款人應簽署開證行關於簽發商業信用證的主協議。

(R)預扣税款。行政代理人應已收到每一貸款方正確填寫並簽署的W-8或W-9表格(視情況而定)。

(S)公司結構。借款人及其關聯公司的公司結構、資本結構和其他重大債務工具、重大賬目和管理文件應由行政代理自行決定是否接受。

(T)實地考察。行政代理人或其指定人應在貸款人承擔全部費用和費用的情況下，對借款人的賬目、庫存和相關營運資金事項以及借款人的相關數據處理和其他系統進行實地審查，審查結果應由行政代理人自行決定令其滿意。儘管有第4.01(E)款的規定，貸款方沒有義務向行政代理或貸款人償還此類實地檢查的費用。

(U)法律盡職調查。行政代理及其律師應已完成所有法律盡職調查，其結果應令行政代理完全酌情滿意。

(V)評估。行政代理人應已從一家或多家公司收到一份令行政代理人滿意的借款人庫存評估，該評估應由行政代理人自行決定是否滿意。

(W)《美國愛國者法案》等(I)行政代理應至少在生效日期前五(5)天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)相關的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以書面形式提出要求，及(Ii)如果任何借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則至少在生效日期前五(5)天，任何提出要求的貸款人，在生效日期前至少十(10)天向借款人發出的書面通知中，與每個借款人有關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(X)其他文件。行政代理應已收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件。

行政代理應將生效日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不應生效，除非在芝加哥時間5月5日下午2：00或之前滿足(或根據第9.02節免除)上述各項條件^這是本協議簽訂之日之後的營業日(如果未滿足或放棄此類條件，則可通過行政代理向借款人代表發出書面通知的方式在此時終止承諾)。

第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保應真實無誤，其效力與在借款之日或信用證的簽發、修改或延期之日(視情況而定)相同(應理解並同意，根據規定日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在該特定日期之時真實無誤)。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，(I)不會發生任何違約，且仍在繼續；及(Ii)不會有未清償的保護性墊款。

(C)在實施任何借款或簽發任何信用證後，可獲得性不得低於零。

(D)不應發生任何事件，也不應存在具有或可合理預期會產生重大不利影響的情況。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)、(B)、(C)和(D)款規定的事項作出的陳述和擔保。

儘管未能滿足本節(A)或(B)款規定的先決條件，但除非所要求的貸款人另有指示，否則行政代理可以，但沒有義務繼續發放貸款，開證行可以，但沒有義務為貸款人的應課税額賬户開具、修改或延長，或安排開具、修改或延長任何信用證，但如果行政代理認為發放此類貸款或簽發、修改或延長，或導致任何此類信用證的簽發、修改或延長符合貸款人的最佳利益，則行政代理可以，但沒有義務為貸款人開具、修改或延長任何信用證。

第五條

平權契約。

在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人訂立契約，並同意：

第5.01節。財務報表；借款基礎和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)一經備妥，無論如何在該等財務報表須向美國證券交易委員會提交該財政年度的日期後5天內(或如該等財務報表無須提交予美國證券交易委員會，則在每個該等財政年度結束後90天或之前)，本公司及其附屬公司的經審計綜合資產負債表及截至本公司每個財政年度終結及截至該財政年度的有關經營報表、股東權益及現金流量，在每個案例中以比較形式列出上一會計年度的數字，所有數字均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格、評論或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)如有該等財務報表須於該等財務報表提交予美國證券交易委員會存檔之日後5天內(或如該等財務報表無須予呈交美國證券交易委員會，則於每個該等財政季度終結後45天或之前)，則須於該等財務報表可供查閲之日起5天內，並在任何情況下於該等財務報表須予呈交美國證券交易委員會之日後5天內，公佈截至本公司每個財政季度終結及該財政年度當時已過去部分之公司及其附屬公司之綜合資產負債表及有關經營報表、股東權益及現金流量，在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度的一個或多個相應時期(或在資產負債表的情況下，截至上一財政年度結束時)的數字，所有數字均經借款人代表的財務官員核證，在所有重要方面均按照持續適用的公認會計準則在綜合基礎上公平地列報公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在本公司每個財政月結束後三十(30)天內，本公司及其附屬公司的綜合資產負債表及相關的營運報表、股東權益及現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分，以比較形式列載上一財政年度的同一期間或多個期間(或如屬資產負債表，則為上一財政年度結束時)的數字，均由借款人代表的一名財務官員證明，根據現行適用的公認會計準則，在所有重要方面公平地陳述了公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；

(D)在根據上文(A)、(B)或(C)款交付任何財務報表的同時，(I)就根據(B)或(C)款交付的財務報表而言，證明本公司及其綜合附屬公司在各重大方面的財務狀況及經營成果，均按照同時適用的公認會計原則公平地列報，但須受正常的年終審計調整及無腳註規限；(Ii)證明是否已發生違約，以及如違約已發生，具體説明其細節和已採取或擬採取的任何行動；(3)提供合理詳細的計算，證明符合第6.12節的規定；(4)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，公認會計原則或其應用是否發生任何變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(E)在根據上述(A)款交付任何財務報表的同時，提供一份報告這類財務報表的會計師事務所的證書，説明他們在審查這類財務報表過程中是否知道有任何違約(該證書可限於會計規則或準則所要求的程度)；

(F)儘快但無論如何不遲於本公司每個財政年度結束後30天，以行政代理合理滿意的形式提供本公司下一財政年度每個月的計劃和預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表)副本(“預測”)；

(G)在每個歷月結束後20天內，儘快提供借款基礎證書和與此有關的證明資料，以及行政代理合理要求的與借款基礎有關的任何補充報告；但在任何時候，如果在第二修正案生效之日起的九十(90)天內，可用資金少於(A)循環承付款總額的8.3%或(B)12,500,000美元，以及(Ii)此後，(A)循環承付款總額的15%或(B)22,500,000美元的較大者，借款人應在每個日曆周結束後的3個工作日內每週提交本條(G)所述的報告；

(H)儘可能在每個歷月結束後20天內，以及在行政機關要求的其他時間內，以行政機關可接受的文本格式的文件以電子形式全部交付：

(1)借款人帳目賬齡的詳細説明，包括按發票日期和到期日分列的所有發票(包括對所提供條件的解釋)，以行政代理合理接受的方式編制，並附有一份摘要，説明每個賬户債務人的名稱、地址和應付餘額；

(2)一份明細表，以行政代理人滿意的形式詳細列出借款人的庫存：(1)按地點(顯示運輸中的存貨，根據任何寄售、託管安排或倉庫協議與第三方存放的任何存貨)、類別(原材料、在製品和製成品)、產品類型和手頭數量，這些存貨應按成本(按加權平均成本確定)或市場中的較低者計價，並按行政代理人先前向借款人表明的儲量進行調整。行政代理人認為適當的，以及(2)包括借款人自上次庫存進度表以來進行的庫存盤點的任何差異或其他結果的報告(包括關於銷售或其他減少、增加、退貨、借款人發放的信貸以及對借款人的投訴和索賠的信息)；

(3)借款人為確定合格賬户和合格庫存而編制的計算工作表，詳細説明被排除在合格賬户和合格庫存之外的賬户和庫存以及被排除在外的原因；

(4)借款人的賬目和存貨之間的對賬：(A)借款人的總賬和財務報表中所示的金額和根據上述第(I)和(Ii)款交付的報告，以及(B)根據上述第(I)和(Ii)款交付的報告中所示的金額和日期，以及截至該日期為止根據上述(G)款交付的借款基礎證書；和

(5)將借款人總分類賬下的貸款餘額與本協定項下的貸款餘額進行核對；

(1)在每個日曆月結束後20天內，以及在行政代理要求的其他時間內，儘快提供借款人應付帳款的日程表和賬齡，並以行政代理可以接受的文本格式文件的形式以電子方式提交；

(J)應行政代理人的要求，立即：

(I)借款人就任何帳目、貸方備忘錄、運輸和交付單據以及與此有關的其他資料開具的發票副本；

(2)與任何貸款方購買的任何庫存或設備有關的定購單、發票以及運輸和交付單據的副本；以及

(3)詳細列出貸款各方所有公司間賬户餘額的附表；

(Iv)每個借款人及其子公司的最新客户名單，該名單應註明客户的姓名、郵寄地址和電話號碼，以行政代理可接受的文本格式文件以電子方式提交，並由借款人代表的財務官證明屬實和正確。

(k) [保留。];

(L)在公開提供後，立即提供任何借款方或任何子公司、任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所(視屬何情況而定)提交的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本；及

(M)在行政代理或任何貸款人提出任何要求後，立即提供(I)任何借款人或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)(1)節所述的任何文件和(Ii)任何借款人或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(L)(1)條所述的任何通知的副本；

(N)如果行政代理提出要求，應儘快並無論如何在提交後二十(20)個工作日內提供任何貸款方向美國國税局提交的所有美國聯邦所得税申報單的副本。

(O)在任何借款人或任何子公司收到美國證券交易委員會或該等其他機構就借款人或其任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何調查或可能進行的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本後，應立即予以通知或其他函件；

(P)在提出任何要求後，立即提交獨立會計師就借款人或任何附屬公司的賬目或賬簿向董事會(或董事會的審計委員會)提交的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理要求的對其中任何一項的審計。

根據第5.01(A)、(B)或(L)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料公開可用之日交付；或(2)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理提供)；但：(A)在行政代理(或任何貸款人通過行政代理)向借款人代表提出書面請求後，借款人代表應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或借款人，直至行政代理或貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(B)借款人代表應(通過傳真或通過電子系統)通知行政代理和每一貸款人張貼任何此類文件，並通過電子系統向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督任何借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或要求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

本公司聲明並保證，在每一種情況下，本公司及其控制和受控實體(如果有)(與借款人和“相關實體”共同)或者(I)沒有登記或未登記的上市交易證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，本公司特此(A)授權行政代理根據上文第5.01(A)和(B)節(根據上下文需要，集體或單獨地，“財務報表”)提供財務報表。以及(B)同意在根據本協議提供該等財務報表時，該等財務報表應已提供給任何該等證券的持有人。本公司不會要求向公眾發佈任何其他材料，除非以書面明確表示並保證這些材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或相關實體沒有未償還的美國證券交易委員會註冊或未註冊的公開交易證券。即使本協議有任何相反規定，本公司在任何情況下均不得要求行政代理向公眾提供預算或關於借款人遵守本協議或借款基地契諾情況的任何證書、報告或計算。

第5.02節。重大事件的通知。借款人應向行政代理和每個貸款人提示(但無論如何在以下可能指定的任何時間內)書面通知以下事項：

(A)在獲知後兩(2)個工作日內，發生任何違約；

(B)在收到政府當局的任何調查通知後十(10)個工作日內，或收到針對任何貸款方或任何附屬公司展開或威脅的任何訴訟或程序的通知後，(I)尋求超過100,000美元的損害賠償，(Ii)尋求強制令救濟，(Iii)對任何計劃、其受託人或其資產提出主張或提起訴訟，(Iv)指控任何貸款方或任何附屬公司的刑事不當行為，(V)指控違反任何環境法或相關法律要求，或尋求根據任何環境法或相關法律要求施加補救措施，或尋求施加環境責任，(Vi)主張任何貸款方或任何子公司就任何税收、費用、評估或其他政府收費承擔超過100,000美元的責任，或(7)涉及任何產品召回；

(C)在獲知後兩(2)個工作日內，對任何抵押品提出或主張的任何留置權(允許的產權負擔除外)或索賠；

(D)在獲知後兩(2)個工作日內，抵押品發生金額為100,000美元或以上的任何損失、損壞或銷燬，無論是否在保險範圍內；

(E)在收到通知後五(5)個工作日內，根據或關於抵押品所在的任何租賃地點或公共倉庫收到的任何和所有違約通知；

(F)在簽署後十(10)個工作日內，對任何實質性協議的所有實質性修訂，連同每項此類修訂的副本；

(G)在簽署後五(5)個工作日內，任何貸款方簽訂互換協議或其修正案，連同證明該互換協議或修正案的所有協議的副本；

(H)在獲知後十(10)個工作日內，發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可能合理地導致貸款方及其子公司的負債總額超過100,000美元；

(I)在實施後十(10)個工作日內，任何借款人或任何人在會計或財務報告做法方面的任何重大變化

子公司；

(J)在獲知後兩(2)個工作日內，任何其他導致或可合理預期會導致重大不利影響的事態發展；

(K)在事件發生後兩(2)個工作日內，交付給貸款人的受益權證書中提供的信息發生任何變化，從而導致該證書中確定的受益者名單發生變化；以及

(L)在子公司成立或收購後五(5)個工作日內，在本協議日期之後成立或收購任何子公司。

根據本節(I)交付的每份通知應為書面形式，(Ii)應包含標題或參考行，其內容為“根據日期為2021年5月19日的修訂和重訂信貸協議第5.02節發出的通知”，以及(Iii)應附有借款人代表的財務總監或其他高管的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。每一貸款方將，並將促使每一家子公司：(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持其合法存在；(B)採取一切必要措施，以維持和維護對其業務開展至關重要的權利、資格、許可、許可、特許經營權、政府授權、知識產權、許可和許可，以及在其目前開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的所有必要授權，但前述規定不得禁止任何合併、合併、第6.03節允許的清算或解散，以及(C)以與目前基本相同的方式和在基本上相同的企業領域開展和開展業務。

第5.04節。清償債務。各借款方將，並將促使各附屬公司在所有重大債務及所有其他重大債務及義務(包括税款)出現拖欠或違約之前，償付或清償所有該等債務及義務，除非(A)該等債務的有效性或金額正由正當程序真誠地提出質疑，(B)該借款方或附屬公司已根據公認會計準則就其撥備足夠的準備金，及(C)在該等爭議期間未能付款，不會合理地預期會導致重大的不利影響。

第5.05節。物業的保養。每一貸款方將，並將促使每一子公司保存和維護所有財產材料，以使其在開展業務時處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)保存適當的記錄和帳簿，完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；(B)允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理的僱員、任何貸款人或由行政代理聘用的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，在該貸款方的場所對該貸款方的資產、負債、授權行政代理和每一貸款人直接與其獨立會計師討論其事務、財務和狀況(並授權行政代理和每家貸款人直接聯繫其獨立會計師)，併為每一貸款方擁有存託和/或證券賬户的每家銀行提供聯繫信息，且每一貸款方特此授權行政代理和每一貸款人聯繫銀行，以便在合理要求的合理時間和頻率要求銀行對賬單和/或餘額。每一借款方承認，行政代理在行使其檢查權後, 可編制並向貸款人分發有關每一貸款方資產的某些報告，供行政代理和貸款人內部使用。貸款方應負責在任何12個月期間進行一(1)次實地審查和在任何時間進行一(1)次額外的實地審查(在任何12個月期間內總共進行兩(2)次實地審查)，且在(I)從第二修正案生效日期開始的九十(90)天期間內，(A)總循環承諾額的8.3%或(B)12,500,000美元中較大者，以及(Ii)之後，(A)總循環承諾額的15%或(B)22美元，50萬人；但條件是，貸款方應負責在違約事件發生並持續期間進行的所有現場檢查的費用和費用；此外，貸款方不應對與訂立本協議有關的首次現場檢查的費用和費用負責。

第5.07節。遵守法律和重大合同義務。每一貸款方將，並將促使每一子公司(A)遵守適用於其或其財產(包括但不限於環境法)的各項法律要求，除非在每一種情況下，未能單獨或整體遵守不會導致重大不利影響的規定，以及(B)在所有重大方面履行其作為一方的重大協議項下的義務，除非在每種情況下，未能單獨或整體遵守不能合理預期導致重大不利影響的情況除外。每一貸款方應保持有效並執行旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節。收益的使用。

(A)貸款及授權書所得款項將只用於(I)償還本公司於生效日期前存在的若干債務，(Ii)為貸款方於生效日期從事的業務相關的若干資本開支提供資金，(Iii)於第二修訂生效日期為Plateplus收購提供部分資金，及(Iv)於正常業務過程中的其他營運資金及一般組織目的。任何貸款和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於(I)導致違反美聯儲任何法規(包括T、U和X法規)的任何目的，或(Ii)進行任何非經允許的收購。

(B)任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用、且每一借款人不得促使其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(Iii)以會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.09節。信息的準確性。貸款方應確保向行政代理或貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件相關的任何信息，包括財務報表或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的任何修改或修改，或根據本協議放棄的任何信息，不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，不誤導性，且該信息的提供應被視為借款人在其日期就本節規定的事項作出的陳述和保證；但條件是，關於預計的財務信息，貸款當事人將只確保此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。

第5.10節。保險。每個貸款方將，並將促使每個子公司與財務實力評級至少為A-的信譽良好的承運人保持聯繫。最佳公司(A)針對此類風險(包括但不限於：火災和運輸損失；盜竊、入室盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；(A)在相同或相似地點經營相同或類似業務的聲譽良好的公司通常維護的其他危險；(B)根據抵押品文件規定的所有保險。借款人應行政代理的要求，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。

第5.11節。傷亡和譴責。借款人將(A)向行政代理和貸款人及時書面通知抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以取得抵押品的任何實質性部分或其中的任何利息，或通過徵用權或沒收或類似程序，並(B)確保根據本協議和抵押品文件的適用條款收集和運用任何此類事件的淨收益(無論是以保險收益、沒收賠償金或其他形式)。

第5.12節。評估。在符合以下限制的情況下，應行政代理人的要求，借款人應向行政代理人提供借款方庫存和/或設備的評估或更新，這些評估或更新來自行政代理選擇和聘用的評估師，並在行政代理允許的自由裁量權滿意的基礎上編制，此類評估和更新包括但不限於任何適用法律要求所要求的信息。借款方有義務安排或協助，並承擔每一歷年最多三(3)份庫存和一次設備評估的成本和開支，在借入基數因監測和評估部分而增加的任何歷年。此外，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則對庫存和/或設備評估的次數或頻率不應加以限制，貸款各方應負責在違約事件發生並仍在繼續期間進行的任何此類評估的費用和費用。儘管有上述規定，借款方的設備評估應作為將其納入借用基地的條件，但在借款人選擇將此類設備納入借用基地之前，不需要對設備進行評估。

第5.13節。存款銀行。每個借款人和每個子公司將維持行政代理作為其主要存管銀行，包括維持其業務開展的經營、行政、現金管理、託收活動和其他存款賬户。此外，行政代理應為借款人及其子公司提供其他銀行服務的主要提供者。

第5.14節。額外的抵押品；進一步的保證。(A)在符合適用法律要求的情況下，每一貸款方將通過簽署合併協議，使在本協議日期後成立或收購的每一家國內子公司成為貸款方。與此相關，行政代理應已收到關於新成立或收購的國內子公司的所有文件和其他信息，這些文件和信息可能需要遵守適用的“瞭解您的客户”的規則和條例，包括美國愛國者法案。一旦籤立和交付，上述每個人(I)應自動成為本協議項下的貸款擔保人，並據此享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)為行政代理和其他擔保當事人的利益，授予行政代理對構成抵押品的該借款方的任何財產的留置權。

(B)每一貸款方將根據貸款文件或行政代理合理要求的其他擔保文件的條款和條件，為行政代理和其他擔保當事人的利益，使其每一國內子公司的已發行和未償還的股權在任何時候都享有第一優先權，即以行政代理為受益人的完善的留置權。

(C)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一家國內子公司向行政代理人籤立並交付或促使其簽署並交付該等文件、協議和文書，並將採取或促使採取任何法律要求或行政代理人可能不時採取的進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案和其他文件以及第4.01節所要求的其他行動或交付)。請求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保由抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有形式和實質都令行政代理合理滿意，費用由貸款各方承擔。

(D)如任何貸款方在生效日期後取得任何重大資產(不動產及根據擔保協議構成抵押品的資產除外，而該等資產一經取得即受擔保協議下的留置權所規限)，借款人代表將(I)通知行政代理人及其貸款人，並在行政代理人或所需貸款人提出要求時，使該等資產受擔保債務的留置權約束，及(Ii)採取並促使每一適用的貸款方採取必要或行政代理人憑其全權酌情決定權要求給予及完善該等留置權的行動，包括本節(C)段所述的行動，一切費用由貸款方承擔。

第5.15節。子公司的合併。在生效日期後六十(60)天內，借款人應向行政代理提交一份合併計劃和合並證書，並在行政代理允許的酌情決定權下令行政代理滿意，提交給德克薩斯州國務卿並得到德克薩斯州國務卿的接受，使阿拉巴馬州有限責任公司Friedman/Decatur L.L.C.與公司合併並併入公司生效，公司是合併生效後的倖存實體。

第5.16節。保險。借款人應在生效日期後二十(20)天內，或行政代理在其允許的酌情決定權下同意的較長期限內，向行政代理交付所有必要的背書，以遵守擔保協議第4.12(B)節的規定，在每種情況下，背書的形式和實質均應令行政代理在其允許的酌情決定權下滿意。

第5.17節。權利的執行。本公司應執行收購協議及過渡服務協議下的所有權利，包括但不限於所有彌償權利，並在執行任何該等權利時竭盡所能及真誠地尋求其可獲得的所有補救措施。

第六條

消極的契約。

在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人訂立契約，並同意：

第6.01節。負債累累。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：

(A)有擔保債務；

(B)在本條例生效日期存在並列於附表6.01的債項，以及按照本條例(F)條對任何該等債項作出的任何延期、續期、再融資及替換；

(C)任何借款人對任何子公司的債務，以及任何子公司對任何借款人或任何其他子公司的債務，但(I)任何非借款方的子公司對任何借款人或任何其他借款方的債務應受第6.04節的約束，以及(Ii)任何貸款方對非貸款方的子公司的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務；

(D)任何借款人對任何子公司的債務的擔保，以及任何子公司對任何借款人或任何其他子公司的債務的擔保，條件是(I)本第6.01節允許如此擔保的債務，(Ii)任何借款人或任何其他貸款方對非借款方的子公司的債務擔保應遵守第6.04節的規定，以及(Iii)根據本(D)款允許的擔保應服從擔保債務，其條款與擔保債務從屬於擔保債務的條款相同；

(E)任何借款人或任何附屬公司為獲取、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債(不論是否構成購買貨幣負債)，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作抵押的任何債務，以及按照下述(F)條的規定延長、續期及取代任何該等債務；但(I)該等債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成之前或之後90天內招致的，及(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額，連同下文(F)條所準許就該等債務而進行的任何再融資債務，在任何未清償時間不得超逾$8,000,000；

(F)代表本條例(B)、(E)、(I)、(J)及(K)款所述任何債務的延期、續期、再融資或替換的債務(該等債務在此稱為“再融資債務”)(該等債務在本文中稱為“原有債務”)；但條件是：(I)該再融資債務不會增加原始債務的本金或利率；(Ii)擔保該再融資債務的任何留置權不會延伸至任何借款方或任何附屬公司的任何額外財產；(Iii)任何貸款方或任何附屬公司如原本對償還該等原始債務並無義務，則無須就該等再融資債務承擔責任；(Iv)該等再融資債務不會導致該等原始債務的平均加權到期日縮短，(5)除費用和利息外，此類再融資債務的條款對債務人的優惠程度不低於此類原始債務的原始條款；及(6)如果此類原始債務的償還權排在有擔保債務之後，則此類再融資債務的條款和條件必須包括至少與適用於此類原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理人和貸款人的條款和條件；

(G)依據向任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員利益的人或財產、意外或責任保險提供該人的補償或彌償義務而欠該人的債項，而該等債項是在通常業務運作中招致的；

(H)任何貸款方在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似債務的債務；

(I)在任何時間未清償的本金總額不超過$5,000,000的次級債務；

(J)在本條例日期後成為與準許收購有關連的附屬公司的任何人的債務，或借款人就準許收購而承擔的債務；但條件是：(I)該等債務在該項許可收購完成時存在，且並非在預期或與之相關的情況下產生；及(Ii)上文第(I)款準許的債務本金總額，連同第6.01(F)節所準許的任何再融資債務(應理解為上文第(I)款下的債務應構成第6.01(F)節所指的“原始債務”)，在任何未清償時間不得超過1,000,000美元；

(K)在任何時候本金總額不超過$5,000,000的其他無擔保債務。

第6.02節。留置權。貸款方不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括賬户)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)依據任何貸款文件設定的留置權；

(B)準許的產權負擔；

(C)對任何借款人或任何子公司的任何財產或資產的任何留置權，該留置權在本合同日期存在並列於附表6.02；但(I)該留置權不適用於該借款人或子公司或任何其他借款人或子公司的任何其他財產或資產，且(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換；

(D)任何借款人或任何附屬公司所取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等留置權擔保第6.01節(E)項所允許的債務，(Ii)該等留置權及其所擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的80%，及(Iv)該等留置權不適用於該借款人或附屬公司或任何其他借款人或附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)在任何借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產(帳户及存貨除外)之前已存在的任何留置權，或在此日期後成為貸款方的任何人成為貸款方之前的任何財產或資產(帳户及存貨除外)上的任何留置權；但條件是：(I)該留置權的設立不是考慮或與該收購或該人成為貸款方(視屬何情況而定)有關的，(Ii)該留置權不適用於貸款方的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；

(F)託收行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4-210條在有關法域有效的留置權，僅涵蓋被託收的物品；

(G)第6.06節允許的售後和回租交易產生的留置權；以及

(H)非貸款方的子公司就其所欠債務給予任何借款人或另一借款方的留置權。

儘管如上所述，根據本第6.02節允許的任何留置權在任何時候都不能附加到任何貸款方的(1)賬户上，但根據允許留置權定義(A)款和(A)款和(2)庫存允許的賬户除外，但根據允許留置權的定義(A)和(B)款和(A)款允許的除外。

第6.03節。根本性的變化。(A)貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，或其任何附屬公司的全部或實質所有股額(在每種情況下，無論是現在擁有的或以後獲得的)，或清算或解散，但如在收購時並在緊接其生效後，不會發生違約事件，且(I)就與準許收購有關的另一人的資產或股權的收購而繼續，則除外，任何人可在尚存實體為借款人的交易中併入借款人，(Ii)任何人可在尚存實體為附屬公司的交易中併入任何附屬公司，如合併的任何一方是貸款方，則該尚存實體為貸款方，或在合併的同時成為貸款方；及(Iii)如果擁有該附屬公司的借款人真誠地認為這樣的清算或解散符合該借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則任何附屬公司均可清盤或解散；但是，除非第6.04節也允許，否則不允許在緊接合並之前不是全資子公司的人進行任何此類合併。

(B)沒有行政代理人的事先書面同意，任何貸款方都不會完成作為分割人的分部。在不限制前述規定的情況下，如果任何有限責任公司的貸款方完成了一個事業部(無論是否得到上述行政代理的事先同意)，每個事業部的繼承人應被要求履行第5.14節規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為本協議和其他貸款文件項下的貸款方。

(C)借款方將不會，也不會允許任何子公司在任何實質性程度上從事任何業務，但借款人及其子公司在本合同日期所經營的業務以及與之合理相關的業務除外。

(D)貸款方不會，也不會允許任何子公司在生效日期生效的基礎上改變其會計年度。

第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司在生效日期後組成任何子公司，或購買、持有或獲取(包括依據與任何在合併前不是貸款方的任何人的任何合併)任何其他人的債務或股權證據(包括任何認購權、認股權證或其他獲取上述任何權益的權利)，向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)組成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，但以下情況除外：

(A)允許投資，但須遵守為擔保當事人的利益而以行政代理人為受益人的控制協議，或須受為擔保當事人的利益而以行政代理人為受益人的完善擔保權益的約束；

(B)附表6.04所述在本協議日期存在的投資；

(C)借款人及其附屬公司在其各自附屬公司的股權投資，但(I)借款方持有的任何此類股權應根據擔保協議質押(但前述規定不適用於外國子公司的股權)和(Ii)貸款方對非貸款方子公司的投資總額(連同第6.04(D)節但書第(Ii)款允許的未償還公司間貸款和第6.04(E)節但書允許的未償還擔保)在任何未償還的時間不得超過1,000,000美元(在每種情況下，不考慮任何沖銷或註銷而確定)；此外，如果在實施此類投資後，貸款方未能遵守上述但書第(2)款的規定，則在支付條件得到滿足的情況下，根據本第6.04(C)節的規定，應允許此類投資；

(D)由任何貸款方向任何附屬公司作出並由任何附屬公司向借款方或任何其他附屬公司作出的貸款或墊款，但(I)借款方提供的任何此類貸款和墊款應由根據擔保協議質押的本票證明，以及(Ii)貸款方向非貸款方子公司提供的此類貸款和墊款的金額(連同第6.04(C)節但書第(Ii)款允許的未償還投資和第6.04(E)節但書允許的未償還擔保)在任何未償還時間不得超過1,000,000美元(在每種情況下均不考慮任何沖銷或註銷)；此外，如果在實施該貸款或墊款後，貸款方不遵守上述但書第(2)款，則在滿足付款條件的情況下，應根據本第6.04(D)節允許該貸款或墊款；

(E)第6.01節允許的構成債務的擔保，但任何貸款方擔保的非貸款方子公司的債務本金總額(連同第6.04(C)節但書第(Ii)款允許的未償還投資和第6.04(D)節但書第(Ii)條允許的未償還公司間貸款)在任何未償還時間不得超過1,000,000美元(在每種情況下均不考慮任何沖銷或註銷)；此外，如果該擔保生效後，貸款方不遵守上述但書，則在該擔保的付款條件得到滿足的情況下，根據第6.04(E)節的規定，該擔保應被允許；

(F)貸款方在正常業務過程中按照以往用於旅行和娛樂費用、搬遷費用和類似目的的慣例向其僱員提供的貸款或墊款，在任何一次未清償的任何時候，貸款總額最高可達50,000美元；

(G)賬户債務人根據在正常業務過程中結算賬户債務人賬户的談判協議向貸款方發行的應付票據或股票或其他證券，這與以往的做法一致；

(H)第6.07節允許的互換協議形式的投資；

(I)在任何人成為借款人的附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併(包括與獲準收購有關連的情況下)時已存在的人的投資，只要該等投資並非是在預期該人成為附屬公司或合併時作出的；

(J)與第6.05節允許的處置相關的投資；

(K)構成“準許產權負擔”一詞定義第(C)和(D)款所述存款的投資；及

(L)允許的收購。

第6.05節。資產出售。貸款方將不會、也不會允許任何子公司處置任何資產(不動產以外的資產)，包括其擁有的任何股權，任何借款人也不會允許任何子公司發行該子公司的任何額外股權(但向另一借款人或符合第6.04條規定的另一家子公司發行的除外)，除非：

(A)處置(1)在正常業務過程中的庫存和(2)在正常業務過程中使用、陳舊、破舊或剩餘的設備或財產；

(B)將資產處置給任何借款人或任何子公司，但涉及不是貸款方的子公司的任何此類處置應遵守第6.09節；

(C)與妥協、結算或收取有關的帳目的處置；

(D)處置許可投資和第6.04節允許的其他投資(子公司股權除外)；

(E)第6.06節允許的銷售和回租交易；

(F)因任何借款人或任何附屬公司的任何財產或資產遭受意外事故或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；及

(G)處置本節任何其他條款不允許的資產(子公司的股權除外，除非該子公司的所有股權均已出售)，但在本公司的任何財政年度內，依據本(G)段處置的所有資產的總公平市值不得超過1,000,000美元；

但本協議允許的所有處置(上文(B)和(F)段允許的處置除外)應以公允價值和至少75%的現金對價進行。

第6.06節。銷售和回租交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接地達成任何安排，據此，它將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產(不動產除外)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃它打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(“出售和回租交易”)。但如任何借款人或任何附屬公司以現金代價出售任何固定資產或資本資產，而出售的款額不少於該固定資產或資本資產的公平價值，並在該借款人或該附屬公司取得或完成建造該等固定資產或資本資產後90天內完成，則屬例外。

第6.07節。互換協議。貸款方將不會、也不會允許任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕任何借款人或任何附屬公司的實際風險(與任何借款人或其任何附屬公司的股權有關的風險除外)；及(B)訂立掉期協議，以便就任何借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由浮動利率至固定利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第6.08節。受限制的付款；某些債務的償付。(A)借款方不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接宣佈或作出任何限制性付款，或同意宣佈或作出任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有或以其他方式)，但以下情況除外：(I)借款人可就其普通股宣佈並支付股息，僅以其普通股的額外股份支付，而就其優先股而言，僅以該優先股的額外股份或其普通股的股份支付，(Ii)子公司可就其股權按比例宣佈和支付股息，(Iii)借款人可根據及按照適用於借款人及其附屬公司管理層或僱員的購股權計劃或其他福利計劃，作出不超過500,000美元的限制性付款，而(Iv)借款人可在滿足有關任何此等限制性付款的付款條件後，作出其他受限制付款。

(B)貸款方不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接支付或同意支付或作出任何債務本金或利息的付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，因為購買、贖回、報廢、收購、取消或終止任何債務，但以下情況除外：

(1)償還貸款文件規定的債務；

(Ii)就第6.01節允許的任何債務支付定期計劃的利息和到期的本金，但不包括就第6.01節規定禁止的從屬債務支付的款項；

(Iii)第6.01節所允許的債務再融資；以及

(4)在第6.05節的條款允許的範圍內，支付因自願出售或轉讓保證這種債務的財產或資產而到期的擔保債務。

第6.09節。與附屬公司的交易。貸款方不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，除非(A)交易(I)是在正常業務過程中進行的，(Ii)對該借款方或該子公司有利的價格、條款和條件不低於可以從無關第三方獲得的交易，(B)不涉及任何其他關聯公司的任何貸款方之間的交易，(C)第6.04(C)或6.04(D)條允許的任何投資，(D)第6.01(C)條允許的任何債務，(E)第6.08條允許的任何限制性付款，(F)第6.04條允許向僱員提供的貸款或墊款，(G)向任何借款人或任何附屬公司的董事支付合理費用，而這些董事並非該借款人或附屬公司的僱員，以及支付給董事的補償和僱員福利安排，以及為董事的利益而提供的彌償，借款人或其附屬公司在正常業務過程中的高級職員或僱員；及(H)根據借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的付款、獎勵或贈款，或提供資金。

第6.10節。限制性協議。貸款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款方或任何子公司對其任何財產或資產產生、產生或允許存在任何留置權的能力，或(B)任何子公司就其任何股權支付股息或其他分配、向任何借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款的能力，或擔保任何借款人或任何其他子公司的債務的能力；但(I)前述規定不適用於任何法律規定或任何貸款文件所施加的限制及條件；(Ii)前述規定不適用於附表6.10指明的上述日期存在的限制及條件(但適用於任何該等限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件範圍的修訂或修改)；(Iii)前述不適用於與出售前出售附屬公司有關的協議中所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於將予出售的附屬公司，且根據本條例準許進行該項出售。(4)前述(A)款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，並且(V)前述(A)款不適用於限制轉讓的租約和其他合同中的習慣條款。

第6.11節。重要文件的修訂。貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司修改、修改或放棄其在(A)與任何次級債務有關的任何協議、(B)其章程、管理或合夥協議或其他組織或管理文件或其他組織或管理文件項下的任何權利，只要任何此類修改、修改或豁免將對貸款人不利，或(C)Plateplus購買協議、過渡服務協議或任何相關協議。

第6.12節。金融契約。

(A)固定收費覆蓋率。借款人不得允許在《公約》測試期間結束的任何日曆月的最後一天，在隨後的12個月期間內，固定費用覆蓋率低於1.10%至1.00。

第七條

違約事件。

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或預付款項的指定日期或在其他情況下，均不能支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)借款人應不支付根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期應付，並且這種不履行情況將持續三(3)個營業日內無法補救；

(C)任何貸款方或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議提供的任何其他貸款文件而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄有關的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出或被視為作出時，須證明是重大不正確的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.03(A)條(關於借款方的存在)或第5.08條或第六條所載的任何約定、條件或協議；

(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(根據本條另一節構成違約的約定、條件或協議除外)或任何其他貸款文件，如果違反條款或條款涉及第5.01、5.02(除第5.02(A)節以外)、第5.03條、第5.03條的條款或條款，則貸款方應在貸款方知悉違約或行政代理髮出通知後5天內繼續不予補救。本協議的第5.04、5.06、5.10、5.11或5.13項，或(Ii)在任何貸款方知道該違約行為後30天，或(Ii)如果該違約行為涉及本協議任何其他部分或任何其他貸款文件的條款或條款，行政代理機構將發出通知(應任何貸款人的要求予以通知)；

(f) [已保留];

(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或取消該等債項；但在第6.05節允許的範圍內，本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保債務的財產或資產而到期的有擔保債務；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款方或子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)任何貸款方或附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律尋求清算、重組或其他救濟；(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或不以及時和適當的方式提出異議；(Iii)申請或同意為該借款方或附屬公司或其附屬公司或其附屬資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，(4)提交答辯書--承認在任何此類法律程序中對其提出的請願書的實質性指控；(5)為債權人的利益作出一般轉讓；或(6)為實現上述任何事項而採取任何行動；

(J)任何貸款方或附屬公司將變得無力、以書面承認其無力償還債務，或公開宣佈其不打算償還到期債務，或在債務到期時普遍無法償還債務；

(K)(I)一項或多於一項關於支付總額超過$3,000,000的款項的判決，須針對任何貸款方、任何附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在連續三十(30)天內保持不解除，期間不得有效地暫停執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；或(Ii)任何貸款方或子公司應在三十(30)天內未能履行一項或多項非貨幣性判決或命令，而這些判決或命令單獨或合計可合理地預期會產生重大不利影響，在任何此類情況下，判決或命令在上訴期間不會被擱置，或在其他情況下不會通過勤奮進行的正當訴訟程序真誠地適當地提出異議；

(L)所需貸款人認為發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會造成重大不利影響；

(M)應發生控制權變更；

(N)發生《擔保協議》所界定的任何“違約事件”。

(O)貸款擔保不能保持完全有效或有效，或應採取任何行動停止或斷言貸款擔保的無效或不可執行性，或任何貸款擔保人在任何實質性方面未能遵守其所屬的貸款擔保的任何條款或規定，或任何貸款擔保人應否認其在其為當事一方的貸款擔保項下負有任何進一步責任，或應發出相關通知，包括但不限於根據第10.08款發出的終止通知；

(P)除任何抵押品文件的條款允許外，(1)任何抵押品文件不得因任何理由對其所涵蓋的任何抵押品設定有效的擔保權益，或(2)擔保任何擔保債務的任何留置權應不再是一種完善的優先留置權；

(Q)任何抵押品文件不應保持完全效力或效力，或應採取任何行動中止或斷言任何抵押品文件無效或不可執行；

(R)任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因而按照其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或採取任何行動或不作為證明其斷言，任何貸款文件的任何條款已不再有效、具有約束力並按照其條款可強制執行)；或

(S)任何貸款方根據任何法律被刑事起訴或定罪，而該法律可合理地預期會產生重大不利影響；

然後，在每次此類事件(本條(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在向借款人代表發出通知的情況下，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)終止承諾，從而立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，但在未清償貸款類別及每一類別貸款中按比例計算，在該情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議及任何其他貸款文件應累算的所有費用(為免生疑問而包括任何中斷撥款付款)及其他債務，均須即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些風險，以及(Iii)根據本協議第2.06(J)節的規定，要求為信用證風險提供現金抵押品；在本條第(H)款或第(I)款所述借款人的任何情況下，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和借款人根據本條款和任何其他貸款文件應計的所有費用(為免生疑問，包括任何中斷資金付款)和其他債務，應自動成為到期和應支付的，在每種情況下，無需提示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知。, 所有這些都由借款人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以提高適用於本協議中規定的貸款和其他義務的利率，並行使根據貸款文件或法律或衡平法提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第八條

管理代理。

第8.01節。授權和操作。

(A)每一貸款人及其作為擔保方的任何關聯機構和每一開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每一貸款人和每一開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的權力，以及行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和各開證行特此授予行政代理任何所需的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與借款人有關的信息，也不對未披露任何信息承擔責任, 任何其他借款方、任何附屬公司或上述任何附屬公司以任何身份傳達給行政代理人或其任何附屬公司或由其取得的任何附屬公司。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行其在本協議和其他貸款文件下的職能和職責時，

行政代理僅代表貸款人和開證行行事(除非在本協議明確規定的與登記冊維護有關的有限情況下)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理人不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行、任何其他有擔保一方或任何其他義務的代理人、受信人或受託人或其代理人、受託人或任何其他關係的任何義務或責任或任何其他義務的持有人，但本文及其他貸款文件中明文規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素。

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何人在本協議或任何其他貸款文件下均不承擔本協議或任何其他貸款文件所規定的義務或義務，也不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但所有此等人員應享有本協議或任何其他貸款文件所規定的賠償。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或今後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金或關於任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所明示的或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式賦權(但不是義務)：

(Iii)就貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的任何申索)提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索；及

(Iv)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和各其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付根據貸款文件(包括第9.03節)以行政代理身份欠其的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條規定的條件和在符合條件的情況下享有同意的權利，否則借款人、任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受貸款單據所規定的抵押品的利益和擔保債務的擔保，即被視為同意本條的規定。

第8.02節。行政代理人的信賴、責任限制等。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動負責，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf的任何電子簽名)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(B)行政代理人應被視為不知道任何(I)第5.02條所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人代表向行政代理人發出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第5.02條下的通知”，並指明上述條款下的具體條款，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非借款人代表、貸款人或開證行向管理代理人發出書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品上的留置權。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該等條件，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(可以是傳真)行事，並且不會根據或關於本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任, 互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節。發佈通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“經批准的電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管經核準的電子平臺及其主要門户網站有由行政代理執行或修改的普遍適用的安全程序和政策的保障

借款人、開證行和借款人均承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查加入經批准電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，且此類分發可能存在機密性和其他相關風險。每一貸款人、開證行和每一借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每一貸款人和開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成將通信有效地交付給該貸款人。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、開證行和每一借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節。單獨的管理代理。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，術語“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”和任何類似術語應包括行政代理以其作為貸款人、開證行或所需貸款人之一的個人身份(視情況而定)。擔任行政代理的人及其關聯公司可以接受上述任何貸款方、任何附屬公司或任何關聯公司的存款、向其借出資金、擁有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或其他業務，就像該人不是以行政代理的身份行事一樣，並且沒有向貸款人或開證行交代的義務。

第8.05節。繼任管理代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天向貸款人、開證行和借款人代表發出書面通知，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何該等辭職後，(I)行政代理人可委任其其中一間附屬公司為繼任行政代理人，及(Ii)如行政代理人在根據上文第(I)款辭職後10天內仍未委任其其中一間附屬公司為繼任行政代理人，則所需貸款人有權委任繼任行政代理人。如所要求的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在任何一種情況下(除非行政代理根據上述第(I)款指定其附屬公司之一為繼任行政代理)，此類任命應事先獲得借款人代表的書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理拒絕批准，也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。繼任行政代理人接受指定為行政代理人的情形, 退休的行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)卸任的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所列的權利，如抵押品由行政代理人管有，則應繼續持有該抵押品。在每一種情況下，直到根據本節指定繼任行政代理人並接受這種任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力, 即將退休的行政代理人的特權和義務；但條件是：(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；(B)要求或計劃給予或作出的所有通知和其他通信應直接給予或作出給各貸款人和開證行。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，使他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文(A)款的但書所指的事項，繼續有效。

第8.06節。貸款人和開證行的確認書。

(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融票據(且每家貸款人和每家開證行同意不違反前述規定主張索賠)，在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或開證行、或任何前述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的其他便利方面的決策是複雜的，或在作出作出、取得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每家貸款人和每家開證行也承認，它將根據上述文件和信息(可能包含材料)，獨立地、不依賴於行政代理、任何其他貸款人或開證行、或上述任何相關方, 關於借款人及其關聯公司的美國證券法所指的非公開信息)，如其認為適當，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件上交付其簽名頁，應被視為已確認收到並同意和批准在任何此類轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件的生效日期或生效日期向行政代理或貸款人交付的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的每份其他文件。

(C)每一貸款人在此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表擬備的每份報告的副本；(Ii)行政代理人(A)對任何報告或其中所載任何資料的完整性或準確性，或報告所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(B)對任何報告所載的任何資料概不負責；(Iii)報告不是全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人提供的任何信貸擴展，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買一筆或多筆貸款的任何報告中得出任何損害；和(B)它將支付和保護行政代理人和準備報告的任何其他人，使其免受索賠、訴訟、法律程序、損害、費用和費用的傷害，並對其進行賠償、辯護和保持, 以及行政代理或任何此類其他人因任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告而直接或間接產生的其他金額(包括合理的律師費)。

第8.07節。抵押品很重要。

(A)除根據第9.08節行使抵銷權或擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件規定的所有權力、權利和救濟只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，由行政代理全權酌情決定，授予並完善以行政代理人為代表擔保當事人的此類抵押品的留置權。

(B)為促進前述而非侷限於上述各項，任何有關銀行服務的安排將不會產生(或被視為產生)任何與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的權利，而有關銀行服務的債務構成有擔保債務，且沒有任何掉期協議的債務構成有擔保債務，亦不會被視為產生有利於任何有擔保一方的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為有關銀行服務或互換協議的任何此類安排(視情況而定)的當事一方的每一方應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(B)節所允許的任何貸款文件，在其選擇和酌情決定下，將授予行政代理的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第8.08節。信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。關於任何此類投標，行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標分配給該購置車輛, (2)每一擔保當事人在債權出價債務中的應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售，(3)行政代理應被授權通過文件，規定對一輛或多輛購置車輛的治理(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接地由下列人員管轄，且管轄文件應規定，根據本協議的條款或適用的一個或多個收購工具的管理文件(視情況而定)，由所需貸款人或其允許受讓人投票控制，不論本協議終止，且不實施本協議第9.02節中對所需貸款人行動的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該收購工具或工具按比例向每一擔保當事人發行債券，按比例計入信貸投標、權益，不論是股權、合夥權益、有限合夥企業權益或會員權益，在任何此種購置工具和/或由該購置工具發行的債務票據中，均不需要任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過購置工具貸記的債務數額或其他原因)未被用於購置抵押品的範圍內, 此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。

第8.09節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、各安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為任何借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理人、各安排人及其各自的關聯方的利益，作出陳述及保證。並且，為免生疑問，任何借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、任何安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的受信人。

(C)行政代理人及每名安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供投資意見或以受信人身分提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第8.10節。洪水法則。JPMCB通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法》和相關立法(“洪水法”)對受聯邦監管的貸款機構的要求。JPMCB作為銀團貸款的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，JPMCB提醒每個貸款人和該貸款的參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款人還是該貸款的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

第九條

雜七雜八的。

第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須符合下文(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真的方式送達，如下所示：

(I)如給任何貸款方，則向借款人代表：

弗裏德曼工業公司

渣打臣道1121號124號套房

德克薩斯州朗維尤

注意：亞歷克斯·拉魯

傳真號碼：9037582265

(Ii)如發給行政代理、JPMCB(以開證行或Swingline貸款人的身分)，則發給摩根大通銀行，地址：

摩根大通銀行，N.A.

羅斯大道2200號，9樓

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：蒂莫西·J·懷特福特

傳真號碼：214 965 4731

(3)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼寄給該銀行。

所有此類通知和其他通信(A)以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出；(B)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在接收者的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為在接收者下一個營業日的開業時發出；或(C)在下文(B)段規定的範圍內，通過電子系統或經批准的電子平臺(視情況適用)交付的通知或通信應按該款規定有效。

(B)本合同項下向任何借款人、任何貸款方、貸款人和開證行發出的通知和其他通信，可以使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)或按照行政代理批准的程序交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理和借款人代表(代表貸款方)均可酌情同意接受電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信(I)應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，和(2)張貼在因特網或內聯網網站上的通知，在預期收件人按照前述第(1)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信的通知並標明該通知或通信的網址時，應被視為已收到；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果上述通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的, 該通知或通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節(B)段的允許，否則無效，而該放棄或同意僅在特定情況下和就所給予的目的有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.09(F)節第一句(關於任何承諾的增加)以及下文第2.14(C)、(D)和(E)節以及第9.02(E)節的規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方簽訂的一項或多項書面協議，經所需貸款人同意；但該等協議不得(A)未經任何貸款人(包括屬違約貸款人的任何該等貸款人)的書面同意而增加該貸款人的承擔，(B)減少或免除任何貸款或信用證墊付的本金，或降低其利息，或減少或免除根據本協議須支付的任何利息或費用，未經直接受其影響的每一貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意(但對本協議(或其中使用的任何定義的術語)中的金融契諾的任何修訂或修改不構成(B)款的利率或費用的降低)，(C)推遲任何貸款本金或信用證付款的任何預定付款日期，或任何根據本協議應支付的利息、費用或其他債務的付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或未經直接受影響的每一貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意而推遲任何承諾的預定到期日, (D)更改第2.09(C)節或第2.18(B)或(D)節，以改變應評税減少承付款或分攤付款的方式，而未經每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意；(E)未經所需循環貸款人書面同意，提高借款基數定義中規定的預付率或增加新的合格資產類別；(F)更改本節的任何條文或“規定的貸款人”的定義，或更改任何貸款文件的任何其他條文，指明須放棄、修訂或修改任何權利的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意，而無須得到直接受其影響的每名貸款人(違約貸款人除外)的書面同意；。(G)免除任何貸款擔保人在其貸款擔保下的責任(除非本條款或其他貸款文件另有準許)，而無須每名貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，或(H)除本節(C)款或任何抵押品文件另有規定外，未經每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，解除所有或基本上所有抵押品；此外，未經行政代理行、開證行或Swingline貸款人(視具體情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理行、開證行或Swingline貸款人在本合同項下的權利或義務(應理解，對第2.20節的任何修改均須徵得行政代理行同意, 開證行和Swingline貸款人)；此外，除非事先徵得行政代理和開證行的書面同意，否則此類協議不得修改或修改第2.06節的規定。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，如果其條款影響一個或多個類別的貸款人(但不是任何其他類別的貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及每一受影響類別的貸款人的必要數量或利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別)根據本條款予以同意。

(C)貸款人和開證行在此不可撤銷地授權行政代理根據其選擇和全權酌情決定解除由貸款當事人授予行政代理的任何抵押品的任何留置權：(I)在全部償付所有擔保債務並以每一受影響貸款人滿意的方式對所有未清償債務進行現金抵押後，(Ii)構成貸款方按照本協議條款出售或處置的財產(行政代理可最終依賴借款方證明出售或處置是按照本協議條款進行的任何證明，無需進一步查詢)，且在出售或處置的財產構成子公司100%股權的範圍內，行政代理人有權解除該附屬公司提供的任何貸款擔保；(Iii)構成在本協議允許的交易中到期或終止的租約下租賃給貸款方的財產；或(4)因行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施而需要出售或以其他方式處置此類抵押品。除前款規定外，未經所需貸款人事先書面授權，行政代理不得解除任何抵押品留置權；但行政代理人可酌情解除其對任何日曆年總價值不超過1,000,000美元的抵押品的留置權，而無須事先獲得所需貸款人的書面授權(經同意，行政代理人可最終依賴借款人的一份或一份以上關於如此解除的抵押品價值的證明, 不作進一步調查)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。

(D)如就要求“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已徵得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何必須但尚未取得同意的貸款人在本文中被稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇將未經同意的貸款人替換為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)借款人合理滿意的另一家銀行或其他實體，行政代理和開證行應約定，自該日期起，以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。和(Ii)借款人應在更換之日以同一天的資金向該非同意貸款人支付(1)借款人根據本合同規定向該非同意貸款人支付的所有利息、手續費和其他款項，直至終止之日(包括該日在內)，包括但不限於根據第2.15和2.17節應支付給該非同意貸款人的款項；及(2)一筆款項(如有)，相當於在第2.16節規定的替換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替換貸款人的話。本合同各方同意，根據本款規定的轉讓可以根據借款人代表、行政代理和受讓人(或, 在適用的範圍內，包含根據經批准的電子平臺進行的轉讓和參考假設的協議(行政代理和該等當事人是參與方)，而被要求作出該轉讓的貸款人不必是該轉讓的當事一方即可使該轉讓生效，並應被視為已同意或受其條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，該轉讓的其他當事人同意按適用的出借人的合理要求籤署和交付證明該轉讓的必要文件，但任何此類文件不得訴諸當事人或由當事人提供擔保。

(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人代表同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03節。開支；責任限制；彌償等(A)開支。貸款各方應共同和分別支付所有(I)行政代理及其附屬公司發生的合理的自付費用，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出，這些費用與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或任何電子系統或經批准的電子平臺)本協議規定的信貸安排、貸款文件的準備和管理以及對貸款文件證明的任何修改、修改或豁免有關(無論據此或據此預期的交易是否應完成)。(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人因執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括其在本節下的權利)或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利而發生的自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出。包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。在不限制前述一般性的情況下，貸款方根據本節償還的費用包括與以下方面有關的費用、成本和開支：

(A)在符合第5.12節條款的情況下，評估和保險審查；

(B)根據第5.06節的規定，進行實地審查，並根據行政代理所僱用的第三方就每項實地審查收取的費用或內部分配的費用編寫報告；

(C)對高級管理層和/或主要投資者進行背景調查，視需要或適當，由行政代理全權酌情決定；

(D)税收、費用和其他費用，用於(1)留置權和所有權查詢和所有權保險，以及(2)提交融資報表和續期，以及完善、保護和延續行政代理人的留置權的其他行動；

(E)為採取任何貸款方根據貸款文件所要求採取的任何行動而支付或招致的款項，而該貸款方沒有支付或採取該等行動；及

(F)轉交貸款收益、收取支票和其他付款項目、建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的費用和費用。

上述所有費用、成本和支出可作為循環貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些均如第2.18(C)節所述。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內，(I)任何借款人和任何貸款方均不得主張，且每一借款人和每一貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向上述任何人的行政代理、任何安排人、任何開證行和任何貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠，且每一方在此免除責任，根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款單據或在此或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，對合同另一方承擔的任何責任；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人或任何貸款方根據第9.03(C)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(C)彌償。貸款各方應共同和個別地賠償上述任何人的行政代理人、每名安排人、開證行和每一貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人被稱為“被賠付者”)，並使每一被賠付者不受任何責任和相關費用的損害，包括為任何被賠付者支付的任何律師的費用、收費和支出(但不包括税費，這些費用應完全受第2.17條的約束，且不包括税)，這些費用和相關費用因下列原因而產生或向任何被賠付者索賠：或由於(I)簽署或交付貸款單據或由此預期的任何協議或票據，當事人履行各自在貸款單據項下的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在借款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款方或子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期訴訟，不論該訴訟是否由任何借款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為該等訴訟的一方；但上述彌償並不適用於任何受彌償人, 只要有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定這種責任或相關費用主要是由該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，就可以獲得賠償。在不限制前述規定的情況下，每一貸款方的意圖是且每一貸款方同意上述賠償適用於每一INDEMNITEE的損失、索賠、損害賠償、罰款、債務和相關費用(包括但不限於所有訴訟或準備費用)，這些損失、索賠、損害賠償、罰款、債務和相關費用全部或部分是由INDEMNITEE(和/或任何其他)INDEMNITEE的疏忽引起的。本第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

(D)貸款人償還。每一貸款人各自同意按照本條款第9.03條(A)、(B)或(C)款規定由任何貸款方支付的任何金額支付給行政代理、每一開證行和Swingline貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個人，“與代理有關的人”)(在貸款方未償還的範圍內，且不限制任何貸款方這樣做的義務)，按其各自適用的百分比在根據本節要求付款的日期(或，如果在承諾終止之日之後尋求付款，並且貸款應已全額支付(按照緊接該日期之前的適用百分比)，則任何和所有債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加給該代理人相關人士、由該代理人相關人員產生或因該承諾而產生的任何費用、收費和支出，本協議，任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或負債或有關費用(視屬何情況而定)是由該與代理人有關的人以代理人相關人士身分招致或提出的；此外，貸款人不負任何責任支付該等負債、費用的任何部分。, 根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決，發現主要由該代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的費用或支出。本節中的協議在本協議終止和擔保債務全額償付後繼續有效。(E)付款。根據本第9.03條規定到期的所有款項，應在書面要求後立即支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)：

(A)借款人代表，但借款人代表應被視為已同意全部或部分循環貸款和承付款的任何此類轉讓，除非借款人代表在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對，並且還規定，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)不需要借款人代表的同意；

(B)政務代理人；及

(C)開證行。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非向貸款人或核準基金的貸款人或其附屬公司轉讓，或將轉讓貸款人的承諾書或任何類別貸款的全部剩餘款額轉讓，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾額或貸款額不得少於$5,000,000，除非借款人代表(該項同意不得被無理扣留或拖延)及行政代理人另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得少於$5,000,000，除非借款人代表(同意不得被無理扣留或延遲)及行政代理人另有同意，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則無需徵得借款人代表的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內向行政代理交付一份協議，該協議包括根據經核準的電子平臺進行的轉讓和假設，行政代理和轉讓和承擔的各方當事人是該平臺的參與者，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”係指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)為自然人或其親屬的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營；但就第(C)款而言，上述控股公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而設立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非上述自然人或其親屬，而該專業顧問在作出或購買商業貸款的業務上具有豐富經驗，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構，和(Z)擁有超過25,000,000美元的資產，其大部分活動包括在其正常業務過程中發放或購買商業貸款和類似的信貸延伸；或(D)貸款方或貸款方的子公司或其他關聯公司。

(3)在依照本節第(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔包括出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人提供的貸款和信用證付款的承諾和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。

(5)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與人的經核準的電子平臺的轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條(B)項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，向貸款方或貸款方的子公司或其他關聯公司以外的一個或多個銀行或其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；及(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和/或義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)和(G)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.17(G)節所需的信息和文件將交付給借款人和行政代理)，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人；和(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(B)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

第9.05節。生存。貸款當事人在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下任何信貸展期時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何手續費或任何其他款項未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)增加或減少開證行昇華有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或擬進行的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)行政機關已同意接受任何電子簽名, 行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由任何借款人或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺少本協議的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利, 該等其他貸款文件及/或該等附屬文件，包括有關該等文件的任何簽字頁，以及(D)放棄就行政代理及/或任何貸款人依賴或使用電子簽署及/或以傳真、電郵pdf傳送而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索償。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因任何借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。本書面協議代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

第9.07節。可分性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、開證行及其各自的關聯公司，在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及該貸款人、開證行或任何上述關聯公司在任何時間欠任何貸款方或為貸款方的貸方或賬户而欠該貸款人的任何和所有擔保債務的其他債務。開證行或其各自的關聯公司，不論該貸款人、開證行或其各自的關聯公司是否已根據貸款單據提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或開證行的分行或關聯公司的，與持有該存款的分行或關聯公司不同，或對該債務負有債務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人、開證行或關聯銀行應將這種抵銷或申請通知借款人代表和行政代理, 但任何沒有發出或延遲發出上述通知，並不影響根據本條提出的任何上述抵銷或申請的有效性。各貸款人、開證行及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方、開證行或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州國內法律管轄並按照紐約州國內法律解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或據此擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因任何貸款文件、與本協議有關的交易或為承認或執行任何判決而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受任何設於紐約的美國聯邦或紐約州法院的專屬司法管轄權，並在此無條件地同意就任何該等訴訟或法律程序而提出的所有申索均可(及任何該等申索，針對行政代理或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能在紐約州或在法律允許的範圍內由聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院就本協議或任何其他貸款文件向任何貸款方或其當事人提起訴訟或訴訟的任何權利。

(D)每一貸款方特此在其合法和有效的最大限度內不可撤銷和無條件地放棄其現在或在此地對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘達成本協議，其中包括本節中的相互放棄和證明。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在任何法律規定或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其項下的權利時，(F)在符合協議的規定的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，本協議規定的其任何權利或義務，或(Ii)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，(G)經借款人代表同意(H)在(I)因違反本節規定以外的原因而可公開獲得的情況下，或(Ii)行政代理、開證行或任何貸款人以非保密的方式從借款人以外的來源獲得此類信息的情況下, 或(I)在保密基礎上向(1)任何評級機構提供與本協議規定的任何借款人或其子公司或信貸安排有關的評級，或(2)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議規定的信貸安排有關的識別碼的發放和監控。

就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由安排方向貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外；但對於在本協議日期之後從借款人收到的信息，此類信息在交付時已明確確定為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的信息(如本協議第9.12節所定義)可能包括有關公司及其關聯方、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，IT在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.13節。數項義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金存量(如董事會U規則所定義)償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

第9.14節。美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第9.15節。披露。每一貸款方、每一貸款人和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可隨時持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16節。完美的約會。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和其他擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第9.17節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

第9.18節。營銷同意書。

借款人特此授權JPMCB及其關聯公司(統稱為“JPMCB各方”)自行承擔費用，在未經借款人事先批准的情況下，在廣告、營銷、墓碑、案例研究和培訓材料中包含任何借款人的名稱和標識，並對本協議進行JPMCB各方可隨時自行決定的其他宣傳。除非借款人代表以書面形式通知JPMCB撤銷上述授權，否則上述授權將繼續有效。

第9.19節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.20節。沒有受託責任等。(A)每一借款人承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本文件及其他貸款文件中明確列明的義務外，任何貸款方均不承擔任何義務，且每一貸款方僅以每一借款人在貸款文件及本協議及本協議中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為任何借款人或任何其他人的財務顧問或受託人或代理人。每一借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，每一借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向任何借款人提供諮詢。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對任何借款人不承擔任何責任或責任。

(B)每一借款人進一步確認及同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司均為一間提供全面服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。在正常業務過程中，任何信貸方可以為其自己的賬户和客户的賬户提供投資銀行和其他金融服務，並/或收購、持有或出售任何借款人和任何借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，每一借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將從借款人那裏獲得的機密信息用於該借款方為其他公司提供服務的情況，也不會向其他公司提供任何此類信息。每一借款人也承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向任何借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.21節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.22節。聯合和幾個。借款人在此無條件且不可撤銷地同意其對行政代理、開證行和貸款人承擔擔保債務的連帶責任。為進一步説明這一點，每個借款人同意，無論本協議中規定借款人對付款負有責任，該義務是每個借款人的連帶義務。借款人承認並同意其在本協議和貸款文件項下的連帶責任是絕對和無條件的，不得因行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何其他人的任何作為或不作為而以任何方式受到影響或損害。每個借款人對擔保債務的責任不應以任何方式因誰接收或使用本合同項下提供的信貸的收益或將這些收益用於什麼目的而受到損害或影響，並且每個借款人都放棄其他借款人發出的借款請求的通知以及向其他借款人發放的貸款或其他信貸延伸。借款人在此同意不對根據本協議和貸款文件負有付款責任的任何一方行使或執行其可獲得的任何免責、出資、補償、追索權或代位權，除非在貸款人終止或到期向借款人提供信貸的所有承諾終止或期滿後，行政代理、每個開證行和每個貸款人已經全額付款，並且所有擔保債務得到履行和解除。在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人在本協議項下與擔保債務有關的連帶責任應是借款人的無條件責任，而不受下列因素的影響：(I)有效性、可執行性, 任何擔保債務或證明全部或部分擔保債務的任何其他文件的廢止或從屬地位，(Ii)沒有試圖向任何其他借款方收取任何擔保債務或為此提供的任何抵押品或其他擔保，或沒有采取任何其他行動來強制執行，(Iii)行政代理或任何貸款人對任何其他貸款方簽署的證明或保證任何擔保債務得到償付的任何票據的任何條款的任何修改、修改、放棄、同意、延期、容忍或給予任何放任，或任何其他貸款方現在或以後簽署並交付給行政代理人的任何其他協議，(Iv)行政代理人或任何貸款人沒有采取任何步驟，完善或維持其對任何抵押品或其他擔保的留置權，或保留其對任何抵押品或其他擔保的權利，以支付或履行任何擔保債務，或行政代理人解除任何抵押品或其對任何抵押品的留置權，(V)解除或妥協任何其他貸款方對任何擔保債務的全部或部分償付責任，(Vi)擔保債務的金額超出本合同規定的任何限制的任何增加，或在任何其他借款人同意的情況下，與此相關的應付利息、手續費或其他收費的金額的任何增加，或減少，或(Vii)可能構成任何貸款方的法律或衡平法上的解除或抗辯的任何其他情況。在任何違約事件發生後和持續期間，行政代理可以在不通知任何借款人的情況下，立即直接向任何或所有貸款方收取和收回全部或任何部分擔保債務, 在不首先針對任何其他借款方或針對任何抵押品或其他擔保來支付或履行任何擔保債務的情況下，且每一借款人均放棄根據適用法律可能要求行政代理或貸款人在追索該借款人或其財產之前針對任何抵押品或其他貸款方採取或用盡補救措施的任何規定。每一借款人均同意並同意，行政代理或任何貸款人均無義務為任何貸款方的利益或反對或為支付任何或全部擔保債務而安排任何資產。

第9.23節。續期、延期或重新安排。本協議對現有的信貸協議進行了完整的修改和重申。本協議和其他貸款文件適用於貸款方、行政代理、貸款人和作為本協議簽署方的其他人之間目前的關係。然而，本協議決不打算、也不應解釋為影響、取代、損害或取消抵押品上擔保權益的產生、附屬、完善或優先權，以及抵押品上的其他留置權，借款方每一方根據本協議向行政代理和貸款人承認、重申和確認擔保權益和其他留置權。貸款各方同意終止現有信貸協議項下有關向任何貸款方提供墊款或以其他方式提供信貸或信貸支持的任何尚未履行的承諾，以及作為現有信貸協議一方的任何人士(貸款方除外)在現有信貸協議項下的其他義務。

第十條

貸款擔保。

第10.01條。保證金。每一貸款擔保人(已提供單獨擔保的擔保人除外)特此同意，它作為主債務人，不僅作為擔保人，而且作為主債務人，對擔保債務和所有費用和費用負有連帶責任，並且作為主債務人而不僅僅是作為擔保人，絕對、無條件和不可撤銷地保證擔保債務到期時立即付款，無論是在規定的到期日、提速或其他時候，以及之後的任何時間，包括但不限於行政代理、開證行和貸款人在努力向行政代理、開證行和貸款人收取全部或部分擔保債務或對其提起訴訟時支付或產生的所有法庭費用和律師費和律師助理費用。全部或部分擔保債務的任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他擔保人(此類成本和費用連同擔保債務統稱為“擔保債務”；但是，“擔保義務”的定義不得造成任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而對該貸款擔保人的任何被排除的互換義務作出任何擔保(或任何貸款擔保人為支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務而酌情給予擔保利息)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了任何部分的擔保債務。

第10.02條。付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴任何借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每個“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制執行其對擔保全部或部分擔保債務的抵押品的付款。

第10.03條。不解除或減少貸款擔保。(A)除本協議另有規定外，每個貸款擔保人在本協議項下的義務是無條件和絕對的，不受任何理由(全額償付擔保債務除外)的任何減少、限制、減值或終止，包括：(I)因法律實施或其他原因放棄、免除、延期、續期、結算、退回、變更或妥協任何擔保債務的任何索賠；(Ii)任何借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(3)影響任何債務人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何債務人的任何債務；或(4)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何債務人、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的，還是在任何無關的交易中。

(B)每一貸款擔保人在本合同項下的義務不會因任何擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止，或適用法律或法規中任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的規定。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(3)對任何借款人對全部或部分擔保債務的義務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的任何解除、不完善或無效；(4)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延，或故意或以其他方式，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險，或在法律或衡平法問題上作為任何貸款擔保人的解除(全額償付擔保債務除外)。

第10.04條。放棄防禦。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於任何借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保義務無法強制執行，或因任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任終止而產生的任何抗辯，但全額償付擔保義務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理可自行選擇止贖其持有的一個或多個司法或非司法銷售的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非已全額償付擔保債務。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使該選擇可以根據適用法律進行。, 損害或消滅任何貸款擔保人針對任何義務方或任何擔保獲得償還或代位權或其他權利或補救的權利。

第10.05條。代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品擁有的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第10.06條。恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同未支付款項一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果在任何借款人破產、破產或重組時暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應行政代理的要求立即支付所有此類款項。

第10.07條。信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第10.08條。終止。每一貸款人和開證行均可根據本貸款擔保繼續向借款人發放貸款或提供信貸，直至收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天為止。儘管收到任何此類通知，每個貸款擔保人將繼續對貸款人在收到通知後第五天之前創建、承擔或承諾的任何擔保義務以及隨後關於全部或部分此類擔保義務的所有續展、延期、修改和修改承擔責任。第10.08款中的任何規定不得被視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施是根據本條款第七條(O)款規定的任何違約或違約事件而存在的，這些違約或違約事件是由於任何此類終止通知而存在的。

第10.09條。税金。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不扣繳任何税款，除非法律要求這樣的扣繳。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該貸款擔保人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全部預扣税款。如果此類税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額應在必要時增加，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除此類扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣繳)後，收到如果沒有進行此類扣繳時本應收到的金額。

第10.10節。承擔最大責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍，以便其在本擔保項下的義務不會因《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似法規或普通法而被撤銷。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。

第10.11條。貢獻。

(D)在任何貸款擔保人須根據本貸款保證作出付款(“擔保人付款”)的範圍內，而該項付款是在顧及當時由任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後作出的，超過若每名貸款擔保人已按該貸款擔保人的“可分配額”(定義見下文)(在緊接該擔保人付款前釐定)與緊接該擔保人付款前所釐定的每名貸款擔保人的可分配額合計的比例，支付該貸款擔保人本應支付或可歸於該貸款擔保人的總擔保債務的款額，則在不可行地全額現金支付擔保人款項、全額支付擔保債務及本協議終止後，該貸款擔保人應有權從，並由對方貸款擔保人根據各自在擔保人付款前有效的可分配金額按比例償還超出的金額。

(E)在任何確定日期，任何貸款擔保人的“可分配數額”應等於該貸款擔保人財產的公允可出售價值相對於該貸款擔保人的總負債的超額部分(包括合理地預期將就或有負債到期的最高金額，假設對該或有負債負有責任的其他貸款擔保人支付其應課差餉租額，則計算無重複)，使其他貸款擔保人截至該日所作的所有付款生效，以最大化該等供款的數額。

(F)第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.11節規定的任何內容都不打算或將損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。

(G)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該項出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

(H)補償性貸款擔保人在第10.11條下針對其他貸款擔保人的權利，應在全額償付擔保債務和本協議終止後行使。

第10.12節。累計負債。每一貸款方在本第十條下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務之外的所有責任，並應與之累積，但對金額不作任何限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第10.13條。保持良好狀態。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據第10.13條就不履行本條第10.13條下的義務或根據本貸款擔保可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的金額承擔責任，而不承擔任何更大金額的責任)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有掉期義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.13條構成，且本第10.13條應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。

第十一條

借款人代表。

第11.01條。約定；關係的性質。Friedman Industries，Inc.由每個借款人在本協議和其他貸款文件下指定為其合同代表(在此稱為“借款人代表”)，並且每個借款人都不可撤銷地授權借款人代表作為該借款人的合同代表，具有本文和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。借款人代表同意在第11條所載明示條件下擔任該合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作為其代理人，收取資金賬户中的所有貸款收益，屆時借款人代表應迅速將這些貸款支付給適當的借款人，但如果是循環貸款，金額不得超過可獲得性。對於借款人代表或借款人根據第11.01節採取或未採取的任何行動，行政代理和貸款人及其各自的高級管理人員、董事、代理人或僱員不應對借款人代表或任何借款人承擔責任。

第11.02節。超能力。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件中每一條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。借款人代表不應對借款人承擔任何默示責任，也不應對貸款人負有采取任何行動的義務，但借款人代表將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。

第11.03條。代理人的僱用。借款人代表可根據本協議和任何其他貸款文件，由或通過授權人員履行其作為借款人代表的任何職責。

第11.04節。通知。每一借款人應立即將本協議項下發生的任何違約或違約事件通知借款人代表，該違約或違約事件描述該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”。如果借款人代表收到這樣的通知，借款人代表應立即通知行政代理機構和貸款人。本合同項下提供給借款人代表的任何通知應構成在借款人代表收到日期向每個借款人發出的通知。

第11.05條。繼任借款人代表。經行政代理事先書面同意，借款人代表可隨時辭職，辭職在指定繼任借款人代表後生效。行政代理機構應立即以書面形式通知貸款人辭職。

第11.06條。貸款文件的簽署；借款基礎證明。借款人特此授權並授權借款人代表借款人簽署並向行政代理和貸款人交付貸款文件以及實現貸款文件目的所必需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，包括但不限於借款基礎證書和合規證書。每一借款人同意，借款人代表或借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應對所有借款人具有約束力。

第11.07條。報道。借款人特此同意，借款人應在每個財政月後立即向借款人代表提供其借款基礎證書的副本以及本協議項下或借款人代表要求的任何其他證書或報告的副本，借款人代表應依據這些證書和報告來準備本協議規定所需的借款基礎證書和合規證書。

(簽名頁如下)

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

承諾表

附件A

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有下述《信貸協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔(I)出讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，其範圍與以下確定的轉讓人所有此類未償權利和義務的金額和百分比相關(包括任何信用證，(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關而產生或與之相關的所有索償、訴訟、訴因及其他權利，不論是否已知或未知，法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

¹根據需要選擇。

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

²填寫信貸協議下根據本轉讓轉讓的貸款類型的適當術語(例如“循環承諾，”等)

³列明為最少9個小數點，作為其下所有貸款人的承擔/貸款的百分率。

[已同意及]⁴已接受：

摩根大通銀行，N.A.，AS

[行政代理、開證行和Swingline貸款人]

By_________________________________

標題：

[同意：]⁵

[相關方名稱]

By________________________________

標題：

⁴僅在信貸協議條款要求行政代理、開證行和/或Swingline貸款人(視情況而定)同意的情況下添加。

⁵僅在信貸協議條款要求借款人和/或其他各方(例如，Swingline貸款人、開證行)同意的情況下才添加。

附件一

分配和假設

標準條款和條件

分配和假設

1.申述及保證。

1.1.委託人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)任何借款人、其任何子公司或關聯公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；(Iv)根據適用法律，受讓人必須成為信貸協議下的貸款人或按貸款協議規定的利率收取利息的任何要求，或(V)任何借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下各自承擔的任何義務。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議及適用法律所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，以及，在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人根據該協議所承擔的義務；(Iv)對於收購受讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在作出收購受讓權益的決定時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富；(V)它已收到一份信貸協議副本，連同根據第5.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行本轉讓和假設以及購買轉讓權益的其他文件和信息，它根據這些文件和信息獨立地作出這種分析和決定，而不依賴行政代理、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，(Vi)轉讓和假設所附的文件是根據信貸協議的條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(I)在不依賴行政代理的情況下，獨立地、任何安排者, 出讓人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，及(Ii)其將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採用本轉讓和假設的條款，或通過任何經批准的電子平臺交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本，應與交付此轉讓和假設的手動副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件B

借款基準證

附件C

合規證書

本合規證書是根據Friedman Industries，Inc.與不時作為借款人的Friedman Industries，Inc.和作為借款人的其他每一方當事人(統稱為“借款人”)、其他貸款方、貸款方以及作為貸款人的行政代理的摩根大通銀行之間的日期為(經不時修訂、修改、續簽或延長的)的某些信貸協議提供的。除本協議另有規定外，本符合性證書中使用的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。

以下籤署人特此證明，代表其本人和借款人：

1.本人是正式當選的借款人代表；

2.本人已審閲該協議的條款，並已或已安排在我的監督下對本公司及其附屬公司在所附財務報表所涵蓋的會計期間的交易及條件進行詳細審查[對於季度或月度財務報表，增加：該等財務報表根據現行適用的公認會計準則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註];

3.除下文所述外，第2款所述的審查並未披露，本人也不知道(1)在所附財務報表所涵蓋的會計期間或截止本證書之日，是否存在構成違約的任何條件或事件，或(2)自《協定》第3.04節所指的經審計財務報表之日起，在公認會計原則或其適用方面發生的任何變化；

4.本人特此證明，任何貸款方在未按照《擔保協議》第4.15節的規定向行政代理髮出通知之前，均未更改(I)其名稱、(Ii)其首席執行官辦公室、(Iii)主要營業地點、(Iv)其所屬實體的類型或(V)其註冊或組織狀態；以及

5.本協議所附附表一列出了證明借款人遵守本協議某些契約的財務數據和計算，所有這些數據和計算都是真實、完整和正確的；

以下是第3款的例外情況(如有的話)，詳細列出(I)該條件或事件的性質、其存在的期間，以及借款人已就每項該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動，或(I)公認會計原則的改變或其適用，以及該等改變對所附財務報表的影響：

上述證明，連同本證書附表一和附表二所列的計算，以及為支持本證書而交付的財務報表，於年月日作出並交付。

附表I

截至_、_

《協定》和《協定》的規定

[附表一必須包括財務契約計算的所有組成部分的詳細計算表。]

附件D

合併協議

本合併協議(“本協議”)日期為20_根據日期為2021年5月19日的若干經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)，弗裏德曼實業有限公司及不時作為借款人(“借款人”)、借款人的其他一方、貸款方、貸款方及貸款人的行政代理之間的信貸協議(“信貸協議”)以行政代理(“行政代理”)的身分行事。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中規定的含義。

為了貸款人的利益，新子公司和行政代理同意如下：

1.新附屬公司特此確認、同意並確認，在簽署本協議後，新附屬公司將被視為[借款人][貸款方]根據信貸協議及信貸協議所有目的的“貸款擔保人”，並應承擔貸款方及貸款擔保人的所有義務，猶如其已簽署信貸協議一樣。新附屬公司於此批准並同意接受信貸協議所載的所有條款、條文及條件的約束，包括但不限於(A)信貸協議第三條所載貸款方的所有陳述及保證、(B)信貸協議第五及第六條所載的所有契諾及(C)信貸協議第十條所載的所有擔保責任。在不限制本第1款前述條款的一般性的情況下，新附屬公司在符合信貸協議第10.10和10.13節規定的限制的情況下，特此與其他貸款擔保人共同和分別向行政代理和貸款人擔保，在到期時(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，加速或其他方式)，並同意，如果任何擔保債務在到期時沒有全額償付或履行(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)，新子公司將與其他貸款擔保人共同和個別地迅速支付和履行相同的債務，而不需要任何要求或通知，如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長，則該等擔保債務將在到期時迅速全額償付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)根據該延期或續期的條款。

2.如有需要，新附屬公司將在簽署本協議的同時，按照信貸協議的規定簽署和交付行政代理要求的抵押品文件(以及其他文件和文書)。

3.就信貸協議第9.01節而言，新附屬公司的地址如下：

4.在新子公司簽署本協議後，新子公司特此放棄行政代理和貸款人對新子公司擔保的接受。

5.本協議可簽署任何數量的副本，每一副本在如此簽署和交付時應為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

6.本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

茲證明，新子公司已促使其授權人員正式簽署了本協議，而行政代理為了貸款人的利益，已使其授權人員在上文第一次寫明的日期接受本協議。

附件E-1

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及Friedman Industries，Inc.及不時以借款人身份訂立的信貸協議(“借款人”)、其他借款方、貸款方、貸款方及摩根大通銀行(北亞州)之間於2021年5月19日訂立的經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的本票)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的任何借款人的10%股東，及(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人向行政代理和借款人代表提供了IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或表格W-8IMY(或後續表格)上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人代表和行政代理；(2)在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，簽字人應始終向借款人代表和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

Date: ________, __, 20[]

附件E-2

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及Friedman Industries，Inc.及不時以借款人身份訂立的信貸協議(“借款人”)、其他借款方、貸款方、貸款方及摩根大通銀行(北亞州)之間於2021年5月19日訂立的經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受管制外國公司。

以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或表格W-8IMY(或後續表格)上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的憑證。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

Date: ________, __, 20[]

附件E-3

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及Friedman Industries，Inc.及不時以借款人身份訂立的信貸協議(“借款人”)、其他借款方、貸款方、貸款方及摩根大通銀行(北亞州)之間於2021年5月19日訂立的經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指任何借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)；或(Ii)一份IRS表格W-8IMY連同一份扣留聲明，連同由每一名申請投資組合利息豁免的該合作伙伴/成員的實益擁有人提交的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的憑證。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

Date: ________, __, 20[]

附件E-4

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及Friedman Industries，Inc.及不時以借款人身份訂立的信貸協議(“借款人”)、其他借款方、貸款方、貸款方及摩根大通銀行(北亞州)之間於2021年5月19日訂立的經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明此類貸款的本票)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是此類貸款(以及證明此類貸款的任何本票)的唯一實益所有人，(Iii)關於根據信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而發放信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)條所指任何借款人的百分之十股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員並不是守則第881(C)(3)(C)條所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人代表提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人代表和行政代理；(2)在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，簽字人應始終向借款人代表和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

Date: ________, __, 20[]