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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

 

 

 

委託文檔號1-7521

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(903) 758-3431

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

Yes ☐ 不是  ☒

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

Yes ☐ 不是  ☒   

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

               是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示根據S-K法規第405項(§229.405)披露的違法者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。

    ☐   

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

是☒ No ☐

 

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

是☐ No ☒

 

截至2021年9月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值(根據紐約證券交易所美國證券交易所2021年9月30日的收盤價)約為$76,143,000.

 

登記人已發行的普通股數量為2022年8月2日曾經是7,368,613股份。

 

 

以引用方式併入的文件

 

提交給弗裏德曼工業公司股東的截至2022年3月31日的財政年度報告的部分內容-第二部分。

 

第一部分

 

項目1.業務

 

Friedman Industries，Inc.(“公司”)是一家成立於1965年的德克薩斯州公司，是一家鋼鐵產品的製造商和加工商，經營兩個可報告的部門：卷材產品和管材產品。包含過去兩年與公司業務部門相關的重要財務信息在注13中本公司於截至2022年3月31日止財政年度向股東提交的年度報告所載的綜合財務報表，其內容併入本文第8項以供參考。

 

 

鋼卷產品部門包括兩個熱軋鋼卷加工廠的運營；一個在阿肯色州希克曼(“希克曼”)，另一個在阿拉巴馬州迪凱特(“迪凱特”)。希克曼工廠運營一臺平整機和一條裁剪生產線，迪凱特工廠運營一條擔架矯直機裁剪生產線。這兩個工廠的設備都提高了線圈的平面度和表面質量，並將線圈切割成規定長度的板材和板材。希克曼工廠能夠切割厚度從14英寸到1/2英寸厚、寬度從36“到72”的板材和板材。迪凱特工廠能夠切割厚度在以下範圍內的薄板和板材厚度從14英寸到1/2英寸，寬度從36“到96”不等。卷材產品部門以Friedman Industries的名義銷售其優質卷材庫存，但也保留了非標準卷材產品的庫存，這些產品主要由通過公司XSCP部門銷售的鋼廠二級和過剩優質卷材組成。卷材產品部門還對客户擁有的卷材進行收費加工。

 

希克曼和迪凱特的工廠在所生產的產品方面基本相似。本公司根據哪個工廠提供所需產品，或者，如果兩個工廠都有產品，則根據其他因素，如客户位置、貨運條件和工廠及時履行訂單的能力，進行卷材產品的發貨。卷材產品以批發、快速交貨的方式銷售，與其他熱軋鋼卷加工商競爭。發貨是通過獨立的卡車司機或鐵路進行的。

 

2021年5月25日，該公司宣佈計劃在德克薩斯州辛頓新建一家工廠，該工廠將成為線圈產品部門的一部分。新工廠位於鋼鐵動力公司(“SDI”)位於德克薩斯州辛頓市的新平軋鋼廠的園區內。該公司的新地點包括一座約70,000平方英尺的建築，佔地約26.5英畝，根據一項為期99年的協議從SDI租賃。該公司與Red Bud Industries簽訂了合同，建造了世界上最大的拉伸矯直機切割長度生產線之一，能夠處理厚達1“、寬度達96”的材料，產量超過100,000磅/平方英寸。該公司預計設備將在2022年8月至2022年9月進行調試，然後預計從2022年10月開始擴大生產水平。這項工程的總成本估計為2100萬美元。

 

卷材部門從數量有限的供應商處購買庫存。失去這些供應商中的任何一個都可能對公司的業務產生重大不利影響。

 

 

管材產品部門由公司位於德克薩斯州龍星的德克薩斯州管材產品部門(“TTP”)組成。TTP經營着兩家電阻焊管廠，其外徑(OD)的組合尺寸範圍為2 3/8“至8 5/8”。這兩家管廠都是美國石油協會(“API”)授權制造管線管和石油國家管材，也生產符合其他公認行業標準的結構用管材。TTP擁有管道精加工設備，能夠將螺紋和聯接器應用於石油國家管材，並執行管道精加工過程中慣用的其他服務。管道精加工設施目前處於閒置狀態。TTP的庫存包括原材料和製成品。原材料庫存的弊端TTP將生產成鋼管的熱軋鋼卷的清單。成品庫存包括TTP製造的管材和TTP從美國鋼管產品公司購買的鋼廠廢舊管材。

 

TTP從數量有限的供應商那裏購買庫存。失去這些供應商中的任何一個都可能對公司的業務產生重大不利影響。

 

 

 

下表列出了在公司過去兩個會計年度中，每一組產品和服務在總銷售額中所佔的大約百分比：

 

 

卷材產品。該公司向主要位於美國中西部、西南部和東南部地區的大約230家客户銷售卷材產品和加工服務。該公司這些產品和服務的主要客户是鋼鐵經銷商和製造鋼鐵產品的客户，如鋼鐵建築、有軌電車、駁船、油罐和集裝箱、拖車、零部件和其他裝配式鋼鐵產品。在截至2022年3月31日的財政年度，向奧尼爾鋼鐵公司銷售的卷材產品約佔公司總銷售額的11%。在截至2021年3月31日的財年中，沒有任何個別卷材產品客户佔公司總銷售額的10%或更多。

 

該公司通過自己的銷售隊伍銷售其幾乎所有的卷材產品。截至2022年3月31日，銷售隊伍由銷售線圈事業部副總裁和四名專業銷售人員組成。銷售人員的工資是按工資和佣金計算的。

 

管狀產品。該公司在全國範圍內向大約110家客户銷售其管材產品。該公司這些產品的主要客户是鋼材和管材經銷商。在2022財年和2021財年，沒有單個管材客户佔公司總銷售額的10%或更多。

 

該公司通過自己的銷售隊伍銷售幾乎所有的管材產品。截至2022年3月31日，銷售隊伍由銷售-管材事業部副總裁和兩名專業銷售人員組成。銷售人員的工資是按工資和佣金計算的。

 

 

該公司從事的是一項非季節性、競爭激烈的業務。該公司與其他熱軋鋼卷加工商、管材製造商、鋼材經銷商和經紀商競爭。

 

 

本公司相信，一般而言，其競爭能力取決於其以與其他鋼鐵供應商競爭或低於其他鋼鐵供應商的價格提供產品的能力，以及其在快速交貨的基礎上提供符合客户規格的產品的能力。

 

 

截至2022年3月31日，公司全職員工98人，兼職員工1人。

 

 

下表列出了截至2022年3月31日，公司每一位高管的姓名、年齡、高管職位和與其他人就其被選為高管的安排(如果有)，以及該高管任職的期限：

 

 

 

第1A項。風險因素

 

不是必需的。

 

項目1B。未解決的員工意見

 

沒有。

 

項目2.財產

 

下表描述了公司的主要不動產：

 

 

 

 

項目3.法律訴訟

 

本公司不是，在2022財年期間，也不是任何重大待決法律程序的當事人，其財產也不是任何重大待決法律程序的標的。

 

 

 

第II部

 

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

 

該公司的普通股主要在紐約證券交易所-美國證券交易所(代碼：FRD)交易。

 

茲提及公司在截至2022年3月31日的財政年度向股東提交的年度報告中題為“業務説明-普通股銷售價格高低範圍”和“業務説明-普通股每股宣佈的現金股息”的章節，這兩個章節在此併入作為參考。

 

截至2022年4月29日，公司普通股登記股東人數約為175人。由於公司的許多普通股由經紀商和其他機構代表股東持有，因此公司無法估計這些記錄保持者代表的個人股東總數。

 

項目6.選定的財務數據

 

不是必需的。

 

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

關於項目7的信息引用自公司提交給股東的截至2022年3月31日的財政年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。

 

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

 

不是必需的。

 

項目8.財務報表和補充數據

 

公司在截至2022年3月31日的財政年度向股東提交的年度報告中包含的以下公司財務報表及其附註，特此併入，以供參考：

 

綜合資產負債表-2022年3月31日和2021年3月

 

綜合業務報表--2022年和2021年3月31日終了年度

 

綜合全面收益表--2022年和2021年3月31日終了年度

 

股東權益綜合報表--截至2022年和2021年3月31日止年度

 

合併現金流量表--2022年和2021年3月31日終了年度

 

合併財務報表附註

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

以下是本公司截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的補充附表，以供參考併入本第8項，內容摘自本公司截至2022年3月31日止財政年度的年度報告。

 

附表二-估值及合資格賬目

 

美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)適用的會計法規對其作出規定的所有其他附表均不是相關指示所要求的或不適用的，因此已被省略。

 

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

 

沒有。

 

 

  

第9A項。控制和程序

 

關於項目9A的信息以引用的方式併入本公司截至2022年3月31日的財政年度《致股東的年度報告》中題為“信息披露控制和程序的評估” and “管理層關於財務報告內部控制的報告”.

 

項目9B。其他信息

 

沒有。

 

 

 

第三部分

 

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

 

 

下表列出了參加董事會選舉的被提名人的姓名、每一位被提名人的主要職業或就業情況、每一位被提名人擔任公司董事的期間以及每一位被提名人的年齡：

 

 

 

 

與第10項有關高管人員的信息在此引用自本年度報告表格10-K第1項中“公司高管人員”標題下的信息。

 

 

根據交易法，我們的董事、高管和10%的股東必須向美國證券交易委員會報告某些涉及普通股的交易。僅根據對根據交易法第16(A)條要求提交給我們的報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，我們認為截至2022年3月31日的財政年度已經滿足了這些備案要求，但以下情況除外：杜爾加·D·阿格拉瓦爾於2021年12月30日提交的一份Form-4(延遲87天提交)；Max Reichenthal於2021年12月30日提交的一份Form-4(延遲87天提交)；Joel Spira於2021年12月30日提交的Form-4(延遲87天提交)；一份由Tim Stevenson於2021年12月30日提交的Form-4(延遲提交87天)；一份由Joe L.Williams於2021年12月30日提交的Form-4(延遲87天提交)；以及一份Alex LaRue於2022年8月1日提交的Form-4(延遲209天提交)。

 

 

董事會設立了一個審計委員會，該委員會目前由阿格拉瓦爾先生、賴琴塔爾先生和斯皮拉先生(主席)組成。審計委員會與獨立會計師和管理層討論我們的財務報表和審計審查的範圍，與獨立會計師審閲審計預算，接收和審閲獨立會計師提交的審計報告，與獨立會計師審閲內部會計和控制程序，並聘請我們的獨立審計師。審核委員會對董事會的責任已於經修訂的第二份經修訂及重新編訂的審核委員會章程中進一步詳述，該章程並未於本公司網站上提供，但已作為本委託書的附錄A附上。審計委員會在2022財年舉行了四次會議。

 

董事會已肯定地確定，根據紐約證券交易所-美國證券交易所的適用規則和交易所法案的第10A-3(B)(1)條，審計委員會的所有成員都是獨立的。審計委員會還確定，審計委員會的每一名成員都能夠閲讀和理解基本財務報表。此外，董事會認定，斯皮拉先生符合紐約證券交易所-美國證券交易所適用規則中提出的財務成熟要求，並有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案公佈的規則中有定義。

 

本公司已採納Friedman Industries，Inc.行為及道德守則(“守則”)，該守則適用於本公司的僱員、董事及高級管理人員，包括其主要行政人員、主要財務官、主要會計人員或控制人或執行類似職能的人士。現將該守則的副本作為本文件的證物存檔。

 

 

項目11.高管薪酬

 

 

下表列出了在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度內向我們的每一位高管，包括我們的首席執行官和首席財務官(統稱為“指定的高管”)支付的服務報酬的某些信息：

 

2022財年薪酬彙總表

 

 

(1)代表基本工資。

(2)包括基於我們季度淨收入的百分比的季度獎金和聖誕節獎金，每一項獎金由董事會酌情支付。

(3)反映根據FASB ASC主題718計算的股票獎勵的總授予日期公允價值。

(4)反映本公司對Friedman Industries，Inc.僱員退休和401(K)計劃的供款，用於指定的高級管理人員的利益，以及根據本公司的限制性股票計劃授予的限制性股票所收到的現金股息。

 

2022年財政年末的未償還股權獎勵  

 

(1)泰勒先生的未歸屬股票獎勵將在2022年4月1日、2023年4月1日、2024年4月1日和2025年4月1日以10,000股為增量授予。

(2)LaRue先生的未歸屬股票獎勵將於2022年4月1日、2023年4月1日、2024年4月1日和2025年4月1日以1,000股為增量授予。

(3)基於我們普通股在2022年3月31日的收盤價8.81美元。

 

 

被任命的高管將在終止僱傭時獲得與我們其他員工相同的福利。我們維持Friedman Industries，Inc.員工退休和401(K)計劃(“計劃”)、固定繳款和401(K)計劃。該計劃基本上涵蓋所有僱員，包括官員，以及服務滿六年後完全納入該計劃的僱員。該公司為LaRue先生保留了一份人壽保險單，但目前沒有關於Taylor先生的人壽保險單。董事會不時根據其酌情決定權批准將適用的保單轉讓給退休人員。於2022年3月31日，本公司為LaRue先生持有的人壽保險單的現金退保額約為6,500美元。被任命的高管中沒有一人與我們簽訂了控制權變更協議。

 

 

 

在截至2022年3月31日的財年中，董事每季度的薪酬為9000美元。此外，審計委員會主席和成員每季度分別獲得3000美元和2250美元。泰勒沒有因為充當董事的角色而得到任何補償。

 

下表彙總了在截至2022年3月31日的財政年度內支付給每個董事的薪酬，但泰勒先生是一名指定的高管(定義見下文“高管薪酬”)。桑迪·斯科特和莎倫·泰勒沒有列在下表中，因為他們在2022年3月31日之後進入董事會。

 

 

 

 

董事會薪酬委員會負責審查並向全體董事會推薦我們的首席執行官和其他被點名的高管的薪酬。委員會還與首席執行官審查和討論，並向董事會全體成員建議公司所有其他高級管理人員的薪酬。委員會可聘請賠償顧問或其認為適當的其他顧問。根據委員會對有關數據的分析，委員會決定在首席執行幹事不出席的委員會執行會議期間就首席執行幹事的薪酬提出的建議。我們的首席執行官就我們其他執行幹事和其他幹事的薪酬向委員會提出建議。委員會考慮這些建議，與我們的首席執行官討論這些建議，可能會在執行會議上討論此事，然後向全體董事會提出建議。首席執行官和公司所有其他高級管理人員的薪酬由董事會全體成員根據委員會的建議作出最終決定。

 

董事會或其授權的委員會可以不時審查和確定董事薪酬的形式和金額，包括現金、基於股權的獎勵和其他董事薪酬，以維持一個透明和易於理解的薪酬計劃，以確保董事繼續就我們這樣規模的公司履行董事職責所需的時間承諾獲得公平和適當的薪酬。

 

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

 

 

下表列出了截至2022年3月31日的所有股權薪酬計劃的以下信息，包括我們股東之前批准的那些計劃。

 

 

 

關於第12項的關於與公司有關的股權補償計劃信息的附加信息在此併入以供參考M備註2-包括在公司綜合財務報表附註中的股權補償計劃和股本，包括在公司提交給股東的截至2022年3月31日的財政年度報告中。

 

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

 

下表列出了有關董事實益擁有普通股的某些信息，董事的被提名人，被任命的高管，高管和董事作為一個羣體，以及截至2022年7月28日擁有已發行普通股超過5%的人：

 

 

 

*低於1%。

(A)基於從高級管理人員、董事、董事被提名人和實益擁有人那裏獲得的信息。包括根據《交易法》頒佈的規則中“受益所有權”的定義實益擁有的所有股份。除另有説明外，被指定人對股份擁有獨家投票權和投資權。

(B)基於維基基金顧問有限公司(“維基”)於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中所載的信息。截至2021年12月31日，Dimension被視為擁有544,919股普通股的實益所有權。

(C)基於文藝復興技術控股公司(“文藝復興”)2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中所載的信息。截至2021年12月31日，文藝復興被認為擁有488,018股普通股的實益所有權。

(D)基於Plateplus公司於2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息。截至2022年4月29日，Plateplus被視為擁有516,041股普通股的實益所有權。

 

第13項：某些關係、關聯交易和董事獨立性

 

 

根據S-K條例(17CFR Part 229)第404(A)項，在2022財政年度沒有與相關人士進行需要披露的交易。

 

 

董事會審計委員會通過了一項關於關聯方交易的書面政策，以記錄審查、批准或批准此類交易的程序。該政策適用於我們與任何關聯方之間的任何交易，但以下交易除外：(I)所有員工普遍可用的交易，或(Ii)與所有類似交易合計涉及金額低於5,000美元的交易。審計委員會負責審查、批准和批准任何關聯方交易。一般而言，該政策禁止所有關聯方交易，儘管審計委員會可批准關聯方交易(A)在情況緊急且沒有合理替代方案的特殊情況下，(B)利益獨特且顯著，或(C)在較長時期內對我們具有極強的經濟價值。

 

 

項目14.首席會計師費用和服務

 

 

在2022和2021財年，我們保留了摩斯·亞當斯律師事務所 (休斯敦，得克薩斯州PCAOB ID：659)提供下表所示的服務和由此產生的費用：

 

 

 

 

(1)包括與會計年度審計和中期審查有關的費用和開支，無論這些費用和開支是在何時開具賬單或提供服務時發生的。

 

審計委員會已對我們的獨立會計師向我們提供的所有審計和非審計服務實施預先批准的政策和程序。對於所有允許的非審計服務，審計委員會已指定審計委員會主席事先批准由獨立公共會計師提供此類服務。

 

在2022財政年度期間，審計委員會沒有根據S-X條例(17 CFR Part 210)第2-01條(C)(7)(I)(C)款中的最低限度例外批准任何服務。

 

 

 

第四部分

 

項目15.證物和財務報表附表

 

(A)本報告所載文件

 

1.財務報表

 

公司的以下財務報表及其附註包括在公司提交給股東的截至2022年3月31日的財政年度報告中，該報告以引用的方式併入本文：

 

綜合資產負債表-2022年3月31日和2021年3月

 

綜合業務報表--2022年和2021年3月31日終了年度

 

綜合全面收益表--2022年和2021年3月31日終了年度

 

股東權益綜合報表--截至2022年和2021年3月31日止年度

 

合併現金流量表--2022年和2021年3月31日終了年度

 

合併財務報表附註

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

2.財務報表附表

 

以下財務報表明細表包括在公司提交給股東的截至2022年3月31日的年度報告中，該報告以引用的方式併入本文：

 

附表二-估值及合資格賬目

 

美國證券交易委員會適用的會計條例對其作出規定的所有其他減讓表，在相關指示中不作規定或不適用，因此已被省略。

 

 

3.展品

 

 

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，Friedman Industries，Inc.已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

 

 

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表弗裏德曼工業公司在指定日期以公司名義簽署。