根據2022年7月20日提交給美國證券交易委員會的保密文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

機密草案 提交編號1

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

ProFrac Holding Corp.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		1389		87-2424964
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

商鋪大道333號，301套房

德克薩斯州柳樹公園，郵編：76087

(254) 776-3722

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

蘭斯·特納

首席財務官

商鋪大道333號，301套房

德克薩斯州柳樹公園，郵編：76087

(254) 776-3722

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

邁克爾·S·泰勒

斯科特·D·魯賓斯基

Vinson&Elkins L.L.P.

德克薩斯大道845號，套房4700

德克薩斯州休斯頓，77002

(713) 758-2222

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此 表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售本文所述的證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買本文所述證券的要約。

有待完成，日期為2022年

招股説明書

1,545,575 shares

ProFrac Holding Corp.

A類 普通股

本招股説明書中確定的出售股東(出售股東)將發行1,545,575股特拉華州公司ProFrac Holding Corp.的A類普通股。

出售股東可按現行市價或協議價格，公開或以私下交易方式，發售、出售或分派在此登記的全部或部分A類普通股。我們不會從出售股東出售我們A類普通股的股份中獲得任何收益。 我們將承擔與這些證券註冊相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或藍天法律有關的費用。出售股東將承擔因出售A類普通股而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。請參閲分銷計劃。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼是ffhc。我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告銷售價格是2022年7月19日，每股16.14美元。

我們是一家新興的成長型公司，因為該術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中使用，因此，我們選擇利用此招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。見《風險因素》和《新興成長型公司摘要》。

投資A類普通股是有風險的。請參閲第36頁開始的風險因素，瞭解您 在購買我們A類普通股股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是，2022年。

目錄

摘要			1
供品			27
彙總歷史和預計財務數據			29
關於前瞻性陳述的警告性聲明			34
風險因素			36
收益的使用			73
股利政策			74
大寫			75
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			77
行業概述			105
業務			113
管理			139
高管薪酬			144
主要股東和出售股東			153
某些關係和關聯方交易			155
股本説明			167
有資格在未來出售的股份			173
針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素			175
配送計劃			180
法律事務			182
專家			183
在那裏您可以找到更多信息			184
選定術語詞彙表			A-1
財務報表索引			F-1

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關於這份招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息，或由我們或以我們的名義編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有，銷售股東也沒有授權任何其他人 向您提供與本招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，出售股票的股東也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售本文所述的證券。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請閲讀有關前瞻性 陳述的風險因素和警告聲明。

除文意另有所指外，本招股説明書所載資料(除歷史財務報表外)並不假設首次公開招股承銷商(定義見下文)行使其購買與首次公開招股相關的額外股份的選擇權。

財務和 運營數據列報

ProFrac Holding Corp.成立於2021年8月17日，除與IPO相關的某些活動(定義如下)外，在 完成概述中所述的首次公開募股和公司重組(此類交易，公司重組)之前，沒有進行任何重大業務運營。我們的前身包括ProFrac Holdings，LLC及其子公司(ProFrac LLC或ProFrac)，Best Pump and Flow，LP(Best Flow)和阿爾卑斯二氧化硅，LLC(高山硅石，以及ProFrac LLC和Best Flow，以及ProFrac LLC和Best Flow)。ProFrac前身的歷史時期是在合併和合並的基礎上列報的，因為Dan Wilks和Farris Wilks(或他們控制的實體)(統稱為Wilks)擁有共同控制權。2021年12月21日，百世物流和阿爾卑斯的所有當時未償還的會員權益被貢獻給ProFrac LLC，以換取ProFrac LLC的會員權益。

正如在近期發展摘要中更全面地描述的那樣，2022年3月4日，ProFrac LLC完成了對特拉華州FTS International，Inc.的子公司、業務和資產的收購，這是一系列相關交易(合計為收購FTSI)。有關FTSI收購的更多信息，請閲讀《摘要》和《最新發展》。除另有説明外，截至2022年3月4日及之前期間呈報的歷史財務及營運資料為ProFrac前身資料，並不影響FTSI收購事項，而截至2022年3月4日及以後期間呈列的歷史財務及營運資料則使FTSI收購事項生效。

2022年5月17日，與ProFrac Holding Corp.的首次公開募股(IPO)相關的公司重組完成，該IPO於2022年5月17日結束。見摘要-首次公開募股和公司重組。由於公司重組，ProFrac Holding Corp.成為ProFrac LLC的唯一管理成員，ProFrac LLC成為ProFrac Holding Corp.的主要運營子公司。2022年6月6日，根據授予承銷商與IPO相關的超額配售選擇權，我們完成了在IPO中向承銷商額外出售2,228,153股A類普通股，每股票面價值0.01美元。

II

2022年7月，我們根據與西芒格賣方的權利協議(芒格權利協議)的條款，向某些西芒格賣方(定義如下)增發了2,954股股票。

除非另有説明，否則本招股説明書中對我們財務或運營信息的引用是指ProFrac前身的歷史財務或運營信息，經過調整後，ProFrac前身的歷史財務或運營信息已進行調整，以使資本中的 ProFrac前身和FTSI合併的預計形式欄中描述的項目具有形式上的效果，對於運營報表信息，就好像它們發生在2021年1月1日一樣，對於資產負債表信息，就好像它們發生在2022年3月31日一樣。

中期的結果並不代表全年或未來期間的預期結果。歷史財務和運營信息並不代表未來任何時期的預期結果。有關詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載的歷史綜合財務報表及未經審計的備考簡明財務報表及相關附註。

行業和市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物和 其他已公佈的獨立來源。儘管我們相信這些第三方消息來源在各自的日期都是可靠的，但我們和出售股票的股東都沒有獨立地核實這些信息的準確性或完整性。一些數據也是基於我們的誠意估計。由於各種因素，包括風險因素一節中描述的因素，我們所處的行業受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物中所表達的結果大不相同。

商標和商品名稱

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書還可能包含 第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方商標、服務標誌、商標名或產品，並不是為了、也不暗示我們與我們的關係、或我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可不使用 ^®, ^TM或^SM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

三、

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風險因素

投資A類普通股是有風險的。在決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮下面描述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這些風險因素並不能確定我們面臨的所有風險。我們的運營還可能受到我們目前未知或我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險的因素、事件或不確定性的影響。

與我們的業務相關的風險

我們的業務和財務業績取決於石油和天然氣行業，特別是美國境內和我們運營的盆地的資本支出和勘探活動水平，而石油和天然氣價格的下跌可能會對我們的收入、現金流、盈利能力和增長產生不利影響。

對我們大多數服務的需求在很大程度上取決於石油和天然氣行業公司在美國的資本支出水平。因此，我們的運營取決於石油和天然氣勘探、開發和生產方面的資本支出和活動水平。石油和天然氣價格的長期下降通常會壓低石油和天然氣的勘探、開發、生產和完井活動的水平，並將導致對我們提供的水力壓裂服務的需求相應下降。2020年發生的石油和天然氣價格大幅下跌導致我們的客户支出減少以及相關的鑽井和完井活動，這對我們的收入產生了不利影響。儘管石油和天然氣價格此後有所上漲，但如果價格再次下降，我們的客户支出也會出現類似的下降，這將對我們的收入產生不利影響。此外，這些情況的惡化可能會對我們的某些客户的流動性和財務狀況造成實質性的不利影響，從而導致進一步的支出削減、拖欠我們的金額的收取延遲以及類似的影響。

許多我們無法控制的因素會影響石油和天然氣的供應和需求，以及我們的客户勘探、開發和生產石油和天然氣的意願，從而影響我們服務的價格，包括：

•

美國和非美國對石油和天然氣的供應和需求；

•

石油和天然氣的價格水平以及對未來價格的預期；

•

全球石油天然氣勘探開發水平；

•

勘探、開發、生產和輸送石油和天然氣的成本；

•

鑽井和水力壓裂設備的供需情況；

•

全球或國家健康問題，包括正在進行的新冠肺炎大流行等健康流行病；

•

當前產量的預期遞減率；

•

無法獲得或維持必要的許可證或採礦權或水權；

•

外國進口商品的價格和數量；

•

石油和天然氣生產國和地區的政治和經濟狀況，包括美國、中東、非洲、南美和俄羅斯；

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•

歐佩克+和其他產油國就石油產量水平採取的行動，並宣佈這些水平可能發生的變化；

•

原油和天然氣衍生合約的投機性交易；

•

消費產品需求水平；

•

新的油氣儲量發現率；

•

水力壓裂液中是否有足夠數量的水資源、適當的支撐劑和化學添加劑；

•

信貸市場的收縮；

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美元的強弱；

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可用管道和其他運輸能力；

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石油和天然氣的儲量水平；

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惡劣的天氣條件和其他自然災害；

•

美國和非美國的税收政策；

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美國和非美國政府的批准和監管要求以及條件；

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恐怖主義的持續威脅以及軍事和其他行動的影響，包括在中東的軍事行動；

•

影響能源消耗的技術進步；

•

石油和天然氣管道及其他運輸設施的距離和能力；

•

替代燃料和能源的價格和可獲得性；

•

資本商品市場的不確定性以及石油和天然氣生產商籌集股權資本和債務融資的能力；

•

石油和天然氣生產商之間的合併和剝離活動；

•

週期性/季節性業務和對客户支出的依賴；

•

油田服務和設備供應商之間的競爭；

•

交通法規的變化導致成本增加或行政負擔增加；以及

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整體國內和全球經濟狀況。

這些因素和能源市場的波動性使得預測未來石油和天然氣價格走勢變得極其困難。這樣的下降將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情降低了對我們服務的需求，未來可能會對我們的運營、業務和財務業績產生實質性的不利影響。

我們面臨着與公共衞生危機相關的風險，包括新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情的影響，包括旅行禁令、團體活動和集會禁令、某些企業關閉、

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宵禁，就地避難所除了企業和政府採取的其他行動外，實施社交疏遠的命令和建議 導致國際和美國經濟活動顯著而迅速減少。這場史無前例的全球健康和經濟危機導致石油需求暴跌，導致2020年原油價格大幅下降，對我們的服務需求產生了不利影響，未來可能對我們的運營、業務和財務業績產生重大不利影響。

自2021年初以來，新冠肺炎疫苗的分發工作取得了進展，許多政府施加的限制被放寬或取消。然而，我們繼續監測大流行對我們的客户、運營和員工的影響。這些影響包括(並可能繼續包括)不利的收入和淨收入影響、我們客户的財務健康狀況以及他們鑽探和完成油井或支付所提供服務的能力、我們供應商的財務健康狀況以及他們交付必要商品和服務的能力、我們運營的中斷，以及最終公司的財務健康狀況和業績。

我們的運營和財務業績受到新冠肺炎影響的程度將取決於我們無法控制的各種因素和後果，例如新冠肺炎病毒更具傳染性和危害性的變種的出現、疫情的持續時間和範圍、企業和政府應對疫情的額外行動，以及抗擊病毒的反應的速度和有效性。新冠肺炎以及疫情引發的不穩定的地區和全球經濟狀況，也可能加劇我們在這裏確定的其他風險因素。雖然新冠肺炎大流行在美國的影響最近有所減輕，但我們無法預測大流行或更具傳染性和危害性的新冠肺炎變種的持續時間或未來影響，此類影響可能會以我們目前未知或我們目前不認為對我們的運營構成重大風險的方式對我們的運營和財務業績造成實質性不利影響。

石油和天然氣行業的週期性可能會導致我們的經營業績波動。

我們的收入來自石油和天然氣勘探和開採行業的公司，這是一個具有歷史週期性的行業，其活動水平受到石油和天然氣價格水平和波動的顯著影響。由於客户對石油和天然氣價格變化的反應，我們已經並可能在未來經歷經營業績的顯著波動。例如，石油和天然氣行業在2015年、2016年以及最近在2020年經歷的大宗商品價格長期低迷，再加上資本和信貸市場的不利變化，導致許多勘探和開發公司減少了資本預算和鑽探活動。這導致對油田服務的需求大幅下降，並對油田服務公司可以為其服務收取的價格產生了不利影響。此外，我們獲得的大部分服務收入是基於向客户提供服務的實際時間段的較短時間(例如，一天、一週或一個月)的費用。通過在短期基礎上承包服務，我們面臨着市場價格和使用率迅速下降以及由此導致收入波動的風險。

俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動可能會對我們的業務、財務狀況和行動結果產生不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯軍隊開始在烏克蘭採取軍事行動，該地區可能會持續衝突和破壞。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間、影響和結果非常不可預測，但這場衝突可能會導致重大的市場和其他幹擾，包括大宗商品價格和能源供應的大幅波動、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、消費者或購買者偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加。

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俄羅斯承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，並隨後對烏克蘭採取軍事行動，導致美國、歐盟、英國、加拿大、瑞士、日本和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施的制裁計劃空前擴大，其中包括：

•

阻止對俄羅斯一些最大的國有和私營金融機構(以及隨後將它們從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除)和某些俄羅斯企業的制裁，其中一些企業與歐盟有重要的金融和貿易聯繫；

•

阻止對俄羅斯和白俄羅斯個人的制裁，包括俄羅斯人總裁、其他政客和與政府有聯繫或參與俄羅斯軍事活動的人；以及

•

封鎖俄羅斯的外匯儲備，以及擴大部門制裁和出口和貿易限制，限制投資和進入資本市場，以及禁止各種俄羅斯進口。

有關制裁的更多詳細信息，請參閲：我們的業務可能會受到針對俄羅斯的制裁、出口管制和類似措施的影響，以及對俄羅斯在烏克蘭軍事行動的其他迴應。由於烏克蘭衝突，局勢正在迅速演變，美國、歐盟、英國和其他國家可能會對俄羅斯、白俄羅斯和其他國家、地區、官員、個人或行業在各自領土上實施額外的制裁、出口管制或其他措施。此類制裁和其他措施，以及俄羅斯或其他國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的現有和潛在的進一步反應，可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的製造業務可能容易受到某些材料和金屬(如鎳)供應中斷的影響，這些材料和金屬包含在我們從供應商那裏獲得的原材料中，我們在製造過程中使用這些原材料。

我們的業務可能會受到針對俄羅斯的制裁、出口管制和類似措施的影響，以及對俄羅斯在烏克蘭軍事行動的其他迴應。

由於俄羅斯在烏克蘭的軍事行動，美國、歐盟和英國等國政府當局啟動了擴大協調製裁和出口管制措施，包括：

•

阻止對俄羅斯一些最大的國有和私營金融機構的制裁(以及隨後將它們從SWIFT除名)；

•

阻止對俄羅斯和白俄羅斯個人的制裁，包括俄羅斯人總裁、其他政客和與政府有聯繫或參與俄羅斯軍事活動的人；

•

阻止對某些俄羅斯商人及其企業的制裁，其中一些與歐盟有重要的金融和貿易聯繫；

•

阻止俄羅斯的外匯儲備，禁止俄羅斯主權債務的二級交易以及與俄羅斯中央銀行、國家財富基金和俄羅斯聯邦財政部的某些交易；

•

擴大俄羅斯和白俄羅斯各經濟部門和國防部門的部門制裁；

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•

英國制裁對向與俄羅斯有關聯的人提供貸款和交易其發行的證券作出限制；

•

限制進入歐洲聯盟的金融和資本市場，以及禁止飛機租賃業務；

•

制裁禁止美國和歐盟人員在克里米亞和塞瓦斯托波爾的大部分商業活動；

•

加強針對俄羅斯整體技術產品進口的出口控制和貿易制裁，包括對兩用物品的出口和再出口實施更嚴格的控制，在發放出口許可證方面實行更嚴格的許可政策，和/或更多地使用最終用途控制來阻止出口或對出口實施許可要求，以及提高進口關税和禁止向俄羅斯和白俄羅斯出口奢侈品；

•

對俄羅斯飛機關閉空域；以及

•

禁止向美國進口俄羅斯石油、液化天然氣和煤炭。

隨着烏克蘭衝突的繼續，美國、歐盟、英國或其他國家的政府當局是否會對俄羅斯、白俄羅斯或其他領土實施額外的制裁、出口管制或其他措施，目前尚不確定。

我們的業務必須遵守適用的經濟和貿易制裁法律和法規，包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關政府機構管理和執行的法律和法規。我們必須準備好遵守與烏克蘭衝突有關的現有和任何其他潛在的額外措施。

我們目前沒有與制裁名單上的實體或企業直接簽訂合同，也沒有業務，也沒有直接從俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國或所謂的盧甘斯克人民共和國採購材料。我們 持續審查和監控我們與供應商和客户的合同關係，以確定是否有任何供應商和客户是適用制裁的目標。如果我們確定與我們有業務關係的一方是適用制裁的目標，這是不太可能的情況，我們將立即啟動對業務關係(包括任何合同)的法律分析，以評估遵守制裁規定的最合適的行動方案，以及根據適用法律終止合同的影響，然後按照監管機構的要求進行。然而，考慮到可能的結果範圍，我們和我們的客户和業務合作伙伴業務的全部成本、負擔和限制 目前是未知的，可能會變得非常重要。

此外，即使實體沒有受到正式制裁，該實體的客户和業務合作伙伴也可以出於聲譽或其他原因決定重新評估或取消與該實體的項目。由於烏克蘭持續的衝突，美國和其他多個行業的許多跨國企業，包括消費品和零售、食品、能源、金融、媒體和娛樂、科技、旅遊和物流、製造業等，已無限期暫停運營，並 暫停了在俄羅斯和白俄羅斯的所有商業活動。根據與烏克蘭衝突有關的制裁、出口管制和其他措施的程度和廣度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們面臨激烈的競爭，這可能會導致我們失去市場份額。

油田服務行業競爭激烈，進入門檻相對較低。影響我們服務銷售的主要競爭因素是價格、聲譽和技術專長、設備和

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服務質量和健康安全標準。市場也是分散的，包括許多能夠在本地市場有效競爭的小公司，以及擁有比我們大得多的財務和其他資源的幾家大公司。我們更大的競爭對手擁有更多的資源，可以讓這些競爭對手比我們更有效地競爭。例如，我們較大的 競爭對手可能會以低於市場的價格提供服務或捆綁輔助服務，而不會向我們的客户收取額外費用。我們的競爭對手是經營歷史更長、財務、技術和其他資源更豐富、知名度更高的大型國有和跨國企業。我們的幾個競爭對手提供更廣泛的服務，並在更多的地理市場擁有更強大的影響力。

一些工作是在投標的基礎上授予的，這進一步增加了基於價格的競爭。定價通常是決定哪個合格承包商 獲得工作的主要因素。石油和天然氣公司之間的合併和收購或其他具有減少可用客户數量的事件可能會進一步加劇競爭環境。由於從2018年下半年和2019年開始的競爭加劇帶來的持續壓力，以及2020年新冠肺炎疫情導致對我們服務的需求下降，我們不得不降低服務價格，這對我們的運營結果產生了不利影響。如果行業持續低迷或未來行業低迷導致競爭保持不變或加劇，我們可能需要降低價格，這將對我們的運營結果產生不利影響。未來，我們可能會失去市場份額，或無法維持或提高現有服務的價格，或無法獲得額外的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的競爭對手或許能夠更快地對新技術和新興技術、服務以及客户需求的變化做出反應。可用的設備數量可能超過需求，這可能導致激烈的價格競爭。此外，大宗商品價格低迷降低了對水力壓裂設備的需求，導致設備過剩和利用率降低。此外，一些勘探和開採公司已經開始使用自己的水力壓裂設備和人員完成油井作業。我們的客户對內部壓裂能力的開發和利用的任何增加都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，油田服務和設備供應商之間的競爭受到每個供應商在安全和質量方面的聲譽的影響。我們不能保證我們 能夠保持我們的競爭地位。

我們的業務取決於我們從第三方供應商那裏獲得專業設備、零部件和關鍵原材料的能力，而且我們可能很容易受到延遲交貨和未來價格上漲的影響。

雖然我們經營垂直整合業務，但我們 從第三方供應商和附屬公司購買某些專業設備、部件和原材料。在大宗商品價格週期期間，有時對水力壓裂和其他油田服務的需求很高，並延長了交貨期 以獲得提供這些服務所需的設備和原材料。如果我們目前的供應商不能或不願意提供必要的設備、部件或原材料，或以其他方式無法按所需數量及時交付產品，我們服務的任何提供延遲都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，未來此類設備、零部件和原材料的價格上漲可能會對我們購買新設備、更新或擴大現有機隊、及時修復現有機隊中的設備或滿足客户當前需求的能力產生負面影響。

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我們目前依賴有限數量的供應商提供主要設備，以利用Clean Fleet建造新的電動液壓壓裂車隊。^®技術，而我們對這些供應商的依賴使我們面臨包括價格和交貨時間在內的風險。

我們目前依靠有限數量的供應商提供主要設備，利用Clean Fleet建造我們新的電動水力壓裂船隊^®技術在壓裂服務需求旺盛的時期，我們可能會在獲得用於製造和組裝的某些部件方面遇到延誤

我們的艦隊。如果對水力壓裂車隊或建造此類車隊所需的零部件的需求增加，或者這些供應商面臨財務困境或破產， 這些供應商可能無法按計劃或以當前價格提供建造我們的電動水力壓裂車隊所需的零部件。如果發生這種情況，我們可能需要為主要設備尋找其他供應商來建造我們的電動水力壓裂車隊，這可能會對我們的收入產生不利影響或增加我們的成本。

對少數大客户的依賴可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們的大部分收入來自我們的水力壓裂服務。由於我們的收入中有很大比例一直來自與經常性客户的水力壓裂服務，而且我們的壓裂設備供應有限，因此我們的客户在一定程度上處於集中狀態。我們的前十大客户 預計分別佔我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合收入的50.8%和52.8%。很可能我們未來收入的很大一部分將依賴於相對較少的客户。如果大客户未能向我們付款，運營現金流將受到影響，我們的運營業績和財務狀況可能會受到損害。此外，如果我們失去任何重要客户，我們可能無法以類似的使用率或定價水平重新部署我們的設備，這種損失可能會對我們的業務產生不利影響，直到設備以類似的使用率或定價水平重新部署。

我們面臨着交易對手的信用風險。我們的客户、供應商或供應商的不付款和不履行義務可能會對我們的運營、現金流和財務狀況產生不利影響。

疲軟的經濟狀況和普遍的財務困境，包括新冠肺炎疫情導致的全球和國家經濟活動顯著減少，可能會降低我們客户、供應商或供應商的流動性，使他們更難履行對我們的義務。因此，我們的客户、供應商和供應商因不付款或不履行義務而導致損失的風險增加。我們的客户、供應商和供應商遇到的嚴重財務問題可能會限制我們收回欠我們的款項的能力，或 履行合同安排下欠我們的義務的能力。如果我們的任何客户進入破產程序，我們可能會損失該客户欠我們的全部或部分款項，我們可能被迫 取消與該客户的全部或部分服務合同，這將給我們帶來鉅額費用。

此外，供應商或承諾向我們提供關鍵產品或服務的供應商不履行承諾可能會增加我們的成本或幹擾我們成功開展業務的能力。隨着新冠肺炎疫情的爆發和政府對疫情的應對措施的繼續，上述所有情況在未來可能會加劇。這些因素，再加上石油和天然氣價格的波動，可能會導致經濟持續放緩和/或經濟衰退。

石油和天然氣公司使用水力壓裂的作業在很大程度上依賴於水的可用性。對獲取用於勘探和開採活動的水以及處理迴流和產出水的能力的限制可能會影響它們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生相應的不利影響。

在鑽井和水力壓裂過程中，水是頁巖油和天然氣生產的基本成分。我們的石油和天然氣生產客户不能獲得用於這些項目的水

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由於長期乾旱、私有化、局部地區的第三方用水競爭或地方或州政府計劃的實施等原因，水力壓裂過程可能會受到不利影響。 政府計劃監控或限制受其管轄的水力壓裂用水的有益使用，以確保當地有足夠的水供應。由於第三方企業的需要，這些或類似的發展可能會導致對水的分配受到限制，這些第三方企業擁有更高的合同或許可水權。我們的客户無法找到或以合同方式獲得並維持足夠數量的水的接收，可能會對他們的勘探和銷售業務產生不利影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生相應的不利影響。

此外，實施新的環境法規和其他監管舉措可能包括增加對我們的生產客户處理水力壓裂產生的迴流和產出水或E&P活動產生的其他流體的能力的限制。適用法律對向美國水域排放污染物施加限制和嚴格控制，並要求向這些水域排放污染物必須獲得許可或其他批准。此外，根據聯邦和州法律實施的法規禁止將採出水和砂子、鑽井液、鑽屑和某些與天然氣和石油工業有關的其他物質排放到沿海水域。這些法律規定了對任何未經許可排放污染物和未經許可排放應報告數量的石油和危險物質的民事、刑事和行政處罰。遵守當前和未來有關開採、儲存和使用水井水力壓裂所需的地表水或地下水的環境法規和許可要求，以及無法確保運輸和進入有足夠能力以經濟條件接受我們所有迴流和產出水的處置井，可能會增加我們的客户運營成本，並可能導致 我們客户運營的限制、延誤或取消，其程度無法預測。

我們依賴於一些關鍵員工，他們的缺席或損失可能會對我們的業務產生不利影響。

我們業務中的許多關鍵職責都被分配給了一小部分員工。失去他們的服務可能會對我們的業務產生不利影響。特別是，失去一名或多名執行團隊成員的服務，包括首席執行官、執行主席、首席運營官、首席法務官和首席財務官，可能會擾亂我們的運營。我們不為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。因此，我們不為關鍵員工的死亡造成的任何損失投保。

如果我們無法僱傭足夠數量的熟練且合格的工人，我們的能力和盈利能力可能會降低，我們的增長潛力可能會受到損害。

我們的服務交付需要技術嫻熟、合格且具有專業技能和經驗的工人，他們能夠完成要求苛刻的工作。由於油田服務行業的波動性和工作的苛刻性質，工人可能會選擇在提供更理想的工作環境和具有競爭力的工資水平的領域尋求就業機會。 我們的生產力和盈利能力將取決於我們僱用和留住熟練工人的能力。此外，我們擴大業務的能力在一定程度上取決於我們增加熟練勞動力規模的能力。對熟練工人的需求很高，但供應有限。因此，對經驗豐富的油田服務人員的競爭非常激烈，我們在與大型且久負盛名的競爭對手爭奪人員和管理方面面臨着巨大的挑戰。相互競爭的僱主支付的工資大幅增加，可能會導致我們的熟練勞動力減少，或者我們必須支付的工資率上升，或者兩者兼而有之。如果發生這兩種情況中的任何一種，我們的產能和盈利能力可能會降低，我們的增長潛力可能會受損。

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石油和天然氣行業投資者情緒的負面轉變已經並可能在未來對我們的客户運營以及籌集債務和股權資本的能力產生不利影響。

投資者羣體中的某些羣體對投資我們的行業產生了負面情緒 。與其他行業板塊相比，該行業最近的股票回報導致石油、天然氣和相關服務在某些關鍵股票市場指數中的比例較低。此外，一些投資者，包括投資顧問和某些主權財富基金、養老基金、大學捐贈基金和家族基金會，基於他們的社會和環境考慮，已經聲明瞭取消對石油和天然氣行業投資的政策。 其他某些利益相關者也向商業和投資銀行以及其他貸款人和投資者施壓，要求他們停止為石油和天然氣生產及相關基礎設施項目提供融資，這對我們的客户造成了不利影響。這些事態發展，包括環保行動和旨在限制氣候變化和減少空氣污染的舉措，可能會對包括我們在內的油田服務公司的股價造成下行壓力。這還可能導致潛在交易的可用資本資金減少，從而影響我們未來的財務業績。

此外，公眾對我們行業的負面看法可能會導致加強監管審查，進而可能導致新的州和聯邦安全和環境法律、法規、指導方針或執法解釋。此外，環保團體、土地所有者、當地團體和其他倡導者可能會通過有組織的抗議、試圖阻止或破壞我們的客户運營、幹預涉及我們客户資產的監管或行政程序，或 提起訴訟或旨在阻止、擾亂或推遲我們客户資產的開發或運營的其他行動來反對我們的客户運營。這些行動可能會導致運營延遲或限制、運營成本增加、額外的監管負擔以及客户面臨的訴訟風險增加，隨着時間的推移，這可能會降低我們的客户的生產水平，從而降低對我們服務的需求。此外，政府當局在發放許可證的時間和範圍方面擁有相當大的自由裁量權，公眾可以參與許可證發放過程，包括通過幹預法院。公眾的負面看法可能會導致我們的客户開展業務所需的許可證被扣留、推遲或因限制我們的客户盈利開展業務的能力的要求而增加負擔，這也會減少對我們服務的需求。最終，這可能會使我們的 業務更難獲得資金。

此外，向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織還制定了評級流程，以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級和最近旨在將資金從擁有化石燃料相關資產的公司轉移出去的行動可能會導致投資者對我們和我們的行業的負面情緒增加，並導致投資轉向其他行業，這可能會對我們普通股的價格以及我們或我們的客户獲得資金的渠道和成本產生負面影響。此外，基於與氣候變化相關的擔憂，機構貸款機構可能決定不為化石燃料能源公司提供資金，這可能會影響我們或我們的客户獲得潛在增長項目的資金 。

我們的業務需要大量資本，我們可能無法以令人滿意的條款或根本無法獲得所需的資本或融資，這可能會限制我們的增長能力。

油田服務行業是資本密集型行業。在開展業務和運營時，我們已經進行了，並預計將繼續進行大量資本支出。截至2022年3月31日的三個月，我們的總資本支出約為4,150萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，資本支出總額為1,740萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的資本支出分別為8740萬美元和4800萬美元。我們歷來主要用運營產生的現金、設備和供應商融資、舊ABL信貸安排下的借款來為資本支出提供資金

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(如本文定義)和其他債務融資。我們打算主要通過手頭現金、運營現金流和我們新的ABL信貸安排下的借款來為我們的資本支出提供資金。然而，根據我們的新ABL信貸安排，我們獲得流動資金的渠道有限，可能無法從運營和其他資本資源中產生足夠的現金來維持計劃或未來的資本支出水平，這可能會阻止我們購買新設備或適當維護我們現有的設備。此外，全球金融市場的任何中斷或持續波動都可能導致利率上升或信貸供應收縮，影響我們為業務融資的能力。這可能使我們處於競爭劣勢，或幹擾我們的增長計劃。此外，我們2022年或未來幾年的實際資本支出可能會超過我們的資本支出預算。如果我們的資本支出要求在任何時候超過我們可用的金額，我們可能被要求尋求額外的資本來源，可能包括債務融資、合資企業 合夥企業、出售資產、發行債務或股權證券或其他方式。我們可能無法獲得任何這樣的替代資金來源。我們可能會被要求減少或消除預期的活動。如果我們能夠獲得 替代資金來源，該替代資金來源的條款可能對我們不利。特別是，任何債務融資的條款都可能包括對我們的業務有重大限制的契約。我們無法按計劃增長，這可能會降低我們保持和提高盈利能力的機會。

通過最近完成的收購、待完成的收購(包括USWS收購和SPS收購)以及未來的潛在收購，我們的業務增長可能會使我們面臨各種風險，包括與尋找合適的增值收購機會和整合業務、資產和人員有關的困難，以及為定向收購獲得融資的困難，以及可能增加槓桿或償債要求的風險。

我們已經並打算繼續進行精選的、可增值的互補性資產和業務收購。收購涉及眾多風險，包括：

•

與收購的企業或資產有關的意外成本和承擔的負債風險，包括但不限於環境負債和所有權問題；

•

被收購業務和被收購人員的業務和資產整合困難；

•

與管理更大、更復雜、更綜合的業務相關的複雜性；

•

限制我們正確評估和維護被收購企業的有效內部控制環境的能力。

•

被收購企業的關鍵員工、客户和業務夥伴的潛在損失；

•

一家或兩家公司的業績不佳是由於管理層將注意力從他們的日常工作完成收購併將被收購的業務併入合併後的公司所承擔的責任；

•

進入我們先前經驗有限的市場的風險；以及

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增加我們的費用和營運資金要求；

整合被收購業務的過程，包括我們最近完成的FTSI收購以及待完成的USWS收購和SPS收購， 可能涉及不可預見的成本和延遲或其他運營、技術和財務困難，可能需要大量的時間和資源。例如, 我們在將FTSI、USWS和SPS公司的業務整合到我們的業務中，以及從FTSI收購、USWS收購和SPS收購中實現預期的好處和協同效應方面可能會遇到困難。整合過程可能涉及無法預見的困難，並可能需要

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我們的管理和財務資源不成比例。如果我們不能成功地將FTSI、USWS和SPS公司的運營與我們的業務整合在一起，我們可能無法實現整合節約，並可能產生意外的成本和負債。同樣，我們沒有對西芒格的礦產儲量進行正式估計，該礦場的生產率可能低於我們的預期。我們 在開發我們西芒格工廠的採礦和砂子加工能力時也可能遇到困難，可能無法實現我們在Flotek和Fhe投資的預期好處。我們未能成功地將被收購的業務和資產整合到我們現有的運營中，或未能將任何不可預見的運營困難降至最低，可能會對我們的業務、流動性狀況、財務狀況、前景和運營結果產生實質性的不利影響。 此外，我們的行業對收購機會的競爭也很激烈。收購競爭可能會增加完成收購的成本，或者導致我們避免完成收購。

此外，我們可能沒有足夠的資本資源來完成任何額外的收購。從歷史上看，我們的收購資金主要來自股權投資者的資金、商業借款和運營產生的現金。我們可能會產生鉅額債務來為未來的收購融資，也可能會發行與此類收購相關的股權、債務或可轉換證券。 償債要求可能對我們的運營業績和財務狀況構成重大負擔，額外發行股權或可轉換證券可能會稀釋我們現有股東的權益。此外，我們可能無法根據需要或以令人滿意的條款獲得額外融資。

我們通過收購和管理實現持續增長的能力將要求我們繼續投資於運營、財務和管理信息系統，並吸引、留住、激勵和有效管理我們的員工。無法有效地管理收購整合，包括與我們的公司重組相關的整合，可能會降低我們對當前業務的關注，進而可能對我們的收益和增長產生負面影響。根據特定時期是否完成重大收購，我們的財務狀況和運營結果可能會在不同時期大幅波動。

對一般經濟、商業或行業狀況的擔憂可能會對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生重大不利影響。

對全球經濟狀況、地緣政治問題的擔憂，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、供應鏈中斷、利率、通脹、信貸的可獲得性和成本以及美國和外國金融市場，都加劇了經濟不確定性 並降低了對全球經濟的預期。這些因素，再加上商品價格的波動、商業和消費者信心以及失業率，都導致了經濟放緩。對全球經濟增長的擔憂對全球金融市場和大宗商品價格產生了重大不利影響。如果美國或國外的經濟環境惡化，全球對石油產品的需求可能進一步減少，這可能會影響石油、天然氣和天然氣液體的銷售價格 ，這可能會影響我們客户繼續運營的能力，並最終對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生不利影響。

通貨膨脹可能會對我們的經營業績產生不利影響。

通貨膨脹因素，如勞動力成本、材料成本和管理費用的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。到目前為止，我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營業績有實質性影響； 然而，高通貨膨脹率，包括繼續以當前的通貨膨脹率，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

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我們的負債和流動性需求可能會限制我們的運營，使我們更容易受到不利經濟狀況的影響。

我們現有和未來的債務，無論是與收購、運營或其他方面相關的債務，以及有限的流動性可能會對我們的運營產生不利影響，並限制我們的增長，我們可能難以在到期時償還此類債務。我們的負債水平可能會在幾個方面影響我們的運營，包括 以下內容：

•

增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；

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管理我們負債的協議中包含的契約可能會限制我們借入資金、處置資產、支付股息和進行某些投資的能力；

•

我們的債務契約還可能影響我們在規劃和應對經濟和行業變化方面的靈活性；

•

任何不遵守財務或其他債務契約的行為，包括強制要求維持 某些財務比率的契約，都可能導致違約事件，這可能導致我們的部分或全部債務立即到期和支付；

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我們的債務水平可能會削弱我們在未來獲得額外融資或以優惠條款獲得額外融資的能力，用於營運資本、資本支出、收購或其他一般公司目的；以及

•

我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，使我們無法履行債務下的義務。

我們債務協議和任何未來融資協議中的限制可能會限制我們為未來業務融資、滿足資本需求或利用潛在收購和其他商業機會的能力。

現有和未來債務協議中的運營和財務限制以及契約可能會限制我們為未來的運營提供資金、滿足資本需求或擴大或開展業務活動的能力。例如，我們的債務協議將限制或限制我們的能力：

•

授予留置權；

•

招致額外的債務；

•

進行合併、合併或解散；

•

與關聯公司進行交易；

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出售或以其他方式處置資產、業務和運營；

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重大改變我們在本次發行結束時進行的業務性質；以及

•

進行收購、投資和資本支出，並支付股息。

此外，我們的債務協議還包含某些其他經營和金融契約。我們遵守債務協議中包含的契約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業條件。如果市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。如果我們違反了我們債務協議中的任何限制、契約、比率或測試，我們的大部分債務可能會立即到期並支付，我們的貸款人向我們提供進一步貸款的承諾可能會終止。我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來進行這些加速付款。隨後對我們債務協議的任何替代或任何新的債務都可能有類似或更大的限制。請閲讀管理層的討論和 財務狀況和運營結果分析：流動性和資本資源：信貸安排和其他融資安排。

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利率上升將增加償還債務的成本，並可能降低我們的盈利能力，降低我們的流動性，並影響我們的償付能力。

我們現有的許多債務協議規定，我們未來的債務協議可能會 規定根據該協議產生的債務以浮動利率計息。因此，利率上升可能會增加償還此類債務的成本，並大幅降低我們的盈利能力和現金流。

我們的運營受到石油和天然氣行業固有的不可預見的中斷和風險的影響，我們可能沒有為這些風險提供足夠的保險， 這可能會導致我們失去客户和大量收入。

我們的業務面臨本行業固有的風險，例如設備缺陷、車輛事故、火災、爆炸、井噴、地面凹陷、氣體或井液無法控制的流動、管道或管道故障、異常壓力的地層以及各種環境危害，例如漏油和有害物質的泄漏和暴露。例如，我們的作業受到與水力壓裂相關的風險的影響，包括任何處理不當、地面溢出或壓裂液潛在的地下運移，包括化學添加劑 。此外，我們的業務還面臨潛在的自然災害，包括暴風雪、龍捲風、風暴、洪水、其他不利天氣條件和地震。任何此類事件的發生都可能導致我們遭受重大損失，原因包括受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或破壞、污染或其他環境破壞、清理責任、監管調查和處罰，或導致我們業務縮減或暫停的其他損害。管理此類風險的成本可能會很高。此類事件的頻率和嚴重程度將影響運營成本、保險能力以及與客户、員工和監管機構的關係。特別是，如果我們的客户認為我們的環境或安全記錄不可接受，他們可能會選擇不購買我們的服務，這可能會導致我們失去客户和大量 收入。

我們的保險可能不足以覆蓋我們可能遭受的所有損失或責任。此外，我們可能無法以合理的費率維持或獲得我們想要的 類型和金額的保險。由於市場狀況，我們某些保單的保費和免賠額已經增加，並可能進一步上升。此外，還對某些風險施加了細分限制。 在某些情況下，某些保險可能變得不可用或僅適用於承保金額減少的保險。如果我們承擔的重大責任沒有得到充分的保險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法獲得新的政府法規可能要求的額外保險或擔保。這可能會導致我們限制我們的運營，這可能會嚴重影響我們的財務狀況。

由於水力壓裂活動是我們業務的一部分，因此我們為因突發和意外污染事件而產生的人身傷害、財產損失和清理費用索賠投保。然而，如果我們不知道污染事件，並且不能在我們保單要求的時間範圍內向我們的保險公司報告發生的情況，我們可能沒有承保範圍。此外，這些保單並不為所有債務提供保險，保險範圍可能不足以覆蓋可能出現的索賠，或者我們可能無法以我們認為合理的費率維持足夠的保險。保險未能完全覆蓋的損失可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們對礦產儲量和資源儲量的估計不準確，或者我們對這些礦藏的所有權不足，可能導致我們無法開採 礦藏，或者需要我們支付比預期更高的成本。

我們的礦產儲量和資源估算基於採礦工程師收集和分析的工程、經濟和地質數據 ，這些數據由外部公司定期審查。然而，商業二氧化硅儲量估計必然是不準確的，在某種程度上取決於得出的統計推斷

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來自可用的鑽井數據，這可能被證明是不可靠的。在估計商業二氧化硅儲量和非儲量商業二氧化硅礦牀的數量和質量以及開採可採儲量的成本時，存在許多固有的不確定性，其中許多是我們無法控制的，其中任何一個都可能導致實際結果與我們的預期大不相同。這些 不確定性包括：

•

地質和採礦條件和(或)先前採礦可能無法通過現有數據完全確定的影響，或可能與經驗不同的 ；

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關於我們的採礦、質量控制和培訓計劃的有效性的假設；

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關於商業二氧化硅產品未來價格、運營成本、採礦技術改進、開發成本和回收成本的假設；以及

•

關於監管未來影響的假設，包括由政府機構發放所需的許可證和税收。

此外，礦業權和水權的所有權和麪積也可能存在爭議。礦物屬性有時包含 審查員無法核實的聲明或轉移歷史。如果我們成功地聲稱我們對我們的一個或多個財產沒有所有權或缺乏適當的水權，可能會導致我們失去在該財產上勘探、開發和開採任何礦物的權利 ，而不賠償我們與該財產相關的先前支出。我們對礦產儲量和非儲量礦藏的估計，或我們對此類礦藏的所有權的任何不準確，都可能導致我們無法開採礦藏或需要我們支付比預期更高的成本。

此外，我們阿爾卑斯山保護區的一部分 位於我們根據2052年終止的租約租用的約630英畝土地上，要求我們在2032年1月1日之前從租賃的場地開始生產。如果我們不在2032年1月1日之前開始開採活動，我們對這塊土地的租約將終止，我們將失去對這些儲量的權益。

恐怖襲擊或武裝衝突可能會損害我們的業務。

恐怖主義活動、反恐努力和其他涉及美國的武裝衝突可能會對美國和全球經濟造成不利影響，並可能阻止我們履行金融和其他義務。如果管道、生產設施、加工廠、煉油廠或運輸設施是恐怖或戰爭的直接目標或間接傷亡，我們可能會經歷業務損失、付款延遲或違約或燃料供應和市場中斷。此類活動可能會減少對石油和天然氣的總體需求，進而也可能減少對我們服務的需求。恐怖活動和潛在恐怖活動的威脅以及由此導致的任何經濟衰退都可能對我們的運營結果產生不利影響，削弱我們籌集資金的能力，或者以其他方式對我們實現某些商業戰略的能力產生不利影響。

增加卡車運輸法規可能會增加我們的成本，並對我們的運營結果產生負面影響。

在我們的業務運營中，包括運輸和搬遷我們的水力壓裂設備以及運輸壓裂砂，我們經營卡車和其他重型設備。因此，我們作為汽車承運人提供某些服務，因此受到美國交通部(DOT)和各種州機構的監管。這些監管機構行使廣泛的權力，管理各種活動，如授權從事機動承運人業務、司機執照、保險要求、財務報告和審查某些合併、合併和收購，以及危險材料的運輸。我們的卡車運輸業務可能會受到監管和立法變化的影響，這可能會增加我們的成本。其中一些可能的變化包括越來越嚴格的環境法規，服務時間法規的變化

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管理司機在任何特定時間段內可以駕駛或工作的時間量、車載黑匣子記錄器設備要求或車輛重量和大小限制。

州際機動承運人的運營受到交通部規定的安全要求的約束。在很大程度上，州內機動承運人的運營受到州安全法規的約束，這些法規反映了聯邦法規。設備的重量和尺寸等問題也受聯邦和州法規的約束。不時會提出各種立法建議，包括 增加聯邦、州或地方税的建議，包括汽車燃料税，這可能會增加我們的成本或對司機的招聘產生不利影響。我們無法預測是否或以何種形式增加適用於我們的此類税收 。

某些機動車運營商要求在交通部登記。這項註冊需要一個可接受的操作記錄。交通部定期進行合規性審查，並可能根據可能導致暫停運營的某些安全性能標準撤銷註冊特權。

我們可能會 受到人身傷害和財產損失的索賠，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 根據主服務協議(MSA？)與大多數客户合作。我們努力在MSA各方之間分配潛在的責任和風險。通常，根據我們的MSA，包括與我們的水力壓裂服務相關的MSA，我們承擔責任，包括控制和清除源自地表以上和源於我們的設備或服務的污染或污染。我們的客户承擔責任，包括控制和清除作業過程中可能發生的所有其他污染或污染，包括可能由滲漏或任何其他不受控制的鑽井液流動引起的污染或污染。在這種情況下，如果我們疏忽或實施故意行為，我們可能會承擔責任。一般來説，我們的客户還同意賠償因其員工人身傷害或死亡而引起的索賠，條件是在我們的水力壓裂作業中，其員工因此類作業而受傷或其財產受損，除非是由於我們的嚴重疏忽或故意不當行為所致。同樣，我們通常同意賠償客户因任何員工的人身傷害或死亡而產生的責任， 除非是由於客户的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。此外，我們的客户通常同意賠償我們對客户擁有的財產或設備的損失或損壞，反過來，我們也同意賠償我們的客户我們擁有的財產或設備的損失或損壞。井噴等災難性事件造成的損失通常由客户負責。然而，儘管總體上對風險進行了分配，但我們可能不會成功執行此類 合同分配, 可能招致超出這種分配範圍的不可預見的負債，或可能需要以與上述風險分配不同的條款簽訂海上保險協議。在使用我們的設備和服務的地點發生災難性的 事件引發的訴訟可能會導致我們在主張鉅額索賠的訴訟中被列為被告。因此，我們可能會蒙受重大損失，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着網絡安全風險。網絡事件可能會導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

石油和天然氣行業越來越依賴數字技術來進行某些加工活動。例如，我們依賴數字技術來執行我們的許多服務，並處理和記錄運營和會計數據。與此同時，包括蓄意攻擊或非故意事件在內的網絡事件也有所增加。美國政府發佈了公開警告，表明能源資產可能是網絡安全威脅的具體目標。我們的技術、系統和網絡以及我們的供應商、供應商和其他業務合作伙伴的技術、系統和網絡可能會成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，從而可能導致未經授權的發佈、收集、監控、誤用、丟失

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或專有信息和其他信息的破壞，或我們業務運營的其他中斷。此外，某些網絡事件(如監控)可能會在較長時間內無法檢測到。我們的系統和保險覆蓋範圍可能不足以防範網絡安全風險。隨着網絡事件的持續發展，我們可能需要花費更多資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。我們對網絡攻擊的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能因此類網絡攻擊而遭受的所有損失。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會損失我們的競爭優勢或市場份額。

雖然我們已經從USWS獲得了使用Clean 艦隊建造電動水力壓裂艦隊的許可證^®在技術方面，我們沒有與我們的許多關鍵工藝和技術相關的專利或專利申請。如果我們不能對我們的商業祕密保密， 或者如果我們的競爭對手能夠複製我們的技術或服務，我們的競爭優勢將會減弱。我們也不能確保我們未來可能獲得的任何專利將為我們提供任何重大的商業利益，或者 將允許我們阻止我們的競爭對手採用類似的技術或工藝。

我們可能會受到第三方知識產權糾紛的不利影響。

第三方可能會不時對我們提起訴訟，聲稱我們的業務行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯了知識產權。我們可能不會在與此類索賠相關的任何法律程序中獲勝，我們的產品和服務可能被發現侵犯、損害、挪用、稀釋或 以其他方式侵犯他人的知識產權。如果我們因侵權而被起訴並蒙受損失，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金和/或被禁止使用或銷售侵權產品或技術。任何與知識產權有關的法律訴訟都可能曠日持久且代價高昂，無論索賠的是非曲直，而且本質上是不可預測的，無論其結果如何，都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們發現我們的技術或產品侵犯了第三方的有效知識產權，我們可能需要從這些方獲得許可 或大幅重新設計我們的產品以避免侵權。我們可能無法以可接受的條款獲得必要的許可證，或者根本無法獲得，或者無法成功地 重新設計我們的產品。如果我們無法為我們的技術或產品獲得所需的許可證，就無法銷售我們的產品，這可能會對我們的財務狀況 和運營結果產生不利影響。

此外，我們目前許可與我們的業務相關的某些第三方知識產權，任何此類許可的丟失都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

季節性天氣條件、自然災害、公共衞生危機以及我們無法控制的其他災難性事件可能會嚴重擾亂正常運營並損害我們的業務。

我們的業務位於美國不同的 地區。其中一些地區受到季節性天氣條件的不利影響，主要是在冬季和春季。然而，正如2021年2月美國南部和加拿大經歷的嚴冬天氣所證明的那樣，與天氣有關的危險幾乎可能存在於我們作業的所有地區。在大雪、冰雪或大雨期間，我們可能無法在不同地點之間移動我們的設備，也無法獲得足夠的原材料或燃料供應，從而降低我們提供服務和創造收入的能力。在惡劣天氣條件下，我們客户的勘探活動也可能受到影響。此外，我們 作業區持續的乾旱狀況可能會影響我們或我們的客户獲得足夠水的能力或增加此類水的成本。因此，自然災害或惡劣天氣條件可能會嚴重擾亂我們業務的正常運營，並對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

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氣候變化可能會加劇此類自然災害或惡劣天氣條件的可能性或強度。此外，如果我們運營的地區或市場對石油和天然氣的需求受到公共衞生危機的影響，如冠狀病毒或其他我們無法控制的類似災難性事件，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

收購FTSI後，我們的機隊包括大量遺留能力，這可能需要增加維護和資本支出水平才能保持良好的運營狀況，效率低於收購前的機隊，並且可能受到機械故障、無法經濟地恢復服務或 要求報廢的更高可能性的影響。如果我們不能有效地管理部分機隊的退役，或者如果我們不能滿足客户不斷變化的需求，我們的業績將會惡化，我們的財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

截至2022年3月31日，我們收購前的機隊中約有90%的機隊使用了不到六年的時間，其中60%擁有第四級發動機，49%擁有雙燃料能力，但我們在FTSI收購中收購的許多機隊都要老得多。我們機隊的這一傳統部分通常在技術上不如收購前的機隊先進，可能需要額外的維護和資本支出來保持良好的運營狀況，因此可能會受到更長或更頻繁的不可用時間的影響。如果我們的一個或多個較老的機隊長期無法使用，可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。此外，我們預計我們在FTSI收購中收購的機隊可能不如我們的競爭對手更新的機隊更具吸引力和燃油效率，從而使我們處於競爭劣勢。雖然我們正在淘汰650,000馬力的FTSI老舊、排放密集型機隊，但我們 可能無法成功地將這些退役機隊替換為滿足我們較低排放狀況或我們希望的機隊回報率的可比產量。

此外，我們船隊的這一傳統部分可能無法減少我們客户的相對排放足跡或滿足我們客户的ESG目標， 與我們收購前的船隊不同，包括我們的電動水力壓裂船隊。隨着我們的客户越來越關注ESG，我們推出了電動水力壓裂車隊等產品和服務，以滿足他們的需求。我們可能會投入資金研究和開發設備，以滿足客户從未投入使用的期望，或者我們可能會投入使用設備，例如我們的電動水力壓裂車隊，但不符合客户的期望。此外，如果我們的客户和投資者對減排的期望加快，我們可能無法開發或獲得技術，或最終無法為我們的車隊配備滿足此類期望的技術，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

完成對SP公司和USWS的收購取決於一些條件的滿足，包括關於USWS的條件，包括USWS股東的批准，這些條件可能不會得到滿足或及時完成。未能完成這些交易中的任何一項都可能對我們的股價、業務、財務狀況、運營結果或前景產生負面影響。

完成對SP公司及USWS的收購(收購交易)受制於完成條件，即 不完全在本公司控制範圍內，包括(其中包括)就USWS而言，有權就採納USWS合併協議投票的USWS普通股多數已發行股份持有人採納USWS合併協議。我們不能向您保證，任何一項收購交易的每一項條件都將及時得到滿足或豁免(如果有的話)，而且任何一項收購交易都可能被推遲或未完成。如果未及時滿足或放棄這些條件，且任何一項收購交易被推遲或未完成，我們可能會失去收購交易的部分或全部預期或預期收益， 這可能會導致我們的股價下跌並損害我們的業務。

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我們還面臨與收購交易相關的額外風險，包括但不限於：(1)各方是否有能力滿足對收購交易的時間和完成的預期；(2)可能導致收購交易終止的任何事件、變化或其他情況的發生；(3)收購交易的宣佈或懸而未決對我們的業務關係、經營結果和總體業務的影響；(4)收購交易擾亂 公司當前計劃和運營的風險；(5)與收購交易相關的成本、費用、開支和其他費用的數額；(6)與收購交易擬進行的交易有關的針對我們或我們的任何關聯公司的任何法律訴訟的結果；(7)根據與收購交易有關的文件中規定的任何肯定或消極公約對我們的業務和運營施加的限制，以及這些公約對我們業務的潛在影響；(8)收購交易轉移管理層注意力的風險，從而可能擾亂我們目前的業務計劃； (9)收購交易在留住員工方面的潛在困難；(10)獲得某些政府和監管機構批准的能力；以及(11)將收購的資產和人員整合到我們現有業務模式中的能力，並實現收購交易產生的運營協同效應的預期價值。

我們預計將為收購交易提供資金而產生大量額外債務，這將限制我們的運營靈活性，並可能對我們的運營和財務業績產生不利影響，並阻止我們履行義務。

USWS合併協議要求我們使用商業上合理的努力來獲得和完善融資，以便為與完成USWS及其子公司的某些債務合併相關的償還提供資金。此外，SPS收購的完成取決於我們根據SP公司收購協議為現金收購價格提供資金的能力。我們獲得完成任何一項收購交易所需的融資並不是完成這兩項收購交易的條件。

為了為我們與收購交易相關的各項債務提供資金，包括償還目前預計在交易完成時尚未償還的約1.7億美元的USWS債務，以及支付與收購交易相關的費用，我們預計將產生高達約2.5億美元的新債務。我們目前預計，這些新的債務將至少部分來自我們的新定期貸款信貸安排和/或新的ABL信貸安排的潛在規模擴大。我們還預計承擔與USWS交易相關的約5500萬美元債務，並通過運營產生的現金流為我們與收購交易相關的某些債務提供資金。

我們是否有能力提高現有融資額度、對任何未償債務進行再融資和/或獲得額外融資以履行與收購交易相關的義務，將取決於我們當時的財務狀況、管理我們債務的協議中的限制，以及其他因素，包括USWS和SP公司的財務 狀況、我們承擔的債務協議中的限制以及金融市場和我們參與競爭的市場的狀況。因此，我們不能保證我們將能夠 擴大我們的現有設施，對我們的任何未償債務進行再融資，和/或以優惠的條款獲得額外融資，或者根本不能保證我們從運營中產生的現金流將足夠，以履行我們與收購交易相關的義務，或其他方面。

如果我們能夠提高現有貸款規模，對任何未償債務進行再融資，和/或獲得額外融資，這樣的債務水平可能：

•

使我們更難履行關於我們未償債務的義務；

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•

增加我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性，包括利率上升；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的利息和本金，這將減少我們現金流的可用性，以資助營運資本、資本支出、擴張努力和其他一般公司用途；

•

限制我們在規劃或應對業務和所處行業的變化方面的靈活性；

•

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及

•

限制我們借入額外資金用於營運資本、資本支出、一般企業用途和收購的能力。

此外，與我們現有設施的任何擴展相關的任何融資義務的條款、我們任何未償債務的再融資和/或額外融資的條款可能包含限制我們從事某些交易的能力並可能削弱我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力的條款，其中包括對我們以下能力的限制：

•

招致額外的債務；

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分紅、分紅；

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回購股票；

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進行一定的投資；

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設立留置權；

•

與關聯公司進行交易；

•

與另一家公司合併或收購；以及

•

轉讓和出售資產。

我們遵守這些條款的能力可能會受到一般經濟條件、政治決定、行業狀況和其他我們無法控制的事件的影響。 我們未能遵守任何修訂或新的融資安排中包含的契約可能會導致違約，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們現有的、修訂的或新的債務工具(如有)發生違約事件，則此類債務的持有人可能會導致所有未償還金額 到期並立即支付，而此類違約事件可能交叉違約至其他債務。我們的資產或現金流可能不足以全額償還該等債務工具下的借款，如在發生違約事件時加速償還，且不能保證我們有能力償還、再融資或重組任何該等債務下的付款。

我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們的所有債務，包括我們在新信貸和其他融資安排下的債務。

我們是否有能力支付和 升級現有設施、對任何未償債務進行再融資和/或獲得額外融資的能力，包括為收購交易融資而產生的任何債務，以及為計劃的資本支出、戰略性 交易和擴張努力提供資金的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。這在一定程度上受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。

我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，我們不能保證未來的借款金額將足以使我們在債務到期時償還債務並滿足我們的其他流動性需求。如果是這樣的話，我們將需要為所有或一個

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到期或到期之前我們的債務的一部分，我們不能保證我們能夠按商業合理的條款對我們的任何債務進行再融資，或者根本不能。我們可能需要 實施一個或多個替代方案，例如減少或推遲計劃支出和資本支出、出售資產、重組債務或獲得額外的股權或債務融資。這些融資策略可能無法以令人滿意的條款(如果有的話)執行。我們是否有能力增加我們現有的貸款、對我們的債務進行再融資或獲得額外的融資，並以商業上合理的條款這樣做，將取決於我們當時的財務狀況、管理我們債務的協議中的限制，以及其他因素，包括金融市場和我們將參與競爭的市場的狀況。

如果我們不能從運營中產生足夠的現金流，並且我們無法獲得額外的借款、再融資或資產出售收益，我們可能沒有足夠的現金來履行我們的所有義務。

與環境和監管事項有關的風險

我們的運營和我們客户的運營受環境、健康和安全法律法規的約束，未來與此類事項相關的合規、索賠和責任可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

我們業務的性質以及我們客户的業務性質，包括處理、運輸和處置各種流體和物質，包括水力壓裂液和其他受管制物質、空氣排放和廢水排放，使我們和我們的客户面臨一些環境責任風險，包括從油井和天然氣井及相關設備向環境釋放污染物。我們還受制於與採砂和設備製造業務相關的法律法規，包括原材料、產品和廢物的加工和相關儲存、搬運、運輸和處置。遵守這些法律的代價可能是巨大的。未能根據這些和其他環境、健康和安全法律妥善處理、運輸或處置這些材料或以其他方式開展我們的業務，可能會使我們面臨行政、民事和刑事處罰的重大責任， 清理和現場修復成本以及與此類材料釋放相關的責任、對自然資源的損害和其他損害，並可能削弱我們開展業務的能力。此類責任通常以嚴格的連帶責任為基礎，不考慮過錯。責任可能是由於我們的行為在發生時是合法的，或者是之前的運營商或其他第三方的行為或條件造成的。鄰近的土地所有者和其他第三方可以就據稱因向環境排放污染物而造成的人身傷害或財產損失向我們提出索賠。環境、健康和安全法律法規在過去發生了變化, 它們可能會在未來發生變化，並變得更加嚴格。由於潛在的不利後果、辯護成本、管理資源的轉移、保險覆蓋範圍的不可獲得性和其他因素，當前和未來的索賠和負債可能會對我們產生重大不利影響。這些負債的最終成本很難確定，可能會超過我們可能建立的任何準備金。如果現有的環境、健康和安全要求或執行政策 發生變化，我們可能會被要求進行重大的意外資本和運營支出。有關更多信息，請參閲《企業環境和職業健康與安全法規》。

我們的業務和我們客户的業務都受到氣候變化帶來的一系列風險的影響。

氣候變化繼續引起公眾和科學的極大關注。因此，國際、國家、地區和州各級政府已經提出了許多建議，並可能繼續提出，以監測和限制二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放。這些努力包括考慮總量管制和交易直接限制某些來源温室氣體排放的計劃、碳税、温室氣體報告和跟蹤計劃和法規。

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在美國，聯邦一級還沒有實施全面的氣候變化立法。然而，總裁·拜登已將應對氣候變化確定為其政府的優先事項，併發布了幾項應對氣候變化的行政命令。此外，在美國最高法院根據聯邦《清潔空氣法》(CAA)認定温室氣體排放構成污染物後，美國環保局已通過法規，其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放建立建築和運營許可審查，要求對美國某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放進行監測和年度報告，並與交通部一起為美國的車輛設定温室氣體排放和燃油經濟性標準。近年來，對石油和天然氣設施中甲烷的監管一直存在不確定性。環保局此前頒佈了新的污染源性能標準(NSPS)，對石油和天然氣部門污染源的甲烷排放進行了限制。隨後，在2020年9月，特朗普政府取消了這些甲烷標準，並從CAA的NSPS下的石油和天然氣來源類別中刪除了傳輸和儲存部分。然而，2021年6月，總裁·拜登簽署了美國國會根據《國會審議法案》通過的一項決議，廢除了2020年9月的規定，有效地恢復了之前的標準。2021年11月，應總裁·拜登的行政命令的要求，環保局提出了新的規定，擴大了對石油和天然氣部門污染源的NSPS要求，併為石油和天然氣部門現有作業的甲烷和揮發性有機化合物排放建立了全面的性能標準和排放指南，包括勘探和生產、輸送, 處理和存儲段。環保局宣佈，該機構希望在2022年底之前敲定這些規則制定。一旦最終敲定，這些法規可能會受到法律挑戰，還需要納入各州的實施計劃，這些計劃需要在也可能受到法律挑戰的個別規則制定中得到環境保護局的批准。恢復對新來源的甲烷排放的直接監管，並頒佈對現有石油和天然氣客户的要求，可能會導致我們客户的成本增加，從而對我們的服務需求產生不利影響。

另外，各個州和州集團已經通過或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措，側重於温室氣體排放限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制排放等領域。例如，包括賓夕法尼亞州和新墨西哥州在內的幾個州已經提出或通過了限制E&P活動排放甲烷的法規。在國際一級，聯合國發起的《巴黎協定》要求成員國在2020年後每五年提交一次不具約束力的、單獨確定的減排目標，即國家自主貢獻。總裁·拜登再次承諾美國遵守《巴黎協定》，並在2021年4月宣佈了到2030年將美國的排放量在2005年的基礎上減少50%-52%的目標。2021年11月，總裁·拜登發佈了《美國的長期戰略：到2050年實現温室氣體淨零排放的途徑》 ，其中解釋了美國和歐盟正在共同領導的全球甲烷承諾，目標是到2030年將全球甲烷污染在2020年的基礎上減少至少30% 。目前還無法預測這些命令、承諾、協議以及為履行美國在《巴黎協定》下的承諾而頒佈的任何立法或法規的影響。

政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂導致美國的政治風險增加，包括目前擔任公職的某些候選人做出的與氣候變化有關的承諾。2021年1月27日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，呼籲在氣候變化問題上採取實質性行動，其中包括： 聯邦政府增加使用零排放汽車，取消對化石燃料行業的補貼，以及加強對政府機構和經濟部門與氣候相關風險的重視。拜登政府還發布命令，暫停發放在聯邦土地上進行石油和天然氣開發的授權，並暫停發放新的租約，等待一項研究。有關更多信息，請參閲我們題為《水力壓裂及相關活動的監管》的監管披露。

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因此，我們無法預測這些事態發展的全部影響，也無法預測拜登政府是否會採取進一步的限制措施。拜登政府可能採取的其他行動可能包括對管道基礎設施的建立或液化天然氣出口設施的許可施加更嚴格的要求，以及對石油和天然氣設施施加更嚴格的温室氣體排放限制。 訴訟風險也在增加，因為一些實體試圖在州或聯邦法院對各種石油和天然氣公司提起訴訟，其中包括指控，這些公司通過生產導致氣候變化的燃料造成公共滋擾，或者聲稱這些公司意識到氣候變化的不利影響已經有一段時間了，但沒有充分披露這些影響，從而欺騙了投資者或客户。

化石燃料生產商的財務風險也越來越大，因為目前投資於化石燃料公司的股東可能會在未來選擇將部分或全部投資轉移到與化石燃料無關的行業。為化石燃料能源公司提供融資的機構貸款人也變得更加關注可持續貸款做法，其中一些可能選擇不為化石燃料能源公司提供資金。還有一種風險是，金融機構將被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。最近，總裁·拜登簽署了一項行政命令，呼籲制定一項氣候融資計劃，另外，美聯儲宣佈已加入綠色金融系統網絡，這是一個由金融監管機構組成的財團，專注於應對金融領域與氣候相關的風險。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能會導致鑽探計劃或開發或生產活動的限制、延遲或取消。此外，美國證券交易委員會最近提出了一系列與氣候相關的風險披露的新規則。我們目前正在評估該規則，但目前無法預測實施該規則的成本或該規則帶來的任何潛在不利影響。如果這一規則按提議最終敲定，我們或我們的客户可能會產生與評估和披露氣候相關風險相關的更多成本。此外，加強氣候披露要求可能會加速某些利益攸關方和貸款人限制或尋求更嚴格的條件投資於某些碳密集型部門的趨勢。

通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措，對石油和天然氣行業的温室氣體排放實施更嚴格的標準，或以其他方式限制該行業可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域，可能會導致合規成本或消費成本增加，從而減少對石油和天然氣的需求，從而減少對我們服務的需求。此外，政治、訴訟和金融風險可能會導致我們的客户限制或取消生產活動，因氣候變化導致的基礎設施損壞承擔責任，或者削弱他們繼續以經濟方式運營的能力，這也可能減少對我們服務的需求。這些發展中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

最後，許多科學家得出結論，大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加，這可能會對我們的客户的運營產生不利影響 。

與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措以及政府對這類活動的審查和投資做法可能會限制未來的石油和天然氣勘探和開採活動，並可能對我們的運營和業務結果產生重大不利影響。

已經或可能採取的各種聯邦、州和地方立法和監管舉措可能導致對水力壓裂作業施加額外要求或限制。目前，根據《安全飲用水法》，水力壓裂一般不受聯邦法規的約束

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地下注水控制(SDWA UIC？)計劃，通常由州石油和天然氣委員會或類似機構監管。然而，某些聯邦機構已經加強了審查和監管。例如，2016年底，美國環保署發佈了一份關於水力壓裂對飲用水資源的潛在影響的最終報告，得出結論：與水力壓裂相關的水循環活動在某些有限的情況下可能會影響飲用水資源。此外，環保局已根據SDWA UIC計劃對涉及在壓裂液中使用柴油的水力壓裂活動確立了監管機構，併發布了此類活動的指導意見。此外，美國土地管理局(BLM)在2015年發佈了一項最終規則，該規則建立了與聯邦和美洲原住民土地上的水力壓裂相關的嚴格標準。該規定已被撤銷，但目前正在向美國第九巡迴上訴法院提出上訴。同樣，EPA也通過了關於捕獲甲烷和水力壓裂過程中釋放的其他排放的規則。除了聯邦監管行動外，美國國會還提出了立法，但尚未頒佈，以規定水力壓裂的聯邦法規，並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品。

另外，拜登政府已經採取行動，限制在公共土地上的勘探和開採活動，包括水力壓裂。有關更多信息，請參閲《企業環境和職業健康安全法規》《水力壓裂及相關活動法規》。

許多州和地方政府也通過了法規，對水力壓裂作業實施了更嚴格的許可、披露、處置和油井建設要求，包括我們或我們的客户運營的州，如德克薩斯州、科羅拉多州和北達科他州。各州也可以選擇禁止水力壓裂，就像幾個州已經做的那樣。此外，一些州採用了與石油和天然氣開發相關的更廣泛的要求，這可能會影響水力壓裂活動。另外，州和聯邦監管機構有時側重於與水力壓裂相關的活動，包括向處置井地下注入廢水，與地震活動增加之間的可能聯繫。一些州的監管機構已經或正在考慮對採出水處理井的許可或其他方面施加額外要求，以評估地震活動和此類井的使用之間的任何關係。如果採用任何新的法規來限制水力壓裂活動或與此活動相關的流體的處置，可能會對我們的客户造成不利影響，從而影響對我們服務的需求。欲瞭解更多信息，請參閲《商業法規》《環境和職業健康安全法規》《水力壓裂及相關活動法規》。

加強對水力壓裂過程的監管和關注可能會導致對使用水力壓裂技術的石油和天然氣生產活動的更大反對和訴訟。額外的法律或法規也可能導致我們客户的運營延誤或增加石油和天然氣生產的運營成本，包括開發頁巖油田的運營成本，或者可能使我們和我們的客户更難進行水力壓裂。通過任何有關水力壓裂的額外法律或法規或進一步限制水力壓裂的資金供應，可能會導致新油井和天然氣井的完工率下降，對我們服務的需求也會相應減少，合規成本和時間也會增加。這種下降可能會對我們的流動資金、綜合經營業績和綜合財務狀況產生重大不利影響。此外，替代能源(如風能、太陽能、地熱、潮汐和生物燃料)競爭力的提高或 對減少交通運輸中內燃機使用的關注增加(例如政府禁止銷售新的汽油動力汽車)可能會減少對碳氫化合物的需求，從而減少對我們服務的需求，這將導致 我們的收入減少。

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保護措施、商業發展和技術進步可能會減少對石油和天然氣以及我們的服務的需求。

節油措施、替代燃料需求、消費者對石油和天然氣替代品的需求增加、燃油經濟性和能源發電設備方面的技術進步可能會減少對石油和天然氣的需求，從而導致對油田服務的需求減少。石油和天然氣服務和產品需求變化的影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

經濟上可行的替代能源和相關產品(如電動汽車、風能、太陽能、地熱、潮汐、燃料電池和生物燃料)的商業開發可能會產生類似的效果。此外，由於擬議的立法，目前可用於石油和天然氣勘探和開發的某些美國聯邦所得税減免，包括石油和天然氣資產的減損百分比，可能會被取消。未來石油和天然氣儲量發現或開發速度的任何下降，無論是由於立法通過、政府監管增加導致限制，還是由於禁止勘探和鑽探活動，包括水力壓裂，或其他 因素，都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響，即使在石油和天然氣價格走強的環境下也是如此。

對旨在保護某些野生動物物種的鑽探活動的額外限制可能會對我們進行完井活動的能力產生不利影響。

在美國，《瀕危物種法》限制可能影響瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動。《候鳥條約法》(《候鳥條約法》)也為候鳥提供了類似的保護。如果被列入歐空局或類似州法律的物種或受《MBTA》保護的物種棲息在我們或我們客户運營的區域，我們的運營和我們客户的運營可能會受到不利影響。此外，在受保護的棲息地或某些季節，例如繁殖和築巢季節，鑽探活動可能會被推遲、限制或禁止。由於對石油和天然氣活動的限制，歐空局在我們客户類似業務的地區 列出的新物種可能會對我們的運營和服務需求產生不利影響。例如，最近再次有人呼籲審查目前對沙丘鼠尾草蜥蜴的保護 ，其棲息地包括二疊紀盆地的部分地區，並重新考慮將該物種列入歐空局的名單，另外，還提起訴訟要求將東部地獄蜥蜴列入名單，其棲息地包括阿巴拉契亞盆地的部分地區 。此外，2021年6月1日，美國魚類和野生動物管理局(FWS)提議將小草原雞的兩個不同種羣部分列入歐空局。不同的持份者在諮詢FWS後，已制定了一項自願保護計劃，以保護沙丘鼠尾草蜥蜴的棲息地，並限制參與者活動對沙丘鼠尾草蜥蜴的幹擾。這項自願保護計劃被稱為 有保證的候選保護協議(CCAA？)。我們已加入CCAA，以努力減輕FWS將沙丘鼠尾草蜥蜴列入名單對我們業務的潛在影響。

此外，由於FWS批准了一項或多項和解，該機構必須在FWS 2017財年結束前決定將許多其他物種列入歐空局瀕危或受威脅物種名單。FWS沒有在最後期限前完成任務，但仍在評估是否對這些物種採取行動。另外，2022年3月23日，FWS 提出了一項規則，根據歐空局的規定，將北方長耳蝙蝠從受威脅物種重新指定為瀕危物種。指定以前未確認的瀕危或受威脅物種可能會導致我們的業務受到 運營限制或禁令的約束，並限制受影響地區未來的開發活動。FWS和類似的國家機構可以指定他們認為對受威脅或瀕危物種的生存來説是必要的關鍵或合適的棲息地。2021年10月，拜登政府公佈了兩項規則，推翻了

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特朗普政府做出的改變，即棲息地的定義和一項政策，使將領土排除在關鍵棲息地之外變得更容易。這些規則 可能會增加我們的客户可被指定為關鍵棲息地的作業區域的比例。這樣的指定可能會對聯邦、州和私人土地的使用或訪問造成實質性限制。

與本次發行和我們的A類普通股相關的風險

ProFrac Holding Corp.是一家控股公司。ProFrac Holding Corp.唯一的重大資產是其在ProFrac LLC的股權，而ProFrac Holding Corp.因此依賴ProFrac LLC的分配來繳納税款、根據應收税款協議支付款項以及支付其公司和其他管理費用。

ProFrac Holding Corp.是一家控股公司，除了在ProFrac LLC的股權外，沒有其他實質性資產。ProFrac Holding Corp.沒有獨立的創收手段。只要ProFrac LLC有可用現金，ProFrac LLC必須(I)一般按比例向包括ProFrac Holding Corp.在內的ProFrac LLC單位的持有者支付至少足以使ProFrac Holding Corp.繳納其税款(及其全資子公司的税款)的金額，並根據應收税款協議和可能與未來收購相關的任何後續應收税款協議進行付款，以及(Ii)按比例向ProFrac Holding Corp.支付公司和其他管理費用。如果ProFrac Holding Corp.需要資金，而ProFrac LLC或其子公司根據適用法律或法規或任何當前或未來融資安排的條款被限制進行此類分配或付款，或無法提供此類資金，我們的流動性和 財務狀況可能會受到重大不利影響。

此外，由於ProFrac Holding Corp.沒有獨立的創收手段，ProFrac Holding公司根據應收税款協議支付税款和付款的能力取決於ProFrac LLC向ProFrac Holding Corp.分配的金額足以支付ProFrac Holding Corp.的税款(及其全資子公司的税款)和應收税款協議下的債務的能力。反過來，這種能力可能取決於ProFrac LLC的子公司向其分銷的能力。我們打算通過運營現金或未來借款為ProFrac LLC及其子公司的此類分配提供資金。ProFrac LLC、其子公司和其直接或間接持有股權的其他實體進行此類分配的能力受以下條件限制：(I)德克薩斯州法律(或其他適用司法管轄區)的適用條款可能限制可用於分配的資金數量，以及(Ii)ProFrac LLC或其子公司和其直接或間接持有股權的其他實體發行的相關債務工具的限制。如果ProFrac Holding Corp.因任何 原因無法根據應收税金協議付款，則此類付款將延期支付，並將在支付之前計提利息。

我們與Dan Wilks和Farris Wilks及其擁有或關聯的實體之間未來可能會出現利益衝突，其中包括商業交易、潛在的競爭性商業活動或商業機會。

我們與Dan Wilks和Farris Wilks及其擁有或關聯的實體之間未來可能會出現利益衝突 除其他事項外，涉及商業交易、潛在的競爭性商業活動或商業機會。Dan Wilks和Farris Wilks以及它們擁有或關聯的其他企業在能源和油田服務行業運營。在正常的業務過程中，我們與其中一些公司進行了交易。有關更多信息，請參閲某些關係和關聯方交易。此外，Dan Wilks和Farris Wilks以及它們擁有或關聯的其他企業現在或未來可能直接或間接與我們競爭投資或商業機會。

60

Dan Wilks和Farris Wilks及其附屬公司不受限制，不得擁有資產或從事與我們直接或間接競爭的業務，也沒有義務不直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，包括那些被視為與我們競爭的業務活動或業務線，或與我們的任何客户、客户或供應商做生意。

Dan Wilks和Farris Wilks或其附屬公司可能會不時意識到某些商業機會(如收購機會)，並可能將此類機會引導至他們所投資的其他業務，在這種情況下，我們可能不知道或沒有能力 追求此類機會。此外，Dan Wilks和Farris Wilks及其關聯公司可能會在未來處置其在能源或其他油田服務公司或其他資產中的權益，而沒有義務向我們提供購買任何這些權益或資產的機會。

在上述任何事項中，Dan Wilks和Farris Wilks及其關聯公司以及由其擁有或與其關聯的其他業務的利益可能與我們其他股東的利益不同或發生衝突。與上述內容有關的任何實際或預期的利益衝突都可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

作為一家上市公司的要求，包括遵守交易所法案的報告要求和薩班斯-奧克斯利法案的要求， 可能會給我們的資源帶來壓力，增加我們的成本，分散管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。

作為一家上市公司，我們被要求遵守法律、法規和要求、薩班斯-奧克斯利法案的某些公司治理條款、 美國證券交易委員會的相關規定以及納斯達克的要求，而作為一家非上市公司，我們沒有被要求遵守這些要求。遵守這些法規、法規和要求佔用了我們董事會和管理層的大量時間，並顯著增加了我們的成本和支出。我們必須：

•

維護全面的合規職能；

•

遵守納斯達克發佈的規則；

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根據聯邦證券法規定的義務，繼續定期編寫和分發公開報告；

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遵守某些內部政策，例如與內幕交易有關的政策；以及

•

在更大程度上讓外部法律顧問和會計師參與並留住他們參與上述活動。

此外，我們預計，作為一家受這些規則和法規約束的上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險可能會更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的 個人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估這些規則，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們將被要求最早在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的某些條款。第404節 要求我們對財務報告的內部控制進行記錄和測試，併發布管理層對我們的財務報告的內部控制的評估。本節還要求我們的獨立註冊會計師事務所在成為美國證券交易委員會規則中定義的大型加速申報者或因其他原因不再具有資格時，對這些內部控制發表意見。

61

《就業法案》下的新興成長型公司。我們正在對照特雷德韋委員會贊助組織委員會通過的標準評估我們現有的控制措施。在我們對財務報告的內部控制進行持續評估和整合的過程中，我們可能會確定需要改進的領域，我們可能需要設計增強的流程和控制來解決通過此審查發現的問題。例如，我們預計需要僱用更多的行政和會計人員來進行我們的財務報告。

這一次，我們不能確定我們是否能夠成功完成第404條的程序、認證和認證要求，或者我們或我們的獨立註冊會計師事務所不會發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點。如果我們未能遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現並報告了這些重大弱點，我們年度和季度報告的準確性和及時性可能會受到重大不利影響，並可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響。此外，我們對財務報告的內部控制的有效性存在重大缺陷，可能會導致欺詐和客户流失的可能性增加，降低我們獲得融資的能力，並需要 滿足這些要求的額外支出，這些要求中的每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們A類普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展或維持，我們的股價可能會波動。

儘管我們的A類普通股在納斯達克上市，但我們不知道這個市場在任何時候會有多大的流動性。您可能無法以或高於您購買時的價格轉售您的 A類普通股。此外，缺乏流動性可能會導致買賣價差擴大，導致A類普通股的市場價格大幅波動和波動，並限制能夠購買A類普通股的投資者數量。我們A類普通股的市場價格可能會因為許多因素而發生重大變化，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們A類普通股的市場價格下跌，您在我們A類普通股上的投資可能會損失相當大的一部分或全部。您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們 A類普通股的股票。

以下是可能影響我們股價的因素的非詳盡列表：

•

我們的經營和財務表現

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財務和經營業績的季度變化；

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公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

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我們的競爭對手的戰略行動；

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未能達到研究分析師或其他投資者的收入或收益預期；

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股票研究分析師更改收入或收益估計，或更改建議或撤回研究範圍 ；

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新聞界或投資界的投機行為；

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研究分析師未能繼續涵蓋我們的普通股；

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我們或其他股東出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售；

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會計原則、政策、指引、解釋或準則的變更；

62

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關鍵管理人員的增減；

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我們股東的行動；

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一般市場狀況，包括商品價格的波動；

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與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素；以及

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實現本風險因素一節中所述的任何風險。

股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些大盤波動 可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致非常大的費用，分散我們管理層的注意力和資源，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。

本招股説明書中包含的未經審計的預計財務數據可能不能代表我們未來的實際財務狀況和經營結果。

本招股説明書中包含的未經審計的備考財務數據僅供説明之用，並不一定表明我們截至所示日期的實際財務狀況或經營結果，也不代表我們未來的經營業績或財務狀況。備考財務信息的編制基於可獲得的信息以及本公司目前認為合理的某些假設和估計。預計財務信息的初步估計與最終會計陳述之間可能存在差異，這可能導致與本招股説明書中提供的關於我們的估計財務狀況和運營結果的預計信息存在重大差異。因此，公司的業務、資產、現金流、運營結果和財務狀況可能與本招股説明書中包含的未經審計的備考財務數據所顯示的情況大不相同。此外，編制未經審計的備考財務數據時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響我們的財務狀況或運營結果。我們的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致我們的股票價格發生重大變化。

威爾克斯夫婦有能力指導我們大多數有投票權的股票的投票，他們的利益可能與我們其他股東的利益衝突。

威爾克斯夫婦擁有我們大約88.6%的有投票權的股票。因此，Wilk能夠控制需要股東批准的事項，包括 董事選舉、我們組織文件的更改和重大公司交易。這種所有權的集中使得我們A類普通股的任何其他持有者或持有者羣體不太可能 影響我們的管理方式或我們的業務方向。Wilk夫婦在潛在或實際涉及或影響我們的事項方面的利益，如未來的收購、融資和其他公司機會以及收購我們的嘗試，可能會與我們其他股東的利益衝突。

例如，Wilks夫婦可能與我們有不同的税務和其他立場， 特別是根據應收税金協議，這可能會影響他們關於是否以及何時支持資產處置、新的或現有債務的產生或再融資、或終止應收税金協議和加快我們在該協議下的義務的決定。此外，在確定未來税務申報位置、構建未來交易結構以及處理任何税務機關對我們税務申報位置的任何挑戰時，可能會考慮税務或其他方面的考慮。

63

可能與我們或我們其他股東的考慮不同的威爾克斯。請閲讀《應收税款協議》中的某些關係和關聯方交易。

此外，關於首次公開募股，我們與Wilks達成了一項股東協議，該協議涉及指定被提名者進入我們的董事會的權利。參見《股東協議》中的某些關係和關聯方交易。重要股東的存在可能具有以下效果：阻止敵意收購、延遲或阻止控制權變更或管理層變更，或限制我們的其他股東批准他們認為最符合公司利益的交易的能力。此外，如果投資者認為持有大股東的公司的股票不利，Wilks的股權集中可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

Dan Wilks和Farris Wilks大幅減少他們在我們的所有權權益可能會對我們產生不利影響。

我們相信，Wilks家族對我們的巨大所有權權益為他們提供了幫助我們取得成功的經濟動機。在我們的首次公開招股完成後，對轉讓或出售我們的證券的鎖定限制到期或更早豁免時，Wilk將不受任何義務維持其在我們的所有權權益，並可在此後的任何時間選擇全部或大部分出售或以其他方式減少其在我們的 所有權權益。如果Wilks出售他們在我們的全部或大部分所有權權益，他們可能沒有動力幫助我們取得成功，他們的任命人可能會選擇辭去我們董事會成員的職務 。此類行動可能會對我們成功實施業務戰略的能力造成不利影響，從而可能對我們的現金流或運營結果產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程，以及特拉華州的法律，包含可能阻止收購要約或合併提議的條款，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股， 指定組成任何系列的股份數量，並確定其權利、優先、特權和限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或價格和清算優先 該系列的優先股。如果我們的董事會選擇發行優先股，第三方可能更難收購我們。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書及修訂和重述的附例中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變更對我們的股東有利。這些規定包括：

•

在我們不再是一家控股公司之前，股東協議各方指定的董事會成員將擁有董事會的多數投票權；

•

我們不再是控股公司後，董事會分為三級，每一級交錯任職三年；

•

在我們不再是一家受控公司後，並在符合我們的股東協議條款的情況下，所有空缺，包括新設立的董事職位，除非法律另有要求，或者如果適用，一系列優先股持有人的權利，只能由在任董事的多數贊成票填補， 即使少於法定人數(在此之前，空缺也可以由持有多數流通股的股東填補)；

64

•

在我們不再是一家受控公司後，允許股東僅在年度會議或特別會議上採取任何行動，而不是經股東書面同意，但須遵守任何系列優先股對此類權利的權利；

•

在我們不再是一家控股公司後，允許我們的股東特別會議只由我們的首席執行官、我們的董事會執行主席和我們的董事會根據授權董事總數的多數票通過的決議召開，無論以前授權的董事職位是否存在任何空缺；

•

在我們不再是一家受控公司後，並受我們任何系列優先股的股份持有人的權利和我們的股東協議條款的約束，該條款要求持有所有當時有權在董事選舉中投票的已發行普通股的至少662/3%的投票權的股東投贊成票， 作為一個單一類別一起投票，隨時罷免任何或所有董事，董事將僅因某些原因而被免職；

•

禁止在董事選舉中進行累積投票；

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制定股東建議和董事會選舉提名的預先通知規定，應在股東會議上採取行動。

•

前提是董事會有明確授權通過、修改或廢除我們的章程。

此外，某些控制權變動將會加速應收税項協議項下的應付款項，而該等款項 可能相當龐大，因而對本公司的潛在收購人不利。在某些情況下，應收税金協議下的付款可能會加快和/或大大超過ProFrac Holding Corp.根據應收税金協議實現的税務屬性的實際利益(如果有的話)。

我們修訂和重述的公司註冊證書將特拉華州衡平法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院，或如果該法院沒有標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟，(Ii)任何訴訟的唯一和獨家論壇，根據《特拉華州公司法》(DGCL)、我們的公司註冊證書或公司章程(可能被修訂或重述)的任何條款，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟、訴訟或程序。主張受內務原則管轄的索賠的訴訟或法律程序，在每個此類案件中，該衡平法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權 。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，將被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止 針對我們和這些人的此類訴訟。然而，, 股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，專屬論壇條款將不適用於為執行證券法或交易法產生的義務或責任而提起的訴訟 。

65

我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，美國聯邦地區法院將是根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。因此，法院是否會執行這一法院條款存在不確定性，該條款規定聯邦地區法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟具有專屬管轄權。如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於或不能對一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們不打算對我們的A類普通股支付現金股息，我們現有的債務協議對我們這樣做的能力施加了一定的限制。 因此，您實現投資回報的唯一機會是如果我們A類普通股的價格升值。

我們 預計在可預見的未來不會為我們的A類普通股支付任何現金股息。此外，我們現有的債務協議，我們預計未來的債務協議將對我們支付現金股息的能力施加一定的限制。因此，除非我們修改我們的股息政策，否則您在我們的投資中實現回報的唯一機會將是您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股。不能保證我們在市場上佔主導地位的A類普通股的價格永遠不會超過您在此次發行中支付的價格。

未來在公開市場上出售我們的A類普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會降低我們的股價，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權。

我們可以發行或出售額外的A類普通股或可轉換或可交換的證券。本次發行完成後，我們擁有41,239,957股A類普通股流通股。這一數字包括我們在首次公開募股中出售的18,228,153股和將在此次發行中出售的1,545,575股A類普通股，這些A類普通股可能會立即在公開市場上轉售 ，除非此類股票由我們的任何關聯公司持有，如證券法第144條所定義的那樣。本次發行完成後，Wilks夫婦將擁有26,666,228股我們的A類普通股和97,447,865股B類普通股，約佔我們總流通股的88.6%。某些ProFrac LLC單位持有人是註冊權協議的一方，該協議要求我們對他們在某些情況下獲得的任何A類普通股的股份進行登記，以換取他們的ProFrac LLC單位，不早於與IPO相關的承銷協議中包含的鎖定期到期。此外，我們已同意提交轉售貨架登記聲明，登記向West Munger Sellers發行的股票的轉售(如本文定義)。

我們之前向美國證券交易委員會提交了一份S-8表格登記聲明，規定根據我們的長期激勵計劃，登記我們已發行或預留髮行的3,120,708股A類普通股。在滿足歸屬條件、鎖定協議到期和規則第144條的要求的情況下，根據表格S-8的登記聲明登記的股份可立即在公開市場轉售，不受限制。

我們無法預測未來A類普通股或可轉換為A類普通股的證券的發行規模，也無法預測未來A類普通股的發行和出售將對我們A類普通股的市場價格產生的影響(如果有)。大量出售我們的A類普通股(包括與收購相關的股票)，或認為可能發生此類出售，可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

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IPO的承銷商可以放棄或解除與IPO相關的鎖定協議的各方，這可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們，我們所有在IPO完成後擁有我們股權的董事，以及我們所有的高管已經簽訂了鎖定協議，根據該協議，我們和他們在2022年5月12日之後180天內出售或以其他方式處置我們的A類普通股受到一定的限制。本次IPO的承銷商可以在不另行通知的情況下，在遵守上述鎖定協議的情況下，隨時釋放全部或部分A類普通股。有關這些協議的更多信息，請參見承銷。如果放棄鎖定協議下的限制，則A類普通股將可在公開市場出售，這可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，並削弱我們籌集資金的能力。

ProFrac Holding Corp.需要根據應收税金協議為其可能要求的某些税收優惠進行支付，而且此類支付的金額可能很大。

ProFrac Holding Corp.與TRA持有人簽訂了應收税金協議。本協議一般規定ProFrac Holding Corp.向TRA持有者支付85%的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税(使用簡化假設計算以解決州和地方税的影響)ProFrac Holding Corp.在IPO後的一段時間內實際實現(或在某些情況下被視為實現)，這是由於ProFrac Holding Corp.可用税基的某些增加，這是與IPO相關的或根據行使贖回權或贖回權以及可歸因於設定利息的某些利益的結果。我們將保留任何實際現金節税淨額的剩餘15%的收益。

應收税金協議的期限自首次公開招股完成時開始，並將一直持續到受應收税金協議約束的所有税收優惠均已使用或到期為止，除非我們發生控制權變更(如應收税金協議中定義的，包括某些合併、資產出售、或其他形式的業務合併)或應收税金協議以其他方式提前終止(在我們的選擇下，或由於我們的違約或破產或針對我們的類似程序的開始)，而ProFrac Holding Corp.支付應收税金協議中規定的終止款項，與該控制權變更或其他提前終止相關。若應收税項協議未終止，則應收税項協議項下的付款預計於2023年開始，並於ProFrac LLC單位最後一次贖回日期後持續15年。

應收税金協議項下的付款責任為ProFrac Holding Corp.的債務，而非ProFrac LLC的債務，我們預期根據應收税項協議須支付的款項將會相當龐大。估計根據應收税金協議可能到期的金額和時間從本質上講是不準確的。就《應收税金協議》而言，現金節税淨額通常是通過將ProFrac Holding Corp.的實際税負(使用實際適用的美國聯邦所得税率以及假定的州和地方收入及特許經營税的綜合税率)與ProFrac Holding Corp.在不能利用受《應收税金協議》約束的任何税收優惠情況下需要支付的金額進行比較來計算的。應收税款協議涵蓋的實際税基增加，以及應收税款協議項下任何付款的金額和時間，將因一系列因素而有所不同，包括ProFrac LLC單位的任何贖回時間、ProFrac Holding Corp.在每次贖回時的A類普通股價格、此類贖回屬於應税交易的程度、贖回ProFrac LLC的金額 單位持有人在相關贖回時在其ProFrac LLC單位中的税基、適用於税基增加的折舊和攤銷期間、我們未來產生的應税收入的數額和時間，當時適用的美國聯邦所得税税率，以及ProFrac Holding的部分

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Corp.根據應收税金協議支付的款項，構成計入利息或產生折舊或應攤銷税基。ProFrac LLC為使ProFrac Holding Corp.能夠根據應收税款協議付款而向ProFrac Holding Corp.作出的任何分配，以及向ProFrac LLC單位持有人進行的任何相應按比例分配，都可能對我們的流動資金產生不利影響。

根據應收税金協議支付的款項不以TRA持有者繼續擁有ProFrac Holding Corp.或ProFrac LLC的所有權為條件。有關應收税金協議的其他信息，請參閲應收税金協議中的某些關係和關聯方交易。

在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能會加速及/或大幅超過ProFrac Holding Corp.就受應收税項協議約束的税項屬性所實現的實際利益。

如果我們發生控制權變更(根據應收税金協議的定義，包括某些合併、資產出售和其他形式的商業合併)，或者應收税金協議以其他方式提前終止(在我們的選擇下，或由於我們的違約或破產開始，或由我們或針對我們的類似程序)，ProFrac Holding Corp.在應收税金協議下的債務將加速，ProFrac Holding Corp.將被要求立即支付相當於其根據應收税金協議 預期未來付款的現值的款項(通過應用等於(I)(A)0.25%和(B)180天平均擔保隔夜融資利率(SOFR)的較大者的貼現率來確定，加(Ii)150個基點)，預計這筆款項將相當可觀。預期未來付款的計算是基於應收税金協議中規定的某些假設和被認為的事件，包括(I)ProFrac Holding Corp.有足夠的應税收入來充分利用應收税金協議所涵蓋的税收優惠，以及(Ii)任何ProFrac LLC單位(ProFrac 控股公司持有的單位除外)在終止日未償還的債券將被視為在終止日贖回。任何提前終止付款可以大大提前於終止付款相關的未來税收利益的實際實現(如果有的話)之前支付，並且可能大大超過實際實現的收益。

如果我們發生控制權變更(根據應收税金協議的定義)或應收税金協議提前終止，ProFrac Holding Corp.在應收税金協議下的債務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能延遲、推遲或阻止某些 合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更。例如，如果我們經歷控制權變更，估計的終止付款總計約為4.87億美元 (使用等於(I)較大的(A)0.25%和(B)SOFR的貼現率計算，加(Ii)150個基點，適用於5.68億美元的未貼現負債，按21%的美國聯邦企業所得税税率和估計適用的州和地方所得税税率計算)。上述金額僅為估計數，實際支付金額可能與實際金額大不相同。不能保證我們將能夠履行應收税金協議項下的義務。

請閲讀《應收税款協議》中的某些關係和關聯方交易。

如果應收税金協議項下的支付義務因某些合併、其他業務形式的合併或其他控制權變更而加快，則支付給A類普通股持有人的對價可能會大幅減少。

如果我們發生控制權變更(根據應收税金協議的定義，其中包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併)，ProFrac Holding Corp.將有義務立即支付大量一次性付款，此類付款可能大大提前於支付相關的未來税收優惠的實際實現(如果有的話)，甚至可能遠遠超過實際實現的金額。由於這筆付款義務，我們A類普通股的持有者可以獲得的收益大大減少

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與控制權變更交易有關的對價比在沒有這種義務的情況下獲得的對價要高。此外，應收税金協議項下的任何付款義務不以TRA持有人繼續持有ProFrac Holding Corp.或ProFrac LLC的權益為條件。因此，TRA持有者的利益可能與我們A類普通股持有者的利益衝突。請閲讀風險因素和與本次發行和我們的A類普通股相關的風險。在某些情況下，應收税金協議下的付款可能會加快和/或大大超過應收税金協議下的實際收益，如果有的話，ProFrac Holding Corp.就應收税金協議和應收税金協議下的某些關係和關聯方交易實現的税務屬性。

如果隨後取消任何税收優惠，我們將不會報銷根據應收税金協議支付的任何款項。

應收税金協議項下的付款乃根據吾等所釐定的税務申報立場而釐定。美國國税局(IRS) 或其他税務機關可能會對《應收税金協議》所涵蓋的全部或部分税基增加以及我們採取的其他相關税務立場提出質疑，法院可能會受理此類質疑。如果在應收税金協議下產生付款的任何税收優惠後來被拒絕，TRA持有人將不會報銷我們 以前根據應收税金協議支付的任何款項，但支付給任何TRA持有人的超額款項將 在我們確定該超額款項後(該決定可能在初始付款後數年和未來付款之後 作出)從支付給該TRA持有人的未來付款(如果有)中扣除。因此，在這種情況下，我們可以支付比ProFrac Holding Corp.實際節省的現金税款更多的款項，如果有的話，我們可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性造成重大不利影響。

如果ProFrac LLC成為一家上市合夥企業，為美國聯邦所得税目的而作為一家公司納税，ProFrac Holding Corp.和ProFrac LLC可能會受到潛在的嚴重税務效率低下的影響，我們將無法收回ProFrac Holding Corp.之前根據應收税款協議支付的款項，即使隨後確定相應的税收優惠 因此而不可用。

我們打算使ProFrac LLC不會成為公開交易的合夥企業， 為美國聯邦所得税的目的而作為公司納税。？公開交易的合夥企業是指其利益在成熟的證券市場上交易或隨時可以在二級市場或其實質等價物上交易的合夥企業。在某些情況下，根據贖回權贖回ProFrac LLC單位(或根據贖回權收購ProFrac LLC單位)或以其他方式轉讓ProFrac LLC單位可能會導致ProFrac LLC被視為上市合夥企業。適用的美國財政部法規規定，某些避風港不會被視為公開交易的合夥企業，我們打算這樣操作，以使ProFrac LLC單位的贖回或其他 轉讓有資格獲得一個或多個此類避風港。例如，我們打算限制ProFrac LLC的單位持有人數量，而ProFrac LLC協議規定了對ProFrac LLC單位持有人轉讓其ProFrac LLC單位的能力的限制，並規定ProFrac Holding Corp.作為ProFrac LLC的管理成員，有權根據贖回權對ProFrac LLC的單位持有人贖回其 ProFrac LLC單位的能力施加限制，以確保ProFrac Holding Corp.認為有必要確保ProFrac LLC繼續被視為合夥企業，以滿足美國聯邦所得税的目的。

如果ProFrac LLC成為一家上市合夥企業，作為一家公司應按美國聯邦所得税納税，則ProFrac Holding Corp.和ProFrac LLC可能會出現嚴重的税務效率低下問題，包括ProFrac Holding Corp.無法向ProFrac LLC提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外，ProFrac Holding Corp.可能無法實現應收税金協議所涵蓋的 税收優惠，我們也無法收回ProFrac Holding之前支付的任何款項

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根據應收税金協議，即使相應的税務優惠(包括ProFrac LLC的資產税基的任何聲稱增加)隨後被確定為 不可用。

有效税率的變化，或其他增税或對我們的收入或其他納税申報單的審查導致的不利結果，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們有效税率或納税義務的任何變化都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

•

我們的遞延税項資產和負債的估值變化；

•

預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

•

擴展到新司法管轄區或未來在新司法管轄區開展活動；

•

提供減税、抵免、免税、退税和其他優惠，以減少納税義務；

•

基於股份的薪酬的税收影響；以及

•

税法、税務法規、會計原則或其解釋或適用的變化。

此外，審查我們的收入或其他納税申報單所產生的不利結果可能會導致更高的税收敞口、罰款、利息或其他負債，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們在未經股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股，其名稱、優先股、限制和相對權利，包括關於股息和分派的A類普通股的優先股，由我們的董事會決定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予 優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響A類普通股的剩餘價值。

如果根據修訂後的1940年《投資公司法》(1940 Act)，我們被視為投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法令而言，公司一般將被視為投資公司，如果(I)公司主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券，並以未合併基礎持有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券。我們不相信我們是一家投資公司，因為這一術語在1940年法案的這兩個部分中都有定義。

作為ProFrac LLC的唯一管理成員，我們控制和運營ProFrac LLC。在此基礎上，我們認為我們在ProFrac LLC的權益不是投資 安全，因為該術語在1940年法案中使用。然而，如果我們停止參與ProFrac LLC的管理，根據1940年法案的目的，我們在ProFrac LLC的權益可能被視為投資擔保。

70

雖然我們和ProFrac LLC打算開展我們的業務，因此我們不會被視為投資公司，但如果我們被視為投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續我們預期的業務 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們是納斯達克規則 含義內的受控公司，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。

由於Wilks 擁有26,666,228股A類普通股和97,447,865股ProFrac LLC單位(以及同等數量的B類普通股)，相當於本公司首次公開募股完成後約88.6%的投票權，根據薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克規則，於首次公開募股完成時，我們是一家控股公司。此外，我們預計，就美國證券交易委員會的某些規則和法規而言，由於股東協議，威爾克斯一家將被視為一個集團。根據納斯達克規則，由另一人或一羣共同行動的人持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理要求，包括以下要求：

•

董事會多數成員由納斯達克規則所界定的獨立董事組成；

•

提名和治理委員會完全由獨立董事組成，並附有説明委員會宗旨和責任的書面章程；以及

•

薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和責任。

只要我們仍然是一家受控公司，這些要求就不適用於我們。首次公開募股後，我們打算利用部分或全部這些豁免。因此，您可能得不到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。請參閲《管理》。

只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露有關的要求。

根據《就業法案》，我們被列為新興成長型公司。只要我們是一家新興成長型公司，與其他上市公司不同，我們將不會被要求，其中包括： (I)提供一份關於管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估的審計師證明報告；(Ii)遵守上市公司會計監督委員會通過的要求強制性審計公司輪換或補充審計師報告的任何新的 要求，其中審計師將被要求提供有關審計和發行人財務報表的額外信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。此外，作為一家新興的成長型公司，我們只需要兩年的已審計財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。自首次公開募股之日起，我們可能在長達五年的時間內仍是一家新興的成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的A類普通股市值超過7.00億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將更快失去這一地位。

71

如果我們依賴新興成長型公司可獲得的任何豁免，您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將少於非新興成長型公司的發行人。此外，我們打算利用延長的過渡期，根據《就業法案》採用新的或修訂的財務會計準則，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們選擇使用本次選舉允許的過渡期，這可能會使我們很難將我們的財務報表與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司已選擇退出《就業法案》允許的延長過渡期，並將遵守新的或修訂的財務會計準則 。

如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

如果證券或行業分析師停止發佈研究報告或發佈對我們業務不利的研究報告 ，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的證券評級，我們證券的價格可能會下跌。此外，如果其中一位或多位分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，購買我們證券的興趣可能會降低，這可能會導致我們A類普通股和其他證券的價格及其交易量 下降。

72

收益的使用

我們不會從出售股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

73

股利政策

在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向我們A類普通股的持有者支付任何現金紅利。我們目前打算保留未來的 收益(如果有的話)，為我們的業務增長提供資金。我們未來的股息政策由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的運營結果、財務狀況、資本要求、投資機會、對我們支付股息能力的法定限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們現有的債務協議存在，我們預計未來的債務協議將對我們支付A類普通股現金股息的能力施加一定的限制。？風險因素？與本次發行和我們的A類普通股相關的風險？我們不打算對我們的A類普通股支付現金股息，我們現有的債務協議對我們這樣做的能力施加了一定的限制。因此，您實現投資回報的唯一機會是我們A類普通股的價格 升值。

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大寫

下表列出了截至2022年3月31日的現金和現金等價物及資本化情況：

•

在ProFrac前身的實際基礎上；

•

按備考基準進行，以落實(I)擴大舊定期貸款信貸安排及相關的BPC收購，(Ii)訂立新定期貸款信貸安排及根據新期限貸款信貸安排運用借款，為富時富時收購事項的部分購買價及相關開支提供資金，並全數償還舊期貸款 信貸安排，(Iii)向THRC Holdings及Equify發行次級債務，所得款項用於為富時富時收購事項的部分購買價格提供資金，及(Iv)完成富時富時收購；及

•

按經調整的備考基準計算，以實施(I)上述備考調整、(Ii)摘要及首次公開發售及公司重組項下所述的 交易、(Iii)在首次公開發售中以每股18.00美元的首次公開發售價格出售A類普通股股份，扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支，以及(Iv)運用首次公開發售所得款項淨額。

本表源自本招股説明書其他部分所載的歷史綜合財務報表及附註，應一併閲讀，並以此作為參考。您還應結合管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及首次公開募股和公司重組的摘要閲讀此表。

		自.起 March 31, 2022
		ProFrac 前身 歷史(1)				ProFrac 控股公司 形式上
		(除分享外，以千為單位 數量和麪值)
現金和現金等價物		$	28,654			$	35,156
長期債務(2)：
舊的ABL信貸安排		$	—			$	—
新的ABL信貸安排			70,706				56,729
2024年到期的第一筆金融貸款			26,377				26,377
2023年到期的舊定期貸款信貸安排			—				—
2025年到期的新定期貸款信貸安排			450,000				306,209
最佳流量説明			—				—
最佳流量信貸安排			—				—
阿爾卑斯山本票			—				—
均衡橋式票據，2027年到期			45,800				25,000
支持票據將於2027年到期			22,000				—
截止日期票據將於2027年到期			22,000				—
其他			11,129				11,129
減去：未攤銷債務發行成本			(22,388	)			(16,447	)
減去：長期債務的當前部分			(47,620	)			(47,620	)
長期債務總額		$	578,004			$	361,377
暫時性權益		$	—			$	1,820,398

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		自.起 March 31, 2022
		ProFrac 前身 歷史(1)				ProFrac 控股公司 形式上
		(除分享外，以千為單位 數量和麪值)
成員/股東權益：
A類普通股，面值0.01美元；無授權、已發行或已發行股份(實際歷史)； 6億股已授權股份，41,237,003股已發行和已發行股份，調整後			—				412
B類普通股，面值0.01美元；無授權、已發行或已發行股份(實際歷史)； 400,000,000股授權股份，101,133,201股已發行和已發行股份，調整後			—				1,012
會員權益			244,992				—
額外實收資本			—				—
累計其他綜合(虧損)收入			(46	)			(46	)
非控制性權益			1,421				1,421
累計赤字			—				(1,325,683	)
總股本			246,367				497,514
總市值		$	824,371			$	858,891

(1)

ProFrac Holding Corp.成立於2021年8月17日。此表中的數據來自本招股説明書中包含的歷史合併財務報表，該報表反映了ProFrac前身的財務狀況和運營結果，如本招股説明書中其他部分所討論的那樣。

(2)

有關我們截至2022年5月31日的長期未償債務的描述，請參閲管理層對流動性和資本的財務狀況和運營結果的討論和分析。 資源：信貸安排和其他融資安排。

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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀本招股説明書末尾有關本公司財務狀況和經營結果的以下討論和分析，以及ProFrac前身經審計的財務報表和相關説明。除非另有説明，本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的歷史財務信息僅反映了ProFrac前身在公司重組之前的歷史財務結果。

本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的一些信息，包括與我們業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，包括 涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您應該閲讀本招股説明書中關於前瞻性陳述的風險因素和警示聲明部分，以討論可能導致 實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務 。

我們的前身和ProFrac Holding Corp.

ProFrac Holding Corp.成立於2021年8月17日，除與IPO相關的某些活動外，在完成概述中所述的交易 之前，ProFrac Holding Corp.未進行任何重大業務運營。我們的前身由ProFrac LLC及其子公司Best Flow和阿爾卑斯(我們稱之為ProFrac前身)在合併的基礎上組成。ProFrac前身的歷史時期是在合併和合並的基礎上列報的，因為威爾克斯夫婦擁有共同的控制權。2021年12月21日，Best Flow和阿爾卑斯的所有當時未償還的會員權益都被貢獻給ProFrac LLC，以換取ProFrac LLC的會員權益。除非另有説明，本招股説明書中包含的歷史綜合財務信息顯示ProFrac前身的歷史財務信息。歷史上的綜合財務信息並不代表未來任何時期可能出現的結果。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方包含的 歷史合併財務報表及其相關注釋，以及影響我們財務業績可比性的因素。

概述

我們是一家以增長為導向、垂直整合和創新驅動的能源服務公司，為從事北美非常規石油和天然氣資源勘探和生產(BR)的領先上游石油和天然氣公司提供水力壓裂、完井服務和其他補充產品和服務。ProFrac成立於2016年，旨在成為E&P公司最苛刻的水力壓裂需求的首選服務提供商。我們 專注於採用新技術來顯著減少温室氣體(GHG)排放，並提高非傳統E&P開發過程中一直是排放密集型部分的效率 。我們相信，我們船隊的技術和運營能力使我們能夠理想地滿足市場復甦帶來的需求增長，以及我們的客户不斷轉變的偏好，有利於自然資源的可持續發展 。

我們的業務主要集中在西得克薩斯州、東得克薩斯州/路易斯安那州、南得克薩斯州、俄克拉何馬州、烏因塔和阿巴拉契亞地區，在這些地區，我們與其中一些最活躍的E&P公司建立了深厚而長期的客户關係。我們經營三個業務部門：刺激服務、製造和支撐劑生產。我們相信我們是最大的私有企業，也是第二大企業

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總體而言，HHP在北美提供水力壓裂服務，34個常規機隊的總裝機容量超過170萬馬力，其中截至2022年3月31日為活躍機隊，反映出我們現有機隊的淨裝機容量約為150萬馬力。我們相信，與我們的同行相比，在FTSI收購之前，我們的傳統車隊採用了 較低排放的IV級柴油發動機的比例更高，使其成為行業中最環保和最有能力的車型之一。此外，我們相信，由於這些車隊的能力和可靠性，以及我們對高效和環保的能源服務解決方案的不懈關注，我們的高質量客户羣將我們視為他們努力在不犧牲服務質量的情況下改善其ESG概況的不可或缺的合作伙伴。

我們的低排放常規水力壓裂車隊旨在減少客户的相對排放足跡，同時處理要求最苛刻的完井，其特點是泵壓更高、泵量更大、水平井筒更長、每側壓裂階段更多以及每口井的支撐劑泵送量不斷增加。截至2022年3月31日，我們約90%的收購前機隊使用年限不到6年，其中60%擁有第四級發動機，49%擁有雙燃料能力。此外，我們還將這些技術與我們專有的ESCS相結合，以減少怠速時間，即發動機產生最高排放量的時間，降低高達90%，並將燃油消耗和温室氣體排放減少高達24%。此外，這些ESCS能夠在沒有卡車拖拉機幫助的情況下冷啟動我們抽油機上的發動機。這項技術使我們大大減少了運營所需的卡車拖拉機數量，不僅進一步減少了總體排放量，而且還消除了與運營未使用ESCS的車隊所需的額外卡車拖拉機相關的資本、安全風險以及運營和維護成本。總體而言，這些成本節約是顯著的，使我們每年可以避免因每台卡車拖拉機從我們的運營中淘汰而增加的15,000美元的成本。自2021年初以來，我們已經在七個車隊安裝了ESCS，並將卡車拖拉機數量減少了125輛。截至2022年3月31日，我們將繼續在整個船隊安裝ESCS ，已有141台泵配備了ESCS，預計每個船隊每年可節省約300,000美元的總成本。進一步結合我們的實時温室氣體排放監測 , 我們的機隊在效率方面創造了額外的協同效應，從而為我們的客户節省了成本。我們打算繼續升級和檢修我們的其他機隊，目標是讓我們所有的常規機隊都配備類似的 設備，這一過程因我們的內部製造能力如下所述而變得更便宜。這一戰略與我們的ESG計劃保持一致，即最大限度地減少我們的碳足跡，作為我們目標的一部分，即讓我們所有的常規船隊都配備減排技術。相比之下，我們在FTSI收購中收購的許多船隊都非常老舊，通常技術先進程度較低，而且沒有我們收購前船隊那樣具有吸引力的 排放概況。這些傳統車隊可能需要額外的維護和資本支出，並且可能無法減少我們的客户的相對排放足跡或 滿足他們的ESG目標。FTSI收購完成後，截至2022年3月31日，我們約60%的機隊使用年限不到6年，其中30%擁有第四級發動機，40%擁有雙燃料能力。在我們從FTSI收購中收購的11個較老的、排放密集型機隊中淘汰650,000馬力後，我們40%的機隊將配備第四級發動機，54%的機隊將具有雙燃料能力。

除了我們現有的低排放常規船隊外，我們正在建設配備清潔船隊的電動水力壓裂船隊 ^®從USWS獲得許可的技術。根據我們與USWS的協議，我們已經獲得了3個許可證，並可能獲得最多17個額外的許可證(以及某些其他 權利)，以利用Clean Fleet建造內部新的電動水力壓裂船隊^®技術這項技術利用由低成本、低排放的電力解決方案提供動力的電動馬達，包括本地公用事業來源的線路電力，或現場利用現場生產和調節的天然氣、CNG、LNG和/或傳統燃料(如果需要)發電。燃料供應的這種靈活性可以為我們的客户提供額外的工具，通過減少他們對柴油的依賴來實現他們的排放和可持續發展目標，並可能大幅節省燃料成本 。我們相信，我們配備了清潔艦隊的艦隊^®技術將會

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補充我們具有環境優勢的傳統機隊，併為我們的客户提供一套優化的選項，以滿足他們的ESG目標，同時最大限度地提高運營效率。我們 預計在2022年第二季度開始部署第一批電動水力壓裂船隊，我們還有兩支正在建設中的船隊，我們預計將在2022年下半年準備部署。我們相信，我們新的電動機隊，加上我們不斷優化的現有傳統機隊，將使我們處於國內水力壓裂業務的前沿，並使我們 保持高設備利用率、低排放和誘人的盈利能力。

我們的垂直集成商業模式和供應鏈管理促進了我們設備的先進技術和運營能力，使我們能夠製造、組裝、維修和維護我們自己的機隊和輔助壓裂設備，包括電源端、流體端、流鐵和單線。 我們的垂直集成業務模式還允許我們為客户提供一套輔助服務，以提高完井過程的效率，包括砂子、完井化學品和相關設備。

我們在思科、阿萊多和德克薩斯州沃斯堡設有工廠，其中包括一家獲得ISO 9001 2015認證的OEM製造工廠，我們在該工廠生產和翻新我們車隊使用的許多部件，包括泵、流體端、動力端、流鐵和其他消耗品，以及獲得許可對我們的變速器提供保修維修的發動機和變速器重建設施。這些設施具有每月生產多達22台泵或55,000馬力(包括電動機隊)的公認能力，並執行我們水力壓裂機隊的幾乎所有維護、維修和服務，提供內部製造能力，從而實現具有成本優勢的增長和維護。

垂直整合通過獲取製造和/或維護的利潤率、回收和翻新我們機隊中的舊機器而不是處置舊機器，以及作為持續研發週期的一部分持續改進我們的 設備和流程，使我們能夠實現更低的資本投資和運營費用。這一組合還方便了我們的收購、退役和更換^™以一種方法來發展、維護我們的機隊並使其現代化，並幫助我們緩解過去擾亂競爭對手和客户運營的供應鏈限制。例如，作為FTSI收購的一部分，我們正在實施收購、退役和更換^™通過淘汰650,000馬力的FTSI老舊、排放密集型機隊，並回收或翻新這些機隊的設備，來實現這一戰略。我們的內部製造能力還使我們能夠以經濟高效的方式快速實施新技術，這對我們的許多同行來説是不可能的。我們相信，由於這種垂直整合， 我們能夠實現傳統的第四級雙燃料機隊每馬力發電540美元的建造成本，而根據Daniel Energy Partners的數據，行業成本高達每馬力861美元，而建造電動機隊的平均預期價格(不包括髮電)為每馬力467美元，包括許可成本。

我們的製造能力和對製造過程的控制使我們 能夠按照統一的規格設計和製造水力壓裂車隊，以部署在需要高壓力、高流量和高砂度的資源盆地中。我們相信，我們設備的標準化、模塊化配置 為我們提供了幾項競爭優勢，包括降低維修和維護成本、減少停機時間、降低庫存成本、降低運營複雜性、提高培訓效率以及能夠在 操作盆地之間重新部署設備。我們相信，我們統一的機隊規格以及更直接控制我們供應鏈和生命週期結束我們的設備管理使我們有別於競爭對手，後者通常從第三方製造商購買此類設備，並依賴此類製造商或其他第三方進行維修和維護。

我們還提供輔助產品和服務，進一步增加我們作為商業合作伙伴對客户的價值，包括壓裂砂、完井化學品、壓裂設計和相關服務、物流協調。

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和實時數據報告，如運營統計、庫存管理、完工更新和排放監測。

通過我們最近對Flotek的可轉換優先股投資，我們獲得了客户在完井過程中所需的全套完井化學品的低成本、長期供應，包括Flotek的專有可生物降解複合納米流體。^®技術，它比常用的替代品更環保。有關我們在Flotek的投資的更多信息，請參閲Flotek投資的最新發展摘要。

此外，為了滿足我們的客户對支撐劑的需求，我們經營着大約300萬噸/年位於德克薩斯州科米特的砂礦和加工設施，截至2021年12月31日，已探明儲量為4070萬噸，使我們能夠向德克薩斯州西部和新墨西哥州東南部的客户銷售支撐劑。我們最近還在德克薩斯州拉梅薩附近收購了約6,700英畝土地，我們將其稱為西芒格，我們正在將其開發為盆地內二疊紀盆地壓裂砂資源。我們正在西芒格安裝採礦和加工設施，一旦投入運營，它將是米德蘭盆地僅有的兩個砂礦之一。西芒格和科米特砂礦分別位於二疊紀盆地約98%的水平鑽井平臺的100英里範圍內，為我們提供了接觸潛在客户的便捷途徑。我們的集成服務平臺為我們的客户創造了運營效率，並使我們能夠從他們的開發資本支出中獲得更大份額，使我們能夠保持高設備利用率、低排放和誘人的盈利能力。

在截至2022年3月31日的三個月中，ProFrac前身分別產生了約2410萬美元的淨收入、約9150萬美元的調整後EBITDA和1690萬美元的年化調整後EBITDA。在預計基礎上，公司每個機隊分別產生約620萬美元的淨虧損、約9940萬美元的調整後EBITDA和1280萬美元的年化調整後EBITDA。有關調整後的EBITDA和每個機隊的調整後EBITDA的定義，以及與其根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標的對賬，請閲讀 非GAAP財務指標的財務數據摘要。

總體趨勢和展望

與新冠肺炎疫情相關的全球公共衞生危機對能源需求、原油價格和全球經濟活動產生了前所未有的影響。2020年，新冠肺炎的綜合作用以及能源行業的中斷導致西德克薩斯中質原油價格和Henry Hub天然氣價格迅速大幅下跌，進一步加劇了油田服務行業的狀況，該行業仍在受到最初於2014年開始的石油和天然氣大範圍低迷的打擊。為了應對大宗商品價格的大幅下跌，勘探和開發公司迅速採取行動，削減了資本預算以及鑽井和完井活動。由於維修和維護費用較高的較老設備被用於備件或報廢，加壓泵設備的損耗週期因資本獲取受限而減少，這一過程我們稱之為同化。幾家競爭對手破產並清算了資產，這些資產被出售給海外市場，用於要求較低的完井活動，這加劇了自相殘殺的影響。Rystad Energy估計，由於壓裂設備因報廢、拆分和延遲維護而永久退出市場，截至2022年第一季度，高壓發電總產能已從28年底的約2,500萬馬力下降約880萬馬力。此外，根據Rystad Energy的數據，大約25%的剩餘馬力由過時或無法運營的機隊組成。

困難的行業條件使我們能夠通過實施有針對性和前瞻性的計劃來加強我們在行業中的領先地位。首先，我們利用我們的內部維修和維護院子來維護和確保我們設備的持續運營完整性，而不會 蠶食，保留

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我們艦隊的質量和可靠性。其次，我們實施了幾個後臺優化項目，使我們能夠在預期市場改善的情況下實現流程自動化、提高數據準確性並保持較低的員工人數。第三，我們成功地完成了高級動力端和流體端設計的內部研究和開發，大大延長了我們消耗品的使用壽命，並降低了維修和維護成本。第四，我們在我們的第四層發動機中增加了140多個雙燃料套件，以定位我們作為市場領先的低碳排放解決方案提供商。第五，我們完成了對EKU的收購，EKU是一家提供閒置減少技術和其他設備工程和控制的供應商，進一步減少了我們車隊的碳足跡。最後，我們對提供輔助產品和服務的企業進行了戰略性投資，例如我們在West Munger、Flotek和Fhe的投資，這為我們提供了更好的供應鏈控制，並減少了以前影響我們競爭對手和客户運營的中斷。

石油和天然氣的鑽井和完井活動受到石油和天然氣價格的嚴重影響。2022年，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的東歐地緣政治緊張局勢導致供應嚴重中斷，因為一個廣泛的國家聯盟以與俄羅斯石油和天然氣相關的制裁和/或進口禁令作為迴應。這導致市場明顯收緊，表現為大宗商品價格上漲，石油和天然氣價格達到10年來的最高水平。從歷史上看，我們對天然氣盆地的敞口更大，這帶來了卓越的盈利能力和我們船隊的高利用率。我們在海恩斯維爾頁巖以及東北部的馬塞盧斯和尤蒂卡頁巖中佔有重要地位，海恩斯維爾頁巖是德克薩斯州東部和路易斯安那州的一個高壓、高速率天然氣盆地。天然氣價格較2020年底大幅上漲 ，也已超過2019年底(新冠肺炎之前) 個級別。截至2022年3月11日，天然氣價格在過去12個月的平均價格約為4.03美元/MMBtu，比2021年3月11日之前的12個月和2020年的平均價格分別上漲了76%和72%。EIA預計，從長期來看，出口和工業用途將推動天然氣需求。未來30年，工業消費預計將增長25%，即2.2Tcf。除了天然氣盆地對我們服務的強勁需求前景 外，美國現有的液化天然氣出口設施日產量為12.6bcfpd，正在建設的新設施日產量為3.67bcfpd，聯邦能源管理委員會批准的截至2022年2月的新設施日產量為25.05 bcfpd。由於收購了FTSI，我們的業務在天然氣和石油生產領域都有了多元化的敞口。

雖然大宗商品價格已恢復並超過大流行前的水平，但大流行仍導致全球供應鏈中斷。關税、員工准入、運費上漲和原材料短缺都在困擾着市場。我們的供應鏈要麼是垂直整合的，要麼是以美國為主要基地的，減少了我們受到全球中斷和價格上漲的影響，並使我們能夠繼續保持誘人的利潤率。由於我們的業務主要以美國為基地，我們對俄羅斯和烏克蘭沒有直接敞口。我們正在積極監測烏克蘭危機對更廣泛的經濟影響，特別是對大宗商品價格上漲的影響。我們已經意識到危機可能造成的間接影響，例如我們為製造過程中使用而購買的某些原材料和組件的成本略有上升。然而，考慮到美國和全球的通脹氣候，我們無法確定這種大宗商品價格上漲在多大程度上是烏克蘭危機或其他因素的結果。儘管有這些增長，但由於我們機隊利用率的提高以及產品和服務價格的上漲，我們的運營結果有所改善，這使得我們能夠在成本增加的情況下保持和提高我們的利潤率。如果這些中斷持續下去，或者如果我們的供應鏈出現更多中斷，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性或負面影響，儘管我們繼續尋求通過最大限度地將製造、翻新和維修等流程內部化以及通過使我們的供應商多樣化來減輕供應鏈中斷。應對全行業的減薪和裁員, 在經濟低迷時期，我們實施了各種計劃，以幫助提高員工的士氣和忠誠度。其結果是公司和地區層面的中高級管理人員的流動率降至最低，包括

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保留所有地區經理。我們相信，在行業走出低迷之際，我們忠誠的員工基礎將使我們能夠繼續提供優質的客户服務。

石油和天然氣行業目前正在對業務做法進行重大調整，重點是減少對環境的影響。許多E&P 公司正在實施碳跟蹤和減排計劃，並期待油田服務提供商提供利用最先進和環保技術的產品和服務。我們相信，擁有技術最先進的船隊和最低碳足跡的壓力泵行業的公司可能會看到市場份額的大幅增長，但代價是設備不那麼先進的公司。我們接受了有助於保護環境和改善我們的環境和社區的切實的 倡議，使其成為我們組織文化的一部分，從公司成立之初就開始了。我們已經並將繼續投資於多項行業領先的先進技術，這些技術在減少碳排放的同時提高了盈利能力。自公司成立以來，我們為我們的新建造計劃訂購併安裝了超過245台Tier IV發動機。2018年底，由於效率低下和排放水平高，我們出售了我們在2016年最初在拍賣中購買的第一支車隊。在2019年初，我們安裝了第一個發動機備用控制器，這減少了我們的FRAC發動機的空閒，並減少了我們在現場需要的卡車拖拉機數量。2019年年中，我們安裝了我們與第三方共同開發的第一個Tier IV雙燃料系統，從那時起，我們已經安裝了超過199個雙燃料套件。為了促進我們進一步降低機隊油耗的努力，我們於2021年1月收購了製造我們的ESCs的EKU的多數股權。我們還為我們的 客户共同開發了排放儀表盤，使我們能夠準確地跟蹤現場的碳減排情況。2021年, 我們完成了第二級發動機到第四級DGB發動機的升級，並開始了現場測試。我們目前每月將5到10個引擎從Tier II升級到Tier IV DGB。最終，在2021年6月，我們與USWS達成了一項協議，根據該協議，我們有能力獲得最多20個許可證，利用Clean Fleet建造電動水力壓裂船隊^®技術我們相信，這些舉措和對降低排放的承諾將幫助我們引領裂解油行業向更清潔和可持續發展的能源轉型。

我們的競爭對手包括許多大大小小的油田服務公司，包括哈利伯頓、Liberty油田服務公司、ProPetro Holding、NexTier油田解決方案 以及我們運營的每個盆地中的許多以當地為導向的私營企業。影響我們服務銷售的競爭因素包括價格、聲譽和技術專長、服務和設備質量以及健康和安全標準 。雖然我們相信我們的客户會考慮所有這些因素，但我們相信價格是E&P公司選擇服務提供商的標準中的一個關鍵因素。雖然我們尋求具有競爭力的服務定價，但我們相信，我們的許多客户選擇與我們合作是基於我們的技術創新、設備能力和我們對更具ESG意識的服務的承諾。

我們如何創造收入

我們經營三個業務部門：刺激服務、製造和支撐劑生產。

刺激服務。 我們擁有並運營一支流動水力壓裂機組和其他輔助設備，通過為客户提供刺激服務來產生收入。我們還提供量身定做的人員和服務，以滿足我們的每個客户需求。除標準主服務協議外，我們通常沒有與客户簽訂 長期書面合同安排，其中包括客户與我們之間的一般合同條款。我們按每個作業向客户收費，在此基礎上，我們在收到所請求作業的完整規格後設定定價條款，包括客户井筒的側向長度、每口井的壓裂階段數、使用的支撐劑數量和作業的其他規格。油井模擬包含我們經常為客户提供的補充服務，包括沙子和相關的物流、化學品和燃料。這些補充服務是根據客户需求通過各種合同安排提供的。

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製造業。 我們主要通過銷售經過精心設計、精密加工、裝配和工廠測試的產品來創收，如高馬力泵、閥門、管道、旋鈕、大口徑歧管系統、閥座和流體末端。截至2022年3月31日，我們在思科、阿萊多和德克薩斯州沃斯堡設有工廠，包括一家獲得ISO 9001 2015認證的OEM製造工廠，我們在該工廠生產和翻新我們的車隊使用的許多部件，包括泵、流體端、動力端、流鐵和其他消耗品，以及獲得許可對我們的變速器提供保修維修的發動機和變速器重建設施。此外，我們還提供熨斗檢驗、熨斗重新認證、泵翻新、液端翻新、泵功能測試、噴漆、報廢和潤滑油系統更換服務。我們按訂單向客户收取設備費用，在收到所需設備的完整規格後製定定價條款。我們根據所產生的部件和人工向 客户收取服務費用。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，我們的製造收入分別約有84%和86%是部門間收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們製造部門收入的約90%和97%分別為部門間收入。

支撐劑 生產。 我們通過向油田服務提供商和勘探和勘探公司提供支撐劑來創造收入。我們擁有並運營得克薩斯州西部的Kermit砂礦，最近購買並正在開發德克薩斯州Lamesa附近的West Munger砂礦，我們按當前市場價格向客户收取每噸支撐劑的費用。我們與固定定價的客户沒有長期的書面合同安排。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，支撐劑生產部門收入的約69%和29%分別為部門間收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，支撐劑生產部門收入的約40%和20%為部門間收入。

開展業務的成本

經營我們業務所涉及的產品和服務的主要成本是消耗品、人員、設備維修和維護以及燃料。我們的固定成本 相對較低，下面描述的很大一部分成本只是在我們為客户執行工作時發生的。

消耗品。我們的刺激服務業務使用的消耗品是產生的最大費用，包括與支撐劑、化學品和其他消耗品相關的燃料、產品和 運費。我們的水力壓裂船隊和其他設備的操作和移動都要消耗燃料。在我們的支撐劑生產業務中，運行設備的燃料是我們的主要費用之一。這些成本在我們的服務成本中佔很大比例，特別是在提供水力壓裂服務時所需砂子的數量和質量方面。

原材料。我們的製造部門依賴於各種原材料，特別是各種等級的鋼和其他原材料，以及電力。

直接人工成本。與交付我們的產品和服務直接相關的工資和福利費用包括在我們的運營成本中。

其他直接成本。我們產生了與我們的產品和服務相關的其他費用，包括 維修和維護、一般用品、設備租賃和其他雜項運營費用。用於升級或延長設備使用壽命的資本支出不包括在其他直接成本中。

我們如何評估我們的運營

我們的管理層使用各種財務和運營指標來評估和分析業務績效，包括調整後的EBITDA。

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關於非公認會計準則財務計量的説明

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，不應被視為淨收益、淨虧損、營業虧損或根據GAAP得出的任何其他業績指標的替代品，或被視為經營活動提供的現金淨額的替代指標，以衡量我們的盈利能力或流動性。調整後的EBITDA是我們的管理層和我們財務報表的其他用户(如投資者、商業銀行、研究分析師和其他人)用來評估我們的財務業績的補充指標，因為它允許我們通過剔除資本結構(如不同水平的利息支出)、資產基礎(如折舊和攤銷)和我們管理團隊無法控制的項目(如所得税税率)的影響，在 期間一致地比較我們的經營業績。

我們認為調整後的EBITDA是衡量業績的重要指標。我們將調整後的EBITDA定義為(I)利息支出、淨額、(Ii)所得税撥備、(Iii)折舊、損耗和攤銷、(Iv)資產處置虧損和(V)其他非常或非經常性費用之前的淨收益(虧損)，例如與我們的首次公開募股相關的成本、非經常性供應承諾費用、某些壞賬支出和債務清償收益。

我們相信，我們公佈的調整後EBITDA將為投資者提供有用的信息，以評估我們的財務狀況和經營結果。淨收益(虧損)是與調整後EBITDA最直接可比的GAAP衡量標準。調整後的EBITDA不應被視為淨收益(虧損)的替代方案。調整後的EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性，因為它排除了一些但不是所有影響最直接可比的GAAP財務衡量標準的項目。您不應孤立地考慮調整後的EBITDA，或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。由於調整後的EBITDA可能會被行業內的其他公司以不同的方式定義，因此我們對這一非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，從而降低了其實用性。

影響我們財務業績可比性的因素

出於以下原因，我們未來的運營結果可能無法與我們的歷史運營結果相比較：

最近的收購

我們最近通過戰略收購和投資實現了增長，包括最近完成的對FTSI、FHE和West Munger的收購，以及我們對FHE和Flotek的投資。請參閲摘要和最近的發展。這些收購不會反映在我們的歷史運營結果中，因此我們未來的結果將有所不同。

此外，關於我們的收購，我們在收購日按公允價值記錄了收購的資產和負債，這影響了 遞延收入和遞延成本餘額，並增加了本應在後續期間確認的收入和支出。我們還記錄了在使用年限內攤銷的可識別無形資產， 增加了原本應確認的費用。

企業重組

ProFrac Holding Corp.被註冊為IPO的發行人，此前沒有任何業務、資產或負債。在完成公司重組後，ProFrac LLC、Best Flow和阿爾卑斯是我們的直接和間接子公司。隨着我們整合我們的運營並進一步實施控制、流程和基礎設施，我們很可能會產生相對於歷史時期的增量銷售、一般和 管理費用。

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此外，ProFrac Holding Corp.在IPO結束時與TRA持有人簽訂了應收税款協議。本協議一般規定ProFrac Holding Corp.向每位TRA持有者支付美國聯邦、在IPO後的一段時間內實際實現(或在某些情況下被視為實現)的州和地方所得税或特許經營税，其原因是：(I)由於ProFrac Holding Corp.收購(或被視為出於美國聯邦所得税目的)收購了與IPO相關的或根據行使贖回權或贖回權而獲得的所有或部分此類TRA Holder的ProFrac LLC單位，導致税基出現某些增加，以及(Ii)由於以下額外税基而被視為由ProFrac Holding Corp.支付的估算利息，ProFrac Holding Corp.根據應收税金協議支付的任何款項。ProFrac Holding Corp.依賴ProFrac LLC向ProFrac Holding Corp.進行分配，金額足以支付ProFrac Holding Corp.根據應收税款協議承擔的義務。

上市公司費用

我們預計因成為上市公司而產生的額外經常性行政費用是我們以前從未發生過的，包括與交易法規定的合規相關的成本、向股東提交的年度和季度報告、轉讓代理費、審計費、董事和高級管理人員責任保險的增量成本、SOX合規準備情況以及董事和高級管理人員的薪酬 。此外，我們還預計，與我們向上市公司轉型相關的增量非經常性成本約為250萬美元。

所得税

2022年3月31日，ProFrac的前身實體 被組織為有限責任公司或有限合夥企業，並被視為被忽視的實體或合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，從而將普通業務收入或虧損和某些扣除 轉嫁並在成員所得税申報單上報告。因此，ProFrac的前身不需要在合併財務報表中核算美國聯邦所得税。某些基於國家收入的税收是對ProFrac的前身實體徵收的，在歷史時期反映為所得税費用或收益。

關於2022年5月的首次公開募股(見附註15 後續事件)，ProFrac的前身由ProFrac Holding Corp.部分擁有，ProFrac Holding Corp.是美國國税法C分部的公司(C-Corporation)。ProFrac Holding Corp.是一個 應税實體，從2022年第二季度開始將被要求根據資產和負債法核算所得税。

根據資產和負債法，遞延税項資產和負債按現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的税基之間的差額應佔的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債是根據《會計準則彙編》(ASC)740《所得税》的規定，使用預計收回或結算這些臨時差額的年度的現行税率來計量的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。為將遞延税項資產減值至更有可能變現的數額，在必要時設立估值準備。

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行動的結果

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

		截至三個月 3月31日，
		2022				2021
		(以千為單位，但 行業數據)
營收激勵服務		$	336,155			$	143,703
營收：製造業			32,006				14,657
收入-支撐劑生產			12,408				5,589
淘汰			(35,589	)			(14,363	)
總收入			344,980				149,586
收入成本，不包括折舊、損耗和攤銷，不包括刺激服務			244,581				119,353
收入成本，不包括折舊、損耗和攤銷。			19,373				10,650
不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本用於支撐劑生產			4,234				2,666
淘汰			(35,589	)			(14,363	)
收入總成本，不包括折舊、損耗和攤銷			232,599				118,306
折舊、損耗和攤銷			44,216				35,461
(收益)處置資產損失，淨額			(154	)			2,207
銷售、一般和行政			34,127				13,778
利息支出，淨額			9,272				6,035
債務清償損失			8,273				—
其他收入			(8,231	)			(187	)
所得税(福利)撥備			752				(25	)
淨收益(虧損)		$	24,126			$	(25,989	)
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			(416	)			(9	)
可歸因於ProFrac前身的淨收益(虧損)		$	23,710			$	(25,998	)
其他數據：
調整後的EBITDA包括刺激服務		$	73,569			$	12,953
調整後的EBITDA為製造業		$	10,022			$	2,330
調整後的EBITDA為支撐劑產量		$	7,885			$	2,406
調整後的EBITDA(1)		$	91,476			$	17,689
現役艦隊(2)			22				15
貝克休斯國內平均在岸鑽機數量(3)			575				355
平均油價(每桶)(4)		$	94.45			$	57.79
天然氣平均價格(每千立方英尺)(5)		$	4.84			$	3.70

(1)

關於調整後EBITDA的非GAAP財務指標的定義，請參閲上文關於非GAAP財務指標的附註， 有關調整後EBITDA與我們根據GAAP計算的最直接可比財務指標的對賬，請參閲本公司10-Q表格合併財務報表附註 中的附註14。

(2)

Active Fleets是指在此期間運營的艦隊的平均數。

(3)

貝克休斯發佈的美國陸上鑽井平臺平均數量。

(4)

EIA公佈的西部德克薩斯中質現貨平均價格。

(5)

EIA公佈的Henry Hub天然氣現貨平均價格。

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截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

收入

收入刺激 服務。在截至2022年3月31日的三個月中，刺激服務收入增加了1.925億美元，增幅為134%，從截至2021年3月31日的三個月的1.437億美元增至3.362億美元。這一增長主要是由於我們刺激服務的客户活動增加，以及活躍車隊、抽水時間和定價的增加。此外，FTSI自收購之日起為這一細分市場貢獻了4860萬美元的收入 。

收入佔製造業的比重。截至2022年3月31日的三個月，製造業收入增加了1,730萬美元，增幅為118%，從截至2021年3月31日的1,470萬美元增至3,200萬美元。這一增長主要是由於客户對油田服務行業中使用的製造組件的活動水平增加而導致對我們產品的需求增加。

收入用於支撐劑 生產。在截至2022年3月31日的三個月裏，支撐劑生產收入增加了680萬美元，增幅122%，從截至2021年3月31日的三個月的560萬美元增加到1240萬美元。增長主要歸因於支撐劑產量和定價的增加，這主要是由於主要在二疊紀盆地的支撐劑需求增加。

總收入 。截至2022年3月31日的三個月，總收入增加了1.954億美元，從截至2021年3月31日的三個月的1.496億美元增加到3.45億美元。增長的主要原因是客户對我們的刺激服務的活動增加，以及活躍車隊、抽水時間和定價的增加。此外，FTSI自收購之日起貢獻了4860萬美元的收入。

營運成本及開支

收入成本，不包括折舊、損耗和攤銷，不包括刺激服務。截至2022年3月31日的三個月，不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本增加了1.252億美元，增幅為105%，從截至2021年3月31日的三個月的1.194億美元增至2.446億美元。增加的主要原因是活動水平的增加，如上文收入所述，以及額外的投入成本 通貨膨脹。此外，自收購之日起，FTSI為這一細分市場貢獻了3250萬美元的成本。

不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本。在截至2022年3月31日的三個月中，不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本增加了870萬美元，增幅為82%，從截至2021年3月31日的三個月的1070萬美元增加到1940萬美元。這一增長主要是由於對我們產品的需求增加以及原材料成本的增加。

不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本用於支撐劑生產。截至2022年3月31日的三個月，不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本從截至2021年3月31日的270萬美元增加到420萬美元，增幅為150萬美元或59%。增長主要是由於支撐劑產量的增加和生產成本的增加。

折舊、損耗和攤銷 。在截至2022年3月31日的三個月中，折舊、損耗和攤銷增加了870萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的3550萬美元增加到4420萬美元。這一增長主要是由於2022年第一季度的資本支出增加以及與FTSI收購所獲得的資產相關的折舊所致。

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資產處置損益，淨額。截至2022年3月31日的三個月，我們的資產處置淨收益為20萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，我們的資產處置淨虧損為220萬美元。

銷售、一般和行政。截至2022年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了2030萬美元，增幅為148%，從截至2021年3月31日的三個月的1380萬美元增至3410萬美元。這一增長是由於員工和人員成本增加，與活動水平增加相關的非人工成本增加，以及與收購FTSI相關的1300萬美元成本。此外，FTSI自收購之日起貢獻了320萬美元的銷售、一般和 管理費用。

利息支出，淨額。截至2022年3月31日的三個月，利息支出淨增加320萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的600萬美元增加到930萬美元。利息支出淨額的增加是由於各種債務交易增加了我們的債務餘額，以及2022年第一季度較高的平均利率。有關我們的債務的更多討論，請參閲我們合併財務報表附註中的附註7-負債。

其他收入。在截至2022年3月31日的三個月中，我們將810萬美元的非現金收入確認為與 與我們在Flotek投資相關的可轉換票據公允價值變化相關的其他收入。

所得税優惠(規定)。 截至2022年3月31日的三個月的所得税支出為80萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的所得税支出為零。

分部 結果

我們部門的業績主要是根據部門調整後的EBITDA進行評估的。有關調整後的EBITDA與淨收入或虧損的對賬，請參閲本公司10-Q表合併財務報表附註中的附註14分段信息，這些信息在此併入作為參考。

調整後的EBITDA包括刺激服務。 截至2022年3月31日的三個月，調整後的EBITDA刺激服務增加了6060萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的1300萬美元增加到7360萬美元。這一增長主要是由於平均活躍機隊增加，我們 服務的定價增加，以及與收購FTSI相關的1300萬美元成本。

調整後的EBITDA調整後為製造業。 截至2022年3月31日的三個月，調整後的EBITDA製造增加了770萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的230萬美元增加到1000萬美元。這一增長主要是由於我們的油田服務客户使用我們的產品數量增加了。

調整後的EBITDA減少了支撐劑的產量。 截至2022年3月31日的三個月，調整後的EBITDA支撐劑產量增加了550萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的240萬美元增加到790萬美元。這一增長主要是由於二疊紀盆地支撐劑需求增加導致支撐劑產量和定價增加。

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截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

		截至的年度 十二月三十一日，
		2021				2020
		(以千為單位，但 行業數據)
營收激勵服務		$	745,373			$	538,282
營收：製造業			76,360				46,222
收入-支撐劑生產			27,225				10,215
淘汰			(80,605	)			(47,040	)
總收入			768,353				547,679
收入成本，不包括折舊、損耗和攤銷，不包括刺激服務			570,828				433,122
收入成本，不包括折舊、損耗和攤銷。			65,849				40,424
不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本用於支撐劑生產			14,050				6,064
淘汰			(80,605	)			(47,040	)
收入總成本，不包括折舊、損耗和攤銷			570,122				432,570
折舊、損耗和攤銷			140,687				150,662
資產處置損失淨額			9,777				8,447
銷售、一般和行政			65,592				51,014
利息支出，淨額			25,788				23,276
其他費用(收入)			111				(324	)
所得税(福利)撥備			(186	)			582
淨虧損		$	(43,538	)		$	(118,548	)
非控股權益應佔淨虧損			(1,118	)			(1,143	)
ProFrac前身可歸因於淨虧損		$	(42,420	)		$	(117,405	)
其他數據：
調整後的EBITDA包括刺激服務		$	122,634			$	68,787
調整後的EBITDA為製造業		$	1,382			$	1,325
調整後的EBITDA為支撐劑產量		$	10,672			$	2,685
調整後的EBITDA(1)		$	134,688			$	72,797
貝克休斯國內平均在岸鑽機數量(2)			606				524
平均油價(每桶)(3)		$	67.99			$	39.16
天然氣平均價格(每千立方英尺)(4)		$	3.91			$	2.03

(1)

有關調整後EBITDA的非GAAP財務指標的定義，以及調整後EBITDA與我們根據GAAP計算的最直接可比財務指標的對賬，請閲讀摘要-彙總歷史和預計財務數據與非GAAP財務指標。

(2)

貝克休斯發佈的美國陸上鑽井平臺平均數量。

(3)

EIA公佈的西部德克薩斯中質現貨平均價格。

(4)

EIA公佈的Henry Hub天然氣現貨平均價格。

收入

營收來自刺激服務。在截至2021年12月31日的一年中，刺激服務收入增長38%，即2.071億美元，從截至12月31日的5.383億美元增至7.454億美元。

89

2020年。這一增長主要是由於從新冠肺炎疫情中強勁復甦，導致我們的 刺激服務的客户活躍度增加。在截至2021年12月31日的一年中，我們的抽水時間比截至2020年12月31日的一年增加了31%。在截至2021年12月31日的一年中，我們的平均市場活躍機隊數量增加了27%，從截至2020年12月31日的11支增加到14支。我們將市場上的車隊定義為50,000馬力、三臺攪拌機、高壓熨斗、一臺水化裝置、一輛數據車、吸入軟管、歧管系統和其他所需的輔助設備。

收入佔製造業的比重。在截至2021年12月31日的一年中，製造業收入增長了65%，即3010萬美元，從截至2020年12月31日的4620萬美元增至7640萬美元。這一增長主要是由於大宗商品價格上漲導致對我們產品的需求增加、對油田服務行業使用的製成品的需求以及收購EKU的多數股權。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，部門間收入分別佔製造業收入的92%和97%。

收入用於支撐劑生產。在截至2021年12月31日的財年，支撐劑生產收入增長了167%，即1700萬美元，從截至2020年12月31日的1020萬美元增至2720萬美元。這一增長主要是由於支撐劑產量增加了123%，支撐劑價格上漲了19%，原因是大宗商品價格和二疊紀盆地支撐劑需求的增加。由於新冠肺炎疫情的恢復，該核電站在2021年的所有12個月裏都在運營，而2020年同期只有9個月。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，部門間收入分別佔支撐劑生產收入的40%和21%。

總收入 。在截至2021年12月31日的一年中，總收入增長了40%，即2.207億美元，從截至2020年12月31日的5.477億美元增至7.684億美元。這一增長主要是由於從新冠肺炎疫情中恢復過來，導致對油田服務的需求增加。從截至2021年12月31日的一年到2020年同期，石油和天然氣的平均價格分別上漲了73%和92%。與同期相比，貝克休斯美國陸上鑽井平臺的數量也增加了16%。

營運成本及開支

收入成本，不包括折舊、損耗和攤銷，不包括刺激服務。在截至2021年12月31日的一年中，不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本增加了32%，即1.377億美元，從截至2020年12月31日的4.331億美元增至5.708億美元。這一增長主要是由於更高的活動水平導致燃料、人員、消耗品和其他可變成本增加，以及我們的平均市場車隊數量從截至2020年12月31日的年度的11支增加到截至2021年12月31日的年度的14支。在截至2021年12月31日的一年中，不包括折舊和損耗的刺激服務佔收入、收入成本的百分比為77%，而截至2020年12月31日的一年為80%。

收入成本，不包括 折舊、損耗和攤銷。在截至2021年12月31日的財年，不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本增加了63%，即2540萬美元，從截至2020年12月31日的4040萬美元增至6580萬美元。這一增長是由於活動水平的提高，加上員工人數的增加和我們對

EKU。截至2021年12月31日的年度，製造成本佔收入的百分比為86%，而截至2020年12月31日的年度為87%。收入成本的下降，不包括折舊和損耗。製造佔收入的百分比是由於電力終端和液體終端銷售的相對增長，與流動鐵相比，這兩個銷售的利潤率更高。

不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本用於支撐劑生產。不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本增加了131%，或

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截至2021年12月31日的財年為800萬美元，至1410萬美元，而截至2020年12月31日的財年為610萬美元。這一增長主要是由於支撐劑產量增加了123%，加上市場需求和活動增加導致人員以及維修和維護成本增加。截至2021年12月31日的年度，支撐劑生產的收入成本佔收入的百分比為52%，而截至2020年12月31日的年度為59%。收入成本下降，不包括支撐劑生產的折舊和損耗佔收入的百分比，主要是由於支撐劑價格上漲19%。

折舊、損耗和攤銷。在截至2021年12月31日的財年，折舊、損耗和攤銷從截至2020年12月31日的1.507億美元下降到1.407億美元，降幅為7%，即1,000萬美元。減少的主要原因是與2018年生產的車隊相關的全折舊高壓鐵，以及通過我們的ESC升級計劃淘汰的拖拉機卡車數量減少。

資產處置損失，淨額 。在截至2021年12月31日的一年中，資產處置虧損淨額增加了16%，即130萬美元，從截至2020年12月31日的840萬美元增至980萬美元。這一增長 是因為我們的壓力泵設備的早期故障和部件處置增加，因為活動水平較高。

銷售， 一般和管理。在截至2021年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了29%，即1,460萬美元，從截至2020年12月31日的5,100萬美元增至6,560萬美元。這一增長是由於與我們的刺激服務需求增加相關的員工人數和人員成本增加，以及與商業和醫療保險相關的市場費率上升導致保險成本上升所致。

利息支出，淨額。截至2021年12月31日的年度，利息支出淨額增長11%，即250萬美元，至2580萬美元，而截至2020年12月31日的年度為2330萬美元。利息支出淨額的增加是由於我們增加了定期貸款，用於從USWS購買三個EFRAC許可證。

其他收入。截至2021年12月31日的年度的其他支出(收入)為10萬美元，而截至2020年12月31日的年度的其他收入為30萬美元。

所得税優惠(規定)。 截至2021年12月31日的年度所得税優惠為20萬美元，而截至2020年12月31日的年度所得税撥備為60萬美元。

細分結果

我們部門的業績主要根據調整後的EBITDA進行評估。有關調整後EBITDA的非GAAP財務指標的定義以及調整後EBITDA與我們根據GAAP計算的最直接可比財務指標的對賬， 請閲讀摘要-彙總歷史和預計財務數據與非GAAP財務指標。

調整後的EBITDA包括刺激服務。 在截至2021年12月31日的一年中，調整後的EBITDA刺激服務增長了78%，即5380萬美元，從截至2020年12月31日的6880萬美元增至1.226億美元。這一增長主要是由於新冠肺炎疫情恢復的影響，導致客户活躍度增加。

調整後的EBITDA調整後為製造業。 調整後的EBITDA製造在截至2021年12月31日的年度中增長了8%，即10萬美元，從截至2020年12月31日的年度的130萬美元增至140萬美元。

調整後的EBITDA減少了支撐劑的產量。 截至2021年12月31日的年度，調整後的EBITDA支撐劑產量增長297%，即800萬美元，從截至2021年12月31日的270萬美元增至1,070萬美元

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2020年12月31日。這一增長主要歸因於支撐劑產量增加123%，支撐劑價格上漲19%，原因是大宗商品價格上漲和二疊紀盆地支撐劑需求增加。

流動資金和資本資源

從歷史上看，我們的流動性和資本資源的主要來源一直是我們舊的ABL信貸安排下的借款、我們運營的現金流和我們股東的資本貢獻。我們資本的主要用途一直是投資和維護我們的物業和設備，以及償還債務。

展望未來，我們預計我們的流動性和資本資源的主要來源將是手頭的現金，包括我們首次公開募股的淨收益、經營活動產生的現金流和我們信貸安排下的借款。我們預計，資本的主要用途將是繼續為我們的運營提供資金，支持有機和戰略增長機會，並滿足未來的債務償還。

我們預計將產生大量額外債務，以便為收購SP公司和USWS(收購交易)提供資金，這將限制我們的運營靈活性，並可能對我們的運營和財務業績產生不利影響，並阻止我們履行義務。USWS合併協議要求我們以商業上合理的努力獲得並 完成融資，以支付與USWS及其子公司的某些債務合併完成相關的償還。此外，SPS收購的完成取決於我們是否有能力為SP公司收購協議下的9,000萬美元現金收購價格提供資金。我們獲得完成任何一項收購交易所需的融資並不是完成這兩項收購交易的條件。

為了為我們與收購交易相關的各項債務提供資金，包括償還目前預計在交易完成時尚未償還的約1.7億美元USWS債務 以及支付與收購交易相關的費用，我們預計將產生高達約2.5億美元的新債務。我們目前預計，這種新的 債務至少部分來自我們的新定期貸款信貸安排和/或新的ABL信貸安排的潛在規模擴大。我們還預計承擔與USWS交易相關的約5500萬美元債務，並通過運營產生的現金流為我們與收購交易相關的某些債務提供資金。我們不能保證我們將能夠擴大我們現有的設施，為我們的任何未償債務進行再融資，和/或以優惠的條款獲得額外的融資，或根本不能保證我們的運營產生的現金流將足夠，以履行我們與收購交易相關的義務，或 其他方面。有關與我們的流動性需求、收購交易和我們預期的額外債務相關的風險的其他討論，請參閲風險因素。

根據我們目前的現金和現金等價物餘額、營運現金流、我們信貸安排下的當前可獲得性，以及上文討論的持續行動和融資選擇，我們相信我們將能夠保持足夠的流動性，為我們計劃中的收購和資本支出提供資金，履行我們的義務，並在未來12個月及以後繼續遵守我們現有的債務契約。

2022年5月17日，關於我們的IPO，我們與ProFrac LLC的某些普通單位持有人(TRA持有人)簽訂了應收税款協議(應收税款協議)。應收税金協議一般規定，我們向每位TRA持有人支付美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税(使用簡化假設來處理州和地方税的影響)中節省的現金淨額的85%(如果有的話)，這是由於：(I)由於我們收購(或出於美國聯邦所得税目的而被視為收購)TRA持有人的全部或部分共同單位，導致我們實際實現(或在某些情況下被視為實現)的某些 税基增加

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(br}ProFrac LLC就本公司首次公開招股或根據行使贖回權或贖回權(該等條款定義見ProFrac LLC的第三修訂及重訂有限責任公司協議)及(Ii)吾等根據應收税款協議支付的任何款項而被視為已支付的入賬利息及由此產生的額外課税基準而支付的利息。我們依賴ProFrac LLC向我們進行分配 ，金額足以支付我們在應收税款協議下的義務。

當我們 從應收税金協議所涵蓋的税收優惠中實現實際現金節税時，通常將根據應收税金協議支付款項。然而，如果我們發生控制權變更，或者應收税金協議提前終止，我們在應收税金協議項下的義務將會加速，我們將被要求立即支付與我們根據應收税金協議(通過應用貼現率確定)的預期未來付款的現值相等的款項。任何此類 付款預計都將是鉅額的。

我們的2022年資本預算

我們2022年的資本支出預算(不包括收購)估計在2.4億至2.9億美元之間。我們已經預算了大約6500萬至7000萬美元來建造三支電動艦隊。我們完全致力於建造這三支電動船隊，並有幾家客户有興趣與這些船隊簽約。我們打算通過戰略性部署新設備來響應入站客户請求和行業趨勢，從而使機隊建設和其他不斷增長的資本支出與可見的客户需求保持一致。我們的2022年資本支出預算還包括2500萬至3000萬美元用於建設西芒格砂礦。我們估計每個機隊每年的維護資本支出為275萬至300萬美元。我們預計，2022年資本支出預算的剩餘部分(不包括任何潛在收購)將用於資助其他增長計劃，如將二級機隊升級為四級雙燃料機隊。我們不斷評估我們的資本支出，我們最終支出的金額將取決於許多因素，包括客户對新機隊的需求和預期的行業活動水平。我們相信，我們將能夠從運營現金流中為我們的2022年資本計劃提供資金。

營運資金

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的營運資金分別為7100萬美元和500萬美元。營運資本增加6,600萬美元，主要是因為2022年第一季度的活動水平較高。

現金和現金流

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的歷史現金流量：

		截至三個月 3月31日，
		2022				2021
		(單位：千)
經營活動提供的淨現金		$	43,724			$	16,310
淨現金(用於)投資活動		$	(334,705	)		$	(2,930	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		$	316,319			$	(6,614	)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)		$	25,338			$	6,766

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經營活動

截至2022年和2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金分別為4370萬美元和1630萬美元。增長的主要原因是2022年第一季度的活動水平較高。

投資活動

截至2022年和2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為3.347億美元和290萬美元。增加的主要原因是收購FTSI支付了2.79億美元的現金，我們對BPC的投資為4600萬美元，以及與雙燃料發動機升級、ESC安裝和我們的電動壓裂機隊建設計劃相關的2410萬美元的資本支出增加。這些現金的使用被富時指數不動產回售回租的現金收益部分抵消。

融資活動

截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為3.113億美元，而截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為660萬美元。融資活動提供的現金增加主要是由於發行與FTSI收購相關的再融資交易相關的長期債務的收益。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為540萬美元和300萬美元 。

下表列出了2021年和2020年12月31日終了年度的歷史現金流量：

		截至的年度 十二月三十一日，
		2021				2020
		(千美元)
經營活動提供的淨現金		$	43,942			$	45,054
淨現金(用於)投資活動		$	(78,383	)		$	(44,617	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		$	36,865			$	(15,322	)
現金及現金等價物淨增(減)		$	2,424			$	(14,885	)

經營活動

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，營運活動提供的現金淨額分別為4,390萬美元和4,510萬美元。運營現金流同比基本持平。我們的淨虧損大幅減少，但由於業務復甦，應收賬款和庫存增加抵消了這一下降。應收賬款和存貨的增加被應收賬款和應計費用的小幅增加所抵消。

投資活動

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為7,840萬美元及4,460萬美元。這一增長主要是由於與雙燃料發動機升級、ESC安裝和EFRAC Build計劃相關的資本支出增加。

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融資活動

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為3,690萬美元，而截至2020年12月31日的年度，融資活動使用的現金淨額為1,530萬美元。2021年，我們的債務淨借款為4130萬美元，而2020年的債務淨借款為1370萬美元。融資活動提供的現金增加 主要是由於我們的舊定期貸款信貸安排擴大了4,000萬美元。

信貸安排和其他融資安排

新的ABL信貸安排

2022年3月4日，ProFrac LLC，ProFrac II LLC， 作為借款人(以這種身份，ABL借款人)，以及ABL借款人的某些全資子公司作為債務人，與摩根大通銀行作為行政代理和抵押品代理的一羣貸款人簽訂了一項基於優先擔保資產的循環信貸協議(經修訂，即新的ABL信貸)。新的ABL信貸安排提供基於資產的循環信貸安排，借款基數和貸款人承諾為1,000萬美元。新的ABL信貸安排的借款基礎由某些符合條件的應收賬款和符合條件的存貨減去每月重新確定的習慣準備金組成。截至2022年3月31日，新的ABL信貸安排下的最大可用金額為貸款人承諾總額1,000萬美元，未償還借款7,070萬美元，未償還信用證金額92萬美元，剩餘可用金額約為2,010萬美元。我們新的ABL信貸安排於(I)2027年3月4日和(Ii)任何重大債務(第一筆金融貸款除外)聲明到期日之前91天到期，兩者中較早者到期。

新的ABL信貸安排下的借款根據與歷史平均可獲得性掛鈎的三級定價網格計息，ABL借款人可以選擇 根據調整後的期限SOFR或基本利率加上適用保證金進行貸款。根據我們的新ABL信貸安排，(A)調整後期限SOFR的利率是適用保證金加上調整後期限SOFR(調整後期限SOFR下限為0.00%)等於 的浮動年利率；及(B)基本利率貸款為適用保證金加相當於該日生效的最優惠利率中最大者的年利率，或該日生效的NYFRB利率 加上1%的1/2%的1/2%以及在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR，加1.0%。調整後定期SOFR貸款的適用保證金為1.50%至2.00%，基本利率貸款的適用保證金為0.50%至1.00%，這取決於我們新的ABL信貸安排下過去 三個月的平均每日可獲得性。

我們的新ABL信貸安排承擔0.250%至0.375%不等的未使用額度費用，具體取決於過去三個月的平均每日可用性 每季度支付一次欠款。新的ABL信貸安排還承擔慣例的信用證費用。截至2022年3月31日，利率為4.75%。

我們的新ABL信貸安排必須按照慣例強制預付款，包括如果循環貸款、代理墊款、Swingline借款、信用證項下未償還的提款和未提取信用證的未提取金額在任何時候超過(X)當時適用的借款基數和(Y)新ABL信貸安排下的當時總的 有效承諾額，且金額等於上述超額，則必須進行強制性預付款。在現金支配權發生後和持續期間(在新的ABL信貸安排中定義為：(A)從 日期開始的任何期間)，可用金額應小於(I)最高貸方金額的12.5%(在當時有效的最大週轉金額和此時的借款基數中較小者)和(Ii)1,000萬美元，期間為連續五個工作日，並持續到可用金額至少大於(Y)最高貸方金額的12.5%和(Z)1,000萬美元中較大者的日期

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連續20個日曆日或(B)自某些特定違約事件發生開始並在該特定違約事件持續期間內持續的任何期間)。

我們的新ABL信貸安排包含某些慣例陳述和保證以及肯定和否定契約。除慣常例外外，負面契約包括對債務的限制、股息、分派及某些其他付款、投資、收購、指定次級債務的預付款、修訂指定次級債務、與聯屬公司的交易、處置、合併及合併、留置權、限制性協議、售賣及回租交易、會計期間的變動及業務線的變動。

我們的新ABL信貸安排要求我們在任何時候都保持500萬美元的最低流動資金。此外，當可用性低於(I)12.5%的最高信用額度(在當時有效的最大週轉金額和此時的借款基數中較小者)和(Ii)1,000,000美元並持續到可用性連續20個歷日超過該閾值時，我們的新ABL信貸安排要求我們必須保持至少1.0至1.0的彈性固定費用覆蓋率(如我們的新ABL信貸安排所定義)，該比率在此期間每季度進行一次測試。ProFrac LLC遵守所有契約，截至2022年3月31日，沒有與新的ABL信貸安排相關的現有違約或違約事件。

2022年4月8日，對新的ABL信貸安排進行了修訂，將借款基數和貸款人承諾增加到2億美元，並提供了金額為1.0億美元的手風琴功能。截至2022年4月30日，新的ABL信貸安排下的最大可用金額為貸款人承諾總額2億美元，未償還借款1.107億美元，未償還信用證920萬美元，剩餘可用金額約為8010萬美元。

新的定期貸款信貸安排

2022年3月4日，ProFrac LLC、ProFrac II LLC作為借款人(以這種身份，定期貸款借款人)和某些定期貸款借款人的全資子公司作為債務人，與Piper Sandler Finance LLC作為行政代理和抵押品代理(定期貸款代理)及其貸款人訂立了一項優先擔保定期貸款信貸協議(新定期貸款信貸安排)。新定期貸款信貸安排提供本金總額為4.5億美元的定期貸款安排。截至2022年3月31日，定期貸款借款人在新定期貸款信貸安排下的未償還金額約為4.5億美元。我們的新定期貸款信貸安排將於2025年3月4日到期。

新定期貸款信貸安排下的借款 應按年利率計算利息，其百分比等於(A)至2022年10月1日，(I)對於SOFR利率貸款，8.50%，(Ii)對於基本利率貸款，7.50%，以及(B)此後，基於與總淨槓桿率掛鈎的三級定價網格(如新定期貸款信貸安排中的定義)，定期貸款借款人可選擇基於調整後的期限SOFR或基本利率，加上適用保證金進行貸款。對於(A)SOFR利率貸款，我們的新定期貸款信貸安排的利率是適用保證金加等於調整後期限SOFR(見新定期貸款信貸安排)的浮動年利率，SOFR下限為1.00%，以及(B)基本利率貸款是適用保證金加上浮動年利率，等於(I)聯邦基金利率加1%的1/2，(Ii)印刷版中引用的利率華爾街日報，貨幣利率 部分，作為有效的最優惠利率，(Iii)調整後期限SOFR，一個月的利息期限為當日確定的加1.0%和(Iv)2.00%。

(A)SOFR利率貸款的適用保證金範圍為6.50%至8.00%，以及(B)基本利率貸款的適用保證金範圍為5.50%至7.00%，具體取決於截至本財政季度第一天的總淨槓桿率(如新定期貸款信貸安排中所定義)。

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我們的新定期貸款信貸安排由ProFrac LLC和定期貸款借款人的所有材料 定期貸款借款人的現有子公司和某些直接和間接未來的美國受限子公司提供擔保。我們的新定期貸款信貸工具以幾乎所有此類擔保人的資產的留置權和擔保權益作為擔保，這些資產包括：

•

對所有現有和之後獲得的設備、固定裝置、壓裂設備(在上述每種情況下，特別不包括壓裂設備部件)、不動產、知識產權、任何設保人的所有直接和間接子公司的股權、設保人和/或其子公司的公司間貸款、所有其他資產，無論是不動產、個人資產還是混合資產，不構成ABL優先抵押品的範圍，以及除構成ABL優先抵押品的範圍以及證明或以其他方式與該等項目有關的範圍外，所有文件、一般無形資產、文書、投資財產、商業侵權債權、信用證、信用證權利和支持義務、與上述任何一項有關或產生的所有賬簿、記錄和文件，在每一種情況下，除非該等收益構成ABL優先權抵押品，即任何固定資產優先權

•

收益賬户和前述任何業務中斷保險收益的收益，並受 慣例例外和排除(統稱為固定資產優先抵押品)的限制，其擔保權益優先於擔保新ABL信貸安排的上述資產的擔保權益；以及

•

ABL優先抵押品的完善擔保權益，其擔保權益低於擔保新的ABL信貸安排的ABL優先抵押品的擔保權益。

新定期貸款信貸工具貸款人及新ABL信貸工具貸款人在ABL優先抵押品及固定資產優先抵押品中各自的權利受定期貸款代理與ABL代理之間的債權人間協議管轄。

我們的新定期貸款信貸安排從2022年6月開始按季度攤銷，但任何多餘的現金流支付都會減少所需的攤銷。

此外，我們的新定期貸款信貸安排必須從截至2022年9月30日的日曆季度開始按季度強制提前還款 ，金額等於適用的ECF百分比(如新定期貸款信用安排中的定義)。適用的ECF百分比從超額現金流的50%(定義見新定期貸款信貸安排)到超額現金流的25% ，取決於截至適用財政季度最後一天的總淨槓桿率。我們的新定期貸款信貸安排受(X)借款人提出用首次公開募股(IPO)(IPO預付款)的某些淨現金 收益(定義見新定期貸款信貸安排)來預付定期貸款的要求，範圍從第一個1億美元淨現金收益的100%到下一個1億美元淨現金收益的0%到之後所有 額外現金淨收益的50%，以及(Y)額外的習慣強制性預付款，在本條款(Y)中提到的某些情況下，定期貸款借款人及其受限制子公司有權在規定的時間內將此類 收益再投資，以及某些其他例外情況。

新定期貸款信貸安排下的自願提前還款可在任何時間以指定的最低本金金額支付，但須償還貸款人在相關利息期間最後一天以外的SOFR利率貸款中實際發生的重新安排費用。 在2022年3月4日至2023年3月4日期間，新定期貸款信貸安排的某些提前還款須支付3.00%的預付款溢價(如果是任何IPO預付款(定義見新定期貸款信貸安排)，則為2.00%)。在2023年3月5日至2024年3月4日期間，新定期貸款信貸安排的某些提前還款需繳納2.00%的提前還款溢價。在2024年3月4日之後，但在聲明的終止日期之前(如新的 定期貸款信貸安排所定義)，新的

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定期貸款信用貸款需繳納1.00%的預付款溢價。在聲明的終止日期支付的任何款項或預付款均不會導致任何付款或預付款溢價到期。

我們的新定期貸款信貸安排包含某些慣例陳述和保證以及肯定和否定契約。負面契約包括(受慣常例外情況下)債務限制、股息、分派及若干其他付款、投資、收購、指定次級債務的預付款、修訂指定次級債務、與聯屬公司的交易、處置、合併及合併、留置權、限制性協議、財政期間的變動及業務範圍的變動。

我們的新定期貸款信貸安排要求我們：(I)截至2022年6月30日的財政季度的總淨槓桿率(根據我們的新定期貸款信貸安排的定義)不超過2：00至1：00，(Ii)截至2022年9月30日和2022年12月31日的財政季度不超過1.55至 1.00，以及(Iii)截至2023年3月31日及以後的每個財政季度不超過1.25。

我們的新定期貸款信貸安排要求我們在任何時候都保持300萬美元的最低流動資金。

我們的新定期貸款信貸協議禁止資本支出(在新定期貸款信貸安排中的定義)超過(I)在截至2022年12月31日的財政年度 ，合計超過(X)2.75,000,000美元，以及(Y)如果在該財政年度結束的任何連續四個財政季度的期間，在適用資本支出日期之前的最近一個測試期的綜合EBITDA的50%，以及(Ii)如果在此之後結束的任何連續四個財政季度的期間，從截至2023年3月31日的連續四個財政季度期間開始合計金額相當於適用資本支出日期前最近一次結束的測試期綜合EBITDA的50.0%，但如果在任何會計年度允許進行的資本支出金額大於該會計年度實際進行的資本支出金額，則可將高達20,000,000美元的超額金額結轉至下一個會計年度。

我們的新定期貸款信貸安排包含慣例的違約事件。如果違約事件發生且仍在繼續，貸款人可宣佈所有貸款立即到期並應支付。一些違約事件需要自動終止貸款，並立即到期和支付。

First Financial 貸款

2021年12月22日，ProFrac II LLC與北卡羅來納州第一金融銀行簽訂了一項3,000萬美元的貸款協議，聲明到期日為2024年1月1日(第一筆金融貸款)。First Financial貸款的利息根據《華爾街日報》公佈的最優惠利率浮動，每天浮動。截至2022年3月31日，ProFrac II LLC的第一筆金融貸款餘額為2,640萬美元。

第一筆金融貸款以ProFrac服務公司和ProFrac製造公司擁有的某些卡車拖拉機和所有其他拖車、卡車和車輛的第一留置權和擔保權益為擔保，在每種情況下，擔保協議中都有更詳細的説明，並由ProFrac服務公司、ProFrac製造公司和ProFrac 有限責任公司擔保。

第一筆金融貸款從2022年2月開始按月攤銷本金。

First Financial貸款包含若干限制性條款，要求ProFrac LLC保持貸款協議中定義的總淨槓桿率不超過3.00：1.00，以及貸款協議中定義的固定費用覆蓋率至少為1.00：1.00。

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調整橋接音符

2022年3月4日，ProFrac II LLC與Equify Financial簽訂了4580萬美元的附屬本票，聲明到期日為2027年3月4日(Equify Bridge票據)。Equify Bridge票據按相當於1.0%的年利率計息。Equify Bridge票據項下的利息按季支付，並僅以實物支付，該等利息金額 將加至Equify Bridge票據的未償還本金金額，直至新的ABL信貸安排及新定期貸款信貸安排終止之日為止，其後季度利息可以實物或現金方式支付。2022年4月，公司償還了Equify Bridge票據項下的2500萬美元本金。

Equify Bridge票據為無抵押票據， 從屬於新的ABL信貸安排及新定期貸款信貸安排項下的債務。

在新的ABL信貸安排和新的定期貸款信貸安排終止之前，Equify Bridge票據項下的本金只能在新的ABL信貸安排和新的定期貸款信貸安排允許的範圍內預付。在新的ABL信貸安排和 新定期貸款信貸安排終止後，可隨時提前還款，無需預付違約金或保費。

2022年6月，Equify Bridge 票據用IPO的淨收益全額支付。

後備註解

2022年3月4日，ProFrac LLC與THRC Holdings簽訂了2200萬美元的附屬本票，聲明到期日為2027年3月4日 (支持票據)。支持票據的利息年利率為1.74%。擔保票據項下的利息每季度支付一次，僅以實物支付，該等利息金額將與擔保票據的未償還本金金額相加，直至新的ABL信貸安排和新定期貸款信貸安排均已終止之日為止，在該日期之後，可以實物或現金支付季度利息。

支持票據為無抵押票據，附屬於根據新的ABL信貸安排及新定期貸款信貸安排所欠的債務。

在新的ABL信貸安排及新定期貸款信貸安排終止前，支持票據項下的本金只可在新的ABL信貸安排及新定期貸款信貸安排所容許的範圍內預付。在新的ABL信貸安排和新的定期貸款信貸安排終止後，可以隨時預付款項，而無需預付罰款或 保費。

2022年6月，Backtop Note用首次公開募股的淨收益全額支付。

截止日期備註

2022年3月4日，ProFrac LLC與THRC Holdings簽訂了一張價值2,200萬美元的附屬本票，聲明到期日為2027年3月4日(截止日期為票據)。截止日期票據的利息為年息1.74%。結算日票據項下的利息按季度支付，並僅以實物支付，該等利息金額將與結算日票據的未償還本金金額相加，直至新的ABL信貸安排和新的 定期貸款信貸安排均已終止之日，在該日期之後，季度利息可以實物或現金支付。

截止日期票據為 無抵押票據，從屬於新ABL信貸安排和新定期貸款信貸安排項下的債務。

在新的ABL信貸融資和 新定期貸款信貸融資終止之前，僅在新的ABL信貸融資允許的範圍內，才允許提前支付截止日期票據下的本金

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融資和新定期貸款信貸融資。在新的ABL信貸安排和新的定期貸款信貸安排終止後，可以隨時預付款項，而無需預付 罰款或保費。

2022年6月，截止日期Note用首次公開募股的淨收益全額支付。

合同義務

下表彙總了截至2022年3月31日我們的長期未償債務的本金 到期時間表：

		2022				2023				2024				2025				2026				此後				總計
第一金融貸款		$	11,086			$	15,291			$	—			$	—			$	—			$	—			$	26,377
新的ABL信貸安排			—				—				—				—				—				70,706				70,706
新定期貸款信貸安排			16,875				22,500				22,500				388,125				—				—				450,000
後備註解(1)			—				—				—				—				—				22,000				22,000
截止日期備註(1)			—				—				—				—				—				22,000				22,000
均衡過橋貸款(1)			—				—				—				—				—				45,800				45,800
其他			10,223				167				166				108				79				386				11,129
總計		$	38,184			$	37,958			$	22,666			$	388,233				79			$	160,892			$	648,012

(1)

關聯方債務協議。

資本支出

在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，我們的資本支出分別為4150萬美元和1740萬美元。我們目前預計，我們的資本支出將在2022年和2023年增加，預計將由運營現金流提供資金。增長的主要驅動力是建造電動水力壓裂車隊，作為我們ESG計劃的一部分繼續進行發動機升級，以及與重新啟動水力壓裂車隊相關的部署成本。

客户集中度

在截至2021年12月31日的一年中，對Rockcliff Energy Management，LLC的銷售額佔總收入的15.4%。

在預計收入的基礎上，羅剋剋利夫在2021年佔預計總收入的10.1%以上，前十大客户貢獻了預計總收入的約50.1%。

表外安排

從…時不我待，我們進行表外安排和可能產生表外債務的交易。截至2022年3月31日，我們達成的表外安排和交易包括未開立的信用證。我們不認為這些安排合理地可能會對我們的流動資金或資本資源的可用性或需求產生重大影響。

市場風險的定量和定性披露

市場風險是指因市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。從歷史上看，我們的風險主要與我們長期債務公允價值的潛在變化有關，原因是

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適用的市場利率波動。展望未來，我們的市場風險敞口一般將限於在正常業務過程中出現的風險，因為我們不從事投機性、非經營性交易，也不利用金融工具或衍生工具進行交易。

商品價格風險

我們購買的材料和燃料使我們面臨 大宗商品價格風險。我們的材料成本主要包括執行壓力泵服務時消耗的庫存成本，如支撐劑、化學品、卡車運輸和流體供應。對於我們的製造部門，我們的材料成本 主要包括鋼材成本。對於我們的支撐劑生產部門，我們的材料成本主要包括燃料成本。我們的燃料成本主要包括我們的卡車、裂解車隊和其他機動設備使用的柴油。我們庫存中的燃料和原材料價格波動較大，受到供需變化、市場不確定性和地區短缺的影響。此外，我們的產品和服務市場也間接受到石油和天然氣價格波動的影響，因為這種波動會影響油井完井活動水平。從歷史上看，我們通常能夠將價格上漲轉嫁給客户；但未來我們可能無法這樣做 。我們不從事大宗商品價格對衝活動。

利率風險

我們的浮動利率債務的利率風險來自我們的新定期貸款信貸安排和我們新的ABL信貸安排。本公司也有固定利率的債務，但目前沒有利用衍生工具來管理利率變化的經濟影響。截至2022年3月31日，我們的未償債務利率每提高1%，將導致利息支出每年增加約520萬美元。

信用風險

可能使我們受到信用風險集中影響的金融工具是貿易應收賬款。我們在正常的業務過程中向客户和其他方提供信貸。我們已經建立了各種程序來管理我們的信用敞口，包括信用評估和保留可疑賬户撥備。

內部控制和程序

我們目前不需要 遵守美國證券交易委員會實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的規則，因此不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們 必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302條的規則，該規則要求我們的管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並就我們財務報告內部控制的有效性 提供年度管理報告。在我們向美國證券交易委員會提交第二份年報之前，我們不會被要求對我們的財務報告內部控制進行首次評估。 為了符合上市公司的要求，我們可能需要實施額外的財務和管理控制、報告制度和程序，並聘請額外的會計、財務和法律人員。

此外，我們的獨立註冊會計師事務所還沒有被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性， 只要我們是根據《就業法案》的規定成為新興成長型公司或非加速申請者，我們就不需要這樣做。請閲讀摘要？新興的 成長型公司狀況。

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最近的會計聲明

我們尚未實施財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2016-13號， 金融工具和信貸損失。ASU引入了一種新的會計模式，即當前的預期信用損失模型(CECL)，該模型要求更早地確認信用損失，並披露與信用風險相關的額外信息。CECL 模型利用終身預期信用損失計量目標，在金融資產產生或獲得時確認貸款和其他應收款的信用損失。預期信貸損失將根據預期終身信貸損失的變化在每個期間進行調整。該模型取代了以前在美國公認會計原則下使用的多個現有減值模型，後者通常要求在確認虧損之前發生虧損。新準則也適用於收入交易產生的金融資產，如合同資產和應收賬款。目前要求在2022年12月15日之後的財政年度實施本標準。本公司認為，實施不會對其財務報表產生實質性影響。

我們還沒有實施FASB ASU 編號2019-12，所得税(主題740)-簡化所得税會計，這刪除了GAAP下主題740中一般原則的特定例外。新的指導還改進了所得税相關指導的應用，簡化了部分基於收入的特許經營税的GAAP，與政府的交易導致商譽税基的提高， 不納税的法人實體的單獨財務報表，以及在過渡期內製定税法變化。新指南將在2021年12月15日之後的財年以及2022年12月15日之後的 財年內的過渡期內生效；但允許提前採用。該公司目前正在評估對其合併財務報表採用新指導意見的影響。

新興成長型公司

根據2012年4月5日頒佈的《就業法案》的規定，我們有資格成為新興成長型公司。《就業法案》第102條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們可以利用這些撥備，直到我們不再是一家新興成長型公司，這將發生在(I)我們IPO五週年後的財年最後一天，(Ii)我們的年收入超過10.7億美元的財年的最後一天，由於收購FTSI，我們預計可能會發生在2022年12月31日，(Iii)我們在三年內發行超過10億美元不可轉換債券的日期 和(Iv)我們被視為大型加速申請者的日期，如根據《交易法》頒佈的第12b-2條規則所定義。

關鍵會計政策和估算

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出。我們持續評估這些估計和假設，並根據歷史經驗、當前條件和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計。這些估計的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷以及確定和評估有關承付款和或有事項的會計處理的基礎。我們的實際結果可能與這些估計大相徑庭。

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下面列出的是我們認為對我們的財務報表至關重要的會計政策，因為涉及的估計或假設存在一定程度的不確定性，我們認為這些政策對理解我們的運營至關重要。

物業、廠房和設備

我們的財產和設備是按成本減去累計折舊入賬的。

在出售或報廢財產和設備時，成本和相關累計折舊從資產負債表中扣除，淨額減去出售所得 ，確認為收益損益。

財產和設備的估計使用年限和殘值取決於關鍵假設，如維護、使用和工作變化。這些假設的不可預見的未來變化可能會對我們的淨收入產生負面或積極的影響。確定我們的物業和設備的適當使用壽命需要 根據我們開展業務所處的苛刻運營環境以及我們近年來在行業中看到的顯著波動和需求波動而產生的重大判斷。我們已建立的使用年限發生重大變化可能會導致折舊費用大幅波動。

財產和設備折舊採用直線法 按下列估計使用年限計提：

機器和設備			2至10年
辦公設備、軟件和其他			3-7歲
建築物和租賃設施的改進			2-40年

長期資產減值準備

根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 360，長期資產減值或處置的會計處理，我們審查我們的長期資產，只要事件或情況表明這些資產的賬面價值可能無法收回，我們就會持有和使用這些資產。若該等資產的預期未來未貼現現金流量總和少於該等資產的賬面金額，則為減值虧損。在此情況下，我們 確認資產賬面價值超過資產公允價值的減值損失。我們的現金流預測要求我們對未來收入和成本的長期預測以及與受審查資產相關的現金流做出某些判斷。我們對某些長期資產的公允價值估計要求我們使用重大的其他可見和不可見的投入，其中包括基於可比設備最近實際拍賣的 與重置成本相關的假設。公允價值的估計也會受到重大變化的影響，對市場狀況的變化很敏感，並有合理的可能在未來發生變化。由於這些原因，評估我們長期資產的可回收性以及必要時計量任何減值都被認為是關鍵的會計估計。

企業合併

企業合併在 會計取得法下核算。根據這一方法，收購的資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值確認。收購價格超出收購資產和承擔負債的公允價值的部分(如有)計入商譽。對於重大收購，我們利用第三方評估公司幫助我們確定某些收購資產和承擔的負債的公允價值。這些公允價值的計量要求我們做出重大估計和假設，而這些估計和假設本身就是不確定的。

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對收購資產和承擔的負債的公允價值進行調整，直到我們獲得關於收購日期(？計量期)存在的事實和情況的所有相關 信息，不得超過收購之日起一年。我們在確定金額的 期間確認計量期間調整，包括如果在收購日期完成會計核算，我們將在以前期間記錄的任何金額對收益的影響。

在企業合併中收購的淨資產的估計需要在確定收購的資產和負債的公允價值時做出重大判斷。 我們的公允價值估計要求我們使用重大的可觀察和不可觀察的投入。公允價值的估計也受重大變化的影響，對市場狀況的變化很敏感，並有合理的可能在未來發生變化。可觀察和不可觀察的投入以及所收購資產和負債的公允價值的確定發生重大變化，可能會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

所得税

ProFrac Holding Corp.是一家公司，需繳納美國聯邦、州和地方所得税。雖然ProFrac的前身實體在德克薩斯州繳納特許經營税(低於修改後税前收益的1%)，但它們歷來被視為美國聯邦及其他州和地方所得税的直通實體，因此不需要繳納美國聯邦所得税或其他州或地方所得税。相反，與ProFrac前身實體的應税收入有關的納税義務轉嫁給了它們的所有者。因此，可歸因於ProFrac前身的財務數據不包含美國聯邦所得税或任何州或地區的所得税撥備(除德克薩斯州的特許經營税外)。我們估計，我們將繳納美國聯邦、州和地方税，法定税率約為税前收益的23%。此外，由於收購了EKU，本公司需要繳納某些外國税，這些税在截至2022年3月31日的三個月中並不重要。

我們按資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債根據現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額而估計的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債是根據《會計準則彙編》(ASC)740《所得税》的規定，按照預期收回或結算暫時性差額的年度的現行税率計量的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。估值 當需要將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額時，會設立減值準備。我們預計將根據我們的評估記錄我們的遞延税項淨資產的全額估值備抵，因為我們認為遞延税項資產更有可能無法變現。這些假設的改變可能會導致估值撥備的減少，這可能會對我們的運營業績產生重大影響。

可變利息實體

我們評估我們在實體中的所有權、合同和其他 利益，以確定它們是否為可變利益實體(例如)。我們評估我們在這些實體中是否有不同的利益，以及這些利益的性質和範圍。根據我們的評估，如果我們確定我們 是VIE的主要受益人，我們將在財務報表中合併該實體。

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行業概述

對水力壓裂服務的需求主要是由美國勘探和勘探公司的鑽井和完井活動水平推動的。鑽井和完井活動受油井盈利能力和回報的推動，而這反過來又受到多個因素的影響，包括當前國內和國際石油和天然氣的供需情況，石油和天然氣的當前和預期未來價格，以及這些價格在較長期內的穩定性和可持續性。

2020年，新冠肺炎大流行和產油國之間對產量水平的分歧共同導致全球經濟活動前所未有的減少，並顯著減少了對石油和天然氣的需求。這些下跌導致大宗商品價格大幅下跌，WTI原油每桶價格在2020年4月短暫跌至負37美元/桶，2020年全年平均為39美元/桶，而2019年全年為57美元/桶。為應對不利的價格環境，美國勘探和開發公司大幅削減了資本支出、油氣鑽探和完井活動，因此，2020年對水力壓裂服務的需求大幅下降。

2021年，在新冠肺炎疫苗接種計劃的推出和流動限制的取消的支持下，經濟活動出現反彈，推動了全球對石油和天然氣需求的快速復甦，儘管出現了新冠肺炎變種。2021年全年WTI原油平均每桶價格為68美元/桶，同比上漲73%。2022年，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的東歐地緣政治緊張局勢導致供應嚴重中斷，因為一個廣泛的國家聯盟以與俄羅斯石油和天然氣相關的制裁和/或進口禁令作為迴應。這導致市場大幅收緊，表現為大宗商品價格上漲，石油和天然氣價格達到10年來的最高水平。截至2022年3月11日，西德克薩斯中質原油2022年平均價格為91.6美元/桶，俄羅斯入侵烏克蘭後，2022年3月8日收盤價高達123.70美元/桶。根據能源情報署的預測，2022年全球原油和天然氣需求預計將在165.5 Mboe/d左右，較2020年全球需求增長7%.預計到2022年下半年，石油需求將超過大流行前的水平。未來幾十年，對天然氣的需求預計也將增長，以支持發展中國家的持續工業化。影響能源轉型的基本趨勢，包括使用天然氣作為轉型燃料，預計將推動天然氣繼續獲得全球能源需求份額。

全球石油和天然氣需求的歷史和預測

來源：截至2021年10月6日的《EIA國際能源展望》。包括全球液體和天然氣需求。

根據EIA的數據，在全球經濟增長改善的背景下，從2020年到2023年，美國的石油和天然氣消費量預計將增長8%。美國天然氣需求預計將增加，原因是國內石化項目使用天然氣作為原料，向國際市場出口液化天然氣的數量不斷增加

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歐洲和亞洲的市場，特別是歐洲國家根據最近的地緣政治事件試圖減少對俄羅斯天然氣的依賴，以及隨着燃煤電廠退役而增加天然氣發電 。

美國曆史和預測的石油和天然氣需求

來源：截至2022年3月8日的2017年至2023P的EIA短期能源展望和截至2022年3月3日的2022年至2024年的EIA年度能源展望。包括美國的液體和天然氣需求。

天然氣價格較2020年底大幅上漲，並已超過2019年底(新冠肺炎之前)級別。截至2022年3月11日，天然氣價格在過去12個月的平均價格約為4.03美元/MMBtu，較3月11日之前12個月的2021年和2020年的平均價格分別上漲了76%和72%。此外，截至2022年3月11日的商品期貨市場，2022年剩餘時間天然氣合約的平均價格為4.88美元/MMBtu。EIA預計，從長期來看，出口和工業用途將繼續推動天然氣需求的增長。如果碳氫化合物價格保持在或接近當前水平，我們預計鑽井和完井活動將繼續增加，從而對我們的服務需求產生積極影響，並改善我們的收入和定價。

隨着石油和天然氣需求的增長和大宗商品價格的上漲，美國所有陸上油氣盆地的勘探和勘探活動都大幅增加。根據貝克休斯2022年3月11日報告的北美鑽機數量，美國活躍的陸地鑽機數量在過去12個月中增加了68%，達到652台，自2020年8月231臺鑽機的最近低谷以來增加了182%。同期，我們主要作業區域(西得克薩斯州、東得克薩斯州/路易斯安那州、南得克薩斯州、俄克拉何馬州、烏因塔和阿巴拉契亞地區)的鑽井活動也大幅增加。

我們相信，隨着大宗商品價格回升，以下行業的市場動態和趨勢將有利於我們的運營和我們實現業務目標的能力：

更多地使用水平鑽井開發美國高壓資源盆地。自2007年以來，作為陸上鑽機總數的 百分比的水平鑽機數量每年都在增加，當時水平鑽機僅佔美國陸上鑽機總數的約25%，到2021年底已增至約90%。我們相信，水平鑽井活動將作為美國陸上鑽井總數的一部分繼續增長，這主要是由於勘探和勘探公司越來越多地開發頁巖等非常規資源。這些非常規資源盆地的成功經濟生產往往需要我們提供的水力壓裂服務。

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美國現役水平陸地鑽機佔現役陸地鑽機總數的百分比

資料來源：貝克休斯，截至2022年3月11日。

水力壓裂服務的增長。 水力壓裂是北美頁巖資源持續開發所需的關鍵任務服務。預計水力壓裂船隊的需求將在2022年大幅回升至第四季度的265支，較2020年第二季度90支的近期低谷水平大幅回升(同期增長超過194%)。預計水力壓裂服務需求的反彈將持續到2022年後，水力壓裂船隊預計將從2022年的平均254支增加到2023年的平均275支(增長超過8%)。

美國航空兵艦隊需求的歷史和預測

資料來源：截至2022年3月的Daniel Energy Partners。

加大完井和抽水強度。E&P繼續鑽探更長的側向，增加支撐劑裝載量，以最大限度地提高產量並提高油井經濟效益。更長的側向長度和更大的抽砂量需要更大的馬力來完成完井，這意味着每個船隊將需要更多的壓裂設備。此外，為了提高完井作業的效率和速度，E&P公司越來越多地採用拉鍊壓裂和同步壓裂技術，其中多口井同時完成。因此，這推動了對額外馬力的需求。我們 預計完工強度趨勢的預期增長(如下圖所示)將導致對我們的壓力泵服務的需求增加。

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美國非常規完井強度

來源：Rystad Energy截至2022年2月。

按裂解類型劃分的美國裂解油市場份額

來源：Rystad Energy截至2022年2月。

美國每口井每天的陸地水力馬力小時數

來源：Rystad Energy。截至2022年2月。

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增加每台工作鑽機的破裂強度。勘探和開發公司使用的技術，如多井墊開發計劃，已經提高了鑽井效率，導致每個鑽井平臺鑽出更多水平井。再加上更長的側線，這一趨勢表明，對完井服務的需求以及每個鑽井平臺的壓裂支出 預計將超過獨立鑽井平臺的增長。將油井放在同一個墊子上還可以更有效地進入井眼，並大大減少完井和生產服務工作之間的動員和解除動員時間。這些效率提高了我們的運營槓桿，使我們能夠更成功地提供服務。

按襯墊大小劃分的總井數		每臺鑽機壓裂費用

資料來源：Rystad Energy截至2022年2月，按井墊大小劃分的井總數和Spears&Associates 2021年第四季度水力壓裂 和每臺鑽井平臺壓裂銷售支撐劑市場報告。

完成的美國油井總數 (總井數)		美國平均支撐劑泵送總量 (每天幾千磅)

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