附件4.3

Virtu Financial， Inc.修訂並重新發布了2015年管理激勵計劃

1. 宗旨和歷史。Virtu Financial，Inc.修訂和重訂的2015年管理激勵計劃(“計劃”) 旨在幫助特拉華州的Virtu Financial，Inc.(包括其任何繼承者，“公司”) 及其附屬公司(I)吸引和留住關鍵人員，方法是：(I)為關鍵人員提供獲得公司股權或其他以普通股價值衡量的激勵薪酬的機會，以及(Ii)使關鍵人員的利益與公司股東的利益保持一致。Virtu Financial，Inc.2015年管理激勵計劃最初由董事會於2015年4月3日通過。

2. 生效日期；持續時間。《計劃》自2017年6月30日(《生效日期》)起施行。本計劃的到期日為生效日期的十週年，但該到期日不應影響當時未完成的獎勵，且本計劃的條款和條件應繼續適用於該等獎勵。

3. 定義。以下定義應適用於整個計劃。

(A) “聯屬公司”指(I)直接或間接控制、受本公司控制或受本公司共同控制的任何個人或實體，及/或(Ii)在委員會規定的範圍內，本公司擁有重大權益的任何個人或實體。適用於任何個人或實體的“控制”一詞(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或間接擁有通過擁有投票權或其他有價證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或引導該個人或實體的管理層和政策的權力。

(B) “獎勵”是指根據本計劃授予的任何激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵和/或績效補償獎勵。

(D) “董事會”是指公司的董事會。

(E)在特定獎勵的情況下，除非適用的獎勵協議另有説明，否則“原因”是指公司或關聯公司有“原因”終止參與者的僱用或服務，(I)該術語在終止時有效的任何僱用、諮詢、控制權變更、遣散費或參與者與公司或關聯公司之間的任何其他協議，或(Ii)如果沒有任何此類僱用、諮詢、控制權變更，遣散費或其他協議(或其中沒有任何“原因”或類似重要術語的定義)，因參與者 (A)故意不當或嚴重玩忽職守；(B)從事有害於公司或關聯公司的行為(無論在財務、聲譽或其他方面) ；(C)未能或拒絕履行其職責；(D)被判重罪，或任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行，或對此有罪或不提出抗辯；(E)故意違反公司或關聯公司的書面政策；(F) 挪用或濫用公司或關聯公司的資金或財產，或與受僱相關的其他個人不誠實行為；或(G)故意違反受託責任。關於是否存在原因的決定，應由委員會自行決定。

(F) 在特定獎勵的情況下，除非適用的獎勵協議(或參與者與公司或附屬公司之間的僱傭、諮詢、控制權變更、遣散費或其他協議)另有説明，否則在發生下列任何事件時，應視為發生“控制權變更”：

(I) 任何人在完全稀釋的基礎上獲得30%或以上的實益所有權(A)當時已發行的普通股，包括行使期權或認股權證時可發行的普通股，轉換可轉換股票或債務，以及行使任何類似的權利收購該等普通股(包括但不限於，行使任何權利以Virtu Financial LLC的無投票權普通股單位和配對的C類普通股或D類普通股換取A類普通股或B類普通股的股份

(B)有權在董事選舉中投票的本公司當時尚未發行的有投票權證券(“傑出公司投票證券”)；但不包括由公司或其任何關聯公司、或由文森特·維奧拉、其獲準受讓人或其各自關聯公司、或由公司或其任何關聯公司贊助或維持的任何員工福利計劃進行的任何收購；

(Ii) 董事會組成的改變，使董事會成員(“現任董事”)在任何連續12個月期間不再構成董事會的多數成員。任何人通過選舉或提名參加選舉而成為董事經現任董事至少三分之二的有效投票批准，應被視為現任董事；但是，任何個人不得因實際或威脅的選舉競爭而成為董事，如根據交易法頒佈的第14A條規則14a-12 中所使用的那樣，或由於董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求代理或同意的結果，而被視為現任董事；

(3)公司股東批准公司完全解散或清盤計劃；或(Iv)完成涉及本公司的重組、資本重組、合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易(“企業合併”)，或將本公司的全部或實質所有業務或資產出售、轉讓或以其他方式處置給並非本公司聯屬公司的實體(“出售”)；除非緊接着該等企業合併或出售：(A)因該等企業合併而產生的實體或在該等出售中收購本公司全部或實質所有業務或資產的實體(在任何一種情況下，均為“尚存的公司”)的總投票權的50%以上，或實益擁有足夠投票權以選舉尚存公司(“母公司”)董事會(或類似管治機構)多數成員的最終母實體，代表為：(br}緊接該業務合併或出售前尚未完成的未完成公司表決證券(或，如適用，由未完成公司表決證券根據該業務合併或出售而轉換成的股份代表)，且其持有人的投票權與未完成公司表決證券在緊接業務合併或出售前的持有人中的投票權基本相同，(B)無人(由尚存公司或母公司贊助或維持的任何員工福利計劃除外)，是或成為受益人，直接或間接, 有資格選舉母公司(或如果沒有母公司，則為尚存公司)的董事(或類似的管理機構)董事會成員的未償還有表決權證券總投票權的30%或以上，以及(C)至少母公司(或，如果沒有母公司，則為母公司)董事會(或類似的管理機構)的多數成員，於完成業務合併或出售後，於董事會批准簽署有關該等業務合併或出售的初步協議時為董事會成員。

(G) “A類普通股”是指本公司的A類普通股，每股票面價值0.00001美元(以及該等普通股可轉換或可交換的任何股票或其他證券)。

(H) “B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.00001美元。

(I) “C類普通股”是指公司的C類普通股，每股票面價值0.00001美元。

(J) “D類普通股”是指公司的D類普通股，每股票面價值0.00001美元。

(K) “法規”係指修訂後的1986年美國國税法及其任何後續法規。對《守則》任何節的引用應被視為包括該節下的任何條例或其他解釋性指導，以及任何修正案或其後續修正案。

(L) “委員會”指董事會的薪酬委員會或其小組委員會(如有需要)，涉及根據守則第162(M)條取得績效薪酬例外或遵守交易所法案下頒佈的有關獎勵的第16b-3條的規定而採取的行動，或如無該等薪酬委員會或其小組委員會，則指董事會。

(M) “普通股”是指集體或單獨持有的A類普通股。

(N) “殘疾”是指參與者因根據公司維持的長期殘疾保險計劃而被確定為殘疾，或被美國社會保障管理局確定為完全殘疾而終止僱用或服務的原因。

(O) “合資格人士”是指任何(1)受僱於本公司或其附屬公司的個人；但受集體談判協議涵蓋的任何僱員均不是合資格人士；(2)董事或本公司或其附屬公司的高級職員；(3)可獲提供根據證券法以表格S-8登記的證券的公司或附屬公司的顧問或顧問；或(Iv)已接受本公司或其聯營公司的聘用要約或顧問(並在開始受僱於本公司或其聯營公司或向其提供服務後會符合上文第(I)至(Iii)條的規定)的準僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問。

(P) “交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法及其任何後續法案。對《交易法》任何部分(或根據《交易法》頒佈的規則)的引用應被視為包括該部分或規則下的任何規則、法規或其他解釋性指導，以及對其的任何修訂或繼承。

(Q) “公平市價”是指，在某一特定日期，(1)如果普通股在一家國家證券交易所上市，在該交易所報告的普通股在該日的收盤價，或者，如果在該日沒有出售，則在報告出售的最後一個日期；或(2)如果普通股沒有在任何國家證券交易所上市，則委員會真誠地確定為普通股的公允市值的金額。

(R) “激勵性股票期權”是指委員會指定為《守則》第422節所述的激勵性股票期權，並在其他方面符合本計劃規定的要求的期權。

(S) “納斯達克”是指納斯達克全球市場。

(T) “非限定股票期權”係指委員會未指定為獎勵股票期權的期權。

(U) “選項”是指根據本計劃第7條授予的獎勵。

(V) “績效補償獎”是指委員會根據本計劃第11條指定的績效補償獎。

(W) “業績標準”是指委員會應選擇的一項或多項標準，以便為本計劃下的任何業績補償獎勵確定一個或多個業績期間的業績目標。

(X) “績效公式”是指在績效期間，針對相關績效目標應用一個或多個目標公式，以確定與績效薪酬有關的公式

特定參與者的獎勵，無論是全部、部分但少於全部的部分，還是沒有獲得績效期間的績效補償獎。

(Y) “業績目標”應指委員會根據業績標準為該業績期間確定的一項或多項目標。

(Z) “業績期間”是指委員會可選擇的一段或多段時間，在此期間將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者獲得業績補償金的權利和支付業績補償金的金額。

(Aa) “個人”具有《交易法》第3(A)(9)節中給出的含義，並在第13(D)和14(D)節中修改和使用，但該術語不包括(I)本公司或其任何子公司，(Ii)根據本公司或其任何關聯公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他受託機構，(Iii)根據該等證券的發售臨時持有證券的承銷商，或(Iv)直接或間接擁有的公司，本公司股東以與其持有本公司普通股基本相同的比例。

(Bb) “限制性股票”是指根據本計劃第9節授予的普通股獎勵，但受某些特定限制的限制。

(Cc) “限制性股票單位”是指根據本計劃第9節授予的對交付普通股、現金、其他證券或其他財產的無資金和無擔保承諾的獎勵，但須遵守某些特定的限制。

(Dd) “證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其任何後續法律。本計劃中提及證券法任何部分(或根據《證券法》頒佈的規則)，應視為包括該部分或規則下的任何規則、條例或其他解釋性指導，以及對該部分、規則、規則或指導意見的任何修訂或後續規定。

(Ee) “股票增值權”或“特別行政區”是指根據本計劃第8條授予的獎勵。

4. 管理。

(A) 委員會應管理本計劃，並擁有以下唯一和全體權力：(1)指定參與者；(2)決定要授予的獎項的類型、規模以及條款和條件；(3)決定結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法；(Iv)確定在何種情況下可自動或在參與者或委員會選舉時推遲交付與獎勵有關的現金、財產或其他金額；(V)解釋並管理、調和計劃和根據計劃授予的任何獎勵中的任何不一致、糾正任何缺陷和/或提供任何遺漏；(Vi)建立、修訂、暫停或放棄任何規則和條例，並任命委員會認為適當的代理人以妥善管理計劃；(Vii)加速獎勵的歸屬、交付或可行使性、付款或取消限制，或放棄與獎勵有關的任何條件；及(Viii)作出委員會認為對計劃的管理或為遵守任何適用法律(包括守則第162(M)條)所必需或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動。在需要遵守根據交易法頒佈的規則16b-3的條款的範圍內(如果適用並且如果董事會不是本計劃下的委員會)，或為了獲得守則第 162(M)節規定的績效薪酬例外，或根據納斯達克規則或任何其他證券交易所或普通股上市或報價的交易商間報價服務規則下的任何例外或豁免，委員會的每一成員應：在他對本計劃下的獎勵採取任何行動時, (I)根據交易所法令頒佈的第16b-3條所指的“非僱員董事” 及(Ii)守則第162(M)節所指的“董事以外的董事”及/或 (Iii)納斯達克或任何其他證券交易所或普通股上市或報價所在的任何其他證券交易所或交易商間報價服務規則所指的“獨立董事”(“合資格董事”)。然而，事實上，一個委員會

成員未有資格成為合格董事成員不應使委員會根據本計劃授予或採取的任何獎勵或行動無效。

(B) 委員會可將其全部或部分職責和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分職責和權力轉授給其選定的任何一名或多名人士，但授予(I)為董事會非僱員成員或以其他方式受交易所法案第16條約束的人士或(Ii)根據守則第162(M)條被或可能合理地預期為“受保僱員”的人士除外。委員會可隨時撤銷任何此類撥款或授權。

(D) 除非本計劃另有明文規定，否則與本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵或證明獎勵的任何文件有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會全權決定，可隨時作出，並對所有個人或實體具有最終、決定性和約束力，包括但不限於本公司、任何關聯方、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及本公司的任何股東。

(E) 董事會成員、委員會或本公司任何僱員或代理人(每名該等人士均為“須獲賠償人士”) 概不對就本計劃或根據本協議作出的任何裁決而採取或不採取的任何行動或作出的任何決定負責(除非構成欺詐或故意犯罪行為或不作為)。公司應對每一名應受賠償的人進行賠償，並使其不受任何損失、成本、責任或支出(包括律師費)的影響，而該等損失、成本、責任或費用(包括律師費) 可能與該應受賠償的人作為一方參與的任何訴訟、訴訟或法律程序有關或由此而產生，證人或其他原因：根據計劃或任何授標協議所採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定，以及該應賠付人士經公司批准(並非無理扣留)為達成和解而支付的任何及所有款項，或該須賠付人士為履行鍼對該須賠付人士的任何訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決而支付的任何及所有款項，公司應應書面要求迅速向該應賠付人墊付任何該等費用 (該要求應包括該應賠付人承諾償還預付款的金額，如果如下所述最終確定該應賠人無權獲得賠償的話)；但條件是，公司有權自費提起和抗辯任何此類訴訟、訴訟或法律程序，並且在公司發出其提出抗辯意向的通知後, 公司應擁有對此類辯護的獨家控制權，並擁有公司選擇的公認地位的律師。在以下情況下，上述彌償權利不得適用於應受彌償人士：最終判決或其他終審裁決(在任何情況下均不受進一步上訴的約束)確定該應受彌償人士的作為或不作為或決定是因該人士的欺詐或故意犯罪行為或不作為而導致的，或法律或本公司的公司註冊證書或附例以其他方式禁止該等彌償權利。上述彌償權利不應排他或以其他方式取代該等可獲彌償人士根據本公司的公司註冊證書或附例、個人彌償協議或合約或其他法律而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權向該等可獲彌償人士作出彌償或使其不受損害的任何其他權力。

(F) 董事會可隨時、不時地授予獎項並管理與該等獎項有關的計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有根據本計劃授予委員會的所有權力。

5. 頒獎；受本計劃約束的股票；限制。

(A) 委員會可向一名或多名合資格人士授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵和/或業績補償獎勵。

(B) 除本計劃第12節和下文(E)分節另有規定外，獎勵的授予適用於以下限制：(I)根據根據本計劃授予的獎勵，A類普通股的總額不得超過26,000,000股；(Ii)在任何12個月期間，不得向任何單一參與者授予不超過1,000,000股A類普通股的期權或SARS；但第(Ii)款規定的限制不適用於與公司首次公開募股相關的首次向文森特·維奧拉授予期權；(Iii)根據根據該計劃授予的激勵股票期權的行使，A類普通股不得超過26,000,000股；(Iv)對於根據本計劃第11條授予的以普通股股份計價的績效補償獎勵，不得向任何參與者交付不超過 1,000,000股A類普通股單個業績期間(如果業績期間超過一個財政年度，則就每個單個財政年度)，或如果該業績補償獎勵以現金、其他證券、其他獎勵或其他財產支付，則不超過1,000公平市場價值，在與該獎項有關的業績期間的最後一天，持有A類普通股1000股；(V)根據《計劃》第11(A)節所述的以現金計價的績效補償獎勵，在績效期間的單個財政年度(或如果績效期限超過單一年度，則就每個單一年度而言)，可支付給任何個人參與者的最高金額為10,000美元, 000美元；和(Vi)任何單個會計年度可授予任何非員工董事的最高獎勵金額(基於授予日普通股的公平市值，按照適用的財務會計規則確定)，為300,000美元；但上述限制不適用於向非僱員董事發行用以代替支付現金董事薪酬或董事會或委員會費用的任何限制性股票單位，或非僱員董事獲委任為董事會成員後的任何一次性初始股權授予。

(C) 普通股股票應被視為已用於支付賠償金，無論其是否實際交付，或者此類股票的公平市價等值以現金支付；但是，如果根據計劃的條款和條件以及任何適用的獎勵協議，在行使、歸屬或結算獎勵後發行的普通股，或參與者擁有的普通股，為支付行使價或獎勵所需預扣的任何税款而交還或提交給公司，則此類交出或投標的股票將再次可用於其他獎勵。此外，在任何情況下，此類股票不得增加根據激勵股票期權可交付的普通股數量。如果獎勵的全部或任何部分到期、終止或因任何原因被取消或沒收而參與者沒有從中獲得任何利益，則該獎勵所涵蓋的股份或其中的部分應再次可用於其他獎勵。就前述句子而言，參與者不應被視為已獲得任何“利益”(I)於沒收日期前已享有投票權及股息權利而遭沒收的受限制股票，或(Ii)因新的獎勵被取代而取消的獎勵。

(D)本公司為結算獎勵而交付的普通股可以是授權及未發行股份、本公司庫房持有的股份、在公開市場或以私人購買方式購買的股份，或上述各項的組合。

(E) 委員會可授予獎勵，以取代本公司或本公司直接或間接收購或與之合併的任何聯屬公司或實體以前授予的未償還獎勵(“替代獎勵”)，該等替代獎勵不計入可供獎勵的普通股股份總數；但作為守則第422條所指的“激勵性股票期權”而發行或擬發放的替代獎勵應計入根據本計劃可供獎勵的股票期權總數。

6. 資格。參加活動應僅限於委員會選定的合格人員，並已就根據該計劃授予他們的一項獎勵簽訂了授獎協議(每個此類合格人員均為“參與者”)。

7. 選項。

(A) 一般。每個選項應符合本計劃和授標協議中規定的條件。除非授標協議另有明文規定，否則根據本計劃授予的所有期權應為非限定股票期權。激勵性股票期權只能在遵守和遵守本準則第422節的前提下授予，並且僅授予公司及其關聯公司的僱員和根據本準則有資格獲得激勵性股票期權的合格人士。如果由於任何原因，擬作為獎勵股票期權(或其任何部分)的期權不符合獎勵股票期權的資格，則在此類不合格的範圍內，該期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的非限定股票期權。

(B) 行使價。每股購股權的普通股行權價(“行權價”)應不低於授予日確定的該股份公平市價的100%。對未完成期權行使價格的任何修改應遵守第14(B)節規定的禁止重新定價的規定。

(C)歸屬、行使和終止。委員會應決定期權的授予、行使和到期的方式和時間。授出日期至購股權預定到期日之間的期間(“購股權期限”)不得超過十年，除非購股權期限(獎勵股票期權除外)會在本公司證券交易政策或本公司規定的“禁售期”禁止普通股買賣時屆滿，在此情況下，購股權期限將自動延長至該禁令屆滿後的第30天(只要延長期限不違反守則第409A條)。委員會可加速任何期權的授予和/或可行使性，但加速不應影響該期權的任何其他條款和條件。

(D) 行使方式和付款形式。在參與者向公司全額支付行使價格和相當於任何美國聯邦、州和當地所得税和就業税、非美國所得税和就業税、社會繳費和任何其他需要預扣的税收相關項目之前，不得根據期權的任何行使向公司交付普通股。本公司或其指定人士(包括第三方管理人)可根據購股權條款向本公司或其指定人士(包括第三方管理人)發出書面或電子行使期權通知，並支付行使價款。行使價和所有適用的預扣税應：(I)現金、支票、現金等價物和/或按行使期權時的公平市價計值的普通股(包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的普通股的所有權，以代替實際向公司交付普通股)；條件是，該等普通股不受任何質押或其他擔保權益的約束；或(Ii)委員會允許的其他方法，包括但不限於：(A)在行使權利之日具有與行使公允價值相等的市場價值的其他財產價格和所有適用的所需預扣税款；(B)如果當時普通股股票已公開上市, 透過經紀協助的“無現金行使”，根據該程序，本公司獲交付一份不可撤銷指示予股票經紀，要求其在行使購股權時出售以其他方式交付的普通股股份，並迅速向公司交付相等於行使價及所有適用的所需預扣税項的金額；或(C)以“淨行使” 的方式實施程序，扣繳有關期權的以其他方式交付的普通股的最低股數及所有適用的所需預扣税項。儘管有上述規定，除非委員會另有決定，如果在期權期限的最後一天，公平市價超過行權價格，參與者未行使期權，且期權尚未到期，則該期權應被視為參與者在該最後一天通過上述“淨行使”程序行使的。普通股的任何零碎股份應以現金結算。

(E) 取消獎勵股票期權處置資格的通知。根據本計劃獲得獎勵股票期權的每個參與者應在他對因行使該計劃而獲得的任何普通股進行不符合資格的處置之日起立即以書面形式通知公司。

激勵股票期權。喪失資格的處置是指在(A)獎勵股票期權授予日期後兩年或(B)獎勵股票期權行使日期後一年之前對該普通股進行的任何處置(包括但不限於任何出售)。如果委員會作出決定並按照委員會制定的程序，公司可作為適用參與者的代理人保留根據激勵股票期權的行使而獲得的任何普通股的所有權，直至上一句所述期間結束為止。但須遵守該參與者關於出售該普通股的任何指示。

(F) 遵守法律等。儘管有上述規定，在任何情況下，參與者不得以委員會認為違反2002年薩班斯-奧克斯利法案或任何其他適用法律或證券交易委員會適用的規則和規定或任何證券交易所或公司普通股上市或報價的交易商間報價服務的適用規則的方式行使期權。

(G)向10%的股東授予激勵性股票期權。儘管本第7條有任何相反規定，如果激勵股票授予參與者，而該參與者擁有本公司或本公司子公司或母公司所有類別股票投票權的10%以上，則購股權期限自授予該期權之日起不超過五年，期權價格應至少為受該期權約束的股份公平市價(於授出日)的110%。

(H) 獎勵股票期權每年100,000美元的限額。任何參與者於任何日曆年(根據本公司所有計劃)首次行使激勵性股票期權的普通股股票的公平總市值(截至授予日期確定)超過100,000美元，則該等超額獎勵股票期權應視為不合格的股票期權。

8. 股票增值權(SARS)。

(A) 一般。各特別行政區應遵守《計劃》和《授獎協議》中規定的條件。根據本計劃授予的任何選項均可包括串聯SAR。委員會還可以不考慮任何選擇地對SARS作出裁決。

(B) 執行價。每一特別行政區普通股的行使價(“行使價”)不得低於該股份(於授出日期釐定)公平市價的100%；然而，連同(或取代)先前授予的期權而獲授的特別行政區應具有相等於相應的期權行使價的行使價。對未償還特別行政區執行價格的任何修改應遵守第 14(B)節規定的禁止重新定價的規定。

(C) 歸屬和終止。與期權同時授予的特別行政區將成為可行使的，並應根據與相應期權相同的歸屬時間表和到期條款終止。獨立於選擇權授予的特別行政區應歸屬併成為可行使的，並應按委員會確定的方式和日期終止，並在委員會確定的不超過十年的期間(“特別行政區期間”)之後終止；但條件是，儘管委員會設定了任何歸屬或可行使的日期，委員會仍可加快任何特別行政區的歸屬和/或行使的速度。除歸屬和/或可行使的條款和條件外，該加速不應影響該特別行政區的條款和條件。如果特別行政區在公司的證券交易政策或公司規定的“禁售期”禁止普通股的交易時終止，特區的有效期應自動延長至禁令期滿後的第30天(只要延長不違反《守則》第409A條)。

(D)鍛鍊的方法。根據獎勵條款，可通過向公司或其指定人(包括第三方管理人)發送書面或電子行使通知的方式行使SARS，具體説明將行使的SARS數量和授予該等SARS的日期。儘管如此，如果在期權期限的最後一天(或如果是獨立於期權的特區，則為特區期限)，公平市價超過執行價，則參與者沒有行使特區或相應的期權(如果適用)，特區和相應的期權(如果適用)也沒有行使

如果該SAR已到期，則該SAR應被視為參與者在該最後一天行使的權利，公司應為此支付適當的費用。

(E) 付款。在行使特別提款權時，公司應向其持有人支付的金額等於行使特別提款權的受特別提款權管轄的股數乘以行使日1股普通股的公平市價相對於執行價格的超額(如果有)，減去相當於任何美國聯邦、州和地方所得税和就業税以及非美國的所得税和就業税、社會貢獻和任何其他需要預扣的税收相關項目的金額。本公司應以現金、按公平市價估值的普通股股份或其任何組合支付委員會釐定的有關金額。普通股的任何零碎股份均應以現金結算。

9. 限制性股票和限制性股票單位。

(A) 一般。每項限制性股票和限制性股票單位授予均應遵守計劃和獎勵協議中規定的條件。委員會應制定適用於此類限制性股票和限制性股票單位的限制，包括限制的適用期限(“限制期”)，以及限制性股票或限制性股票單位歸屬的時間。委員會可加速授予和/或取消對限制性股票和限制性股票單位的任何或全部限制，這一加速不會影響此類獎勵的任何其他條款和條件。在作出限制性股票單位獎勵時，不會發行任何股票，公司也不需要為支付任何此類獎勵撥備基金。

(B)股票；代管或類似安排。在授予限制性股票後，委員會應安排普通股以參與者的名義登記，並在符合公司指示的情況下以簿記形式持有。委員會還可安排發行以參與者名義登記的股票。在這種情況下，委員會可規定該等證書應由公司持有或以第三方託管方式持有，而不是在歸屬和解除限制之前交付給參與者，在這種情況下，委員會可要求參與者簽署並向公司交付(I)委員會滿意的託管協議(如果適用)，以及(Ii)關於受限制股票的適當股票權力(空白背書)。如果參與者未能在委員會規定的時間內簽署並交付託管協議和空白股票權，則該獎勵無效。在符合本第9節和獎勵協議規定的限制的情況下，參與者擁有股東對該等限制性股票的權利和特權，包括但不限於對該等限制性股票投票的權利。

(C) 限制；沒收。授予參與者的限制性股票和限制性股票單位將被沒收，直至限制期結束並達到委員會制定的任何其他歸屬標準，並應受獎勵協議中規定的轉讓限制。如有任何沒收，參與者對該等受限制股份(或作為股東)及/或該等受限制股份單位(視何者適用而定)的所有權利將會終止，包括於受限制期間可能累積及扣留的任何股息及/或股息等價物，而本公司並無採取進一步行動或承擔任何責任。委員會有權在下列情況下取消對限制性股票和限制性股票單位的任何或全部限制：由於適用法律的改變或限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵之日後出現的其他情況變化，此類行動是適當的。

(D) 限制性股票的交付和限制性股票單位的結算。

(I) 在任何限制性股票的限制期屆滿並達到任何其他歸屬標準後，適用獎勵協議中所載的限制將不再具有效力或效力，但獎勵協議中所載的限制除外。如採用託管安排，本公司應於到期時向參與者或其受益人交付受限期滿的受限股票股份(四捨五入至最近的全額股份)(通過賬簿記賬或(如適用，以股票形式))。委員會可能扣留的、可歸因於限制性股票的股息(如果有)應以現金或具有公平市價的普通股(在

分派日期)相等於該等股息的數額，在解除對該等股份的限制後。

(Ii) 除非委員會在授標協議中另有規定，在限制期屆滿並達到委員會確定的任何其他歸屬標準後，公司應向參與者或其受益人(通過賬簿記賬或股票形式)交付一股普通股(或其他證券或其他財產)。對於當時尚未被沒收且限制期已屆滿且已達到任何其他此類歸屬標準的每個此類尚未發行的限制性股票單位(“已解除單位”)；但條件是，委員會可選擇(I)支付現金或部分現金及部分普通股，以代替僅就該等已發行單位交付普通股，或(Ii)延遲交付普通股(或現金或部分普通股及部分現金，視具體情況而定)至限制期屆滿後，如果延期不會導致守則第409a節規定的不利税務後果的話。如果以現金支付代替交付普通股，則支付的金額應等於該等受限股票單位受限期間屆滿之日普通股的公平市價。在授標協議規定的範圍內，已發行限制性股票單位的持有者有權獲得現金股利等值支付(在公司支付普通股股息時)，或者如果委員會確定，則以公平市值等於股息金額的普通股股票支付股息等值(如果委員會確定，利息可以 )。, 按委員會釐定的比率及有關條款將現金股息等價物記入貸方)，累計股息等價物(及相關利息，如適用)應於相關受限制股份單位解除限制後結清時同時支付，如該等受限制股份單位被沒收，其持有人無權獲得該等股息等值款項。

(E) 關於限制性股票的傳説。根據本計劃授予的代表受限制股票的每張證書(如果有)，除公司認為適當的任何其他信息外，還應帶有一個主要採用以下形式的圖例，直至與該普通股有關的所有限制失效：

根據Virtu Financial、INC.AMENDED和重述的2015年管理激勵計劃和A限制性股票獎勵協議的條款，本證書和此處所代表的股票的轉讓受到限制。然後。此類計劃和授標協議的副本保存在Virtu Financial，Inc.的主要執行辦公室。

10. 其他股票獎勵。委員會可單獨或與其他獎勵一起，頒發不受限制的普通股、接受未來獎勵的權利、或以普通股(包括績效股或績效單位)計價的其他獎勵，或規定根據計劃下普通股的全部或部分價值或未來價值向符合條件的人支付現金的獎勵。按委員會不時釐定的金額(“其他以股票為基礎的獎勵”)。每個其他以股票為基礎的獎勵須由獎勵協議證明，該協議可包括但不限於包括但不限於參與者於授予當日支付該等普通股的公平市價。

11. 績效薪酬獎。

(A) 一般。委員會有權在授予本計劃第7節至第10節所述的任何獎項時或之前，將該獎項指定為績效補償獎，以符合本守則第162(M)條規定的“基於績效的薪酬” 。此外，委員會有權向任何參與者發放現金獎金，並將該獎金指定為績效補償獎，以符合第162(M)條規定的“績效補償”的要求。儘管如上所述，(I)對符合第162(M)條所指的“受保員工”的參與者的任何獎勵，只要符合第11條的要求，均可被視為

績效補償獎勵在沒有此類委員會的情況下指定和(Ii)如果公司確定被指定為績效補償獎勵的參與者不是(或不再是)第162(M)條所指的“受保員工”，則此類獎勵的條款和條件可在不考慮第11節中規定的任何限制或限制的情況下進行修改(但另受本計劃第14節的規定的約束)。

(B)委員會在績效補償獎勵方面的酌情決定權。委員會可選擇業績期限、將頒發的業績補償獎的類型、用於確定業績目標的業績標準、業績目標的種類和/或水平以及業績公式。在履約期的頭90天內(或《守則》第162(M)條允許的最長期限)內，委員會應就該履約期頒發的業績補償獎行使其自由裁量權，處理前一句中所列舉的每一事項，並以書面形式記錄(可以是委員會會議紀要的形式)。

(C) 業績標準。將用於確定業績目標的業績標準可基於公司(和/或一個或多個附屬公司、部門或運營和/或業務單位、產品線、品牌、業務部門、行政部門、單位或上述各項的任意組合)達到特定業績水平的情況，並應限於以下各項：(I)淨收益或淨收益(税前或税後)；(Ii)基本或稀釋後每股收益(税前或税後)；(三)淨收入或淨收入增長；(四)毛收入或毛收入增長、毛利潤或毛利增長；(五)淨營業利潤(税前或税後)；(六)回報措施(包括但不限於投資、資產、資本、毛收入或毛收入增長、投資資本、股權或銷售額)；(7)現金流量計量(包括但不限於經營現金流、自由現金流和資本現金流回報)，可以但不要求按每股計算；(8)税前、利息、折舊和攤銷前收益(包括息税折舊及攤銷前利潤)；(9)毛利或淨營業利潤；(X)生產率比率；(11)股價(包括但不限於增長指標和股東總回報)；(十二)費用目標或成本削減目標、一般和行政費用節省；(十三)經營效率；(十四)客户滿意度的客觀衡量； (十五)營運資本目標；(十六)經濟增加值或其他“價值創造”指標；(Xvii)企業價值；(Xviii)股東回報；(Xix)客户保留率；(Xx)競爭性市場指標；(Xxi)員工保留率；(Xxii)個人目標的客觀衡量, 目標或完成項目(包括但不限於繼任和招聘項目、完成特定收購、重組或其他公司交易或融資交易、特定業務的擴展以及滿足部門或項目預算)；(Xxiv)整個系統的收入；(Xxiv)資本成本、債務槓桿、年終現金或賬面價值；(Xxv)戰略目標、新產品線的開發和相關收入、銷售和利潤率目標，或國際業務；或(Xxvi)上述各項的任何組合。任何一項或多項績效標準可表述為另一項績效標準的百分比，或上一期間績效標準的百分比，或在絕對、相對或調整的基礎上用於衡量公司和/或一個或多個附屬公司的整體或任何部門或運營和/或業務單位、產品線、品牌、業務部門、公司和/或一個或多個附屬公司的行政部門或其任何組合的績效，視委員會認為適當而定。或可將上述任何業績標準與一組比較公司的業績進行比較，或與委員會認為適當的已公佈或專門的指數進行比較，或與各種股票市場指數進行比較。委員會還有權根據本款規定的業績標準，在實現業績目標的基礎上，加快任何獎勵的授予、交付和行使。在《守則》第162(M)節要求的範圍內，委員會應在履約期的前90天內(或在《守則》第162(M)節允許的最長期限內), 以客觀的方式定義其選擇用於此類績效期間的績效標準的計算方式。

(D) 修改績效目標。如果適用的税收和/或證券法允許，委員會可以改變業績標準而無需獲得股東批准。委員會可在履約期的前90天內(或在守則第162(M)條允許的最長期間內)修改績效目標的計算，或在此後的任何時間，如果更改不會導致任何績效補償不符合第(Br)162(M)條規定的“績效補償”的條件，則可修改績效目標的計算，以反映下列任何事件：(I)資產減記；(Ii)訴訟或索賠判決或和解；(Iii)税法、會計原則或其他法律或監管規則的變化對影響

(4)任何重組和重組計劃；(5)會計準則彙編主題225-20(或其任何後續聲明)所述的非常非經常性項目和/或管理層對公司適用年度向股東提交的年度報告中所列財務狀況和經營成果的討論和分析；(6)收購或資產剝離；(7)任何其他特定的非常或非經常性事件，或其客觀可確定的類別；(8)匯兑損益；(9)停業經營和非經常性費用。及(X)本公司財政年度的變動。

(E) 績效補償金的支付。

(I) 收款條件。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的任何僱傭、諮詢、控制權變更、遣散費或其他協議另有規定，否則參與者必須在績效期間的最後一天受僱於公司或關聯公司或為公司或關聯公司提供服務，才有資格獲得該績效期間的績效補償獎勵。

(Ii) 限制。除非適用的獎勵協議中另有規定，或者參與者與公司或關聯公司之間的任何僱傭、諮詢、控制權變更、遣散費或其他協議中另有規定，否則參與者只有在委員會確定以下條件時才有資格獲得績效補償獎的付款或交付(視情況而定)：(A)委員會確定：(A)該期間的績效目標已實現；以及(B)根據業績公式對委員會確定的已實現的業績目標適用業績公式，在業績期間獲得了該參加者業績的全部或部分補償獎勵但是，如果委員會在其全權酌情決定權下規定，在(X)公司在控制權變更後12個月內因非原因(以及因死亡或殘疾)終止參與者的僱用或服務，或(Y)因參與者的死亡或殘疾而終止參與者的僱用或服務的情況下，參與者應獲得績效補償獎勵，其依據是：(1)委員會確定的截至終止日期的實際績效，或(2)如果委員會確定不能合理評估實際績效的衡量標準，委員會所確定的假定達到目標績效(但不會導致《守則》第162(M)條的適用導致《守則》第162(M)條對合理預期為《守則》第162(M)條所指的“受保僱員”的任何參與者的績效補償金的扣除)。, 在每種情況下，都是根據從授予之日到僱用或服務終止之日所經過的時間按比例計算。

(Iii) 認證。考績期間結束後，委員會應以書面形式(可以是委員會會議紀要的形式)審查和證明考績期間的業績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，如果已經實現，則以書面形式(可以是委員會會議紀要的形式)計算和證明根據業績公式在這一期間賺取的考績補償金數額。然後，委員會應確定每位參與者在績效期間實際應支付的績效補償獎勵金額，並可在此過程中根據《守則》第162(M)條的規定，酌情取消或減少績效補償獎勵的金額。除非適用的獎勵協議另有規定，否則委員會無權(A)在績效期間的績效補償獎勵方面提供支付或交付(如果該績效期間的績效目標尚未實現)；或(B)將績效補償獎勵增加到超過本計劃第5節規定的適用限制。

(F) 獎金支付的時間。除非適用的獎勵協議另有規定，否則在完成第11條所要求的認證後，應在管理上可行的情況下儘快向參與者支付績效補償獎勵。任何延期的績效補償獎勵(從獎勵延期之日起至支付日期之間)不得增加：(I)現金支付的績效補償獎勵；每一財政年度的衡量因數大於委員會設定的合理利率，或(Ii)對於以普通股形式支付的績效補償獎勵，數額

超過從日期起普通股的增值，該獎勵將推遲到付款日期。除非獎勵協議另有規定，否則任何延期支付且以普通股支付的績效補償獎勵(在獎勵延期之日起至支付日之間的期間)應計入股息等價物(方式與第9(D)(Ii)節最後一句所述方法一致)。

12. 資本結構變化及類似事件。如果(A)任何股息(定期現金股息除外)或其他分派(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、拆分、剝離、剝離、合併、回購或交換公司普通股或其他證券，發行認股權證或其他權利以收購公司普通股或其他證券，或影響普通股股份的其他類似公司交易或事件(包括但不限於控制權變更) ，或(B)影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司財務報表的異常或非經常性事件(包括但不限於控制權變更)，或適用規則、裁決、法規或任何政府機構或證券交易所或交易商間報價服務、會計原則或法律的其他要求的變化，如果委員會認為在任何情況下調整都是必要或適當的，則委員會應以其認為公平的方式進行任何此類調整，包括但不限於以下任何或全部調整：(I)調整(A)可就獎勵交付或可根據本計劃授予獎勵的普通股或其他證券的數量(或其他證券或其他財產的數量和種類) (包括但不限於，(br}調整本計劃第5節下的任何或所有限制)和(B)任何未決裁決的條款，包括但不限於, (1)公司普通股或其他證券的數量(或其他證券或其他財產的數量和種類) 受未償還獎勵或與未償還獎勵有關的股票數量；(2)任何獎勵的行使價或執行價或(3)任何適用的業績衡量標準(包括但不限於業績標準、業績公式和業績目標)； (Ii)規定替代或承擔獎勵(或收購公司的獎勵)，加速獎勵的交付、授予和/或可行使性、限制和/或其他條件的失效或終止，或規定參與者在此類事件發生前行使未完成獎勵的期限( 不得超過十(10)天) (任何未行使的此類獎勵應在此類事件發生時終止)；及(Iii)取消任何一項或多項尚未完成的獎勵(或收購公司的獎勵)，並以現金、普通股股份、其他證券或其他財產或其任何組合的形式，向持有人支付委員會所釐定的該等獎勵的價值(如有)(如適用，可根據本公司其他股東在此情況下所收取或將收到的普通股每股價格)，包括但不限於，如屬尚未行使的認購權或特別利益關係，現金支付，金額等於受該期權或SAR約束的普通股的公允市值(截至委員會指定的日期)相對於該期權或SAR的行使價或執行價格總和的超額(如果有的話)(應理解，在這種情況下，任何期權或SAR的每股行使價格或執行價格等於或高於, 受此約束的普通股股票的公平市值可被註銷和終止，而無需支付或對價)；但條件是委員會應對尚未支付的獎勵進行公平或按比例調整，以反映任何“股權重組”(在財務會計準則編纂專題718(或其任何後續聲明)的含義範圍內)。除非委員會另有決定，根據本第12條對獎勵股票期權進行的任何調整(取消獎勵股票期權除外) 只能在不構成守則第424(H)(3)節所指的“修改”的範圍內進行，並且根據本第12條進行的任何調整不得對根據交易法頒佈的規則 16b-3規定的豁免產生不利影響。本公司應向每位參與者發出本協議項下的調整通知，並在收到通知後，該調整應是決定性的，並對所有目的具有約束力。

13. 控制權變更的影響。除非獎勵協議或任何適用的僱用另有規定，如果控制權發生變更，參與者與公司或關聯公司之間的諮詢、控制權變更、遣散費或其他協議除外，即使本計劃有任何相反的規定：

(A) 如果參與者在12個月或12個月內被公司或關聯公司無故(死亡或殘疾除外)終止僱用

在控制權變更後，委員會可規定，該參與者持有的所有期權和SARS應立即對受該等期權和SARS約束的100%股份可行使，限制期(和任何其他條件)應立即對該參與者持有的100%受限股票和受限股票單位以及任何其他獎勵到期(包括放棄任何適用的業績目標)；前提是，如果任何獎勵的授予或可行使性以其他方式取決於績效的實現情況，則應完全授予並可立即行使的該獎勵的部分應基於委員會確定的目標績效的假定成就，並按天數按比例分配，從授予該獎勵之日起至終止之日止。

(B) 此外，委員會可在向受影響人士發出至少十(10)天的提前通知後，取消任何未完成的獎勵，並以現金、證券或其他財產(包括收購或繼承公司的財產)或其任何組合向其持有人支付獎勵的價值，該等獎勵的價值基於本公司其他股東已收到或將收到的普通股每股價格。儘管有上述規定，委員會仍應在授予該獎項時，根據《守則》第409a節的規定，對該獎項行使該裁量權。

在實際可行的範圍內，第13條的規定應以允許受影響參與者參與普通股控制權變更交易的方式和時間進行，且受其獎勵的影響。

14.修改和終止。

(A) 計劃的修訂和終止。董事會可隨時修改、更改、暫停、中止或終止本計劃或其任何部分；但如為遵守適用於本計劃的任何税務或監管規定(包括但不限於遵守任何普通股上市或報價的證券交易所或交易商間報價服務的任何規則或要求，或為使GAAP符合新會計準則的變化，或為防止本公司被拒絕根據守則第162(M)條扣税)，則在未經股東批准的情況下，不得進行此類修訂、變更、暫停或終止；此外，除非委員會認定該等修訂、更改、暫停、終止或終止為本公司、本計劃或本獎勵符合任何適用法律或法規所必需或適宜，否則任何該等修訂、更改、暫停、終止或終止將會對本公司、本計劃或該獎勵的任何參與者或任何持有人或受益人的權利造成重大不利影響，未經受影響的參與者、持有人或受益人同意而在此範圍內無效。儘管有上述規定，未經股東批准，不得修改第14(B)節的最後一項但書。

(B) 授標協議修正案。在不與任何適用的獎勵協議條款相牴觸的範圍內，委員會可以前瞻性地或追溯地(包括在參與者終止僱用或在公司服務之後)放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止之前授予的任何獎勵或相關的獎勵協議；但任何該等放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止會對任何參與者就任何已授予的獎勵的權利造成重大不利影響的任何放棄、修訂、更改、中止、取消或終止，在未經受影響參與者同意的情況下，不得在此範圍內生效，除非委員會確定該等放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止是公司、本計劃或該獎勵滿足任何適用法律或法規所必需或適宜的；此外，除非計劃第(Br)12節另有允許，否則如果(I)委員會降低任何期權的行權價或任何特別行政區的執行價格，(Ii)委員會取消任何未償還的期權或特別行政區，代之以新的期權或特別行政區(具有較低的行使價或執行價格，(A)可在公司的委託書或10-K表(如適用) 中報告為已“重新定價”的期權(該術語在根據交易法頒佈的S-K條例第402項中使用), 或(B)為財務報表報告目的而導致任何“重新定價”(或以其他方式導致獎勵不符合股權會計處理的資格)或(Iii)委員會採取任何其他被視為“重新定價”的行動，以符合上市或報價普通股的適用證券交易所或交易商間報價服務的股東批准規則的目的。

因此，在前一條款第(I)至第(Iii)款的情況下，任何此類行動未經股東批准不得生效。

15. 一般。

(A) 獎勵協議；其他協議。本計劃下的每個獎項應由一份獎勵協議證明，該協議應交付給參與者，並應具體説明獎勵的條款和條件以及適用於該獎項的任何規則。獎勵協議可以是書面或電子形式，並應由參與者和公司正式授權的代表簽署(書面或電子形式) 。任何獎勵協議的條款，或與參與者有效的任何僱傭、控制權變更、遣散費或其他協議，可能具有不同於計劃中規定的條款或特徵，或附加於計劃中規定的條款或特徵，除非此類獎勵或其他協議中另有明確規定，否則在與計劃條款發生任何衝突的情況下，應以該獎勵協議或其他協議中的條款為準。

(B) 不可轉讓。

(I) 每項獎勵只能在參與者有生之年由參與者行使，如果適用法律允許，則由參與者的法定監護人或代表行使。參賽者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓獎勵，但依據遺囑或繼承法及分配法除外。任何此等據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均屬無效，且不可對本公司或聯屬公司強制執行；但條件是指定受益人不得構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。

(Ii) 儘管有上述規定，委員會仍可允許參與者將獎勵(激勵性股票期權除外)轉讓給：(A)作為參與者的“家庭成員”的任何人，該術語用於根據證券法形成S-8的指示或證券交易委員會頒佈的任何後續形式的註冊聲明(統稱為“直系家庭成員”)，但不受委員會可能通過的規則的限制。(B)僅為參與者及其直系親屬的利益而設立的信託；(C)合夥人或股東僅為參與者及其直系親屬的合夥企業或有限責任公司；或(D)經董事會或委員會批准的任何其他受讓人，或(2)適用獎勵協議中規定的受讓人；(上文(A)、(B)、(C)和 (D)條所述的每一受讓人在下文中稱為“許可受讓人”)；如果參與者事先向委員會發出書面通知，説明擬議轉讓的條款和條件，且委員會書面通知參與者此類轉讓將符合本計劃的要求。

(Iii) 按照前一句話轉讓的任何獎勵的條款應適用於允許受讓人，本計劃或任何適用的獎勵協議中對參與者的任何提及應視為指允許受讓人，但下列情況除外：(A)允許受讓人無權轉讓任何獎勵，但遺囑或世襲和分配法除外； (B)許可受讓人無權行使任何轉讓選擇權，除非委員會根據任何適用的授標協議確定此類登記聲明是必要或適當的，並按照行使該選擇權的規定有一份涵蓋將獲得的普通股股份的有效形式的登記聲明；(C)委員會或公司無需向獲準受讓人提供任何通知，無論該通知是否根據《計劃》或其他規定要求向參與者發出；以及(D)參與者根據計劃和適用的獎勵協議條款終止受僱於公司或附屬公司或向其提供服務的後果應繼續適用於轉讓的獎勵，包括但不限於，受讓人只能在計劃和適用的獎勵協議規定的範圍和期限內行使選擇權。

其他獎勵或其他財產，按委員會決定的條款和條件，包括但不限於直接向參與者支付，公司扣留獎勵或再投資於普通股、限制性股票或其他獎勵的額外股份的金額；但不得就未償還的(I)期權或SARS或(Ii)未賺取的績效補償獎勵或其他未賺取的獎勵支付股息或股息等價物(除時間推移外或在之外)；此外，可就未賺取的獎勵累積股息等價物，並在行政上可行的情況下儘快支付，但不得超過該等獎勵賺取及支付後60天或可予分配(任何該等累積的股息或股息等價物的權利將於該等股息或股息等價物被沒收時喪失)。

(D) 預扣税款。

(I) 參與者應被要求向公司或任何關聯公司支付，公司或任何關聯公司有權 (但沒有義務)，並被授權從根據任何獎勵交付的任何現金、普通股、其他證券或其他財產中，或從應支付給參與者的任何補償或其他金額中，扣留與獎勵、其行使、或獎勵或本計劃項下的任何付款或轉移，並採取委員會或公司認為必要的其他行動，以履行支付該等預扣税的所有義務。

(Ii) 在不限制上文第(I)款的一般性的情況下，委員會可允許參與者通過以下方式全部或部分履行上述預扣債務：(A)現金付款；(B)交付參與者所擁有的普通股(不受任何質押或其他擔保權益的約束)，其公平市值等於此類扣繳責任，或(C)公司根據行使或結算獎勵，從可發行或可交付的普通股數量中扣留相當於此類扣繳責任的公平市值的股份。

(E) 沒有獲得獎勵的權利；沒有繼續受僱的權利。本公司或關聯公司或其他人員的任何員工不得要求或有權根據本計劃被授予獎項，或在被選中授予獎項後，被選中以獲得任何其他獎項。沒有義務統一對待獎項的參與者、持有者或受益人。獎項的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋對於每個參與者來説不一定是相同的，並且可以在參與者之間有選擇地作出，無論參與者是否處於相似的位置。本計劃或根據本計劃採取的任何行動都不應被解釋為給予任何參與者保留在公司或關聯公司的僱傭或服務中的任何權利，也不應被解釋為給予任何參與者在董事會繼續服務的任何權利。

(F)國際參與者。對於居住或工作在美國境外且不是(且預計不會)《守則》第162(M)條所指的“承保員工”的參與者，委員會可修改與此類參與者有關的計劃或其附錄的條款或未清償獎勵，以符合或適應當地法律、程序或慣例的要求，或為參與者、本公司或其附屬公司獲得更優惠的税收或其他待遇。在不限制本款一般性的情況下，委員會被明確授權通過規則、程序和子計劃，其中規定限制或修改關於死亡、殘疾、退休或其他終止僱用、可用行使或結算獎勵的方法、支付收入、社會保險繳款或工資税、扣繳程序和處理任何股票或其他所有權標記的權利，這些權利因當地要求而異。委員會還可通過適用於特定分支機構或地點的規則、程序或分計劃。

(G) 受益人指定。參與者的受益人應被視為其配偶(或家庭伴侶，如果該身份得到公司和司法管轄區的承認)，或者，如果參與者在死亡時未婚，則視為其遺產，除非按照委員會可能不時為此目的而制定的程序指定了不同的受益人。儘管有上述規定，在沒有根據該委員會有效指定的受益人的情況下，

在美國境外居住或工作的參與者去世時，根據本計劃進行的任何必要分配應分發給參與者遺產的遺囑執行人或管理人，或適用法律可能規定的其他個人。

(H) 終止僱用或服務。除非獲獎協議另有規定，或參與者與公司或關聯公司之間的任何僱傭、諮詢、控制權變更、遣散費或其他協議另有規定，否則委員會：(I)既非因病、休假或缺勤而暫時離職(包括但不限於，通過預備役或國民警衞隊被徵召服現役，或從受僱於公司或在公司服役轉為受僱或在附屬公司服務(反之亦然)，應被視為終止與公司或附屬公司的僱用或服務。以及(Ii)如果參與者終止受僱於本公司或其關聯公司，但該參與者繼續以非僱員身份(包括非僱員董事)為本公司或其關聯公司提供服務 (反之亦然)，則就本計劃而言，此類身份變更不應被視為終止與本公司或其關聯公司的僱傭或服務。

(I) 沒有作為股東的權利。除本計劃或任何獎勵協議另有明確規定外，任何人在普通股發行或交付給該人之前，無權享有受本計劃獎勵的普通股的所有權特權。

(J) 政府和其他條例。

(I) 本計劃不得被視為授權委員會或董事會或其任何成員採取任何違反適用的法律或法規、或納斯達克或任何其他證券交易所或交易商間報價服務(普通股在其上上市或報價)的規則的行動。

(Ii) 公司以普通股或其他對價結算獎勵的義務應受所有適用法律、規則和法規以及政府機構可能需要的批准的約束。儘管任何裁決有任何相反的條款或條件，根據裁決，本公司並無義務要約出售或出售任何普通股，亦不得根據授予要約出售或出售任何普通股，除非該等股份已根據證券法向美國證券交易委員會正式登記以供出售，或除非本公司已收到大律師令本公司滿意的意見，即該等股份可根據並符合可獲豁免的條款在沒有登記的情況下發售或出售。本公司並無義務根據證券法登記出售任何普通股股份，以供根據本計劃發售或出售。委員會有權規定，根據本計劃交付的公司或任何關聯公司的普通股或其他證券的所有股票應遵守委員會根據計劃、適用的獎勵協議、美國聯邦證券法或美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求、任何證券交易所或交易商間報價服務上市或報價公司的股票或其他證券以及任何其他適用的聯邦、州、州和任何其他適用的聯邦、州、州和任何其他適用的聯邦、州和其他適用的聯邦、州、州和其他適用的聯邦、州和其他適用的聯邦、州、州、當地或非美國的法律、規則、法規和其他要求，並在不限制本計劃第9節的一般性的情況下, 委員會可安排在根據本計劃交付的本公司或任何聯營公司的任何該等普通股或其他證券的證書上加上一個或多個圖例，以適當地提及該等限制，或可使根據本計劃以簿記形式交付的本公司或任何聯營公司的該等普通股或其他證券按照本公司的指示或受適當的停止轉讓命令而持有。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會仍有權在根據本計劃授予的任何獎項中添加其認為必要或適宜的任何附加條款或條款，以使該獎項符合該獎項管轄範圍內的任何政府實體的法律要求。

(Iii) 如果委員會認定法律或合同限制和/或阻礙和/或其他市場考慮因素會使公司從公開市場收購普通股、公司向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股屬於非法、不切實際或不可取的行為，委員會可取消授標或其任何部分。如果

委員會根據前述規定決定取消全部或部分獎勵除非適用法律阻止，否則公司應向參與者支付的金額相當於(A)受獎勵的普通股或其被取消的部分(在適用的行權日期或股票歸屬或交付日期(視情況而定)確定的)超過(B)總行權價或執行價(如為期權或特別提款權，或作為普通股股份交付條件的任何應付金額 (在任何其他獎勵的情況下)。在取消該獎勵或其部分後，應在實際可行的情況下儘快向參與者交付該金額。

(K) 未經公司同意不得進行第83(B)條的選舉。根據《守則》第83(B)條或類似法律規定不得進行任何評選，除非適用的授獎協議條款或委員會在進行此類評選之前的書面行動明確允許。如果參與者被明確允許根據計劃或其他方式收購普通股，並作出選擇，則參與者應在向國税局或其他政府當局提交選擇通知後十天內，在根據守則第83(B)條或其他適用條款所要求的任何提交和通知之外，將選擇通知公司。

(L) 向參與者以外的人員付款。如果委員會發現根據該計劃應支付任何款項的任何人因疾病或意外、未成年或已死亡而不能照顧其事務，則應支付給該人或其遺產的任何款項(除非已由正式指定的法定代表人或受益人指定表格已向公司提交)可支付給該人的配偶、子女、親屬、維持或監護該人的機構。或委員會認為代表其有權獲得付款的適當收款人的任何其他人。任何此類付款應完全解除委員會和公司對此所負的責任。

(M) 本計劃的非排他性。董事會採納本計劃或將本計劃提交本公司股東審批，均不得解釋為對董事會採取其認為適宜的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於授予計劃以外的股票期權，而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

(N) 未創建任何信託或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何類型的信託或單獨基金，或公司或任何關聯公司與參與者或其他個人或實體之間的受託關係。本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求本公司為履行本計劃下的任何義務而購買資產或將任何資產存入向其出資的信託或其他實體，或以其他方式隔離任何資產，本公司也不得為此目的保存單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，以證明存在單獨的或單獨維護或管理的基金。除作為公司無擔保的一般債權人外，參與者在本計劃下不享有任何權利。

(O) 依賴報告。委員會每名成員及董事會每名成員(及其各自的指定人士)應根據本公司及其聯屬公司的獨立註冊會計師事務所作出的任何報告及/或本公司或委員會或董事會的任何代理人(本人除外)就計劃提供的任何其他資料，就採取或沒有采取行動(視屬何情況而定)而提出完全合理的理由，且不會因真誠地採取行動或未能採取行動而承擔責任。

(P) 與其他福利的關係。在釐定本公司任何退休金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，除該等其他計劃另有明確規定外，不得考慮本計劃下的任何付款。

(Q) 為投資而購買。無論本計劃涵蓋的期權及股份是否已根據證券法登記，本公司可能會要求每名根據本計劃行使選擇權或根據本計劃收購股份的人士作出書面陳述，表明此等人士收購該等股份的目的是投資，而不是為了分銷或出售其任何部分。這個

公司將背書任何必要的圖例，涉及在行使根據本計劃授予的任何選擇權時向參與者發行或轉讓的代表任何股票的證書或證書上的上述限制。

(R) 適用法律。本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不得考慮可能導致特拉華州以外任何司法管轄區法律適用的任何其他司法管轄區的法律衝突原則或其他司法管轄區的法律衝突原則。

(S) 可分割性。如果本計劃或任何授標或授標協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人、實體或授獎而言無效、非法、或無法執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何授獎的資格，則應將該條款解釋或修改為符合適用法律，或者如果在委員會決定不對計劃或獎勵的意圖進行實質性改變的情況下無法對其進行解釋或視為修改，則應將該條款解釋或視為在該司法管轄區內受損。個人、實體或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全效力。

(T) 對繼承人具有約束力的義務。本計劃項下本公司的義務應對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織，或對繼承本公司全部或幾乎所有資產和業務的任何繼任公司或組織具有約束力。

(U)《守則》 409a。

(I) 本計劃旨在符合《守則》第409a節的規定，本計劃的所有規定應以符合《守則》第409a節關於避税或罰款的要求的方式進行解釋和解釋。每個參與者都有責任和責任支付與本計劃或本公司所維護的任何其他計劃相關的所有税金和罰金，包括根據守則第409A條規定的任何税金和罰金，而公司或任何附屬公司均無義務賠償或以其他方式使該參與者或任何受益人不受任何或所有該等税費或罰金的損害。對於被認為是《守則》第409a節所指的“遞延補償”的任何獎勵，本計劃中提及的“終止僱用”(以及實質上類似的措辭)應指《守則》第409a節所指的“離職 ”。就《守則》第409a節而言，根據本計劃授予的任何獎勵可支付的每筆款項均被指定為單獨付款。

(Ii) 儘管本計劃有任何相反規定，但如果參與者是本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則在本守則第409a條所指的該參與者“離職”之日起六個月前，或在此之前，不得向該參與者支付與“遞延補償” 有關的任何獎勵或交付。參與者的死亡日期。所有此類延遲付款或交付(無利息)將在守則第409a節允許的最早日期(也是工作日)一次性支付或交付(不含利息)。

(Iii) 如果在發生(A)控制權變更時，本應被視為《守則》第409a條所述的任何賠償金的支付時間會加快，則除非引起控制權變更的事件滿足公司所有權變更或有效控制權變更的定義，否則不得加快支付時間。或根據守則第409A節及根據該守則頒佈的任何庫務條例而改變公司大部分資產的所有權，或(B)殘疾，則不允許此類加速，除非該殘疾亦符合該守則第409A條及根據該守則頒佈的任何庫務條例對“殘疾”的定義。

(V) 追回/沒收。儘管本協議有任何相反規定，但獲獎協議可規定，如果參賽者未經

本公司在受僱於本公司或任何聯營公司或向其提供服務期間，從事或從事與本公司或任何聯營公司利益衝突或有損其利益的活動，包括欺詐或助長任何財務重述或違規行為，或違反委員會認定的與本公司或任何聯營公司訂立的競業禁止、非邀約、不貶損或保密的契諾或協議。委員會還可以在獎勵協議中規定，在這種情況下，參與者將喪失在授予、行使或結算該獎勵、出售或以其他方式轉讓該獎勵或出售與該獎勵有關的普通股時實現的任何補償、收益或其他價值，並必須迅速向公司償還該等金額。委員會還可在獎勵協議中規定，如果參賽者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)收到超過參賽者根據獎勵條款應獲得的任何金額，則參賽者應立即向公司償還任何超出的金額。在適用法律(包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和《華爾街改革和消費者保護法》第954條)和/或納斯達克或任何其他證券交易所或交易商間報價服務的規則和條例要求的範圍內，普通股上市或報價，或者如果根據公司通過的書面政策有此要求，裁決應受到(包括追溯的)追回的約束, 沒收或類似要求(此類要求應被視為通過引用納入所有未完成的授標協議)。

(W) 沒有關於税務資格的陳述或契諾。儘管公司可能會努力(I)獲得美國或非美國税收優惠的獎勵，或(Ii)避免不利的税收待遇，但公司對此不作任何陳述，並且明確否認任何維持優惠或避免不利税收待遇的契約。公司在其公司活動中應不受限制，而不考慮本計劃下的獲獎者可能受到的負面税務影響。

(x) Code Section 162(m) Re-approval. If the Company becomes subject to the provisions of Section 162(m) of the Code, the Committee may, for purposes of exempting certain Awards granted after such time from the deduction limitations of Section 162(m) of the Code, submit the provisions of the Plan regarding Performance Compensation Awards for re-approval by the shareholders of the Company (i) prior to the first shareholder meeting at which directors are to be elected that occurs in calendar year 2019, or such earlier time as required under applicable Treasury Regulations, and (ii) thereafter not later than every five years in accordance with applicable Treasury Regulations. Nothing in this subsection, however, shall affect the validity of Awards granted after such time if such shareholder approval has not been obtained.

(y) Expenses; Gender; Titles and Headings. The expenses of administering the Plan shall be borne by the Company and its Affiliates. Masculine pronouns and other words of masculine gender shall refer to both men and women. The titles and headings of the sections in the Plan are for convenience of reference only, and in the event of any conflict, the text of the Plan, rather than such titles or headings shall control.

* * *

As adopted by the Board of Directors of the Company on May 18, 2017, April 22, 2020 and April 22, 2022.

As approved by the shareholders of the Company on June 30, 2017, June 5, 2020 and June 2, 2022.