附件10.1
證券購買協議
本證券購買協議(“本協議”)的日期為2022年7月29日，由VivoPower International PLC(一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司(“本公司”))與本協議簽名頁上確定的每一位買家(包括其繼任者和受讓人、一位“買家”以及共同的“買家”)簽署。
鑑於在本協議所載條款及條件的規限下，並依據(I)經修訂的1933年證券法(“證券法”)下有關股份、預籌資權證及預籌資權證股份的有效登記聲明，及(Ii)豁免第4(A)(2)節及/或其下D條所載證券法第5節有關A系列認股權證及A系列認股權證股份的登記要求，本公司希望向每名買方及每名買方(個別而非聯名)發行及出售本公司股份，本協議中更全面地描述了公司的證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：
第一條 定義
1.1.定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：
“取得人”應具有第4.4節中賦予該術語的含義。
“行動”應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。
“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。
“基礎招股説明書”應具有3.1(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“BHCA”應具有3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州和英格蘭的銀行機構關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約或英格蘭的商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要紐約或英格蘭的商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，則不應因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實際分支機構而被視為獲得授權或法律要求商業銀行繼續關閉。
“成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。
“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或放棄的所有條件，但在任何情況下不得晚於第二(2發送)下一交易日。
“委員會”是指美國證券交易委員會。
“公司法律顧問”統稱為公司的美國法律顧問明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧，公司的英國法律顧問Shoosmiths LLP和公司的澳大利亞法律顧問Talbot Sayer。
“異議”應具有3.1(F)(Iii)節中賦予該術語的含義。
“披露明細表”是指在此同時交付的公司披露明細表。
“披露時間”是指，(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示，否則將於較早時間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示將時間提前。
“環境法”應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“豁免發行”係指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃或安排，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員，為向本公司提供服務而發行的普通股或期權，(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券的證券，和/或可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的其他證券。但該等證券自本協議日期起並未作出修訂，以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格(有關股份拆分或合併或公司文件所披露的反攤薄條文除外)或延長該等證券的期限；(C)本公司的不可轉換債務證券及用以購買普通股的相關認股權證；(D)根據董事會批准的合併、合併、收購或戰略交易而發行的證券；但該等證券是作為“受限制證券”(定義見第144條)發行的，並無登記權利要求或準許在本條例第4.10(A)節的禁止期內提交任何與此有關的登記聲明，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行, 運營公司或與本公司業務協同的業務中資產的所有者，在該業務中，本公司除獲得任何資金投資外，還將獲得任何利益，但不應包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向其主要業務是投資證券的實體發行證券的交易，以及(E)本公司因正常債務融資活動而發行的債務或債務證券，包括採購訂單融資、應收賬款融資、供應鏈融資或設備租賃和融資。
“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。
“美聯儲”應具有3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。
“危險材料”應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
“公司文件”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“負債”應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。
“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。
“圖例移除日期”應具有第4.1(C)節中賦予該術語的含義。
“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。
“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。
“OFAC”應具有3.1(JJ)節中賦予該術語的含義。
“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為普通股或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或使其持有人有權收取普通股的任何證券。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.012美元，以及該等證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“每股收購價”等於1.30美元，須對在本協議日期之後和截止日期之前發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易進行調整。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。
“安置代理”指AG.P./Alliance Global Partners。
“配售代理協議”是指本公司與配售代理之間自本協議之日起簽訂的特定配售代理協議。
“預資權證預付價”相當於每一份預資權證1.2999美元，受在本協議日期之後和截止日期之前發生的普通股的反向和正向股份拆分、股份股息、股份合併和其他類似交易的調整。
“預出資認股權證股份”是指預出資認股權證行使後可發行的普通股。
“預出資認股權證”指根據本協議第2.2(A)節於收市時交付予買方的預出資普通股認購權證，該等預出資認股權證可即時行使，並於行使時以本文件所附附件B的形式全部失效。
“訴訟”是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)對公司、任何子公司或其各自的財產進行或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)的書面威脅或未決的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟)。
“招股説明書”應具有3.1(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“招股説明書副刊”具有3.1(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“買方”應具有第4.7節中賦予該術語的含義。
“註冊聲明”具有3.1(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“所需批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。
“第144條規則”係指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。
“規則和條例”應具有3.1(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“證券”是指股份、權證和認股權證股份。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“A系列認股權證”統稱為根據本協議第2.2(A)節於收市時交付予買方的普通股認購權證，A系列認股權證可於A系列認股權證發行六(6)個月週年日行使，其行使期為自發行日期起計五年半(5.5)年，其形式為附件A。
“A系列認股權證”是指行使A系列認股權證後可發行的普通股。
“股份”是指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股。
“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。
“認購金額”是指每個買方在本協議簽字頁和標題“認購金額”旁邊規定的根據本協議購買的證券所需支付的總金額，以美元和即期可用資金表示。
“附屬公司”指公司年度報告20-F表格附件8所列公司的任何主要附屬公司，在適用的情況下，還應包括公司在本合同生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。
“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。
“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或前述市場的任何繼承者)。
“交易文件”係指本協議、認股權證、配售代理協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
“轉讓代理”是指北卡羅來納州計算機股份信託公司、本公司當前的轉讓代理以及本公司的任何繼任轉讓代理。
“權證”是指A系列權證和預融資權證。
“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股。
第二條。購買和銷售
2.1.打烊了。在成交日期，根據本協議規定的條款和條件，本公司同意出售，而購買者分別和非共同同意購買總額高達5,500,001.00美元的證券；然而，惟僅在買方全權酌情決定該買方(連同該買方的聯屬公司，以及連同該買方或任何該買方的聯屬公司作為一個團體行事的任何人士)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的情況下，該買方可選擇以預先出資的認股權證預付價格收購預先出資的認股權證，以代替會導致該等額外所有權的普通股。“實益擁有權限額”應為緊隨證券於截止日期發行後已發行普通股數目的4.99%(或經買方選擇，為9.99%)。每一位買方在本合同簽字頁上所列的認購金額，應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。本公司應向每位買方交付根據第2.2(A)節確定的其各自的證券，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節所述的其他可交付項目。在滿足第2.2條和第2.3條中規定的契約和條件後，應在雙方商定的地點進行結案。除非配售代理另有指示，否則股份結算將以“貨到付款”(“DVP”)方式進行(即於成交日期, 本公司將發行登記於買方姓名和地址的股份，並由轉讓代理直接發行至每名買方指定的配售代理的賬户；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付給適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付款項)。
2.2.快遞。
(A)在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：
(I)由公司正式籤立的本協議；
(Ii)公司律師的法律意見，其格式須為買方及配售代理合理接受；
(Iii)本公司應已向每位買方提供本公司的電匯指示；
(Iv)在第2.1節最後一句的規限下，一份發給轉讓代理的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取等同於每個買方的認購金額除以每股購買價格的股份，登記在買方名下，且不受所有限制性和其他傳説的影響；
(V)以該買方名義登記的A系列認股權證，以購買最多相當於該買方100%股份的普通股及預籌資權證，行使價相當於每股A系列認股權證1.30美元，可予調整。
(Vi)就每名根據第2.1節購買預資金權證的買方而言，登記於該買方名下的預資金權證可購買最多數目的普通股，數目相等於適用於預資金權證的認購金額除以預資金權證預付價格，但須予調整。
(B)在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付以下物品：
(I)由該買方正式籤立的本協議；及
(Ii)買方的認購金額，用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。
2.3.成交條件。
(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：
(I)在作出本協議所載買方的申述及擔保的截止日期時，在所有重要方面的準確性(或在申述或擔保在各方面均受重大或重大不利影響所規限的範圍內)的準確性(除非該等申述及擔保的截止日期為該日期，在此情況下，該等申述或擔保在該日期須屬準確)；
(Ii)每名買方須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾及協議均已履行；及
(Iii)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。
(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務須符合下列條件：
(I)在作出本協議所載本公司的陳述和保證的截止日期時，在所有重要方面的準確性(或在所有方面的陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在本協議所載的特定日期，在此情況下，該等聲明和保證在該日期應是準確的)；
(Ii)公司在截止日期或之前須履行的所有義務、契諾及協議均已履行；
(3)公司交付本協議第2.2(A)節所列物品；
(Iv)自本協議日期起，不會對本公司造成任何重大不利影響；及
(V)自本協議日期起至截止日期止，普通股的交易並未被監察委員會或本公司的主要交易市場暫停，而在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報道的一般證券的交易亦不應暫停或限制，或透過該項服務所報告的交易的證券或任何交易市場的最低價格不得設定，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級或其他國家或國際災難(新冠肺炎和SARS-CoV-2病毒的爆發除外)對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化(不包括波動性)，而在每種情況下，該買方的合理判斷使在收盤時購買該證券是不可行或不可取的。
第三條：陳述和保證
3.1.公司的陳述和保證。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：
(A)附屬公司。本公司的所有主要子公司均載於本公司年度報告20-F表的附件8。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，除法團文件所披露者外，不受任何留置權影響，且每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的類似權利。
(B)組織和資格。本公司及其各附屬公司為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其物業及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其每家附屬公司均具備經營業務的正式資格，並在每個司法管轄區內作為外國法團或其他實體享有良好的聲譽，而在該司法管轄區內所進行的業務或其所擁有的財產的性質使該資格是必需的，但如未能具備上述資格或良好的信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響；(Ii)對本公司及其附屬公司的營運、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響；作為一個整體，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)；但普通股的市價或成交量的變動本身，不得當作構成重大的不利影響。在任何此類司法管轄區，均未提起撤銷、限制、限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格的訴訟。
(C)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每份交易文件，以及完成擬於本協議及因此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的進一步行動，除與所需批准有關外，並不需要採取其他行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且在按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制；強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。
(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和出售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或失效時或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他方面)或其他諒解的任何權利，而本公司或任何子公司的任何財產或資產因此而受到約束或影響；或(Iii)經所需批准、與任何法律、規則、法規、公司或子公司所受的任何美國或英國法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律法規)的命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一項不可能產生或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。
(E)提交、同意和批准。本公司無須徵得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人士發出任何通知，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人士作出任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.3條規定的備案文件；(Ii)向證監會提交招股説明書補編；(Iii)向納斯達克資本市場發出有關股份和認股權證額外股份上市的通知；及(Iv)根據適用的省或州證券法規定須提交的申請(統稱“所需批准”)，不包括已於或將於截止日期或之前獲得的同意、豁免或申請，亦不包括根據適用法律只須在截止日期後提交的申請。
(F)證券的發行；登記。
(I)該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、足額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權的限制，且不受股東的優先購買權或類似權利所規限。認股權證股份按認股權證條款發行時，將為有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權的限制，且不受股東的優先購買權或類似權利的限制。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高數量。
(Ii)本公司符合證券法對使用Form F-3的一般資格要求，並已於2020年12月11日根據證券法及委員會的規則及規例(“規則及規例”)就Form F-3(檔案號333-251304)編制及向證監會提交註冊説明書，就不時發售及出售最高達80,000,000美元的本公司證券作出規定(“註冊説明書”)。委員會於2020年12月23日宣佈《登記聲明》生效，其中包括其中的證物和通過引用納入其中的文件。在註冊説明書生效時包括的招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，在本文中被稱為“基礎招股説明書”。招股章程“一詞指根據規則及規例第424條向證監會提交的與股份、預籌資權證及預籌資認股權證股份有關的招股章程副刊(”招股章程副刊“)，連同基本招股章程，包括以引用方式併入其中的所有文件。本公司並無根據證券法發出暫停註冊聲明效力的停止令，亦無就此目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，監察委員會並無考慮提供額外資料，而監察委員會要求提供額外資料的任何要求已獲遵從。
(Iii)註冊説明書遵守，而招股章程及對註冊説明書或招股章程的任何進一步修訂或補充將在各重大方面符合證券法及規則及規例的適用條文，且截至註冊説明書各部分的適用生效日期及招股章程及其任何修訂或補充文件的適用提交日期，不會亦不會包含對重大事實的失實陳述，或遺漏就作出該等陳述所需或必需的重大事實作出陳述(就作出該等陳述的情況而言)，而不會產生誤導性。
(4)委員會沒有發出任何命令，阻止或暫停招股章程的使用。
(G)大寫。於註冊説明書及招股章程所載日期，本公司的法定股本、已發行股本及已發行股本已載於註冊説明書及招股章程“資本化”一節下“實際”一欄所載，而在落實本協議、註冊説明書及招股章程擬進行的發售後，將於該節“經調整”一欄所載。本公司所有已發行股本股份，包括本公司已發行普通股，均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並已按照所有適用的州、聯邦及證券法發行，且該等股份的發行並無違反任何優先購買權、優先購買權或本公司知悉的任何其他類似權利，只要該等權利未被放棄；該等股份已獲正式授權，於按本協議規定於付款後發行及交付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而該等股份的發行不受本公司所知悉及迄今尚未放棄的任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利的規限。除認股權證股份及公司註冊文件所披露者外，本公司並無任何尚未行使的購股權、認股權證、認購股票權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股或合約、承諾的任何權利, 本公司有義務或可能有義務發行額外普通股或普通股等價物的諒解或安排。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易。該等證券的發行及出售將不會令本公司有責任向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致本公司證券的任何持有人有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。本公司並無未償還證券或票據，當中並無任何撥備可於本公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。除本公司的無抵押可換股債券外，並無本公司的未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司須贖回或可能贖回本公司的證券。除本公司的總括長期激勵計劃所規定外，本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。除所需的批准外，證券的發行和銷售不需要本公司任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為一方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。
(H)財務報表。該公司遵守《交易法》第13節的報告要求，並以Form 20-F的形式向委員會提交年度報告。根據《證券法》，使用表格F-3登記股票的所有條件都已滿足。招股章程所收錄或視為以參考方式收錄於招股章程(“法團文件”)的文件，在當時或其後已提交證監會存檔，並在各重大方面符合證券法、交易法及規則及規例的規定，且當與招股章程內的其他資料(視何者適用而定)一併閲讀時，並不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏就作出該等陳述所需或必需的重大事實作出陳述，但該等陳述並無誤導性。於登記報表及招股章程中以參考方式納入或納入的綜合財務報表(包括附註)，在所有重大方面均公平地呈列本公司及其附屬公司於指定日期的財務狀況、現金流量及營運業績；除登記報表及招股章程另有陳述外，上述綜合財務報表乃根據國際財務報告準則編制，並於所涉期間內一致適用。《證券法》、《交易法》或《規則和條例》均不要求在註冊説明書和招股説明書中包含其他財務報表或支持明細表。註冊説明書及招股章程所載或以引用方式併入的其他財務及統計資料, 包括招股章程中“資本化及負債”項下所載選定綜合財務數據，該等數據公平地反映了其中所載資料，並已按照註冊説明書及招股章程及本公司簿冊及紀錄中以參考方式納入或納入的財務報表的基準編制。
(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。除公司文件所披露者外，自公司文件所載最新經審核財務報表的日期起，(I)並無任何已發生或可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)公司並無產生任何負債(或有或有)，但(A)根據過往慣例於正常業務過程中產生的應付貿易款項及應計開支及(B)根據國際財務報告準則無須在公司財務報表中反映的負債，(Iii)公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非根據現有的本公司購股權計劃。除本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並無發生或存在，或合理預期將會發生或存在，而根據適用證券法，本公司須在作出或被視為作出該陳述時，在作出該陳述前至少一(1)個交易日尚未公開披露任何事件、責任、事實、情況、發生或發展。
(J)訴訟。除法團文件所披露者外，並無任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知，任何針對或影響本公司、任何附屬公司或彼等各自財產的訴訟、訴訟、查詢、法律程序或調查，於任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局、英國、美國或任何其他政府機關(統稱為“行動”)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(統稱為“行動”)進行，以致(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)如有不利決定，可能或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會並無、且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。
(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其僱員的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而繼續聘用該等行政人員並不會令本公司或其任何附屬公司就任何上述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，但未能遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守，都不會產生重大不利影響。
(L)合規。本公司或任何附屬公司均無：(I)根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)，且並無發生任何未獲豁免的事件，以致本公司或任何附屬公司在根據或違反任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)下失責或違反該等申索通知，(Ii)違反任何管理其業務的法院、仲裁員或其他政府當局的任何聯邦、省、地區、州、市或地方外地法律、規例、判決、法令或命令，或違反在任何其他國家從事規管大麻、受管制藥物及物質或藥物的任何其他聯邦、省、地區、州、市、地方或外國機構或團體，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規例，包括但不限於與税務、環境保護、職業健康及安全有關的所有外地、聯邦、州及地方法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每一種情況下都不會或合理地預期會導致實質性的不利影響。
(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函。禁令、判決、許可證、通知或通知信件、命令、許可、計劃或法規，根據這些規定發佈、輸入、頒佈或批准(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)項中，每項條款均可合理預期未能遵守該等條款及條件會對個別或整體產生重大不利影響。
(N)監管許可證。公司及其子公司擁有所有必要的權力、能力和權威，以及所有司法、監管和其他法律或政府機構和機構以及所有第三方(英國、美國或外國，包括但不限於任何其他國家的任何其他政府、監管當局、政府部門、機構、委員會、局、官員、部長、皇冠公司、法院、機構、委員會、局、官員、部長、皇冠公司、法院、機構、董事會、審裁處、商業登記簿或爭端解決小組或其他制定法律、規則或規章的組織或實體)與他們或從他們那裏獲得的一切必要的同意、批准、授權、命令、登記、資格、許可證、備案和許可。除於註冊説明書及基準招股章程或招股章程副刊所披露者外，擬於各情況下於註冊説明書及基本招股章程或招股章程副刊披露之各情況下，擁有、租賃及營運其物業及經營其現時所經營之業務或經營其業務，且各有關同意均為有效、存在、良好及全面有效，除非於各情況下不會產生重大不利影響。本公司或任何附屬公司均未收到任何調查或訴訟的通知，而該等調查或訴訟如作出對本公司或任何該等附屬公司不利的決定，將會產生重大不利影響。本公司及各附屬公司均遵守所有該等協議的條款及條件，除非未能遵守該等條款及條件不會對個別或整體造成重大不利影響。
(O)資產所有權。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好及可出售的費用所有權，在每一情況下均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值有重大影響且不會對本公司及附屬公司擬使用該等財產造成重大幹擾的留置權除外；及(Ii)已根據《國際財務報告準則》及，為支付聯邦、州或其他税項而保留留置權。它的支付既不拖欠，也不受懲罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，但如未能遵守租約並不會合理地預期會有重大不利影響，則屬例外。
(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他在公司文件(統稱“知識產權”)中所述與其各自業務有關的使用所必需或需要的類似權利，除非未能擁有該等知識產權將不會或合理地例外地產生重大不利影響。本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)。自公司文件所包含的最新經審核財務報表之日起，本公司或任何附屬公司均未收到有關索賠的書面通知，或知悉知識產權侵犯或侵犯任何人的權利，但不可能或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點，無論是單獨還是整體, 合理地預計會產生實質性的不利影響。本公司不知道有任何事實會妨礙其擁有有效的許可權或知識產權的明確所有權。本公司不知道其缺乏或將無法獲得任何權利或許可，以使用開展其業務所需的所有知識產權。
(Q)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險提供保險，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級管理人員的保險範圍至少等於總認購金額。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。
(R)與關聯公司和僱員的交易。本公司或任何附屬公司概無欠彼等任何高級管理人員、董事、僱員或證券持有人或並非與彼等任何一方“保持距離”交易的任何人士任何款項，亦概無向彼等的任何高級管理人員、董事、僱員或證券持有人作出任何現有貸款或向彼等借入任何款項或以其他方式負債，但於本公司或任何附屬公司的日常及正常業務過程中支付的一般僱員補償及補償除外。除於註冊説明書及基本招股章程或招股章程副刊所披露者外，以及在日常及正常業務過程中作出的慣常僱員或諮詢安排外，本公司或任何附屬公司概無與彼等任何高級職員、董事、僱員或證券持有人或與本公司及附屬公司並非保持獨立交易關係的任何其他人士訂立任何合約、協議或諒解。
(S)內部會計控制。除招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計及其他控制制度，以提供合理保證：(I)交易乃根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據國際財務報告準則編制財務報表及維持對資產的問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可取得資產，及(Iv)已記錄的資產會計與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。除招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司對財務報告的內部控制(定義見證券交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)在所有重大方面均屬有效，除公司文件所載外，其對財務報告的內部控制並無重大弱點。除招股章程所披露者外，自基本招股章程及招股章程以參考方式納入或納入的最新經審核綜合財務報表的日期起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化，但於招股章程以參考方式納入的文件所披露的情況除外。除招股章程所披露者外, 本公司及其重要附屬公司維持符合交易所法令要求的披露控制及程序(該詞定義見交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條)；該等披露控制及程序旨在確保與本公司及其重要附屬公司有關的重大資料能由本公司主要行政人員及主要財務人員知悉。除招股章程所披露外，該等披露管制及程序在所有重大方面均屬有效。除招股説明書中披露的情況外，公司本身或據公司所知，其任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何規定以及與此相關的頒佈的規則和條例，包括但不限於與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302和906條。
(T)某些費用。除應付予AG.P.的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發現人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或找尋人費用或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。
(U)投資公司。在收到證券付款後，本公司不是，也不會立即成為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，但須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。
(V)登記權。任何人無權促使本公司或任何子公司根據證券法對本公司或任何子公司的任何證券進行登記。
(W)美國證券交易委員會註冊。本公司須遵守交易所法案第13條的申報要求，並以20-F表格向證監會提交年度報告；普通股根據交易所法案第12(B)條在證監會登記，且本公司並無違反交易所法案下的任何備案或其他要求。
(X)披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程副刊中披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、彼等各自業務及擬進行的交易的所有披露均屬真實及正確，且並無對重大事實作出任何不真實的陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而使該等陳述不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並且在作出時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方不會就本協議擬進行的交易作出或作出任何其他陳述或保證。
(Y)償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，於本公司收到出售證券所得款項生效後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時將須支付的金額，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小額資本，以經營其現時及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求，(I)綜合及預計資本需求及其資本供應；及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司將收到的收益，於考慮現金的所有預期用途後，如將其全部資產變現，將足以在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。本公司最新的20-F表格列明截至表格日期，本公司或任何附屬公司的所有未償擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司的承諾須根據國際財務報告準則披露。為本協定的目的, “負債”係指(X)借入資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，不論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中背書可轉讓存款或託收票據或類似交易的擔保除外；以及(Z)根據國際財務報告準則要求資本化的租約所支付的超過50,000美元的任何租賃款的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。
(Z)納税狀況。除於各註冊説明書及基本招股章程或將於招股章程副刊披露外，本公司及其附屬公司已準確編制及及時提交其須提交的所有美國、英國及海外納税申報表，並已就該等報税表所涵蓋的期間支付或撥備所有税項、評税、政府或其他類似費用，惟未能履行上述任何事項預期不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司均已支付本公司或任何附屬公司有義務從欠僱員、債權人及第三方的款項中扣繳的所有銷售税及使用税，但不會產生重大不利影響的情況除外。就公司或任何子公司的美國聯邦和州、地方或外國税收的擬議調整而言，沒有任何不足評估懸而未決，據公司所知，也沒有受到威脅。本公司及附屬公司賬簿及記錄上有關任何課税期間的應計項目及儲備，並未最終釐定，足以應付任何該等期間的任何評税及相關負債，且自本公司最近一份經審核綜合財務報表日期起，本公司及附屬公司除在其正常業務過程中外，並無產生任何税項負債。無論是由美國還是其他税務機關徵收的，這些資產都沒有未清償的税收留置權, 公司或任何附屬公司的財產或業務。在截至2022年12月31日的當前納税年度或在可預見的未來，本公司預計不會成為美國聯邦所得税法第1297條所指的“被動型外國投資公司”。就美國聯邦所得税而言，本公司目前並不是守則第957條所指的“受控外國公司”，在可預見的將來也不會成為受控制的外國公司。
(Aa)外國的舞弊行為；刑事行為。本公司、其任何子公司、董事或其高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人、員工、關聯公司或其他人士，均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》或美國或本公司或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區的任何適用反腐敗法律、規則或法規，包括但不限於：違反《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、本公司、各子公司以及據本公司所知，以腐敗方式利用郵件或州際商業活動的任何手段或手段，推進任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何“外國官員”(在《反海外腐敗法》中定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人的要約、付款、付款承諾或付款授權，本公司及其附屬公司的聯屬公司一直按照《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》開展業務，並已制定和維持旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》的政策和程序。本公司或任何附屬公司均未從事或將從事以下任何直接或間接交易或交易：(I)違反美國聯邦或州刑法，包括但不限於《受控物質法》(除非在公司文件中另有披露)、《詐騙影響和腐敗組織法》、《旅行法》或任何反洗錢法規, 或(Ii)違反美國聯邦或州刑法的任何“協助和教唆”行為。
(Bb)會計師。PKF Littlejohn LLP(“核數師”)，其有關本公司的報告載於註冊説明書及招股章程，為證券法、交易法及規則及規例及上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)所規定的獨立註冊會計師事務所。據本公司所知，核數師並無違反經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”)對核數師獨立性的要求，因為該等要求與核數師與本公司的關係有關。核數師於註冊説明書及招股章程所載財務報表所涵蓋的期間內，並無向本公司提供任何非審核服務，該詞在交易所法令第10A(G)條中使用，但註冊説明書及招股章程所述的税務服務除外。
(Cc)對買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易所作的獨立評估。
(Dd)對買方交易活動的確認。本公司進一步理解並承認(Y)一名或多名買方可能於證券未償還期間的不同時間(在重大遵守適用法律的情況下)從事套期保值活動，包括但不限於就認股權證可交付股份的價值正在釐定期間，及(Z)該等套期保值活動(如有)可能會在進行套期保值活動時及之後減少現有股東於本公司的股權的價值。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。
(Ee)遵守M規則。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何行動，以導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以便利出售或轉售任何該等證券；(Ii)出售、競投、購買或支付任何該等證券的任何補償，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，第(Ii)及(Iii)條的情況除外，向配售代理支付的與證券配售相關的補償。
(Ff)股票期權計劃。本公司根據本公司的購股權計劃或作為購股權計劃以外的誘因授出的每一項購股權，(I)分別根據本公司的購股權計劃的條款或其條款授予，及(Ii)行使價格至少相等於根據國際財務報告準則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其財務業績或前景的重大資料之前，並沒有、亦沒有、亦沒有任何公司政策或做法，在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情情況下協調授予股票期權。
(Gg)外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。
(Hh)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。
(Ii)清洗黑錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法律方面的任何訴訟或訴訟均未進行，據本公司或任何子公司所知，沒有任何訴訟或訴訟受到威脅。
3.2.買方的陳述和保證。每名買方在此向本公司作出如下聲明和保證(除非是在本合同中的特定日期，在這種情況下，在該日期應準確)：
(A)組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其於本協議及本協議項下的義務的完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力。買方簽署及交付交易文件及履行交易文件所擬進行的交易，已獲該買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視何者適用而定)而妥為授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。
(B)諒解或安排。該等買方以本身賬户的本金收購證券，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解以分銷或分銷該等證券(本聲明及保證並不限制該買方根據註冊聲明或其他適用的聯邦、省及州證券法出售該證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。此類買方理解A系列權證和A系列認股權證股票是“受限證券”，未根據證券法或任何適用的省或州證券法進行登記，並作為其本人賬户的本金收購此類證券，目的不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反證券法或任何適用的省或州證券法。目前沒有違反證券法或任何適用的省或州證券法來分銷任何此類證券的意圖，也沒有直接或間接的安排或與任何其他人就違反證券法或任何適用的省或州證券法來分銷或經銷此類證券達成任何協議或諒解(本聲明和擔保並不限制買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦、省和州證券法的其他規定出售此類證券的權利)。
(C)買方身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本文日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是：(I)證券法規則第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的“認可投資者”或(Ii)證券法第144A(A)條所界定的“合資格機構買家”。
(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，足以評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，且目前有能力承擔該項投資的全部損失。
(E)公開資料。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和附表)以及公司根據證券法和交易法必須提交的報告、附表、表格、聲明和其他文件，並已獲得：(I)有機會就發行證券的條款和條件以及投資證券的價值和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(Ii)取得有關本公司及其財務狀況、營運結果、業務、物業、管理及前景的資料，足以令本公司評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支，以便就有關投資作出明智的投資決定。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何聯營公司均未向該買方提供有關該證券的任何資料或建議，亦無需要或期望該等資料或建議。配售代理或任何聯營公司均未就本公司或證券及配售代理的質素作出任何陳述或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。就向該買方發行證券而言，配售代理或其任何聯營公司並無擔任該買方的財務顧問或受信人。
(F)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次與本公司或代表本公司的任何其他人士就本協議項下擬進行的交易進行討論(書面或口頭)以來，該買方並無直接或間接買入或出售本公司的證券或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券(包括賣空)，亦無代表或根據與該買方的任何諒解行事。除本協議另一方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本條款所載任何內容均不構成針對或禁止任何與借入、借入安排、識別可用本公司證券及/或擔保本公司證券有關的行動，以便該買方(或其經紀或其他財務代表)在成交日期後進行賣空或類似交易。本公司承認並同意本第3.2節中包含的陳述不得修改, 修訂或影響買方依據本協議所載的公司陳述和保證，或任何其他交易文件中所包含的陳述和保證，或與本協議或本協議預期的交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中所包含的任何陳述和保證的權利。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何訴訟。
(G)一般徵求意見。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或透過電視或電臺廣播或在任何研討會上介紹或據該買方所知的任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。
(H)沒有政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或州機構傳遞或推薦或認可證券或證券投資的適宜性，這些機構也沒有傳遞或認可發售的優點。
第四條當事人的其他協議
4.1.《移除傳奇》。
(A)A系列認股權證和A系列認股權證股票只能在符合州、省和聯邦證券法的情況下出售。就根據有效登記聲明或第144條以外的任何方式向本公司或買方的聯營公司或與第4.1(B)節所述的質押有關的任何轉讓A系列權證或A系列認股權證股份而言，本公司可要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓的A系列權證。
(B)只要第4.1節要求，買方同意以下列形式在任何A系列權證或A系列認股權證股票上印上圖例：
本證券或可行使本證券的證券均未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或根據適用的省級和州證券法，否則不得發行或出售該證券。該證券及行使該證券時可發行的證券，可質押於註冊經紀交易商的博納基金保證金賬户或向金融機構提供的其他貸款，而該金融機構是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。
本公司確認及同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議，向證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”金融機構質押或授予部分或全部A系列認股權證或A系列認股權證股份的抵押權益，如有關安排的條款有所規定，該買方可將質押或擔保的A系列認股權證或A系列認股權證股份轉讓予質權人或抵押方。該等質押或轉讓並不須經本公司批准，亦不需要質權人、抵押方或出質人的法律顧問就此提供法律意見。此外，這種質押不需要通知。本公司將簽署及交付A系列認股權證或A系列認股權證股份質權人或擔保人可合理要求的有關質押或轉讓A系列認股權證或A系列認股權證股份的合理文件，費用由買方支付。
(C)證明A系列認股權證股份的證書不得包含任何圖例(包括本規則第4.1(B)節所載的圖例)：(I)當涵蓋該等證券轉售的登記聲明根據證券法生效時，或(Ii)根據規則144出售該等A系列認股權證股份(假設以無現金方式行使A系列認股權證)，或(Iii)該等A系列認股權證股份根據規則144有資格出售(假設以無現金方式行使A系列認股權證)，或(Iv)根據證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要這種圖例的情況。如果轉讓代理要求移除本合同項下的説明，或如果買方提出要求，本公司應促使其律師迅速向轉讓代理或買方出具法律意見。如果A系列認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋A系列認股權證股份轉售的有效登記聲明的時間行使的，或者如果該A系列認股權證的股份可以根據規則144(假設以無現金方式行使A系列認股權證)出售，或者如果證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和公告)沒有要求這樣的圖示，則該A系列認股權證的發行將不含任何傳説。本公司同意，在本第4.1(C)條不再需要上述説明的時間後，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)買方向本公司或轉讓代理交付代表A系列認股權證股票的證書後組成標準結算期(定義見下文)的交易日數, (如適用)附有限制性圖例(該日期，“圖例刪除日期”)的股票，可向該買方交付或安排交付一份代表該等股份且不受所有限制性及其他圖例限制的股票。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4節所載轉讓限制的指示。轉讓代理應按買方指示將A系列認股權證股票轉讓給買方，並將買方的主要經紀人的賬户記入買方的存託信託公司系統。如本文所用，“標準結算期”指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，在A系列認股權證股票交割之日生效，並附有限制性圖例。
(D)除買方可採取的其他補救措施外，本公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，以每1,000美元的A系列認股權證股份(以該等證券呈交予轉讓代理當日普通股的VWAP為基準)，按第4.1(C)節的規定交付予買方；每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元)，直至該證書在沒有圖例的情況下交付為止；及(Ii)如果本公司未能(A)在圖例刪除日之前向買方發行和交付(或安排交付)一份代表該買方如此交付給本公司的證券的證書，且該證書不受所有限制性和其他傳説的約束；及(B)如果在圖例刪除日期之後，該買方(以公開市場交易或其他方式)購買普通股交付以滿足該買方出售全部或部分普通股的要求，或出售相當於該買方預期從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的普通股，沒有任何限制性圖例，則相當於該買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用)(包括經紀佣金和其他自付費用)的超額金額, (A)本公司須於除名日期前交付予有關買方的A系列認股權證股份數目乘以(B)自買方向本公司交付適用的A系列認股權證股份(視屬何情況而定)至根據本條第4.1(D)條交付及付款日期止期間內任何交易日普通股的最低收市價(如有)(“買入價”)。
(E)股票的發行不應帶有傳奇色彩。每名買方各自並不與其他買方共同同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，如果根據登記聲明出售證券，則將按照登記聲明中規定的分銷計劃出售，並承認本第4.1節所述的從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於本公司對這一理解的依賴。
4.2.資料的提供。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已到期之前，本公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易所法令本公司須於本條例日期後提交的所有報告，除非經董事會批准的合併或收購交易(或其他公司行動)導致本公司不受該等報告要求的約束。
4.3.證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內，向委員會提交表格6-K的報告，包括作為證物的交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司向買方表明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人向買方提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息均已公開披露。此外，自該新聞稿發出後，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、代理人、僱員或聯營公司與任何買方或其任何聯營公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有保密或類似義務均應終止。本公司與各買方在就擬進行的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明，或就本公司的任何新聞稿事先徵得各買方的同意，而該等同意不得被無理拒絕或延遲，除非法律規定須予披露，在此情況下，披露方應立即向另一方發出有關該等公開聲明或通訊的事先通知。儘管如此，, 未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名或名稱，或將買方的姓名包括在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件或文件中，除非(A)聯邦證券法要求向委員會提交或向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在此情況下，公司應向買方提供本條(B)所允許的披露的事先通知。
4.4.股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或強制執行任何申索，或任何買方憑藉根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。
4.5.非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.3節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或大律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已同意接收該等資料並與本公司同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。在本公司未經買方同意而向買方提供任何重大、非公開信息的範圍內，本公司特此約定並同意，該買方不對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司負有任何保密責任，或對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司負有不基於該等重大非公開信息進行交易的責任，但買方應繼續受適用法律的約束。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應同時根據Form 6-K報告向委員會提交該通知，或應發佈包含該等重大非公開信息的新聞稿。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。
4.6.收益的使用。除招股章程副刊所述外，本公司應將出售本章程項下證券所得款項淨額用於一般企業用途，不得使用該等收益：(A)償還本公司債務的任何部分(除在本公司正常業務過程中支付的貿易應付款項及先前的做法外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)解決任何未決訴訟或(D)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制條例》的規定。
4.7.對購買者的賠償。根據第4.7節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每一人，“買方”)不會因下列任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理律師費和調查費用而蒙受或招致損失、責任、義務、索賠、或有、損害、損害、費用和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用、合理律師費和調查費用，都不會因下列原因而遭受或招致：(A)任何違反陳述、保證、本公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份就交易文件擬進行的任何交易對買方各方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非該等行動完全基於對買方陳述的重大違反, 交易文件下的擔保或契諾，或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法判定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(X)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Y)公司在一段合理的時間後未能採取此類辯護並聘請律師，或(Z)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理拒絕或拖延；或(2)僅在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、保證或責任的範圍內, 買方在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議。第4.7條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額。本合同中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。
4.8.普通股保留。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續預留及隨時提供足夠數目的普通股，以供本公司根據本協議發行股份及根據任何認股權證的任何行使(如適用)發行認股權證，而不設優先購買權。
4.9.普通股上市。本公司特此同意以商業上合理的努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在交易結束的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證，並在商業上可行的情況下儘快確保所有股份和認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他買賣市場買賣，則其將把所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取必要的其他行動，以促使所有股份及認股權證股份儘快在該其他買賣市場上市或報價。隨後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將在所有重大方面履行本公司根據交易市場附例或規則所承擔的報告、備案及其他義務。只要本公司維持普通股於交易市場上市或報價，本公司同意維持普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。
4.10.隨後的股權出售。
(A)自本章程日期起至截止日期後九十(90)日，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交與發售本公司任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股份的任何證券有關的任何登記聲明或任何修訂或補充文件(S-8表格的登記聲明或取代登記聲明的適用表格的登記聲明除外)，但本協議預期的情況除外。
(B)自本協議日期起至截止日期後十二(12)個月，本公司或任何附屬公司均不得訂立或訂立協議，以達成或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，或(A)在初始發行該等債務或股權證券後的任何時間，以基於普通股的交易價或報價或隨該等普通股的交易價格或報價變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格，或(B)進行轉換；(Ii)訂立或根據任何協議(包括但不限於股權信貸額度)訂立交易，而根據該等協議，本公司可按未來釐定的價格發行證券。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的補救措施。為免生疑問，就第4.10(B)節而言，通常與承銷商訂立的市場發售安排(“自動櫃員機安排”)應被視為“可變利率交易”；但儘管本規定有任何相反規定，自截止日期後90天起及之後, 本公司可發行、訂立任何協議以發行或宣佈根據自動櫃員機安排發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，而配售代理為以每股2.60美元或以上的價格出售普通股的獨家銷售代理。
(C)儘管有上述規定，第4.10節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不屬於豁免發行，也不適用於在第4.10(A)節禁止期內，美國證券交易委員會報告中披露了發行該等股票的義務的普通股的發行；然而，該等證券作為“受限制證券”(定義見證券法第144條)發行，且並無登記權利要求或允許在第4.10(A)節禁止期內提交與此相關的任何登記聲明。
4.11.對購買者一視同仁。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非該等交易文件的所有各方也提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每名買方並由各買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事。
4.12.某些交易和保密。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.3節所述的最初新聞稿中首次公開宣佈本協議所擬進行的交易時，進行任何買入或賣出，包括賣空本公司的任何證券。每名買方各自及非與其他買方共同承諾，在本協議擬進行的交易由本公司根據第4.3節所述的初始新聞稿公開披露之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密。儘管有上述規定，且本協議中有任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議預期的交易根據第4.3節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不再從事本公司任何證券的交易, (Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.3節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得被限制或禁止根據適用的證券法進行任何本公司證券交易；及(Iii)在第4.3節所述的初始新聞稿發佈後，買方概無任何保密責任或責任不得向本公司或其附屬公司買賣本公司證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決定沒有直接瞭解，則上述契約僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。
4.13.鍛鍊程序。認股權證所載的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及期限交付認股權證股份。
4.14.表格D；藍天備案文件。本公司同意根據D規例的規定，及時提交有關A系列權證及A系列認股權證股份的D表格，並應任何買方的要求，迅速提供表格D的副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理認為必要的行動，以獲得A系列權證和A系列認股權證的豁免，或使A系列權證和A系列認股權證股票有資格在成交時出售給買方，並應任何買方的要求迅速提供該等行動的證據。
4.15。註冊聲明。本公司應(I)於截止日期後45天內以表格F-1提交登記聲明，規定買方可發行及回售在行使A系列認股權證後發行及可發行的A系列認股權證股份，及(Ii)採取商業上合理的努力，使該等登記聲明不遲於截止日期後180天生效，並使該等登記聲明一直有效，直至(A)A系列認股權證股份根據該登記聲明或根據證券法第144條出售，(B)根據證券法第144條，A系列認股權證股票可在不受數量或銷售方式限制的情況下出售，及(C)A系列認股權證發行日期的三(3)週年，以最先發生的日期為準。在買方向本公司提供的資料準確無誤的情況下，本公司應確保該註冊説明書(包括其內所載的任何修訂或補充文件及招股章程)不得包含任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需陳述的重大事實，或使其中的陳述(如屬招股章程，則根據作出該等陳述的情況)不具誤導性。本公司履行或遵守本條款4.15的所有費用和開支應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何A系列認股權證股票。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，未經買方事先書面同意，本公司不得將買方或買方的關聯公司指定為承銷商。
第五條其他
5.1.終止。任何買方可就任何買方終止本協議，僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，則可書面通知其他各方這是)後一個交易日；但該終止不會影響任何一方就其他任何一方的任何違約行為提起訴訟的權利。
5.2.費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件及買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項。
5.3.整個協議。交易文件，連同本合同的展品、招股説明書和招股説明書補編，包含雙方對本合同標的及其內容的全部理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和附表中的所有先前關於該等事項的口頭或書面協議和諒解。
5.4.通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為在以下時間(以最早者為準)發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所列電子郵件地址的話)。(B)在發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址發送的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應同時根據Form 6-K報告或通過發佈包含該等重大非公開信息的新聞稿向委員會提交該通知。
5.5.修正案；豁免。在成交前，本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由公司和所有買方簽署的書面文書(如屬修訂)。此後，不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在本公司和買方簽署的書面文件中，如果是修訂，則本公司和買方根據本協議項下的初始認購金額購買了至少66%的股份和預先出資的認股權證，或如果是豁免，則由尋求強制執行任何該等放棄的條款的一方放棄、修改、補充或修訂，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地對買方(或買方團體)造成不利影響，也應要求該受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的類似權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5條作出的任何修訂，對每一名證券購買人和持有人及本公司均具約束力。
5.6.標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
5.7.繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於買方的交易文件條款的約束。
5.8。沒有第三方受益人。配售代理應是第3.1節中公司的陳述和保證以及第3.2節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.7節和第5.8節另有規定。
5.9.治國理政。所有關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的問題應由紐約州的法律管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張這一主張, 該訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.7條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。
5.10。生存。此處包含的陳述和保證應在證券成交和交割後不超過兩(2)年的時間內繼續有效。
5.11.執行死刑。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。
5.12。可分性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
5.13.撤銷權和撤銷權。即使任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，倘撤銷一項認股權證的行使，則適用的買方須退還任何受任何該等撤銷行使通知規限的普通股，同時向該買方退還就該等普通股向本公司支付的行使總價，並恢復該買方根據該買方認股權證收購該等普通股的權利(包括髮出證明該等已恢復的權利的補充權證)。
5.14.更換證券。如任何證明任何證券的證書或文書遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司鬚髮出或安排發出一份新的證書或文書，以取代或取代該等證書或票據(如屬損毀)，或在收到令本公司合理信納有關該等遺失、失竊或銷燬的證據後，方可發出或安排發出新的證書或文書以取代或取代該等證書或票據。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。
5.15。補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個購買者和本公司都將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。
5.16。預留款項。如公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方強制執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該項強制執行或行使的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)收回、退還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人，則在任何上述恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。
5.17.買受人義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅為行政方便起見, 每名買方及其各自的律師均已選擇通過配售代理的法律顧問與公司溝通。安置代理的法律顧問不代表任何購買者，只代表安置代理。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在買方之間。
5.18。違約金。本公司支付交易文件所欠任何違約金或其他金額的責任為本公司的持續責任，直至所有未支付的違約金及其他金額均已支付為止，即使用以支付該等違約金或其他金額的票據或證券已被註銷，該責任亦不會終止。
5.19.星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。
5.20。建築業。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修訂交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。
5.21。預結算期內的銷售額。儘管本協議有任何相反規定，如果在本協議簽署之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接成交前的時間(“預結算期”)，該買方向任何人出售將在成交時根據本協議向其發行的任何普通股的全部或任何部分(統稱為“預結算股”)，則該買方在本協議項下自動(無需該買方或本公司採取任何額外要求的行動)被視為無條件地購買，本公司應被視為無條件地出售，該等結算前股份於成交時售予該買方；但在本公司收到任何結算前股份的買入價前，本公司不須向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此承認並同意，放棄並不構成該買方在結算前期間是否應向任何人士出售任何普通股的陳述或契諾，而該買方出售任何普通股的任何有關決定應僅在該買方選擇進行任何該等出售(如有)時作出。
5.22.放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永遠放棄由陪審團進行審判。
(簽名頁如下)
茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。
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VIVOPOWER國際PLC
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電子郵件： |
[頁面的其餘部分故意為購買者留下空白簽名頁面如下]
證券購買協議簽字頁
[VVPR證券購買協議買方簽字頁]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
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買方授權簽字人簽字:
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Title of Authorized Signatory:
Email Address of Authorized Signatory:
Facsimile Number of Authorized Signatory:
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