附件1.1

July 29, 2022

尊敬的陳先生：

本函件(“協議”)構成A.G.P./Alliance Global Partners作為唯一配售代理(“配售代理”)與根據英格蘭及威爾士法律成立為法團的公共有限公司VivoPower International Plc(“本公司”)之間的協議，即配售代理將按“合理最大努力”的基準擔任本公司的配售代理，有關建議配售普通股(“股份”)的配售(“配售”)，面值每股$0.012(“普通股”)，購買普通股的預融資權證(“預融資權證”)和購買普通股的A系列權證(“A系列權證”，與股份和預融資權證統稱為“證券”)。由配售代理實際配售的證券在本文中被稱為“配售代理證券”。股票和預先出資的認股權證將根據公司在F-3表格中的登記聲明(第333-251304號文件)發行和出售，而A系列認股權證的發售應符合修訂後的1933年證券法第5節的登記要求，該豁免包含在第4(A)(2)節和/或其下的D條中。本公司與買方(定義見下文)簽署及交付的與配售有關的文件，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)，在此統稱為“交易文件”。配售代理可保留其他經紀或交易商，以代表其擔任與配售有關的子代理或選定交易商。

配售的條款應由本公司與購買協議所列買方(各自為“買方”及統稱為“買方”)共同商定，本協議並不構成配售代理有權或授權約束本公司或任何買方，或本公司有義務發行任何證券或完成配售。本公司明確承認並同意，配售代理在本協議項下的義務僅以合理的最大努力為基礎，執行本協議並不構成配售代理購買證券的承諾，也不保證配售代理成功配售證券或其中任何部分或配售代理代表公司獲得任何其他融資的成功。配售代理的某些附屬公司可以通過購買一些配售代理證券來參與配售。向任何買方出售配售代理證券，將由本公司與該買方以本公司及買方合理接受的形式訂立的購買協議予以證明。本文中未另行定義的大寫術語具有《購買協議》中賦予此類術語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司的管理人員將可以回答潛在買家的詢問。

第一節公司的陳述和保證；公司的契諾。

A.公司的陳述。關於配售代理證券，公司在購買協議中就配售向買方作出的每項陳述和擔保(連同其任何相關披露附表)和契諾在此通過引用併入本協議(如同在本協議中完全重述)，並於本協議日期和截止日期向配售代理作出，並以配售代理為受益人。除上述事項外，本公司聲明並保證，在本公司高級管理人員、董事或據本公司所知的本公司任何5%(5.0%)或以上的股東中，與參與配售的任何FINRA成員公司沒有任何關聯。

B.公司契諾。本公司立約並同意繼續保留(I)獨立的PCAOB註冊公共會計師事務所，在截止日期後至少三(3)年，以及(Ii)與配售代理證券有關的合格轉讓代理，在截止日期後三(3)年。此外，自本條例日期起至截止日期後九十(90)日，本公司或任何附屬公司均不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行任何普通股或普通股等價物或擬發行任何普通股或普通股等價物，惟此限制不適用於豁免發行。

第2節安置代理的陳述。配售代理代表並保證其(I)是金融業監管局(“FINRA”)的信譽良好的成員，(Ii)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)和提出要約或出售配售代理證券的每個州的證券法註冊為經紀/交易商(除非豁免各自州的經紀-交易商註冊要求)，(Iii)根據適用於配售代理證券的要約和銷售的美利堅合眾國法律獲發牌為經紀/交易商，(Iv)是並將會是根據其註冊地法律有效存在的法人團體，及(V)擁有訂立及履行本協議項下義務的完全權力及權力。就上述第(I)至(V)款而言，配售代理的地位如有任何改變，配售代理將立即以書面通知公司。安置代理承諾，它將盡其合理的最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置。

第三節補償。考慮到將提供的服務，本公司應向配售代理或其各自的指定人支付相當於配售代理證券銷售總額毛收入的7%(7.0%)的總現金費用(“現金費用”)和下文第4節所述的實報實銷費用津貼；但不得就發行或出售給本公司董事、高級管理人員和員工的任何證券支付或支付任何現金費用。如果FINRA決定安置代理的總補償超過FINRA規則或其條款需要調整，安置代理保留減少任何補償項目或調整此處規定的條款的權利。

第四節開支本公司同意支付本公司因履行本協議項下義務及與擬進行的交易有關而產生的所有成本、費用及開支，包括但不限於：(I)與證券的發行、交付及資格有關的所有開支(包括所有印刷及雕刻費用)；(Ii)股份登記及轉讓代理的所有費用及開支；(Iii)與發行及出售配售代理證券有關的一切必要的發行、轉讓及其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師及其他顧問的所有費用及開支；(V)與編制、印刷、存檔、運輸及分發註冊報表(包括財務報表、證物、時間表、同意書及專家證書)、基本招股章程及每份招股章程補編及其所有修訂及補充文件及本協議有關的所有費用及開支；(Vi)公司根據國家證券或藍天法律或任何其他國家的證券法律，為發售和出售配售代理證券的全部或任何部分而招致的所有備案費用、合理的律師費和開支；(Vii)與將配售代理證券納入交易市場有關的費用和開支；和(8)與安置代理律師的律師費、Ipreo軟件相關費用、背景調查費用、墓碑和營銷相關費用有關的實報性費用，包括路演費用，最高可達50,000美元；但前提是這些費用超過1美元, 000美元，除非事先獲得公司批准，否則不會得到報銷。儘管如上所述，配售代理收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定退還給公司，但實際未發生的部分。如果本協議由於公司的過錯而無法執行，在本協議規定的時間內或根據本協議條款的任何延長時間內，本公司有義務向安置代理支付與本協議所述交易相關的實際和可問責的自付費用，該費用與本協議所述的交易相關，當時到期並應支付的金額最高可達50,000美元(包括向安置代理支付的法律顧問的費用和支出)，公司應應要求向安置代理支付全部金額；提供, 然而，，該費用上限不以任何方式限制或損害本協議的賠償和出資條款。

第五節賠償。

答：在法律允許的範圍內，對於配售代理證券，公司將賠償配售代理及其關聯公司、股東、董事、高級管理人員、僱員、成員和控制人(按證券法第15條或交易法第20條的含義)與其根據本協議或根據本協議進行的活動有關或產生的所有損失、索賠、損害賠償、費用和債務(包括律師的合理費用和開支)，但以下情況除外：費用或法律責任(或與此有關的訴訟)被法院在最終判決(不得上訴)中認定，主要和直接原因是安置代理在執行本文所述服務時故意的不當行為、不誠信或嚴重疏忽。

B.在安置代理收到任何索賠或根據本合同有權獲得賠償的訴訟或訴訟程序的通知後，安置代理將立即以書面形式通知公司該索賠或該訴訟或訴訟程序的開始，但未通知公司並不解除公司在本合同項下可能承擔的任何義務，除非且僅在該失敗導致公司喪失實質性權利和抗辯權利的情況下。如果公司如此選擇或應安置代理的要求，公司將承擔該訴訟或訴訟的辯護，並將聘用合理地令安置代理滿意的律師，並將支付該律師的費用和開支。儘管有前述規定，但如果安置代理的律師合理地確定，根據適用的專業責任規則，由同一名律師同時代表公司和安置代理是不合適的，則安置代理將有權聘請自己的律師，與公司的律師和該訴訟中的任何其他方分開。在這種情況下，除當地律師的費用外，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。公司將有權解決索賠或訴訟，前提是公司不會在未經配售代理事先書面同意的情況下就任何此類索賠、訴訟或訴訟達成和解，而該等索賠、訴訟或訴訟不會被無理扣留、附加條件或拖延。本公司不對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責，該等訴訟不會被無理扣留、附加條件或拖延。

C.本公司同意將針對本公司或任何其他人的任何索賠或與本協議預期的交易有關的任何訴訟或程序的開始及時通知配售代理。

D.如果由於任何原因，安置代理無法獲得上述賠償或不足以使安置代理免受損害，除非是由於安置代理的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為，則公司應按適當的比例向安置代理支付或應付的損失、索賠、損害或責任，不僅反映公司和安置代理收到的相對利益，還包括公司和安置代理導致該等損失、索賠、損害或責任，以及任何相關的衡平法考慮。一方當事人就上述損失、索賠、損害賠償和債務支付或應付的金額，應被視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠進行抗辯而產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定，配售代理在本協議項下的責任份額不得超過該配售代理根據本協議實際收到或將收到的費用金額(不包括作為該配售代理所發生費用的報銷而收到的任何金額)。

E.無論本協議預期的交易是否完成，這些賠償條款都將保持完全效力，並在本協議終止後繼續有效，並且應是本公司根據本協議或以其他方式可能對任何受賠償方承擔的任何責任之外的額外責任。

第六節聘用期限。根據本協議，配售代理的聘任期限為：(I)2022年7月29日和(Ii)截止日期中的較早者。本協議的終止日期在本協議中稱為“終止日期”。然而，如果安置代理在履行其認為有必要終止聘用的盡職調查過程中，安置代理可以在終止日期之前終止聘用。本公司可選擇在終止日期前以任何理由終止本合約，但如在配售中出售，本公司將根據本合約第3節繼續負責有關配售代理證券的費用。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議期滿或終止後，本公司有義務支付根據本協議第3節實際賺取的任何費用的規定以及本協議中關於保密、賠償和出資的規定仍將繼續有效。配售代理同意不將公司提供給配售代理的任何有關公司的機密信息用於本協議規定之外的任何目的。

第7節安置代理信息。本公司同意，配售代理提供的與本次聘用相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理事先書面同意，本公司不會以任何方式披露或以其他方式提及該建議或信息。

第8節。無信託關係。本協議不產生、也不應解釋為產生可由非本協議當事方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權享有本協議的個人或實體除外。本公司承認並同意，配售代理不是也不應被解釋為本公司的受託人，並且不會因本協議或本協議項下的配售代理的保留而對股權持有人或公司債權人或任何其他人負有任何責任或責任，所有這些均在此明確免除。

第9條.結案配售代理的義務，以及在本協議項下的配售代理證券的銷售的完成，須受本協議及購買協議所載本公司的陳述及保證的準確性、本公司履行其在本協議項下的義務，以及下列每項附加條款及條件所規限，除非另有向配售代理披露並由其承認及放棄：

答：與本協議、配售代理證券的授權、格式、執行、交付和有效性相關的所有公司程序和其他法律事項，以及與本協議和本協議擬就配售代理證券進行的交易相關的所有其他法律事項，應在所有重要方面合理地令配售代理滿意。

B.配售代理應已收到來自美國、英國和澳大利亞的公司外部法律顧問關於配售代理證券的書面意見，該意見書應以配售代理合理滿意的形式和實質寫給配售代理，並註明截止日期。

C.配售代理應已從公司和公司的執行人員、董事以及5%或以上的證券持有人那裏收到已簽署的FINRA問卷。

普通股應根據《交易法》進行登記。本公司並無採取任何旨在或可能導致終止普通股在交易所法案下的註冊或在交易市場或其他適用的美國國家交易所退市或暫停交易的行動，本公司亦未收到任何有關監察委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止該等註冊或上市的資料。

E.截至截止日期，任何政府機構或機構均未採取任何行動，也未頒佈、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止配售代理證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營產生重大和不利影響；截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院均未發佈任何禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止配售代理證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營產生重大和不利影響。

F.本公司應已與配售代理證券的每一買方訂立購買協議，該等協議應具有十足效力，並須載有本公司與買方所協定的本公司的陳述、保證及契諾。

G.FINRA不應對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，如果配售代理提出要求，公司應根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部提交與配售有關的任何申請，或授權配售代理的律師代表公司向FINRA公司融資部門提交任何申請，並支付與此相關的所有必要的申請費用。

H.配售代理應已收到本公司高管的慣常證書，證明購買協議中所載陳述和保證的準確性，以及公司祕書的證書，證明本公司的章程文件真實完整，未經修改，並具有充分的效力和作用；(Ii)本公司董事會有關配售的決議完全有效，且未經修改；及(Iii)本公司高級管理人員的在職情況。

配售代理應在截止日期前收到公司每位高管和董事簽署的鎖定協議。

J.證券及交易委員會(以下簡稱“證監會”)不得發出暫停登記聲明效力的停止令，亦不得為此發起或威脅任何法律程序，而證監會要求提供額外資料的任何要求(將包括在登記聲明、招股章程、招股章程副刊或其他文件內)均須得到遵從，以令配售代理合理滿意。公司要求提交的與配售相關的任何文件都應及時提交給委員會。配售代理不得於截止日期當日或之前發現及向本公司披露註冊説明書、招股章程、招股章程副刊或其任何修訂或補充文件載有一項事實的失實陳述，而該事實被配售代理的大律師認為屬重大或遺漏，而該大律師認為該事實屬重大並須於其內陳述或為使其內的陳述不具誤導性而有需要陳述。

如果本協議要求的第9條中規定的任何條件未得到滿足，則安置代理可在截止日期或之前的任何時間取消本協議項下的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式予以確認。

第十節適用法律。本協議將受紐約州適用於完全在該州簽訂和將履行的協議的紐約州法律管轄和解釋，而不考慮法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。對於根據本協議產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過簽署和交付本協議，公司特此為其自身及其財產無條件接受上述法院的管轄權。本協議每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過隔夜遞送(連同交付證據)的方式將程序文件副本交付給該方，該地址是根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方償還其律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。

第11條整份協議/雜項本協議包含本協議雙方之間的全部協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。除非經配售代理和公司雙方簽署的書面文件，否則不得修改或以其他方式修改或放棄本協議。本文所載的陳述、保證、協議和契諾在配售和交付代理證券的截止日期後繼續有效。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，雙方不必簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁是其正本一樣。

第12條。通告。根據本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在(A)傳輸日期(如果該通知或通信在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約時間)在一個工作日，(B)發送之日後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午6：30的日期發送到本通知或通信所附簽名頁上的電子郵件地址。(C)郵寄日期後的第三個工作日(如果由美國國際公認的航空快遞服務公司發送)，或(D)收到通知的一方實際收到的通知。此類通知和通信的地址應與本合同簽字頁上所列地址相同。

第13節新聞公告。本公司同意，在截止日期當日及之後，配售代理有權在配售代理的市場推廣資料及其網站上參考配售及配售代理的角色，以及在財經及其他報刊刊登廣告，費用均由本公司自費。

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

請簽署並將隨附的本協議副本退還給安置代理，以確認上述內容正確闡述了我們的協議。

[配售代理協議的簽名頁]

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：

[配售代理協議的簽名頁]